关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
上海申威资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（182123 号）之反馈意见答复
上海申威资产评估有限公司
2019 年 2 月
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
致：中国证券监督管理委员会：
我公司收到由江苏霞客环保色纺股份有限公司转来的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号，以下简称“反
馈意见”）。现就涉及到评估方面的问题进行了审慎核查，现回复如下：
4、申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源购买 16 家公司控股权，18 家
运营电厂的少数股权，出售 7 家控股/参股子公司股权。报告期后，协鑫智慧能
源完成了 1 家公司控股权的收购和 1 家子公司少数股权的收购。请你公司补充
披露：1）结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购
买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是
否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的
原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人
对标的资产控制权的影响。3）协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变
更公司类型等历史沿革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、
工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法
律风险或经济纠纷的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补
税的风险。若存在程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成
后上市公司的影响。4）申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》第十六条第（九）项的规定。5）补充披露其他控股公司和参股公司
的成立时间、成为子公司时间、资产总额、营业收入、净资产、净利润等信息。
6）补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业
逻辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。7）标的资产
在收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订相关托管协议的法
律效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及合规性。8）量化分
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
析标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、
评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
自 2015 年 1 月 1 日起至本反馈意见回复出具日（以下简称“报告期内及报
告期后”），协鑫智慧能源购买、出售资产情况如下：
期间 时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
收购控股权：同一控制下合并
2015 年 1 月 苏州电力投资 苏州光伏电力投资 无锡蓝天燃机 70%股权 700 万元
2015 年 11 月 协鑫有限 建佳有限公司 常隆有限 100%股权 35,300 万元
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 广州蓝天燃机 92%股权 29,480 万元
报告
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 兰溪热电 100%股权 44,400 万元
期内
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 南京污泥发电 100%股权 56,900 万元
2017 年 12 月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电 85%股权 7,100 万元
2017 年 12 月 综合能源服务 太仓港协鑫发电 江苏输配售电 100%股权 20,100 万元
报告 协鑫产业园投资发展
2018 年 11 月 江苏能源服务 新疆产业园 100%股权 1元
期后 有限公司
收购控股权：非同一控制下合并
电力设计院 70%股权 774.92 万元
2015 年 1 月 苏州电力投资 黄勇、何斯
（合计） （合计）
International
2015 年 11 月 常隆有限 Pyramide Holdings 卢森堡地热 100%股权 12,500 欧元
(Luxembourg) S.A.
苏州惠天投资咨询有
限公司、苏州市经信
苏州智电 75%股权 1,800 万元
2015 年 12 月 协鑫有限 创业投资有限公司、
（合计） （合计）
向阳、顾建方、高黎
报告 明、何虎
期内
2016 年 2 月 卢森堡地热 Ecolog Energy FZE 土耳其地热 48%股权 3,715 万美元
国电广东电力有限公 国电中山 51%股权及 197.3598 万元
2016 年 12 月 协鑫有限
司 38,113 万元债权 （股权对价）
Kang Jimmi、Amanda 印尼水电 82%股权 67 万美元
2017 年 1 月 常隆有限
Theresia （合计） （合计）
北京天润新能投资有
2017 年 6 月 南方控股 天雷风电 100%股权 700 万元
限公司
河南天恒能源装备制
2017 年 12 月 苏州电力投资 漯河新能源 100%股权 1元
造有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
期间 时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
13,943.05 万元
2017 年 12 月 协鑫智慧能源 （增资） 徐州鑫盛润 55%股权
（出资金额）
2018 年 12 月 环球投资 Ha Thanh PHAM 环球有限 80%股权 800 美元
报告
榆林亿鸿新能源 51%股权 8,364 万元
期后 2019 年 2 月 苏州电力投资 吴振雄、吴文状
（合计） （合计）
收购子公司少数股权
2015 年 9 月 协鑫有限 胜林有限公司 湖州热电 25%股权 5,200 万元
2015 年 9 月 协鑫有限 兴方有限公司 东台热电 50.1%股权 5,100 万元
2015 年 9 月 协鑫有限 宝瀚有限公司 扬州污泥发电 25%股权 6,600 万元
2015 年 9 月 协鑫有限 兴驰有限公司 如东热电 25%股权 9,100 万元
连云港生物质发电 25%股
2015 年 9 月 协鑫有限 赛亿有限公司 3,600 万元
权
永富香港投资有限公
2015 年 9 月 协鑫有限 燃料公司 12.46%股权 2,400 万元
司
2015 年 9 月 常隆有限 源雄有限公司 太仓垃圾发电 25%股权 7,700 万元
2015 年 9 月 常隆有限 朗运国际有限公司 濮院热电 52%股权 15,800 万元
2015 年 10 月 常隆有限 荣柏投资有限公司 连云港污泥发电 25%股权 2,600 万元
2015 年 10 月 协鑫有限 金环宇有限公司 昆山热电 25%股权 4,600 万元
2015 年 10 月 协鑫有限 胜越有限公司 嘉兴热电 25%股权 8,400 万元
报告
2015 年 10 月 协鑫有限 来扬有限公司 沛县热电 25%股权 1,500 万元
期内
2015 年 10 月 协鑫有限 蔚成有限公司 丰县鑫源热电 25%股权 10,700 万元
2015 年 10 月 协鑫有限 泰昌兴有限公司 海门热电 25%股权 2,400 万元
宝应生物质发电 75.71%股
2015 年 10 月 协鑫有限 优凯有限公司 9,000 万元
权
伟亚（香港）有限公
2015 年 10 月 协鑫有限 苏州蓝天燃机 25%股权 16,000 万元
司
添利国际集团有限公
2015 年 10 月 协鑫有限 徐州垃圾发电 80%股权 32,700 万元
司
2015 年 10 月 协鑫有限 联旗有限公司 国泰风电 25%股权 3,100 万元
苏州市节能技术服务
2016 年 3 月 协鑫有限 苏州智电 25%股权 580 万元
中心
国电科技环保集团股
2017 年 4 月 苏州电力投资 偏关新能源 40%股权 -
份有限公司
湖南朗为电力技术有
2017 年 6 月 南方控股 湖南售电 35%股权 3,519 万元
限公司
报告 2018 年 11 月 常隆有限 环球有限 环球投资 20%股权 2 美元
期后 2018 年 12 月 江苏能源服务 湖南朗为电力技术有 湖南售电 5%股权 501 万元
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
期间 时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
限公司
收购合营公司股权及参股权
2015 年 10 月 协鑫有限 博都有限公司 阜宁热电 25%股权 600 万元
报告
广州资源投资集团有
期内 2015 年 10 月 苏州电力投资 广州超算分布式 19%股权 38 万元
限公司
出售股权
保利协鑫（苏州）
2015 年 8 月 新能源运营管理有 协鑫有限 保利电器成套 100%股权 1,230 万元
限公司
保利协鑫（苏州）
2015 年 9 月 协鑫有限 保利财务咨询 100%股权 800 万元
新能源有限公司
保利协鑫（苏州）
苏州光伏电力投资 100%
2015 年 9 月 新能源运营管理有 燃料公司 45,937.35 万元
股权
限公司
报告 保利协鑫（徐州）
工业应用研究院 33.33%股
期内 2015 年 9 月 新能源运营管理有 燃料公司 8,000 万元
权
限公司
保利协鑫（苏州）
2015 年 10 月 新能源运营管理有 协鑫有限 太仓保利热电 75%股权 11,601 万元
限公司
江苏协鑫建设管理
2015 年 12 月 如东热电、燃料公司 乘瑞投资 100%股权 585 万元
有限公司
广西中马园区产业
2017 年 7 月 苏州电力投资 中马分布式 19.06%股权 2,459 万元
平台投资有限公司
2018 年 12 月 阜宁热电 内蒙古宏兴远 阜宁力金 100%股权 200 万元
山东新力机电力有
菏泽燃机 90%股权 3,800 万元
2019 年 1 月 限公司、菏泽投资 协鑫智慧能源
（合计） （合计）
发展集团有限公司
报告
期后 科学城（广州）投
资集团有限公司、
高州分布式 22%股权 902 万元
2019 年 1 月 宁波江北鑫蓝投资 南方控股
（合计） （合计）
管理中心（有限合
伙）
一、结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购
买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是
否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》的规定。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（一）同一控制下企业合并
报告期内，协鑫智慧能源对同一控制下相关资产进行重组的情况如下：
时间 收购方 转让方 标的资产
2015 年 1 月 苏州电力投资 苏州光伏电力投资 无锡蓝天燃机 70%股权
2015 年 11 月 协鑫有限 建佳有限公司 常隆有限 100%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 广州蓝天燃机 92%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 兰溪热电 100%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 南京污泥发电 100%股权
2017 年 12 月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电 85%股权
2017 年 12 月 江苏能源服务 太仓港协鑫发电 江苏输配售电 100%股权
注：报告期内，协鑫智慧能源收购控股子公司少数股权、合营公司股权及参股权不构成同一控制下的
企业合并。
1、被重组方自报告期期初或成立之日起即与协鑫智慧能源受同一实际控制
人控制
上述被重组方在重组前的简要历史沿革情况如下：
（1）无锡蓝天燃机
2014 年 3 月，无锡蓝天燃机成立，注册资本 1,000 万元；苏州保利协鑫光伏
电力投资有限公司（保利协鑫能源下属子公司，以下简称“苏州光伏电力投资”）
持股 70%，无锡国联环保能源集团有限公司持股 30%。
2015 年 1 月，苏州光伏电力投资向苏州电力投资转让无锡蓝天燃机 70%股
权。
（2）常隆有限
2008 年 10 月，常隆有限成立，注册资本 10,000 港元，T&T Registrations
Limited 持股 100%。
2008 年 11 月，T&T Registrations Limited 向建佳有限公司（保利协鑫能源下
属子公司）转让常隆有限 100%股权。
2015 年 11 月，建佳有限公司向协鑫有限转让常隆有限 100%股权。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（3）广州蓝天燃机
2005 年 1 月，广州蓝天燃机成立，注册资本 5,000 万美元，协鑫（集团）控
股有限公司（香港）持股 100%。
2006 年 9 月，协鑫（集团）控股有限公司（香港）向协鑫（集团）控股有
限公司（开曼）转让广州蓝天燃机 100%股权。
2011 年 12 月，协鑫（集团）控股有限公司（开曼）向保利协鑫能源（广州）
有限公司转让广州蓝天燃机 100%股权。
2015 年 10 月，保利协鑫能源（广州）有限公司分别向上海其辰和广州开发
区工业发展集团有限公司转让广州蓝天燃机 92%和 8%股权，同时广州蓝天燃机
注册资本变更为人民币 308,493,634.88 元。
2015 年 12 月，上海其辰以所持广州蓝天燃机 92%股权对协鑫有限出资。
（4）兰溪热电
2004 年 3 月，兰溪热电成立，注册资本 1,800 万元；宁波冠华置业有限公司
持股 90%，兰溪市热电有限公司持股 5%，胡钟星持股 5%。
2006 年 11 月，宁波冠华置业有限公司和胡钟星分别向金昇香港投资有限公
司（协鑫集团有限公司（香港）下属子公司）转让兰溪热电 90%和 5%股权，同
时兰溪热电注册资本增加至 8,400 万元。
2007 年 11 月，兰溪市热电有限公司向金昇香港投资有限公司转让兰溪热电
5%股权。
2015 年 11 月，金昇香港投资有限公司向上海其辰转让兰溪热电 100%股权。
2015 年 12 月，上海其辰以所持兰溪热电 100%股权对协鑫有限出资。
（5）南京污泥发电
2002 年 11 月，南京污泥发电成立，注册资本 1,400 万美元；苏州协鑫电力
投资有限公司持股 65%，协鑫电力（江宁）有限公司持股 25%，南京江宁经济
技术开发总公司持股 10%。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2003 年 6 月，南京江宁经济技术开发总公司和苏州协鑫电力投资有限公司
分别向协鑫电力（江宁）有限公司转让南京污泥发电 10%和 36.43%股权。
2005 年 4 月，协鑫电力（江宁）有限公司向江苏协鑫环保能源投资有限责
任公司转让南京污泥发电 46.43%股权。
2006 年 7 月，苏州崇高电力投资有限公司（苏州协鑫电力投资有限公司更
名）向国泰能源投资股份有限公司（江苏协鑫环保能源投资有限责任公司更名）
转让南京污泥发电 28.57%股权。
2007 年 11 月，国泰能源投资股份有限公司向汇盈香港投资有限公司（协鑫
集团有限公司（香港）下属子公司）转让南京污泥发电 75%股权。
2008 年 5 月，南京污泥发电注册资本增加至 2,770 万美元。
2010 年 1 月，协鑫电力（江宁）有限公司向汇盈香港投资有限公司转让南
京污泥发电 25%股权。
2015 年 11 月，汇盈香港投资有限公司向上海其辰转让南京污泥发电 100%
股权。
2015 年 12 月，上海其辰以所持南京污泥发电 100%股权对协鑫有限出资。
（6）富强风电
2011 年 1 月，富强风电成立，注册资本 300 万元；鄂尔多斯永泰工程建设
有限责任公司持股 70%，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司持股 30%。
2012 年 3 月，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司向鄂尔多斯永泰工程
建设有限责任公司转让富强风电 30%股权。
2014 年 2 月，鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司向中核汇能有限公司转
让富强风电 80%股权。
2015 年 5 月，中核汇能有限公司向鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司转
让富强风电 80%股权。
2015 年 5 月，富强风电注册资本增加至 8,000 万元，江苏协鑫电力（太仓港
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
协鑫发电下属子公司）通过增资成为新股东并持股 85%，鄂尔多斯永泰工程建设
有限责任公司持股 15%。
2017 年 12 月，江苏协鑫电力向苏州电力投资转让富强风电 85%股权。
（7）江苏输配售电
2015 年 5 月，江苏输配售电成立，注册资本 100,000 万元，太仓港协鑫发电
持股 100%。
2017 年 12 月，太仓港协鑫发电向江苏能源服务转让江苏输配售电 100%股
权。
综上所述，上述 7 家被重组方除富强风电之外，自报告期期初或成立之日起
即与协鑫智慧能源受同一实际控制人朱共山先生所控制。富强风电于 2015 年 5
月起（报告期内）成为朱共山先生所控制公司，因此本题后续视作非同一控制下
合并进行论述和计算。
2、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同
或具有高度相关性
上述 6 家被重组方（剔除富强风电）中，无锡蓝天燃机、常隆有限（主要持
有南京协鑫燃机 100%股权）、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电的主营业
务为燃机/燃煤热电联产，江苏输配售电的主营业务为售配电，报告期内均未发
生过重大变化，且与协鑫智慧能源主营业务相同或具有高度相关性。
3、同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响
协鑫智慧能源报告期内进行的同一控制下重组，被重组方重组前一个会计年
度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前协鑫智慧能
源相应项目指标的比例如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
公司名称
资产总额 营业收入 利润总额
无锡蓝天燃机 10,209.86 - -540.42
常隆有限 8,902.50 - 1,569.59
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
广州蓝天燃机 65,731.48 23.89 -957.05
兰溪热电 41,970.62 23,510.81 6,802.63
南京污泥发电 84,098.24 39,425.02 7,105.83
合计 210,912.70 62,959.72 13,980.58
协鑫智慧能源 1,021,358.41 823,788.70 73,819.58
比例 20.65% 7.64% 18.94%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称
资产总额 营业收入 利润总额
江苏输配售电 5,090.56 - -0.42
协鑫智慧能源 1,384,897.60 718,025.23 92,854.23
比例 0.37% - 0.00%
注：协鑫智慧能源 2014 年、2016 年相应财务数据不考虑同一控制下企业合并追溯调整的影响。
由上表可见，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度
的营业收入或利润总额均未达到重组前协鑫智慧能源相应项目的 100%。无锡蓝
天燃机、常隆有限、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电 2014 年末资产总
额合计（12 个月内累计计算）超过协鑫智慧能源 2014 年末资产总额的 20%，但
该次重组完成后协鑫智慧能源已运行满一个完整会计年度。
（二）非同一控制下企业合并
报告期内，协鑫智慧能源对非同一控制下相关资产进行重组的情况如下：
时间 收购方 转让方 标的资产
电力设计院 70%股权
2015 年 1 月 苏州电力投资 黄勇、何斯
（合计）
International Pyramide
2015 年 11 月 常隆有限 Holdings (Luxembourg) 卢森堡地热 100%股权
S.A.
苏州惠天投资咨询有
限公司、苏州市经信创
苏州智电 75%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 业投资有限公司、向
（合计）
阳、顾建方、高黎明、
何虎
2016 年 2 月 卢森堡地热 Ecolog Energy FZE 土耳其地热 48%股权
2016 年 12 月 协鑫有限 国电广东电力有限公 国电中山 51%股权及
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
司 38,113 万元债权
Kang Jimmi、Amanda 印尼水电 82%股权
2017 年 1 月 常隆有限
Theresia （合计）
北京天润新能投资有
2017 年 6 月 南方控股 天雷风电 100%股权
限公司
河南天恒能源装备制
2017 年 12 月 苏州电力投资 漯河新能源 100%股权
造有限公司
2017 年 12 月 协鑫智慧能源 （增资） 徐州鑫盛润 55%股权
注
2017 年 12 月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电 85%股权
注：根据前述，由于富强风电于报告期内方成为朱共山先生所控制公司，因此视作非同一控制下合并
进行论述和计算。
1、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同
或具有高度相关性
上述 10 家被重组方中，电力设计院的主营业务为电力工程设计咨询，卢森
堡地热、土耳其地热的主营业务为地热发电（卢森堡地热系为收购土耳其地热而
专门收购的 SPV 公司），苏州智电的主营业务为电力需求侧管理及综合能源服务，
国电中山的主营业务为燃机热电联产，印尼水电的主营业务为水力发电，天雷风
电、漯河新能源、富强风电的主营业务为风力发电，徐州鑫盛润的主营业务为垃
圾发电。以上公司的主营业务报告期内均未发生过重大变化，且与协鑫智慧能源
主营业务相同或具有高度相关性。
2、非同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响
协鑫智慧能源报告期内进行的非同一控制下重组，被重组方重组前一个会计
年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前
协鑫智慧能源相应项目指标的比例如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
电力设计院 195.27 195.27 - -4.73
卢森堡地热 - - - -
苏州智电 1,080.02 1,123.28 692.65 -148.27
合计 1,275.29 1,318.55 692.65 -153.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
协鑫智慧能源 1,021,358.41 389,575.31 823,788.70 73,819.58
比例 0.12% 0.34% 0.08% -0.21%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
土耳其地热 - - - -
国电中山 53,609.00 12,698.72 - 302.26
合计 53,609.00 12,698.72 - 302.26
协鑫智慧能源 1,195,491.76 447,478.12 818,155.34 101,818.51
比例 4.48% 2.84% - 0.30%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
印尼水电 567.94 567.94 - 0.01
天雷风电 457.02 457.02 - -
漯河新能源 - - - -
徐州鑫盛润 - - - -
富强风电 43,154.15 7,362.71 3,234.83 262.71
合计 44,179.11 8,387.67 3,234.83 262.72
协鑫智慧能源 1,384,897.60 522,461.22 718,025.23 92,854.23
比例 3.19% 1.61% 0.45% 0.28%
由上表可见，报告期内任意连续 12 个月，被重组方重组前一个会计年度末
的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到重组前
协鑫智慧能源相应项目的 50%。
综上所述，协鑫智慧能源报告期内主营业务没有发生重大变化，本次交易符
合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第 3 号》的相关规定。
二、补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增
业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的
影响。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（一）最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性
标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产的原因可主要分为三大类：1）
为调整业务布局、解决同业竞争问题，收购实际控制人旗下与标的公司从事相同
或相似业务的资产（包括控股权和少数股权），以及向关联方出售资产；2）为突
出并丰富主营业务，提升持续盈利能力，对外收购新项目、新业务；3）为引入
第三方合作伙伴，建立长期合作关系，收购或出售部分公司参股权。
标的公司报告期内及报告期后各笔资产购买、出售的具体背景原因及合理性
如下：
1、收购无锡蓝天燃机 70%股权
本次股权转让前，无锡蓝天燃机的控股股东为苏州光伏电力投资，其为香港
上市公司保利协鑫能源下属子公司，主营业务为光伏电站的投资管理，与无锡蓝
天燃机主营业务燃机热电联产的关联度较低，因此本次股权转让系保利协鑫能源
基于业务梳理考虑而进行的内部股权架构调整。
2、收购常隆有限 100%股权
2015 年 11 月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫
有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰；协鑫有限于
待售前向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购了协鑫有限下属各个运营电
厂（均为非光伏发电项目）的少数股权。常隆有限作为保利协鑫能源下属境外投
资平台，持有濮院热电 52%股权、连云港污泥发电 25%股权、太仓垃圾发电 25%
股权和华润协鑫燃机 25%股权，被标的公司一并收购。
3、收购广州蓝天燃机 92%股权、兰溪热电 100%股权、南京污泥发电 100%
股权
该 3 笔股权转让系上海其辰在完成协鑫有限 100%股权收购后，将自身旗下
与协鑫有限从事相同或相似业务的资产以股权出资的方式注入到协鑫有限，整合
后进行统一运营管理。
4、收购富强风电 85%股权、江苏输配售电 100%股权
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
该 2 笔股权转让系标的公司为解决潜在的同业竞争问题，向同一实际控制人
旗下的江苏协鑫电力和太仓港协鑫发电分别收购了一家风力发电项目公司和一
家售电公司。
5、收购新疆产业园 100%股权
新疆产业园于 2018 年 4 月由协鑫产业园投资发展有限公司（江苏协鑫建设
管理有限公司下属子公司）设立，主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能
源服务开展招商工作。为便于业务统筹管理，标的公司进行了该笔收购。
6、收购电力设计院 70%股权
本次股权转让的背景原因主要为协鑫智慧能源随着新建项目逐渐增多，因业
务发展需要，收购一家具备工程技术咨询资质的企业，以满足标的公司内部相关
日常设计、咨询、研究等业务需求。
7、收购卢森堡地热 100%股权
卢森堡地热系协鑫智慧能源为收购土耳其地热，基于税务筹划考虑而专门收
购的特殊目的公司。截至本反馈意见回复出具日，卢森堡地热除持有土耳其地热
50.6%股权外，自身无任何实际经营业务或其他对外投资。
8、收购苏州智电 75%股权（2015 年 12 月）和 25%股权（2016 年 3 月）
收购苏州智电系协鑫智慧能源为适应电力体制改革对传统电力行业的影响，
抓住新的市场拓展机遇，开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务业务而进
行的收购。由于持有苏州智电 25%股权的苏州市节能技术服务中心为国资单位，
需履行国有产权进场交易程序，因此分为两笔收购先后实施。
9、收购土耳其地热 48%股权
根据标的公司提供的说明，土耳其地热项目最初由某第三方机构推荐，因考
虑到地热发电与协鑫智慧能源的清洁能源战略相契合，标的公司经过初步接触后，
前往现场考察、尽调，并对项目情况、收益预测进行详细分析，最终决策投资该
项目。
10、收购国电中山 51%股权
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
国电中山原控股股东国电广东电力有限公司因自身业务规划考虑拟退出该
项目，并于 2016 年 6 月 20 日在北京产权交易所公开挂牌转让。协鑫智慧能源基
于对该项目未来盈利前景的看好，以及在广东省有过较为成功的投资经验（广州
蓝天燃机项目），因此决定参与该项目，收购国电广东电力有限公司持有的国电
中山 51%股权。
11、收购印尼水电 82%股权
印尼水电系协鑫智慧能源通过其境外分支机构印尼代表处所开发的一个水
电项目，建设条件较优，利用小时数和预期收益率较高。印尼代表处主要职能为
在印尼及东南亚区域进行清洁能源和可再生能源的项目开发，并维护标的公司在
印尼各政府部门、大使馆及投资市场的业务合作关系。
12、收购天雷风电 100%股权、漯河新能源 100%股权
风力发电项目属于清洁能源及可再生能源，前景良好且投资回报率较高，为
标的公司近年来大力发展的主要业务。天雷风电和漯河新能源分别是位于贵州省
和河南省的两个优质风电项目，收购时均已列入所在省份的风电开发建设方案，
原股东由于自身原因无意愿继续开发，经磋商后转让给协鑫智慧能源。
13、增资取得徐州鑫盛润 55%股权
本次增资前，标的公司在徐州市已有徐州垃圾发电项目，经营效益良好；随
着城市发展，垃圾处理能力逐渐不能满足需求，徐州市政府拟新建第二个生活垃
圾焚烧发电厂，采取 PPP 模式并进行项目公开招标。为形成协同效应，标的公
司积极争取该 PPP 项目的特许经营权，并与安徽盛运环保（集团）股份有限公
司作为联合投标体参与投标，最终成功中标。
14、收购环球有限 80%股权、环球投资 20%股权
环球有限（注册地：BVI）和环球投资（注册地：新加坡）系标的公司因筹
划与合作方（自然人 Ha Thanh PHAM）共同投资开发越南某清洁能源项目而设
立的 SPV 公司。最初设计的股权架构为合作方持股环球有限 100%，环球有限和
标的公司下属子公司常隆有限分别持股环球投资 20%和 80%，新加坡公司环球
投资为项目投资主体。后综合考虑项目持有、转让的灵活性以及越南当地监管审
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
批的便利性，将股权结构调整为常隆有限持股环球投资 100%，环球投资和合作
方分别持股环球有限 80%和 20%，BVI 公司环球有限为项目投资主体。
15、收购榆林亿鸿新能源 51%股权
榆林亿鸿新能源所投资建设的麻黄梁 100MW 风电项目为标的公司预收购项
目，转让双方于 2016 年 3 月签署预收购协议，约定股转前提条件为麻黄梁项目
已经并网发电、投入商业运营。由于目前上述股转条件已达成，双方根据预收购
协议中约定的股转比例、价格等条款签署了正式转让协议。
16、2015 年 9 月-10 月收购 18 家电厂少数股权、阜宁热电 25%股权
2015 年 11 月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将分散
在保利协鑫能源下属各控股公司的非光伏发电资产先通过重组统一转移至协鑫
有限旗下，随后将协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的
上海其辰。因此协鑫有限于待售前，向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购
了协鑫有限下属各个运营电厂（均为非光伏发电项目）的少数股权，以及合营公
司阜宁热电的 25%股权。
17、收购偏关新能源 40%股权
本次股权转让前，偏关新能源注册资本为 500 万元，其中国电科技环保集团
股份有限公司认缴出资 200 万元，未实缴；协鑫智慧能源控股子公司苏州电力投
资、犇源投资分别实缴出资 175 万元、125 万元。
由于国电科技环保集团股份有限公司未能根据偏关新能源《公司章程》规定，
在 2016 年 5 月 1 日前履行实缴出资义务，因此苏州电力投资、犇源投资于 2016
年 12 月 21 日向国电科技环保集团股份有限公司发出《出资催告函》。后经各方
友好协商，国电科技环保集团股份有限公司和苏州电力投资于 2017 年 3 月 21
日签订《股权转让协议》，前者将所持偏关新能源 40%股权（认缴权）作价 0 元
人民币转让给苏州电力投资，由后者承担出资义务。
18、收购湖南售电 35%股权（2017 年 6 月）和 5%股权（2018 年 12 月）
两次股权转让前，湖南售电注册资本为 2 亿元，其中湖南朗为电力技术有限
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
公司持有 40%股权，实缴出资 4,020 万元。由于该部分实缴出资对湖南朗为电力
技术有限公司资金占用压力较大，且其没有在售电领域进行持续投入的意愿，因
此经双方友好协商，湖南朗为电力技术有限公司将其所持湖南售电 40%股权分两
次分别转让给标的公司下属子公司南方控股和江苏能源服务。
19、收购广州超算分布式 19%股权
该项目主要为中山大学附近某超级计算中心提供电力和冷源的供应，由南方
电网旗下南方电网综合能源有限公司控股。协鑫智慧能源计划以该项目为契机，
未来和南方电网产生更多业务合作机会，且原股东广州资源投资集团有限公司恰
有退出意向，因此经双方友好协商，广州资源投资集团有限公司将其所持广州超
算分布式 19%股权转让给苏州电力投资。
20、出售保利电器成套 100%股权、苏州光伏电力投资 100%股权、工业应
用研究院 33.33%股权
保利电器成套的主营业务范围为生产、加工、销售成套电器设备、输配电及
控制设备、仪器仪表、电线、电缆；苏州光伏电力投资主要从事大中型光伏电站
项目的开发、投资、建设和运营；工业应用研究院由协鑫有限下属燃料公司以及
保利协鑫能源下属多家子公司发起设立，主要从事单晶硅、多晶硅等光伏材料的
技术研发。
2015 年 11 月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫
有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰。待售前，协
鑫有限完成了一系列内部重组，其中包括将旗下光伏类资产和部分与主营业务关
联度较低的资产转移至保利协鑫能源持有的其他控股平台。因此，协鑫有限于
2015 年 8 月-9 月将保利电器成套 100%股权、苏州光伏电力投资 100%股权和工
业应用研究院 33.33%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新
能源运营管理有限公司和保利协鑫（徐州）新能源运营管理有限公司。
21、出售保利财务咨询 100%股权
保利财务咨询最初作为协鑫集团内部试点的财务共享中心，设立在协鑫有限
旗下并由其进行管理，为保利协鑫能源以及协鑫集团其他业务板块公司提供财务
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
咨询服务。
2015 年 11 月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到股权架构调整后
协鑫有限可能作为拟上市主体的独立性等因素，与协鑫集团其他板块公司存在较
多关联交易的保利财务咨询将不再适合设立在协鑫有限旗下，因此协鑫有限于
2015 年 9 月将保利财务咨询 100%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫
（苏州）新能源有限公司。该次股权转让完成后，保利财务咨询亦不再为标的公
司及其子公司提供财务咨询服务。
22、出售太仓保利热电 75%股权
太仓保利热电成立于 1996 年，位于太仓市经济开发区洛阳路 288 号，拥有
3*15MW 燃煤热电联产机组。太仓保利热电原股东明高国际于 2010 年 2 月以所
持有的太仓保利热电 75%股权出资协鑫有限。
2014 年 6 月，为实现节能减排以改善城区环境，太仓市人民政府根据城市
建设规划研究决定关停太仓保利热电，并将太仓保利热电所处地块（工业用地）
依法收储为商业住宅用地。根据太仓保利热电与太仓经济开发区管委会签订的
《拆迁补偿协议》，太仓保利热电将在机组关停后 6 个月内完成资产拆除；2015
年 7 月，太仓保利热电正式停业。
2015 年 11 月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到太仓保利热电已
处于关停状态，无法再为母公司持续贡献经济效益，因此协鑫有限于 2015 年 10
月将太仓保利热电 75%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新
能源运营管理有限公司，由后者承接太仓保利热电的资产拆除等收尾工作。
23、出售乘瑞投资 100%股权
乘瑞投资原名为上海保利协鑫电力运行管理有限公司，股东为燃料公司和如
东热电，主要负责标的公司旗下热电联产企业的统一运营管理。后由于协鑫集团
整体办公地点从上海浦东迁徙至苏州工业园区，并且乘瑞投资的运营管理职能也
逐步转移至标的公司其他下属子公司，因此燃料公司和如东热电于 2015 年 12
月将乘瑞投资 100%股权转让给协鑫集团子公司江苏协鑫建设管理有限公司。
24、出售中马分布式 19.06%股权
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
中马分布式于 2015 年 6 月 11 日由苏州电力投资设立，主要负责广西中马钦
州产业园区内 2*75MW 天然气分布式能源项目的建设、运营和管理，该项目目
前仍处于在建阶段。
引入当地产业园的投资平台有助于共同分担项目建设风险，同时也能够通过
政府关系更好地协调园区内用户的供热和供电价格，实现合作互盈。因此经过友
好协商，苏州电力投资于 2017 年 7 月将中马分布式 19.06%股权转让给广西中马
园区产业平台投资有限公司。
25、出售阜宁力金 100%股权
阜宁力金是为保障阜宁开发区企业在阜宁热电（标的公司合营燃煤热电联产
企业）关停后的热力供应而建设的天然气供热项目，包括 3 台 8t/h 燃气蒸汽锅炉
和 2 台 100 立方米 LNG 储罐，已于 2018 年 12 月投入运营。由于阜宁力金的主
要职能为替代阜宁热电供热，因此标的公司将其股权转让给阜宁热电。
26、出售菏泽燃机 90%股权
菏泽燃机为标的公司拟在菏泽市经济开发区内建设 2*400MW 燃机热电联产
项目而设立，该项目已取得发改委核准批复并有一定前期费用投入。由于山东省
暂未出台天然气发电相关电价政策，该项目未来盈利能力存在不确定性，但菏泽
市政府对项目建设需求较为迫切，同时第三方有意参与项目投资，因此经友好协
商，标的公司将菏泽燃机 90%股权转让给菏泽地方国资机构及合作方。
27、出售高州分布式 22%股权
主要收购方（19%股权）科学城（广州）投资集团有限公司与广州蓝天燃机
参股股东广州高新区投资集团有限公司同为广州经济技术开发区管理委员会下
属单位，后者与标的公司因广州蓝天燃机项目建立了长期合作关系，有意与标的
公司共同投资建设广东省及周边地区的天然气发电项目，并协助协调政府关系，
保障项目顺利投产运营。
另一收购方（3%股权）宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）系由项目
开发团队主要成员出资设立的项目跟投主体，基于收益及风险捆绑机制，该等安
排可有效控制标的公司的项目投资风险。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（二）新增业务与原有业务的相关性
协鑫智慧能源报告期内及报告期后新收购（控股权）资产的主营业务情况如
下：
公司 主营业务 公司 主营业务
无锡蓝天燃机 燃机热电联产 卢森堡地热 -
常隆有限 - 苏州智电 电力需求侧管理
广州蓝天燃机 燃机热电联产 土耳其地热 地热发电
兰溪热电 燃煤热电联产 国电中山 燃机热电联产
南京污泥发电 燃煤热电联产 印尼水电 水力发电
富强风电 风力发电 天雷风电 风力发电
江苏输配售电 售电公司 漯河新能源 风力发电
能源产品销售与服务 徐州鑫盛润 垃圾发电
新疆产业园 （配套配电网项目新疆能
源服务开展招商工作） 环球有限 -
电力设计院 电力工程设计咨询 榆林亿鸿新能源 风力发电
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
的综合能源服务，主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、
燃煤热电联产等。由上表可见，除电力设计院、苏州智电、土耳其地热、印尼水
电和新疆产业园之外，其余新收购资产的主营业务均与收购前标的公司既有业务
类型相同。
电力设计院：从事送变电工程设计施工、工程项目管理与技术咨询，拥有多
项电力行业专业资质，可满足标的公司内部日常业务需求。
苏州智电：开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务，系标的公司为适
应电力体制改革对传统电力行业影响，抓住市场机遇而开拓的新业务类型。
土耳其地热、印尼水电：地热发电和水力发电均属于清洁能源范畴，与标的
公司聚焦清洁能源的业务发展战略相契合。
新疆产业园：主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能源服务，开展招
商工作。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
综上所述，标的公司报告期内及报告期后因收购资产而新增的业务类型与收
购前标的公司的既有业务具有高度相关性。
（三）购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的影响
标的公司报告期内及报告期后的购买、出售资产事项主要为同一控制下的资
产重组，并且除 2015 年 12 月上海其辰以所持广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污
泥发电股权出资标的公司以外，资产交割均为现金支付方式，不存在发行股份购
买资产等情形，对实际控制人对标的公司控制权无影响。
三、协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变更公司类型等历史沿
革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等
相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷
的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补税的风险。若存在
程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）返程投资相关情况
朱共山先生自标的公司设立之日起一直为标的公司的实际控制人，标的公司
前身协鑫有限系朱共山先生通过璟轩有限、智能投资、宏成投资和朗运国际等境
外 SPV 公司于 2009 年 6 月 30 日于中国境内成立；标的公司部分子公司历史上
亦曾由朱共山先生控制的相关境外 SPV 公司所持有。根据当时有效的国家外汇
管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题
的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”，现已失效）相关规定，朱共
山先生通过上述方式设立协鑫有限及部分子公司构成 75 号文项下的返程投资，
其应当根据 75 号文之规定对协鑫有限及部分子公司的成立、股权转让、资本变
更等重大事宜进行登记，但其实际并未就上述事项办理相应的登记手续。
根据朱共山先生出具的说明，其已于 2004 年 7 月获得香港居民身份证并同
时注销了境内户籍，并于 2011 年 8 月取得香港永久居留权（身份证号：R286***），
故其认为上述设立协鑫有限及部分子公司事宜不再构成返程投资，无需按照 75
号文及国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”）的规定办
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
理外汇登记手续，亦未根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的规定于 2015 年 9 月 30 日前就其 2014
年末境内直接投资和境外直接投资存量权益进行登记，导致其被国家外汇管理局
徐州市中心支局（以下简称“徐州外管局”）实施外汇管控。根据朱共山先生出
具的说明，其已就前述返程投资未办理外汇登记及存量权益登记相关事宜向徐州
外管局进行了沟通和说明，徐州外管局未就上述事宜要求其承担相应的法律责任；
其亦于 2016 年 6 月 6 日完成对其 2014 年度存量权益登记，上述存量权益登记完
成后相应的外汇管控措施已解除。
同时，就朱共山先生现有境内投资是否构成返程投资等相关事宜，朱共山先
生的委托人于 2016 年 6 月 8 日前往徐州外管局进行了现场咨询。基于朱共山先
生已为取得香港永久居留权的境外居民之事实，徐州外管局相关咨询人员认为其
不属于 37 号文规定之境内居民，其境内投资不再构成返程投资，应当前往相关
银行直接办理外汇注销登记手续。因此，朱共山先生于 2016 年 6 月 8 日在中国
银行徐州市分行办理完成了境外投资外汇注销登记。
此外，根据 75 号文和 37 号文的相关规定，需办理返程投资外汇登记的义务
主体为境内居民，而非境内居民返程投资所涉及的境内外公司，因此标的公司及
部分子公司本身不涉及办理上述外汇登记手续事宜。同时，由于标的公司已于
2015 年 11 月从保利协鑫能源内部剥离至上海其辰旗下成为内资企业，并且向相
关境外 SPV 公司收购了部分子公司的少数股权，根据 37 号文的规定，目前已不
再属于返程投资范畴。
综上所述，朱共山先生未就标的公司及部分子公司的设立、股权变更等事项
办理返程投资外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）商务外资相关情况
2007 年 10 月，宏成投资与国泰能源签署《股权转让协议》，约定宏成投资
受让国泰能源所持有的国泰风电 100%股权；2008 年 1 月，内蒙古自治区商务厅
下发《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让变更为外商投资企业的批复》
（内政商资字[2008]45 号），同意上述股权转让事宜。该次股权转让时，转让方
国泰能源的股东为上海国能投资有限公司与苏州崇高电力投资有限公司，其中上
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
海国能投资有限公司的股东为自然人朱钰峰、孙玮、施嘉斌，苏州崇高电力投资
有限公司的股东为上海国能投资有限公司及自然人施嘉斌，受让方宏成投资的股
东为自然人朱共山控制的保利协鑫能源。根据内蒙古自治区锡林郭勒盟于 2016
年 6 月出具的《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让有关事宜之确认
函》，上述股权转让不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规
定的“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其
有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”之情形，已经内蒙古自治区商务厅
批准，合法有效。
根据标的公司的说明并经中介机构核查标的公司下属子公司所在地省/市级
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》以及子公司所在地对外贸易经济合作局/厅、商务局/
厅或管委会核发的批复等文件，标的公司境内下属子公司历史沿革中涉及商务外
资事宜的，均已按照当时适用之法律法规取得了商务部门批准，报告期内不存在
因股转、增资、类型变更等事宜而受到商务主管部门处罚的情形。
（三）外汇相关情况
根据标的公司提供的资料，因广州蓝天燃机未能按规定向国家外汇管理局广
东省分局（以下简称“广东外管局”）报送财务会计报告、统计报表等资料参加
外汇年检，广东外管局于 2012 年 3 月 28 日作出《行政处罚决定书》（粤汇简处
[2012]21 号），向广州蓝天燃机处以罚款 1,000 元；2012 年 3 月 29 日，广州蓝天
燃机依法缴纳了前述罚款。针对该情况，广东外管局于 2013 年 7 月 17 日出具《国
家外汇管理局广东省分局外汇综合处关于对广州协鑫蓝天燃气热电有限公司出
具行政处罚记录证明的函》（粤汇综字[2013]122 号），认为上述行为不属于重大
违法违规行为。鉴于广州蓝天燃机的前述违规事实和处罚决定均处于报告期外，
并且广州蓝天燃机已按时足额缴纳了相应罚款，并经广东外管局确认不属于重大
违法违规行为，因此前述处罚情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据标的公司的说明并经中介机构通过审阅标的公司相关下属子公司的外
汇登记证、外汇收支情况表审核报告、企业 FDI 存量权益登记信息以及登录国
家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）查询等方式进行核查，报告期内，
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
标的公司境内下属子公司均已按照当时适用之法律法规领取外汇登记证、进行外
汇年检与外资存量权益申报登记，不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到
外汇主管部门处罚的情形。
（四）税收相关情况
根据标的公司出具的说明并经中介机构核查标的公司及其境内下属子公司
中曾经作为外商投资企业的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》以及商委批复等文件，除兰溪热电作为外
商投资企业存续时间不满十年（2006 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 19 日）外，
其余公司作为外商投资企业已经存续满十年或未曾享受外商投资企业税收优惠，
不存在需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有
关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）进行补税的风险。
根据标的公司出具的说明，兰溪热电已于 2015 年 10 月 19 日顺利办结公司
类型由外资变更为内资所需的外汇注销、税务变更、工商变更登记等手续，在办
理上述手续时未被相关主管部门要求补缴任何税款。针对兰溪热电可能存在的补
税风险，标的公司实际控制人朱共山先生已经出具《关于承担补税风险的承诺》，
承诺若主管税务机关要求兰溪热电补缴其此前已经享受的定期减免税款及承担
包括但不限于缴付滞纳金、罚款等责任，其将代为支付并豁免向上市公司、标的
公司及兰溪热电的追偿权，确保上市公司、标的公司及兰溪热电之生产经营不因
前述事宜受到任何影响。
根据标的公司的说明及相关税务主管机关出具的完税证明，报告期内，标的
公司境内下属子公司不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到税务主管部门
重大行政处罚的情形。
（五）工商登记相关情况
因广州蓝天燃机未在规定期限内前往工商部门办理 2005-2011 年度的年检手
续，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2012 年 11 月 7 日作出《行政
处罚决定书》（穗工商开分年检处字[2012]008 号），向广州蓝天燃机处以罚款
30,000 元；2012 年 11 月 13 日，广州蓝天燃机依法缴纳了前述罚款。广州市工
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
商行政管理局萝岗分局于 2013 年 7 月 31 日出具《证明》，证明广州蓝天燃机“自
2005 年 1 月 7 日成立以来，2012 年有违反工商行政管理法律、法规的违法行为
一宗，实际罚款金额 3 万元，处罚已完成。除此外，暂未发现有其他违法记录。”
鉴于广州蓝天燃机的前述违法事实和处罚决定均处于报告期外，并且广州蓝天燃
机已按时足额缴纳了相应罚款，自受处罚之后每年均正常办理工商年检，同时经
广州开发区市场和质量监督管理局出具的相关证明确认广州蓝天燃机报告期内
不存在违反工商行政管理法律法规的行为，因此前述处罚情形不会对广州蓝天燃
机的合法存续造成实质不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据标的公司的说明并经中介机构核查标的公司下属子公司的工商登记资
料及相关工商机关出具的无违法证明，标的公司下属子公司在报告期内不存在因
违反工商方面法律法规而遭受工商机关行政处罚的情况。
（六）产业政策相关情况
经中介机构核查标的公司境内下属子公司的工商登记资料，曾经作为外商投
资企业或中外合资经营企业的标的公司境内下属子公司，其主营业务范围主要为
热电联产并销售公司自产电力、蒸汽、热水与煤炭批发经营等，前述项目均不属
于《外商投资产业指导目录》中规定的外商投资限制类和禁止类产业，且相关公
司成立、股权转让、增资等事宜均已经商务主管部门的批准。报告期内，标的公
司及其下属子公司不存在因违反产业政策而受到调查或行政处罚的情形。
（七）出资情况
标的公司部分子公司历史上曾存在出资不合规事宜，具体情况如下：
1）昆山热电于 2002 年成立时，股东昆山高科技有限公司（以下简称“昆山
高科”）以 200 亩土地使用权作价 1,626.8 万元出资，该等土地使用权的性质为集
体用地且未履行相应评估程序。根据昆山热电提供的资料及说明，昆山热电以自
身名义与昆山市国土资源局就上述集体土地使用权的出让事宜签署了《国有土地
使用权出让合同》，通过出让方式取得了上述土地使用权，并于 2005 年取得了相
应的国有土地使用证，土地出让金总额为 2,133.3328 万元，高于昆山高科的认缴
出资额。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
根据昆山高科于 2007 年 7 月 11 日出具的说明，其已按照昆山热电《合资合
同》和《章程》的规定，以 200 亩土地出资，并协助昆山热电取得了相应的土地
使用权证，履行了出资义务。根据昆山市玉山经济开发区配套服务有限公司于
2006 年 9 月 7 日出具的说明，昆山热电厂区总用地面积为 299.55 亩，相关土地
费用通过该公司向相关主管部门代为支付；其中，200 亩土地为昆山高科作价出
资投入，昆山热电只需支付剩余 99.55 亩土地的相关费用即可。根据昆山市国土
资源局于 2018 年 11 月 28 日出具的证明，昆山热电名下的国有土地使用权权属
完整，土地出让金已经足额缴纳，为合法使用，不存在纠纷或潜在纠纷；昆山热
电自成立以来不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规
章而受到处罚的情形。
2）宝应生物质发电、东台热电、丰县鑫源热电、海门热电、昆山热电、连
云港污泥发电、如东热电、扬州污泥发电等标的公司部分子公司历史上曾存在股
东未按照当时适用的法律法规、商务部门批复、合资合同或公司章程的约定按时
缴纳出资，或者未按照商务部门批复规定的出资币种缴纳出资的情况。鉴于相关
股东后续已足额履行出资义务，相关子公司此后的若干变更亦已取得商务部门的
批复文件以及换发的批准证书（如需），并办理了工商变更登记手续；且根据标
的公司的说明，截至本反馈意见回复出具日，该等公司及其股东未因上述情况受
到过商务部门或工商部门的任何行政处罚，因此上述情形不会对该等公司的合法
存续造成实质不利影响。
根据标的公司的说明并经中介机构核查标的公司下属子公司的验资报告、评
估报告及营业执照等资料文件，除上述情形之外，标的公司其他子公司报告期内
均已依法履行了相应程序并进行出资，不存在因违反出资方面相关法律法规而受
到商务、工商部门行政处罚的情况。
四、申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第
十六条第（九）项的规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第（九）项，“该经营性资产的下属企
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
标的公司下属子公司中，最近一期（单体口径）的总资产、净资产、营业收
入或净利润达到标的公司最近一期相应财务指标 20%以上的，具体如下：
单位：万元
2018年1-9月
总资产 净资产 营业收入 净利润
/2018.9.30
协鑫智慧能源 1,912,601.20 547,663.48 619,296.74 43,437.82
×20% 382,520.24 109,532.70 123,859.35 8,687.56
苏州蓝天燃机 116,514.31 71,939.46 86,761.25 9,942.36
南京污泥发电 73,873.53 53,418.08 23,934.17 22,396.44
南方控股 138,288.43 112,710.75 162.04 12,944.75
其中，苏州蓝天燃机是标的公司重要的下属燃机热电联产企业，且构成标的
公司最近一期经审计的净利润来源 20%以上，为标的公司主要控股子公司，本次
重组申请文件中已根据《内容与格式准则 26 号》相关要求对其进行了详细披露，
包括苏州蓝天燃机的基本信息、历史沿革、股权结构、主要资产及负债情况、主
营业务情况、主要财务数据和最近三年股转、增减资及资产评估情况等。
南京污泥发电最近一期净利润金额较大，主要系因关停拆迁补偿而于当期确
认固定资产利得 22,385.53 万元导致；南京污泥发电并非标的公司重要下属电厂，
最近三年利润贡献占比较低。南方控股为标的公司下属境内投资平台之一，主要
持有广州蓝天燃机、高州分布式、天雷风电、湖南售电等子公司股权，自身无任
何实际业务或其他经营性资产。综上所述，虽然南京污泥发电和南方控股最近一
期的部分财务指标超过标的公司相应指标 20%以上，但由于其对标的公司不具有
重大影响，不属于根据《内容与格式准则 26 号》需详细披露的主要控股子公司。
除上述子公司之外，标的公司其他下属子公司最近一期（单体口径）的总资
产、净资产、营业收入或净利润均未达到标的公司最近一期相应财务指标的 20%
以上。但考虑到广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机、苏州北部燃机、南京协鑫燃机、
昆山分布式、国泰风电、富强风电、榆林亿鸿新能源、徐州垃圾发电、太仓垃圾
发电、阜宁再生、连云港生物质发电、宝应生物质发电、兰溪热电、如东热电、
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
丰县鑫源热电、嘉兴热电、濮院热电、湖州热电、扬州污泥发电、东台热电、海
门热电、连云港污泥发电、沛县热电为标的公司目前主要运营电厂，故在重组报
告书中将上述子公司作为“其他主要控股子公司”简要披露了其基本信息。
五、补充披露其他控股公司和参股公司的成立时间、成为子公司时间、资
产总额、营业收入、净资产、净利润等信息。
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源所有控股子公司和参股公司的成
立时间、成为子公司/参股公司时间、最近一年及一期主要财务数据（单体口径）
等情况如下表所示：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
单位：万元
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
控股子公司/企业
苏州电力投资 2014/5/5 2014/5/5 146,893.53 56,278.51 - 5,248.97 125,926.59 51,029.54 - 4,574.04
南方控股 2016/8/12 2016/8/12 138,288.43 112,710.75 162.04 12,944.75 126,331.26 99,636.09 380.19 9,781.04
犇源投资 2016/1/12 2016/1/12 1,264.72 1,064.72 - -29.72 364.44 164.44 - -34.05
江苏能源服务 2013/12/23 2013/12/23 60,016.45 7,207.43 1,478.97 304.95 27,291.65 6,830.72 1,500.30 359.62
鑫蓝科技 2018/10/23 2018/10/23 - - - - - - - -
内蒙古宏兴远 2014/9/18 2014/9/18 316.42 115.92 - -4.72 120.74 120.64 - -6.12
偏关新能源 2016/2/25 2016/2/25 6,000.47 498.47 - -0.07 501.48 498.54 - -0.68
大同平台 2017/6/13 2017/6/13 200.11 200.11 - 0.88 200.04 199.23 - -0.77
南通风电 2017/8/29 2017/8/29 - - - - - - - -
新沂新能源 2017/10/30 2017/10/30 345.07 199.97 - -0.02 99.98 -0.02 - -0.02
睢宁新能源 2017/11/20 2017/11/20 3,439.60 3,439.60 - 131.30 - - - -
阜新电力投资 2018/3/2 2018/3/2 - - - - - - - -
宁波巽能 2018/4/18 2018/4/18 - - - - - - - -
桐梓鑫能 2018/4/10 2018/4/10 - - - - - - - -
南阳风电 2018/9/12 2018/9/12 - - - - - - - -
太谷清风 2018/10/15 2018/10/15 - - - - - - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
广灵耀风 2018/10/24 2018/10/24 - - - - - - - -
南通智鑫 2018/11/8 2018/11/8 - - - - - - - -
云冈能源 2018/8/24 2018/8/24 - - - - - - - -
广州粤鑫 2018/11/22 2018/11/22 - - - - - - - -
常隆有限 2008/10/27 2015/10/27 117,676.75 64,420.72 - 3,367.10 91,772.25 60,284.89 - 4,414.15
智慧能源 BVI 2017/12/28 2017/12/28 0.16 -0.04 - -0.04 - - - -
创惠投资 2014/5/28 2015/10/27 0.00 -42.73 - -2.90 0.00 -39.83 - 1.88
荣跃投资 2014/7/11 2015/10/27 159.08 -820.35 - -204.87 50.45 -615.48 - -161.12
鑫域有限 2011/11/10 2015/10/27 41,376.62 -1,995.10 - -232.70 38,290.73 350.90 - -366.74
卢森堡地热 2015/7/28 2015/11/13 34,762.13 -2,187.71 - -34.36 28,100.43 -79.63 - -104.23
鑫达投资 2017/8/25 2017/8/25 418.97 418.97 - 20.47 398.50 398.50 - -9.68
环球投资 2018/1/18 2018/1/18 - -1.20 - -1.20 - - - -
环球有限 2014/10/16 2018/12/24 0.68 0.68 - - 0.68 0.68 - -
苏州蓝天燃机 2003/12/30 2010/2/10 116,514.31 71,939.46 86,761.25 9,942.36 114,384.39 80,689.82 112,588.31 12,930.42
苏州北部燃机 2011/10/19 2011/10/19 119,267.00 38,988.66 74,675.04 4,332.60 123,631.20 42,280.54 99,697.76 5,803.86
无锡蓝天燃机 2014/3/13 2015/1/17 122,093.80 34,555.63 73,412.71 5,012.00 109,069.55 36,470.42 93,166.55 7,143.51
广州蓝天燃机 2005/1/7 2015/11/27 132,127.54 41,737.88 84,577.57 7,929.05 136,472.43 48,979.63 111,610.09 15,656.66
国电中山 2005/8/30 2016/12/28 155,448.86 28,829.95 - -61.83 107,920.96 28,891.79 - -562.28
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
南京协鑫燃机 2015/7/7 2015/10/27 122,485.36 28,163.47 38,537.10 1,813.72 92,738.96 26,349.75 - -637.41
中马分布式 2015/6/11 2015/6/11 71,115.39 15,425.51 - -14.87 50,622.76 15,440.38 - -169.80
昆山分布式 2015/6/30 2015/6/30 70,289.01 19,542.71 3,020.64 331.98 57,777.69 19,210.73 - -112.52
黄骅燃气热电 2015/7/23 2015/7/23 6,619.85 6,132.79 - -50.21 6,632.19 6,183.01 - -205.64
浏阳分布式 2015/11/4 2015/11/4 9,871.50 7,733.39 - -71.27 8,775.17 7,804.66 - -195.34
隆安分布式 2015/11/10 2015/11/10 1,657.11 -152.38 - -0.19 1,650.49 -152.19 - -57.97
昆明燃机 2016/10/19 2016/10/19 1,746.90 1,000.32 - 0.33 1,755.68 999.99 - 0.35
漳州蓝天燃机 2016/11/4 2016/11/4 764.59 -0.04 - -0.02 742.38 -0.03 - -0.03
眉山分布式 2017/6/19 2017/6/19 679.15 486.22 - -11.74 690.86 497.96 - -2.04
高州分布式 2017/7/5 2017/7/5 8,268.39 4,084.77 0.08 -14.33 1,266.34 629.10 - -0.90
宁高燃机 2017/8/18 2017/8/18 2,844.85 1,494.07 - -5.93 1,500.36 1,500.00 - -
山东岱岳燃机 2017/11/6 2017/11/6 - - - - - - - -
秦皇岛燃机 2017/12/15 2017/12/15 301.69 - - - 298.55 - - -
襄阳燃机 2018/4/9 2018/4/9 334.88 -0.11 - -0.11 - - - -
白银能源服务 2016/8/31 2016/8/31 1,959.35 1,959.35 - - 1,979.58 1,959.35 - -31.49
济南燃机 2018/12/25 2018/12/25 - - - - - - - -
苏州鑫语分布式 2015/5/8 2015/5/8 529.66 69.66 - -0.03 529.70 69.70 - -0.09
嘉兴分布式 2016/2/14 2016/2/14 - - - - - - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
如东分布式 2017/11/8 2017/11/8 - - - - - - - -
协鑫港华 2018/2/7 2018/2/7 - - - - - - - -
东莞鸿发 2018/12/6 2018/12/6 - - - - - - - -
国泰风电 2007/8/16 2010/1/8 30,168.56 15,239.54 3,172.13 853.67 25,460.57 14,385.87 4,410.30 1,427.92
富强风电 2011/1/13 2017/12/14 45,344.39 7,493.79 3,895.05 244.15 44,799.92 7,249.65 5,181.62 -205.48
榆林亿鸿新能源 2013/8/13 2019/2/20 78,742.39 19,454.93 7,002.23 1,898.99 71,896.77 17,555.94 8,429.37 1,155.94
天雷风电 2014/8/14 2017/6/12 21,154.18 7,751.08 295.57 125.94 13,546.85 7,125.14 - -131.88
奇台新能源 2015/3/23 2015/3/23 45.13 -2,052.48 - -2.62 47.75 -2,049.86 - -105.35
商都新能源 2015/7/29 2015/7/29 5.39 -740.83 - -0.05 4.22 -740.78 - -196.16
翁牛特风电 2015/11/19 2015/11/19 5.55 -55.26 - -0.11 5.66 -55.15 - -37.32
乌拉特协鑫 2015/10/21 2015/10/21 2.15 -1,026.22 - -0.06 2.21 -1,026.16 - -217.82
偏关风电 2016/3/9 2016/3/9 24,291.41 6,000.66 - 0.66 1,701.63 500.00 - -
宜章风电 2017/1/11 2017/1/11 558.44 -0.02 - -0.02 223.27 - - -
汝城风电 2017/1/12 2017/1/12 1,832.67 -0.05 - -0.05 746.45 - - -
镶黄旗风电 2016/6/1 2016/6/1 6,076.04 -0.22 - -0.05 5,203.08 -0.17 - -0.17
辽宁聚鑫风电 2016/8/1 2016/8/1 3,001.40 1,079.09 - -0.14 873.80 199.24 - -0.00
榆林风电 2016/9/19 2016/9/19 1,044.33 -0.40 - 0.17 548.42 -0.57 - -0.57
靖边风电 2016/9/7 2016/9/7 130.80 -0.58 - - 130.80 -0.58 - -0.58
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
来安风电 2016/12/8 2016/12/8 1,152.44 194.43 - -3.45 457.27 197.88 - -2.12
汾西风电 2016/12/12 2016/12/12 1,042.00 207.01 - -31.69 498.39 238.70 - -36.30
兴化风电 2017/3/7 2017/3/7 1,338.11 149.77 - -50.23 302.07 200.00 - -
金寨风电 2017/3/21 2017/3/21 - - - - - - - -
大同风电 2017/6/22 2017/6/22 801.42 99.79 - -0.11 175.02 99.90 - -0.10
凤台风电 2017/9/19 2017/9/19 466.14 200.04 - 0.04 35.01 35.00 - 0.00
莱州风电 2017/9/14 2017/9/14 - - - - - - - -
如东风电 2017/11/21 2017/11/21 - - - - - - - -
新沂风电 2017/11/1 2017/11/1 335.84 200.14 - 0.14 - - - -
泗洪风电 2017/11/28 2017/11/28 70.59 -0.01 - -0.01 - - - -
睢宁风电 2017/11/29 2017/11/29 167.41 -0.05 - -0.05 - - - -
漯河新能源 2016/11/7 2017/12/15 708.52 369.92 - -0.08 - - - -
重庆能源 2016/9/9 2016/9/9 2,000.41 1,992.41 0.01 -0.68 1,993.10 1,993.09 0.24 -4.19
郭墅风电 2018/4/10 2018/4/10 68.00 - - - - - - -
桐梓风电 2018/4/27 2018/4/27 271.27 - - - - - - -
彰武风电 2018/4/3 2018/4/3 - - - - - - - -
扬州风电 2018/8/10 2018/8/10 - - - - - - - -
南召风电 2018/9/14 2018/9/14 - - - - - - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
太谷鑫耀 2018/10/23 2018/10/23 - - - - - - - -
如东智鑫 2018/11/12 2018/11/12 - - - - - - - -
云冈风电 2018/9/3 2018/9/3 - - - - - - - -
广灵晨风 2018/10/30 2018/10/30 - - - - - - - -
翁源风电 2018/11/29 2018/11/29 - - - - - - - -
太仓垃圾发电 2004/6/14 2010/2/10 16,478.69 13,864.96 5,688.71 2,338.31 18,383.35 14,562.85 7,800.14 3,094.47
徐州垃圾发电 2008/10/9 2014/12/29 59,751.44 22,669.96 8,808.38 3,528.77 28,064.54 23,878.15 12,158.20 5,263.28
永城再生 2016/8/4 2016/8/4 36,179.03 13,085.62 - -52.18 10,809.76 4,937.80 - -62.20
阜宁再生 2015/6/25 2015/6/25 25,986.94 5,597.46 - -17.10 7,710.54 4,354.56 - -139.47
徐州鑫盛润 2017/6/27 2017/12/20 12,927.58 12,465.79 - -30.74 12,540.56 12,496.53 - -3.47
连云港生物质发电 2004/3/4 2009/6/30 38,023.41 12,935.92 9,203.86 547.30 43,704.44 14,342.52 13,607.94 2,171.00
宝应生物质发电 2004/2/27 2009/8/12 36,809.65 14,062.49 10,010.88 274.71 42,576.96 14,796.78 14,237.86 1,121.10
宝应沼气发电 2016/11/3 2016/11/3 635.85 129.24 44.92 29.24 571.72 100.00 - -
溧阳生物质发电 2016/11/1 2016/11/1 245.06 -0.14 - -0.13 117.69 -0.01 - -0.01
土耳其地热 2015/10/14 2016/2/1 25,155.04 19,600.71 - -1,466.33 23,254.30 7,413.62 - -910.27
印尼水电 2012/3/27 2017/1/9 2,005.21 1,816.30 - -15.08 2,017.75 1,916.58 - -13.06
连云港污泥发电 2006/10/19 2010/2/10 14,580.74 6,018.31 6,506.95 -696.57 16,927.21 6,714.88 8,638.74 -1,610.34
濮院热电 2006/4/18 2009/6/30 42,629.80 21,972.01 19,735.23 1,849.18 53,767.16 24,913.76 27,601.77 3,911.35
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
丰县鑫源热电 2003/6/6 2009/6/30 23,440.84 15,755.92 14,060.23 2,517.33 30,624.80 17,268.55 21,033.82 4,477.74
沛县热电 2000/8/16 2010/2/10 8,813.99 2,552.15 4,952.71 -2,459.91 10,563.55 5,012.07 7,202.51 -2,599.93
如东热电 2003/11/21 2009/6/30 43,619.35 18,996.92 19,961.38 3,336.13 46,263.83 20,168.76 24,853.19 5,008.85
湖州热电 2003/10/16 2009/6/30 28,987.77 12,247.49 16,716.33 1,894.91 28,243.43 12,879.05 19,324.04 2,807.19
东台热电 2001/5/15 2009/6/30 24,090.79 10,841.98 7,901.40 960.59 26,784.96 9,881.39 8,281.33 226.89
海门热电 2002/12/30 2009/6/30 15,599.85 5,841.50 4,922.32 -1,394.58 16,889.70 7,236.08 9,038.31 -938.32
扬州污泥发电 2003/1/3 2009/6/30 41,807.61 14,097.17 21,356.26 1,197.00 36,442.83 13,274.92 24,876.69 416.39
嘉兴热电 2003/9/26 2009/10/15 52,929.11 19,719.73 22,385.53 2,390.65 45,441.27 20,929.08 31,533.64 4,141.05
昆山热电 2002/8/21 2010/2/10 38,903.34 16,285.80 12,180.30 292.77 34,963.77 17,341.88 24,572.23 1,498.72
兰溪热电 2004/3/31 2015/11/27 62,689.50 24,972.61 27,655.90 5,135.31 53,338.83 21,837.30 32,168.13 6,309.57
南京污泥发电 2002/11/29 2015/11/27 73,873.53 53,418.08 23,934.17 22,396.44 46,843.56 31,021.63 33,466.25 73.91
丰县鑫成热电 2010/6/8 2010/6/8 19,587.90 7,320.40 11,594.68 708.46 20,537.18 8,611.94 15,174.19 1,083.28
乌镇热力 2007/2/2 2009/6/30 326.83 292.37 1,296.00 13.19 355.94 279.18 1,625.63 17.61
苏州智电 2012/9/24 2015/12/10 2,962.28 2,657.69 775.93 -62.84 3,138.42 2,720.53 1,322.45 -218.14
南方售电 2016/1/13 2016/1/13 10,019.59 9,991.85 428.95 -7.90 10,129.02 9,999.75 987.09 474.51
云南售电 2015/12/24 2015/12/24 1,798.41 1,798.41 0.75 -37.13 1,835.53 1,835.53 10.44 -149.18
贵州售电 2015/12/30 2015/12/30 2,050.12 2,050.12 27.04 -28.78 2,121.49 2,078.90 228.85 83.72
广西售电 2016/10/28 2016/10/28 2,019.99 2,019.81 7.52 -1.37 2,021.55 2,021.18 24.98 21.94
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
河北售电 2016/10/19 2016/10/19 1,882.65 1,882.65 - -8.63 1,893.89 1,891.28 1.00 -107.45
濮阳能源服务 2017/1/23 2017/1/23 2,024.14 2,021.10 49.53 32.42 1,988.68 1,988.68 - -11.32
江苏输配售电 2015/5/11 2017/12/25 20,144.81 20,133.41 69.07 56.21 20,087.20 20,077.20 - -13.36
福建售电 2016/10/21 2016/10/21 3,996.14 3,996.14 - -2.04 3,998.18 3,998.18 - -1.69
湖南售电 2016/10/17 2016/10/17 9,757.08 9,753.61 44.39 -105.34 9,865.25 9,858.95 - -160.45
北京售电 2015/12/28 2015/12/28 1,998.86 1,998.86 - -0.07 1,998.93 1,998.93 - -0.24
江苏售电 2015/12/3 2015/12/3 20,915.55 20,573.39 1,506.56 486.45 20,095.99 20,086.94 - -12.65
太仓售电 2016/1/14 2016/1/14 - - - - - - - -
上海售电 2016/1/20 2016/1/20 0.37 -0.34 - -0.15 0.02 -0.18 - -0.18
浙江售电 2016/1/21 2016/1/21 - - - - - - - -
安徽售电 2016/9/28 2016/9/28 1,964.05 1,964.05 - -5.38 1,971.47 1,969.43 - -29.15
山东能源服务 2017/4/11 2017/4/11 1,998.00 1,998.00 - -0.37 1,998.38 1,998.38 - -1.62
无锡售电 2017/3/3 2017/3/3 1,963.48 1,942.27 - -57.73 - - - -
中新协鑫科技 2017/9/6 2017/9/6 1,972.91 1,972.91 6.70 -27.09 - - - -
新疆产业园 2018/4/4 2018/11/22 0.07 0.07 - 0.07 - - - -
新疆能源服务 2017/1/17 2017/1/17 12,149.07 1,997.05 - -1.80 1,998.84 1,998.84 - -1.16
包头协鑫 2016/6/30 2016/6/30 1,921.75 1,921.75 18.81 -8.15 1,935.06 1,929.90 24.49 -66.27
中卫能源服务 2016/8/29 2016/8/29 1,980.70 1,980.40 - 2.32 1,993.79 1,978.08 - -9.71
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
泰州微电网 2018/12/28 2018/12/28 - - - - - - - -
苏州协韵分布式 2017/2/23 2017/2/23 4,773.38 1,460.07 1,257.87 458.57 4,823.08 1,001.50 87.60 1.50
碳资产公司 2015/3/18 2015/3/18 170.43 144.37 450.00 122.97 25.79 21.40 3.24 -37.80
燃料公司 2006/12/15 2009/8/3 13,057.33 12,286.76 1,393.69 29.00 15,474.43 12,257.76 88,749.93 144.32
无锡运营 2016/8/23 2016/8/23 37,308.32 -655.82 80,642.22 -680.30 20,201.34 24.48 19,548.08 74.00
江苏鑫源 2018/12/24 2018/12/24 - - - - - - - -
研究院 2018/4/8 2018/4/8 16.00 0.00 - 0.00 - - - -
电力设计院 2014/5/19 2015/1/16 123.60 -766.66 - -615.13 75.40 -151.53 37.74 -338.28
苏州燃机技术 2015/6/25 2015/6/25 635.28 634.91 1.89 6.84 629.75 628.07 51.50 19.04
财务咨询公司 2016/3/8 2016/3/8 301.81 186.07 469.15 -57.56 368.56 243.63 651.30 36.26
智慧能源国际 2017/2/9 2017/2/9 - - - - - - - -
蓝鑫科技 2017/7/21 2017/7/21 - - - - - - - -
鑫域贸易 2017/12/8 2017/12/8 24,426.69 9,880.34 3,132.99 31.23 9,829.61 9,829.61 - -75.19
中和能源 2018/9/17 2018/9/17 - - - - - - - -
鑫盈租赁 2017/6/21 2017/6/21 54,511.27 20,003.90 1,314.55 12.35 19,999.41 19,991.54 - -8.46
宁波鑫能基金 2017/4/24 2017/4/24 542.72 503.07 - -319.39 863.70 822.46 - -177.54
鑫蓝基金 2016/1/24 2016/1/24 187.76 187.76 - -4.78 193.11 192.54 - -7.46
鑫蓝清洁能源 2016/8/17 2016/8/17 - - - - - - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
参股公司/企业
华润协鑫燃机 2004/9/9 2014/2/28 39,496.59 33,919.04 36,657.65 2,250.93 37,940.03 31,668.11 52,302.77 5,387.26
奉贤热电 2015/8/17 2015/8/17 197,321.17 62,809.12 9,828.71 9.12 142,592.99 62,800.00 - -
菏泽燃机 2017/5/16 2017/5/16 1,452.10 -8.78 - -8.78 652.20 - - -
广州超算分布式 2013/1/16 2015/10/16 17,499.34 5,656.14 2,176.32 -578.02 18,453.66 6,233.40 2,458.95 -608.29
阜宁热电 2001/12/19 2010/2/10 15,424.71 -630.73 3,322.00 -1,767.47 12,425.84 1,136.75 5,268.82 -1,674.29
阜宁力金 2018/1/11 2018/1/11 1,098.46 199.90 - -0.10 - - - -
嘉定再生 2013/5/27 2014/7/1 89,339.17 51,051.75 11,478.63 3,524.82 89,956.05 47,769.34 6,593.93 269.34
滨海风电 2018/7/25 2018/7/25 - - - - - - - -
淞江新能源 2018/12/26 2018/12/26 - - - - - - - -
颍北新能源 2018/12/26 2018/12/26 - - - - - - - -
滨海综合能源 2016/2/14 2016/2/14 120.38 -383.40 - -167.51 153.48 -215.88 - -328.52
扬中售电 2017/10/26 2017/10/26 2,120.13 2,007.26 108.08 7.26 - - - -
金寨售电 2017/12/18 2017/12/18 2,003.31 2,003.31 - 3.31 - - - -
恒鑫金租 2016/10/14 2016/10/14 592,212.54 159,218.47 31,778.37 2,978.20 570,332.71 156,240.27 33,149.01 5,508.88
融协风电基金 2017/3/24 2017/3/24 8,404.98 8,389.18 - -15.82 - - - -
宁波鑫旌基金 2018/1/4 2018/1/4 - - - - - - - -
宁波协景基金 2018/4/8 2018/4/8 201.29 201.24 - 0.24 - - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成为子公司/参 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期
股公司日期 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
上海果瑞 2018/3/21 2018/3/21 - - - - - - - -
金秋建材 2006/3/8 2009/6/30 - - - - - - - -
双凤巨龙 2004/9/8 2015/11/27 - - - - - - - -
注 1：报告期内的控股子公司，各期财务数据均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。参股公司中，华润协鑫燃机 2017 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，奉贤热电 2017 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州超算分布式 2017 年财务数据已经广州中职信会计师事务所有限公司审计，
阜宁热电 2017 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，嘉定再生 2017 年财务数据已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计，滨海综合能源、恒鑫金租 2017
年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其余财务数据未经审计。
注 2：部分控股子公司及参股公司无财务数据，主要因为公司当期尚未成立，或已成立但未实际开展经营活动。参股公司金秋建材和双凤巨龙，因分别处于关停状态和清算阶
段，故未编制最近一年及一期财务报表。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
六、补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、
商业逻辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。
（一）标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业
逻辑及合理性
参见本反馈意见回复本题的第 2 问之“（一）最近三年内标的资产购买、出
售资产的原因及合理性”。
（二）相关资产购买与出售的定价依据及合理性
1、收购无锡蓝天燃机 70%股权
本次股权转让为同一控制下转让，根据原股东苏州光伏电力投资的实缴出资
额确定股权转让价格为 700 万元。
2、收购常隆有限 100%股权
常隆有限仅为投资平台（收购时持有濮院热电 52%股权、连云港污泥发电
25%股权、太仓垃圾发电 25%股权和华润协鑫燃机 25%股权），自身无实际经营
业务和其他资产，因此常隆有限的股权价值约等于其所持四家运营电厂股权价值
之和，具体情况如下：
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的桐乡濮院环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1107 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，濮院热电 100%股权的评估值为 30,300 万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的连云港鑫能污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1105 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，连云港污泥发电 100%股权的评估值为
11,523.11 万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东全部权益价值评估报
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
告》（银信资评报（2015）沪第 1106 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，太仓垃圾发电 100%股权的评估值为 30,800
万元。
根据北京中同华资产评估有限公司于 2015 年 9 月 17 日出具的《关于华润协
鑫（北京）热电有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华沪
评报字（2015）第 135 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015 年 6
月 30 日为评估基准日，华润协鑫燃机 100%股权的评估值为 36,390 万元。
综 上 所 述 ， 常 隆 有 限 100% 股 权 的 价 值 约 等 于 30,300 × 0.52+
（11,523.11+30,800+36,390）×0.25=35,434.28 万元，经转让双方协商确定股权
转让价格为 35,300 万元。
3、收购广州蓝天燃机 92%股权、兰溪热电 100%股权、南京污泥发电 100%
股权
（1）广州蓝天燃机
根据广东京华资产评估房地产土地估价有限公司于 2015 年 11 月 12 日出具
的《广州协鑫蓝天燃气热电有限公司拟进行企业并购而涉及的广州协鑫蓝天燃气
热电有限公司企业净资产市场价值项目资产评估报告》（粤京资评报字（2015）
第 566 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015 年 8 月 31 日为评
估基准日，广州蓝天燃机 100%股权的评估值为 32,519.93 万元。经转让双方协商，
确定广州蓝天燃机 92%股权的转让价格为 29,480 万元。
（2）兰溪热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 20 日出具的《上海其辰投资管理
有限公司拟股权收购所涉及的兰溪协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信资评报（2015）沪第 1109 号），选用收益法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，兰溪热电 100%股权的评估值为 45,800
万元。经转让双方协商，确定兰溪热电 100%股权的转让价格为 44,400 万元。
（3）南京污泥发电
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 20 日出具的《上海其辰投资管理
有限公司股权收购所涉及的南京协鑫生活污泥发电有限公司股东全部权益价值
评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1108 号），选用收益法评估结果作为评估
结论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，南京污泥发电 100%股权的评估值为
60,500 万元。经转让双方协商，确定南京污泥发电 100%股权的转让价格为 56,900
万元。
4、收购富强风电 85%股权、江苏输配售电 100%股权
（1）富强风电
根据银信资产评估有限公司于 2017 年 11 月 22 日出具的《协鑫智慧（苏州）
能源电力投资有限公司拟收购股权涉及的内蒙古富强风力发电有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第 1273 号），选用资产基础
法评估结果作为评估结论，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，富强风电 100%
股权的评估值为 7,592.92 万元。经转让双方协商，确定富强风电 85%股权的转让
价格为 7,100 万元。
（2）江苏输配售电
截至 2017 年 12 月 21 日（江苏输配售电股权转让协议签署日），江苏输配售
电的实收资本为 20,100 万元，且公司资产结构简单（基本为货币资金），因此根
据实缴出资额确定该次股权转让价格为 20,100 万元，
5、收购新疆产业园 100%股权
收购新疆产业园时该公司无实收资本和任何资产，因此经双方友好协商，该
次股权转让价格为 1 元。
6、收购电力设计院 70%股权
电力设计院是一家专业从事送变电工程设计施工、工程项目管理与技术咨询
的企业，拥有电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级资质、电力行业（新能
源发电）专业乙级资质、电力行业（风力发电）专业乙级资质。本次股权转让主
要根据电力设计院所拥有的专业资质，参考市场同期可比交易案例，并经转让双
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
方友好协商，最终确定股权转让价格为 774.92 万元。
7、收购卢森堡地热 100%股权
卢森堡地热为 SPV 公司无实际经营业务，本次股权转让根据卢森堡地热的
实缴注册资本金额确定股权转让价格为 12,500 欧元。
8、收购苏州智电 75%股权（2015 年 12 月）和 25%股权（2016 年 3 月）
根据苏州新新资产评估有限公司于 2015 年 12 月 16 日出具的《苏州市节能
技术服务中心因股权转让涉及苏州智电节能科技有限公司股东全部权益的资产
评估报告书》（苏新报字[2015]第 145 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，苏州智电 100%股权的评估值为 2,251.05
万元。经转让双方协商，确定苏州智电前次 75%股权转让的价格为 1,800 万元（合
计）；经苏州产权交易所电子竞价程序，确定苏州智电剩余 25%股权转让的价格
为 580 万元。
9、收购土耳其地热 48%股权
根据土耳其评估机构 Umit Ozden 编制的财务预测估值模型，土耳其地热所
拥有四个地热开发区块的预计未来现金流折现值合计约为 115,412,462 美元。经
转让双方谈判协商，考虑到该项目开发可能存在的不确定性，最终确定本次股权
转让价格为 3,715 万美元。
10、收购国电中山 51%股权
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 5 月 8 日出具的《国电
广东电力有限公司拟转让国电中山燃气发电有限公司股权项目评估报告》（国融
兴华评报字[2016]第 010172 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2016
年 4 月 30 日为评估基准日，国电中山 100%股权的评估值为 386.98 万元。经北
京产权交易所电子竞价程序，确定国电中山 51%的股权转让价格为 197.36 万元。
11、收购印尼水电 82%股权
收购时印尼水电项目处于非常前期，其报表较简单，无需进行资产评估。根
据印尼水电 2016 年末账面实缴出资额 110 亿印尼盾（折合约 75.3 万美元），经
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
转让双方协商确定股权转让价格为 67 万美元（合计）。
12、收购天雷风电 100%股权、漯河新能源 100%股权
（1）天雷风电
截至 2017 年 4 月 26 日（天雷风电股权转让合同签署日），天雷风电的实收
资本为 700 万元，且公司资产结构简单（主要为货币资金和在建工程），因此根
据实缴出资额确定该次股权转让价格为 700 万元。
（2）漯河新能源
收购漯河新能源时该公司无实收资本和任何资产，因此经双方友好协商，该
次股权转让价格为 1 元。
13、增资取得徐州鑫盛润 55%股权
本次增资前，徐州鑫盛润的注册资本为 10,000 万元，协鑫智慧能源和安徽
盛运环保（集团）股份有限公司分别增资 13,943.05 万元和 1,267.55 万元。增资
完成后，徐州鑫盛润的注册资本变为 25,351 万元，协鑫智慧能源持股 55%。
14、收购环球有限 80%股权、环球投资 20%股权
（1）环球投资
环球投资为 SPV 公司无实际经营业务，根据收购时环球有限的实缴出资额
确定该次股权转让价格为 2 美元。
（2）环球有限
环球有限为 SPV 公司无实际经营业务，根据收购时环球有限的实收股本
1,000 美元，对应 80%的转让比例，确定该次股权转让价格为 800 美元。
15、收购榆林亿鸿新能源 51%股权
截至股权转让协议签署日，榆林亿鸿新能源的实缴注册资本为 1.64 亿元，
根据实收资本确定本次 51%股权的转让价格为 8,364 万元。
16、2015 年 9 月-10 月收购 18 家电厂少数股权、阜宁热电 25%股权
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（1）湖州热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的湖州协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1100 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，湖州热电 100%股权的评估值为 20,600 万元。
经转让双方协商，确定湖州热电 25%股权的转让价格为 5,200 万元。
（2）东台热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的东台苏中环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1101 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，东台热电 100%股权的评估值为 11,473.82
万元。经转让双方协商，确定东台热电 50.1%股权的转让价格为 5,100 万元。
（3）扬州污泥发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的扬州港口污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1099 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，扬州污泥发电 100%股权的评估值为 26,200 万
元。经转让双方协商，确定扬州污泥发电 25%股权的转让价格为 6,600 万元。
（4）如东热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的如东协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1094 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，如东热电 100%股权的评估值为 36,300 万元。
经转让双方协商，确定如东热电 25%股权的转让价格为 9,100 万元。
（5）连云港生物质发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
拟股权收购所涉及的连云港协鑫生物质发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1103 号），选用资产基础法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，连云港生物质发电 100%股权的评估值
为 14,712.03 万元。经转让双方协商，确定连云港生物质发电 25%股权的转让价
格为 3,600 万元。
（6）燃料公司
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的保利协鑫电力燃料公司有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1102 号），选用资产基础法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，燃料公司 100%股权的评估值为 12,915.75
万元。经转让双方协商，确定燃料公司 12.46%股权的转让价格为 2,400 万元。
（7）太仓垃圾发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1106 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，太仓垃圾发电 100%股权的评估值为 30,800
万元。经转让双方协商，确定太仓垃圾发电 25%股权的转让价格为 7,700 万元。
（8）濮院热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的桐乡濮院环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1107 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，濮院热电 100%股权的评估值为 30,300 万元。
经转让双方协商，确定濮院热电 52%股权的转让价格为 15,800 万元。
（9）连云港污泥发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的连云港鑫能污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1105 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，连云港污泥发电 100%股权的评估值为
11,523.11 万元。经转让双方协商，连云港污泥发电 25%股权的转让价格为 2,600
万元。
（10）昆山热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的昆山鑫源环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1090 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，昆山热电 100%股权的评估值为 23,674.01
万元。经转让双方协商，确定昆山热电 25%股权的转让价格为 4,600 万元。
（11）嘉兴热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的嘉兴协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1104 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，嘉兴热电 100%股权的评估值为 33,400 万元。
经转让双方协商，确定嘉兴热电 25%股权的转让价格为 8,400 万元。
（12）沛县热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的沛县坑口环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1092 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，沛县热电 100%股权的评估值为 10,185.49
万元。经转让双方协商，确定沛县热电 25%股权的转让价格为 1,500 万元。
（13）丰县鑫源热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的丰县鑫源生物质环保热电有限公司股东全部权益价值评估
报告》（银信资评报（2015）沪第 1096 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，丰县鑫源热电 100%股权的评估值为 42,500
万元。经转让双方协商，确定丰县鑫源热电 25%股权的转让价格为 10,700 万元。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（14）海门热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的海门鑫源环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1097 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，海门热电 100%股权的评估值为 9,773.68 万
元。经转让双方协商，确定海门热电 25%股权的转让价格为 2,400 万元。
（15）宝应生物质发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的宝应协鑫生物质发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1098 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，宝应生物质发电 100%股权的评估值为
13,826.46 万元。经转让双方协商，确定宝应生物质发电 75.71%股权的转让价格
为 9,000 万元。
（16）苏州蓝天燃机
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信资评报（2015）沪第 1091 号），选用资产基础法评估结果作为评
估结论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，苏州蓝天燃机 100%股权的评估值
为 79,313.03 万元。经转让双方协商，确定苏州蓝天燃机 25%股权的转让价格为
16,000 万元。
（17）徐州垃圾发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司股东全部权益价值
评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1089 号），选用收益法评估结果作为评估
结论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，徐州垃圾发电 100%股权的评估值为
40,800 万元。经转让双方协商，确定徐州垃圾发电 80%股权的转让价格为 32,700
万元。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（18）国泰风电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的锡林郭勒国泰风力发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1095 号），选用资产基础法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，国泰风电 100%股权的评估值为 11,725.36
万元。经转让双方协商，确定国泰风电 25%股权的转让价格为 3,100 万元。
（19）阜宁热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的阜宁协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1093 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，阜宁热电 100%股权的评估值为 3,935.61 万
元。经转让双方协商，确定阜宁热电 25%股权的转让价格为 600 万元。
17、收购偏关新能源 40%股权
本次股权转让前，国电科技环保集团股份有限公司未实缴出资，其将所持偏
关新能源 40%股权（认缴权）作价 0 元人民币转让给苏州电力投资，由后者承担
出资义务。
18、收购湖南售电 35%股权（2017 年 6 月）和 5%股权（2018 年 12 月）
两次股权转让前，湖南售电注册资本为 2 亿元，其中湖南朗为电力技术有限
公司持有 40%股权，实缴出资 4,020 万元；因此对应 35%和 5%的转让比例，确
定两次股权转让价格分别为 3,519 万元和 501 万元，合计 4,020 万元。
19、收购广州超算分布式 19%股权
根据收购时广州资源投资集团有限公司的实缴出资额确定该次股权转让价
格为 38 万元。
20、出售保利电器成套 100%股权、苏州光伏电力投资 100%股权、工业应
用研究院 33.33%股权
（1）保利电器成套
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
截至 2015 年 8 月 18 日（保利电器成套股权转让协议签署日），保利电器成
套 100%股权对应的实收资本为 1,230 万元，根据实缴出资额确定该次股权转让
价格为 1,230 万元。
（2）苏州光伏电力投资
2014 年 12 月，燃料公司向江苏中能硅业科技发展有限公司收购了苏州光伏
电力投资 61.61%股权；根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 中
通苏评报字[2014]第 231 号），苏州光伏电力投资以 2014 年 11 月 30 日为评估基
准日的全部股权价值为 42,320.47 万元，该笔收购的转让价格为 26,100 万元。
2015 年 9 月燃料公司出售苏州光伏电力投资 100%股权参考前次收购的评估
值，以及 2014 年 12 月至 2015 年 8 月期间内形成的资产增值，确定股权转让价
格为 45,937.35 万元。
（3）工业应用研究院
截至 2015 年 8 月 18 日（工业应用研究院股权转让协议签署日），燃料公司
所持有工业应用研究院 33.33%股权对应的实缴出资额为 8,000 万元，根据实收资
本确定该次股权转让价格为 8,000 万元。
21、出售保利财务咨询 100%股权
2014 年 10 月，协鑫有限向保利协鑫（苏州）新能源有限公司收购了保利财
务咨询 100%股权；根据苏州恒安信资产评估事务所出具的《评估报告》（苏恒安
信评报字[2014]086SZ 号），保利财务咨询以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的全
部股权价值为 794.33 万元，该笔收购的股权转让价格为 800 万元。
根据保利财务咨询经审定的 2015 年 1-8 月财务报表，保利财务咨询于该期
间内产生的净利润为 60.15 万元。考虑到保利财务咨询业务性质属于协鑫集团内
部的财务共享中心，日常经营基本保持盈亏平衡，并且距离前次股权转让时点较
接近，主要资产负债的公允价值未发生重大变化，因此 2015 年 9 月协鑫有限出
售保利财务咨询 100%股权参考前次收购的定价，确定股转价格为 800 万元。
22、出售太仓保利热电 75%股权
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
由于太仓保利热电在本次股权转让时已经处于关停状态，不适用收益法等方
法进行评估，故根据母公司协鑫有限截至 2015 年 9 月 30 日对太仓保利热电的账
面投资成本 11,600.87 万元，确定股权转让价格为 11,601 万元。
23、出售乘瑞投资 100%股权
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 12 月 7 日出具的《上海保利协鑫电力
运行管理有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪
第 1429 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015 年 11 月 30 日为
评估基准日，乘瑞投资 100%股权的评估值为 583.54 万元。经转让双方协商，确
定乘瑞投资 100%股权的转让价格为 585 万元。
24、出售中马分布式 19.06%股权
根据中联资产评估集团广西有限公司于 2017 年 6 月 6 日出具的《广西中马
园区产业平台投资有限公司拟投资入股涉及的广西协鑫中马分布式能源有限公
司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联桂评报字[2017]沪第 0152 号），
选用资产基础法进行评估，中马分布式以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日的全部
股权价值为 12,909.52 万元，对应 19.06%股权的评估值为 2,460.55 万元；最终经
双方协商确定股权转让价格为 2,459 万元。
25、出售阜宁力金 100%股权
出售时阜宁力金刚刚投产，并且未来运营亏损可能性较大（承担过渡期替代
供热职能），因此未采用收益法进行评估，根据阜宁力金账面净资产确定股权转
让价格为 200 万元。
26、出售菏泽燃机 90%股权
根据山东东洲永信资产评估有限公司于 2018 年 11 月 7 日出具的《菏泽协鑫
蓝天燃机热电有限公司资产评估报告》（鲁东永评报字[2018]第 Y019 号），选用
收益法评估结果作为评估结论，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，菏泽燃机
100%股权的评估值为 5,440.42 万元。经转让双方协商，确定山东新力机电力有
限公司收购菏泽燃机 70%股权的转让价格为 3,800 万元。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
考虑到菏泽燃机属于热电联产项目，充足、稳定的热负荷对项目的经济性有
关键影响，而菏泽投资发展集团有限公司（以下简称“菏泽投发集团”）作为市
属大型基建管理企业，掌握了菏泽城区绝大部分热用户资源。为获得菏泽投发集
团对该项目的支持，经过综合考虑，协鑫智慧能源向其无偿转让菏泽燃机 20%
股权，后续菏泽投发集团将根据股权比例对菏泽燃机进行投资。
27、出售高州分布式 22%股权
根据广东南粤房地产土地资产评估与规划测绘有限公司于 2018 年 9 月 5 日
出具的《高州协鑫燃气分布式能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（粤评
资（4）字第 201808000193 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，高州分布式 100%股权的评估值为 4,098.37 万元。根
据评估结果，经转让双方协商，确定科学城（广州）投资集团有限公司收购高州
分布式 19%股权的转让价格为 779 万元，宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）
收购高州分布式 3%股权的转让价格为 123 万元。
七、标的资产在收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订
相关托管协议的法律效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及
合规性。
（一）签订相关托管协议的法律效力
根据标的公司提供的资料及其确认，并经中介机构核查，报告期内标的公司
在取得部分子公司股权前曾签订股权委托管理协议/股权托管协议，受托行使相
应子公司部分股权的表决权和决策权，具体情况如下：
序
委托人 受托人 子公司 委托事务
号
自受托人取得扬州污泥发电 26%股权之日起，委托
宝瀚有限 扬州污泥
1 协鑫有限 人将其持有的扬州污泥发电 25%的股权委托受托人
公司 发电
经营管理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得宝应生物质发电 24.29%股权之日起，
优凯有限 宝应生物
2 协鑫有限 委托人将其持有的宝应生物质发电 75.71%的股权委
公司 质发电
托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得海门热电 26%股权之日起，委托人将
泰昌兴有
3 协鑫有限 海门热电 其持有的海门热电 25%的股权委托受托人经营管理，
限公司
并行使相应的表决权和决策权
4 蔚成有限 协鑫有限 丰县鑫源 自受托人取得丰县鑫源热电 26%股权之日起，委托
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
公司 热电 人将其持有的丰县鑫源热电 25%的股权委托受托人
经营管理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得东台热电 49.90%股权之日起，委托人
兴方有限
5 协鑫有限 东台热电 将其持有的东台热电 50.10%的股权委托受托人经营
公司
管理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得濮院热电 48%股权之日起，委托人将
朗运国际
6 协鑫有限 濮院热电 其持有的濮院热电 52%的股权委托受托人经营管理，
有限公司
并行使相应的表决权和决策权
伟亚（香 自受托人取得苏州蓝天燃机 26%股权之日起，委托
苏州蓝天
7 港）有限 协鑫有限 人将其持有的苏州蓝天燃机 25%的股权委托受托人
燃机
公司 经营管理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得昆山热电 26%股权之日起，委托人将
金环宇有
8 协鑫有限 昆山热电 其持有的昆山热电 25%的股权委托受托人经营管理，
限公司
并行使相应的表决权和决策权
添利国际 自受托人取得徐州垃圾发电 20%股权之日起，委托
徐州垃圾
9 集团有限 协鑫有限 人将其持有的徐州垃圾发电 80%股权委托受托人经
发电
公司 营管理，并行使相应的表决权和决策权
上述协议的形式、内容不存在违反彼时有效的法律法规的情形，亦不存在纠
纷或潜在纠纷，彼时合法有效且对协议双方均具有约束力。
（二）是否对相关子公司形成控制
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。”
根据标的公司与相关委托方就上述子公司签订的股权委托管理协议/股权托
管协议，委托方同意将所持有的子公司股权委托标的公司经营管理，由标的公司
行使相应的表决权和决策权。标的公司在取得上述子公司部分股权前在相应子公
司的持股比例以及依据上述托管协议享有的表决权比例如下：
依据协议享有的
序号 子公司 持股比例 合计表决权比例
表决权比例
1 扬州污泥发电 26% 25% 51%
2 宝应生物质发电 24.29% 75.71% 100%
3 海门热电 26% 25% 51%
4 丰县鑫源热电 26% 25% 51%
5 东台热电 49.90% 50.10% 100%
6 濮院热电 48% 52% 100%
7 苏州蓝天燃机 26% 25% 51%
8 昆山热电 26% 25% 51%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
9 徐州垃圾发电 20% 80% 100%
由上表可见，标的公司在取得上述子公司部分股权前通过其自身持股比例以
及依据上述托管协议享有的表决权比例合计占到相应子公司彼时表决权的 51%
以上，其通过投资关系及协议安排能够实际支配公司行为，且上述子公司的经营
方针、生产、财务等方面均由标的公司负责决策和管理。
根据《企业会计准则》并结合相关托管协议，标的公司在受托后具有通过参
与相关子公司的经营活动获得并影响可变回报金额的能力，因此对相关子公司形
成控制，纳入合并范围。
（三）会计处理方法
根据《企业会计准则》规定，相关会计处理方式为：合并方以支付现金、转
让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方
所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期
损益。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担
债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公
积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实
施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生
在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比
较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比
较报表中调整所有者权益项下的资本公积。
八、量化分析标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的
资产经营业绩、评估值的影响。
标的公司报告期内以及报告期后购买和出售有关资产共分为四类：报告期内
收购资产、报告期内出售资产、报告期后收购资产以及报告期后出售资产。
（一）报告期内收购资产
报告期内收购资产合计 39 项，其中收购控股权 16 项、少数股权 21 项、合
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
营公司股权及参股权 2 项，报告期内收购资产对标的公司经营业绩影响如下：
单位：万元
涉及股权比例的净利润
序 涉及
公司名称 2018 年
号 股权 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月
1 无锡蓝天燃机 65% 1,243.61 4,496.83 4,643.28 3,257.80
2 常隆有限 100% 1,176.54 410.93 -1,340.24 -116.76
3 广州蓝天燃机 92% 1,646.61 13,314.68 10,176.83 5,153.88
4 兰溪热电 100% 5,064.93 5,654.74 6,309.57 5,135.31
5 南京污泥发电 100% 5,337.84 4,288.46 73.91 22,396.44
6 富强风电 85% - 340.12 -196.80 233.83
7 江苏输配售电 100% -9.02 -125.19 -163.42 56.21
8 电力设计院 70% -148.83 -90.47 -236.80 -430.59
9 卢森堡地热 100% - -40.84 -104.23 -34.36
注
10 苏州智电 100% - 13.28 -218.14 -62.84
11 土耳其地热 48% - -1,151.42 -1,254.94 -1,372.42
12 国电中山 51% - -1,266.33 -486.27 -54.62
13 印尼水电 82% - - -10.71 -12.37
14 天雷风电 100% - - -131.88 125.94
15 漯河新能源 100% - - - -0.08
16 徐州鑫盛润 55% - - -2.08 -18.44
17 湖州热电 25% 137.92 615.85 706.20 477.03
18 东台热电 50.10% -74.45 500.21 113.67 481.26
19 扬州污泥发电 25% 132.56 957.56 104.10 299.25
20 如东热电 25% 106.18 1,146.05 1,252.21 834.03
21 连云港生物质发电 25% 185.17 516.82 542.75 136.83
22 燃料公司 12.46% -756.63 -2.99 17.98 3.61
23 太仓垃圾发电 25% 122.74 753.49 773.62 584.58
24 濮院热电 52% 1,000.29 2,768.09 2,033.90 961.57
25 连云港污泥发电 25% -16.05 141.87 -403.09 -174.14
26 昆山热电 25% 263.87 1,106.86 374.68 73.19
27 嘉兴热电 25% 415.31 1,370.30 1,035.26 597.66
28 沛县热电 25% 34.64 217.67 -649.98 -614.98
29 丰县鑫源热电 25% 288.64 1,387.92 1,200.72 370.95
30 海门热电 25% 44.08 117.15 -234.58 -348.65
31 宝应生物质发电 75.71% 283.60 1,303.71 848.79 230.12
32 苏州蓝天燃机 25% 2,487.95 3,865.10 3,120.00 1,886.53
33 徐州垃圾发电 80% -78.21 3,597.37 4,210.62 2,823.01
34 国泰风电 25% 21.39 216.14 356.98 213.42
35 偏关新能源 40% - - - 0.26
36 湖南售电 35% - - -56.16 -36.87
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
涉及股权比例的净利润
序 涉及
公司名称 2018 年
号 股权 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月
合计 18,910.68 46,423.97 32,405.77 43,055.61
标的公司归母净利润 39,100.32 45,438.62 35,543.30 36,581.26
报告期内收购的有关资产占比 48.36% 102.17% 91.17% 117.70%
注：苏州智电分两次收购，由标的公司分别于 2015 年 12 月收购 75%股权和 2016 年 3 月收购 25%股
权，上表中已合并统计。
由于协鑫智慧能源母公司作为管理平台承担大量管理费用和借款利息支出，
盈利情况为亏损，协鑫智慧能源母公司 2015 年-2017 年不考虑投资收益的营业利
润分别为-21,637.12 万元、-24,037.07 万元、-20,451.81 万元，且上述子公司大部
分为 2015 年收购，故 2016 年-2018 年 9 月报告期内收购资产的净利润占标的公
司归母净利润的比例较高。
根据本次收益法预测，报告期内收购的有关资产中纳入收益法盈利预测的子
公司共 32 家，预测期归属于标的公司母公司的净利润情况如下：
单位：万元
序 涉及
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
号 股权
无锡蓝天 单独预测
1 65% 3,072.82 1,994.55 2,104.46 2,218.69 2,341.32 2,341.32
燃机 净利润
单独预测
2 常隆有限 100% -2,070.70 -2,034.14 -2,038.15 -2,042.20 -2,046.28 -2,046.28
净利润
广州蓝天 单独预测
3 92% 8,295.74 7,284.53 11,263.75 11,469.69 11,650.05 11,650.05
燃机 净利润
单独预测
4 兰溪热电 100% 5,735.43 5,757.86 6,062.04 6,367.09 6,434.75 6,434.75
净利润
南京污泥 单独预测
5 100% 22,270.76 18,865.24 6,373.99 - - -
发电 替发电量
单独预测
6 富强风电 85% 83.24 358.77 446.94 606.42 837.31 832.73
净利润
规模较
江苏输配
7 100% - - - - - - 小，保持
售电
盈亏平衡
电力设计 单独预测
8 70% -514.67 -441.34 -444.08 -446.90 -449.80 -449.80
院 净利润
与常隆有
卢森堡地
9 100% - - - - - - 限合并预
热
测
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
序 涉及
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
号 股权
单独预测
10 苏州智电 75% -81.52 -528.98 -536.09 -526.01 -541.55 -541.55
净利润
单独预测
11 国电中山 51% - 8,092.03 12,060.72 12,516.98 12,694.26 12,694.26
净利润
单独预测
12 天雷风电 100% 36.51 1,810.19 1,492.27 952.65 944.08 935.26
净利润
单独预测
13 湖州热电 25% 695.50 632.74 791.78 790.59 787.25 787.25
净利润
单独预测
14 东台热电 50.10% 210.02 225.68 326.87 547.86 611.79 611.79
净利润
扬州污泥 单独预测
15 25% 177.32 259.18 298.26 326.03 357.31 357.31
发电 净利润
单独预测
16 如东热电 25% 1,192.80 1,191.84 1,413.28 1,423.52 1,433.75 1,433.75
净利润
连云港生 单独预测
17 25% 587.09 472.32 603.61 538.46 482.85 482.85
物质发电 净利润
单独预测
18 燃料公司 12.46% -3.74 -13.49 -14.23 -14.22 -14.22 -14.22
净利润
太仓垃圾 单独预测
19 25% 819.71 786.49 783.17 778.72 776.61 776.61
发电 净利润
单独预测
20 濮院热电 52% 1,843.52 2,245.89 2,370.25 2,494.85 2,632.73 2,632.73
净利润
连云港污 单独预测
21 25% 52.82 8.81 -152.17 -50.02 -53.08 -53.08
泥发电 净利润
单独预测
22 昆山热电 25% 2,990.13 2,232.99 342.85 609.40 - -
替发电量
单独预测
23 嘉兴热电 25% 983.16 993.18 1,008.73 1,064.37 1,120.00 1,120.00
净利润
单独预测
24 沛县热电 25% -549.78 -624.78 - - - -
净利润
丰县鑫源 单独预测
25 25% 760.87 816.96 819.19 816.92 815.02 815.02
热电 净利润
单独预测
26 海门热电 25% -491.58 -285.92 -128.15 -38.57 -9.87 -9.87
净利润
宝应生物 单独预测
27 75.71% 880.12 872.97 865.79 860.86 854.96 854.96
质发电 净利润
苏州蓝天 单独预测
28 25% 2,066.09 2,103.84 2,244.63 2,695.87 2,880.52 2,880.52
燃机 净利润
徐州垃圾 单独预测
29 80% 5,010.36 4,369.68 4,332.11 4,290.57 4,252.57 4,252.57
发电 净利润
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
序 涉及
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
号 股权
单独预测
30 国泰风电 25% 278.12 237.14 262.80 255.57 280.67 280.67
净利润
规模较
31 湖南售电 35% - - - - - - 小，保持
盈亏平衡
32 阜宁热电 25% -494.48 - - - - - 投资收益
合计 53,835.66 57,684.22 52,954.61 48,507.20 49,073.00 49,059.60
标的公司归母净利润 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13 69,085.12 63,627.98
报告期内收购的有关资
145.61% 109.56% 91.11% 81.06% 71.03% 77.10%
产占比
报告期内收购的有关资产归属于母公司净利润高于标的公司整体归母净利
润的原因系该部分资产是标的公司的主要盈利资产，其他公司例如协鑫智慧能源
母公司等管理平台，由于管理费用、财务费用较大，收入较少，盈利情况均为大
额亏损。综上所述，上述收购的 32 家子公司系报告期内标的公司的主要盈利来
源，对经营业绩、评估值影响较大。
根据本次收益法预测，报告期内收购的有关资产中作为非经营性资产的共 6
家，具体情况如下：
单位：元
涉及 基准日长期股权投资 非经营性资产
序号 公司名称 增值率
股权 账面值 评估值
1 土耳其地热 48% 347,526,109.88 339,952,963.87 -2.18%
2 印尼水电 82% 19,552,638.42 14,908,735.82 -23.75%
3 漯河新能源 100% 2,700,000.00 2,700,009.76 0.00%
4 徐州鑫盛润 55% 75,000,000.00 68,578,550.42 -8.56%
5 偏关新能源 40% 3,750,000.00 3,733,858.40 -0.43%
6 广州超算分布式 19% 12,994,480.00 11,225,576.60 -13.61%
合计 461,523,228.30 441,099,694.87 -4.43%
上述收购的 6 家子公司由于投产日期尚未确定，未来盈利情况难以预测及量
化，本次作为非经营性资产评估，增值率较小，对标的公司经营业绩、评估值不
产生负面影响。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（二）报告期内出售资产
报告期内出售股权的，除中马分布式以外，其余 6 家公司标的公司均不再持
股，故该部分公司对于标的公司经营业绩及评估值无影响。
报告期内中马分布式为在建项目，无运营收入，对标的公司报告期内经营业
绩无影响。根据本次收益法预测，中马分布式预测期归属于母公司净利润的情况
如下：
单位：万元
序 涉及
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
号 股权
19.06 单独预测
1 中马分布式 - -29.83 -99.31 -47.19 -52.66 -13.10
% 净利润
标的公司归母净利润 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13 69,085.12 63,627.98
报告期内出售资产占比 0.00% -0.06% -0.17% -0.08% -0.08% -0.02%
综上所述，报告期内出售的有关资产占标的公司整体归母净利润比例较小，
对标的公司的经营业绩、评估值影响较小。
（三）报告期后收购资产
标的公司报告期后收购资产情况如下：
序号 公司名称 转让价格 涉及股权
1 新疆产业园 1元 100%
2 环球投资 2 美元 20%
3 环球有限 800 美元 80%
4 湖南售电 501 万元 5%
5 榆林亿鸿新能源 8,364 万元 51%
上述公司中新疆产业园、环球投资、环球有限的收购价格及账面净资产较小，
湖南售电的营业收入规模较小，且均不是运营电厂等能对标的公司预测期经营产
生重大影响的资产，对标的公司经营业绩、评估值的影响较小。
榆林亿鸿新能源截至 2018 年 9 月末净资产为 19,454.93 万元，2018 年 1-9
月净利润为 1,898.99 万元，经营情况较为良好，对标的公司经营业绩有一定正面
影响。
（四）报告期后出售资产
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
标的公司报告期后出售资产情况如下：
序号 时间 公司名称 转让价格 涉及股权
1 2018 年 12 月 阜宁力金 200 万元 100%
2 2019 年 1 月 菏泽燃机 3,800 万元 90%
3 2019 年 1 月 高州分布式 902 万元 22%
本次收益法评估中，阜宁力金纳入盈利预测，其预测期净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 股比 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
阜宁力金 100% -253.87 -1,677.35 -1,747.12 -1,813.55 5,993.86
根据阜宁热电与阜宁经济开发区管理委员会签订的《阜宁热电关停及替代供
热项目协议书》，约定阜宁热电关停后将新建供热站并运营最长不超过三年，阜
宁经济开发区管理委员会在运营服务到期后支付正常运营亏损补偿和相关费用；
阜宁力金系标的公司 2018 年新成立公司，负责该供热站的建造和运营。根据预
测，该供热站于 2019 年建成并投入运营，预计投资 1,280.00 万元，于 2021 年底
运营结束并于 2022 年取得运营补偿。该项目从成立之初即预计未来运营情况为
亏损，未来收到正常运营亏损补偿和相关费用仅能达到盈亏平衡，对收益法评估
值影响较小，且转让金额 200 万元占整体估值比重很小，因此对标的公司经营业
绩、评估值不产生负面影响。
菏泽燃机、高州分布式由于尚未动工，本次纳入非经营性资产评估，评估情
况如下：
单位：万元
公司名称 涉及股权 基准日评估值 转让价格
菏泽燃机 90% -7.83 3,800.00
高州分布式 22% 899.90 902.00
根据山东东洲永信资产评估有限公司于 2018 年 11 月 7 日出具的《菏泽协鑫
蓝天燃机热电有限公司资产评估报告》（鲁东永评报字[2018]第 Y019 号），选用
收益法评估结果作为评估结论，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，菏泽燃机
100%股权的评估值为 5,440.42 万元；经转让双方协商，确定山东新力机电力有
限公司收购菏泽燃机 70%股权的转让价格为 3,800 万元。由于菏泽燃机报告期后
转让价格高于基准日评估值，对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
高州分布式报告期后转让价格与基准日评估值相近，转让金额占整体估值比
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
重很小，对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
九、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司报告期内主营业务未发生重大变化，本次交易符合《首发办法》
第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相
关规定。
2、标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产的原因及定价依据具有一
定合理性，新增业务与标的公司原有业务具有相关性，购买、出售资产行为对实
际控制人对标的公司控制权无影响。
3、朱共山先生历史上存在未依据当时有效的 75 号文的规定为标的公司及部
分子公司办理返程投资外汇登记的情形，该事宜不会对本次交易构成实质性法律
障碍。除兰溪热电外，标的公司下属子公司不存在补税风险。报告期内，标的公
司下属子公司股转、增资、类型变更等事宜符合商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策、《公司法》等相关规定，依法履行了必要的审议和批准程序，不存在
法律风险或经济纠纷风险。
4、本次重组申请文件中主要控股公司的标准，符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
第十六条第（九）项的规定。
5、标的公司部分子公司曾签订的股权托管协议具备法律效力，标的公司对
相关子公司形成控制，会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定。
6、标的公司报告期内收购的相关资产系标的公司主要盈利来源，对标的公
司经营业绩、评估值影响较大，其余收购、出售资产影响较小且非负面影响。
10. 申请文件显示，1）标的资产 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6
月扣非归母净利润分别为 31，922.81 万元、46,028.31 万元、32,406.37 万元和
12,424.21 万元。2）上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万
元和 58,122 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承
诺期延续至 2021 年度。3）2016 年 3 月，霞客环保发布的重组草案中，上海其
辰曾承诺，2016-2019 年，协鑫智慧能源实现的扣非后净利润金额分别不低于 4.08
亿元、4.21 亿元、4.25 亿元和 4.28 亿元。请你公司：1）结合标的资产截至 2018
年 6 月的生产经营业绩、行业发展情况，补充披露上述业绩承诺的具体依据、
合理性及可实现性。2）对照前次重大资产重组方案中的业绩承诺，补充披露标
的资产实际经营情况与前次承诺是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。3）
结合前次重组完成情况，标的资产经营发展状况变化、评估结果变化等因素，
补充披露本次重大资产重组业绩承诺金额与前次重组发生变化的原因及合理性，
是否存在损害上市公司及中小股东权益的情形。4）补充披露仅部分交易对方承
担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。5）补充披露业绩承诺方是否存在将通过
本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补
偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。6）结合标的资产
控股股东、实际控制人的资产负债情况，补充披露上海其辰、秉颐清洁能源履
行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹
配。7）补充披露标的资产的控股股东、实际控制人资产负债情况及业绩承诺对
未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产截至 2018 年 6 月的生产经营业绩、行业发展情况，补充
披露上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性。
标的公司的业绩承诺系从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及行
业发展趋势、现有已投产子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测未来经
营情况等因素。
（一）标的公司业绩承诺的具体依据
本次业绩承诺是依据评估机构申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
报字（2018）第 2066 号）中收益法预测的净利润，经交易各方协商确定。
标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
收益法预测净利润 18,912.99 37,092.73 58,121.84 59,839.13
业绩承诺净利润 19,500.00 37,093.00 58,122.00 59,840.00
从上表来看，标的公司收益法下的预测结果与交易对方承诺业绩基本一致。
本次业绩承诺的具体依据如下：
1、上网电量、售汽量的预测依据：根据各项目公司核准文件中的装机容量、
可研报告及历史经营情况，预测标的公司的上网电量；根据周边热用户热负荷推
算，预测标的公司的结算汽量。随着标的公司下属子公司在建电厂陆续正式投入
运营及部分子公司的更新改造，上网电量和售汽量逐步增长。
2、电价预测依据：江苏省燃机热电联产项目根据江苏省物价局发布文件进
行预测；广东省燃机热电联产项目根据广东省发改委发布文件进行预测；内蒙古
区域内风电项目近两年由于竞价上网政策影响，国泰风电、富强风电上网电价有
所下降，至 2018 年电价已逐步稳定，故预测期按照 2018 年电价水平进行预测；
其余子公司电价报告期内电价水平稳定，当地政府部门近期无新的规划文件，本
次参考历史年度电价水平进行预测。
3、汽价预测依据：汽价结合各电厂历史年度汽价水平和已知的政府指导价
文件或能源市场价格变动情况进行预测。
4、燃料消耗量、消耗单价及其他生产成本的预测依据：随着预测生产量的
变动而相应变动，燃料消耗单价根据预测时市场情况进行预测，其他生产成本结
合历史年度及预测生产规模进行预测。
5、对期间费用的预测：按历史经营情况预测管理费用，各期管理费用率基
本保持稳定。财务费用依据融资计划进行预测。
（二）标的公司业绩承诺的合理性及可实现性
标的公司业绩承诺系基于现有的产业政策、行业管理体系和标的公司历史经
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
营状况，充分考虑了未来行业发展趋势、标的公司竞争优势及未来发展情况等各
项因素做出，具有合理性和可实现性。
1、标的公司所处行业发展情况良好
近年来，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能源发电、热
电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策。
2013 年 12 月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014 年 2
月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源
结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014 年 11 月，国务院办公厅正式发布的
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出到 2020 年，非化石能源占一次
能源消费比重达到 15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断
加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
根据国家发改委能源局编制的《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发
展目标》，到 2020 年全国热电联产总装机容量将达到 2 亿千瓦，其中城市集中供
热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为 1 亿千瓦。预计到 2020 年，热
电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电机组中的比例为 37%左右。根据
上述规划，2010 年-2020 年期间，全国每年增加热电联产机组容量 900 万千瓦，
年增加节能能力约 800 万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间。
根据中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发【2015】9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和
“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有
序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监
管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。未来电力需求侧管
理、售电、配电、储能等综合能源服务业务具有广阔发展空间。
此外，我国对清洁能源发电、热电联产项目在优先上网保障、电价补贴等方
面也给予了大力支持。综上，标的公司所处清洁能源发电、热电联产、综合能源
服务行业为国家鼓励发展行业，未来现行国家法律法规、产业政策、行业管理体
系等预计不会发生重大不利变化，标的公司未来行业发展前景良好。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2、标的公司生产经营情况分析
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的扣非归母净利润分
别为 31,922.81 万元、46,028.31 万元、32,406.37 万元和 17,633.27 万元。
（1）2016 年扣非归母净利润变动分析
2016 年度标的公司扣非归母净利润较 2015 年大幅提高，主要原因如下：第
一，2015 年 9 月-10 月标的公司因筹划重组上市资产整合需要，陆续收购了下属
18 家子公司的少数股权，使得 2016 年扣非归母范围扩大；第二，因无锡蓝天燃
机、广州蓝天燃机于 2015 年四季度投产运营，2016 年供热覆盖范围扩大、客户
数量增加较多，使得燃机热电联产公司结算汽量较 2015 年增加 305,152.22 吨，
增幅 38.50%，同时上网电量也有所提高，加之天然气价格同比下降，使得本期
燃机热电联产毛利增加 33,212.79 万元；第三，2015 年同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益 7,082.32 万元，导致 2015 年的非经常性损
益相对较高。
（2）2017 年扣非归母净利润变动分析
2017 年标的公司扣非归母净利润较 2016 年减少 13,621.93 万元。其中主要
减利因素如下：第一，从运营角度来看，2016 年下半年以来燃料价格（包括天
然气、煤炭）上涨幅度较大，而电力、蒸汽价格未充分、及时联动，标的公司营
业毛利减少 23,735.40 万元；第二，标的公司业务快速发展，2017 年以来新开工
建设多个项目，使得有息负债大幅增加，财务费用同比增加 4,799.05 万元。
假设按照 2016 年平均燃料成本测算，燃料价格上涨对 2017 年的营业利润影
响为 7.55 亿元。标的公司努力拓展蒸汽销售，并得益于燃料与汽价、电价的联
动机制，蒸汽销售单价、电力销售单价同比均有所提高，以上因素抵消了约 3.52
亿元的减利影响，因而燃料价格上涨对标的公司营业利润的综合影响为 4.03 亿
元。综上，2017 年，燃料价格波动及财务费用增加合计对标的公司营业利润影
响金额约为 4.51 亿元，对净利润影响金额约为 3.38 亿元（以 25%税率测算）。
（3）2018 年 1-9 月扣非归母净利润变动分析
2018 年 1-9 月，标的公司装机容量进一步提高，结算上网电量、结算汽量增
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
加，但扣非归母净利润较 2017 年仍有所下降。主要原因包括：第一，标的公司
积极布局投资清洁能源项目，开发规模进一步扩大，有息负债规模相应提高，且
融资利率受宏观环境影响有所提高，导致 2018 年 1-9 月财务费用较去年同期（同
控合并追溯调整后）增加约 13,450 万元；第二，2018 年标的公司平均燃料成本
有所上涨，假设按照 2017 年平均燃料成本测算对毛利影响额为 6,275 万元。因
此，上述两项因素对标的公司营业利润影响约为 1.97 亿元，对净利润影响金额
约为 1.48 亿元（以 25%税率测算）。
由以上分析可见，在报告期内，标的公司业绩的波动主要来自于燃料市场价
格波动引起的生产成本增加以及积极开发投资清洁能源项目而产生的前期资金
成本上升。
在目前的政策监管体制下，行业内公司生产经营所需燃料的采购价格与电力、
蒸汽产品的销售价格存在一定程度的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波
动情况不定期调整电力、蒸汽的销售价格。虽然有时价格调整存在力度不足、滞
后等情况，但可以一定程度上平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。
标的公司在建项目未来 1-2 年将进入达产高峰期，项目产能释放后将实现利
润快速增长。同时，标的公司未来重点发展的风力发电、垃圾发电等清洁能源发
电业务毛利率较高，受燃料价格波动的影响小，随着此等清洁能源装机及收入占
比的提高，燃料价格波动对标的公司净利润的影响将逐步降低。
标的公司通过 20 多年的运营，在清洁能源发电及热电联产行业积累了先进
的生产管理经验和成本控制能力，与主要客户和供应商保持良好的长期合作关系，
在未来经营中，在继续发挥现有优势的基础上，对于现有运营电厂不断通过技术
改造降低能耗，通过拓展供热客户增加收入，通过提高检修及备品备件的国产化
率节省开支，以进一步提升盈利能力。
3、标的公司未来产品销售具有保障
标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上
网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原
则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
国家一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用
能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额
计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资
产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的电力
销售水平。
由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，
在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发
优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供
热协议。同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公
司可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄
断优势。为蒸汽销售和综合能源服务收入提供保障。
4、标的公司行业经验丰富项目筛选能力较强
标的公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综
合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服
务商之一，在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验。标的公司建
立了从项目预评审、初评审到投资评审的完整项目评审体系，针对风电项目的投
资收益率有明确要求，并根据公司管理制度将重大项目提交董事会、股东会审议。
各事业部负责指导区域分公司以及其他单位的项目开发指引和技术支持，为开发
优质项目进行初步把关；各专业职能部门依托长期积累的项目管理经验以及行业
数据，对项目各项投资条件进行审核；标的公司管理层和专家凭借其行业经验及
专业知识，负责对项目投资进行评审，超出授权的项目在通过投资评审后报董事
会或股东会进行审议。基于上述完善的筛选评审机制，确保标的公司持有了一批
优质储备项目。
5、标的公司未来两年多个在建项目将陆续投产
标的公司在建、储备项目较多，纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再
生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等在建项目均为当前建设投入金额较大、
完工比例相对较高的成熟在建项目，未来 1-2 年将进入达产高峰期，预测将为
2019 年贡献归母净利润 1.69 亿元，为 2020 年贡献归母净利润 2.49 亿元，新项
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
目产能释放后将实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在
建项目逐年增多的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等
因素针对每个纳入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足
未来的运营需要。
综上，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
二、对照前次重大资产重组方案中的业绩承诺，补充披露标的资产实际经
营情况与前次承诺是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
前次重大资产重组方案的业绩承诺及实际经营情况：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
前次重大资产重组业绩承诺 42,100.00 40,800.00
实际经营扣非归母净利润 32,406.37 46,028.31
2016 年度实际实现的扣非归母净利润较前次重大资产重组时的业绩承诺金
额增加 5,228.31 万元，增加比例为 12.81%，达成业绩承诺。增长的主要原因为：
前次预测蒸汽销售量较为保守，2016 年实际售汽量较预测量增长 680,277.84 吨，
增幅 6.97%。
2017 年度实现的扣非归母净利润较前次重大资产重组时的业绩承诺金额差
额为 9,693.63 万元，完成比例为 76.97%。受宏观环境影响，自 2016 年第四季度
起燃料价格上涨，导致实际主营业务成本比盈利预测主营业务成本增加
39,967.79 万元；另一方面，随着 2017 年燃煤热电厂蒸汽销售价格上涨，企业为
抵消一部分燃料价格上涨带来的影响，客户量增加、蒸汽销量增加，使得 2017
年实际蒸汽销量较前次预测量增加 1,456,912.86 吨，主营业务收入增加 44,330.69
万元，因此从整体来看，实际主营业务毛利较前次预测有所增长。
导致 2017 年实际业绩下降的原因主要是标的公司 2017 年以来业务快速发展，
新决策投建项目较多。由于项目融资以间接融资为主，导致有息负债规模增长较
快，且融资利率受宏观环境影响有所提高，2017 年标的公司财务费用 35,904.34
万元，较前期预测增加 9,089.36 万元。
综上所述，标的公司实际经营情况与前次承诺存在差异，主要为标的公司供
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
热业务扩张及财务费用增加导致的原因，具有合理性。
三、本次重大资产重组业绩承诺金额与前次重组发生变化的原因及合理性，
不存在损害上市公司及中小股东权益的情形
（一）本次重组业绩承诺与前次重组的对比
本次重组与前次重组业绩承诺情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
本次重组业
59,840.00 58,122.00 37,093.00 19,500.00 N/A N/A
绩承诺
前次重组业
N/A N/A 42,800.00 42,500.00 42,100.00 40,800.00
绩承诺
前次重组业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，四年承诺的
合并报表范围扣非归母净利润总和为 168,200 万元；本次重组业绩承诺期为 2018
年、2019 年、2020 年和 2021 年，四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和
为 174,555 万元。本次重组中上海其辰、秉颐清洁能源承诺对标的公司 2018 年
和 2019 年的业绩承诺低于前次重组上海其辰做出的业绩承诺，但业绩承诺期的
业绩承诺总额高于前次重组。
本次重组的盈利预测中重要参数与前次重组对比如下，因报告期内增值税政
策发生了变化，为使得数据具有可比性，下述价格均为不含税数据，平均发电利
用小时数及平均售气量均为加权平均数。
1、燃煤热电联产
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利
预测的家 13 11 10 10 12 12 12 12
数
平均发电
利用小时 4,165.38 5,576.24 6,078.77 6,029.52 6,669.25 6,669.25 6,669.25 6,669.25
（小时）
平均结算
668,845.97 973,646.41 1,122,831.33 1,155,030.12 715,066.37 717,721.24 721,039.82 721,039.82
汽量（吨）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
平均电价
（元/kwh， 0.4151 0.4176 0.4176 0.4176 0.3994 0.3994 0.3994 0.3994
不含税）
售汽价（元
/吨，不含 177.98 172.49 172.95 173.13 142.73 142.79 142.87 142.87
税）
折合 5000
大卡煤炭
价格（元/ 569.71 547.59 547.62 547.51 327.47 327.50 327.53 327.53
吨，不含
税）
合计装机
486 362 332 332 452 452 452 452
容量（MW）
燃煤热电
联产合计
主营业务 267,405.46 264,674.77 275,965.23 265,009.97 222,178.61 222,801.62 223,580.38 223,580.38
收入（万
元）
燃煤热电
联产合计
49,358.17 44,761.98 32,916.85 28,712.89 34,162.94 33,677.99 33,017.42 32,408.38
归母净利
润（万元）
注：本表中的平均电价为剔除了关停所得的替发电量影响计算得到的电价
本次重组盈利预测中，燃煤热电联产子公司数量及装机容量较前次重组小，
煤炭价格大幅度高于前次重组，平均发电利用小时低于前次重组，其中因 2018
年和 2019 年涉及南京污泥发电、昆山热电及沛县热电关停，平均发电利用小时
数较低。因煤汽联动机制，平均售汽价格高于前次重组，但增长幅度小于煤炭价
格的增长幅度，符合公司的实际情况。由上表可见，2018 年至 2020 年，因南京
污泥发电、昆山热电关停带来的关停补偿及替发电业务的毛利较高，从而使得燃
煤热电联产合计归母净利润较高。
2、燃机热电联产
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预
6 8 8 8 4 4 4 4
测的家数
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
平均发电利
用小时（小 4,372.88 4,408.84 4,822.29 4,850.62 4,975.00 5,125.00 5,200.00 5,250.00
时）
平均结算汽
491,152.34 672,914.92 752,308.83 815,265.15 427,500.00 475,000.00 560,000.00 611,250.00
量（吨）
平均电价
（元/kwh， 0.5238 0.5183 0.5123 0.5115 0.5440 0.5467 0.5480 0.5488
不含税）
售汽价（元/
234.04 222.10 224.51 229.13 245.66 246.26 246.73 246.00
吨，不含税）
天然气价格
（元/吨，不 2.03 1.97 1.91 1.91 2.00 2.01 2.02 2.02
含税）
合计装机容
1,959.14 2,647.14 2,647.14 2,647.14 1440 1440 1440 1440
量（MW）
燃机热电联
产合计主营
511,758.01 718,931.67 782,621.53 799,062.77 429,565.00 447,757.74 462,939.73 472,290.71
业务收入
（万元）
燃机热电联
产合计归母
17,232.80 30,013.17 44,388.59 47,074.40 10,518.84 12,801.68 14,478.46 15,730.22
净利润（万
元）
本次重组盈利预测中，燃机热电联产的子公司家数较前次重组有所增加，装
机容量大幅上升，平均电价及售汽价格有所下降，并假设新项目逐步达产，导致
平均发电利用小时数下降，符合公司的实际情况。因燃机热电联产整体业务规模
大幅扩大，从而使得燃机热电联产的主营业务收入及合计归母净利润较前次重组
大幅上升。
3、垃圾发电
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预
3 4 4 4 2 2 2 2
测的家数
平均发电利
用小时（小 5,855.75 6,300.00 6,616.00 7,084.55 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
时）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
平均垃圾处
367,219.35 382,652.25 396,924.98 425,297.71 274,616.67 274,616.67 274,616.67 274,616.67
置量（吨）
平均电价
（元/kwh， 0.5618 0.5613 0.5612 0.5612 0.5610 0.5610 0.5610 0.5610
不含税）
平均垃圾处
置单价（元/ 70.32 69.03 69.06 68.76 71.59 71.59 71.59 71.59
吨）
合计装机容
48 66 66 66 36 36 36 36
量（MW）
垃圾发电合
计主营业务 19,879.49 30,195.82 31,724.22 34,120.29 18,025.18 18,025.18 18,025.18 18,025.18
收入（万元）
垃圾发电合
计归母净利 9,590.36 9,715.24 11,183.33 13,063.12 7,720.90 7,534.61 7,429.71 7,365.15
润（万元）
本次重组盈利预测中，垃圾发电子公司家数较前次重组有所增加，装机容量
大幅上升，平均垃圾处置量大幅上升，平均垃圾处置单价略有下降，并假设新项
目逐步达产，导致平均发电利用小时数有所下降，待新建电厂完全达产后，平均
发电利用小时数与前次重组基本接近。因新项目在 2018 年及 2019 年投产，从而
使得垃圾发电的合计主营业务收入及归母净利润较前次重组大幅上升。
4、生物质发电
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预
2 2 2 2 2 2 2 2
测的家数
平均发电利
用小时（小 5,700.00 5,700.00 6,180.00 6,000.00 5,450.00 5,450.00 5,450.00 5,450.00
时）
平均售汽量
192,500.00 195,000.00 200,000.00 205,000.00 177,500.00 177,500.00 177,500.00 177,500.00
（吨）
平均电价
（元/kwh， 0.6552 0.6552 0.6552 0.6552 0.6496 0.6496 0.6496 0.6496
不含税）
售汽价（元/
204.09 204.17 203.95 203.75 194.10 194.10 194.10 194.10
吨，不含税）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折合 5000
大卡煤炭价
555.76 555.82 556.99 561.72 530.76 530.76 530.76 530.76
格（元/吨，
不含税）
合计装机容
60 60 60 60 60 60 60 60
量（MW）
生物质发电
合计主营业
27,238.81 27,344.26 29,176.03 28,757.87 25,465.54 25,465.54 25,465.54 25,465.54
务收入（万
元）
生物质发电
合计归母净 3,510.84 3,042.31 3,557.99 3,290.90 2,433.79 1,805.40 1,851.15 1,813.50
利润（万元）
注：生物质发电使用生物质燃料，其价格根据生物质燃料的热值折算为燃煤的价格
本次重组盈利预测中，生物质发电子公司数量及装机容量与前次重组一致，
平均发电利用小时数、平均售汽量、售汽价格及生物质燃料价格均有所上升，从
而导致生物质发电归母净利润有所增加。
5、风力发电
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预
3 3 3 3 1 1 1 1
测的家数
平均发电利
用小时（小 2,242.61 2,327.34 2,400.00 2,400.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00
时）
平均电价
（元/kwh， 0.3780 0.4090 0.4201 0.4201 0.4444 0.4444 0.4444 0.4444
不含税）
合计装机容
115 139 148.5 148.5 49.5 49.5 49.5 49.5
量（MW）
风力发电合
计主营业务 9,362.28 12,810.51 14,540.27 14,540.27 3,998.59 3,998.59 3,998.59 3,998.59
收入（万元）
风力发电合
计归母净利 1,232.21 3,117.51 2,990.40 2,581.34 767.66 842.84 831.65 825.51
润（万元）
本次重组盈利预测中，风力发电子公司数量及装机容量较前次重组有所上升，
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
平均发电利用小时数有所上升，平均电价略有下降，并假设新项目逐步达产，因
新投产的天雷风电电价较存量项目高，从而使得平均电价在预测期内逐步上升，
从而使得风力发电合计主营业务收入及归母净利润逐年增加，并较前次重组有所
提高。
6、母公司财务费用及管理费用
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
母公司财务
25,427.10 22,694.21 21,287.33 19,274.69 7,533.14 7,806.25 7,806.25 7,806.25
费用（万元）
母公司管理
20,803.01 13,155.68 13,142.32 12,887.36 11,603.84 11,734.33 11,948.22 12,202.50
费用（万元）
无锡运营管
4,241.70 4,218.77 4,298.14 4,379.90 N/A N/A N/A N/A
理费用
本次重组盈利预测中，因开展的在建拟建项目较多，母公司的财务费用较前
次重组大幅上升，因 2018 年上海其辰转让标的公司 5%股权至秉颐清洁能源构成
股份支付，从而 2018 年母公司管理费用较高，剔除股份支付金额 6,216.82 万元
后，本次重组管理费用预测值与前次重组差异不大。无锡运营于 2016 年 8 月设
立，未在前次重组中予以预测，该公司为标的公司内部发电企业运营管理平台，
其管理费用相对较高。
上述假设参数为结合运营子公司及预测期新投产子公司的区位、现行电价政
策、现行汽价政策、2017 年以来的煤炭市场采购价格、管道天然气门站价格及
各公司或同类公司历史经营数据及实际经营情况等确定，符合公司的实际情况。
（二）2018 年、2019 年业绩承诺低于前次重组的原因
1、业绩承诺基于的宏观经济与行业外部环境不同
2016 年下半年以来煤炭价格快速上涨并持续高位运行，燃料价格较前次重
组时燃料价格上涨较多，煤电联动机制没有及时调整，燃煤热电联产的电价仅略
有上升，因此，本次业绩承诺考虑了燃料价格上涨后对经营业绩的影响，燃煤热
电联产子公司利润较前次重组有所下滑。
2、业绩承诺基于的标的公司的资产规模与发展阶段不同
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
标的公司 2017 年以来业务快速发展，新决策投建项目较多。由于项目融资
以间接融资为主，导致有息负债规模增长较快，且融资利率受宏观环境影响有所
提高，使得财务费用有所增加。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，标
的公司财务费用分别为 25,807.93 万元、31,105.28 万元、35,904.34 万元和
37,909.71 万元。
因此，在本次重组盈利预测中，标的公司母公司的 2018 年和 2019 年的财务
费用大大高于与前次重组盈利预测的财务费用，从而导致标的公司 2018 年和
2019 年的业绩承诺低于前次重组。
虽然标的公司短期内受财务费用增加影响短期业绩，但也为公司的中长期业
绩增长奠定了基础。前期投入的南京协鑫燃机、昆山分布式、国电中山、永城再
生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电已经或即将在 2019 年并网发电以及销售
蒸汽，成为标的公司新的利润增长点。
（三）业绩承诺总额高于前次重组的原因
1、本次重组的资产范围有所扩大
与前次重组相比，本次重组的资产范围有所扩大，具体情况如下：
项目 本次重组 前次重组
截至评估基准日标的公司归母净资产（万元） 401,236.66 341,328.57
纳入盈利预测范围的并表公司数量（家） 76 34
纳入盈利预测的并表公司的装机容量（MW） 3,331.64 2,071.50
由上表可见，相较于前次重组，本次重组评估基准日标的公司归母净资产较
高，新纳入盈利预测范围的并表公司数量有所增加，并表公司装机容量提高较多，
其中主要为南京协鑫燃机（装机容量 360MW）、国电中山（装机容量 538MW）、
中马分布式（装机容量 150MW）、昆山分布式（装机容量 127.14MW）、富强风
电（装机容量 49.5MW）、天雷风电（装机容量 49.5MW）等新增子公司。
2、标的公司部分在建项目将陆续投产
标的公司近年来在建、拟建项目众多，涉及领域包括风力发电、垃圾发电、
燃机热电联产等，纳入本次重组盈利预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
中马分布式、天雷风电等在建电厂均为当前建设投入金额较大，完工比例相对较
高的成熟在建项目，未来 1-2 年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实现利
润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多的趋势
一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳入评估
单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。
综上所述，本次业绩承诺从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及
行业发展趋势、现有子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测经营情况等
因素，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
四、仅部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
（一）本次交易的业绩补偿义务人深入参与标的公司管理决策
本次交易的业绩补偿义务人为上海其辰和秉颐清洁能源，上海其辰为标的公
司控股股东，秉颐清洁能源的合伙人为标的公司董事长及总经理，这两名交易对
方深入参与标的公司的管理决策，对标的公司的发展战略、业务开展的具体规划
及业绩实现有重大影响，因此上海其辰和秉颐清洁能源承担业绩承诺补偿义务具
有合理性。
（二）业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排是市场化原则下进行商业谈判的结果。其他交
易对方（成都川商贰号和江苏一带一路）为财务投资者，并不参与标的公司的管
理决策，并对标的公司的业绩无法进行控制或施加重大影响，故无法对标的公司
的业绩承诺承担补偿义务。同时，虽然业绩补偿义务人不是全部交易对方，但业
绩补偿金额已完全覆盖本次交易价格且实际业绩补偿义务人为标的公司的控股
股东及其一致行动人，具备实际履约能力。
（三）业绩承诺安排符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
本次交易中，成都川商贰号和江苏一带一路均不是上市公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联人，且未导致上市公司控制权发生变更，成都川商贰号和
江苏一带一路未承担业绩承诺补偿义务，由上市公司实际控制人控制的上海其辰
及其一致行动人秉颐清洁能源承担业绩承诺补偿义务符合《重组管理办法》的规
定。
综上所述，本次交易部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务是市场化原则下
商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，未参与业绩承诺主体在本次交易前
后对标的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
五、业绩承诺方本次交易获得的股份对外质押的安排及上市公司和业绩承
诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措
施
（一）业绩承诺方锁定期内质押本次交易所获股份的安排
本次交易业绩承诺方为上海其辰和秉颐清洁能源，其主要业务及对外投资情
况如下：
业绩承诺方 主要业务情况 除标的公司外的其他对外投资情况
上海其辰 投资平台，无实际业务经营 无
秉颐清洁能源 投资平台，无实际业务经营 无
由上表可见，本次交易业绩承诺方均为持股平台，不存在实际业务经营。本
次交易的业绩承诺方自持有标的公司股份以来，始终专注于标的公司的战略发展，
致力于提升标的公司的综合实力及盈利水平以获得股东回报，未开展除标的公司
以外的实业投资，对外投资诉求较弱。上述业绩承诺方已出具承诺，截至本反馈
意见回复出具日，各方均无在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。
（二）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质
押影响的具体、可行的措施
业绩承诺方出具了承诺，本次交易完成后，如业绩承诺方在锁定期内质押其
通过本次交易所获股份的，则按照如下原则和方式具体操作：
如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份，本公司/本企业将
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，
本公司/本企业将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安排确保业绩补
偿或减值补偿义务发生时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的股份质押、利
用本公司/本企业自有及自筹资金履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补
偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。
在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排。
如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公
司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。
六、业绩承诺方具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力，股份锁定安排与
业绩承诺补偿期相匹配
（一）业绩承诺方具备履行业绩承诺补偿业务的履约能力
1、业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高
本次交易方案约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，
业绩补偿义务人优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述
股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上
市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份
总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或者股份
的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。
根据本次交易方案，本次交易完成后业绩补偿义务人合计取得上市公司
839,528,051 股票，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股计算，
上述股票对应的交易作价金额为 387,861.96 万元，占标的公司的交易作价的
83.12%，暨业绩补偿的覆盖比例为 83.12%。
2、标的公司盈利能力较强
标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上
网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家
一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源
均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划
限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资产的
机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的盈利能力。
标的公司自 2015 年以来未出现亏损的情况，2015 年至 2017 年的扣非归母
净利润分别为 31,992.81 万元、46,028.31 万元和 32,406.37 万元，具备一定的盈
利能力。根据标的公司 2018 年 1-9 月经审计的财务数据，标的公司 2018 年 1-9
月扣非归母净利润为 17,633.27 万元，基于标的公司的行业特点和历史财务数据，
预计 2018 年标的公司全年归母净利润不低于 41,000.00 万元，预计扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 19,500 万元，预计 2018 年业绩承诺
完成的可能性较大。
因此，假设 2018 年标的公司实现业绩承诺，当 2019 年至 2021 年标的公司
各年度累计业绩为本次业绩承诺的 70%、80%和 90%时，则业绩补偿义务人的补
偿情况如下：
因未完成承诺业绩应 因未完成承诺业绩应 占本次交易业绩补偿
各年承诺业绩完成度
补偿金额（万元） 补偿股份数（万股） 义务人所获股份比例
70% 124,355.79 26,916.84 32.06%
80% 82,903.86 17,944.56 21.37%
90% 41,451.93 8,972.28 10.69%
在前述假设下，业绩补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补
偿义务时，业绩补偿义务人本次交易所获股份可以全部覆盖相应的补偿金额。
3、标的公司控股股东、实际控制人具有一定支付能力
上海其辰最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
/2017.12.31 /2016.12.31
资产总额 1,713,514.32 1,441,571.60
所有者权益 380,024.20 247,312.88
营业收入 764,032.17 721,488.88
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
利润总额 57,934.76 74,633.04
净利润 32,116.47 42,783.47
经营活动产生的现金流量净额 108,679.73 133,662.91
资产负债率 77.82% 82.84%
上海其辰的实际控制人朱共山先生具有多年的产业投资及运营经验，其对外
投资主要包括光伏、火电、石油天然气等，控制有多家 A 股和港股上市公司，
主要投资的企业近年来业绩较好，经过多年积累，朱共山先生具有良好的现金支
付及筹资能力。
综上所述，业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标
的公司盈利能力较强，业绩补偿义务人的控股股东、实际控制人具有一定支付能
力，在确需履行业绩补偿业务时，业绩补偿义务人具有一定的履约能力和支付能
力。
（二）业绩补偿义务人股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配
根据业绩补偿义务人出具的承诺，业绩补偿义务人通过本次交易取得上市公
司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满之日及业绩补
偿义务人履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份。
上述锁定期安排与业绩承诺补偿期相匹配。
七、对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益
的影响
业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标的公司盈利
能力较强，业绩补偿义务人的控股股东、实际控制人具有一定支付能力，在确需
履行业绩补偿业务时，业绩补偿义务人具有一定的履约能力和支付能力。为确保
业绩补偿的可实现性，业绩补偿义务人通过本次交易取得上市公司发行的股份，
自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满之日及业绩补偿义务人履行完
毕业绩补偿义务前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让。业绩补偿义务人基
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守
上述锁定期的约定。上述约定能够有效降低利润补偿期间补偿义务人不能切实履
行承诺的风险。
此外，标的公司控股股东于本次交易完成后将成为上市公司股东，与上市公
司及其全体股东保持长期一致性，从而保障了本次交易完成后标的公司业务经营
的稳定性，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易的业绩承诺和补偿安排不会对上市公司和标的公司经营
稳定性产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
八、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司的业绩承诺系从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济、
行业发展趋势和标的公司经营情况等因素，具有合理性和可实现性。
2、标的公司实际经营情况与前次重组承诺存在差异，主要为标的公司供热
业务扩张及财务费用增加导致的原因，具有合理性。
3、本次业绩承诺从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及行业发
展趋势、现有子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测经营情况等因素，
具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
4、本次交易部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务是市场化原则下商业谈
判的结果，符合相关法律法规的要求，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标
的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
5、截至本反馈意见回复出具日，本次交易业绩承诺方均无在锁定期内实施
股票质押的明确计划和安排，业绩承诺方已出具承诺，为确保股份补偿承诺履行
不受相应股份质押影响制定了具体、可行的措施。
6、业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标的公司
盈利能力较强，业绩补偿义务人的控股股东、实际控制人具有一定支付能力，在
确需履行业绩补偿业务时，业绩补偿义务人具有一定的履约能力和支付能力，业
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
绩补偿义务人本次交易取得的股份锁定期安排与业绩承诺补偿期相匹配。
7、本次交易的业绩承诺和补偿安排不会对上市公司和标的公司经营稳定性
产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
11、申请文件显示，标的资产曾于 2018 年 1 月申报 IPO。此外，曾于 2016
年 4 月拟通过发行股份购买资产方式注入上市公司。请你公司补充披露：1)补充
披露申报 IPO 的相关情况，包括但不限于历史上 IPO 审核的进度、撤回 IPO 的
具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及
原因等。2)与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。
3)本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件的实质差异及出现该差异原因。
4)导致前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露申报 IPO 的相关情况，包括但不限于历史上 IPO 审核的进度、
撤回 IPO 的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生
重大变动及原因等。
（一）标的资产申报 IPO 的情况
2018 年 1 月，标的公司向中国证监会正式报送 IPO 申请文件。
2018 年 6 月，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（【2018】180014 号）。
2018 年 9 月，协鑫智慧能源股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责
任公司向中国证监会提交了《关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的请示》
（协智能报【2018】20 号）和《关于撤回协鑫智慧能源股份有限公司首次公开
发行股票并上市申请文件的申请》（华泰联合字【2018】126 号），申请撤回首次
公开发行股票的申报材料。
2018 年 10 月，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（【2018】403 号）。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（二）撤回 IPO 的具体原因
协鑫智慧能源股东、董事会及管理层认真研究和审慎思考后，拟通过参与江
苏霞客环保色纺股份有限公司的重大资产实现重组上市，因此撤回 IPO 申请。
（三）相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时的相比不存在重大变动
协鑫智慧能源相关财务数据及经营情况与申报 IPO 时的对比如下：
单位：万元
本次重组报告期
项目 2018.6.30/2018 年 2017.12.31/2017 2016.12.31/2016 2015.12.31/2015
1-6 月 年度 年度 年度
资产总计 1,900,707.94 1,679,261.84 1,440,972.42 1,220,499.05
负债总计 1,357,609.50 1,161,917.34 899,396.39 755,968.31
所有者权
543,098.44 517,344.49 541,576.03 464,530.74
益
营业收入 411,086.09 764,032.17 721,488.86 818,155.34
净利润 35,265.31 48,797.98 63,863.36 78,300.93
申报 IPO 报告期
项目 2017.9.30/2017 年 2016.12.31/2016 2015.12.31/2015 2014.12.31/2014
1-9 月 年度 年度 年度
资产总计 1,539,456.73 1,382,666.30 1,193,917.68 1,215,056.00
负债总计 1,041,639.51 853,511.20 741,577.92 743,652.00
所有者权
497,817.22 529,155.11 452,339.76 471,404.01
益
营业收入 560,094.37 718,109.19 818,155.34 829,620.39
净利润 36,270.18 63,633.42 78,309.94 65,639.37
从上表可知，本次重组报告期与申报 IPO 报告期存在一定重合，即 2015 年
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
和 2016 年。本次重组相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时的相比不存在重大
变化，相关财务数据存在差异的原因为：协鑫智慧能源于 2017 年 12 月，同一控
制下收购了富强风电、江苏输配售电。根据会计准则的规定，同一控制下合并视
同报告期初富强风电、江苏输配售电即已存在，因此对协鑫智慧能源 2015 年、
2016 年的财务报表进行了追溯调整。
二、与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整的主要内容及原因
本次与前次发行股份购买资产申报的方案相比，主要调整事项如下：
1、调整发行股份购买资产的股份发行价格
前次发行股份购买资产的价格为 4.83 元/股，而本次重组发行股份购买资产
的价格为 4.62 元/股。调整的主要原因为定价基准日不同。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前次发行股
份购买资产的股票发行价格为不低于上市公司第五届董事会第二十一次会议决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。而本次重组发行股份购买资
产的股票发行价格为不低于上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日前 20
个交易日股票均价的 90%。
本次重组方案关于股份发行价格的调整符合《重组管理办法》的规定。
2、调整标的资产评估值及作价
前次发行股份购买资产方案中，银信评估对标的公司 100%股权采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
协鑫有限 100%股权的评估 453,800.00 万元。经交易双方友好协商，协鑫有限 100%
股权作价 450,000.00 万元。
而在本次重组方案中，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为
518,500.00 万元，对应标的公司（标的公司的 90%股权）的评估值为 466,650.00
万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的公司的
交易价格为 466,650.00 万元。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
出现上述调整的主要原因为评估基准日不同。前次发行股份购买资产的评估
基准日为 2015 年 12 月 31 日，而本次重组的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
两次评估值存在差异的原因详见本反馈意见回复第 48 题之回复。
3、增加重大资产置出方案
本次重组新增重大资产置出方案，即上市公司拟将截至评估基准日除保留资
产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的公司中上海其辰持有的协鑫智慧
能源 75%股权的等值部分进行置换。保留资产包括：1、截至 2018 年 6 月 30 日
霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、
上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应的股权转让款；3、
上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫科技支付的 2017 年度业绩补偿款人民
币 232,418,811.56 元。
增加重大资产置出方案的主要原因为：经过破产重整后，公司债务结构得到
改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。为进一步专注于清洁
能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，上市公司拟
将盈利能力较弱的有色聚酯纤维及色纺纱线业务置出上市公司。
三、本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件的实质差异及出现该差
异原因
经核查，本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件均根据当时有效的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》编制，不存在实质差
异。
四、导致前次申报撤回的原因是否已消除
导致前次申报撤回的原因主要为政策变化因素。2018 年 10 月，中国证监会
新闻发言人在例行新闻发布会上称，证监会支持优质境外上市中资企业参与 A
股上市公司重组，对于此类重组，证监会采取同境内企业并购一样的标准，一视
同仁，不设任何额外门槛。因此，导致前次申报撤回的原因已经消除。
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
1、标的公司撤回 IPO 的主要原因为上市计划调整，拟通过参与江苏霞客环
保色纺股份有限公司的重大资产重组实现重组上市。本次重组相关财务数据及经
营情况与 IPO 申报时相比不存在重大差异；
2、与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整主要为根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定、标的公司的估值变动情况以及交易对手
商业谈判等因素，对发行股份购买资产的股份发行价格、标的股权的转让价格以
及重大资产置出方案等进行了调整；
3、本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件均根据当时有效的《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》编制，不存在实质差异；
4、证监会支持优质境外上市中资企业参与 A 股上市公司重组，导致前次申
报撤回的原因已经消除。
12、申请文件显示，2018 年 7 月 26 曰，上市公司与江阴市无染彩实业有限
公司签署了《股权转让协议》（经 2018 年 8 月 13 日上市公司 2018 年第一次临
时股东大会审议通过后生效），双方同意上市公司将江阴市霞客彩纤有限公司
（以下简称霞客彩纤）35%的股权转让给江阴市无染彩实业有限公司。请你公
司补充披露：1）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤 35%的股权交易的
筹划背景、目的、原因与合理性。2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排
的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否存在利益输送
的情形。3）上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤 35%的股权交易的筹划背
景、目的、原因与合理性。
（一）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤 35%的股权交易的筹划背
景
2014 年 3 月，上市公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银
行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
环境十分严峻。2014 年 11 月，上市公司经法院裁定进行重整程序。经过破产重
整后，公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较
弱。2016 年度和 2017 年度上市公司合并报表净利润分别为-4,124.19 万元和
865.13 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司账面净资产为 31,338.32 万元，
其中主要包括：货币资金为 6,453.77 万元、应收票据及应收账款 4,766.63 万元，
存货 11,646.10 万元，固定资产 6,573.56 万元，无形资产 3,114.17 万元；此外，
上市公司未分配利润金额为-112,950.91 万元。
2017 年 10 月 26 日，破产重整人上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署
了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让其所持上市公司全部股份；2018 年
1 月 12 日，上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充
协议》。2018 年 2 月 13 日，协鑫科技受让上海惇德所持有的上市公司 10.78%的
股份、受让竑悦投资所持有的上市公司 10.73%的股份完成过户。本次股权转让
完成后，上市公司第一大股东为协鑫科技，持股比例为 21.51%，上市公司实际
控制人变更为朱共山先生。面对上市公司盈利较弱和资产结构较差的局面，本着
对上市公司和中小股东负责的原则，上市公司急需要优化业务结构和资产结构。
在此背景下，上市公司筹划了本次股权转让。
（二）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤 35%的股权交易的目的、
原因和合理性
上市公司破产重组后，虽然霞客彩纤为上市公司的主要生产经营主体和利润
来源，但霞客彩纤的盈利能力仍然较弱；本次股权转让的目的旨在优化公司业务
和资产结构，提升公司盈利能力。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更，霞客彩纤仍纳入公司
合并报表范围内，对上市公司合并报表净利润并不产生影响，仅影响上市公司合
并报表归属母公司所有者净利润，由于霞客彩纤盈利能力较弱，对上市公司合并
报表归属母公司所有者净利润影响较小；本次交易实施后，上市公司将获得
5,531.82 万元的股权转让价款，有利于增加上市公司的营运资金，为上市公司
寻找新的盈利点提供资金支持，也有利于上市公司优化资产结构。
二、上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性，是否存在损害上
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
市公司及中小股东利益的情形，是否存在利益输送的情形。
（一）作价情况
上市公司本次股份转让定价，系参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《江阴市霞客彩纤有限公司 2018 年 1-3 月审计报告》[信会师报字（2018）
第 ZA15439 号]审计结果为依据，截至 2018 年 3 月 31 日，霞客彩纤净资产
为 15,805.19 万元，本次交易标的公司为公司持有的霞客彩纤 35%的股权，按本
次审计结果折算价值为 5,531.82 万元。 经公司与交易对方友好协商确定，江阴
无染彩收购公司持有的霞客彩纤 35%的股权交易对价为 5,531.82 万元。
上市公司所持霞客彩纤剩余 55%的股权为本次重大资产重组的置出资产之
一，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，霞客彩纤的净资产账面价值为 16,303.31
万元；资产基础法评估结果为 17,866.07 万元，收益法的评估结果为 16,451.00
万元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果，考虑到霞客彩纤盈利能力
一般，资产基础法更能体现其资产价值，考虑到本次评估目的，故选取资产基础
法评估结果作为评估结论。
由上可见，本次重大资产重组霞客彩纤 100%股权估值 17,866.07 万元较前次
上市公司转让霞客彩纤 35%股权交易的参考定价 15,805.19 万元高 2,060.88 万元，
主要原因如下：1、基准日不同，本次重大资产重组的评估基准日为 2018 年 6
月 30 日，前次上市公司转让霞客彩纤 35%股权交易的审计基准日为 2018 年 3
月 31 日，期间霞客彩纤生产经营导致净资产增加 498.12 万元；2、转让目的不
同，前次上市公司转让霞客彩纤 35%股权交易为参股权转让，上市公司主营业务
不变；本次重大资产重组为霞客彩纤控制权置出，也是上市公司原主营业务置出，
交易完成后上市公司原有业务将全部置出；3、定价方法不同，前次上市公司转
让霞客彩纤 35%股权交易作价参考账面净资产，本次重大资产重组参考资产基础
法估值，评估增值主要是固定资产和无形资产，其中固定资产评估增值主要为固
定资产经济耐用年限高于会计折旧所致；无形资产评估增值主要为土地市场价格
上涨所致。
（二）交易付款安排情况
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
根据双方签署的《股权转让协议》，本次股权转让价款以现金方式支付；江
阴无染彩应在协议生效（经 2018 年 8 月 13 日上市公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过后生效）后 30 日内支付 10%的股权转让价款；剩余 90%的股权转
让价款应在股权转让工商变更登记完成（2018 年 9 月 3 日完成工商变更登记）
后 180 日内支付完毕。截至本回复出具日，上市公司已于 2018 年 9 月 14 日收到
10%的股权转让款共计 553.182 万元，经与江阴无染彩确认，剩余 90%的股权转
让款共计 4,978.638 万元将于协议约定的到期日前完成支付。
综上，向江阴无染彩转让霞客彩纤 35%的股权的作价和付款安排系参考审计
或评估报告后，由交易双方友好协商确定，且已经上市公司 2018 年第一次临时
股东大会审议通过，程序合法合规；上述交易符合公司的长期发展战略和全体股
东利益，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形，不存在利益输送的情形。
三、上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。
2018 年 7 月 26 日，上市公司与江阴无染彩签署了《股权转让协议》；2018
年 8 月 13 日，2018 年第一次临时股东大会审议通过股权转让事项；2018 年 9
月 17 日，协鑫智慧能源于向中国证监会报送了《关于撤回协鑫智慧能源股份有
限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》；2018 年 10 月 11 日，协鑫智
慧能源取得了中国证监会出具的 IPO《终止审查通知书》；2018 年 10 月 16 日上
市公司发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。综上，上市公司转让霞
客彩纤 35%的股权交易决策程序在本次重大资产重组筹划前已经完成，与本次重
大资产重组不构成一揽子交易。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：向江阴无染彩转让霞客彩纤 35%的股权交易系基于上
市公司破产重整后盈利较弱和上市公司控制权变更后的特殊背景，本次股权转让
的目的旨在优化公司业务和资产结构，提升公司盈利能力；上述交易的评估、作
价以及交易付款安排合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在
利益输送的情形。上市公司转让霞客彩纤 35%的股权交易决策程序在本次重大资
产重组筹划前已经完成，与本次重大资产重组不构成一揽子交易。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
15、申请文件显示，1)标的资产享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。2)
标的资产报告期 2016 年、2017 年计入当期损益政府补助合计为 11,994.89 万元
和 9,553.22 万元，占利润总额的比例分别为 12.53%和 12.80%。请你公司补充披
露：1)政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规
定。2)标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用
条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。3)本次交易收益法评估
和业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相关评估假设是
否存在重大不确定性。4)标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准
则规定。
（一）标的资产报告期内政府补助的情况
标的公司报告期 2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-9 月计入当期损益
政府补助合计分别为 10,361.57 万元、11,994.89 万元、9,553.22 万元和 5,438.18 万
元，相应政府补助的具体类型与确认依据如下表所示：
单位：万元
与资 计入损益金额
产相
计入损益科
补助项目 关/与 2018 年 1-9
2017 年度 2016 年度 2015 年度 目
收益 月
相关
与收 其他收益、
增值税即征即退 益相 3,055.05 5,031.18 5,889.89 4,986.04 营业外收入
关 （注）
江苏省太仓市财政局对渗 与资
其他收益、
滤液深度处理临时性改造 产相 14.50 60.00 60.00
营业外收入
工程的专项补助款 关
苏州工业园区环境保护局 与资
其他收益、
2012 年拨付的环保引导资 产相 7.50 10.00 10.00 10.00
营业外收入
金 关
苏州工业园区管委会《关 与资
其他收益、
于申请北部燃机热电项目 产相 147.44 196.59 196.59 196.59
营业外收入
联产项目“去工业化”资金 关
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
支持的请示》
苏州工业园区环境保护局 与资
其他收益、
关于公司环保引导资金拨 产相 21.50 28.67 28.67 28.67
营业外收入
付情况说明 关
江苏省财政厅《关于下达
2014 年国家级经济技术开
与资
发区国家级边境经济合作 其他收益、
产相 36.69 36.69 36.69
区等基础设施项目贷款财 营业外收入
关
政贴息预算（拨款）的通
知》 苏财建[2014]322 号”）
江苏省发改委、省财政厅
《关于同意南京江宁滨江
经济开发区等 36 个园区循
环化改造实施方案并确定
为省级循环化改造示范试
点园区的通知》（苏发改资
环发【2013】1423 号）；省
财政厅、省发改委、省环
与资
保厅《关于下达 2013 年省 其他收益、
产相 37.50 50.00 37.89
级园区循环改造示范试点 营业外收入
关
补助资金的通知》苏财建
【2013】271 号；无锡国家
高新技术产业开发区管理
委员会《关于下达 2013 年
无锡高新区省级园区循环
化改造示范试点补助资金
的通知》锡高管 发
[2013]10 号
江苏省财政厅及江苏省环
境保护厅文件《关于下达 与资
其他收益、
2015 年度省级脱硫考核补 产相 15.90 21.20 21.20
营业外收入
助项目资金的通知》（苏财 关
建【2015】207 号）
广州开发区发展改革和金
融工作局《关于广州协鑫 与资
其他收益、
蓝天燃气热电有限公司 产相 3.38 4.50 5.25
营业外收入
“中水循环利用项目”的批 关
复》（穗开循资[2016]2 号）
广州开发区发展改革和金
融工作局《关于广州协鑫 与资
其他收益、
蓝天燃气热电有限公司 产相 56.25 75.00 87.50
营业外收入
“能源梯级利用项目”的批 关
复》穗开循资[2016]23 号）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
无锡市经济和信息化委员
会《关于拨付 2015 年新能
与资
源汽车推广应用（四季度 其他收益、
产相 6.36 8.48 8.48
第一批）省级补贴资金的 营业外收入
关
通知》（锡经信发【2016】
38 号）
《关于下达 2016 年省级工
与资
业和信息产业转型升级专 其他收益、
产相 3.00 4.00 1.00
项资金指标的通知》（苏财 营业外收入
关
工贸【2016】73 号）
《无锡市市委市政府关于
推进现代产业发展的政策
与资
意见》（锡委发【2015】56 其他收益、
产相 3.75 5.00 2.08
号）和《无锡市工业发展 营业外收入
关
资金管理实施细则》等规
定
依据《无锡蓝天燃机热电
与收
项目及分布式能源项目投
益相 590.07 其他收益
资协议书》收到的高端人
关
才引进补贴
南京江宁区发展与改革局 与收
-2018 年生态文明建设专 益相 411.00 其他收益
项补助 关
2018 年度南京江宁区工业 与收
和信息化局-战略性新兴产 益相 200.00 其他收益
业发展引导资金 关
与收
海门经济技术开发区供热 其他收益、
益相 130.57 318.70 61.02
管网西延工程协议书 营业外收入
关
省级产业升级转型专项资 与收
金 补 贴 （ 苏 财 工 贸 益相 130.00 其他收益
[2017]79 号） 关
广州市黄埔区发展和和改
革局、广州开发区发展改
革局《关于广州协鑫蓝天
燃气热电有限公司“协鑫
蓝天电厂光伏扩建发电”
与收
项目申请绿色低碳发展专
益相 115.58 其他收益
项资金资助的批复》（穗埔
关
循资[2018]86 号）；广州市
黄埔区发展和和改革局、
广州开发区发展改革局
《关于广州协鑫蓝天燃气
热电有限公司申请绿色低
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
碳发展专项资金资助的批
复 》（ 穗 埔 循 资 [2018]88
号）
国务院《国务院关于税收 与收
等优惠政策相关事项的通 益相 106.24 营业外收入
知》（国发[2015]25 号） 关
市经信委投资与规划处
《关于组织申报 2018 年南
与收
京市工业和信息化专项资
益相 100.00 其他收益
金（第二批）项目的通知》
关
（ 宁 经 信 投 资 [2018]296
号）
与收
关于练市镇公交场站供热
益相 60.00 其他收益
管道整改搬迁的补偿协议
关
与收
东台市经济开发区循环改
益相 42.00 其他收益
造资金补贴情况说明
关
中共昆山高新区工作委员
会《昆山高新区关于表彰
2017 年 度 “ 突 出 贡 献 企 与收
业”、“高质量发展企业”” 益相 20.00 营业外收入
优秀人才“、“六个一批优 关
秀企业”的决定》（昆高委
[2018]5 号）
扬州经济和信息化委员会
《关于公布通过能源审计 与收
的企业名单及下达 2017 年 益相 19.73 营业外收入
能源审计计划的通知》（扬 关
经信节能[2017]60 号）
苏州工业园区人力资源管
与收
理服务中心《关于苏州市
益相 19.53 其他收益
2018 年度企业引才补贴申
关
报时间延长的通知》
无锡市财政局、无锡市科
学技术局《市科技局、市
财政局关于转发江苏省财
与收
政厅、省科技厅下达-2017
益相 15.68 其他收益
年度企业研究开发费用省
关
级财政奖励资金的通知》
（锡科计[2017]307 号、锡
财工贸[2017]147 号）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
南京市江宁区经济和信息
与收
化局 《关于组织申报 2018
益相 15.00 其他收益
年度江宁区新兴产业资金
关
项目的通知》
与收
海门财政局深井封填补助
益相 12.00 营业外收入
资金
关
嘉兴市秀洲区财政局、嘉
兴市秀洲区安全生产监管
与收
局《关于下达 2016 年度安
益相 10.30 营业外收入
全生产社会化服务区级奖
关
励经费的通知》（秀洲财执
经[2017]459 号）
江苏省质量技术监督局
《关于表彰 2017 年度 江 与收
苏省能源计量示范单位的 益相 10.00 营业外收入
决 定 》（ 苏 质 监 发 关
[2018]65 号 ）
中共濮院镇委员会文件
与收
《关于进一步促进实体经
益相 10.00 营业外收入
济发展的若干意见》（濮委
关
〔2017〕26 号）
与收
无锡国家高新技术产业开
益相 10.00 其他收益
发区管理委员会补贴款
关
与收
无锡市新吴区人民政府补
益相 9.43 其他收益
贴文件
关
与收
无锡市新吴区安全环保局
益相 6.64 其他收益
再生水补贴
关
中共宝应县安宜镇委员会
文件《安宜镇关于表彰奖 与收
励 2017 年度工业企业的决 益相 5.81 营业外收入
定 》（ 宝 安 委 发 [2018]12 关
号）
南浔区财政局、南浔区环
境保护局《关于下达 2017 与收
年度南浔区环境保护专项 益相 5.20 其他收益
资 金 的 通 知 》（ 浔 财 关
[2017]333 号）
江苏省科学技术厅《江苏 与收
省 2017 年高新技术企业培 益相 4.63 其他收益
育库拟入库企业名单公 关
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
示 》
中共徐州经济技术开发区
大黄山街道委员会《大黄 与收
山街道办事处关于表彰 益相 3.00 营业外收入
2017 年 度 先 进 集 体 的 决 关
定》（黄委发[2018]12 号）
与收
稳岗补贴 益相 2.99 45.94 36.48 营业外收入
关
中共江苏阜宁高新技术产
业开发区委员会、江苏阜
宁高新技术产业开发区管
与收
理委员会《关于表彰 2017
益相 2.50 其他收益
年度工业企业目标任务绩
关
效考核先进集体和先进个
人 的 决 定 》（ 阜 高 新 发
[2018]2 号）
与收
无锡分布式项目产业升级
益相 2.40 其他收益
专项基金
关
苏州市节约用水办公室
与收
《关于开展 2016 年度载体
益相 2.00 2.40 其他收益
建设工作的通知》（苏市节
关
水[2016]13 号）
江苏省经济和信息化委员
会《关于与中国电信江苏
与收
分公司共同组织开展“企
益相 2.00 其他收益
企通”建设试点园区及企
关
业中报工作通知》（经信委
[2015]821 号）
如东县人民政府办公室
《县政府办公室关于表彰 与收
2017 年度先进集体和先进 益相 2.00 营业外收入
个人的通报》（东政办发 关
[2018]43 号）
与收
税务手续费返还 益相 1.84 195.10 营业外收入
关
与收
征地补贴 益相 1.58 2.96 10.98 3.81 营业外收入
关
与收
节水补贴 0.50 其他收益
益相
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
关
与收
兰溪市财政局刷卡补助 益相 0.35 其他收益
关
与收
高端人才奖 益相 584.10 其他收益
关
如东县财政局《国务院关
与收
于税收等优惠政策相关事
益相 439.38 营业外收入
项的通知》（国发[2015]25
关
号）
湖州市南浔区环境保护局
与收
《关于湖州谢新环保热电
益相 428.18 其他收益
有限公司炉外脱硫工程资
关
金补助建议》
江苏省财政厅《关于下达
与收
2016 年度省级脱硫考核补 其他收益、
益相 282.00 788.00
助项目资金的通知》（苏财 营业外收入
关
建[2016]132 号）
苏州工业园区国土环保局
与收
办公室《2016 年度苏州工
益相 200.00 其他收益
业园区环保引导资金补助
关
项目公示》（）
广州市科技和信息化局
《关于印发《广州市企业 与收
研发经费投入后补助实施 益相 155.33 其他收益
方案》的通知》（穗科信 关
[2014]2 号）
苏州工业园区金融管理服
务局《《苏州工业园区关于
推动产业转型升级的若干 与收
意见》及《苏州工业园区 益相 150.00 营业外收入
关于推动产业转型升级专 关
项资金管理办法》》（苏园
管[2014]91 号）
海门市财政局、海门市环
境保护局《关于拨付 2016 与收
年度省级环保引导资金的 益相 150.00 其他收益
通 知 》（ 海 财 企 [2017]17 关
号）
南京市江宁区财政局、南
与收
京市江宁区经济和信息化
益相 150.00 营业外收入
局《关于安排 2017 年度区
关
新兴产业引导专项补助资
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
金（第二批）的请示》（江
宁经信[2017]69 号）
苏州工业园区总部经济发
展领导小组办公室《关于 与收
开展苏州工业园区总部机 益相 141.50 营业外收入
构年度复核与政策兑现工 关
作的通知》（）
与收
南京协鑫燃机热电项目场
益相 105.31 营业外收入
地平整补偿协议书
关
广州市黄埔区发展和改革
局、广州开发区发展和改
革局《关于广州市黄埔区
与收
广州开发区绿色低碳发展
益相 100.00 其他收益
专项资金 2017 年第二批拟
关
资助项目公示》（穗开发改
[2014]56 号 、 穗 埔 府
[2017]21 号）
与收
新能源车补贴 益相 90.00 其他收益
关
无锡市经济和信息化委员
会《关于拨付 2016 年度省
与收
工业和信息产业转型升级
益相 70.00 其他收益
专项引导资金（第一批）
关
的 通 知 》（ 锡 经 信 综 合
[2016]11 号）
无锡市经济和信息化委员
会《关于下达 2016 年度无
与收
锡市工业发展资金（第一
益相 70.00 营业外收入
批）扶持项目指标的通知》
关
（ 锡 经 信 综 合 [2016]10
号）
嘉兴市秀洲区经济信息商
务局《关于组织申报 2016
与收
年度秀洲区经济转型升级
益相 63.20 营业外收入
平稳发展创新发展工业补
关
助项目的通知》（秀洲经商
[2017]10 号）
湖州市人民政府办公室
《关于印发湖州市本级开 与收
展调整城镇土地使用税政 益相 62.69 营业外收入
策促进土地集约节约利用 关
工作实施方案（试行）的
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
通知》（湖政办函[2014]46
号）、湖州市地方税务局
《税务事项通知书》（湖地
税通[2017]2898 号）
兰溪市地方税务局《兰溪
与收
市地方税务局税务事项通
益相 52.85 营业外收入
知 书 》（ 兰 地 税 通
关
[2017]7346 号）
苏州工业园区经发委《苏
与收
州工业园区节能循环低碳
益相 50.00 营业外收入
发展专项引导资金管理办
关
法》（苏园管[2016]14 号）
苏州市财政局、苏州市发
展和改革委员会《关于下
与收
达 2015 年度市循环低碳发
益相 50.00 其他收益
展专项资金项目计划的通
关
知》（苏发改资环[2015]20
号）
海门经济技术开发区管理
与收
委员会《关于鑫源环保公
益相 48.78 其他收益
司环保排放费用补贴的请
关
示》（海开管（2017）6 号）
与收
海门市临江新区污泥掺烧
益相 34.64 其他收益
委托协议书
关
南京江宁经济技术开发总 与收
公司蒸汽管道迁移改造补 益相 33.00 营业外收入
偿协议书 关
丰县人民政府办公室《资 与收
金请示、报告办文单》 益相 30.00 其他收益
（2017-047） 关
与收
排污费补贴 益相 17.00 其他收益
关
湖州市南浔区财政局《关
与收
于下达 2016 年中央大气污
益相 14.60 营业外收入
染防治专项资金的通知》
关
（浔财[2017]74 号）
苏州工业园区工委组织部
《园区工委、管委会关于 与收
苏州工业园区吸引高层次 益相 14.00 其他收益
和紧缺人才的优惠政策意 关
见》（苏园工[2016]131 号）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
宝应县落实“两创示范”
与收
三年行动计划财税支持政
益相 9.56 其他收益
策发放的工业转型升级创
关
新发展项目奖励
与收
无锡市水利局补贴资金 益相 9.00 其他收益
关
苏州工业园区污染源自动 与收
监控现场端自行运维考核 益相 9.00 营业外收入
奖励 关
苏州工业园区国土环保局
《关于印发《苏州工业园
区污染源自动监控现场端
与收
自行运维规范》和《苏州
益相 9.00 其他收益
工业园区污染源自动监控
关
现场端自行运维考核和奖
励办法》的通知》（苏园土
环[2016]4 号）
广州市黄埔区发展和改革
局、广州开发区发展和改
革局《黄埔区发展改革局
与收
广州开发区发展改革局关
益相 8.19 营业外收入
于下达 2016 年度广州市太
关
阳能光伏发电项目补贴资
金 的 通 知 》（ 穗 埔 发 改
[2017]30 号）
与收
太仓市双凤镇招商中心
益相 8.00 营业外收入
《通报奖励领取说明》
关
湖州市南浔区财政局、湖
州市南浔区环境保护局
《关于下达省财政第二批 与收
省控以上重点污染源刷卡 益相 6.06 其他收益
排污系统建设补助资金 关
(第二批)的通知》（浔财
[2017]号）
中共嘉兴秀洲高新技术产
业开发区工作委员会《关 与收
于表彰 2016 年度先进去也 益相 5.00 营业外收入
和先进集体的决定》（秀洲 关
高新区党[2017]2 号）
苏州工业园区管理委员会 与收
《园区管委会关于印发 益相 5.00 营业外收入
《苏州工业园区科技资金 关
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
管理办法》的通知》（苏园
管规字[2014]10 号）
与收
其他收益、
节能项目奖励 益相 4.00 30.00
营业外收入
关
与收
广州市萝岗区安全生产监
益相 4.00 营业外收入
督管理局补贴款
关
2017 年无锡高新区第二十 与收
批产业升级基金工业经济 益相 3.79 其他收益
专项资金拨付表 关
江苏省经济和信息化委员
会《关于公布通过能源管
与收
理体系认证和评价万家企
益相 3.00 其他收益
业名单（第四批）的通知》
关
（ 苏 经 信 节 能 [2016]15
号）
苏州工业园区经济发展委
员会《园区经发委关于爱
与收
美克空气过滤器（苏州）
益相 3.00 其他收益
有限公司等 8 家企业通过
关
清洁生产审核验收的通
知》（苏园经[2016]25 号）
与收
桐乡市 2015 年度经济稳增
益相 3.00 其他收益
长促转型财政补助
关
海门市发展改革和经济信
息化委员会《关于组织申
与收
报 2016 年度海门市节能减
益相 3.00 其他收益
排低碳发展专项资金项目
关
计划的通知》（海发经发
[2015]124 号）
如东县发展和改革委员会
《关于兑现 2015 年工业经 与收
济转型升级稳定增长政策 益相 2.50 其他收益
（第一批）的请示》（东发 关
改[2016]130 号）
与收
生育津贴 益相 2.00 9.16 营业外收入
关
省经济和信息化委《关于
与收
组织 2016 年度省级工业和
益相 2.00 其他收益
信息产业转型升级专项资
关
金项目的通知》（苏经信综
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
合[2016]91 号）
与收
污染源系统监控建设补助 益相 2.00 其他收益
关
与收
无锡高新技术产业开发区
益相 1.75 营业外收入
专利技术补贴
关
与收
桐乡市财政补助-2016 年
益相 1.74 营业外收入
度管理创新扶持资金
关
无锡市科学技术局《关于
下达 2017 年度无锡市科技
发展资金第二批科技发展
计划（知识产权专项）项
目和经费的通知》（锡科计 与收
[2017]127 号）、无锡市新 益相 1.60 其他收益
区财政局《关于下达 2016 关
年度新区第三十七批工业
转型升级引导资金的通
知 》（ 锡 新 管 财 发
[2016]139 号）
如东县财政局、如东县人
力资源和社会保证局《关 与收
于进一步加强高校毕业生 益相 1.29 营业外收入
就业见习工作的通知》（东 关
人社[2016]105 号）
与收
如东县财政局综合贡献奖
益相 1.00 营业外收入
励
关
中共江苏丰县经济开发区
工委员会《关于表彰 2016 与收
年度工作目标综合考核先 益相 1.00 营业外收入
进单位、先进个人的决定》 关
（丰开发委[2017]3 号）
中共东台市委《关于印发
与收
《东台市“615”人才引进
益相 0.58 其他收益
三年行动计划》的通知》
关
（东发[2015]12 号）
昆山高新区安全生产监督
管理和环境保护局《关于 与收
印发<昆山高新区关于推 益相 0.30 其他收益
进产业转型升级创新发展 关
财政扶持政策实施细则
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（试行）>的通知》（昆高
办发[2015]48 号）
嘉兴市秀洲区财政局、嘉
兴市秀洲区安全生产监管
与收
局《关于下达 2016 年度安
益相 0.30 营业外收入
全生产社会化服务区级奖
关
励经费的通知》（秀洲财执
行[2017]459 号）
与收
安全生产奖励 益相 0.20 0.20 营业外收入
关
与收
产业发展基金确认补贴收
益相 2,400.00 营业外收入
入
关
桐乡市环境保护局《关于 与收
下达环保补助资金的通 益相 600.00 营业外收入
知》（桐环[2016]116 号） 关
如东县人民政府办公室
《如东县人民政府办公室
与收
办文单》（（2015）请字 510
益相 324.37 营业外收入
号）、如东财政局《如东财
关
政 局 办 文 单 》（ 县 级
[2015]296 号）
江苏省财政厅《关于下达
与收
2015 年度省级脱硫考核补
益相 204.00 营业外收入
助项目资金的通知》（苏财
关
建[2016]207 号）
与收
宝应县人民政府《宝应县
益相 198.13 营业外收入
人民政府办文单》（318 号）
关
与收
国库集中支付网管补贴 益相 176.65 营业外收入
关
与收
污泥处置补贴 益相 124.44 营业外收入
关
与收
重点工程建设扶持基金 益相 117.00 营业外收入
关
苏州工业园区招商局《专 与收
题 会 议 纪 要 》（ [2014]60 益相 96.25 营业外收入
号） 关
沛县环境保护局《关于沛 与收
92.00 营业外收入
县坑口环保热电有限公司 益相
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
享受环保引导资金的通知 关
函》
江苏省财政厅《2016 年江
与收
苏省新能源汽车推广应用
益相 60.00 营业外收入
省级财政补贴实施细则》
关
（苏财工贸[2016]13 号）
与收
土地使用税返还 益相 52.85 营业外收入
关
桐乡市地方税务局《税务 与收
事项通知书》（桐地税通 益相 42.87 营业外收入
[2016]67115、67116 号） 关
苏州市电力需求侧管理城
市综合试点工作领导小组
与收
办公室《关于加快推进苏
益相 38.61 营业外收入
州市优化用电及电力需求
关
响应工作的通知》（苏电试
[2015]2 号）
湖州市环境保护局《关于
下达 2015 年度市本级污染 与收
源自动监控系统建设和运 益相 26.54 营业外收入
行补助的通知》（湖环发 关
[2015]65 号）
苏州工业园区管理委员会
《关于苏州工业园区吸引 与收
高层次和紧缺人才优惠政 益相 20.00 营业外收入
策 的 意 见 》（ 苏 园 工 关
[2013]83 号）
与收
循环化改造补贴款 益相 20.00 营业外收入
关
无锡市新区经济发展局
《关于下达 2015 年度新区 与收
第三十八批工业转型升级 益相 16.20 7.00 营业外收入
引导资金的通知》（锡新管 关
经发[2015]509 号）
广州经济技术开发区安全
生产监督管理局《关于印
发《广州开发区安全生产
与收
举报奖励办法》《广州开发
益相 16.00 营业外收入
区生产安全事故应急救援
关
队伍管理办法》《广州开发
区生产安全事故报告和调
查处理规定》《广州开发区
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
安全生产技术服务机构不
良行为管理办法》的通知》
（穗开安监[2016]116 号）
嘉兴市秀洲新区秀洲工业 与收
园区财政支付（核算）中 益相 15.45 营业外收入
心改造项目奖励 关
湖州市南浔区环境保护局
与收
《关于下达 2014 年主要污
益相 12.00 营业外收入
染物减排补助资金的通
关
知》（浔环发[2016]10 号）
江苏省经济和信息化委员
会《关于确定 2015 年第一
批江苏省两化融合转型升
级示范试点企业的通知》 与收
（ 苏 经 信 企 信 [2015]289 益相 10.00 营业外收入
号）、海门市发改和经信委 关
办《海门市发改和经信委
办文单》（通经信发（2015）
112 号）
与收
工业转型升级创新发展项
益相 9.43 营业外收入
目奖励
关
嘉兴市秀洲区财政局《关
于下达 2015 年度（第二批）
与收
秀洲区工业经济稳增长促
益相 8.97 营业外收入
转型财政补助及考核奖励
关
资金的通知》（秀洲财执经
[2016]419 号）
与收
科技发展金 益相 8.90 营业外收入
关
徐州市环境保护局《关于
拨付 2014 年国控重点污染
与收
源在线监控系统第三方运
益相 7.00 营业外收入
行维护补助资金有关事项
关
的通知》（徐环发{2015}98
号）
与收
赣榆区环境监察局排污补
益相 6.00 营业外收入
贴
关
与收
16 年产业升级专项补贴 益相 5.00 营业外收入
关
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
中共嘉兴市秀洲新区工业
园区工作委员会《关于表 与收
彰 2015 年度先进企业和先 益相 5.00 营业外收入
进集体的决定》（秀洲新区 关
园区党[2016]8 号）
连云港市财政局《关于下
达 2016 年省级工业和信息 与收
产业转型升级专项资金指 益相 5.00 营业外收入
标 的 通 知 》（ 连 财 工 贸 关
[2016]14 号）
与收
国控污染源在线监控第三
益相 4.00 营业外收入
方运维补助资金
关
与收
先进企业奖 益相 3.00 营业外收入
关
环境保护部《关于深入推 与收
进重点企业清洁生产的通 益相 2.00 营业外收入
知》（环发（2010）54 号） 关
与收
南京市经济和信息化委员
益相 2.00 营业外收入
会企业补助款
关
如东高新技术产业开发区
党工委 如东高新区《关于 与收
表彰 2015 年度工业经济先 益相 1.00 营业外收入
进单位的决定》（高新发 关
[2016]51 号）
与收
秸秆综合利用项目补助 益相 1.00 营业外收入
关
兰溪市人民政府办公室 与收
《兰溪市人民政府办公室 益相 1.00 营业外收入
抄告单》（[2016]45 号） 关
与收
节能工作先进单位款 益相 0.80 营业外收入
关
兰溪市环境保护局《关于
下达兰溪市 2016 年度污染 与收
源自动监控系统企业建设 益相 0.50 营业外收入
及运维专项补助资金的通 关
知》（兰环保[2016]86 号）
苏州市吴中区科学技术局 与收
《关于下达 2016 年度第一 益相 0.40 营业外收入
批专利专项经费的通知》 关
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（吴科专[2016]第 7 号）
连云港市节约能源技术服 与收
务中心管理体系认证（能 益相 0.25 营业外收入
源）专项资金补贴 关
与收
远教录取补助款 益相 0.20 营业外收入
关
江苏太仓经济开发区管理
与收
委员会《关于收储太仓保
益相 914.04 营业外收入
利协鑫热点有点公司国有
关
建设用地的通知》
由徐州市泉山区人民政府 与收
担当见证方的替代供热协 益相 392.46 营业外收入
议 关
无锡国家高新技术产业开
发区管理委员会《关于下
达 2013 年无锡高新区省级
园区循环化改造示范试点 与收
补助资金的通知、关于下 益相 1,000.00 营业外收入
达 2013 年无锡高新区省级 关
园区循环化改造示范试点
补助资金的说明》（锡高管
发[2013]10 号）
湖州市环境保护局《关于
下达市本级燃煤热电企业
炉外脱硫工程专项资金补
助 的 通 知 》（ 湖 环 发 与收
[2015]69 号）以及《关于 益相 428.18 营业外收入
湖州市市本级燃煤热电企 关
业炉外脱硫工程资金补助
的意见》（湖环发[2013]75
号）
如东财政局《如东财政局 与收
办文单》（县级[2014]219 益相 359.89 营业外收入
号） 关
扬州市财政局《关于下达
与收
2014 年度省级环保引导资
益相 300.00 营业外收入
金预算指标的通知》（扬财
关
建[2015]5 号）
与收
扬州市湖水处理厂污泥焚
益相 259.98 营业外收入
烧处置协议
关
苏州工业园区招商局《园 与收 205.00 营业外收入
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
区管委会关于印发<苏州 益相
工业园区鼓励和发展核心 关
产业的若干意见>》（苏园
管[2014]71 号）
浙江省兰溪市财政局《关
与收
于外来入园企业审查结果
益相 148.00 营业外收入
的批复》（兰财企[2009]70
关
号）
海门鑫源环保热电有限公
与收
司《关于环保排放费用补
益相 138.26 营业外收入
贴 的 请 示 》（ 海 热 电 发
关
[2015]2 号）
江苏省财政厅《关于下达
与收
2015 年度省级脱硫考核补
益相 127.30 营业外收入
助项目资金的通知》（苏财
关
建[2015]207 号）
江苏省财政厅《关于下达
2015 年省级工业和信息产 与收
业转型升级专项资金指标 益相 100.00 营业外收入
的 通 知 》（ 苏 财 工 贸 关
[2015]74 号）
昆山市财政局《关于转型
与收
升级创新发展财政扶持政
益相 100.00 营业外收入
策资金兑付的请示》（昆转
关
型办[2015[35 号）
兰溪市经济和信息化局
《关于申报 2014 年度市工 与收
业企业技改奖励资金项目 益相 50.50 营业外收入
的 通 知 》（ 兰 经 信 发 关
[2014]94 号）
海门市财政局《关于奖励
海门鑫源环保热电有限公 与收
司所得税地方留成的核实 益相 40.24 营业外收入
报 告 》（ 海 财 办 [2014]57 关
号）
沛县环境保护局 沛县财
政局《关于上报 2015 年度
与收
省级环境保护引导资金
益相 40.00 营业外收入
（第二批）补助项目备案
关
的报告》（沛环报[2015]8
号）
湖州市环境保护局《关于 与收
下达 2014 年度市本级污染 益相 22.75 营业外收入
源自动监控系统建设和运 关
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
行补助的通知》（湖环发
[2014]75 号）
南京江宁经济技术开发区 与收
管理委员会下拨的新兴产 益相 22.50 营业外收入
业引导专项资金 关
湖州市财政局《关于兑现
与收
2013 年度市本级部分外贸
益相 20.00 营业外收入
扶持政策资金的通知》（湖
关
财企[2014]363 号）
与收
南京市江宁区环境保护局
益相 20.00 营业外收入
下拨的污染防治补助款
关
中共东台市委《关于 2014 与收
年新型工业化工作的意 益相 10.00 营业外收入
见》（东发[2014]2 号） 关
与收
代宝应县安宜镇人民政府
益相 10.00 营业外收入
支付补偿款说明
关
苏州工业园区管委会《关
于公布苏州工业园区首批
与收
总部机构、投资性公司符
益相 9.00 营业外收入
合、第二批总部机构认定
关
结 果 的 通 知 》（ 苏 园 管
[2015]70 号）
与收
连云港市赣榆区财政局下
益相 9.00 营业外收入
发的节能减排补贴
关
太仓市双凤镇招商服务中 与收
心下发纳税贡献一等奖奖 益相 8.00 营业外收入
励通知 关
中共嘉兴市秀湖新区工业
园区工作委员会《关于表 与收
彰 2014 年度先进企业和先 益相 7.00 营业外收入
进集体的决定》（秀洲新区 关
园区党[2015[7 号）
浙江省环境保护厅《关于
与收
实施企业刷卡排污总量控
益相 7.00 营业外收入
制制度的通知》（浙环发
关
[2013]26 号）
嘉兴秀洲区高新技术产业 与收
开发区管理委员会下发的 益相 6.00 营业外收入
河道疏浚资金补助 关
江苏省质量技术监督局 与收
5.00 营业外收入
（机关）-能源计量示范单 益相
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
位奖励 关
海门经济技术开发区管理
与收
委员会《关于全区科学发
益相 3.00 营业外收入
展综合考评工作的实施意
关
见》（海开委[2013[9 号）
扬州市节能技术服务中心 与收
下发的能源管理体系建设 益相 3.00 营业外收入
奖励补贴 关
嘉兴秀洲区高新技术产业 与收
开发区管理委员会下发的 益相 3.00 营业外收入
创新发展项目补助资金 关
与收
工业转型奖励资金 益相 2.60 营业外收入
关
江苏省财政厅《关于下达
2015 年度省级环保引导资
与收
金（国控重点污染源在线
益相 2.00 营业外收入
监控系统第三方运行维护
关
补助项目）预算指标的通
知》（苏财建[2015]190 号）
嘉兴市安全生产监督管理
局《关于公布嘉兴盛鼎机
与收
械有限公司等 693 家安全
益相 1.50 营业外收入
生产标准化三级达标企业
关
名单的通知》（嘉安监综合
[2014]113 号）
南京市环境保护局《关于
下拨 2015 年污染源自动监 与收
控系统建设项目补助经费 益相 0.90 营业外收入
的批复》（宁环财[2015]32 关
号）
如东县人力资源和社会保
障局《关于进一步加强高 与收
校毕业生就业见习工作的 益相 0.36 营业外收入
通知》（东人社[2016]105 关
号）
与收
苏州工业园区国库企业扶
益相 0.20 营业外收入
持金
关
合计 5,438.18 9,553.22 11,994.89 10,361.57
注：上表中计入损益科目填列为“其他收益、营业外收入”的政府补助项目，表示 2015 年度和 2016 年
度列示在营业外收入科目，2017 年度和 2018 年 1-9 月列示在其他收益科目。
（二）政府补助的相关会计处理是否符合企业会计准则规定
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
1、政府补助的确认
标的公司在报告内对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定
的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之
外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
经核查，标的公司报告期主要政府补助的确认依据包括但不限于：政府补助
相关的政策、通知与批准文件，或与政府部门的相关协议，补助资金的汇款凭证
等。
2、政府补助的会计处理方法
标的公司在报告期内按照《企业会计准则第 16 号—— 政府补助》的相关
规定执行，将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助，包括购建固定资产的财政拨款等，具体标准为补助企业相
关资产的购建。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，具
体标准为补偿企业相关费用或损失。
对于政府文件未明确规定补助对象的， 标的公司将该政府补助整体归类为
与收益相关的政府补助。
政府补助的确认时点：与资产相关政府补助的确认时点为相关资产达到预定
可使用状态；与收益相关的政府补助确认时点为相关费用或损失发生时确认。
政府补助的会计处理方式：与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值
或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入当损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公
司日常活动无关的，计入营业外收入）；
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
与收益相关的政府补助，用于补偿标的公司以后期间的相关成本费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失期间，计入当期损益（与
标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公司日常活动无关的，计入营
业外收入）或者冲减相关成本费用或损失；用于补偿标的公司已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；
与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）或者冲减相关成本费用或损失。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银
行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，
按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整
资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
综上所述，标的公司对报告期内各项政府补助的会计处理符合企业会计准则
的规定。
二、标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体
适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。
（一）标的公司享受的税收优惠及其可持续性
1、标的公司享受的税收优惠
（1）依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总
署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财
税[2011]58 号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司自原享受企业所得税“两
免三减半”的优惠期满后，即从 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%
税率征收企业所得税。
（2）依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总
署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财
税[2011]58 号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经
济区开放开发若干政策规定的通知》“桂政发[2014]5 号”，子公司广西协鑫中马
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
分布式能源有限公司自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发企
业所得税优惠并减免企业所得税地方分享部分，以上政策合并减按 9%税率征收
企业所得税。
（3）子公司苏州智电节能科技有限公司于 2014 年 10 月取得《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR201432002942，有效期三年。2017 年 11 月 17 日，苏
州智电通过高新技术企业资质复审，并取得新的《高新技术企业证书》，证书编
号：GR201732000321，有效期三年。证书有效期内减按 15%税率征收企业所得
税。
（4）依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通
知》“财税[2015]74 号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司和子公司内蒙古
富强风力发电有限公司销售自产的利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即
退 50%的政策。
（5）根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济
区开放开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自
2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业自用土地的城镇土地使用税。
（6）根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63
号第二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定
期减免征收企业所得税。富强风电、天雷风电、阜宁再生等子公司享有自弥补亏
损年度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。根据实际
经营情况，富强风电的企业所得税在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间
免税，在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间减半征收。天雷风电、阜宁
再生等公司截止本回复出具日尚未盈利， 因而报告期内尚不适用，待未来盈利
后享受企业所得税优惠政策。
（7）根据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知“财税[2016]36 号”，子公司江苏协鑫综合能源服务有限公司提供管道运输服务，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。
（8）根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
税优惠目录》的通知“财税[2015]78 号”，下列子公司销售资源综合利用产品和劳
务的享受增值税即征即退政策：
公司名称 增值税退税率（%）
宝应协鑫生物质发电有限公司 100
连云港协鑫生物质发电有限公司 100
太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 100
徐州协鑫环保能源有限公司 100
海门鑫源环保热电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
连云港鑫能污泥发电有限公司 70
扬州港口污泥发电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
南京协鑫生活污泥发电有限公司 70
沛县坑口环保热电有限公司 50
昆山鑫源环保热电有限公司 50
湖州协鑫环保热电有限公司 50
东台苏中环保热电有限公司 50
如东协鑫环保热电有限公司 50
丰县鑫源生物质环保热电有限公司 50
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 100
2、标的公司享受的税收优惠的可持续性
如上文所述，标的公司享受的税收优惠的税种主要涉及到企业所得税、土地
使用税以及增值税等 3 个税种，各税种在报告期内享受的税收优惠金额以及占利
润总额的比重汇总列示如下：
单位：万元
免税或退税税收优惠金额及其分别占利润总额的比例
当期审定
期间 占比 土地使用 占比 占比
利润总额 企业所得税 增值税
(%) 税 (%) (%)
2015 年 102,290.31 44.22 0.04 13.33 0.01 4,986.04 4.87
2016 年 95,712.93 383.61 0.40 13.33 0.01 5,889.89 6.15
2017 年 74,616.26 182.14 0.24 13.33 0.02 5,031.18 6.74
2018 年
68,007.69 162.07 0.24 10.00 0.01 3,055.05 4.49
1-9 月
合计 340,627.20 772.05 0.23 50.00 0.01 18,962.16 5.57
由上文所述标的公司税收优惠政策可知，企业所得税主要包括企业所得税免
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
征或减半征收及高新技术企业所得税优惠。企业所得税免征或减半征收的优惠政
策具有时限性；而高新技术企业所得税优惠政策，只要标的公司自身符合高新技
术企业认定条件，在取得《高新技术企业证书》有效期内减按 15%税率征收企业
所得税，因此具有一定的可持续性；此外土地使用税的优惠政策也有时限性。
由上表可知，企业所得税与土地使用税的优惠金额占当期审定利润总额的比
例较小，预计对未来期间损益的影响较小；
增值税即征即退的税收优惠自政策发布执行日开始，未规定期限，政策适用
具有可持续性。增值税即征即退各期享有的优惠金额较大，报告期内平均达 5,000
万元左右，占当期审定利润总额平均比例在 5%左右。
综上所述，标的公司享受的税收优惠具有可持续性。
（二）标的公司享受的政府补助及其可持续性
协鑫智慧能源是国内领先的清洁能源生产与服务综合供应商，是中国最大
的混合所有制电力企业之一，是国家首批多能互补集成优化示范工程及“互联网
+”智慧示范工程企业、国家首批新能源微电网示范企业、中国电机工程学会热
电委会副理事长单位、工业领域电力需求侧管理服务机构国家一级资质认证企业。
由于其突出表现，每年都获得一定数量的政府补贴金额，且已形成良性循环。依
据其现有子公司的经营成果及所规划多个新立项目，预计在未来的 3-5 年，将仍
可从政府相关部门获得一定的补助及扶持资金。
标的公司在报告期内获取的政府补助主要有增值税即征即退、工业和信息产
业转型升级专项资金、环保引导专项资金等各类补贴，主要与项目投资相关，该
类补助与项目投资相关，该类补助未来新增补贴款项的可持续性无法精确估计。
但根据标的公司在报告期末已收到的计入递延收益的政府补助，在不考虑未
来新增政府补助的情况下，现有预计对期间损益的影响如下表所示，在未来摊销
期间具有一定可持续性。
单位：万元
2018 年 9 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
入账原
递延收益项目 性质 月末余 10-12 月 应结转 应结转 应结转 应结转
值
额 应结转 金额 金额 金额 金额
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
金额
热电机组建设 与资产
200.00 145.83 2.50 10.00 10.00 10.00 10.00
专项补贴 相关
去工业化补贴 与资产
4,223.00 3,289.21 49.15 196.59 196.59 196.59 196.59
1 相关
去工业化补贴 与资产
600.00 478.14 7.17 28.67 28.67 28.67 28.67
2 相关
与资产
财政贴息 767.00 586.33 18.13 72.54 72.54 72.54 72.54
相关
无锡蓝天 E 级
与资产
燃机发电工程 1,000.00 874.61 12.50 50.00 50.00 50.00 50.00
相关
余热利用项目
与资产
脱硫工程项目 424.00 365.70 5.30 21.20 21.20 21.20 21.20
相关
水循环利用项 与资产
90.00 76.88 1.13 4.50 4.50 4.50 4.50
目补贴款 相关
能源梯级利用 与资产
1,500.00 1,281.25 18.75 75.00 75.00 75.00 75.00
项目 相关
循环经济补贴 与资产
100.00 100.00
（注） 相关
与资产
新能源车补贴 42.40 19.08 2.12 8.48 8.48
相关
省级工业资金 与资产
80.00 72.00 1.00 4.00 4.00 4.00 4.00
补贴 相关
工业发展扶持 与资产
100.00 89.17 1.25 5.00 5.00 5.00 5.00
基金 相关
合计 9,126.40 7,378.20 118.99 475.98 475.98 467.50 467.50
注：递延收益项目-循环经济补贴对应购建的固定资产尚未开始，因此尚未开始摊销。
综上所述，标的公司享受的政府补助具有一定可持续性。
三、本次交易收益法评估和业绩承诺中税收优惠和政府补助的预测，相关
评估假设是否存在重大不确定性
本次收益法评估中考虑了税收优惠的影响。2015 年-2018 年 6 月，标的公司
计入当期损益的政府补贴金额及变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年 2016 年 2015 年
月
计入当期损益政府补助
3,394.46 9,553.22 11,994.89 10,361.57
合计
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
其中：增值税即征即退 1,948.59 5,031.18 5,889.89 4,986.04
其他收益及营业外收入
中的其他日常活动相关 1,445.87 4,522.04 6,105.00 5,375.53
的政府补助
政府补助与利润总额的
6.28% 12.80% 12.53% 10.13%
比例
标的公司的政府补助主要为增值税即征即退政策和其他日常活动相关的政
府补助。对于其他日常活动相关的政府补助，存在一定的偶发性和不可持续性，
出于谨慎考虑，本次收益法评估中不予预测。
本次收益法评估仅考虑增值税即征即退政策和企业所得税免征或减半征收
及高新技术企业所得税的影响。
（一）增值税即征即退政策的预测
报告期各期，政府补助中增值税即征即退政策的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年 2016 年 2015 年
月
增值税即征即退 1,948.59 5,031.18 5,889.89 4,986.04
占利润总额的比例 3.61% 6.74% 6.15% 4.87%
依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财
税[2015]74 号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司和子公司内蒙古富强风
力发电有限公司销售自产的利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退 50%
的政策。
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠
目录》的通知“财税[2015]78 号”，下列子公司销售资源综合利用产品和劳务的享
受增值税即征即退政策：
子公司名称 增值税退税率（%）
宝应协鑫生物质发电有限公司 100
连云港协鑫生物质发电有限公司 100
太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 100
徐州协鑫环保能源有限公司 100
海门鑫源环保热电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
连云港鑫能污泥发电有限公司 70
扬州港口污泥发电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
南京协鑫生活污泥发电有限公司 70
沛县坑口环保热电有限公司 50
昆山鑫源环保热电有限公司 50
湖州协鑫环保热电有限公司 50
东台苏中环保热电有限公司 50
如东协鑫环保热电有限公司 50
丰县鑫源生物质环保热电有限公司 50
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 100
阜宁协鑫再生能源发电有限公司 100
永城协鑫再生能源发电有限公司 100
部分子公司虽可享受增值税即征即退政策，但在实际经营中综合利用产品不
一定符合技术标准和相关条件，历史年度实际享受的增值税即征即退较少，预测
期不予预测。
根据上述税收优惠政策，预测期其他收益预测中上述各子公司的增值税即征
即退的预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
国泰风电 338.27 338.27 338.27 338.27 338.27 338.27 338.27 338.27
富强风电 - - - 227.68 366.98 366.98 366.98 366.98
宝应生物质发电 561.61 562.85 562.85 562.85 562.85 562.85 562.85 562.85
连云港生物质发电 641.59 641.48 732.47 677.49 629.72 629.72 629.72 629.72
太仓垃圾发电 673.08 673.04 673.04 673.04 673.04 673.04 673.04 673.04
徐州垃圾发电 1,257.73 1,257.69 1,257.69 1,257.69 1,257.69 1,257.69 1,257.69 1,257.69
扬州污泥发电 86.82 86.82 86.82 86.82 86.82 86.82 86.82 86.82
湖州热电 150.61 167.18 180.90 180.90 180.90 180.90 180.90 180.90
东台热电 89.47 93.48 97.16 99.87 102.58 102.58 102.58 102.58
阜宁再生 - - - - - 434.97 611.10 611.10
永城再生 - - - - - - 173.61 792.00
合计 3,799.18 3,820.81 3,929.19 4,104.60 4,198.85 4,633.82 4,983.55 5,601.95
合并口径
86,874.56 108,071.40 112,476.51 117,654.68 123,924.30 118,390.97 118,390.97 119,406.77
利润总额
占比 4.37% 3.54% 3.49% 3.49% 3.39% 3.91% 4.21% 4.69%
由于上述电厂中部分电厂系新建电厂，投入时间相对较晚，故收益期延长至
2025 年税收优惠期结束。
本次评估对上述子公司根据相关税收优惠政策，对其未来增值税即征即退部
分进行预测。对于历史年度其他收益中除增值税即征即退以外的政府补贴，由于
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
存在较大偶发性，本次评估出于谨慎性考虑，预测期不予预测。
（二）土地使用税免征的预测根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修
订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马
分布式能源有限公司自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业自用土地
的城镇土地使用税。
故中马分布式预测期中截止至 2020 年未预测土地使用税，2021 年开始预测，
预计每年土地使用税为 13 万元。
（三）企业所得税免征或减半征收及高新技术企业所得税的预测
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58 号”，子公司国泰风电自原享受企业所得税“两免三减半”的优惠期满后，
即从 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%税率征收企业所得税。
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58 号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济
区开放开发若干政策规定的通知》“桂政发[2014]5 号”，子公司中马分布式自 2015
年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发企业所得税优惠并减免企业所
得税地方分享部分，以上政策合并减按 9%税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号第二
十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免
征收企业所得税。富强风电、天雷风电、阜宁再生、阜宁再生享有自弥补亏损年
度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。
子公司苏州智电于 2017 年 11 月取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201732000321，有效期三年。证书有效期内减按 15%税率征收企业所得税。
根据上述税收优惠政策，预测期所得税预测中上述各子公司所得税的预测情
况如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
国泰风电 196.32 167.39 185.50 340.76 374.23 374.23 374.23 374.23
中马分布式 - - - - - - 42.73 34.11
富强风电 - - - 125.90 173.84 172.88 286.51 286.51
天雷风电 - - - 136.09 134.87 133.61 248.35 248.35
阜宁再生 - - - 246.53 255.10 314.00 685.74 685.74
永城再生 - - - - 346.31 342.00 357.66 849.42
合计 196.32 167.39 185.50 849.28 1,284.34 1,336.72 1,995.22 2,478.35
注：苏州智电虽可享受所得税优惠政策，但在实际经营中盈利状况为亏损，且预测期也
为亏损，预测期所得税不予预测。
按照 25%所得税，预测期所得税预测中上述各子公司所得税的预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
国泰风电 327.20 278.99 309.17 340.76 374.23 374.23 374.23 374.23
中马分布式 - -39.13 -130.26 -61.90 -69.07 -17.18 42.73 34.11
富强风电 24.48 105.52 131.45 209.83 289.73 288.14 286.51 286.51
天雷风电 9.13 452.55 373.07 272.18 269.74 267.22 248.35 248.35
阜宁再生 12.14 93.95 284.40 493.06 510.20 627.99 685.74 685.74
永城再生 - 182.85 374.47 714.83 692.62 684.00 715.33 849.42
合计 372.94 1,074.73 1,342.31 1,968.76 2,067.44 2,224.40 2,352.88 2,478.35
所得税优惠情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
按优惠税率计算得所得税额 196.32 167.39 185.50 849.28 1,284.34 1,336.72 1,995.22 2,478.35
按 25%税率计算得所得税额 372.94 1,074.73 1,342.31 1,968.76 2,067.44 2,224.40 2,352.88 2,478.35
优惠金额 176.63 907.33 1,156.80 1,119.48 783.09 887.68 357.66 -
占利润总额比例 0.20% 0.84% 1.03% 0.95% 0.63% 0.75% 0.30% 0.00%
（四）相关评估假设是否存在重大不确定性
1、增值税即征即退政策
依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财
税[2015]74 号”， 纳税人利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退 50%的
政策。依据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
惠目录》的通知“财税[2015]78 号”，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供
资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。
截至本回复出具日，相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司的经营发
展战略未发生重大不利变化，该条款未规定期限。由于标的公司均符合上述标准，
故未来年度按照该增值税返还的标准符合相关政策规定并可持续，相关假设不存
在重大不确定性风险。
2、土地使用税免征政策
根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放
开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自 2015
年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业自用土地的城镇土地使用税。
截至本回复出具日，相关法律、法规未发生重大变化，故未来年度按照该政
策预测，规定期限结束正常缴纳土地使用税，相关假设不存在重大不确定性风险。
3、企业所得税免征或减半征收政策及高新技术企业所得税
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58 号”，符合条件的纳税人可享受所得税“两免三减半”优惠。
依据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号第二
十七条第二款，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免
征收企业所得税，自弥补亏损年度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内
免征企业所得税。
截至本回复出具日，相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司优惠期结
束后均按 25%预测所得税。由于标的公司均符合上述标准，故未来年度按照该所
得税优惠的标准符合相关政策规定在规定期限内可持续，相关假设不存在重大不
确定性风险。
苏州智电于 2017 年 11 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。证书有
效期内减按 15%税率征收企业所得税。苏州智电虽可享受所得税优惠政策，但在
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
实际经营中盈利状况为亏损，实际未享受所得税优惠政策。相关假设不存在重大
不确定性风险。
四、标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖
（一）标的资产对政府补助不存在重大依赖
报告期内，标的公司收到的计入当期损益的政府补助金额分别为 10,361.57
万元、11,994.89 万元、9,553.22 万元和 5,438.18 万元，具体如下表所示：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
计入当期损益政府补助合计 5,438.18 9,553.22 11,994.89 10,361.57
其中：增值税即征即退合计 3,055.05 5,031.18 5,889.89 4,986.04
增值税即征即退占计入当期损
56.18 52.66 49.10 48.12
益政府补助比例
政府补助占利润总额的比重 8.00 12.80 12.53 10.13
报告期内，标的公司享受的政府补助主要来源于增值税即征即退，经与同行
业可比公司比较，计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比重对比情况如下：
单位：万元、%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
计入营业外收入及其他收益
416.90 372.96 791.63
的政府补助
东方能源
利润总额 11,456.78 39,483.63 60,024.94
政府补助占利润总额比重 3.64 0.94 1.32
计入营业外收入及其他收益
6,370.58 5,766.60 5,562.55
的政府补助
天富能源
利润总额 21,655.62 38,073.45 38,056.65
政府补助占利润总额比重 29.42 15.15 14.62
计入营业外收入及其他收益
3,510.18 3,092.50 5,204.67
的政府补助
吉电股份
利润总额 -26,519.66 5,595.20 16,403.05
政府补助占利润总额比重 - 55.27 31.73
计入营业外收入及其他收益
宁波热电 855.13 1,175.77 1,180.57
的政府补助
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
利润总额 14,629.08 12,555.13 13,449.20
政府补助占利润总额比重 5.85 9.36 8.78
计入营业外收入及其他收益
2,311.45 5,788.59 3,899.23
的政府补助
富春环保
利润总额 48,966.64 37,415.92 29,031.18
政府补助占利润总额比重 4.72 15.47 13.43
同行业可比公司政府补助占利润总额比重平均值 10.91 19.24 13.97
标的公司政府补助占利润总额比重 12.80 12.53 10.13
由上表可知，2015 年、2016 年标的公司政府补助占利润总额比重低于同行
业可比公司平均值，2017 年标的公司政府补助占利润总额的比重略高于同行业
可比公司平均值，整体来看，标的公司政府补助占利润总额的比重处于合理水平，
标的公司对政府补助不存在重大依赖。
（二）标的资产对税收优惠不存在重大依赖
经测算，报告期内，标的公司享受的税收优惠税收优惠金额分别为 5,043.59
万元、6,286.84 万元、5,226.66 万元和 3,227.12 万元，具体如下表所示：
单位：万元、%
年份 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
税收优惠金额 3,227.12 5,226.66 6,286.84 5,043.59
利润总额 68,007.69 74,616.26 95,712.93 102,290.31
税收优惠占利润总
4.75 7.00 6.57 4.93
额比重
报告期内，标的公司子公司享受的税收优惠来源于增值税即征即退、企业所
得税减免和土地使用税免征，其中以增值税即征即退税收为主，由于增值税即征
即退的税收优惠政策自发布执行日开始，一直适用，税收优惠具有一定的可持续
性。
从上表可知，标的公司报告期内享受的税收优惠占当期利润总额的比重较低，
标的公司享受的税收优惠政策对标的公司的业绩影响较小，因此标的公司对税收
优惠不存在重大依赖。
五、中介机构核查意见
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
经核查，评估师认为：
（一）标的公司政府补助的确认均具有相应的政策、通知与批准文件，或与
政府部门的相关协议，补助资金的汇款凭证等，政府补助的确认符合企业会计准
则的规定；
（二）政府补助中增值税即征即退占比较大，增值税即征即退政策规定无截
至日期，政府补助和税收优惠具有一定的可持续性；
（三）本次收益法评估和业绩承诺中考虑了税收优惠及政府补助，相关评估
假设不存在重大不确定性；
（四）报告期内标的公司保持良好的盈利能力，政府补助和税收优惠金额占
利润总额的比重较小，标的公司对政府补助和税收优惠不存在重大依赖。
22、申请文件显示，1)我国电力供需总体供大于求。2)标的资产最终产品是
电力和蒸汽，属于公共事业产品，电价基准由国家发改委制定或备案；供热价
格基准由当地物价局进行制定。3)热电联产企业的机组利用小时数由各地发改委
或经信委根据热电比等因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。4)受电
力体制改革影响，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定。
5)目前在建、储备的风力发电、垃圾发电项目较多，大力开展综合能源服务业务。
6)自 2018 年 1 月 1 日起，一至四类风区新核准建设陆上风电标杆上网电价相比
2016-2017 年水准分别下调 15%、10%、9%、5%。请你公司：1)结合目前我国
电力总体供求情况、产品定价机制、电力市场化改革等因素，补充披露标的资
产的持续经营发展战略，以及对未来持续盈利能力及评估值的影响。2)结合标的
资产业务结构，补充披露热电联产企业无法自主决定机组利用小时数对标的资
产经营的影响，以及对未来持续盈利能力的影响。3)区分业务类型，补充披露煤
炭价格、天然气价格、上网电价、上网电量波动对标的资产的影响。4)结合标的
资产未来风力、垃圾发电项目较多的情况，补充披露 2018 年 1 月 1 日起风电标
杆上网电价下调以及弃风限电等因素对标的资产的影响及其重要性水平。5)补充
披露风电行业、垃圾发电行业所涉及的补贴政策，并结合公司未来的业务类型
结构，补充披露相关补贴收入对标的资产流动性及评估值的影响。请独立财务
顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
答复：
一、标的资产的持续经营发展战略对未来持续盈利能力及评估值的影响
（一）我国电力行业整体情况
1、我国电力总体供求情况
2015 年至 2018 年，我国电力总体供求情况如下：
全社会用电量 全年发电量 发电装机容量 发电设备平均利用小时
年度
（万亿千瓦时） （万亿千瓦时） （亿千瓦） （小时）
2018 年 6.84 6.99 19.0 3862
2017 年 6.31 6.42 17.8 3786
2016 年 5.92 5.99 16.5 3785
2015 年 5.55 5.60 15.1 3969
数据来源：中国电力企业联合会,
注：发电装机容量为年末数
2015 年以来，我国发电装机容量、全年发电量与全社会用电量均逐步上升，
发电设备平均利用小时自 2015 年至 2017 年略有下降，2018 年有所提高。
2018 年，全社会用电量 6.84 万亿千瓦时，同比增长 8.5%。分产业看，第一
产业用电量 728 亿千瓦时，同比增长 9.8%；第二产业用电量 4.72 万亿千瓦时，
同比增长 7.2%；第三产业用电量 1.08 万亿千瓦时，同比增长 12.7%；城乡居民
生活用电量 9685 亿千瓦时，同比增长 10.3%。全社会用电量实现较快增长，电
力消费结构继续优化。
截至 2018 年底，全国全口径发电装机容量 19.0 亿千瓦，同比增长 6.5%。其
中，非化石能源发电装机容量 7.7 亿千瓦，占总装机容量的比重为 40.8%，比上
年提高 2.0 个百分点。2018 年全国全口径发电量 6.99 万亿千瓦时，同比增长 8.4%。
其中，非化石能源发电量 2.16 万亿千瓦时，同比增长 11.1%，占总发电量的比重
为 30.9%，比上年提高 0.6 个百分点。
2018 年，我国用电增速回升，电网峰谷差加大，全国电力供需形势从前几
年的总体宽松转为总体平衡。其中，华北、华东、华中、南方区域电力供需总体
平衡，部分省份局部性、阶段性电力供应偏紧，东北和西北区域电力供应能力富
余。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2、电力产品定价机制
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价情
况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2018 年 5 月 31 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。
2018 年起，I 类至 IV 类资源区新建陆上风电的标杆上网电价分
陆上风电
别调整为 0.40 元/度、0.45 元/度、0.49 元/度和 0.57 元/度（含税）。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
垃圾发电
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
2019 年 1 月，国家发改委和国家能源局发布《国家发展改革委 国家能源局
关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 发改能源〔2019〕
19 号），要求有关省级能源主管部门结合本地区资源、消纳、新技术应用等条件
组织开展不需要国家补贴的平价上网风电、光伏发电项目建设，在资源条件优良
和市场消纳条件保障度高的地区引导建设一批低价上网项目。
在目前还无法做到无补贴平价上网的地区，仍继续按照国家能源局发布的竞
争性配置项目的政策和管理要求组织建设。根据《国家能源局关于 2018 年度风
电建设管理有关要求的通知》（国能发新能〔2018〕47 号）的要求，从 2019 年
起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应
全部通过竞争方式配置和确定上网电价。新列入年度建设方案的风电项目，必须
以电网企业承诺投资建设电力送出工程并确保达到最低保障收购年利用小时数
（或弃风率不超过 5%）为前提条件，在项目所在地市（县）级区域内具备就地
消纳条件的优先纳入年度建设方案。尚未配置到项目的年度新增集中式陆上风电
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
和未确定投资主体的海上风电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价，各项
目申报的上网电价不得高于国家规定的同类资源区标杆上网电价。
3、电力市场化改革情况
2015 年至今的新一轮电力改革，核心是输配电价改革和降低用能成本。2015
年，中共中央国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发 9
号文），确定了“三放开、一独立、三强化”的改革基本路径以及“放开两头、
管住中间”的体制框架，放开新增配售电市场，放开输配以外的经营性电价，公
益性调节性以外的发电计划放开，交易机构相对独立，加强政府监管，强化电力
统筹规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平。
目前，电力市场化改革取得了一定的成效。一是形成了完整的输配电价体系。
先后印发跨区专项输电工程、区域电网、省级电网、地方电网和增量配电网的定
价办法，构建了独立输配电价制度体系，核定了各级电网输配电价水平，适用于
所有类型的电力市场化交易。输配电价改革成为我国首个全面完成的电力体制改
革专项任务。二是有序放开发用电价格，市场形成价格比例快速提升。推动上网、
销售环节政府定价快速向市场定价转变，促进了电力资源优化配置。
2017 年 8 月，国家发改委、国家能源局发布《关于开展电力现货市场建设
试点工作的通知》(发改办能源〔2017〕1453 号)，选择南方（以广东起步）、
蒙西、浙江、山西、山东、福建、四川、甘肃等 8 个地区作为第一批试点，加快
组织推动电力现货市场建设工作。试点地区应围绕形成日内分时电价机制，在明
确现货市场优化目标的基础上，建立安全约束下的现货市场出清机制和阻塞管理
机制。组织市场主体开展日前、日内、实时电能量交易，实现调度运行和市场交
易有机衔接，促进电力系统安全运行、市场有效运行，形成体现时间和位置特性
的电能量商品价格，为市场主体提供反映市场供需和生产成本的价格信号。
（二）标的公司持续经营发展战略
标的公司聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，
独创"源-网-售-用-云"能源互联新模式，在能源生产、输配、销售、服务各个环
节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
源解决方案。结合我国电力供需形势转为总体平衡的变化，结合不同地区供需差
异及电力市场化改革政策，标的公司具体业务发展计划如下：
1、大力开发风电项目，提高可再生能源装机占比
我国低风速地区资源非常丰富，可利用的低风速资源面积约占全国风能资源
区的 68%，主要集中在福建、广东、广西、安徽、湖南、湖北、江西、四川和云
贵等中东部及长江以南的 IV 类资源区。根据国家现行政策，风电等可再生能源
发电是国家鼓励发展的发电业态，电网企业根据国家确定的上网标杆电价和保障
性收购利用小时数，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
考虑到 2019 年起新建核准的风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上
网电价，标的公司将优化布局并网条件较好、接近电网负荷的受端低风速地区的
风电开发。标的公司按照“就近接入、本地消纳”的原则，结合电网布局和农村
电网改造升级，因地制宜推动接入低压配电网的分布式风电开发建设，加快中东
部和南方地区陆上风能资源规模化开发。标的公司利用好中国特高压工程项目进
入新一轮加速发展期的历史机遇，关注内蒙古、山西、陕西、新疆等地区的特高
压通道建设，在上述地区积极布局具有平价上网条件的风电基地项目。同时在辽
宁、江苏、湖南等具备平价上网条件的省份优先开发区域内有竞争优势的项目。
2、积极布局燃机热电联产项目，合理布局调峰机组
根据《加快推进天然气利用的意见》（发改能源〔2017〕1217 号），政府计
划在京津冀及周边、长三角、珠三角、东北等大气污染防治重点地区具有稳定热、
电负荷的大型开发区、工业聚集区、产业园区等适度发展热电联产燃气电站。
燃机热电联产机组的发电调度以保证供热安全和电网运行安全为前提，以供
热为主要任务，按照“以热定电”原则发电并优先安排上网。结合标的公司在江
苏和广东的燃机热电联产项目开发经验，未来标的公司拟在天然气气源稳定、上
网电价较高、有区域热负荷需求的国家级开发区、省级开发区或环保要求较高的
区域，重点开发燃气热电项目。在天然气气源稳定、天然气价格较低、风光发电
等可再生能源装机比重较高、有调峰需求的区域，结合当地电力总体规划，合理
布局规划天然气调峰项目。在冬季需要供暖的地区，以高效率的大型燃机取代小
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
燃煤机组和燃煤锅炉，为居民采暖供热的同时，剩余时间参与调峰。
3、深入挖掘垃圾发电业务，积极拓展“静脉产业园模式”
焚烧发电是生活垃圾处理的重要方式，对实现垃圾减量化、资源化和无害化，
改善城乡环境卫生状况，解决“垃圾围城”“垃圾上山下乡”等突出环境问题具
有重要作用。现有国家政策鼓励垃圾焚烧发电上网，通过落实优先发电制度，在
确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
标的公司结合垃圾发电项目运营经验，拟根据生活垃圾产生量及所在区域特
点，在垃圾焚烧发电项目的基础上，积极开拓“垃圾焚烧+秸秆焚烧发电”、“垃
圾焚烧、气化”、“土壤修复”等横向拓展业务，以及“垃圾收、转、运，形成
城乡环卫一体化”、“飞灰无害化处理、炉渣综合利用”等纵向拓展业务，形成
一个完整的再生资源产业链生态系统，并建立和完善废弃物收集终端及数字化智
能网络收运系统。此外，标的公司将积极拓展以垃圾发电项目为核心的“静脉产
业园”垃圾综合处理项目，开发运营集生活垃圾、餐厨、建筑垃圾、污泥、污水、
危废处理、信息互联等于一体的综合体。
4、积极探索综合能源服务业务，打造利润增长点
为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，标的公司在为电网公司、工
业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，为企业
提供电力需求侧管理业务、售电业务及配电业务等。主要如下：
（1）新能源微电网
标的公司目前优先拓展江浙沪、珠三角、北京等经济发达地区的新能源微电
网业务；积极推进示范项目，充分发挥现有业务的区域优势，通过以大带小、热
冷定电的策略，提升差异化竞争优势，打造高效、多种能源供给模式，逐步完善
可复制的商业模式。
（2）售电
售电是行业内近年来最大创新点，已初步形成了差价、分成、贸易等盈利模
式；售电初期先以抢占用户、提高市场占有率为主，兼顾收入和利润，并同时储
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
备实时电力交易的相关能力和技术，为未来引进偏差考核机制的售电市场做好准
备。
（3）配电网
标的公司拟优先选择相对发达地区的工业园区，参与国家增量配电网项目建
设。标的公司开发初期的增量配电网项目可由国家电网公司控股，标的公司参股；
在积累经验的基础上选择优质项目进行开发。
（4）能源大数据和能效管理
能源大数据主要是需求侧管理，在做好能源大数据业务的同时，逐步向能效
管理业务转型，收取初装费及年度服务费；能效业务主要通过按节能产品使用发
电量计费或收益分成等形式获取收入，同时通过规模性采购节能产品降低造价。
（三）对未来持续盈利能力及评估值的影响
风电、燃机热电联产、垃圾发电均为国家鼓励的优先发电业态，标的公司综
合考虑电力市场化改革等行业政策、不同地区及经济环境差异，结合多年的行业
开发、运营经验，在优质地区积极拓展相关业务，有利于巩固和增强标的公司的
持续盈利能力，
在本次重组的评估中，上述业务对盈利预测的影响情况如下：
单位：万元
纳入盈利预 盈利预测情况（净利润）
业态 测范围的子
公司数量 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
风电 3 1,230.80 3,117.51 2,990.40 2,581.34
燃机热电联产 8 17,210.46 30,013.17 44,388.59 47,074.40
垃圾发电 4 9,590.34 9,715.24 11,183.33 13,063.12
综合能源服务 3 10.85 -504.27 -459.18 -391.89
合计 18 28,042.45 42,341.65 58,103.14 62,326.96
由上表可见，风电、燃机热电联产和垃圾发电是标的公司未来盈利的主要构
成，综合能源服务业务处于发展初期，在盈利预测中做了较为谨慎的处理，标的
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
公司的发展计划及战略符合标的公司实际情况。
二、热电联产企业无法自主决定机组利用小时数对标的资产经营及对未来
持续盈利能力的影响
标的公司热电联产子公司分为燃机热电联产及燃煤热电联产，这两类子公司
具体经营数据情况如下：
单位：万元
业态 指标 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
机组平均利
用小数（小 3,429 4,814 4,555 4,582
时）
结算上网电
燃机热电联 638,290.35 718,765.57 698,441.52 421,584.48
量（kwh）
产
结算汽量
1,614,599 1,336,006 1,097,782 792,630
（吨）
主营业务收
352,721.29 409,082.32 388,624.50 277,923.11
入
机组平均利
用小数（小 3,915 6,143 6,996 6,945
时）
结算上网电
燃煤热电联 170,372.50 244,555.86 284,576.72 346,014.59
量（kwh）
产
结算汽量
8,128,579 10,861,015 9,945,197 9,192,882.65
（吨）
主营业务收
198,785.32 268,630.41 246,808.03 273,655.20
入
根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），热电联产机组所
发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。在实践中，热电联产企业的利
用小时数由各地发改委或经信委根据该区域用电量、装机容量、热电比、热负荷
等因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。标的公司下属热电联产子公
司主要位于江苏、浙江、广东等省市的国家级和省级开发区，均为所在区域的主
要热源点，区域热负荷需求较大，因此机组利用小时数较高，且所发电量由电网
企业全额收购，主要经营数据整体良好，持续盈利能力较强。
综上所述，热电联产企业无法自主决定机组利用小时数符合行业情况，标的
公司下属热电联产子公司均位于经济发达地区，供热需求较大，在“以热定电”
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
原则下，其机组利用小时有一定保障，所发电量由电网企业全额收购，对标的公
司经营及对未来持续盈利能力无重大不利影响。
三、煤炭价格、天然气价格、上网电价、上网电量波动对标的资产的影响
假设未来其他参数保持不变，电力销售单价、数量及燃料成本相关指标对标
的公司盈利预测净利润及评估结果的影响测算分析如下。
（一）对评估值的影响
单位：万元
项目 标的公司评估值
变动幅度 -3.00% -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 3.00%
煤炭价格变化 561,900.00 547,500.00 533,000.00 518,500.00 503,900.00 489,200.00 474,600.00
天然气价格变化 637,000.00 597,500.00 558,000.00 518,500.00 478,600.00 438,500.00 398,400.00
上网电价变化 360,300.00 413,200.00 465,900.00 518,500.00 570,700.00 622,800.00 674,900.00
上网电量变化 360,300.00 413,200.00 465,900.00 518,500.00 570,700.00 622,800.00 674,900.00
（二）对盈利预测净利润的影响
1、煤炭价格变化
（1）对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
煤炭价格变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 40,364.20 56,049.31 61,717.60 63,459.55
-2% 39,233.39 54,916.81 60,519.01 62,269.46
-1% 38,102.58 53,784.32 59,320.43 61,056.46
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 35,840.95 51,513.78 56,923.25 58,621.79
2% 34,710.14 50,364.00 55,724.67 57,404.46
3% 33,579.33 49,214.22 54,526.08 56,187.12
（2）对燃煤热电联产子公司的预测归母净利润的影响
单位：万元
煤炭价格变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 51,632.73 47,183.69 35,508.22 31,334.58
-2% 50,694.08 46,223.78 34,492.40 30,326.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
-1% 49,755.43 45,263.87 33,476.58 29,294.50
0% 48,816.78 44,303.96 32,460.76 28,258.66
1% 47,878.13 43,338.51 31,444.94 27,222.83
2% 46,939.48 42,361.32 30,429.12 26,187.00
3% 46,000.84 41,384.12 29,413.30 25,151.16
2、天然气价格变化
（1）对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
天然气价格变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 43,430.16 61,354.38 67,578.95 69,390.45
-2% 41,277.36 58,453.53 64,427.88 66,223.38
-1% 39,124.56 55,552.67 61,274.86 63,048.86
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 34,716.58 49,750.96 54,968.82 56,629.40
2% 32,424.69 46,834.95 51,815.80 53,419.67
3% 30,132.80 43,869.22 48,662.78 50,209.94
（2）对燃机热电联产子公司的预测归母净利润的影响
单位：万元
天然气价格变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 23,227.02 38,205.34 53,335.31 56,115.33
-2% 21,221.50 35,474.62 50,354.37 53,118.39
-1% 19,215.98 32,743.89 47,371.48 50,114.00
0% 17,210.46 30,013.17 44,388.59 47,074.40
1% 15,102.56 27,282.45 41,405.70 44,034.80
2% 12,957.94 24,536.56 38,422.82 40,995.20
3% 10,813.33 21,740.97 35,439.93 37,955.60
3、上网电价变化对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
上网电价变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 27,290.58 40,100.04 44,494.06 46,528.10
-2% 30,529.88 44,326.08 49,036.65 50,965.11
-1% 33,769.17 48,491.90 53,579.25 55,402.12
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
上网电价变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 40,080.85 56,811.73 62,664.43 64,276.14
2% 43,189.94 60,971.65 67,207.03 68,667.27
3% 46,299.03 65,130.75 71,740.19 73,056.29
4、上网电量变化对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
上网电量变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 27,290.58 40,100.04 44,494.06 46,528.10
-2% 30,529.88 44,326.08 49,036.65 50,965.11
-1% 33,769.17 48,491.90 53,579.25 55,402.12
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 40,080.85 56,811.73 62,664.43 64,276.14
2% 43,189.94 60,971.65 67,207.03 68,667.27
3% 46,299.03 65,130.75 71,740.19 73,056.29
由上述测算可见，煤炭价格、天然气价格、上网电价、上网电量的波动对标
的公司未来经营业绩有较大影响。其中，因盈利预测期内，标的公司在建燃机热
电联产项目陆续投产，装机容量及收入贡献比例大幅提升，因此天然气价格及上
网电价和电量的波动对标的公司未来经营业绩的影响更大。
标的公司下属燃机热电联产子公司主要采用液化天然气和管道天然气作为
燃料，标的公司子公司广州蓝天燃机与中海石油气电集团有限责任公司等单位签
订液化天然气长期供应合同，合同价格根据英国布伦特原油价格等国际市场公开
价格进行调整，采购价格跟国际市场走势保持同步。同时，标的公司其他燃机热
电联产子公司与与中国石油天然气股份有限公司保持长期合作关系，采购价格根
据国家发改委规定的管道天然气门站价格统一调整。总体来看，标的公司天然气
采购价格与市场价格差异不大。考虑到液化天然气比管道天然气价格波动幅度更
大，在盈利预测期内，标的公司新投产燃机热电联产子公司均将采购管道天然气
作为燃料，广州蓝天燃机将在 2018 年至 2019 年逐步增加对管道天然气的采购，
2020 年起不再采购液化天然气，以减弱天然气价格波动对标的公司经营业绩的
影响。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
标的公司主要通过下属的燃料公司、无锡运营集中采购煤炭，其在煤炭市场
经营多年，已形成稳定的煤价管理机制，煤炭采购价格与市场价格相比处于合理
水平。煤炭交易市场化充分、供应充裕，燃料公司、无锡运营的采购不存在依赖
单一供应商的情况。燃料公司、无锡运营不以盈利为目的，其经营目标是保证标
的公司下属各燃煤热电联产公司的煤炭供应，内部销售的定价机制是基于市场采
购价格以及其运营管理成本来决定，通常来说内部销售价格低于各燃煤热电联产
公司自行对外采购的价格。
在目前的监管体制下，标的公司生产经营所需燃料采购价格与标的公司电力、
蒸汽产品销售价格存在一定程度上的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波
动情况不定期调整电力、蒸汽的销售价格，因而长期来看燃料价格波动对标的公
司盈利能力不会造成长久影响。
四、风电标杆上网电价下调以及弃风限电等因素对标的资产的影响及其重
要性水平
（一）风力发电电价政策及弃风限电因素
1、风力发电电价政策
在目前的监管政策下，存量已投产风电项目及标杆电价调整和竞争性配置政
策出台前已核准并开工建设的风电项目，仍根据项目核准时适用的标杆电价政策
进行电价结算。近年来陆上风电项目的标杆电价调整情况如下：
关于适当调整陆 关于完善陆上风电 关于调整光伏发
关于完善风力发
上风电标杆上网 光伏发电上网标杆 电陆上风电标杆
电上网电价政策
相应政策 电价的通知（发 电价政策的通知 上网电价的通知
的通知(发改价
改价格 （发改价格〔2015〕 （发改价格
格[2009]1906 号)
[2014]3008 号） 3044 号） [2016]2729 号）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
1、2018 年 1 月 1
日以后核准并纳
入财政补贴年度
规模管理的项
目；
1、2016 年至 2017
1、2015 年核准的 2、2018 年以前核
年核准的陆上风电
2009 年 8 月 1 日 项目； 准并纳入以前年
项目；
至 2014 年 12 月 2、2015 年 1 月 1 份财政补贴规模
适用项目 2、2016 年前核准的
31 日间核准的项 日前核准但于 管理的但于 2019
陆上风电项目但于
目 2016 年 1 月 1 日 年底前仍未开工
2017 年底前仍未开
以后投运的项目 建设的项目；
工建设的项目
3、2018 年以前核
准但纳入 2018 年
1 月 1 日之后财
政补贴年度规模
管理的项目
I 类资源区 0.51 0.49 0.47 0.4
II 类资源区 0.54 0.52 0.5 0.45
III 类资源区 0.58 0.56 0.54 0.49
IV 类资源区 0.61 0.61 0.6 0.57
2019 年 1 月，国家发改委和国家能源局发布《国家发展改革委 国家能源局
关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 发改能源〔2019〕
19 号），要求有关省级能源主管部门结合本地区资源、消纳、新技术应用等条件
组织开展不需要国家补贴的平价上网风电、光伏发电项目建设，在资源条件优良
和市场消纳条件保障度高的地区引导建设一批低价上网项目。
在目前还无法做到无补贴平价上网的地区，仍继续按照国家能源局发布的竞
争性配置项目的政策和管理要求组织建设。根据《国家能源局关于 2018 年度风
电建设管理有关要求的通知》（国能发新能〔2018〕47 号）的要求，从 2019 年
起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应
全部通过竞争方式配置和确定上网电价。新列入年度建设方案的风电项目，必须
以电网企业承诺投资建设电力送出工程并确保达到最低保障收购年利用小时数
（或弃风率不超过 5%）为前提条件，在项目所在地市（县）级区域内具备就地
消纳条件的优先纳入年度建设方案。尚未配置到项目的年度新增集中式陆上风电
和未确定投资主体的海上风电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价，各项
目申报的上网电价不得高于国家规定的同类资源区标杆上网电价。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2、弃风限电情况及政策
2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院下发《中共中央国务院关于进一步深
化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号），提出“加快修订和完善接入
电网的技术标准、工程规范和相关管理办法，支持新能源、可再生能源、节能降
耗和资源综合利用机组上网，积极推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电
网的有效衔接，依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，解决好无歧
视、无障碍上网问题”。
2016 年 3 月 24 日，国家发展改革委印发了《可再生能源发电全额保障性收
购管理办法》，规定“可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调
度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争
机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内
的可再生能源发电项目的上网电量”。
2016 年 5 月 27 日，国家发展改革委、国家能源局印发了《关于做好风电、
光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号），规定“综
合考虑电力系统消纳能力，按照各类标杆电价覆盖区域，参考准许成本加合理收
益，现核定了部分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收
购年利用小时数”、“各有关省（区、市）能源主管部门和经济运行主管部门要
严格落实规划内的风电、光伏发电保障性收购电量，认真落实《国家能源局关于
做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》以及优先发电、优先购电相关制
度的有关要求，按照附表核定最低保障收购年利用小时数并安排发电计划，确保
最低保障收购年利用小时数以内的电量以最高优先等级优先发电。”
2018 年 10 月 30 日，国家发展改革委、国家能源局印发《清洁能源消纳行
动计划(2018-2020 年)》按照“2018 年清洁能源消纳取得显著成效，2020 年基本
解决清洁能源消纳问题”的总体工作目标，科学测算并细化分解了风电、光伏、
水电、核电等各能源品种逐年的具体目标。其中，2018 年，风电利用率高于 88%
（力争达到 90%以上）；2019 年，风电利用率高于 90%（力争达到 92%左右）；
2020 年，风电利用率达到国际先进水平（力争达到 95%左右）。此外，针对我
国清洁能源消纳问题集中在少数重点省份的特点，《清洁能源消纳行动计划
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
(2018-2020 年)》还将目标分解至重点省份，提出了分省分年度消纳目标。
随着相关政策法规的出台落实，弃风限电严重地区已出台风电最低上网小时
数保证值，已有风电项目上网电量将得到有效保障，弃风限电现象将逐年好转。
根据国家能源局数据，2018 年我国风电发电量 3660 亿千瓦时，2018 年全国风电
平均利用小时数 2095 小时，同比增加 147 小时；全年弃风电量 277 亿千瓦时，
同比减少 142 亿千瓦时，平均弃风率 7%，同比下降 5 个百分点，弃风限电状况
明显缓解。
（二）对标的资产的影响
1、纳入盈利预测范围的风电项目基本情况
本次重组中，标的公司纳入盈利预测范围的风电项目子公司有 3 家，具体情
况如下：
（1）国泰风电项目
国泰风电项目位于内蒙古自治区锡林浩特风能区，项目装机容量为 49.5MW，
建设单机容量 750kW 的风力发电机组 66 台，由国泰风电负责项目的建设、运营
和管理。该项目于 2009 年 7 月投产发电，目前该项目执行的正常结算电价（含
税）为 0.51 元/kWh，交易结算电价为 0.3028 元/kWh。
国泰风电项目运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 49.5 49.5 49.5 49.5
自发电量（万千瓦时） 9,064 11,598 9,429 9,349
结算上网电量（万千瓦时） 8,538 11,220 9,319 8,747
（2）富强风电项目
富强风电项目位于内蒙古自治区杭锦旗巴拉贡镇恩格尔嘎查境内，项目装机
容量为 49.5MW，建设风力发电机组 25 台，由富强风电负责项目的建设、运营
和管理。该项目于 2015 年 12 月 31 日投产发电，目前该项目执行的正常结算电
价（含税）为 0.51 元/kWh，交易结算电价为 0.3028 元/kWh。
富强风电项目运营统计数据如下表所示：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 49.5 49.5 49.5 49.5
自发电量（万千瓦时） 10,853 13,681 9,198 -
结算上网电量（万千瓦时） 10,083 13,237 8,474 -
（3）天雷风电项目
天雷风电项目位于贵州省雷山县永乐镇，规划装机容量为 49.5MW，建设安
装 24 台单机容量 2.0MW 和 1 台单机容量为 1.5MW 的风力发电机组，由标的公
司全资子公司天雷风电负责项目的建设、运营和管理，项目于 2015 年 6 月 30
日取得贵州省能源局《关于雷山县苗岭风电场项目核准的通知》（黔能源新能
[2015]128 号），于 2016 年 11 月 18 日取得雷山县发展和改革局《关于雷山县苗
岭风电场项目业主单位变更的请示》（雷发改呈[2016]136 号），并于 2014 年 12
月 30 日取得雷山县环境保护局出具的审批意见（雷环表批[2014]3 号）。该项目
于 2017 年 6 月 24 日开工建设，截至 2018 年 9 月 30 日已经有 3 台风力发电机组
并网发电，上网电价为 0.61 元/千瓦时，预计于 2019 年 8 月 31 日前全部机组并
网发电。
2、上网电价及利用小时数对上述风电企业的影响
纳入盈利预测范围的风电企业的预测上网电价及利用小时数如下：
装机容量 上网电价（元 预计利用小时（小时/年）
公司名称
（MW） /kWh） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
国泰风电 49.5 0.43 2400 2400 2400 2400
富强风电 49.5 0.43 2600 2600 2600 2600
天雷风电 49.5 0.61 650 1900 2200 2200
上述利用小时数为标的公司结合相应子公司近年来历史运营数据及实际情
况确定。
假设未来其他参数保持不变，上网电价、利用小时数相关指标对标的公司盈
利预测净利润及评估结果的影响测算分析如下：
（1）风电上网电价及利用小时数变化对标的公司评估值的影响
单位：万元
项目 标的公司评估值
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
变动幅度 -3.00% -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 3.00%
风电上网电价
514,600.00 515,900.00 517,200.00 518,500.00 519,700.00 521,000.00 522,300.00
变化
风电利用小时
514,600.00 515,900.00 517,200.00 518,500.00 519,700.00 521,000.00 522,300.00
数变化
（2）风电上网电价变化对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 36,724.08 52,300.72 57,718.87 59,464.43
-2% 36,806.64 52,417.75 57,853.19 59,589.33
-1% 36,889.20 52,534.79 57,987.52 59,714.23
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 37,054.32 52,768.85 58,256.17 59,964.03
2% 37,136.88 52,885.88 58,390.49 60,088.93
3% 37,219.44 53,002.92 58,524.82 60,213.83
（3）风电利用小时数变化对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 36,724.08 52,300.72 57,718.87 59,464.43
-2% 36,806.64 52,417.75 57,853.19 59,589.33
-1% 36,889.20 52,534.79 57,987.52 59,714.23
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 37,054.32 52,768.85 58,256.17 59,964.03
2% 37,136.88 52,885.88 58,390.49 60,088.93
3% 37,219.44 53,002.92 58,524.82 60,213.83
由以上数据可见，标的公司纳入盈利预测范围的风力发电项目子公司数量较
少，装机容量占比较低，对标的公司评估值和预测归母净利润影响较小。
3、在建和拟建风电项目情况
标的公司建立了从项目预评审、初评审到投资评审的完整项目评审体系，针
对风电项目的投资收益率有明确要求，并根据公司管理制度将重大项目提交董事
会、股东会审议。风电事业部负责指导区域分公司以及其他单位的项目开发指引
和技术支持，为开发优质项目进行初步把关；各专业职能部门依托长期积累的项
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
目管理经验以及行业数据，对项目各项投资条件进行审核；标的公司管理层和专
家凭借其行业经验及专业知识，负责对项目投资进行评审，超出授权的项目在通
过投资评审后报董事会或股东会进行审议。基于上述完善的筛选评审机制，确保
标的公司持有了一批优质储备项目。
截至本反馈意见回复出具日，标的公司在建和拟建的风电项目基本情况如下：
规划装机容量 所属风能资源
子公司名称 状态 项目所在地
（MW） 区
天雷风电 在建 49.5 贵州 IV 类资源区
辽宁聚鑫风电 在建 50 辽宁 IV 类资源区
偏关风电 拟建 99.5 山西 IV 类资源区
汝城风电 拟建 50 湖南 IV 类资源区
镶黄旗风电 拟建 125 内蒙古 I 类资源区
榆林风电 拟建 50 陕西 IV 类资源区
来安风电 拟建 50 安徽 IV 类资源区
汾西风电 拟建 40 山西 IV 类资源区
兴化风电 拟建 50 江苏 IV 类资源区
大同风电 在建 50 山西 IV 类资源区
凤台风电 拟建 50 安徽 IV 类资源区
漯河新能源 拟建 50 河南 IV 类资源区
重庆能源 拟建 80 重庆 IV 类资源区
桐梓风电 拟建 50 贵州 IV 类资源区
由上表可见，标的公司在建和拟建项目大部分位于标杆电价较高，弃风率较
低的 IV 类风能资源区，如顺利建成并网，机组利用小时数较有保障。
综上所述，风力发电作为国家鼓励的清洁能源发电业态，所发电量优先上网，
在各项政策的支持下，我国弃风限电状况明显缓解，标的公司存量项目的电价仍
依据原有核准电价执行，且纳入盈利预测范围的风力发电项目子公司数量较少，
装机容量占比较低，对标的公司评估值和预测归母净利润影响较小。标的公司建
立了较为完善的项目筛选机制，储备的在建和拟建风电项目大部分位于标杆电价
较高，弃风率较低的区域，对标的公司的持续盈利能力无重大不利影响。
五、风电及垃圾发电补贴收入政策及对标的资产流动性及评估值的影响
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（一）风电及垃圾发电补贴收入政策
根据国家政策，陆上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、
脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生
能源发展基金予以补贴。
垃圾发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分
摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时 0.1 元，电网企业由此增加的购电成本通
过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。
（二）风电及垃圾发电补贴收入回款情况
报告期内，标的公司已进入运营期的风电及垃圾发电企业如下：
项目公司 项目类型 所在省份 所属电网 装机容量（MW）
国泰风电 风电 内蒙古自治区 国家电网 49.5
富强风电 风电 内蒙古自治区 国家电网 49.5
太仓垃圾发电 垃圾发电 江苏省 国家电网 12
徐州垃圾发电 垃圾发电 江苏省 国家电网 24
装机容量合计 135
各子公司补贴电价回款情况如下：
1、国泰风电
单位：万元
当年形成的补贴电 期末补贴电价应收 期末应收款款项收回
时间
价应收款 款 时间
2015 年 1,873.39 - -
2016 年 2,159.99 222.80 2017 年 1 月
2018 年 1 月收到 75.54
2017 年 2,578.53 302.18 万元，剩余 226.63 万
元尚未收到
2018 年 1-9 月 1,938.97 527.73 尚未收到
国泰风电的补贴电价回款情况良好，2018 年 9 月末的应收补贴电价款由 2017
年 12 月的 226.63 万元补贴款及 2018 年 8 月及 9 月的补贴款构成，无法收回的
风险较小。
2、富强风电
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
单位：万元
当年形成的补贴电 期末补贴电价应收 期末应收款款项收回
时间
价应收款 款 时间
2015 年 - - -
2018 年 9 月收到
2016 年 1,972.64 1,972.64 1,966.06 万元,剩余
6.59 万元尚未收到
2018 年 9 月收到
2017 年 3,544.02 5,516.66 1,966.06 万元，剩余款
项尚未收到
2018 年 1-9 月 2,413.50 5,964.11 尚未收到
富强风电于 2018 年 6 月被纳入可再生能源电价附加资金补助目录（第七批），
因此 2018 年 9 月方才收到部分补贴款项，剩余款项尚未收到，但预计回收风险
较小。
3、太仓垃圾发电
单位：万元
当年形成的补贴电 期末补贴电价应收 期末应收款款项收回
时间
价应收款 款 时间
国家补贴电价款
100.90 万元 2016 年 1
2015 年 1,884.59 308.02 月收到，江苏省补贴
电价款 207.12 万元
2016 年 5 月收到
国家补贴电价款
247.08 万元 2017 年 1
2016 年 2,240.63 386.01 月收到，江苏省补贴
电价款 138.93 万元
2017 年 3 月收到
国家补贴电价款
324.56 万元 2018 年 9
2017 年 2,160.46 528.70 月收到，江苏省补贴
电价款 204.14 万元
2018 年 3 月收到
国家补贴电价款中
344.24 万元在 2018 年
10 月收到，341.06 万
2018 年 1-9 月 1,590.78 895.04 元在 2018 年 12 月收
到，江苏省补贴电价
款 209.74 万元在 2018
年 12 月收到
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
太仓垃圾发电的补贴电价回款情况良好，相应款项均在一年内收到。
4、徐州垃圾发电
单位：万元
当年形成的补贴电 期末补贴电价应收 期末应收款款项收回
时间
价应收款 款 时间
国家补贴电价款
335.95 万元 2016 年 1
2015 年 3,498.18 699.21 月收到，江苏省补贴
电价款 363.26 万元
2016 年 4 月收到
国家补贴电价款
468.10 万元 2017 年 1
月收到，江苏省补贴
2016 年 4,318.94 1,262.79
电价款 794.68 万元
2017 年 1 月和 3 月分
两批收到
国家补贴电价款
573.58 万元 2018 年 9
2017 年 4,230.78 934.33 月收到，江苏省补贴
电价款 360.74 万元
2018 年 3 月收到
2018 年 1-9 月 2,967.39 1635.62 2018 年 12 月收到
徐州垃圾发电的补贴电价回款情况良好，相应款项均在一年内收到。
（三）对标的资产流动性及评估值的影响
在本次重组评估中，纳入盈利预测的各类型发电项目子公司装机容量情况如
下：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
业态 装机容量 装机容量 装机容量 装机容量
占比 占比 占比 占比
（MW） （MW） （MW） （MW）
燃煤热
486 18.21% 362 11.06% 362 11.02% 362 11.02%
电联产
燃机热
1,959.14 73.43% 2,647.14 80.85% 2,647.14 80.62% 2,647.14 80.62%
电联产
风电 115 4.31% 139 4.25% 148.5 4.52% 148.5 4.52%
垃圾发
48 1.80% 66 2.02% 66 2.01% 66 2.01%
电
生物质
60 2.25% 60 1.83% 60 1.83% 60 1.83%
发电
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
业态 装机容量 装机容量 装机容量 装机容量
占比 占比 占比 占比
（MW） （MW） （MW） （MW）
合计 2668.14 100.00% 3274.14 100.00% 3283.64 100.00% 3283.64 100.00%
注：2018 年燃煤热电联产中包括了于 2018 年 4 月关停的南京污泥发电
由上表可见，标的公司纳入盈利预测范围的子公司中，风力发电和垃圾发电
的装机容量占比较小，对标的公司的营业收入影响较小。
标的公司已投入运营的风力发电子公司中国泰风电的补贴电价回款良好，补
贴电价款项基本在一年内收到，富强风电因 2018 年 6 月方被正式纳入可再生能
源电价附加资金补助目录（第七批），因此其部分补贴电价款项尚未收到，但预
计回收风险较小。标的公司已投入运营的垃圾发电子公司的补贴电价回款良好，
补贴电价款项均在一年内收到，对标的公司流动性无不利影响。
在本次重组的评估中，申威评估根据标的公司 2015 年至 2017 年的各项资产
及负债（包括应收票据、应收款项、预付账款、存货、应付票据、应付款项和预
收款项）平均周转次数来计算营运资金，已考虑了应收补贴款项对营运资金的影
响。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司的持续经营发展战略综合考虑了我国电力总体供求情况 、产品
定价机制、电力市场化改革等因素，符合标的公司实际情况，有利于标的公司增
强持续盈利能力。
2、热电联产企业无法自主决定机组利用小时数符合行业情况，标的公司下
属热电联产子公司的机组利用小时符合子公司所在区域的实际情况，对标的公司
经营及对未来持续盈利能力无重大不利影响。
3、煤炭价格、天然气价格、上网电价、上网电量波动对标的公司的经营业
绩和评估值有一定影响，标的公司已结合行业特性、监管政策及标的公司实际情
况制定了切实可行的应对措施。
4、风力发电作为国家鼓励的清洁能源发电业态，所发电量优先上网，在各
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项政策的支持下，我国弃风限电状况明显缓解，标的公司存量项目的电价仍依据
原有核准电价执行，且纳入盈利预测范围的风力发电项目子公司数量较少，装机
容量占比较低，对标的公司评估值和预测归母净利润影响较小，且标的公司建立
了较为完善的项目筛选机制，储备的在建和拟建风电项目大部分在位于标杆电价
较高，弃风率较低的区域，对标的公司的持续盈利能力无重大不利影响。
5、标的公司已投入运营的风电及垃圾发电子公司的补贴电价回款良好，除
富强风电外，其他公司的补贴电价款项均在一年内收到，对标的公司流动性无不
利影响，本次重组的评估中已考虑了应收补贴款项对营运资金的影响。
26、申请文件显示，协鑫智慧能源综合能源服务包括电力需求侧管理（能
效管理）业务、售电业务及配电业务等。请你公司补充披露：电力需求侧管理
（能效管理）业务逐年下滑的原因及合理性，售电业务历年累计交易电量波动
的原因及合理性，并说明综合能源服务相关业务的主要发展战略及对评估的影
响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、电力需求侧管理（能效管理）业务逐年下滑的原因
协鑫智慧能源电力需求侧管理（能效管理）业务的实施主体为苏州智电。苏
州智电的营业收入包括节能产品销售收入和节能服务收入，并从 2018 年开始开
展售电业务，其中电力需求侧管理（能效管理）业务收入即为节能服务收入。2016
年至 2018 年 1-9 月苏州智电的收入构成主要如下表所示：
单位：万元
收入类型 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年度
节能产品销售收入 28.67 1,005.73 497.94
节能服务收入 161.23 316.72 1,140.20
售电业务收入 586.02 - -
苏州智电电力需求侧管理业务主要有四种经营模式：（1）通过设计个性化的
企业需求侧管理系统，协助客户实施能效电厂，进而实现永久性节约电力负荷和
转移高峰电力负荷，以及通过技术服务等协助客户获得政府资金补贴，进而按照
合同进行分成；（2）基于免费给用户安装电能在线监测设备的模式，每年协助用
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
户通过需求响应临时性调节高峰电力负荷，进而按照合同约定分享政府补贴； 3）
通过与客户签订“合同能源管理”合同提供专项节能服务，进而按照合同收取与
节能效益相关的服务费和政府补贴分享；（4）通过与客户签订能源管理设备销售
合同、软件销售和技术服务合同，按照合同约定收取相关技术服务费。2016 年
至 2018 年期间，上述四种模式所产生的收入情况如下表所示：
单位：万元
电力需求侧管理业务
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年度
的经营模式
第一种经营模式 - - 1,068.74
第二种经营模式 1.59 29.19 -
第三种经营模式 155.96 60.59 -
第四种经营模式 3.69 226.93 71.47
节能服务收入合计 161.23 316.72 1,140.20
根据上表可知，苏州智电节能服务收入下降主要是由于第一种经营模式所带
来的收入出现大幅度减少而造成的。根据财政部于 2017 年 4 月 1 日下发的《财
政部关于取消调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税〔2017〕18 号），取
消城市公用事业附加和新型墙体材料专项基金。该项政策的出台使得政府部门对
于企业的节能行为的政府补贴出现大幅下降，企业对于投资安装需求侧系统和设
备的需求下降，造成电力需求侧（能效管理）收入下降。
虽然苏州智电 2016 年至 2018 年 1-9 月的节能服务收入呈现出逐年下降的趋
势，但是针对此项的电力需求侧管理（能效管理）业务，苏州智电报告期内在需
求侧管理容量、用户数量均呈现出增长的趋势，具体情况如下表所示：
收入类型 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年度
需求侧总管理容量（MW） 1,161.90 742.58 403.00
总管理用户数 596 486 315
2018 年以来，在传统的电力需求侧服务业务量有所下降的情况下，苏州智
电依托原有的用户数量优势，将业务重点从原有政府补贴型需求侧服务向市场竞
争型的能效管理平台开发和数据服务方面调整。2018 年第四季度以来，苏州智
电针对能效平台的开发和数据服务已经取得了较为显著的成效，已签约的节能服
务合同金额达到 215 万元，需求侧管理合同的金额为 675 万元。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
二、售电业务历年累计交易电量波动的原因及合理性
协鑫智慧能源从 2016 年开始从事售电业务，报告期内标的公司售电量情况
如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目公司 累计交易电量 累计交易电量 累计交易电量
（万千瓦时） （万千瓦时） （万千瓦时）
包头协鑫 0.00 0.00 -
江苏售电 566,281.57 - -
云南售电 97.31 - -
贵州售电 5,514.79 29,028.92 -
南方售电 17,839.04 69,472.16 9,410.21
河北售电 0.00 3,499.90 -
重庆能源 0.00 285.00 -
广西售电 2,152.53 8,811.29 -
濮阳能源服务 10,806.78 7,902.53 -
湖南售电 24,555.60 6,997.79 -
山东能源服务 0.00 - -
江苏输配售电 28,499.15 - -
苏州智电 264,132.82 - -
合 计 919,879.59 125,997.59 9,410.21
协鑫智慧能源从 2016 年开始从事售电业务，随着各个省份售电市场的逐步
打开，标的公司每年的售电交易总量呈现出逐年快速上升的趋势，主要原因如下：
1、2015 年 3 月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革
的若干意见》（9 号文件），宣告新一轮电力体制改革拉开了帷幕；改革核心为“管
住中间、放开两头”，即放开输配以外的竞争性环节电价，建立市场化机制。配
售电市场新一轮电力体制改革的重点领域，在重庆市和广东省开展售电侧改革后，
全国其他省市也陆续开展售电侧改革。2016 年以来，标的公司抓住配售电市场
改革的机会，积极在各省市进行布局开展售电业务，并于 2017 年在多个省市有
了较大的进步。
2、2017 年 2 月 28 日，国家发改委办公厅、国家能源局综合司下发了《关
于同意江苏省开展售电侧改革试点的复函》（发改办经体〔2017〕343 号），同意
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
江苏省开展售电侧改革试点；2017 年 10 月 12 日，江苏电力交易中心有限公司
下发了《关于江苏省 2017 年第一批售电公司注册生效的通知》（苏电交易[2017]2
号），江苏省正式启动电力交易市场；2017 年 12 月 5 日，江苏省经济和信息化
委员会、国家能源局江苏监管办公室、江苏省发展和改革委员会和江苏省物价局
联合下发了《关于开展 2018 年电力市场交易的通知》苏经信电力[2017]890 号），
允许售电公司从 2018 年参与电力市场交易；2018 年以来，江苏省出台了多项监
管政策，包括《江苏电力市场监管实施办法》、《江苏省电力市场信用管理办法》
以及《江苏售电公司监管办法》等，以此构建电力市场监管体系；在逐步完善的
市场监管体系基础上，江苏省建设了江苏电力交易系统，允许省内售电公司在此
电力交易平台上开展售电业务。为抓住江苏省售电市场的发展机遇，协鑫智慧能
源及时调整售电业务的发展重点，在 2018 年通过江苏售电、苏州智电和江苏输
配售电三个主体开展售电业务，较 2017 年取得了较大的增长。2018 年 1-9 月，
协鑫智慧能源在江苏省市场的总体售电量为 85.39 亿千瓦时，占 2018 年 1-9 月总
交易量的 93.37%。
3、报告期内，部分省份售电量在 2018 年 1-9 月较 2018 年出现了较大下降
的原因在于，协鑫智慧能源从 2017 年以来重点布局江苏省和广东省，对于部分
交易市场份额较小的、协同优势不明显的省份的售电业务进行了整合，逐步取消
在此类省份的售电业务。2018 年 1-9 月期间，广东省售电量较 2017 年有较大的
下降，其主要原因为 2018 年广东省售电市场价格波动较大，为控制风险，根据
综合能源服务的稳健经营策略，减少了在广东省的售电量。
2019 年以来，协鑫智慧能源未来将重点发展江苏省、广东省等优势市场的
售电业务，同时关注和研究其他省份售电市场的发展情况，在具备市场模式和标
的公司优势的区域发展售电业务。综上所述，未来随着售电业务的逐步成熟，标
的公司未来售电交易量的增长速度将趋于平稳。
三、综合能源服务的主要发展战略
协鑫智慧能源所涉及的综合能源服务主要是为企业提供电力需求侧管理业
务、售电业务、配电业务和储能业务等。结合国家政策的发展方向，标的公司综
合能源服务未来的主要发展战略主要如下所示：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
综合能源服务将以国家售电改革、增量配电网改革为核心，以开展售电、配
电业务为主要业务形态，建立储能、能效管理平台（需求侧管理）等多维竞争力。
协鑫智慧能源将重点发展江苏省、广东省等经济发达地区，为广大中小型工商业
用户开展综合能源服务。
四、综合能源服务发展战略对本次评估的影响
本次评估采用合并报告进行收益法预测，具体预测方法如下所示：
1、对于正常生产经营的公司各个单体（运营电厂、拟投产的在建电厂、部
分售电公司、其他运营公司及部分平台公司）单独进行盈利预测，对控股子公司
的预测利润表进行合并，抵消内部交易后形成合并利润表；
2、对于已关停或拟关停电厂、尚处于项目前期工作、建设投产进度尚无法
确认且对其他公司经营无影响的子公司，由于其项目进度无法合理预计、未来投
入金额无法合理预计、预期收益难以合理量化等因素，故本次评估该类子公司作
为非经营性资产考虑。
根据报告期内各家子公司的运营情况，以及未来的持续运营能力，本次评估
选取了苏州智电、江苏售电、新疆能源服务、苏州碳资产作为标的公司正常经营
的子公司单体，对上述子公司单独进行盈利预测。
在实际预测的过程中，本次评估从谨慎性原则出发，主要根据现有的合同和
历史业务开展情况，预计新疆能源服务、江苏售电的业务收入保持不变，苏州智
电和苏州碳资产的业务收入根据历史的波动情况在 2019 年下调到较为稳定的水
平并在后续年度保持不变，其他配售电公司保持盈亏平衡。
根据综合能源服务在 2018 年 10 月以来的业绩表现和未来稳健的发展战略，
综合能源服务的发展战略不会对本次评估结果造成重大的不利影响。
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、电力需求侧管理（能效管理）业务逐年下滑的原因在于此类业务的第一
种经营模式中所带来的收入出现大幅度减少而造成的；2018 年以来，在传统电
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
力需求侧服务业务量有所下降的情况下，苏州智电依托原有的用户数量优势，将
业务重点从原有政府补贴型需求侧服务向市场竞争型的能效管理平台开发和数
据服务方面调整。
2、售电量出现较大波动的原因在于，标的公司在报告期内进行售电业务战
略布局的调整；在江苏省放开售电业务以来，协鑫智慧能源将业务发展重点调整
为江苏省、广东省等优势市场，对于部分交易市场份额较小的、协同优势不明显
的省份的售电业务进行了整合，逐步取消在此类省份的售电业务。
3、在实际预测的过程中，本次评估从谨慎性原则出发，主要根据现有的合
同和业务开展情况，预计新疆能源服务、江苏售电的业务收入保持不变，苏州智
电和苏州碳资产的业务收入根据历史的波动情况在 2019 年下调到较为稳定的水
平并在后续年度保持不变，其他配售电公司保持盈亏平衡。根据综合能源服务在
2018 年 10 月以来的业绩表现和未来稳健的发展战略，综合能源服务战略不会对
本次评估结果造成重大的不利影响。
44.申请文件显示，1)报告期各期，标的资产综合毛利率分别为 22.09%、25.18%、
20.67%和 20.18%，2017 年、2018 年 1-6 月综合毛利率低于前期水平。2)2018
年 1-6 月，电力销售与蒸汽销售毛利率占比分别为 68.25%和 29.82%,最近三年
一期，电力销售毛利率分别为 23.10%、22.59%、17.46%、18.80%,蒸汽销售毛
利率分别为 34.64%、28.91%、22.03%、18.13%，基本呈持续下滑态势。请你
公司：1)结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标
的资产综合毛利率、电力与蒸汽销售业务毛利率下滑的原因及合理性，并结合
业务实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的
资产可持续盈利能力的影响。2)补充披露各电力、蒸汽销售业务类型毛利率波动
的原因及合理性。3)结合同行业可比公司，按可比业务类型说明标的资产毛利率
水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理
性。4)补充披露标的资产防范毛利率下滑的应对措施。5)结合标的资产各业务类
型毛利变化及预测情况，补充披露未来重点发展部分业务的依据及合理性。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
一、结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露
标的资产综合毛利率、电力与蒸汽销售业务毛利率下滑的原因及合理性，并结
合业务实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标
的资产可持续盈利能力的影响。
（一）综合毛利率变动原因分析
报告期各期，协鑫智慧能源综合毛利率具体情况如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
综合毛利率 19.70% 20.67% 25.18% 22.09%
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 22.09%、25.18%、20.67%和 19.70%，
总体来看略有波动。
协鑫智慧能源所处清洁能源发电、热电联产、综合能源服务行业为国家鼓励
发展行业，报告期内涉及的法律法规、产业政策、行业管理体系等未发生重大不
利变化。报告期内，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能源发
电、热电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
【2015】9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文
件的通知》（发改经体【2015】2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源
发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优
先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为一类优先保
障发电的业态。报告期内，协鑫智慧能源下属在役电厂的类型为燃机热电联产、
燃煤热电及资源综合利用、生物质发电、风力发电和垃圾发电，其中燃机热电联
产和燃煤热电及资源综合利用均为热电联产项目。按照上述法规的规定，协鑫智
慧能源下属的风力发电业务、生物质发电业务、垃圾发电业务和“以热定电”的
热电联产机组均属于优先上网的电力类型，由所在地的电网进行收购。此外，我
国对清洁能源发电、热电联产项目在电价补贴等方面也给予了大力支持。
根据《热电联产管理办法》（发改能源【2016】617 号），以蒸汽为供热介质
的热电联产机组供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划
建设其他热源点，因此热电联产项目具有区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
同标的公司签署长期供热协议。报告期内，标的公司蒸汽销售业务开展情况良好，
结算汽量呈持续增加趋势。
总体来看，报告期内未发生因行业发展情况及政策出现重大不利变化导致毛
利率出现重大变动的情况，标的公司综合毛利率变动主要受收入结构变化、燃料
成本变动等因素的影响。
标的公司各业务毛利率及及其占销售收入比例情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
产品
收入占 收入占 收入占 收入占
类型 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比 比
电力
17.57% 67.07% 17.46% 68.06% 22.59% 71.70% 23.10% 53.76%
销售
蒸汽
18.60% 29.67% 22.03% 29.23% 28.91% 24.96% 34.64% 20.24%
销售
煤炭
3.72% 0.27% 1.78% 0.16% 0.04% 1.38% 1.79% 23.68%
贸易
主营
85.29% 1.87% 90.53% 1.83% 86.26% 1.24% 97.94% 1.31%
其他
其他
70.90% 1.11% 94.91% 0.72% 96.92% 0.72% 94.64% 1.01%
业务
合计 19.70% 100.00% 20.67% 100.00% 25.18% 100.00% 22.09% 100.00%
标的公司综合毛利率变动主要受各业务毛利率及其相对销售规模变化的具
体影响情况分析如下：
2018 年 1-9 月与 2017 年相比 2017 年与 2016 年相比 2016 年与 2015 年相比
毛利率 收入比 毛利率 收入比 毛利率 收入比
产品类型 变动影 变动影 变动影
变动影 例变动 变动影 例变动 变动影 例变动
响合计 响合计 响合计
响 影响 响 影响 响 影响
电力销售 0.08% -0.17% -0.09% -3.68% -0.64% -4.32% -0.28% 4.05% 3.78%
蒸汽销售 -1.00% 0.08% -0.92% -1.72% 0.94% -0.78% -1.16% 1.36% 0.20%
煤炭贸易 0.00% 0.00% 0.01% 0.02% -0.02% 0.00% -0.41% -0.01% -0.42%
主营其他 -0.10% 0.03% -0.06% 0.05% 0.54% 0.59% -0.15% -0.06% -0.22%
其他业务 -0.17% 0.27% 0.10% -0.01% 0.00% -0.01% 0.02% -0.28% -0.26%
合计 -1.19% 0.22% -0.97% -5.33% 0.83% -4.51% -1.98% 5.06% 3.09%
注：毛利率变动影响，是指各产品本期毛利率较上期毛利率的变动额×各产品上期销售收入
占上期主营业务收入的比例；收入比例变动影响，是指各产品本期销售收入占本期主营业务
收入的比例较上期的变动额×各产品本期的毛利率；变动影响合计=毛利率变动影响+收入
比例变动影响。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2016 年标的公司主营业务毛利率较 2015 年上升 3.31 个百分点，主要是因为
标的公司为解决同业竞争问题，自 2015 年四季度以来公司大幅减少煤炭贸易，
使得 2016 年收入结构较 2015 年发生较大变化，毛利率较低的煤炭贸易占总收入
比例减少 22.30%，毛利率相对较高的电力销售、蒸汽销售占总收入比例分别提
高 17.95%和 4.71%。
2017 年标的公司主营业务毛利率较上期下降 4.53 个百分点，主要是因为
2017 煤炭价格持续高位运行、2017 年 4 季度天然气价格临时性上涨，导致标的
公司当期电力、蒸汽销售毛利率分别下滑 5.13 个百分点和 6.88 个百分点，由于
电力、蒸汽销售业务占总收入比例分别达 68.06%和 29.23%，以上两类业务毛利
率下降对综合毛利率变动影响较大。
标的公司 2018 年 1-9 月综合毛利率与 2017 年差异不大。
（二）电力业务毛利率波动分析
在目前的监管体制下，电价基准由国家发改委和各省发改委制定或备案，任
何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。标的公司电力产品的销售价格不
能完全根据市场情况自主定价，而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在一定波
动，造成了供销之间的定价机制差异。如果燃料价格出现较大幅度波动而政府部
门对上网电价的调整滞后或调整力度有限，将对标的公司的电力销售毛利率产生
较大的影响。
报告期各期，标的公司平均单位电价、平均单位售电成本情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
电力销售毛利率 17.57% 17.46% 22.59% 23.10%
平均单位电价（元/kWh） 0.48 0.50 0.49 0.53
平均单位售电成本（元/kWh） 0.40 0.41 0.38 0.41
2016 年因煤炭价格、天然气价格 2015 年以来降幅较大，江苏、浙江地区燃
煤发电、江苏地区天然气发电电价均有所调减，使得平均单位电价较 2015 年减
少 0.04 元/kWh。同时，因天然气价格同比大幅降低、富强风电投产使得风力发
电单位成本下降等因素，本期平均单位售电成本也有所减少，总体来看电力销售
毛利率仅略微下滑。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2017 年因煤炭价格持续高位运行、2017 年 4 季度天然气价格临时性上涨等
因素，使得当期平均单位售电成本较 2016 年提高 0.03 元/kWh，虽然江苏地区燃
煤上网电价 2017 年 7 月以来上调燃煤电价 0.013 元/kWh、天然气上网电价 2017
年 11 月-12 月上调 0.033 元/kWh，且电价相对较高的燃机发电等清洁能源发电量
占比提高，标的公司平均单位电价略有提高，但总体来看成本上涨幅度大于单位
电价上涨幅度，使得标的公司电力销售毛利率同比下降 5.13 个百分点。
2018 年 1-9 月因江苏地区 2 季度以来天然气电价下调、广东地区 3 季度以来
天然气电价下调、可再生能源接入电网补贴政策调整等因素的影响，标的公司平
均单位电价下降 0.02 元/kWh，同时由于本期关停南京污泥发电所开展的替发电
业务较多、二季度以来天然气门站价格调减等因素，标的公司平均单位售电成本
也略有降低，综合来看电力销售毛利率与 2017 年基本保持平稳。
（三）蒸汽销售业务毛利率波动分析
在目前的监管体制下，蒸汽销售基准由各地物价部门制定或备案（少数地区
可自主协商定价），标的公司蒸汽产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定
价，而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在一定波动，造成了供销之间的定价
机制差异。如果燃料价格出现较大幅度波动而政府部门对蒸汽售价的调整滞后或
调整力度有限，将对标的公司的蒸汽销售毛利率产生较大的影响。
报告期各期，标的公司平均单位汽价、平均单位售汽成本情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
蒸汽销售毛利率 18.60% 22.03% 28.91% 34.64%
平均单位汽价（元/吨） 183.22 177.53 157.90 160.18
平均单位售汽成本（元/吨） 149.14 138.42 112.25 104.69
2016 年因前期天然气价格降幅较大，无锡蓝天燃机蒸汽指导价格调减 50 元
／吨，苏州、广州地区燃机热电联产蒸汽指导价格也略有下调，使得燃机热电联
产单位汽价由 274.43 元/吨大幅降低到 234.94 元/吨，虽然从结构上来看单价较高
的燃机供汽量占比增加，但综合来看平均单位汽价仍略有降低；同时，受 2016
年下半年以来煤炭价格快速上涨以及燃机供气量占比增加的影响，标的公司平均
单位售汽成本提高 7.56 元/吨。以上因素使得蒸汽销售毛利率下降 5.73 个百分点。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2017 年、2018 年 1-9 月受煤炭价格持续高位震荡运行、2017 年 4 季度至 2018
年 1 季度天然气价格临时性上涨、2018 年二季度以来 LNG 天然气价格震荡攀升
等因素影响，2017 年、2018 年 1-9 月平均单位售汽成本分别较前期提高 26.17
元/吨和 10.72 元/吨。虽然多家燃煤热电联产公司供汽价格联动调整、燃机供气
量占比逐期增加，平均单位售汽价格分别提高 19.63 元/吨和 5.69 元/吨，但由于
部分联动调整滞后、力度有限，燃机热电联产售汽价格未联动上调等因素，售汽
单价涨幅低于单位成本涨幅，因而毛利率分别下降 6.88 个百分点和 3.43 个百分
点。
（四）毛利率是否存在继续下滑的可能以及对标的资产可持续盈利能力的
影响
从目前业务结构及未来变化情况来看，2018 年 1-9 月发电业务毛利率情况如
下：
类型 发电收入占比 发电毛利率 供汽收入占比 供汽毛利率
燃煤 16.83% 16.47% 76.39% 23.67%
燃机 75.83% 16.50% 20.43% -0.95%
生物质 3.22% 4.16% 3.18% 22.49%
风力 1.77% 57.23% - -
垃圾 2.34% 48.83% - -
合计 100.00% 17.57% 100.00% 18.60%
注：2018 年 1-9 月燃煤发电业务中包含因关停南京污泥发电而发生的替发电收入，该等业
务毛利率较高拉高了燃煤发电毛利率，若剔除替发电影响燃煤发电毛利率将下降较多。
标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项目，先后关停多个燃煤热电联
产项目，沛县热电也已纳入关停计划。同时，标的公司目前在建、拟建的燃机热
电联产、风力发电、垃圾发电项目较多。
预计未来预计未来燃机发电、风力发电、垃圾发电收入占比将提高，燃煤发
电收入占比将下降，如果其他因素不变，仅从未来业务结构变化来看，预计电力
销售业务毛利率将有所提高；未来燃机供汽收入占比将提高，燃煤供汽收入占比
将下降，如果其他因素不变，仅从未来业务结构变化来看，预计蒸汽销售业务毛
利率可能下降。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
除业务结构变动外，影响标的公司未来毛利率水平的因素还主要包括以下几
方面：
1、上网电价。发电企业的上网电价均由价格管理部门依据《电力法》及其
相关法律法规核定、定期公示，不同类型的发电机组执行不同的上网电价。上网
电价发生变动将直接影响标的公司毛利率水平。
2、蒸汽销售价格。地方政府物价部门根据天然气、煤炭等原材料价格变动
情况、周边城市热力价格水平以及热电企业实际运营情况定期公布蒸汽指导价，
交易双方在指导价的一定区间内自行商谈价格和用量。蒸汽售价发生变动将直接
影响标的公司毛利率水平。
3、机组利用小时。热电企业的机组利用小时数由各地发改委或经信委根据
该区域用电量、装机容量、热电比、热负荷等因素制定年度计划并由电力公司按
月度分解指标，机组利用小时的变化直接影响电力企业上网电量。一般来说，机
组发电利用小时越高，毛利率越高。
4、周边企业热负荷。热电联产公司周边热用户的“热负荷”需要量决定了
标的公司供热需求，“热负荷”较高的热电联产企业供热量较大。一般来说，周
边企业热负荷越高，毛利率越高。
5、燃料价格。燃料成本是热电企业的主要成本，天然气和煤炭是标的公司
的主要燃料，燃料价格波动对单位成本的影响较大，直接影响毛利率水平。
6、生产工艺及管理水平。企业采用的发电机组发电效率、锅炉技术及燃烧
效率、生产管理精细化程度等将会决定企业的投入产出比，进而影响毛利率水平。
若未来以上某些因素发生不利变化，标的公司毛利率将存在进一步下滑的可
能，对标的公司持续盈利能力造成一定的影响。
标的公司将采取一系列措施充分减少可能发生不利变化对毛利率带来的影
响，进一步加强持续盈利能力，具体详见本反馈意见回复本题“四、补充披露标
的资产防范毛利率下滑的应对措施”。
二、补充披露各电力、蒸汽销售业务类型毛利率波动的原因及合理性。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（一）各电力蒸汽销售业务类型毛利率变动情况分析
报告期各期，标的公司分业务类型电力销售毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤 69,917.18 58,404.91 16.47% 98,731.74 95,771.12 3.00%
燃机 314,995.38 263,030.37 16.50% 378,280.05 305,485.06 19.24%
生物质 13,375.50 12,819.19 4.16% 20,078.02 17,752.67 11.58%
风力 7,362.75 3,149.04 57.23% 9,591.93 4,118.75 57.06%
垃圾 9,735.18 4,981.74 48.83% 13,304.78 6,074.98 54.34%
电力销售合计 415,385.99 342,385.25 17.57% 519,986.51 429,202.59 17.46%
2016 年 2015 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤 113,358.84 85,718.76 24.38% 146,900.85 96,574.22 34.26%
燃机 362,827.01 287,361.26 20.80% 256,170.69 216,082.46 15.65%
生物质 20,524.65 17,448.35 14.99% 20,277.47 17,206.46 15.14%
风力 7,460.68 3,433.27 53.98% 3,934.21 2,288.43 41.83%
垃圾 13,171.88 6,506.08 50.61% 12,545.15 6,063.24 51.67%
电力销售合计 517,343.06 400,467.73 22.59% 439,828.38 338,214.80 23.10%
1、燃煤发电业务毛利率分析
2016 年标的公司燃煤发电业务的毛利率较 2015 年下降，主要是因为前期煤
炭连续下跌并低位运行，自年初开始江苏、浙江地区燃煤发电标杆电价分别下调
0.0316 元/kWh 和 0.03 元/kWh，因而当期单位电价同比下降，同时 2016 年下半
年以来煤炭价格大幅上涨，使得单位成本有所提高。
2017 年度煤炭价格长期高位震荡运行，使得标的公司 2017 年燃煤发电业务
单位燃料成本大幅提高，江苏地区仅从当年 7 月份开始上调电价 0.013 元/kWh，
浙江地区电价未联动调整，因而毛利率下滑较多。报告期内秦皇岛动力煤价格走
势图如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2018 年 1-9 月，煤炭价格仍在高位震荡，但标的公司燃煤发电毛利率大幅提
升，这主要是由于南京污泥发电关停替发电指标较多，当期实现的替发上网电量
及替发电收入较多，该类业务单位成本较低、毛利率较高，使得标的公司 2018
年 1-9 月燃煤发电业务毛利率有所提高。
2、燃机发电业务毛利率分析
2016 年因天然气价格经过多次下调至 2016 年累计降价幅度较大，且广州蓝
天燃机和无锡蓝天燃机投入运营后的发电业务规模效益逐步显现，使得燃机发电
单位成本降低，虽然自年初开始江苏地区燃机上网电价联动下调 0.106 元/kWh
使得标的公司燃机发电销售单价较 2015 年有所下降，但单位成本的降幅大于销
售单价降幅，从而使得标的公司当年燃机发电业务毛利率有所上升。
2017 年燃机发电燃料成本和平均电价均有所提高，毛利率与 2016 年相比基
本持平。
2018 年 1-9 月标的公司燃机发电毛利率有所下降。从电价角度来看，受 2018
年 2 季度开始江苏地区下调燃机发电上网电价 0.046 元/kWh，2018 年 3 季度开
始广东地区下调燃机发电上网电价 0.05 元/kWh 等因素影响，标的公司燃机发电
单价降低；从成本角度来看，由于燃机热电联产公司蒸汽销量大幅增加、分摊的
成本较多，使得燃机发电分摊的成本有所减少，且南京协鑫燃机投运机组较新、
发电效率高，以上因素一定程度上缓释了电价下降对燃机发电毛利率的影响。
3、生物质发电业务毛利率分析
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2016 年标的公司生物质发电毛利率与 2015 年基本持平。
2017 年生物质发电结算上网电量较 2016 年略有下降，同时生物质原料的平
均采购价格（折 5000 大卡后）上升 28.39 元，使得生物质发电毛利率略有下降。
2018 年 1-9 月标的公司生物质发电毛利率较 2017 年下降 7.42 个百分点，一
方面是因为受生物质燃料供应因素影响，生物质燃料平均采购价格（折 5000 大
卡后）进一步上升 31.97 元，使得生物质发电单位燃料成本提高；另一方面是因
为 2018 年 5 月以来连云港生物质发电一台锅炉停产改造，使得当期生物质发电
量减少。
4、风力发电业务毛利率分析
2016 年标的公司风力发电毛利率较 2015 年上升较多，主要是因为标的公司
2015 年仅有国泰风电一家风力发电企业，其机组较老，毛利率偏低。2016 年富
强风电正式并网发电，其机组较新、发电效率高，且位于工业重镇鄂尔多斯所属
片区，用电需求大、上网电量高。此外，富强风电因自建电网接入线路而享受额
外 2 分/kWh 的电价补贴，高于国泰风电的 1 分/kWh。
2017 年标的公司风力发电毛利率较 2016 年有所上升，主要是因为当期毛利
率较高的富强风电上网电量较 2016 年有所增加，使得分摊的单位固定成本有所
减少。虽然当期因为竞价交易上网电量占比增加使得平均售价有所下降，但平均
固定成本减少幅度大于平均售价下降幅度，综合来看使得毛利率有所提高。
2018 年 1-9 月标的公司风力电毛利率与 2017 年差异不大。
5、垃圾发电业务毛利率分析
报告期内，因垃圾发电上网电价未有显著变化，标的公司垃圾发电项目规模
亦无重大变化，使得标的公司垃圾发电单位成本和单位售价波动不大，总体来看
垃圾发电毛利率在此期间无重大波动。2017 年标的公司垃圾发电毛利率相对较
高，主要是因为当期发电量略有上升而发生的维护修理费相对较少，使得单位成
本相对较低。
（二）蒸汽销售业务毛利率分析
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
报告期各期，协鑫智慧能源分业务类型蒸汽销售毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤供汽 140,389.75 107,163.29 23.67% 184,914.11 138,401.92 25.15%
燃机供汽 37,540.04 37,898.52 -0.95% 30,748.09 30,051.02 2.27%
生物质供汽 5,843.91 4,529.89 22.49% 7,656.47 5,663.56 26.03%
蒸汽销售合计 183,773.70 149,591.70 18.60% 223,318.68 174,116.51 22.03%
2016 年 2015 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤供汽 147,077.89 99,742.05 32.18% 136,790.56 86,386.14 36.85%
燃机供汽 25,791.06 22,783.54 11.66% 21,752.41 16,580.18 23.78%
生物质供汽 7,190.32 5,475.74 23.85% 7,091.72 5,289.20 25.42%
蒸汽销售合计 180,059.26 128,001.33 28.91% 165,634.69 108,255.52 34.64%
1、燃煤供汽业务毛利率分析
2015 年由于煤炭价格大幅下降并低位运行，标的公司煤炭平均采购单价下
降较多，使得燃煤热电联产公司蒸汽销售单位成本大幅下降，虽然汽价亦有所降
低，但单位成本下降幅度大于单位售价下跌幅度，因而标的公司燃煤售汽业务的
毛利率较高。2016 年下半年开始煤炭价格快速上涨，带动燃煤热电联产公司售
汽成本同步上升，同时当年平均售汽价格略有下降，使得当年标的公司燃煤售汽
业务的毛利率较 2015 年下降 4.67 个百分点。
2017 年、2018 年 1-9 月煤炭价格持续高位震荡运行，燃煤供汽平均单位成
本呈上升趋势，虽然期间多地上调燃煤供热指导价格，但由于部分联动调整滞后、
力度有限，燃煤售汽单价涨幅低于单位成本涨幅，使得 2017 年、2018 年 1-9 月
燃煤售汽业务毛利率进一步下降。
2、燃机供汽业务毛利率分析
2016 年标的公司燃机供汽业务毛利率较 2015 年下降较多，主要是因为 2015
年以来天然气价格经过多次下调，至 2016 年累计降价幅度较大，苏州蓝天燃机
等部分燃机热电联产公司供热价格随之下调；同时 2015 年 4 季度新投建的广州
蓝天燃机、无锡蓝天燃机批准的供热价格低于苏州蓝天燃机等原有燃机项目，
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2016 年前述两家燃机热电联产公司供热量增加，拉低了蒸汽平均销售价格。以
上因素使得燃机热电联产公司 2016 年蒸汽销售平均单价较 2015 年大幅下降。
2017 年标的公司燃机供汽业务毛利率较 2016 年进一步下降，主要原因如下：
第一，供热价格相对较低的广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机蒸汽销售量进一步扩大，
拉低了标的公司平均蒸汽售价；第二，广州蓝天燃机采购液化天然气（LNG）进
行生产经营，2017 年多数期间液化天然气价格高于门站天然气价格，广州蓝天
燃机 2017 年经营规模进一步扩大，液化天然气采购量有所提高，拉高了标的公
司天然气供汽平均成本；第三，2017 年四季度天然气价格临时性大幅提高，拉
高了标的公司天然气的平均采购价格，使得燃机热电联产公司蒸汽销售平均成本
有所上升。
2018 年 1-9 月，标的公司燃机供汽业务毛利率较低，主要是因为 2017 年末
至 2018 年 1 季度期间天然气价格临时性上涨、2018 年二季度以来 LNG 天然气
价格震荡攀升，标的公司天然气采购成本仍维持相对高位，且当期燃机热电联产
公司蒸汽销量大幅增加、分摊的成本较多，燃机供汽单位成本略有提高。同时，
当期燃机供汽平均价格基本平稳，综合来看燃机供汽毛利率与 2017 年相比略有
下降。
3、生物质供汽业务毛利率分析
2015 年至 2016 年，标的公司生物质供汽业务毛利率变动不大。2017 年生物
质供汽业务毛利率略有提高，主要是因为当期生物质供汽量较 2016 年增加 5.92%，
单位供汽成本同比略有下降。2018 年 1-9 月标的公司生物质原料平均采购价格
（折 5000 大卡后）较 2017 年上升 31.97 元，使得生物质供汽业务单位成本提高，
毛利率较 2017 年有所下降。
三、结合同行业可比公司，按可比业务类型说明标的资产毛利率水平、变
动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。
（一）热电联产相关业务毛利率
由于同行业公司未按燃煤、燃机细分业态，且不同公司之间发电、供热毛利
率受成本分摊方法、供热类型及热用户性质、热电比差异等影响较大，考虑到以
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
上因素，将同行业可比公司热电联产相关业务综合毛利率进行对比更具有可比性，
具体情况分析如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000958.SZ 东方能源 15.30% 8.92% 18.33% 29.37%
600509.SH 天富能源 19.49% 29.07% 31.80% 27.84%
000875.SZ 吉电股份 - -3.78% 12.00% 16.88%
600982.SH 宁波热电 14.42% 19.08% 23.15% 23.46%
002479.SZ 富春环保 20.33% 24.73% 29.45% 30.64%
行业平均 17.38% 15.60% 22.95% 25.64%
公司 16.87% 17.67% 23.38% 25.61%
注 1：如标的公司及可比公司定期报告电力销售中区分了风力发电、光伏发电等不涉及热电
联产相关的业务，则在计算以上热电联产相关业务毛利率统计口径时剔除；
注 2：因未单独披露相关数据，可比公司 2018 年 1-9 月毛利率以 2018 年 1-6 月代替；
注 3：吉电股份未单独披露 2018 年 1-6 月热电联产相关业务毛利率，因而剔除计算。
报告期各期，标的公司热电联产相关业务综合毛利率与同行业可比公司平均
水平差异不大，变动趋势与同行业可比公司热电联产相关业务综合毛利率平均水
平及总体变动趋势一致。影响热电联产毛利率的因素主要包括：各地上网电价、
蒸汽售价、燃料价格、项目筛选能力以及各公司生产工艺技术、管理方法等。
（二）风力发电毛利率
由于同行业可比公司中仅有吉电股份从事风力发电，为增强可比性，增加选
取节能风电、银星能源、嘉泽新能、中闽能源、江苏新能等风力发电行业代表性
公司进行比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
601016.SH 节能风电 56.78% 50.97% 44.89% 48.19%
000862.SZ 银星能源 46.83% 34.93% 39.88% 40.13%
601619.SH 嘉泽新能 61.43% 54.97% 56.62% 52.19%
600163.SH 中闽能源 - 56.76% 59.95% 64.72%
603693.SH 江苏新能 - 63.30% 64.57% 56.47%
000875.SZ 吉电股份 - 38.61% 36.99% 34.59%
行业平均 55.01% 49.92% 50.48% 49.38%
标的公司 57.23% 57.06% 53.98% 41.83%
注 1：因未单独披露相关数据，可比公司 2018 年 1-9 月毛利率以 2018 年 1-6 月代替；
注 2：吉电股份、江苏新能、中闽能源未单独披露 2018 年 1-6 月风力发电毛利率。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
标的公司 2015 年风力发电毛利率低于可比上市公司平均值主要是因为 2015
年标的公司仅有国泰风电 1 家风力发电企业，由于建设时间早、机器相对较老，
发电效率一般，单位成本较高。标的公司 2016 年以来风力发电毛利率高于可比
上市公司平均值主要是因为 2016 年富强风电正式并网发电，其发电机组设备较
为先进、机组较新，使得发电效率高，因而毛利率较高，且富强风电位于工业重
镇鄂尔多斯所属片区，用电需求大、上网电量高。同时，2018 年以前富强风电、
国泰风电因自建电网接入线路而分别享受额外 2 分/kWh、 分/kWh 的电价补贴。
此外，从总体来看标的公司风力发电毛利率处于可比公司中等偏上水平，吉电股
份、银星能源毛利率较低，拉低了可比公司平均毛利率。
从变动趋势上看，标的公司风力发电毛利率呈上升趋势，主要原因如下：
2016 年标的公司风力发电毛利率较 2015 年上升较多，主要是因为标的公司
风力发电主要为国泰风电、富强风电两家，其中 2016 年富强风电正式并网发电，
其机组较新、发电效率高，毛利率较高，且其位于工业重镇鄂尔多斯所属片区，
用电需求大、上网电量高。此外，富强风电因自建电网接入线路而享受额外 2
分/kWh 的电价补贴，高于国泰风电的 1 分/kWh。
2017 年标的公司风力发电毛利率较 2016 年有所上升，主要是因为当期毛利
率较高的富强风电上网电量较 2016 年有所增加，使得分摊的单位固定成本有所
减少。虽然当期因为竞价交易上网电量占比增加使得平均售价有所下降，但平均
固定成本减少幅度大于平均售价下降幅度，综合来看使得毛利率有所提高。
2018 年 1-9 月标的公司风力电毛利率与 2017 年相比变动不大。
（三）生物质发电毛利率
由于选取的同行业可比公司中，没有专门披露生物质发电的公司，因而以下
分析将标的公司生物质发电毛利率与主要业务包含生物质发电的凯迪生态、江苏
新能等代表性公司进行比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000958.SZ *ST 凯迪 - 23.93% 26.43% 28.59%
603693.SH 江苏新能 - 5.05% 9.52% 11.94%
行业平均 - 14.49% 17.98% 20.27%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司 4.16% 11.58% 14.99% 15.14%
注 1：因未单独披露相关数据，可比公司 2018 年 1-9 月毛利率以 2018 年 1-6 月代替；
注 2：江苏新能未单独披露 2018 年 1-6 月生物质发电毛利率；
注 3：2018 年 1-6 月*ST 凯迪发生债务违约，正常生产经营受到严重影响，当期不具备可比
性。
生物质发电业务受装机规模、设备新旧程度、技术及燃烧效率等影响较大，
报告期内标的公司生物质发电业务毛利率分别为 15.14%、14.99%、11.58%和
4.16%，高于江苏新能源、低于凯迪生态，处于中间水平。
标的公司生物质发电业务毛利率低于凯迪生态的主要原因是标的公司生物
质电厂建设相对较早，装机容量较小，凯迪生态生物质电厂并网时间均在 2009
年及以后，多数项目采用高温超高压循环流化床锅炉发电，发电效率较高。
标的公司生物质发电业务毛利率高于江苏新能，主要是因为标的公司两家生
物质电厂均为 2 机 3 炉，其中各有 2 炉为“次高温次高压循环流化床锅炉”，1
炉为“次高温次高压水冷振动炉排锅炉”，而江苏新能下属淮安生物质、泗阳生
物质等采用中温中压水冷振动炉排锅炉直燃发电，发电效率偏低，且部分电厂相
关设备运行时间较长、运行维护成本较高。
从变动趋势上来看，标的公司生物质发电业务毛利率变动趋势与同行业可比
公司平均水平变动趋势相符。
（四）垃圾发电项目毛利率
由于选取的同行业可比公司中，仅有富春环保涉及垃圾发电业务，但未单独
披露该类业务毛利率。为增强可比性，选取从事垃圾发电并披露相关项目财务数
据的伟明环保、中国天楹、旺能环境、瀚蓝环境、绿色动力等代表性公司进行比
较。因可比公司数据为垃圾发电项目运营综合毛利率，为增强可比性，以下以包
含垃圾处置费的垃圾发电项目综合毛利率进行比较。
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
603568.SH 伟明环保 - 64.27% 62.45% 65.87%
000035.SZ 中国天楹 41.54% 45.60% 49.19% 56.48%
002034.SZ 旺能环境 46.30% 46.89% - -
601330.SH 绿色动力 - 47.18% 51.79% 51.98%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
行业平均 43.92% 50.98% 54.48% 58.11%
公司 64.80% 68.37% 66.22% 67.07%
注 1：因未单独披露相关数据，可比公司 2018 年 1-9 月毛利率以 2018 年 1-6 月代替；
注 2：伟明环保、绿色动力未单独披露 2018 年 1-6 月垃圾发电毛利率；
注 3：旺能环境 2017 年完成重组上市，故从 2017 年开始纳入比较分析。
垃圾发电项目综合毛利率主要受垃圾处理补贴价格、运维检修成本和垃圾处
理量等因素影响。报告期内，标的公司垃圾发电项目综合毛利率与伟明环保接近，
高于同行业可比公司垃圾发电项目综合毛利率平均值，主要原因如下：
第一，报告期内标的公司共有太仓垃圾发电、徐州垃圾发电两家垃圾发电企
业，且前述垃圾发电企业均属人口较为密集、经济相对发达区域，垃圾处理需求
较大，机组利用小时高，上网电量较多。
第二，太仓垃圾发电投建时间较早，与当地政府签署长期协议中约定垃圾处
置费为 98 元/吨，高于多数后续新投建的垃圾发电项目，提高了标的公司垃圾处
置补贴收入占比。
第三，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发
改价格[2012]801 号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折
算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发
电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量额度部分执行当地同类燃煤
发电机组上网电价。报告期内标的公司下属垃圾发电公司电价均按照垃圾发电标
杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）结算，电价高于绿色动力等可比公司。
第四，标的公司经过多年运营经验，根据设备实际运行工况实行 3-5 年滚动
状态检修，实现检修人员、检修费用、备品备件及其他资源的优化配置，合理管
控检修费用。
从变动趋势上来看，因报告期内垃圾发电上网基本电价未有调整，垃圾处置
费在特许经营期内一般不发生变动，标的公司垃圾发电电厂规模亦无重大变化，
使得标的公司垃圾发电单位成本和单位售价波动不大，总体来看垃圾发电毛利率
在此期间无重大波动。2017 年标的公司垃圾发电毛利率略有提高，主要是因为
当期发电量略有上升而发生的维护修理费相对较少，使得单位成本相对较低。同
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
行业可比公司垃圾发电平均毛利率有所降低，主要是因为随着竞争激烈，部分新
增的垃圾发电项目垃圾处置费水平有所降低。
四、补充披露标的资产防范毛利率下滑的应对措施。
（一）进一步优化业务结构
综合考虑国家政策、业务经验及投资回报等情况，结合自身发展规划，标的
公司大力开发风电项目、垃圾发电等业务，截至 2018 年 9 月 30 日在建/拟建项
目中包含风力发电项目 14 个、装机容量合计 844MW，垃圾发电项目 3 家、装机
容量合计 117MW，随着标的公司业务的发展，未来风力发电、垃圾发电等毛利
率较高业态的项目数量将增加，该等业务收入占比将进一步提高。
为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，标的公司未来将在为电网公
司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，
根据电力市场化改革的推进及相关政策出台情况，积极探索电力需求侧管理、售
电、配电、储能等综合能源服务业务，打造新的利润增长点。
通过前述措施，一方面将优化业务结构，提高毛利率较高业态的收入占比。
另一方面由于前述业务燃料成本占比较小，收入的增加将降低未来标的公司运营
成本受燃料价格波动的影响，有利于增强毛利率的稳定性。
（二）加强项目筛选和建设管理
标的公司凭借多年的经验，在项目选择阶段建立了包含项目预评审、初评审、
投资评审的完整的项目评审体系，并根据管理制度的要求将重大项目提交董事会、
股东大会审议，严格筛选各业态投资收益率较高的项目。
未来标的公司将继续完善项目筛选机制，加强行业和政策研究，秉持优中选
优的原则，更加关注投资回收期、内含报酬率等财务指标。对于燃机热电联产项
目，重点在天然气气源稳定、上网电价较高、有区域热负荷需求的国家级开发区、
省级开发区或环保要求较高的区域开发；对于风力发电，积极关注政策变化，选
择并网条件较好、弃风率较低的地区优化布局，择优开发平价上网风电项目；对
于垃圾发电，加强项目的投标管理，综合考虑垃圾处理需求、垃圾处置费率等，
拓展回报率较高的项目，深入挖掘垃圾处置产业相关机会实现业务链横向延伸。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
此外，在项目开建设程中，标的公司将综合考虑自身资金安排、融资能力等
合理控制新项目投建节奏，对在建项目按照投入计划积极推进，实现在建项目早
日运营。
（三）强化成本管控，提升经营效率
标的公司将进一步加强对燃料价格变化市场动向的研究和预判，优化燃料采
购管理，尽力降低燃料采购成本；积极通过开展锅炉、汽轮机等设备提质增效改
造，提高燃烧效率和发电效率；拓展供热管道建设，持续开发供热客户，加强供
热管道检修维护降低管损，增加供热量、提升热电比；通过合理安排检修计划、
提高检修及备品备件的国产化率等措施，控制检修维护开支；在日常经营中进一
步推行精细化管理，加强经营指标对比分析，完善与成本节约情况相关联的考核
方式，强化预算和成本控制，深挖内部潜力，降低标煤耗、标汽耗等运营指标。
通过以上措施，加强内部造血能力，降低运营成本，提高毛利率水平。
五、结合标的资产各业务类型毛利变化及预测情况，补充披露未来重点发
展部分业务的依据及合理性。
标的各主要业务类型毛利率变动及未来预测情况：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
燃机热电 16.29% 20.19% 17.97% 12.97% 14.40% 16.22% 16.50% 16.50% 16.45%
燃煤热电 35.51% 28.79% 17.44% 20.21% 22.85% 24.26% 22.76% 21.92% 21.92%
生物质热电 17.81% 17.29% 15.57% 15.51% 15.17% 16.09% 15.33% 14.64% 14.64%
风力发电 41.83% 53.98% 57.06% 52.60% 57.49% 59.13% 59.08% 59.03% 58.97%
垃圾发电项
67.07% 66.22% 68.37% 66.03% 57.91% 59.23% 61.24% 60.57% 60.47%
目运营
注 1：预测毛利率为本次评估预测的相关类型公司平均综合毛利率。
注 2：垃圾发电项目毛利率包括发电收入及垃圾处理费收入。
根据标的公司发展战略，在清洁能源发电领域，标的公司未来将重点风力发
电项目、垃圾发电项目。由于风力发电、垃圾发电业务报告期内毛利率均相对较
高，预测期毛利率也保持较高水平，发展风力发电、垃圾发电业务将有利于进一
步增厚标的公司收益。
在热电联产领域，标的公司未来将积极布局燃机热电联产项目，一方面是因
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
为虽然燃机热电联产毛利率低于燃煤热电联产，但相比燃煤热电联产项目装机容
量高、发电量多，收入、利润规模相对较大，具有经济性；另一方面是因为燃机
热电联产项目属于清洁能源发电，符合标的公司自身定位，燃煤热电联产项目因
环保政策趋严等因素发展受到严格限制。
根据中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发【2015】9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和
“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有
序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监
管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。为了适应电力体制
改革对传统电力行业的影响，除以上传统业务外，标的公司未来将积极探索电力
需求侧管理、售电、配电、储能等综合能源服务业务。该类业务毛利率较高，但
目前仍处于起步阶段，各项配套政策处于逐步完善过程中，未来随着电力体制改
革的深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的将会逐步形成，综合能源
服务相关业务将会成为新的利润增长点。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、结合行业发展情况、标的公司经营情况、行业政策，并综合考虑业务结
构、产品价格、燃料成本等变动因素，标的公司综合毛利率、电力与蒸汽销售业
务毛利率下滑原因合理。影响标的公司未来毛利率水平的因素主要包括，业务结
构、上网电价、蒸汽销售价格、机组利用小时、周边企业热负荷、燃料价格、生
产工艺及管理水平等，若未来以上某些因素发生不利变化，而同时未有其他因素
发生有利变化或标的公司未采取有效措施抵减相关影响，或前述有利变化及措施
未能抵减相关因素发生不利变化带来的影响，标的公司毛利率将存在进一步下滑
的可能，对标的公司持续盈利能力造成负面影响。标的公司将采取一系列措施充
分减少可能发生不利变化对毛利率带来的影响，进一步加强持续盈利能力。
2、报告期内，标的公司各电力、蒸汽销售业务类型毛利率波动的原因具有
合理性。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
3、标的公司各业务类型毛利率及变动趋势与同行业可比公司相比，不存在
重大异常，相关差异具有合理原因。
4、标的公司未来拟通过进一步优化业务结构、加强项目筛选和建设管理、
强化成本管控提升经营效率等措施防范毛利率下滑。
5、标的公司未来重点发展的风力发电、垃圾发电业务毛利率较高，发展风
力发电、垃圾发电业务将有利于进一步增厚标的公司收益。未来积极布局燃机热
电联产项目一方面是因为相比燃煤热电联产项目，燃机热电联产项目装机容量高、
发电量多，收入、利润规模相对较大，具有经济性；另一方面是因为燃机热电联
产项目属于清洁能源发电，符合标的公司自身定位，燃煤热电联产项目因环保政
策趋严等因素发展受到严格限制。为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，
标的公司未来将积极探索电力需求侧管理、售电、配电、储能等综合能源服务业
务，该类业务毛利率较高，但目前仍处于起步阶段，各项配套政策处于逐步完善
过程中，未来随着电力体制改革的深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机
制的将会逐步形成，综合能源服务相关业务将会成为新的利润增长点。综上，标
的公司未来重点发展部分业务具有合理性。
45.申请文件显示，1)2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，标的资
产管理费用金额分别为 62,931.27 万元、51,978.13 万元、51,383.83 万元和
25,395.62 万元，占营业收入的比重分别为 7.69%、7.20%、6.73%和 6.18%。2)
报告期各期，标的资产工资及奖金、差旅费逐年减少。3)报告期各期，标的资产
管理费用率高于同行业公司平均水平，原因主要为标的资产制定了有市场竞争
力的薪酬体系，报告期各期计提的管理人员工资、奖金金额较大。请你公司：
1)补充披露标的资产管理费用中工资及奖金、差旅费逐年减少的原因及合理性，
与标的资产业务扩张的匹配性。2)补充披露标的资产管理费用率高于同行业平均
公司的原因及合理性，工资、奖金金额较大与逐年减少态势的合理性与匹配性。
3)结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管理费用率情况，补充披露标
的资产及其子公司预测管理费用率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
答复：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
一、补充披露标的资产管理费用中工资及奖金、差旅费逐年减少的原因及
合理性，与标的资产业务扩张的匹配性。
（一）工资及奖金变动原因分析
2016 年标的公司管理费用工资及奖金较 2015 年减少 4,209.43 万元，主要是
因为标的公司为激励公司核心管理及技术人员设置虚拟股权增值性激励制度，
2015 年发放长效激励奖金 5,873.84 万元，2016 年开始公司逐步停止执行该项制
度，发放的长效激励奖金较 2015 年减少 3,956.74 万元。
2017 年标的公司管理费用工资及奖金较 2016 年减少 4,010.48 万元。主要原
因如下：第一，2017 年标的公司因为受燃料价格上涨等因素的影响，经营业绩
较 2016 年有所下滑，当年计提的绩效奖金相应减少；第二，2016 年标的公司发
放长效激励奖金 1,917.10 万元，因公司不再执行该制度，2017 年标的公司未发
放长效激励奖金；第三，2017 年标的公司新开发项目增加较多，从原运营企业
抽调部分管理人员到新建项目任职，使得计入管理费用的工资及奖金有所降低。
2018 年 1-9 月公司管理费用工资及奖金为 14,754.71 万元，年化金额与 2017
年变动不大。
（二）差旅费用变动原因分析
2016 年标的公司管理费用中差旅费较 2015 年减少较多，一方面是因为标的
公司因筹划重组上市 2015 年四季度拆分了部分部门和人员，同时进一步加强了
内部控制，出台了更为规范的差旅费管理措施；另一方面是因为标的公司 2016
年以前办公地点分散在上海、苏州、无锡、北京等地，2015 年下半年启用新的
总部办公场所，2016 年以来集中办公减少了内部差旅往来。
2017 年、2018 年 1-9 月标的公司管理费用中差旅费呈下降趋势，一方面是
因为 2016 年集中办公以来，标的公司结合外部经济环境变化，厉行费用节约、
严控三公费用支出，先后实施适当降低差旅费报销标准、取消大部分公务用车等
政策，同时积极采取精简异地会议频次、增加视频会议减少不必要的差旅成本。
另一方面是因为，标的公司 2017 年在各片区设立区域中心并派驻管理人员，就
近协调周边地区的项目的管理。以上措施使得报告期内虽然资产规模及项目数量
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
增加，但总体差旅费用有所下降。
二、补充披露标的资产管理费用率高于同行业平均公司的原因及合理性，
工资、奖金金额较大与逐年减少态势的合理性与匹配性。
报告期各期，标的公司与同行业上市公司管理费用率比较情况如下：
管理费用率（%）
证券代码 证券简称
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000958.SZ 东方能源 1.12 2.26 2.39 2.67
600509.SH 天富能源 5.82 6.41 7.65 8.83
000875.SZ 吉电股份 0.94 1.48 1.78 1.72
600982.SH 宁波热电 3.60 3.77 4.97 4.77
002479.SZ 富春环保 4.01 3.16 3.70 2.90
可比公司平均值 3.10 3.41 4.10 4.18
公司 6.30 6.73 7.20 7.69
注 1：数据来源 Wind 资讯
注 2：为确保口径一致，根据前述可比公司 2015-2017 年年报、2018 年半年报及三季报，从
管理费用中剔除了研发费用。
由上表可见，标的公司管理费用率高于同行业可比公司平均水平，与天富能
源差异不大。标的公司管理费用率较高，主要原因如下：
第一，标的公司及下属运营公司主要位于江苏、广东、浙江等经济发达地区，
管理中心位于苏州、无锡地区，工资水平相对较高。标的公司近年来发展整体势
头良好，运营公司及投建项目逐年增多，市场影响力不断提升，为增强核心员工
归属感、加大对优秀人才的吸引力度，标的公司制定了有市场竞争力的薪酬体系。
因而，报告期各期标的公司计入管理费用的工资、奖金金额较大。
第二，标的公司经营规模快速扩大、子公司数量较多，截至 2018 年 9 月 30
日控股子公司达 146 家，高于同行业可比公司，管理用房产、办公设备较高，各
地办公场所较为分散，因而折旧费、物业管理费、租赁费、办公费较高。报告期
内标的公司管理半径大幅增加，新开发项目增加较多，管理需要发生的日常往来
相对较多，因而业务招待费、会议费、车辆费用金额较大。
第三，因标的公司子公司数量较多且 2015 年以来持续筹划、推进上市工作，
各期发生的审计、评估、法律顾问、券商费用以及为持续完善内部管理而发生的
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
人力资源管理、财务管理等方面的咨询费较多；因新开发项目较多，增加了在项
目规划设计、环境评价、协调对接等方面发生的费用。以上事项使得标的公司管
理费用咨询费较高。
第四，报告期内，标的公司无形资产规模增加较多，计入管理费用的无形资
产摊销金额较大。
标的公司工资、奖金逐年减少主要因人员结构变动、业绩下滑等因素，工资、
奖金金额逐年减少的原因具体见前述“一、补充披露标的资产管理费用中工资及
奖金、差旅费逐年减少的原因及合理性，与标的资产业务扩张的匹配性。”
三、标的公司及其子公司预测管理费用率的合理性分析
（一）标的公司历史年度管理费用情况
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，标的公司管理费用金额分别为
62,931.27 万元、51,978.13 万元、51,383.83 万元和 25,395.62 万元，占营业收入
的比重分别为 7.69%、7.20%、6.73%和 6.18%，历史年度标的公司管理费用率呈
下跌趋势。
（二）同行业可比公司管理费用率情况
2015 年-2018 年 6 月，标的公司的管理费用率与同行业上市公司的比较如下
表所示：
管理费用率（%）
证券代码 证券简称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000958.SZ 东方能源 1.23 2.26 2.39 2.67
600509.SH 天富能源 6.18 6.41 7.65 8.83
000875.SZ 吉电股份 0.89 1.48 1.78 1.72
600982.SH 宁波热电 3.79 3.77 4.97 4.77
002479.SZ 富春环保 4.11 3.16 3.70 2.90
可比公司平均值 3.24 3.41 4.10 4.18
公司 6.18 6.73 7.20 7.69
注 1：数据来源 Wind 资讯
注 2：为确保口径一致，前述可比公司管理费用剔除了研发费用。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
标的公司管理费用率高于同行业可比公司平均水平，且 2015 年-2018 年 6
月与同行业可比公司的变动水平一致，呈下降趋势。
（三）管理费用预测
预测期内标的公司的营业收入及管理费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
工资奖金津贴 17,890.97 19,729.65 19,998.15 20,342.84 20,936.42 20,951.02 20,966.06 20,966.06
社会保险费 2,000.53 2,388.13 2,420.19 2,478.65 2,552.72 2,557.64 2,562.71 2,564.26
住房公积金 1,253.29 1,378.93 1,395.19 1,436.96 1,479.98 1,481.81 1,483.71 1,484.38
职工福利费 1,571.97 1,653.23 1,668.59 1,717.12 1,768.62 1,770.19 1,771.81 1,772.28
工会经费 370.36 381.14 388.20 399.84 410.86 411.14 411.44 411.44
职工教育经费 416.75 423.96 430.39 443.30 455.42 455.42 455.42 455.42
补偿金 - 1,146.27 1,146.27 - - - - -
折旧 2,535.26 5,017.96 5,394.61 5,408.89 5,437.93 5,437.93 5,437.93 5,437.93
无形资产摊销 2,251.74 2,627.04 2,629.66 2,629.66 2,629.66 2,628.70 2,628.70 2,628.70
办公费 489.68 520.01 516.61 515.81 514.37 514.37 514.37 514.37
租金 1,956.97 2,048.69 2,101.28 2,110.68 2,110.68 2,110.68 2,110.68 2,110.68
邮电通讯费 562.34 610.57 621.04 626.78 621.89 623.71 625.89 628.51
劳动保护费 452.50 477.51 457.19 456.95 455.72 455.72 455.72 455.72
车辆使用费 1,436.65 1,608.05 1,577.53 1,578.90 1,581.09 1,581.09 1,581.09 1,581.09
业务招待费 2,707.45 2,897.53 2,922.21 2,923.67 2,927.19 2,927.19 2,927.19 2,927.19
广告宣传费 1,061.86 1,071.83 1,075.64 1,080.30 1,084.12 1,084.12 1,084.12 1,084.12
审计费用 400.15 397.99 393.99 393.99 391.99 391.99 391.99 391.99
其他中介机构费用 3,710.18 3,568.04 3,052.69 2,552.69 2,202.69 2,202.69 2,202.69 2,202.69
差旅费 1,263.96 1,340.87 1,375.82 1,378.64 1,383.59 1,383.59 1,383.59 1,383.59
物业管理费 3,090.72 3,163.33 3,106.12 3,124.22 3,142.68 3,142.68 3,142.68 3,142.68
修理费 267.69 232.05 228.08 229.56 229.07 229.07 229.07 229.07
财产保险费 1,132.67 1,249.70 1,231.21 1,231.21 1,230.21 1,230.21 1,230.21 1,230.21
股份支付 6,216.82
其他 3,006.37 2,027.92 2,030.18 2,025.41 2,034.96 2,036.69 2,038.76 2,041.25
合计 56,046.88 55,960.38 56,160.84 55,086.08 55,581.85 55,607.66 55,635.82 55,643.64
营业收入 845,391.70 1,060,615.58 1,138,495.02 1,144,981.63 1,147,905.89 1,151,240.77 1,152,633.64 1,152,633.64
管理费用率 6.63% 5.28% 4.93% 4.81% 4.84% 4.83% 4.83% 4.83%
管理费用常规性费用主要为工资奖金津贴等职工薪酬、租金、物业管理费、
广告宣传费、业务招待费、折旧摊销、中介机构费用及其他。
管理费用偶发性费用为股份支付和补偿金。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
常规性费用中，工资奖金津贴等职工薪酬按照人均工资固定比例增长；租金、
物业管理费根据租赁协议等预测；广告宣传费、业务招待费标的公司运营稳定期
基本保持稳定；折旧摊销根据固定资产无形资产规模预测；中介机构费用随着未
来重组相关事宜结束后对于将减少上市中介机构的相关咨询费用。
偶发性费用中，股份支付系 2018 年 10 月协鑫智慧能源控股股东上海其辰与
秉颐清洁能源签署《股权转让协议》，上海其辰将其所持有的协鑫智慧能源 5%
股份转让给秉颐清洁能源，交易价值与基准日经审计后的净资产的差异按照 5%
的持股比例确认股份支付金额 6,216.82 万元，计入 2018 年度管理费用。该费用
为偶发性费用，2019 年起不再发生；补偿金系 2019 年-2020 年昆山热电因关停
而发生的安置补偿金，2021 年起不再发生。
2019 年随着标的公司下属部分在建项目陆续正式投入运营，标的公司管理
费用将相应增加，相关子公司的管理费用预测如下：
单位：万元
公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
国电中山 - 2,555.84 2,578.44 2,604.19 2,630.72 2,630.72 2,630.72 2,630.72
中马分布式 - 211.24 452.20 441.89 441.56 446.69 453.57 461.38
天雷风电 278.32 953.42 1,355.65 1,357.22 1,358.84 1,360.50 1,362.22 1,362.22
阜宁再生 188.46 1,224.19 1,247.14 1,259.08 1,271.37 1,284.03 1,297.07 1,297.07
永城再生 - 550.88 550.88 550.88 550.88 550.88 550.88 550.88
昆山分布式 413.41 898.38 909.83 924.33 939.27 939.27 939.27 939.27
合计 880.19 6,393.95 7,094.15 7,137.60 7,192.63 7,212.09 7,233.73 7,241.54
2019 年新电厂管理费用预计为 6,393.95 万元，较 2018 年增加 5,513.77 万元，
另考虑运营电厂的人工薪酬、办公费用等方面的增长。考虑到 2019 年起偶发性
支出股份支付金额 6,216.82 万元不再发生，2019 年管理费用总体上与 2018 年相
当，2020 年及以后年度，随着运营逐步稳定，管理费用增长幅度逐步放缓。
2019 年起随着在建电厂陆续正式投入运营，2019 年营业收入有一定幅度的
增长，达到 25.46%，2020 年增长幅度为 7.34%，而管理费用增长相对固定，使
得 2019 年、2020 年管理费用占营业收入比例大幅下降，2021 年起随着新电厂运
营的逐步稳定，安置补偿金等偶发性支出不再发生，营业收入规模增长幅度逐步
放缓，管理费用率基本保持稳定。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
综上，预测期管理费用率除 2018 年-2020 年有部分偶发性支出导致该期间管
理费用率相对较高以外，总体上较报告期水平下降，主要系营业收入规模有一定
幅度的增长，随着标的公司运营的逐步稳定，营业收入规模增长幅度逐步放缓，
管理费用率也基本保持稳定。标的公司及其子公司预测管理费用率合理。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司管理费用中工资及奖金、差旅费变动趋势具有合理背景；管理费用
率高于同行业平均公司主要系公司薪酬水平相对较高、经营规模快速扩大导致管
理半径增加、咨询费及无形资产摊销较高所致，具有合理性；预测期管理费用率
除 2018 年-2020 年有部分偶发性支出导致该期间管理费用率相对较高以外，总体
上较报告期水平下降，主要系营业收入规模有一定幅度的增长，随着标的公司运
营的逐步稳定，营业收入规模增长幅度逐步放缓，管理费用率也基本保持稳定。
标的公司及其子公司预测管理费用率合理。
48、申请文件显示，协鑫智慧能源最近三年共计进行了 4 次资产评估，其
中 2016 年筹划重组上市时，协鑫智慧能源 100%股权的评估值为 45.38 亿元，
评估基准日 2015 年 12 月 31 曰（以下简称“第一次评估”），本次交易作价对应
的 100%股权预估值 52.28 亿元，评估基准日 2018 年 6 月 30 曰，增值率 15.20%。
请你公司：1)量化分析评估范围扩大对标的资产较第一次评估增值的影响。2)
结合标的资产最近三年经营业绩与 2016 年筹划重组上市相关业绩承诺的比较情
况，补充披露评估依据的预测净利润也相对较高的原因及合理性。3)结合纳入本
次评估预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等
在建电厂的具体评估过程，量化分析上述在建电厂对标的资产较第一次评估增
值的影响，说明将上述资产纳入评估的依据及合理性。4)补充披露历次收益法评
估对标的资产合并口径收入和净利润预测是否存在差异，如果存在，补充披露
差异的原因及合理性。5)补充披露标的资产历次评估值差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、评估范围扩大对标的公司较第一次评估增值的影响。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
本次评估和第一次评估，评估情况如下：
单位：万元
项目 第一次评估 本次评估 较上一次评估的差异率
评估基准日 2015/12/31 2018/6/30
合并口径总资产 610,267.11 1,900,707.94 211.46%
归属于母公司的净资产 341,328.57 401,236.66 17.55%
评估值 453,800.00 518,500.00 14.26%
增值额 112,471.43 117,263.34 4.26%
增值率 32.95% 29.23% -11.30%
本次评估及第一次评估收益法评估思路为采用合并报表进行收益法预测，具
体按照以下思路进行考虑：
（1）对正常生产经营的公司各个单体（运营电厂、拟投产的在建电厂、部
分售电公司、其他运营公司及部分平台公司）单独进行盈利预测，对控股子公司
的预测利润表进行合并，抵消内部交易后形成合并利润表；
（2）对于已关停或拟关停电厂、尚处于项目前期工作、建设投产进度尚无
法确认且对其他公司经营无影响的子公司，由于其项目进度无法合理预计、未来
投入金额无法合理预计、预期收益难以合理量化等因素，故本次评估该类子公司
作为非经营性资产考虑。
（3）在形成的合并利润表基础上考虑折旧、摊销、资本性支出、营运资本
等，得出合并企业自由现金流量进行折现，最后扣除溢余资金、非经营性资产及
负债、付息债务后得出股东全部权益价值
与第一次评估相比，本次评估的评估范围有所扩大，具体情况如下：
项目 本次评估 第一次评估
截至评估基准日归母账面净资产（亿元） 40.12 34.13
纳入收益法评估预测范围的并表公司数量（家） 76 34
纳入收益法评估预测的并表公司的装机容量（MW） 3,331.64 2,071.50
由上表可见，相较于第一次评估，本次评估基准日标的公司账面净资产较高，
新纳入盈利预测范围的并表公司数量有所增加，并表公司装机容量提高较多，其
中主要为南京协鑫燃机（装机容量 360MW）、国电中山（装机容量 538MW）、
中马分布式（装机容量 150MW）、昆山分布式（装机容量 127.14MW）、富强风
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
电（装机容量 49.5MW）、天雷风电（装机容量 49.5MW）等新增子公司。
第一次评估的纳入收益法评估预测范围的 34 家公司中，南京协盈新能源科
技有限公司已于 2016 年歇业清算，故截止至评估基准日第一次评估的纳入收益
法评估范围的公司为 33 家，本次评估纳入收益法评估预测范围的公司实际新增
43 家。
第一次评估中 34 家盈利预测情况如下：
纳入盈利 第一次评估盈利预测情况（归母净利润/万元）
预测范围
业态
的子公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
数量
平台 6 -17,167.16 -17,577.91 -17,789.86 -18,047.66 -18,233.98 -18,233.98
燃机热电
4 10,518.84 12,801.68 14,478.46 15,730.22 16,250.44 16,250.44
联产
燃煤热电
12 33,885.17 33,455.65 32,810.59 32,209.63 32,163.79 32,163.79
联产
风力发电 1 767.66 842.84 831.65 825.51 821.07 724.47
垃圾发电 2 7,720.90 7,534.61 7,429.71 7,365.15 7,303.07 7,303.07
生物质发
2 2,433.79 1,805.40 1,851.15 1,813.50 1,770.08 1,770.08
电
热力供应 2 277.77 222.34 206.83 198.76 196.21 196.21
其他 5 444.57 711.48 808.96 937.30 1,121.20 1,121.20
合计 34 38,881.53 39,796.08 40,627.49 41,032.40 41,391.88 41,295.29
本次评估范围中第一次评估范围的 33 家公司盈利预测情况如下：
纳入盈利 本次评估盈利预测情况（归母净利润/万元）
预测范围
业态
的子公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
数量
平台 6 -43,961.79 -37,245.85 -35,833.12 -33,573.26 -35,742.12 -35,742.12
燃机热电
4 16,649.86 11,933.61 16,241.60 17,097.73 21,165.44 21,165.44
联产
燃煤热电
12 42,718.51 39,748.67 31,761.35 27,015.49 27,789.02 27,789.02
联产
风力发电 1 1,111.05 948.55 1,051.19 1,022.27 1,122.69 1,122.69
垃圾发电 2 9,541.81 8,608.04 8,547.83 8,478.09 8,422.15 8,422.15
生物质发
2 3,471.91 3,042.31 3,557.99 3,290.90 3,060.67 3,060.67
电
热力供应 2 523.63 458.02 456.10 454.23 452.09 452.09
其他 4 -549.53 -1,291.93 -1,310.03 -1,299.34 -1,322.96 -1,322.96
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
合计 33 29,505.47 26,201.43 24,472.90 22,486.12 24,946.99 24,946.99
根据上述两表对比，本次评估 33 家公司归母净利润预测低于上一次评估的
预测，主要原因系标的公司 2017 年以来业务快速发展，新决策投建项目较多。
由于项目融资以间接融资为主，导致平台公司有息负债规模增长较快，且融资利
率受宏观环境影响有所提高，使得平台财务费用增加，平台公司外的子公司经营
业绩预测与上次评估差异较小。
本次评估范围新增公司盈利预测情况如下：
纳入盈利 盈利预测情况（归母净利润/万元）
预测范围
业态
的子公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
数量
平台 10 -392.83 -270.65 -546.24 -762.45 -846.66 -846.66
燃机热电
4 560.60 18,079.56 28,146.99 29,976.67 30,425.23 30,593.24
联产
燃煤热电
1 6,098.27 4,555.29 699.41 1,243.17 - -
联产
风力发电 2 119.75 2,168.96 1,939.21 1,559.06 1,781.39 1,767.99
垃圾发电 2 48.53 1,107.20 2,635.50 4,585.03 4,209.85 4,591.96
热力供应 1 -253.87 -1,677.35 -1,747.12 -1,813.55 5,993.86 -
售电 18 118.50 201.05 255.62 309.46 346.21 346.21
其他 5 23.35 14.14 4.65 -6.83 -20.25 -20.25
合计 43 6,322.30 24,178.19 31,388.02 35,090.55 41,889.61 36,432.47
本次评估范围扩大导致标的公司的资产规模扩大，预测期收入和净利润增加，
使得本次评估较第一次评估增值。
二、结合标的公司最近三年经营业绩与 2016 年筹划重组上市相关业绩承诺
的比较情况，补充披露评估依据的预测净利润也相对较高的原因及合理性。
标的公司最近三年经营业绩与 2016 年筹划重组上市相关业绩承诺的比较情
况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
上一次重组承诺 40,800.00 42,100.00 42,500.00
本次重组实际/预测数 46,028.31 32,406.37 18,912.99
差异率 12.81% -23.03% -55.50%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
注：本次重组 2018 年净利润为预测扣非归母净利润，2016 年、2017 年为实际扣非归母净利
润。
1、2016 年实际净利润高于上一次重组承诺净利润的原因
2016 年度实际实现的扣非归母净利润较前次重大资产重组时的业绩承诺金
额增加 5,228.31 万元，增加比例为 12.81%，达成业绩承诺。增长的主要原因为：
之前预测蒸汽销售量较为保守，2016 年实际售汽量较预测量增长 680,277.84 吨，
增幅 6.97%。
2、2017 年实际净利润低于上一次重组承诺净利润的原因
2017 年度实现的扣非归母净利润较前次重大资产重组时的业绩承诺金额差
额为 9,693.63 万元，完成比例为 76.97%。受宏观环境影响，自 2016 年第四季度
起燃料价格上涨，导致实际主营业务成本比盈利预测主营业务成本增加
39,967.79 万元；另一方面，随着 2017 年燃煤热电联产蒸汽销售价格上涨，企业
为抵消一部分燃料价格上涨带来的影响，客户量增加、蒸汽销量增加，使得 2017
年实际蒸汽销量较前次预测量增加 1,456,912.86 吨，主营业务收入增加 44,330.69
万元，因此从整体来看，实际主营业务业绩较前次预测有所增长。
导致 2017 年实际业绩下降的原因主要是标的公司 2017 年以来业务快速发展，
新决策投建项目较多。由于项目融资以间接融资为主，导致有息负债规模增长较
快，且融资利率受宏观环境影响有所提高，2017 年标的公司财务费用 35,904.34
万元，较前期预测增加 9,089.36 万元，远高于上一次重组预测财务费用。
标的公司本次预测期归属母公司净利润预测与 2016 年筹划重组上市归属母
公司净利润预测的比较情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
上一次重组预测数 42,427.12 42,798.84 43,137.40 43,040.80
本次重组预测数 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
本次重组扣非归母预测数 18,912.99 37,092.73 58,121.84 59,839.13
2018 年-2019 年关停电厂补偿款分别为 23,195.63 万元和 15,559.09 万元，2018
年股份支付费用为 6,216.82 万元，另有其他小额非经常性损益。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2018 年-2019 年本次预测数低于前次重组的原因为：1、2016 年下半年以来
燃料价格较前次重组时燃料价格上涨较多，煤电联动机制没有及时调整，燃煤热
电联产的电价仅略有上升，导致毛利率有所下降；2、导致预测数低于前次重组
的主要原因系标的公司 2017 年以来业务快速发展，新决策投建项目较多。由于
项目融资以间接融资为主，导致有息负债规模增长较快，且融资利率受宏观环境
影响有所提高，使得财务费用增加，财务费用远高于前次重组预测数。
2020 年起本次预测数高于前次重组的原因为标的公司短期内虽然受财务费
用增加影响短期业绩，但也为公司的中长期业绩增长奠定了基础，新增较多在建、
储备项目，南京协鑫燃机 2018 年 4 月已投入运营，装机容量达到 360MW，在建
项目中昆山分布式、国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电已
经或即将在 2019 年并网发电以及销售蒸汽，装机容量较大，合计 894.64MW。
该部分子公司装机容量较大，产能较高，营运规模较大，2019 年为运营初期，
随着未来运营的逐步成熟，产能将有逐步提升，使得预测营业收入及净利润增长，
至 2025 年开始保持稳定。
本次预测期已根据当前燃料价格水平及付息债务规模、借款利率等因素，考
虑了燃料成本上升及财务费用增加对净利润的影响。
综上，本次评估预测期净利润较上一次评估有较大提升的原因系近年来及未
来多个在建项目陆续投产，未来 1-2 年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将
实现利润快速增长，故本次评估净利润预测相对较高具备合理性。
三、结合纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、中马
分布式、天雷风电等在建电厂的具体评估过程，量化分析上述在建电厂对标的
公司较第一次评估增值的影响，说明将上述资产纳入评估的依据及合理性。
（一）在建电厂的具体评估过程
标的公司在建、储备项目较多。本次评估将当前建设投入金额较大、完工比
例相对较高且预计 2019 年内能投产的成熟在建项目纳入本次评估预测范围。
本次拟投产的在建电厂国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷
风电为燃机热电联产项目、垃圾发电项目、风力发电项目，本次对这三种业态各
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
举一例列举评估过程，燃机热电联产项目以国电中山为例，垃圾发电项目以阜宁
再生为例，风力发电项目以天雷风电为例。
1、国电中山
（1）国电中山未来经营利润表预测如下：
中山燃机项目位于广东省中山市民众镇沙仔村，规划装机容量为 538MW，
建设 2 台 269MW 燃气蒸汽联合循环机组，由标的公司控股子公司国电中山负责
项目的建设、运营和管理，项目分别于 2011 年 8 月 31 日取得广东省发展和改革
委员会《关于国电中山民众天然气热电冷联产工程项目核准的批复》（粤发改能
电[2011]1122 号）和 2016 年 12 月 15 日取得广东省发展和改革委员会《关于国
电中山民众天然气热电冷联产工程项目核准内容变更的复函》（粤发改能电函
[2016]6112 号），并于 2010 年 6 月 29 日取得广东省环境保护厅《关于国电中山
燃气发电有限公司民众 3*185MW 级燃气热电冷多联供项目环境影响报告书的批
复》、于 2017 年 1 月 17 日取得中山市环境保护局《中山市环境保护局关于<国电
中山民众天然气热电冷联产工程项目（变更）环境影响报告表>的批复》（中环建
表[2017]0003 号）。该项目于 2017 年 5 月 26 日开工建设，预计于 2018 年 12 月
31 日前并网发电。预计其投产经营两年后毛利率水平逐步稳定，费用控制趋于
稳定。
（2）营业收入
国电中山主要收入为发电收入。
1）发电收入预测
预测期发电收入运营指标如下：
综合厂用电率根据厂用电量运营指标数综合考虑确定。与实际数差异为管损
部分。
发电厂发电收入计算规则如下：
①发电量（MWH）=装机容量×利用小时数
②上网电量（MWH）=发电量×（1-综合厂用电率）
③发电收入=结算上网电量（MWH）×1000（KWH/MWH）×电价（含税）
/1.16
评估基准日预计国电中山执行的结算的平均上网电价（含税）为 0.663 元
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
/KWH，后续预测维持该价格不变。
国电中山发电项目装机容量为 538MW，预计未来投产两年后运营趋向平稳，
可行性研究报告相关运营指标以及管理层运营部预测，综合考虑未来发电收入，
预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
电量指标
年平均装机容量(MW) 538.00 538.00 538.00 538.00
利用小时(机组容量)(小时） 4,200.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00
发电量(MWh) 2,259,600.00 2,367,200.00 2,367,200.00 2,367,200.00
上网电量(MWh) 2,392,862.60 2,497,987.80 2,497,987.80 2,497,987.80
综合厂用电率 2.30% 2.30% 2.30% 2.30%
结算上网电量（结算电量） 2,392,862.60 2,497,987.80 2,497,987.80 2,497,987.80
上网电价(含税) 0.663 0.663 0.663 0.663
发电收入 1,366,979,850.86 1,427,245,590.52 1,427,245,590.52 1,427,245,590.52
2）蒸汽收入预测
售汽收入预测计算如下：
供汽量及售汽量结合历史情况综合考虑。
售汽价格结合现行天然气市场价格等因素综合考虑。
售汽收入=结算汽量×售汽价格/1.10
蒸汽收入预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
售汽量（吨） 860,000.00 960,000.00 1,060,000.00 1,060,000.00
售汽价格（元/吨，
235.00 235.00 235.00 235.00
含税）
售汽收入 183,727,272.73 205,090,909.09 226,454,545.45 226,454,545.45
经上述分析预测，营业收入预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
发电收入 136,697.99 142,724.56 142,724.56 142,724.56
售汽收入 18,372.73 20,509.09 22,645.45 22,645.45
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
合计 155,070.71 163,233.65 165,370.01 165,370.01
（3）营业成本
根据未来预测经营指标及公司预算情况，对预测期成本进行预测，营业成本
预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料成本 - 1,196,429,932.95 1,174,483,067.43 1,186,622,874.14 1,186,622,874.14
折旧费用 51,522,219.48 51,522,219.48 51,522,219.48 51,522,219.48
修理费 13,533,401.00 13,533,402.00 13,533,403.00 13,533,404.00
技术咨询费用 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 1,262,485,553.43 1,240,538,688.90 1,252,678,496.62 1,252,678,497.62
毛利率 18.59% 24.00% 24.25% 24.25%
营业成本预测合理性分析：
国电中山预测成本包括燃料成本、制造费用等。其中制造费用主要为设备折
旧费和修理费用。考虑国电中山投产两年后达到运营稳定的燃机热电发电企业，
运营产能、销售均稳定，毛利率应在稳定水平，营业收入与营业成本预测比较合
理，毛利率预测比较合理。
（4）税金及附加
税金及附加主要为城市建设维护税，城市建设维护税 7%，教育费附加 3%，
地方教育费附加 2%。预测期国电中山生产两年后经营趋于稳定，税金及附加占
收入比重稳定，管理层根据公司税收政策对税金及附加进行测算，评估人员根据
本次评估综合预测期发电量对税金及附加进行复核。
经上述预测分析，税金及附加预测如下：
金额单位：元
2018
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年
城建及附加 - 7,795,629.58 9,727,170.93 9,727,170.93
印花税 465,212.14 489,700.95 496,110.04 496,110.04
合计 465,212.14 8,285,330.53 10,223,280.97 10,223,280.97
占收入比重 0.03% 0.51% 0.62% 0.62%
未来税金及附加占收入比重比较稳定，未来税金及附加预测比较合理。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（5）销售费用
国电中山无销售费用，故不予预测。
（6）管理费用
国电中山于投产两年后进入生产运营稳定期，各项费用趋于稳定，管理费用
依据标的公司对于已投运电站年度费用预算数据测算。标的公司管理层结合未来
情况，对未来管理费用预测如下：
金额单位：元
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金及附加 5,622,520.00 5,791,196.00 5,964,932.00 6,143,880.00
社会保险费 1,823,352.00 1,878,053.00 1,934,395.00 1,992,427.00
住房公积金 435,656.84 448,727.00 462,189.00 476,055.00
职工福利费 322,200.00 331,866.00 341,822.00 352,077.00
工会经费 40,000.00 41,200.00 42,436.00 43,709.00
职工教育经费 90,000.00 92,700.00 95,481.00 98,345.00
折旧 8,664,807.93 8,664,807.93 8,664,807.93 8,664,807.93
无形资产摊销 1,982,584.00 1,982,584.00 1,982,584.00 1,982,584.00
低值易耗品摊销 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
办公费 129,600.00 129,600.00 129,600.00 129,600.00
租金 108,000.00 108,000.00 108,000.00 108,000.00
水电费 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00
邮电通讯费 396,000.00 372,000.00 372,000.00 372,000.00
劳动保护费 216,000.00 216,000.00 216,000.00 216,000.00
车辆使用费 697,500.00 697,500.00 697,500.00 697,500.00
业务招待费 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
广告宣传费 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
会议费 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
董事会费 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
差旅费 216,000.00 216,000.00 216,000.00 216,000.00
物业管理费 1,448,000.00 1,448,000.00 1,448,000.00 1,448,000.00
修理费 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
财产保险费 1,166,192.45 1,166,192.45 1,166,192.45 1,166,192.45
合计 25,558,413.22 25,784,426.38 26,041,939.38 26,307,177.38
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
占收入比 1.65% 1.58% 1.57% 1.59%
经分析，国电中山投产两年后进入经营稳定期，预测期收入规模稳定，费用
率占收入比重比较稳定，因此管理费用预测比较合理。
（7）财务费用
国电中山管理层根据未来的资金需求计划预测利息支出，未来财务费用预测
如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用合计 50,641,500.00 42,415,000.00 37,515,000.00 32,615,000.00
利息支出 50,611,500.00 42,385,000.00 37,485,000.00 32,585,000.00
手续费 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
（8）营业外收入及支出
国电中山营业外收入支出为偶发性收入支出，本次评估不作考虑。
（9）所得税
国电中山所得税率为 25%。因此根据前述预测，未来各年所得税预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利润总额 211,556,444.81 315,313,053.80 327,241,419.01 331,876,180.01
所得税 52,889,111.20 78,828,263.45 81,810,354.75 82,969,045.00
（10）预测利润表
经上述预测分析，未来 5 年预测利润表如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 155,070.71 163,233.65 165,370.01 165,370.01
减：营业成本 126,248.56 124,053.87 125,267.85 125,267.85
税金及附加 46.52 828.53 1,022.33 1,022.33
销售费用 - - - -
管理费用 2,555.84 2,578.44 2,604.19 2,630.72
财务费用 5,064.15 4,241.50 3,751.50 3,261.50
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资产减值损失 - - - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,155.64 31,531.31 32,724.14 33,187.62
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 21,155.64 31,531.31 32,724.14 33,187.62
减：所得税费用 5,288.91 7,882.83 8,181.04 8,296.90
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,866.73 23,648.48 24,543.11 24,890.71
2、阜宁再生
（1）阜宁再生未来经营利润表预测如下：
阜宁再生垃圾发电项目位于阜宁高新技术产业开发区，规划装机容量为
12MW，拟购置处理能力为 300t/d 的焚烧炉 2 台及配套余热锅炉 2 台， 台 12MW
凝汽式汽轮发电机，由阜宁再生负责项目的建设、运营和管理，项目已经于 2017
年 3 月 27 日取得盐城市发展和改革委员会《关于阜宁协鑫再生能源发电有限公
司生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（盐发改审[2017]16 号），并于 2016 年 10
月 10 日取得阜宁县环境保护局《关于对<阜宁协鑫再生能源发电有限公司阜宁生
活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书>的审批意见》（阜环审[2016]14 号）。该项
目于 2017 年 8 月 28 日开工建设，并于 2018 年 11 月 22 日开始并网调试，预计
于 2018 年 12 月正式投产发电，预计项目执行的上网电价（含税）为 0.65 元/kWh。
预计其投产经营两年后毛利率水平逐步稳定，费用控制趋于稳定。
（2）营业收入
阜宁再生主要收入为发电收入、垃圾处置收入。
1）发电收入预测
预测期发电收入运营指标如下：
综合厂用电率根据《阜宁县生活垃圾焚烧发电项目可行性研究报告》厂用电
量运营指标数综合考虑确定。与实际数差异为管损部分。
发电厂发电收入计算规则如下：
①发电量（MWH）=装机容量×利用小时数
②上网电量（MWH）=发电量×（1-综合厂用电率）
③发电收入=结算上网电量（MWH）×1000（KWH/MWH）×电价（含税）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
/1.16
评估基准日预计阜宁再生执行的结算的上网电价（含税）为 0.6500 元/KWH，
后续预测维持该价格不变。
阜宁再生发电项目装机容量为 12MW，预计未来投产两年后运营趋向平稳，
结合可行性研究报告以及管理层运营部预测，相关运营指标综合考虑未来发电收
入，预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
电量指标
年平均装机容量
12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
(MW)
利用小时(机组容
923.00 5,550.00 6,388.00 7,240.00 7,240.00 7,240.00 7,240.00
量)(小时）
发电量(MWh) 11,076.00 66,600.00 76,656.00 86,880.00 86,880.00 86,880.00 86,880.00
上网电量(MWh) 9,303.84 55,944.00 64,391.04 72,979.20 72,979.20 72,979.20 72,979.20
综合厂用电率 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%
结算上网电量（结算
9,303.84 55,944.00 64,391.04 72,979.20 72,979.20 72,979.20 72,979.20
电量）
上网电价(含税) 0.6500 0.6500 0.6500 0.6500 0.6500 0.6500 0.6500
发电收入 5,213,358.62 31,347,931.03 36,081,186.21 40,893,517.24 40,893,517.24 40,893,517.24 40,893,517.24
2）垃圾处置收入预测
垃圾处置收入预测计算如下：
垃圾处置量结合发电量预测情况综合考虑。
阜宁再生垃圾处置量根据阜宁再生预测期供电用量情况进行考虑并预测。
垃圾处置价格依据与阜宁县城市管理局签订的《阜宁县生活垃圾焚烧发电
BOO 项目特许经营权协议》、与阜宁县城市管理局签订的《阜宁垃圾焚烧发电项
目补充协议》等因素综合考虑确定。
垃圾处置收入=垃圾处置量×垃圾处置价格
垃圾处置收入预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
垃圾处置量（吨） 39,540.00 237,250.00 273,750.00 310,250.00 310,250.00 310,250.00 310,250.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
垃圾处置价格（元/吨） 78.00 78.00 78.00 78.00 78.00 78.00 78.00
垃圾处置收入 3,084,120.00 18,505,500.00 21,352,500.00 24,199,500.00 24,199,500.00 24,199,500.00 24,199,500.00
经上述分析预测，营业收入预测如下：
金额单位：元
营业收入 预测
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
发电收入 5,213,358.62 31,347,931.03 36,081,186.21 40,893,517.24 40,893,517.24 40,893,517.24 40,893,517.24
垃圾处置收入 3,084,120.00 18,505,500.00 21,352,500.00 24,199,500.00 24,199,500.00 24,199,500.00 24,199,500.00
合计 8,297,478.62 49,853,431.03 57,433,686.21 65,093,017.24 65,093,017.24 65,093,017.24 65,093,017.24
（3）营业成本
根据未来预测经营指标及公司预算情况，对预测期成本进行预测，营业成本
预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
运行消耗材料成本 450,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00
直接人工 1,237,868.33 7,427,210.00 7,966,295.00 7,966,295.00 7,966,295.00 7,966,295.00 7,966,295.00
外购电力 17,500.00 105,000.00 105,000.00 105,000.00 105,000.00 105,000.00 105,000.00
用水费 42,340.00 254,040.00 254,040.00 254,040.00 254,040.00 254,040.00 254,040.00
折旧费用 1,833,320.64 10,999,923.83 10,999,923.83 10,999,923.83 10,999,923.83 10,999,923.83 10,999,923.83
修理费 140,000.00 840,000.00 840,000.00 840,000.00 840,000.00 840,000.00 840,000.00
排污费用 50,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
技术咨询费用 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
其他费用 80,000.00 480,000.00 480,000.00 480,000.00 480,000.00 480,000.00 480,000.00
合计 4,101,028.97 23,356,173.83 23,895,258.83 23,895,258.83 23,895,258.83 23,895,258.83 23,895,258.83
毛利率 50.57% 53.15% 58.40% 63.29% 63.29% 63.29% 63.29%
营业成本预测合理性分析：
阜宁再生预测成本包括燃料成本、直接人工工资及附加、制造费用等。其中
燃料成本主要为城市垃圾，由府拨付垃圾处理费；直接人工工资及附加依据标的
集团人力资源部相关指标测算；制造费用依据阜宁再生实际情况测算。考虑阜宁
再生为投产两年后达到运营稳定的垃圾焚烧发电企业，运营产能、销售均稳定，
毛利率应在稳定水平，预测期平均毛利率水平低于同期已投产运营稳定的垃圾焚
烧电厂平均水平，因此毛利率预测比较合理。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（4）税金及附加
税金及附加主要为城市建设维护税，城市建设维护税 7%，教育费附加 3%，
地方教育费附加 2%。预测期阜宁再生生产两年后经营趋于稳定，税金及附加占
收入比重稳定，管理层根据公司税收政策对税金及附加进行测算，评估人员根据
本次评估综合预测期发电量对税金及附加进行复核。
经上述预测分析，税金及附加预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
城建及附加 319,701.80 449,155.76
房产税 26,640.00 159,840.00 159,840.00 159,840.00 159,840.00 159,840.00 159,840.00
印花税 2,489.24 14,956.03 17,230.11 19,527.91 19,527.91 19,527.91 19,527.91
车船使用税 540.00 540.00 540.00 540.00 540.00 540.00 540.00
合计 29,669.24 175,336.03 177,610.11 179,907.91 179,907.91 499,609.71 629,063.67
占收入比例 0.36% 0.35% 0.31% 0.28% 0.28% 0.77% 0.97%
未来税金及附加占收入比重比较稳定，未来税金及附加预测比较合理。
（5）销售费用
阜宁再生无销售费用，故不予预测。
（6）管理费用
阜宁再生于投产两年后进入生产运营稳定期，各项费用趋于稳定，管理费用
依据标的公司对于已投运电站年度费用预算数据测算。标的公司管理层结合未来
情况，对未来管理费用预测如下：
金额单位：元
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资薪金及附
380,680.00 2,595,900.00 2,673,777.00 2,753,990.00 2,836,610.00 2,921,708.00 3,009,359.00
加
社会保险费 63,526.67 807,578.00 831,805.00 856,759.00 882,462.00 908,936.00 936,204.00
住房公积金 22,800.00 274,200.00 282,426.00 290,899.00 299,626.00 308,615.00 317,873.00
职工福利费 28,450.00 145,420.00 149,783.00 154,276.00 158,904.00 163,671.00 168,581.00
工会经费 7,000.00 39,500.00 40,685.00 41,906.00 43,163.00 44,458.00 45,792.00
职工教育经费 50,000.00 - - - - - -
折旧 974,488.87 5,846,933.23 5,846,933.23 5,846,933.23 5,846,933.23 5,846,933.23 5,846,933.23
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
无形资产摊销 16,000.00 96,000.00 96,000.00 96,000.00 96,000.00 96,000.00 96,000.00
办公费 12,500.00 63,200.00 63,200.00 63,200.00 63,200.00 63,200.00 63,200.00
租金 - 380,400.00 380,400.00 380,400.00 380,400.00 380,400.00 380,400.00
水电费 10,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
邮电通讯费 28,700.00 36,000.00 149,600.00 149,600.00 149,600.00 149,600.00 149,600.00
劳动保护费 27,500.00 79,000.00 79,000.00 79,000.00 79,000.00 79,000.00 79,000.00
车辆使用费 61,800.00 370,800.00 370,800.00 370,800.00 370,800.00 370,800.00 370,800.00
业务招待费 46,666.67 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00
广告宣传费 1,166.67 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
会议费 5,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
董事会费 5,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
审计费用 4,166.67 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00
其他中介机构
2,500.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
费用
差旅费 11,666.67 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00
物业管理费 118,333.33 710,000.00 710,000.00 710,000.00 710,000.00 710,000.00 710,000.00
修理费 6,666.67 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
财产保险费 - 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
其他 - 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
合计 1,884,612.20 12,241,931.23 12,471,409.23 12,590,763.23 12,713,698.23 12,840,321.23 12,970,742.23
占收入比 22.71% 24.56% 21.71% 19.34% 19.53% 19.73% 19.93%
经分析，阜宁再生投产两年后进入经营稳定期，预测期收入规模稳定，费用
率占收入比重比较稳定，因此管理费用预测比较合理。
（7）财务费用
阜宁再生目前尚未正式生产经营，根据管理层未来的资金需求计划预测银行
贷款利息支出，未来财务费用预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
财务费用合计 1,796,666.67 10,321,850.00 9,513,350.00 8,704,850.00 7,896,350.00 7,087,850.00 6,279,350.00
利息支出 1,796,666.67 10,321,850.00 9,513,350.00 8,704,850.00 7,896,350.00 7,087,850.00 6,279,350.00
（8）其他收益
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
阜宁再生根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增
值税优惠目录》的通知“财税[2015]78 号”，下列子公司销售资源综合利用产品和
劳务的享受增值税即征即退政策，增值税退税率 100%。
根据公司预测期营业收入、营业成本数据，未来其他收益管理层预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他收益合计 4,349,684.41 6,110,962.76
补贴收入 4,349,684.41 6,110,962.76
（9）营业外收入及支出
阜宁再生营业外收入支出为非经常性收入支出，本次评估不作考虑。
（10）所得税
阜宁再生根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第
63 号第二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得
定期减免征收企业所得税。阜宁再生享有自弥补亏损年度起三免三减半免征企业
所得税优惠，2018 年-2020 年免征企业所得税，2021 年-2023 年减半征收，期满
后所得税率为 25%。因此根据前述预测，未来各年所得税预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利润总额 485,501.53 3,758,139.94 11,376,058.04 19,722,237.27 20,407,802.27 25,119,661.88 27,429,565.27
所得税 - - - 2,465,279.66 2,550,975.28 3,139,957.74 6,857,391.32
（11）预测利润表
经上述预测分析，未来 5 年预测利润表如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 829.75 4,985.34 5,743.37 6,509.30 6,509.30 6,509.30 6,509.30
减：营业成本 410.10 2,335.62 2,389.53 2,389.53 2,389.53 2,389.53 2,389.53
税金及附加 2.97 17.53 17.76 17.99 17.99 49.96 62.91
销售费用 - - - - - - -
管理费用 188.46 1,224.19 1,247.14 1,259.08 1,271.37 1,284.03 1,297.07
财务费用 179.67 1,032.19 951.34 870.49 789.64 708.79 627.94
资产减值损失 - - - - - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - 434.97 611.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 48.55 375.81 1,137.61 1,972.22 2,040.78 2,511.97 2,742.96
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48.55 375.81 1,137.61 1,972.22 2,040.78 2,511.97 2,742.96
减：所得税费用 - - - 246.53 255.10 314.00 685.74
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 48.55 375.81 1,137.61 1,725.70 1,785.68 2,197.97 2,057.22
3、天雷风电
（1）天雷风电未来经营利润表预测如下：
天雷风电项目位于贵州省雷山县永乐镇，规划装机容量为 49.5MW，建设安
装 24 台单机容量 2.0MW 和 1 台单机容量为 1.5MW 的风力发电机组，由天雷风
电负责项目的建设、运营和管理，项目于 2015 年 6 月 30 日取得贵州省能源局《关
于雷山县苗岭风电场项目核准的通知》（黔能源新能[2015]128 号），于 2016 年 11
月 18 日取得雷山县发展和改革局《关于雷山县苗岭风电场项目业主单位变更的
请示》（雷发改呈[2016]136 号），并于 2014 年 12 月 30 日取得雷山县环境保护局
出具的审批意见（雷环表批[2014]3 号）。该项目于 2017 年 6 月 24 日开工建设，
截至 2018 年 6 月 30 日已经有 3 台风力发电机组并网发电，上网电价为 0.61 元/
千瓦时，预计于 2019 年 8 月 31 日前全部机组并网发电。预计其投产经营两年后
毛利率水平逐步稳定，费用控制趋于稳定。
（2）营业收入
天雷风电主要收入为发电收入。
1）发电收入预测
预测期发电收入运营指标如下：
综合厂用电率根据厂用电量运营指标数综合考虑确定。与实际数差异为管损
部分。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
发电厂发电收入计算规则如下：
①发电量（MWH）=装机容量×利用小时数
②上网电量（MWH）=发电量×（1-综合厂用电率）
③发电收入=结算上网电量（MWH）×1000（KWH/MWH）×电价（含税）
/1.16
根据贵州省发改委出具的《省发展改革委关于开阳县高寨风电场等项目上网
电价的通知》（黔发改价格[2017]1689 号）规定，评估基准日预计天雷风电执行
的结算的上网电价（含税）为 0.61 元/KWH，后续预测维持该价格不变。
天雷风电发电项目装机容量为 49.50MW，预计未来分批投运，两年后达到
49.50MW，结合可行性研究报告以及标的公司管理层运营部预测，相关运营指标
综合考虑未来发电收入，预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
电量指标
年平均装机容量(MW) 16.00 40.00 49.50 49.50 49.50 49.50 49.50
利用小时(机组容量)(小时） 650.00 1,900.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00
发电量(MWh) 10,400.00 76,000.00 108,900.00 108,900.00 108,900.00 108,900.00 108,900.00
上网电量(MWh) 10,395.13 75,968.08 108,861.89 108,861.89 108,861.89 108,861.89 108,861.89
综合厂用电率 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
结算上网电量（结算电量） 10,395.13 75,968.08 108,861.89 108,861.89 108,861.89 108,861.89 108,861.89
上网电价(含税) 0.6100 0.6100 0.6100 0.6100 0.6100 0.6100 0.6100
发电收入 5,466,406.04 39,948,731.72 57,246,336.08 57,246,336.08 57,246,336.08 57,246,336.08 57,246,336.08
经上述分析预测，营业收入预测如下：
金额单位：元
营业收入 预测
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
发电收入 5,466,406.04 39,948,731.72 57,246,336.08 57,246,336.08 57,246,336.08 57,246,336.08 57,246,336.08
合计 5,466,406.04 39,948,731.72 57,246,336.08 57,246,336.08 57,246,336.08 57,246,336.08 57,246,336.08
（3）营业成本
根据未来预测经营指标及公司预算情况，对预测期成本进行预测，营业成本
预测如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
直接人工 1,061,290.00 2,567,213.00 2,644,229.39 2,723,556.27 2,805,262.96 2,889,420.85 2,976,103.47
折旧费用 955,221.44 8,733,453.12 13,646,020.50 13,646,020.50 13,646,020.50 13,646,000.00 13,646,000.00
修理费 300,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 2,316,511.44 12,300,666.12 17,290,249.89 17,369,576.77 17,451,283.46 17,535,420.85 17,622,103.47
毛利率 57.62% 69.21% 69.80% 69.66% 69.52% 69.37% 69.22%
营业成本预测合理性分析：
天雷风电预测成本包括直接人工工资及附加、制造费用等。其中直接人工工
资及附加依据全容并网后，电站配置 10 名生产人员，1 名管理人员,1 名技术人
员测算；制造费用主要为设备折旧费和修理费用。考虑天雷风电为投产两年后达
到运营稳定的风力发电企业，运营产能、销售均稳定，毛利率应在稳定水平，营
业收入与营业成本预测比较合理，毛利率预测比较合理。
（4）税金及附加
税金及附加主要为城市建设维护税，城市建设维护税 7%，教育费附加 3%，
地方教育费附加 2%。预测期生产两年后经营趋于稳定，税金及附加占收入比重
稳定，管理层根据公司税收政策对税金及附加进行测算，评估人员根据本次评估
综合预测期发电量对税金及附加进行复核。
经上述预测分析，税金及附加预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
城建及附加 651,072.59
印花税 1,639.92 11,984.62 17,173.90 17,173.90 17,173.90 17,173.90 17,173.90
合计 1,639.92 11,984.62 17,173.90 17,173.90 17,173.90 17,173.90 668,246.49
占收入比例 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 1.17%
未来税金及附加占收入比重比较稳定，未来税金及附加预测比较合理。
（5）销售费用
天雷风电无销售费用，故不予预测。
（6）管理费用
天雷风电于投产两年后进入生产运营稳定期，各项费用趋于稳定，管理费用
依据标的公司对于已投运电站年度费用预算数据测算。标的公司管理层结合未来
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
情况，对未来管理费用预测如下：
金额单位：元
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资薪金及附
80,000.00 393,655.25 405,464.91 417,628.85 430,157.72 443,062.45 456,354.33
加
社会保险费 9,000.00 44,664.38 46,004.31 47,384.44 48,805.97 50,270.15 51,778.25
住房公积金 2,000.00 19,074.00 19,646.22 20,235.61 20,842.67 21,467.96 22,111.99
职工福利费 10,000.00 50,043.13 51,544.42 53,090.75 54,683.47 56,323.98 58,013.70
折旧 757,372.68 6,924,550.22 10,819,609.71 10,819,609.71 10,819,609.71 10,819,600.00 10,819,600.00
无形资产摊销 21,787.92 199,203.84 311,256.00 311,256.00 311,256.00 311,300.00 311,300.00
办公费 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
水电费 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
邮电通讯费 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00
劳动保护费 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
车辆使用费 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
业务招待费 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00
广告宣传费 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
会议费 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
董事会费 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
审计费用 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00
其他中介机构
80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
费用
差旅费 180,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00
物业管理费 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
财产保险费 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
合计 2,783,160.60 9,534,190.81 13,556,525.57 13,572,205.36 13,588,355.55 13,605,024.53 13,622,158.27
占收入比 50.91% 23.87% 23.68% 23.71% 23.74% 23.77% 23.80%
经分析，天雷风电投产两年后进入经营稳定期，预测期收入规模稳定，费用
率占收入比重比较稳定，因此管理费用预测比较合理。
（7）财务费用
天雷风电管理层根据未来的资金需求计划预测利息支出，未来财务费用预测
如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
财务费用合计 11,459,700.00 15,400,000.00 15,400,000.00 15,400,000.00 15,400,000.00
利息支出 11,459,700.00 15,400,000.00 15,400,000.00 15,400,000.00 15,400,000.00
（8）营业外收入及支出
天雷风电营业外收入支出为非经常性收入支出，本次评估不作考虑。
（9）所得税
天雷风电根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第
63 号第二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得
定期减免征收企业所得税。天雷风电享有自弥补亏损年度起三免三减半免征企业
所得税优惠，2015 年-2018 年 6 月免征企业所得税，期满后所得税率为 25%。因
此根据前述预测，未来各年所得税预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利润总额 365,094.08 18,101,890.18 14,922,686.72 10,887,380.04 10,789,523.17 10,688,716.80 9,933,827.85
所得税 - - - 1,360,922.51 1,348,690.40 1,336,089.60 2,483,456.96
（10）预测利润表
经上述预测分析，未来预测利润表如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 546.64 3,994.87 5,724.63 5,724.63 5,724.63 5,724.63 5,724.63
减：营业成本 231.65 1,230.07 1,729.02 1,736.96 1,745.13 1,753.54 1,762.21
税金及附加 0.16 1.20 1.72 1.72 1.72 1.72 66.82
销售费用 - - - - - - -
管理费用 278.32 953.42 1,355.65 1,357.22 1,358.84 1,360.50 1,362.22
财务费用 - - 1,145.97 1,540.00 1,540.00 1,540.00 1,540.00
资产减值损失 - - - - - - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 36.51 1,810.19 1,492.27 1,088.74 1,078.95 1,068.87 993.38
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 36.51 1,810.19 1,492.27 1,088.74 1,078.95 1,068.87 993.38
减：所得税费用 - - - 136.09 134.87 133.61 248.35
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 36.51 1,810.19 1,492.27 952.65 944.08 935.26 745.04
评估范围新增电厂的预测期归属于母公司净利润情况如下：
单位：万元
装机容 盈利预测情况（归母净利润/万元）
公司名称 业态
量（MW） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
国电中山 538 燃机热电联产 -22.34 14,015.09 20,888.70 21,678.93 21,985.97 21,985.97
昆山分布式 127.14 燃机热电联产 472.81 343.78 1,156.43 1,692.71 1,805.79 1,805.79
中马分布式 150 燃机热电联产 - -126.68 -421.74 -200.42 -223.62 -55.62
阜宁再生 12 垃圾发电 48.55 375.81 1,137.61 1,725.70 1,785.68 2,197.97
永城再生 18 垃圾发电 -0.02 731.38 1,497.89 2,859.33 2,424.16 2,393.99
天雷风电 49.5 风力发电 36.51 1,810.19 1,492.27 952.65 944.08 935.26
合计 535.52 17,149.57 25,751.16 28,708.90 28,722.06 29,263.36
上述公司中马分布式、阜宁再生、永城再生、天雷风电均享受企业所得税三
免三减半政策，故预测期部分年度净利润较上一年有较大减少。
（二）在建电厂对标的公司较第一次评估增值的影响
第一次评估时由于上述在建电厂当时尚未动工或完工日期尚未确定，当时预
期收益无法合理量化，故未对上述在建电厂进行预测。本次由于截止至评估报告
出具日上述在建电厂完工比例相对较高、预计最晚于 2019 年内可以投产、且预
期收益可以合理量化，故本次评估将上述在建电厂纳入评估范围，因此本次评估
预测期的净利润高于第一次评估，导致标的公司较第一次评估增值。
本次收益法预测将完工比例相对较高、预计最晚于 2019 年内可以投产、且
预期收益可以合理量化的在建电厂纳入评估范围具备合理性。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
四、补充披露历次收益法评估对标的公司合并口径收入和净利润预测是否
存在差异，如果存在，补充披露差异的原因及合理性。
2016 年重组的合并口径收入和净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 699,746.74 719,051.06 735,574.66 745,225.63 749,504.39 749,504.39
归母净利润 40,705.06 42,041.66 42,427.12 42,798.84 43,137.40 43,040.80
本次收益法评估的合并口径收入和净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 845,391.70 1,060,615.58 1,138,495.02 1,144,981.63 1,147,905.89 1,151,240.77
归母净利润 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13 69,085.12 63,627.98
综上，本次收益法评估与 2016 年重组的合并口径收入和净利润预测相比，
差异的主要原因为纳入评估范围的子公司有所扩大，导致标的公司合并口径收入
和净利润预测相应扩大，新增子公司系标的公司近年来通过筹建、收购等方式取
得，符合纳入本次收益法评估条件。
五、披露标的公司历次评估值差异较大的原因及合理性。
标的公司历次评估值情况如下：
评估值
序号 评估基准日 评估方法
（亿元）
1 28.07 2015-08-31 市场法
2 32.24 2015-08-31 收益法
3 45.38 2015-12-31 收益法
4 61.20 2017-06-30 市场法
5
51.85 2018-06-30 收益法
（本次交易）
注：本次交易中，协鑫智慧能源 100%股权对应的评估值为 51.85 亿元。
上述历次评估中，序号 1 和序号 2 评估值差异主要为采用的评估方法不同。
序号 1 采用市场法评估，序号 2 采用收益法评估，且序号 1 市场法评估中选取香
港可比上市公司市盈率作为比较基准，序号 2 收益法中折现率计算则采用 A 股
可比上市公司，可比公司选取范围有差异。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
序号 3 评估较序号 1、序号 2 评估增值的主要原因系由于基准日不同。标的
公司采用收益法评估，评估范围扩大，增加了上海其辰以股权出资的兰溪热电
100%股权、南京污泥发电 100%股权和广州蓝天燃机 92%股权，盈利能力和资产
规模有所提升，经营业绩预期优于之前的评估，导致评估较之前评估增值。
序号 4 评估较序号 1、序号 2、序号 3 评估增值的主要原因系评估基准日、
评估目的、评估方法不同。标的公司该次评估基准日较之前间隔 1.5 年，评估目
的为股份制改制，采用市场法评估，根据基准日近期完整会计年度财务数据，参
考同行业上市公司采用上市公司比较法，按照市盈率模型结合 2016 年财务数据
进行评估，导致评估较之前评估增值。
序号 5（本次评估）较序号 4 评估减值的主要原因系评估基准日、评估目的、
评估方法不同。本次交易评估基准日较之前间隔 1 年，评估目的为拟重大资产置
换及发行股份购买资产，标的公司采用收益法评估。相较于之前的评估，本次评
估出于谨慎性原则，根据基准日标的公司的资产规模、经营业绩、盈利能力，采
用收益法进行评估，导致评估较之前评估减值。
标的公司本次交易评估值较序号 1、序号 2、序号 3 评估值相比，评估增值
的主要原因系本次评估范围较之前有较大扩大，资产规模、收入规模均高于之前
几次评估。本次评估中，拟投产的在建电厂将陆续在 2019 年底前投产，并在未
来 1-2 年运营逐步稳定。该部分子公司装机容量较大，产能较高，营运规模较大，
将提升预测期内对标的公司的经营业绩和盈利能力。
以序号 3 为例，本次评估值虽高于序号 3 2016 年筹划重组上市时）评估值，
但随着近年来标的公司不断投入及扩张，资产规模有较大增长，预测期收入和净
利润增加，使得本次评估较第一次评估增值。具体情况见本反馈意见回复本题的
第 1 问。归属于母公司净资产账面值较 2016 年筹划重组上市时评估时增长
17.55%，评估值增长 14.26%，总体趋势基本保持一致，本次评估高于 2016 年筹
划重组上市具有合理性。
综上，标的公司历次评估值差异较大具有合理性。
六、中介机构核查意见
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
经核查，评估师认为：
1、本次评估范围扩大导致标的公司的资产规模扩大，预测期收入和净利润
增加，使得本次评估较第一次评估增值。
2、本次评估预测期净利润较上一次评估有较大提升的原因系近年来及未来
多个在建项目陆续投产，未来 1-2 年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实
现利润快速增长，故本次评估净利润预测相对较高具备合理性。
3、本次收益法预测将完工比例相对较高、预计最晚于 2019 年内可以投产、
且预期收益可以合理量化的在建电厂纳入评估范围具备合理性。
4、本次收益法评估与 2016 年重组的合并口径收入和净利润预测相比，差异
的主要原因为纳入评估范围的子公司有所扩大，导致标的公司合并口径收入和净
利润预测相应扩大，新增子公司系标的公司近年来通过筹建、收购等方式取得，
符合纳入本次收益法评估条件。
5、历次评估值差异较大的主要原因是评估方法、评估目的及评估基准日不
同导致，近年来标的公司的资产规模、预期净利润有较大增长，本次评估值增值
率与前次重组上市接近，具有合理性。
49、申请文件显示，拟置出资产截至评估基准日 2018 年 6 月 30 曰的资产
基础法评估值为 26,938.04 万元，较账面价值增值 1,751.29 万元，增值率为 6.95%。
请你公司：1）结合拟置出资产的生产经营和盈利状况，补充披露对拟置出资产
采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性，是否存在低估置出资产价值
的情况，是否存在关联方利益输送，以及是否存在损害上市公司和中小股东利
益的情况。2）补充披露资产基础法评估的具体过程及主要参数。3）结合协鑫
科技受让上海惇德和竑悦投资上市公司股份时，霞客环保的估值情况，补充披
露与本次交易作价是否存在重大差异，并说明本次交易置出资产评估的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合拟置出资产的生产经营和盈利状况，补充披露对拟置出资产采用
资产基础法评估结果作为计价依据的合理性，是否存在低估置出资产价值的情
况，是否存在关联方利益输送，以及是否存在损害上市公司和中小股东利益的
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
情况。
本次交易对霞客环保拟置出的资产及负债采用资产基础法评估，采用资产基
础法评估的测算结果为 26,938.04 万元。最终采用资产基础法的测算结果
26,938.04 万元作为霞客环保拟置出的资产及负债价值的评估值。
（一）拟置出资产未来盈利能力存在不确定性，不适用收益法评估
霞客环保报告期内营业收入情况（按类别分类）如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
有色聚酯纤维 12,299.19 23,826.91 26,862.83 14,652.85
色纺纱线 22,788.12 9,736.25 10,179.40 4,015.18
其他业务 4,230.85 4,410.99 3,947.67 3,164.96
总 计 39,318.16 37,974.14 40,989.90 21,832.99
霞客环保的主营产品包括有色聚酯纤维、色纺纱线等。2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年 1-6 月有色聚酯纤维所实现的收入占上市公司营业收入
的比重分别为 31.28%、62.74%、65.54%和 67.11%，有色聚酯纤维产品收入占比
逐年提高，色纺纱线及其他业务所实现的收入占上市公司营业收入的比重分别为
68.72%、37.25%、34.46%、32.89%，色纺纱线及其他业务收入占比逐年下降，
未来主营业务收入的预测存在不确定性。
霞客环保报告期合并口径营业收入、归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 39,318.16 37,974.14 40,989.90 21,832.99
同比增长率 -65.98% -3.42% 7.94%
归属于母公司所有者的
10,888.20 -4,124.19 747.97 178.61
净利润
同比增长率 110.50% -137.88% 118.14%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
霞客环保报告期母公司口径营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 41,029.99 26,279.53 11,253.37 3,539.39
同比增长率 1.08% -35.95% -57.18%
净利润 11,000.15 -1,091.41 -529.22 -26.75
同比增长率 -109.67% -109.92% -51.51%
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，霞客环保的合并口径营
业收入分别为 39,318.16 万元、37,974.14 万元、40,989.90 万元和 21,832.99 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 10,888.20 万元、-4,124.19 万元、747.97 万
元和 178.61 万元。受国际国内市场需求低迷、纺织原料价格波动等因素影响，
2016 年上市公司营业收入有所下滑，且由于当期因推进重组工作支付的中介机
构费用致使管理费用增加，2016 年上市公司盈利能力有所降低。2017 年上市公
司营业收入较 2016 年增长了 7.94%，主要得益于行业环境及废 PET 进口禁止相
关环保政策的有利影响，上市公司经营状况有所改善。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，霞客环保的母公司口径
营业收入分别为 41,029.99 万元、26,279.53 万元、11,253.37 万元和 3,539.39 万元，
净利润分别为 11,000.15 万元、-1,091.41 万元、-529.22 万元和-26.75 万元。霞客
环保近年来连年亏损，盈利能力具有不确定性。
综上所述，霞客环保的生产经营情况受到宏观经济、外部因素的影响较大，
生产经营情况波动较大，霞客环保未来盈利能力存在不确定性，预期收益无法量
化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，
因此本次评估不适用收益法评估。
（二）拟置出资产难以选取同类型市场参照物，不适用市场法评估
因国内产权交易市场的交易信息获取途径有限，且结合本次评估对象的特殊
性，难以选取同类型且经营状况相近的市场参照物，故本次评估不适用市场法。
（三）拟置出资产采用资产基础法评估的合理性
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
本次评估目的是为霞客环保拟置出的资产和负债提供价值参考依据，资产基
础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，霞客环保作为制造类企业，
资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现。且产
权持有人的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实
施这些评估方法的操作条件，故本次评估采用资产基础法具有合理性，不存在低
估置出资产价值的情况、关联方利益输送及损害上市公司和中小股东利益的情况。
二、补充披露资产基础法评估的具体过程及主要参数。
（一）资产基础法评估过程及主要参数
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评
估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，
同时将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，坏账准备评估为零。
2、其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执
行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，同
时将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，坏账准备评估为零。
3、预付账款
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
4、存货的评估
（1）原材料的评估
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原
材料账账、账表、账实相符，现产权持有人生产经营情况正常，原材料周转流动
较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为
评估值。
（2）存货-产成品的评估
根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金
和适当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-
销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
5、可供出售金融资产
非上市交易的债券，且金额较小，按其账面值进行评估。
6、长期股权投资的评估
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整
体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对
象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
（1）霞客彩纤简介
被投资企业江阴市霞客彩纤有限公司系一家生产纱线、化纤材料的纺织厂，
坐落于江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街。霞客彩纤成立于 2015 年，2016 年业务
尚处于成长期，2017 年有较大幅度增长，2018 年由于自身产品结构调整，有色
纱线类产品销量减少、化纤类产品销量增长，故 2018 年总体收入与 2017 年预计
基本持平。
（2）霞客彩纤经营情况
霞客彩纤报告期营业收入、净利润情况如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 29,527.47 43,948.92 21,748.45
同比增长率 48.84%
净利润 -1,254.69 1,408.14 223.33
同比增长率 -212.23%
（3）霞客彩纤评估方法的确定
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因
素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上
也难以找到与被投资企业在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似
的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
被投资企业是一个具有一定获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益
年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评
估适用收益法评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合被投资企业资产的具体
情况，采用资产基础法和收益法分别对被投资企业资产的价值进行评估。评估人
员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结
论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 16,451.00 万元，资产基础法评
估结果为 17,866.07 万元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果 1,415.07
万元。
经分析，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果，考虑到霞客彩纤盈
利能力一般，资产基础法更能体现其资产价值，评估师认为采用资产基础法的评
估结果更为合理，考虑到本次评估目的，故本次取资产基础法评估结果作为本次
评估结论，被投资企业整体评估值为 17,866.07 万元，根据股权比例 55%计算，
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
长期股权投资评估值为 9,826.34 万元。
7、固定资产—房屋建筑物的评估
房屋建筑物、构筑物的评估采用重置成本法进行评估。
重置成本法公式：房屋建筑物评估价值=建筑物重置价值×综合成新率
建筑物重置价值＝建筑造价＋前期及期间费用+资金成本+工程利润-可抵扣
增值税
（1）建筑造价：
1）包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、
电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评
估依据资料的性质采用概预算编制法（或市价法、物价系数调整法）。
2）账面原值对建安成本反映不完整、工程预（决）算和图纸不齐全的委估
房屋建筑物及构筑物，采用重置成本法中的平方米造价法，即采用结构或用途相
近的房屋的造价为基础，再进行时间、结构、装饰、平面布局等因素修正后，得
出评估建筑物的完全重置成本。计算公式：
建筑安装工程造价＝（基准日参照物建筑安装工程单位造价×综合差异调整
系数）
（2）前期费用：前期费用包括规划、设计费、可行性研究费、勘察设计费、
招标费，各种预算费、审查费、标的编制费、临时设施建设费等，根据经验及取
费率惯例，以上各种费用按工程造价的 5％计取。
期间费用：主要为工程的建设监理费、建设单位管理费、建设单位临时设施
费等，以上各种费用按工程造价的 3％计取。
（3）资金成本：建设期投入资金的贷款利息，利息率按中国人民银行现行
规定标准计算，即：
期限 资金成本
一年以内（含一年） 4.35%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
期限 资金成本
一年至五年（含五年） 4.75%
五年以上 4.9%
建设周期根据国家颁布的建设工程工期定额确定。
资金投入期的确定：本次评估，前期费用、工程费用和期间费用因资金为均
匀投入，按工期的一半计算，但是对包括设备安装的工程，工期应考虑设备安装
调试的工期。 对工程造价较低，工期较短的资金成本较少也可忽略不计。
资金成本＝（工程造价×前期费用费率＋工程造价＋期间费用）×利率×建设
期×1／2
（4）工程利润：工程利润的计取通常根据房地产的不同类型、所处的不同
区域、结合当地开发企业的利润率水平等因素，分析判断，确定不同的工程利润
率。
采用综合法计算建筑物成新率。
年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
尚可使用年限，要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限
及设施设备的经济寿命年限进行判断。
现场勘察测量、对照等级打分因素：根据建筑物的构造材料、结构类型、使
用状况的特点，参照《危险房屋鉴定标准》、《工业厂房可靠性鉴定标准》和《鉴
定房屋新旧程度的参考依据》，通过现场勘查、测量、对照等级打分等确定建筑
物的成新率。
（5）综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×50%＋年限法成
新率×50%
8、固定资产——设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（1）重置全价
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备
运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
（2）成新率
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
9、长期待摊费用的评估
长期待摊费用为主要屋面大修理费、租赁费等，故本次评估以核实后的账面
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
值确定评估值。其中房屋装修相关费用合并至房屋建筑物评估。
10、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及
金额确认。
（二）评估结论及增减值的主要原因分析如下：
置出资产在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 13,706.25 13,882.83 176.58 1.29
应收账款净额 10,810.15 10,810.15
预付账款 56.76 56.76
其他应收款净额 0.66 0.66
存货净额 2,838.67 3,015.26 176.58 6.22
二、非流动资产合计 11,786.25 13,360.96 1,574.71 13.36
可供出售金融资产 0.20 0.20
长期股权投资 8,759.59 9,826.34 1,066.75 12.18
固定资产 2,894.32 3,466.92 572.60 19.78
长期待摊费用 132.14 67.50 -64.64 -48.92
三、资产合计 25,492.50 27,243.79 1,751.29 6.87
四、流动负债合计 305.75 305.75
应付账款 92.81 92.81
预收账款 1.25 1.25
应付职工薪酬 12.06 12.06
应交税费 199.63 199.63
五、负债合计 305.75 305.75 - -
六、资产净额 25,186.75 26,938.04 1,751.29 6.95
其中，
1、存货评估增值 1,765,873.42 元，主要原因为考虑了归属于产成品的利润
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
所致。
2、长期股权投资评估增值 10,667,482.47 元，主要原因为考虑了长投的评估
增值。
3、固定资产评估增值 5,725,935.44 元，主要原因为将固定资产经济耐用年
限高于会计折旧所致。
4、长期待摊费用评估减值 646,438.26 元，主要原因为本次房屋的装修费用
与房屋建筑物合并评估。
三、结合协鑫科技受让上海惇德和竑悦投资上市公司股份时，霞客环保的
估值情况，补充披露与本次交易作价是否存在重大差异，并说明本次交易置出
资产评估的合理性。
协鑫科技受让上海惇德和竑悦投资上市公司股份时按照公开市场价格来定
价，充分考虑了股票价格波动的影响，定价依据合理。根据 2017 年 10 月 26 日
上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议》，本次股份转让的
每股转让价格为人民币 7.97 元，即为停牌前 20 个交易日的每股均价（注：上市
公司因筹划重大事项及重大资产重组，自 2017 年 7 月 31 日起停牌，直至 2018
年 1 月 4 日复牌），合计受让上市公司 21.51%的股份，合计价款 68,704.67 万元。
本次置出资产交易作价系根据评估值定价，由于拟置出资产未来盈利能力存
在不确定性，且在同类型市场中难以选取合适的市场参照物，不适用收益法和市
场法评估，故本次评估采用资产基础法评估并作为评估结论。根据拟置出资产审
计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，拟置出资产的账面价值为 25,171.81 万元，拟
置出资产截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的资产基础法评估值为 26,946.14 万
元，较账面价值增值 1,767.32 万元，增值率 7.02%，评估值合理。
综上，协鑫科技通过受让上海惇德和竑悦投资持有的上市公司股份，价格为
公开市场价格（即停牌前 20 个交易日的每股均价），交易完成后，上市公司主营
业务和净资产不变，仅涉及上市公司股东发生变更，协鑫科技由此取得上市公司
的控制权；本次重大资产重组置出上市公司除保留资产外的全部资产和负债，主
要是置出上市公司破产重组后盈利性较差的纺织资产，交易完成后上市公司的主
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
营业务和净资产均发生变化，控制权不变。综上，协鑫科技通过受让上海惇德和
竑悦投资持有的上市公司股份的交易，主要是上市公司控制权的交易；本次重大
资产重组置出资产主要是上市公司处置盈利性差的资产负债的交易，由于两次交
易的内容和目的不同，因此交易作价存在差异具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：在本次置出资产的评估中，上市公司破产重整后盈利
能力较弱且具有不确定性，难以在国内选取同类型且经营状况相近的市场参照物，
采用资产基础法测算结果能体现其资产价值。其子公司霞客彩纤资产基础法的测
算结果高于收益法的测算结果，考虑到其盈利能力一般，资产基础法测算结果更
能体现其资产价值，故以资产基础法的测算结果作为最终评估结果。本次置出资
产评估值合理，交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东利
益的情况。协鑫科技通过受让上海惇德和竑悦投资持有的上市公司股份的交易，
主要是上市公司控制权的交易；本次重大资产重组置出资产主要是上市公司处置
盈利性差的资产负债的交易，由于两次交易的内容和目的不同，因此交易作价存
在差异具有合理性。
50、申请文件显示，1)标的资产评估中举例嘉兴协鑫环保热电有限公司（以
下简称嘉兴热电）和苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司（以下简称苏州蓝天
燃机）的收益法评估过程。2)嘉兴热电预测上网电价保持不变，预测汽价保持稳
定，苏州蓝天燃机预测上网电价保持不变，预测汽价存在一定波动。3)嘉兴热电、
苏州蓝天染机的售汽量逐年增长。4)可再生能源上网电价下调将对光伏发电及风
力发电企业收入带来不利影响。请你公司补充披露：1)结合标的资产电力业务类
型，逐个举例标的资产收益法评估及净利润的预测具体过程。2)结合标的资产及
各子公司所属地区的上网电价政策、电力市场竞争情况、市场化改革情况等，
补充披露预测标的资产及各子公司上网电价的情况，如保持不变的，说明其原
因及合理性。3)协鑫有限预测期收入及净利润增长的主要原因及合理性。4)本次
纳入评估范围的各子公司在收益法评估中蒸汽单位售价、上网电价是否存在差
异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。5)结合标的资产及各子公司的未来
资本支出、生产经营规划、资产负债情况等，补充披露其产能扩张的具体情况、
可实现性，并结合产能情况，说明预测售气量与产能的匹配性。6)结合标的资产
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
及各子公司所在地的经济发展情况，主要客户情况等因素，补充披露其预测售
气量的依据及其可实现性。7)对于不同类型发电企业，结合具体行业政策差异，
补充披露相关企业电价、产能的具体预测是否符合行业特点，是否考虑相关政
策及行业动态的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的公司电力业务类型，逐个举例标的公司收益法评估及净利润
的预测具体过程
标的公司电力业务类型分为燃机热电联产、燃煤热电联产、风力发电、垃圾
发电、生物质发电等，本次收益法评估说明已对燃机热电联产、燃煤热电联产收
益法评估及净利润的预测具体过程进行举例，本次回复中补充垃圾发电、生物质
发电、风力发电举例。
本次举例垃圾发电行业以徐州垃圾发电为例，生物质发电以连云港生物质发
电为例，风力发电以国泰风电为例。
1、徐州垃圾发电
（1） 徐州垃圾发电未来利润表预测
徐州垃圾发电近年来经营利润表如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
一、营业收入 115,559,922.78 123,388,437.73 121,581,963.52 59,344,766.21
减：营业成本 33,910,475.03 39,633,330.72 33,616,094.87 19,255,341.86
税金及附加 1,430,616.85 2,356,424.55 2,691,708.64 1,410,271.03
销售费用 - - - -
管理费用 24,122,017.75 16,598,164.46 19,038,241.01 9,840,286.23
财务费用 3,894,089.22 3,017,649.53 2,668,845.08 1,652,471.52
资产减值损失 6,455,613.95 11,090,270.00 -1,500.00 21,903.21
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
资产处置收益 - - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
其他收益 - - 12,284,278.27 4,898,269.19
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 45,747,109.98 50,692,598.47 75,852,852.19 32,062,761.55
加：营业外收入 13,286,753.35 12,230,948.24 82,886.55 30,000.00
减：营业外支出 3,517,358.37 1,180,572.19 4,330,000.00 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 55,516,504.96 61,742,974.52 71,605,738.74 32,092,761.55
减：所得税费用 15,182,840.05 16,775,907.69 18,972,933.34 8,800,368.03
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,333,664.91 44,967,066.83 52,632,805.40 23,292,393.52
徐州垃圾发电前三年主要经营指标分析：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
成本占收入比 29.34% 32.12% 27.65%
毛利率 70.66% 67.88% 72.35%
税金及附加率 1.24% 1.91% 2.21%
管理费用率 20.87% 13.45% 15.66%
财务费用率 3.37% 2.45% 2.20%
所得税率 25% 25% 25%
销售净利率 34.90% 36.44% 43.29%
徐州垃圾发电是一家运营稳定的垃圾焚烧发电企业，其经营比较稳定，费用
控制较好。近两年营业收入成本较为稳定，毛利率水平略有波动，总体呈上升趋
势。公司费用控制较稳定，管理费用率整体呈逐步降低趋势。
（2）营业收入
徐州垃圾发电近年来年收入明细如下：
金额单位：元
营业收入 历史数据
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
发电收入 80,707,358.31 86,556,123.03 87,382,420.49 42,077,481.55
垃圾处置收入 34,769,282.62 36,797,834.36 33,998,300.42 17,054,300.44
其他收入 83,281.85 34,480.34 201,242.61 212,984.22
合计 115,559,922.78 123,388,437.73 121,581,963.52 59,344,766.21
徐州垃圾发电主要收入为发电收入、垃圾处置收入及其他收入。
1）发电收入预测
徐州垃圾发电发电项目装机容量为 24MW，2015 年至评估基准日发电收入
运营指标如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
电量指标
年平均装机容量(MW) 24.00 24.00 24.00 24.00
利用小时(机组容量)(小时） 6,887.51 7,378.94 7,469.87 3,635.07
发电量(MWh) 165,300.22 177,094.56 179,276.88 87,241.68
上网电量(MWh) 143,072.12 153,440.40 154,905.20 74,737.60
综合厂用电率 13.01% 12.80% 12.98% 13.05%
结算上网电量（结算电量） 143,072.12 153,440.40 154,905.20 74,732.40
上网电价(含税) 0.6600 0.6600 0.6600 0.6469
发电收入 80,707,358.31 86,556,123.03 87,382,420.49 42,077,481.55
历史年度的综合厂用电率为生产报表实际数。与实际数差异为线损部分。
发电厂发电收入计算规则如下：
①发电量（MWH）=装机容量×利用小时数
②上网电量（MWH）=发电量×（1-综合厂用电率）
③发电收入=结算上网电量（MWH）×1000（KWH/MWH）×电价（含税）
/1.16
评估基准日徐州垃圾发电结算的上网电价为 0.6500 元/KWH，后续预测维持
该价格不变。
徐州垃圾发电目前运营平稳，根据历史运营指标综合考虑未来发电收入，预
测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
电量指标
年平均装机容量(MW) 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00
利用小时(机组容量)(小时） 7,250.00 7,250.00 7,250.00 7,250.00 7,250.00
发电量(MWh) 174,000.00 174,000.00 174,000.00 174,000.00 174,000.00
上网电量(MWh) 151,414.80 151,414.80 151,414.80 151,414.80 151,414.80
综合厂用电率 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98%
结算上网电量（结算电量） 151,414.80 151,414.80 151,414.80 151,414.80 151,414.80
上网电价(含税) 0.6500 0.6500 0.6500 0.6500 0.6500
发电收入 84,844,500.00 84,844,500.00 84,844,500.00 84,844,500.00 84,844,500.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2）垃圾处置收入预测
2015 年至评估基准日当期，垃圾处置运营指标如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
垃圾处置量（吨） 599,470.39 634,445.42 586,200.30 301,366.46
垃圾处置价格（元/吨） 58.00 58.00 58.00 56.59
垃圾处置收入 34,769,282.62 36,797,834.36 33,998,300.42 17,054,300.44
垃圾处置收入预测计算如下：
垃圾处置量结合历史情况综合考虑。
徐州垃圾发电垃圾处置量根据徐州垃圾发电现有供电用量情况进行考虑并
预测。
垃圾处置价格依据与徐州市市容管理局签订的《垃圾供应与结算协议》、与
徐州市城市管理局签订的《<垃圾供应与结算>补充协议》、《徐州市生活垃圾焚烧
发电项目特许经营补充协议》并结合历史价格波动及现行价格等因素综合考虑。
垃圾处置收入=垃圾处置量×垃圾处置价格
垃圾处置收入预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
垃圾处置量（吨） 568,945.94 568,945.94 568,945.94 568,945.94 568,945.94
垃圾处置价格（元/吨） 55.60 55.60 55.60 55.60 55.60
垃圾处置收入 31,633,394.01 31,633,394.01 31,633,394.01 31,633,394.01 31,633,394.01
3）其他业务收入
其他收入主要为灰渣收入等，2015 年至评估基准日当期其他收入占总营业
收入占比较小，故本次不纳入预测范围。
经上述分析预测，营业收入预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
发电收入 84,844,500.00 84,844,500.00 84,844,500.00 84,844,500.00 84,844,500.00
垃圾处置收入 31,633,394.01 31,633,394.01 31,633,394.01 31,633,394.01 31,633,394.01
合计 116,477,894.01 116,477,894.01 116,477,894.01 116,477,894.01 116,477,894.01
（2）营业成本
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
近年来营业成本明细如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
燃料成本 222,326.00 40,126.87 258,853.41 129,426.71
运行消耗材料成本 1,884,758.52 5,112,343.70 5,972,582.56 3,682,982.23
直接人工 11,781,155.31 12,734,439.55 12,491,537.93 6,589,831.67
外购电力 282,766.94 191,823.94 86,633.61 -
用水费 207,674.53 333,112.66 460,633.22 116,297.81
折旧费用 12,092,995.49 12,300,373.77 12,384,080.43 6,361,002.52
修理费 3,711,805.71 5,862,271.13 677,591.94 653,776.21
排污费用 1,315,086.80 1,167,838.75 -767,348.14 79,716.98
技术咨询费用 1,518,567.36 1,549,173.00 1,561,923.58 1,494,992.88
其他费用 893,338.37 341,827.35 489,606.33 147,314.85
合计 33,910,475.03 39,633,330.72 33,616,094.87 19,255,341.86
毛利率 70.66% 67.88% 72.35% 67.55%
根据历史经营情况、未来预测经营指标及公司预算情况，对预测期成本进行
预测，营业成本预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料成本 261,084.72 261,084.72 261,084.72 261,084.72 261,084.72
运行消耗材料成本 5,975,126.85 5,977,722.02 5,977,722.02 5,977,722.02 5,977,722.02
直接人工 12,866,283.00 13,252,271.00 13,603,121.00 13,964,497.00 14,336,714.00
外购电力 86,633.61 86,633.61 86,633.61 86,633.61 86,633.61
用水费 460,633.22 460,633.22 460,633.22 460,633.22 460,633.22
折旧费用 11,198,866.44 13,316,531.92 13,316,531.92 13,316,531.92 13,317,071.92
修理费 1,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00
排污费用 240,000.00 456,000.00 456,000.00 456,000.00 456,000.00
技术咨询费用 1,556,603.77 1,556,603.77 1,556,603.77 1,556,603.77 1,556,603.77
其他费用 489,606.33 489,606.33 489,606.33 489,606.33 489,606.33
合计 34,434,837.94 39,157,086.59 39,507,936.59 39,869,312.59 40,242,069.59
毛利率 70.44% 66.38% 66.08% 65.77% 65.45%
营业成本预测合理性分析：
徐州垃圾发电 2015 年至 2018 年 1-6 月平均毛利率为 70.30%，受修理费等成
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
本费用支出波动影响，2015 年毛利率为 70.66%，2016 年设备修理费、直接人工
支出较大，因此 2016 年平均毛利率有所下降，预测期营运成本相较于 2017 年度
呈现逐年上升。考虑徐州垃圾发电为运营稳定的垃圾焚烧发电企业，运营产能、
销售均稳定，毛利率应在稳定水平，预测期平均毛利率水平略低于前三年度平均
水平，因预测期修理费及直接人工相较于 2017 年度呈上升趋势，整体毛利率比
较平稳，因此毛利率预测比较合理。
（3）税金及附加
税金及附加主要为城市建设维护税，城市建设维护税 7%，教育费附加 3%，
地方教育费附加 2%。2015 年-2018 年 1-6 月税金及附加金额及占收入比重情况
如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
城建及附加 1,430,616.85 1,568,329.11 1,437,085.48 768,987.84
房产税 - 610,977.84 922,010.88 461,005.44
印花税 - 15,204.55 29,452.73 30,228.01
车船使用税 - 1,860.00 3,060.00 -
城镇土地使用税 - 160,053.05 300,099.55 150,049.74
其他 - - - -
合计 1,430,616.85 2,356,424.55 2,691,708.64 1,410,271.03
占收入比例 1.24% 1.91% 2.21% 2.38%
徐州垃圾发电生产经营稳定，税金及附加占收入比重稳定，管理层根据公司
税收政策对税金及附加进行测算，评估人员根据本次评估综合历史平均水平对税
金及附加进行复核。
经上述预测分析，税金及附加预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
城建及附加 1,509,279.14 1,509,229.31 1,509,229.31 1,509,229.31 1,509,229.31
房产税 922,010.88 922,010.88 922,010.88 922,010.88 922,010.88
印花税 34,943.37 34,943.37 34,943.37 34,943.37 34,943.37
车船使用税 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00
城镇土地使用税 300,099.55 300,099.55 300,099.55 300,099.55 300,099.55
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他 7,740.00 7,740.00 7,740.00 7,740.00 7,740.00
合计 2,777,132.94 2,777,083.11 2,777,083.11 2,777,083.11 2,777,083.11
占收入比例 2.38% 2.38% 2.38% 2.38% 2.38%
未来税金及附加占收入比重比较稳定，与历史年度基本相符。
（4）销售费用
徐州垃圾发电无销售费用，故不予预测。
（5）管理费用
徐州垃圾发电 2015 年至 2018 年 1-6 月管理费用明细如下：
金额单位：元
管理费用 历史数据
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
工资薪金及附加 4,864,057.12 3,336,993.37 3,949,514.62 3,824,827.67
社会保险费 575,711.48 493,459.78 610,507.79 547,319.58
住房公积金 287,338.00 159,043.00 250,154.00 194,190.00
职工福利费 236,759.81 147,337.00 259,053.42 481,114.91
工会经费 3,000.00 - - -
职工教育经费 190,249.72 63,442.52 31,367.56 8,305.00
招聘费 - - 500.00 10,979.00
折旧 642,473.91 700,232.94 770,201.07 393,512.00
无形资产摊销 510,075.06 510,440.88 510,440.88 255,220.40
低值易耗品摊销 120,393.83 4,970.94 175,547.39 14,771.64
办公费 532,927.04 982,215.44 711,172.18 83,361.62
租金 334,791.00 185,663.00 530,912.62 45,000.00
邮电通讯费 106,257.00 110,889.72 126,818.92 64,824.04
劳动保护费 304,198.29 717,008.13 2,046,295.29 41,365.52
车辆使用费 419,299.95 538,318.42 658,935.35 315,176.71
业务招待费 5,792,144.56 3,275,481.38 4,241,955.87 1,880,923.67
广告宣传费 33,881.20 44,456.00 14,010.29 3,156.79
会议费 576,367.00 124,555.20 68,332.12 139,464.54
审计费用 36,905.66 34,905.66 71,905.66 3,018.87
其他中介机构费
770,350.57 426,305.83 774,599.17 105,530.94
用
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
管理费用 历史数据
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
差旅费 5,439,661.47 3,329,196.59 1,969,790.00 832,411.12
物业管理费 806,406.60 824,597.11 1,010,259.49 396,632.02
修理费 178,372.62 7,550.68 45,765.59 2,114.50
财产保险费 95,864.31 182,150.07 199,171.73 194,708.03
其他 1,264,531.55 398,950.80 11,030.00 2,357.66
合计 24,122,017.75 16,598,164.46 19,038,241.01 9,840,286.23
占收入比 20.87% 13.45% 15.66% 16.58%
徐州垃圾发电目前处于生产运营稳定期，各项费用已基本稳定，历史数据基
本能够代表企业实际情况，因此未来预测主要参照历史费用支出情况进行预测。
公司管理层结合历史费用实际情况及管理层预期，对未来管理费用预测如下：
经上述分析预测，管理费用预测如下：
金额单位：元
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金及附加 6,970,000.00 7,179,100.00 7,394,473.00 7,616,307.00 7,844,796.00
社会保险费 1,100,000.00 1,133,000.00 1,166,990.00 1,202,000.00 1,238,060.00
住房公积金 380,000.00 391,400.00 403,142.00 415,236.00 427,693.00
职工福利费 500,000.00 515,000.00 530,450.00 546,364.00 562,755.00
职工教育经费 20,000.00 20,600.00 21,218.00 21,855.00 22,511.00
招聘费 20,000.00 - - - -
折旧 417,181.77 920,514.96 918,686.55 964,071.18 930,653.93
无形资产摊销 538,459.35 538,459.35 538,459.35 538,459.35 538,459.35
低值易耗品摊销 175,547.39 175,547.39 175,547.39 175,547.39 175,547.39
办公费 711,172.18 711,172.18 711,172.18 711,172.18 711,172.18
租金 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
邮电通讯费 126,818.92 126,818.92 126,818.92 126,818.92 126,818.92
劳动保护费 420,000.00 420,000.00 420,000.00 420,000.00 420,000.00
车辆使用费 658,935.35 658,935.35 658,935.35 658,935.35 658,935.35
业务招待费 4,241,955.87 4,241,955.87 4,241,955.87 4,241,955.87 4,241,955.87
广告宣传费 14,010.29 14,010.29 14,010.29 14,010.29 14,010.29
会议费 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
审计费用 71,905.66 71,905.66 71,905.66 71,905.66 71,905.66
其他中介机构费
774,599.17 774,599.17 774,599.17 774,599.17 774,599.17
用
差旅费 1,969,790.00 1,969,790.00 1,969,790.00 1,969,790.00 1,969,790.00
物业管理费 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00
修理费 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
财产保险费 199,171.73 199,171.73 199,171.73 199,171.73 199,171.73
其他 3,290.00 3,290.00 3,290.00 3,290.00 3,290.00
合计 20,832,837.68 21,585,270.87 21,860,615.46 22,191,489.09 22,452,124.84
占收入比 17.89% 18.53% 18.77% 19.05% 19.28%
经分析，徐州垃圾发电为经营稳定企业，预测期收入规模稳定，费用率占收
入比重比较稳定，与历史水平费用率相比，基本稳定，因此管理费用预测比较合
理。
（6）财务费用
徐州垃圾发电 2015 年至 2018 年 1-6 月财务费用主要有利息收入等，利息收
入主要为内部关联方利息收入。
根据公司管理层预测，未来财务费用预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用合计 -12,495,627.59 -7,292,629.69 -7,292,629.69 -7,292,629.69 -7,292,629.69
利息收入 -12,495,627.59 -7,292,629.69 -7,292,629.69 -7,292,629.69 -7,292,629.69
（7）其他收益
徐州垃圾发电根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳
务增值税优惠目录》的通知“财税[2015]78 号”，下列子公司销售资源综合利用产
品和劳务的享受增值税即征即退政策，增值税退税率 100%。
根据公司预测期营业收入、营业成本数据，未来其他收益管理层预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他收益合计 12,577,326.15 12,576,910.92 12,576,910.92 12,576,910.92 12,576,910.92
补贴收入 12,577,326.15 12,576,910.92 12,576,910.92 12,576,910.92 12,576,910.92
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（8）营业外收入及支出
徐州垃圾发电营业外收入支出为偶发性收入支出，本次评估不作考虑。
（9）所得税
徐州垃圾发电所得税率为 25%，因此根据前述预测，未来各年所得税预测如
下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利润总额 83,506,039.19 72,827,994.05 72,201,799.47 71,509,549.84 70,876,157.09
所得税 20,876,509.80 18,206,998.51 18,050,449.87 17,877,387.46 17,719,039.27
（10）预测利润表
经上述预测分析，未来 5 年预测利润表如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 11,647.79 11,647.79 11,647.79 11,647.79 11,647.79
减：营业成本 3,443.48 3,915.71 3,950.79 3,986.93 4,024.21
税金及附加 277.71 277.71 277.71 277.71 277.71
销售费用 - - - - -
管理费用 2,083.28 2,158.53 2,186.06 2,219.15 2,245.21
财务费用 -1,249.56 -729.26 -729.26 -729.26 -729.26
资产减值损失 - - - - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
其他收益 1,257.73 1,257.69 1,257.69 1,257.69 1,257.69
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,350.60 7,282.80 7,220.18 7,150.95 7,087.62
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,350.60 7,282.80 7,220.18 7,150.95 7,087.62
减：所得税费用 2,087.65 1,820.70 1,805.04 1,787.74 1,771.90
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,262.95 5,462.10 5,415.13 5,363.22 5,315.71
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2、连云港生物质发电
（1）连云港生物质发电未来利润表预测
连云港生物质发电近年来经营利润表如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
一、营业收入 135,859,927.33 141,573,964.22 136,079,430.36 64,317,952.45
减：营业成本 114,728,920.87 117,146,558.22 111,141,703.17 55,934,838.53
税金及附加 827,677.04 1,398,960.22 1,510,725.59 935,718.72
销售费用 - - - -
管理费用 9,130,046.10 8,012,218.22 7,329,370.06 3,344,703.23
财务费用 4,444,686.31 2,798,868.12 2,406,644.47 1,188,983.53
资产减值损失 -651,887.41 -8,000.00 363,238.31 31,746.54
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
资产处置收益 - - - -
其他收益 - - 8,248,184.72 3,128,973.20
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,380,484.42 12,225,359.44 21,575,933.48 6,010,935.10
加：营业外收入 8,744,466.61 9,448,315.17 43,290.63 5,520.00
减：营业外支出 81,487.25 998,843.04 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16,043,463.78 20,674,831.57 21,619,224.11 6,016,455.10
减：所得税费用 162,971.85 2,000.00 -90,809.58 -7,936.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,880,491.93 20,672,831.57 21,710,033.69 6,024,391.73
连云港生物质发电前三年主要经营指标分析：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
成本占收入比 84.45% 82.75% 81.67%
毛利率 15.55% 17.25% 18.33%
税金及附加率 0.61% 0.99% 1.11%
管理费用率 6.72% 5.66% 5.39%
财务费用率 3.27% 1.98% 1.77%
所得税率 25% 25% 25%
销售净利率 11.69% 14.60% 15.95%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
连云港生物质发电是一家运营稳定的生物质发电企业，其经营比较稳定，费
用控制较好。近两年营业收入成本较为稳定，毛利率水平略有波动，总体呈上升
趋势。公司费用控制较稳定，管理费用率整体呈逐步降低趋势。
（2）营业收入
连云港生物质发电近年来年收入明细如下：
金额单位：元
营业收入 历史数据
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
发电收入 108,031,977.39 112,922,663.42 102,636,922.87 45,939,958.80
售汽收入 27,306,916.12 28,616,335.86 33,239,305.23 18,230,970.98
其他收入 521,033.82 34,964.94 203,202.26 147,022.67
合计 135,859,927.33 141,573,964.22 136,079,430.36 64,317,952.45
连云港生物质发电主要收入为发电收入、售汽收入及其他收入。
1）发电收入预测
连云港生物质发电项目装机容量为 30MW，2015 年至评估基准日发电收入
运营指标如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
电量指标
年平均装机容量(MW) 30.00 30.00 30.00 30.00
利用小时(机组容量)(小时） 6,316.09 6,622.73 6,082.98 2,683.80
发电量(MWh) 189,482.76 198,681.84 182,489.37 80,514.00
上网电量(MWh) 166,290.96 173,819.36 157,981.08 70,525.84
综合厂用电率 12.18% 12.27% 13.28% 12.20%
结算上网电量（结算电量） 166,290.96 173,819.36 157,981.08 70,525.84
上网电价(含税) 0.7600 0.7600 0.7600 0.7600
发电收入 108,031,977.39 112,922,663.42 102,636,922.87 45,939,958.80
历史年度的综合厂用电率为生产报表实际数。与实际数差异为管损部分。
发电厂发电收入计算规则如下：
①发电量（MWH）=装机容量×利用小时数
②上网电量（MWH）=发电量×（1-综合厂用电率）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
③发电收入=结算上网电量（MWH）×1000（KWH/MWH）×电价（含税）
/1.16
评估基准日连云港生物质发电结算的上网电价为 0.7600 元/KWH，后续预测
维持该价格不变。
连云港生物质发电目前运营平稳，根据历史运营指标综合考虑未来发电收入，
预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
电量指标
年平均装机容量(MW) 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
利用小时(机组容量)(小时） 5,900.00 5,900.00 6,860.00 6,500.00 6,200.00
发电量(MWh) 177,000.00 177,000.00 205,800.00 195,000.00 186,000.00
上网电量(MWh) 153,494.40 153,494.40 178,469.76 169,104.00 161,299.20
综合厂用电率 13.28% 13.28% 13.28% 13.28% 13.28%
结算上网电量（结算电量） 153,494.40 153,494.40 178,469.76 169,104.00 161,299.20
上网电价(含税) 0.7600 0.7600 0.7600 0.7600 0.7600
发电收入 100,565,296.55 100,565,296.55 116,928,463.45 110,792,275.86 105,678,786.21
2）售汽收入预测
2015 年至评估基准日当期，售汽运营指标如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
售汽量（吨） 143,303.43 150,161.84 172,823.00 93,591.00
售汽价格（元/吨，含税） 215.33 215.34 215.45 215.62
售汽收入 27,306,916.12 28,616,335.86 33,239,305.23 18,230,970.98
售汽收入预测计算如下：
供汽量及售汽量结合历史情况并根据连云港生物质发电现有供电用量情况
进行考虑并预测。
售汽价格结合历史价格波动及现行价格等因素综合考虑。
售汽收入=售汽量×售汽价格/1.10
蒸汽收入预测如下：
金额单位：元
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
售汽量（吨） 170,000.00 170,000.00 180,000.00 190,000.00 200,000.00
售汽价格（元/吨，含税） 215.00 215.00 215.00 215.00 215.00
售汽收入 33,227,272.73 33,227,272.73 35,181,818.18 37,136,363.64 39,090,909.09
3）其他业务收入
其他收入主要为技术服务费收入及材料出售收入等，2015 年至评估基准日
当期其他收入情况如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
其他收入 521,033.82 34,964.94 203,202.26 147,022.67
结合历史年度其他业务收入情况，管理层预计未来各年其他业务收入如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他业务收入 203,202.26 203,202.26 203,202.26 203,202.26 203,202.26
经上述分析预测，营业收入预测如下：
金额单位：元
营业收入 预测
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
发电收入 100,565,296.55 100,565,296.55 116,928,463.45 110,792,275.86 105,678,786.21
售汽收入 33,227,272.73 33,227,272.73 35,181,818.18 37,136,363.64 39,090,909.09
其他收入 203,202.26 203,202.26 203,202.26 203,202.26 203,202.26
合计 133,995,771.54 133,995,771.54 152,313,483.89 148,131,841.76 144,972,897.56
（3）营业成本
近年来营业成本明细如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
燃料成本 86,870,117.73 86,646,044.00 81,111,459.30 41,051,373.59
运行消耗材料成本 1,653,043.62 1,557,028.37 1,912,126.87 1,068,556.86
直接人工 7,537,416.24 8,734,805.14 7,894,365.79 3,976,112.70
外购电力 29,423.22 17,245.41 6,785.23
用水费 760,688.65 947,444.90 1,068,778.87 499,145.74
折旧费用 11,760,181.91 11,850,448.29 11,951,594.86 6,035,853.44
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
修理费 2,923,290.76 3,562,801.95 3,134,489.11 1,320,291.83
排污费用 400,000.00 401,200.00 508,898.00 48,243.00
研究试验费
技术咨询费用 665,977.35 719,720.37 830,972.43 587,784.83
其他费用 2,128,781.39 2,709,819.79 2,722,232.71 1,347,476.54
合计 114,728,920.87 117,146,558.22 111,141,703.17 55,934,838.53
毛利率 15.55% 17.25% 18.33% 13.03%
根据历史经营情况、未来预测经营指标及公司预算情况，对预测期成本进行
预测，营业成本预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料成本 79,313,738.78 79,313,738.78 91,211,134.77 89,732,963.29 88,826,651.49
运行消耗材料成本 1,919,142.90 1,926,299.25 1,926,299.25 1,926,299.25 1,926,299.25
直接人工 8,131,197.00 8,375,134.00 8,375,134.00 8,375,134.00 8,375,134.00
外购电力 - - - - -
用水费 1,068,778.87 1,068,778.87 1,068,778.87 1,068,778.87 1,068,778.87
折旧费用 11,392,297.94 11,939,873.04 12,704,975.19 12,704,975.19 12,704,975.19
修理费 3,291,213.57 3,455,774.24 3,628,562.96 3,809,991.10 4,000,490.66
排污费用 508,898.00 508,898.00 508,898.00 508,898.00 508,898.00
研究试验费
技术咨询费用 943,396.23 943,396.23 943,396.23 943,396.23 943,396.23
其他费用 2,722,232.71 2,722,232.71 2,722,232.71 2,722,232.71 2,722,232.71
合计 109,290,896.00 110,254,125.12 123,089,411.98 121,792,668.65 121,076,856.41
毛利率 18.44% 17.72% 19.19% 17.78% 16.48%
营业成本预测合理性分析：
连云港生物质发电 2015 年至 2017 年毛利率为 15.55%、17.25%、18.33%呈
逐年上升趋势。
未来年度连云港生物质发电通过改扩建，预计 2019 年底完成，2020 年发电
量及售汽量有所提高，使得 2020 年毛利率较高。预计 2020 年产能基本饱和，锅
炉产能已经达到饱和，在汽机进汽量一定的情况下，按照能量平衡，在供热量增
加的情况下，利用小时会下降。以后年度考虑到为保证当地蒸汽量的供给，预计
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
发电量有所减少，售汽量有所上升，由于售汽收入毛利相对较低，导致综合毛利
率有所下降。2022 年运营产能、销售均保持稳定后，毛利率应在稳定水平，
（4）税金及附加
税金及附加主要为城市建设维护税，城市建设维护税 7%，教育费附加 3%，
地方教育费附加 2%。2015 年-2018 年 1-6 月税金及附加金额及占收入比重情况
如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
城建及附加 827,677.04 942,559.80 826,010.46 314,148.66
房产税 212,867.12 319,300.63 159,650.33
印花税 21,643.30 33,614.50 25,034.65
车船使用税 1,890.00 1,800.00 -
城镇土地使用
220,000.00 330,000.00 165,000.00
税
其他 271,885.08
合计 827,677.04 1,398,960.22 1,510,725.59 935,718.72
占收入比例 0.61% 0.99% 1.11% 1.45%
连云港生物质发电生产经营稳定，税金及附加占收入比重较稳定，管理层根
据公司税收政策对税金及附加进行测算，评估人员根据本次评估综合历史平均水
平对税金及附加进行复核。
经上述预测分析，税金及附加预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
城建及附加 769,909.64 769,772.24 878,969.58 812,990.22 755,666.95
房产税 319,300.63 319,300.63 319,300.63 319,300.63 319,300.63
印花税 40,137.77 40,137.77 45,633.08 44,378.59 43,430.91
车船使用税 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
城镇土地使用税 330,000.00 330,000.00 330,000.00 330,000.00 330,000.00
其他 607,600.00 607,600.00 607,600.00 607,600.00 607,600.00
合计 2,068,748.04 2,068,610.64 2,183,303.30 2,116,069.44 2,057,798.49
占收入比例 1.54% 1.54% 1.43% 1.43% 1.42%
未来税金及附加占收入比重比较稳定，与历史年度基本相符。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（5）销售费用
连云港生物质发电无销售费用，故不予预测。
（6）管理费用
连云港生物质发电 2015 年至 2018 年 1-6 月管理费用明细如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
工资薪金及附加 4,329,604.37 3,685,993.88 3,351,620.90 1,089,590.86
社会保险费 221,061.73 258,151.40 410,189.66 233,058.79
住房公积金 150,948.00 171,558.00 184,086.00 200,610.00
职工福利费 258,277.80 324,623.82 260,070.82 83,613.34
工会经费 79,486.96 87,228.25 61,613.53 121,196.55
职工教育经费 383,093.56 183,486.09 17,661.13 580.00
招聘费 - - - 525.00
折旧 268,075.53 265,121.07 270,290.52 137,845.80
无形资产摊销 33,403.68 33,557.52 33,557.52 22,910.87
低值易耗品摊销 6,860.95 40,881.63 50,662.39 -
办公费 169,723.17 56,327.46 44,744.59 54,473.37
水电费 - 2,200.00 801.45 -
邮电通讯费 180,107.05 164,381.91 54,083.65
劳动保护费 185,324.06 152,052.22 151,783.98 38,296.96
车辆使用费 383,906.03 316,114.89 318,018.99 194,948.37
业务招待费 425,670.90 408,560.00 417,959.22 192,471.00
广告宣传费 11,253.60 6,200.40 23,348.88 2,863.00
会议费 17,300.00 4,243.40 12,904.77 7,407.54
审计费用 30,584.91 18,867.92 47,169.82 6,796.12
其他中介机构费
340,476.91 392,311.94 297,493.38 275,908.60
用
差旅费 131,697.66 61,328.08 68,207.43 33,046.93
物业管理费 683,550.28 833,143.09 854,617.90 454,601.69
修理费 51,471.00 77,966.99 48,434.90 29,782.57
财产保险费 220,209.05 199,868.09 179,670.37 104,147.86
政府规费 60,464.97 20,198.97 57,600.00 -
税金 684,040.98 229,236.06 - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
其他 3,560.00 2,890.00 2,480.00 5,944.36
合计 9,130,046.10 8,012,218.22 7,329,370.06 3,344,703.23
占收入比 6.72% 5.66% 5.39% 5.20%
连云港生物质发电目前处于生产运营稳定期，各项费用已基本稳定，历史数
据基本能够代表企业实际情况，因此未来预测主要参照历史费用支出情况进行预
测。公司管理层结合历史费用实际情况及管理层预期，对未来管理费用预测如下：
经上述分析预测，管理费用预测如下：
金额单位：元
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金及附加 2,100,000.00 2,163,000.00 2,227,890.00 2,294,727.00 2,363,569.00
社会保险费 420,000.00 432,600.00 445,578.00 458,945.00 472,713.00
住房公积金 400,000.00 412,000.00 424,360.00 437,091.00 450,204.00
职工福利费 160,000.00 164,800.00 169,744.00 174,836.00 180,081.00
工会经费 240,000.00 247,200.00 254,616.00 262,254.00 270,122.00
职工教育经费 10,000.00 10,300.00 10,609.00 10,927.00 11,255.00
招聘费 1,000.00 - - - -
折旧 313,305.17 339,300.68 356,867.58 357,784.64 351,969.07
无形资产摊销 58,143.69 58,143.69 58,143.69 58,143.69 58,143.69
办公费 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
邮电通讯费 164,381.91 164,381.91 164,381.91 164,381.91 164,381.91
劳动保护费 151,783.98 151,783.98 151,783.98 151,783.98 151,783.98
车辆使用费 318,018.99 318,018.99 318,018.99 318,018.99 318,018.99
业务招待费 417,959.22 417,959.22 417,959.22 417,959.22 417,959.22
广告宣传费 23,348.88 23,348.88 23,348.88 23,348.88 23,348.88
会议费 12,904.77 12,904.77 12,904.77 12,904.77 12,904.77
审计费用 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
其他中介机构费
400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
用
差旅费 68,207.43 68,207.43 68,207.43 68,207.43 68,207.43
物业管理费 854,617.90 854,617.90 854,617.90 854,617.90 854,617.90
修理费 48,434.90 48,434.90 48,434.90 48,434.90 48,434.90
财产保险费 208,295.73 208,295.73 208,295.73 208,295.73 208,295.73
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 6,480,402.57 6,605,298.07 6,725,761.98 6,832,662.04 6,936,010.47
占收入比 4.84% 4.93% 4.42% 4.61% 4.78%
经分析，连云港生物质发电为经营稳定企业，预测期收入规模稳定，费用率
占收入比重比较稳定，与历史水平费用率相比，基本稳定，因此管理费用预测比
较合理。
（7）财务费用
连云港生物质发电 2015 年至 2018 年 1-6 月财务费用主要有利息支出、利息
收入、手续费及其他财务费用。连云港生物质发电目前生产经营稳定，根据管理
层未来的资金需求计划预测利息支出。利息收入主要为内部关联方利息收入。
根据公司管理层预测，未来财务费用预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用合计 -8,771,466.06 -3,707,656.84 -4,552,656.84 -4,552,656.84 -4,552,656.84
利息支出 - 845,000.00 - - -
利息收入 -8,771,466.06 -4,552,656.84 -4,552,656.84 -4,552,656.84 -4,552,656.84
（8）资产减值损失
连云港生物质发电 2015 年至 2018 年 1-6 月资产减值损失主要有坏账损失及
存货跌价损失，近年来资产减值损失明细如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
资产减值损失合计 -651,887.41 -8,000.00 363,238.31 31,746.54
坏账损失 -840,561.53 -8,000.00 - -
存货跌价损失 188,674.12 - 363,238.31 31,746.54
连云港生物质发电目前生产经营稳定，资产减值损失金额较小，存在一定偶
发性，未来年度不予预测。
（9）其他收益
连云港生物质发电根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品
和劳务增值税优惠目录》的通知“财税[2015]78 号”，下列子公司销售资源综合利
用产品和劳务的享受增值税即征即退政策，增值税退税率 100%。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
根据公司预测期营业收入、营业成本数据，未来其他收益管理层预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他收益合计 6,415,913.65 6,414,768.64 7,324,746.53 6,774,918.49 6,297,224.58
补贴收入 6,415,913.65 6,414,768.64 7,324,746.53 6,774,918.49 6,297,224.58
（10）营业外收入及支出
连云港生物质发电营业外收入支出为偶发性收入支出，本次评估不作考虑。
（11）所得税
连云港生物质发电所得税率为 25%，因此根据前述预测，未来各年所得税预
测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利润总额 31,311,358.11 25,190,163.17 32,192,409.99 28,718,016.97 25,752,113.61
所得税 7,827,839.53 6,297,540.79 8,048,102.50 7,179,504.24 6,438,028.40
（12）预测利润表
经上述预测分析，未来 5 年预测利润表如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 13,399.58 13,399.58 15,231.35 14,813.18 14,497.29
减：营业成本 10,929.09 11,025.41 12,308.94 12,179.27 12,107.69
税金及附加 206.87 206.86 218.33 211.61 205.78
销售费用 - - - - -
管理费用 648.04 660.53 672.58 683.27 693.60
财务费用 -877.15 -370.77 -455.27 -455.27 -455.27
资产减值损失 3.17 - - - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
其他收益 641.59 641.48 732.47 677.49 629.72
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,131.14 2,519.02 3,219.24 2,871.80 2,575.21
加：营业外收入 - - - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
减：营业外支出 - - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,131.14 2,519.02 3,219.24 2,871.80 2,575.21
减：所得税费用 782.78 629.75 804.81 717.95 643.80
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,348.35 1,889.26 2,414.43 2,153.85 1,931.41
3、国泰风电
（1） 国泰风电未来利润表预测
国泰风电近年来经营利润表如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
一、营业收入 39,342,105.78 40,810,068.75 44,103,020.41 23,653,562.48
减：营业成本 23,403,142.68 23,177,641.95 21,682,238.98 10,312,112.08
税金及附加 771,735.98 821,592.09 951,959.55 519,039.94
销售费用 - - - -
管理费用 4,114,228.30 3,671,844.61 2,888,074.44 1,067,885.67
财务费用 9,617,369.42 6,386,499.28 5,307,541.40 2,185,764.85
资产减值损失 -1,603.23 - - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
资产处置收益 - - - -
其他收益 - - 3,522,560.13 2,168,601.76
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,437,232.63 6,752,490.82 16,795,766.17 11,737,361.70
加：营业外收入 2,784,533.56 3,481,885.01 837.50 -
减：营业外支出 5,344.09 369.98 8,576.03 14,144.50
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,216,422.10 10,234,005.85 16,788,027.64 11,723,217.20
减：所得税费用 647,505.99 1,588,220.94 2,508,852.51 1,780,075.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,568,916.11 8,645,784.91 14,279,175.13 9,943,141.78
国泰风电前三年主要经营指标分析：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
成本占收入比 59.49% 56.79% 49.16%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
毛利率 40.51% 43.21% 50.84%
税金及附加率 1.96% 2.01% 2.16%
管理费用率 10.46% 9.00% 6.55%
财务费用率 24.45% 15.65% 12.03%
所得税率 25% 25% 25%
销售净利率 9.07% 21.19% 32.38%
国泰风电是一家运营稳定的风力发电企业，其经营比较稳定，费用控制较好。
近两年营业收入成本较为稳定，毛利率水平略有波动，总体呈上升趋势。公司费
用控制较稳定，管理费用率整体呈逐步降低趋势。
（2）营业收入
国泰风电近年来年收入明细如下：
金额单位：元
营业收入 历史数据
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
发电收入 39,342,105.78 40,810,068.75 44,103,020.41 23,653,562.48
合计 39,342,105.78 40,810,068.75 44,103,020.41 23,653,562.48
国泰风电主要收入为发电收入。
1）发电收入预测
国泰风电发电项目装机容量为 49.50 MW，2015 年至评估基准日发电收入运
营指标如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
电量指标
年平均装机容量(MW) 49.50 49.50 49.50 49.50
利用小时(机组容量)(小时） 1,888.61 1,904.81 2,343.04 1,347.86
发电量(MWh) 93,486.18 94,288.18 115,980.61 66,719.22
上网电量(MWh) 89,862.50 90,333.56 111,448.33 64,193.01
综合厂用电率 4.34% 4.61% 4.20% 4.05%
结算上网电量（结算电量） 87,472.90 93,190.15 112,204.61 63,440.47
上网电价(含税) 0.5262 0.5124 0.4599 0.4362
发电收入 39,342,105.78 40,810,068.75 44,103,020.41 23,653,562.48
历史年度的综合厂用电率为生产报表实际数。与实际数差异为管损部分。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
发电厂发电收入计算规则如下：
①发电量（MWH）=装机容量×利用小时数
②上网电量（MWH）=发电量×（1-综合厂用电率）
③发电收入=结算上网电量（MWH）×1000（KWH/MWH）×电价（含税）
/1.16
评估基准日国泰风电结算的平均上网电价为 0.4362 元/KWH。内蒙古地区实
施电价竞价上网政策，其中，保障电价 0.51 元/ KWH，交易电价 0.2828 元/ KWH。
历史年度国泰风电保障电量占比约 65%，交易电量占比约 35%，续结合历史期情
况综合预测结算的平均上网电价为 0.4310 元/KWH。
国泰风电目前运营平稳，根据历史运营指标综合考虑未来发电收入，预测如
下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
电量指标
年平均装机容量(MW) 49.50 49.50 49.50 49.50 49.50
利用小时(机组容量)(小时） 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
发电量(MWh) 118,800.00 118,800.00 118,800.00 118,800.00 118,800.00
上网电量(MWh) 113,810.40 113,810.40 113,810.40 113,810.40 113,810.40
综合厂用电率 4.20% 4.20% 4.20% 4.20% 4.20%
结算上网电量（结算电量） 113,810.40 113,810.40 113,810.40 113,810.40 113,810.40
上网电价(含税) 0.4310 0.4310 0.4310 0.4310 0.4310
发电收入 42,283,890.89 42,283,890.89 42,283,890.89 42,283,890.89 42,283,890.89
经上述分析预测，营业收入预测如下：
金额单位：元
营业收入 预测
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
发电收入 42,283,890.89 42,283,890.89 42,283,890.89 42,283,890.89 42,283,890.89
合计 42,283,890.89 42,283,890.89 42,283,890.89 42,283,890.89 42,283,890.89
（3）营业成本
近年来营业成本明细如下：
金额单位：元
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
直接人工 2,632,640.85 2,636,434.50 2,487,705.68 1,229,916.92
外购电力 184,953.57 179,347.11 160,285.68 92,129.73
用水费 - - 6,500.00 3,000.00
折旧费用 16,993,281.34 17,001,630.89 16,978,939.44 8,267,340.68
修理费 2,243,653.56 2,565,376.54 1,006,948.92 344,392.34
排污费用 1,735.00 1,500.00 2,500.00 -
技术咨询费用 790,856.85 625,849.06 768,332.57 330,188.66
其他费用 556,021.51 167,503.85 271,026.69 45,143.75
合计 23,403,142.68 23,177,641.95 21,682,238.98 10,312,112.08
毛利率 40.51% 43.21% 50.84% 56.40%
根据历史经营情况、未来预测经营指标及公司预算情况，对预测期成本进行
预测，营业成本预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
直接人工 2,562,337.00 2,639,207.00 2,639,207.00 2,639,207.00 2,639,207.00
外购电力 160,285.68 160,285.68 160,285.68 160,285.68 160,285.68
用水费 6,500.00 6,500.00 6,500.00 6,500.00 6,500.00
折旧费用 16,588,424.64 16,610,465.59 16,587,032.42 16,578,547.44 16,571,492.78
修理费 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
排污费用 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
技术咨询费用 660,377.36 660,377.36 660,377.36 660,377.36 660,377.36
其他费用 271,026.69 271,026.69 271,026.69 271,026.69 271,026.69
合计 22,251,451.37 22,350,362.32 22,326,929.15 22,318,444.17 22,311,389.51
毛利率 47.38% 47.14% 47.20% 47.22% 47.23%
营业成本预测合理性分析：
国泰风电 2015 年至 2017 年毛利率为 40.51%、43.21%、50.84%呈逐年上升
趋势，预测期营运成本相较于 2017 年度整体呈现上升趋势。考虑国泰风电为运
营稳定的风力发电企业，运营产能、销售均稳定，毛利率应在稳定水平，预测期
平均毛利率水平略高于前三年平均水平，因预测期售电收入相较于前三年整体呈
上升趋势，整体毛利率相对较平稳，因此毛利率预测比较合理。
（4）税金及附加
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
税金及附加主要为城市建设维护税，城市建设维护税 7%，教育费附加 3%，
地方教育费附加 2%。2015 年-2018 年 1-6 月税金及附加金额及占收入比重情况
如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
城建及附加 732,393.88 772,343.40 860,265.08 470,414.47
房产税 20,261.06 10,130.53
印花税 14,950.53 7,387.60
车船使用税 8,169.12 5,348.40
城镇土地使用税 4,210.74 2,105.37
其他 39,342.10 40,810.06 44,103.02 23,653.57
合计 771,735.98 821,592.09 951,959.55 519,039.94
占收入比例 1.96% 2.01% 2.16% 2.19%
国泰风电生产经营稳定，税金及附加占收入比重较稳定，管理层根据公司税
收政策对税金及附加进行测算，评估人员根据本次评估综合历史平均水平对税金
及附加进行复核。
经上述预测分析，税金及附加预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
城建及附加 811,850.71 811,850.71 811,850.71 811,850.71 811,850.71
房产税 20,261.06 20,261.06 20,261.06 20,261.06 20,261.06
印花税 12,685.17 12,685.17 12,685.17 12,685.17 12,685.17
车船使用税 8,169.12 8,169.12 8,169.12 8,169.12 8,169.12
城镇土地使用税 4,210.74 4,210.74 4,210.74 4,210.74 4,210.74
其他 120,259.10 120,259.10 120,259.10 120,259.10 120,259.10
合计 977,435.89 977,435.89 977,435.89 977,435.89 977,435.89
占收入比例 2.31% 2.31% 2.31% 2.31% 2.31%
未来税金及附加占收入比重比较稳定，与历史年度基本相符。
（5）销售费用
国泰风电无销售费用，故不予预测。
（6）管理费用
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
国泰风电 2015 年至 2018 年 1-6 月管理费用明细如下：
金额单位：元
管理费用 历史数据
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
工资薪金及附加 1,972,768.28 1,408,697.88 764,354.34 434,299.44
社会保险费 87,950.12 140,574.58 259,712.51 54,706.67
住房公积金 39,228.00 50,748.00 88,740.00 21,696.00
职工福利费 107,766.22 128,859.55 78,531.80 25,469.03
工会经费 24,288.00 24,288.00 30,624.00 31,571.21
职工教育经费 24,931.00 38,979.09 20,932.40
折旧 77,607.90 57,914.03 59,100.58 29,279.50
无形资产摊销 149,353.92 149,353.92 149,353.92 74,676.96
低值易耗品摊销 6,513.83 8,170.70 7,918.40
办公费 40,738.35 51,981.56 23,389.89 9,939.64
水电费 9,321.20 4,804.40 4,508.00 1,999.00
邮电通讯费 54,340.71 58,330.99 54,716.03 32,022.76
劳动保护费 33,758.96 28,078.32 57,635.36 6,000.00
车辆使用费 224,223.20 214,640.27 177,686.54 72,209.92
业务招待费 250,711.40 364,025.75 211,429.60 45,017.00
广告宣传费 149,511.72 5,599.96 918.00 120.00
会议费 6,700.00 2,400.00 2,133.02 2,641.51
审计费用 41,528.87 23,584.91 53,773.59 6,603.77
其他中介机构费
197,040.00 260,937.86 244,257.21 49,650.00
用
差旅费 227,873.33 281,001.72 174,178.29 18,853.34
物业管理费 27,750.20 40,677.61 58,939.55 34,404.00
修理费 580.00 1,806.00 249.00
财产保险费 312,328.07 274,452.84 244,733.31 114,884.82
政府规费 6,457.06 5,154.80 120,259.10 1,841.10
税金 40,669.96 34,173.17 - -
其他 288.00 12,608.70 -
合计 4,114,228.30 3,671,844.61 2,888,074.44 1,067,885.67
占收入比 10.46% 9.00% 6.55% 4.51%
国泰风电目前处于生产运营稳定期，各项费用已基本稳定，历史数据基本能
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
够代表企业实际情况，因此未来预测主要参照历史费用支出情况进行预测。公司
管理层结合历史费用实际情况及管理层预期，对未来管理费用预测如下：
经上述分析预测，管理费用预测如下：
金额单位：元
管理费用 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资薪金及附加 787,285.00 810,904.00 835,231.00 860,288.00 886,097.00
社会保险费 150,000.00 154,500.00 159,135.00 163,909.00 168,826.00
住房公积金 91,402.00 94,144.00 96,968.00 99,877.00 102,873.00
职工福利费 80,888.00 83,315.00 85,814.00 88,388.00 91,040.00
工会经费 31,543.00 32,489.00 33,464.00 34,468.00 35,502.00
职工教育经费 38,000.00 39,140.00 40,314.00 41,523.00 42,769.00
折旧 58,446.22 187,346.48 186,877.78 187,158.58 186,314.25
无形资产摊销 149,210.20 149,210.20 149,210.20 149,210.20 149,210.20
低值易耗品摊销 69,240.74 69,240.74 69,240.74 69,240.74 69,240.74
办公费 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
水电费 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
邮电通讯费 57,500.00 57,500.00 57,500.00 57,500.00 57,500.00
劳动保护费 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
车辆使用费 188,000.00 325,000.00 325,000.00 325,000.00 325,001.00
业务招待费 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
广告宣传费 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
会议费 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
董事会费 140,000.00 140,000.00 140,000.00 140,000.00 140,000.00
审计费用 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
其他中介机构费
100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
用
差旅费 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
物业管理费 58,939.55 58,939.55 58,939.55 58,939.55 58,939.55
修理费 400,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
财产保险费 244,733.31 244,733.31 244,733.31 244,733.31 244,733.31
合计 2,855,188.02 2,758,462.28 2,794,427.58 2,832,235.38 2,870,046.05
占收入比 6.75% 6.52% 6.61% 6.70% 6.79%
经分析，国泰风电为经营稳定企业，预测期收入规模稳定，费用率占收入比
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
重比较稳定，与历史水平费用率相比，基本稳定，因此管理费用预测比较合理。
（7）财务费用
国泰风电 2015 年至 2018 年 1-6 月财务费用主要有利息支出、利息收入、手
续费及其他财务费用。国泰风电目前生产经营稳定，根据管理层未来的资金需求
计划预测利息支出。
利息收入、手续费金额较小以后年度不作考虑；汇兑损失金额较小以后年度
不作考虑；其他财务费用以后年度预计不会发生。
根据公司管理层预测，未来财务费用预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用合计 6,451,266.96 8,420,882.56 7,200,882.56 5,908,182.56 4,538,482.56
利息支出 6,451,266.96 8,420,882.56 7,200,882.56 5,908,182.56 4,538,482.56
（8）资产减值损失
国泰风电目前生产经营稳定，根据公司管理层预测，资产减值损失具有一定
偶发性，2018 年预计有小额资产减值损失发生，未来年度不予预测。未来资产
减值损失预测如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资产减值损失合计 43,456.16
（9）其他收益
国泰风电根据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的
通知》“财税[2015]74 号”，国泰风电销售自产的利用风力生产的电力产品，实施
增值税即征即退 50%的政策。
根据公司预测期营业收入、营业成本数据，未来其他收益管理层预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他收益合计 3,382,711.27 3,382,711.27 3,382,711.27 3,382,711.27 3,382,711.27
补贴收入 3,382,711.27 3,382,711.27 3,382,711.27 3,382,711.27 3,382,711.27
（10）营业外收入及支出
国泰风电营业外收入支出为非经常性收入支出，本次评估不作考虑。
（11）所得税
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
国泰风电依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关
总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财
税[2011]58 号”，国泰风电自原享受企业所得税“两免三减半”的优惠期满后，即
从 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%税率征收企业所得税。期满后
所得税率按 25%预测，因此根据前述预测，未来各年所得税预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利润总额 13,087,803.76 11,159,459.11 12,366,926.97 13,630,304.16 14,969,248.15
所得税 1,963,170.56 1,673,918.87 1,855,039.05 3,407,576.04 3,742,312.04
（12）预测利润表
经上述预测分析，未来 5 年预测利润表如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 4,228.39 4,228.39 4,228.39 4,228.39 4,228.39
减：营业成本 2,225.15 2,235.04 2,232.69 2,231.84 2,231.14
税金及附加 97.74 97.74 97.74 97.74 97.74
销售费用 - - - - -
管理费用 285.52 275.85 279.44 283.22 287.00
财务费用 645.13 842.09 720.09 590.82 453.85
资产减值损失 4.35 - - - -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
其他收益 338.27 338.27 338.27 338.27 338.27
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,308.78 1,115.95 1,236.69 1,363.03 1,496.92
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,308.78 1,115.95 1,236.69 1,363.03 1,496.92
减：所得税费用 196.32 167.39 185.50 340.76 374.23
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,112.46 948.55 1,051.19 1,022.27 1,122.69
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
二、结合标的公司及各子公司所属地区的上网电价政策、电力市场竞争情
况、市场化改革情况等，补充披露预测标的公司及各子公司上网电价的情况，
如保持不变的，说明其原因及合理性。
（一）标的公司及各子公司所属地区的上网电价政策、电力市场竞争情况、
市场化改革情况
国家发改委和各省发改委一般根据风电、垃圾发电、热电联产等各种发电形
式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价政策情况
如下：
发电类型 上网电价
（1）2016 年 1 月 1 日以后、2017 年 12 月 31 日以前核准的电厂，
I 类至 IV 类资源区新建陆上风电的标杆上网电价分别为 0.47 元/
度、0.50 元/度、0.54 元/度和 0.60 元/度（含税），根据标杆电价，
结合各地方政府政策确认实际上网电价。
（2）2018 年 1 月 1 日以后核准的电厂，I 类至 IV 类资源区新建
陆上风电
陆上风电的标杆上网电价分别调整为 0.40 元/度、0.45 元/度、0.49
元/度和 0.57 元/度（含税），结合各地方政府政策确认实际上网
电价。
（3）内蒙古地区针对保障性收购利用小时数外的电量，由风电
企业自愿参与电价竞价上网。
根据标杆上网电价 0.75 元/度（含税），结合各地方实际情况确认
生物质发电
实际上网电价。
标杆电价 0.65 元/度（含税），结合各地方实际情况确认实际上网
垃圾发电
电价。
燃机热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
部分区域行业政策变动情况如下：
1、对于广东省境内的燃机热电联产企业，根据 2018 年 8 月广东省发改委出
具的《关于降低天然气发电上网电价有关事项的通知》 粤发改价格[2018]394 号）
规定，广东省天然气发电机组的上网电价统一调整为 0.665 元/千瓦时。
2、对于江苏省境内的燃机热电联产企业，根据 2018 年 11 月江苏省物价局
发布的《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕
162 号）规定，对天然气发电上网电价实行标杆电价政策，即天然气发电调峰机
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
组、热电联产机组执行两部制电价，上网电价表如下：
机组分类 容量电价（元/千瓦月） 电量电价（元/千瓦时）
调峰机组 28 0.436
热电联产机组
40 万级机组 28 0.449
20 万级机组 32 0.484
10 万级机组 42 0.469
本次收益法评估已考虑上述政策变化对相应地区的上网电价影响，对于其他
没有明确政策变化的地区，本次收益法评估按照现行上网电价进行预测。
（二）标的公司及各子公司预测上网电价的情况
标的公司及各子公司预测上网电价情况如下：
上网电价（元/kWh，含税）
项目 业态
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
国泰风电 风力发电 0.43 0.43 0.43 0.43 0.43
富强风电 风力发电 0.43 0.43 0.43 0.43 0.43
天雷风电 风力发电 - 0.61 0.61 0.61 0.61
太仓垃圾发电 垃圾发电 0.655 0.655 0.655 0.655 0.655
徐州垃圾发电 垃圾发电 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65
阜宁再生 垃圾发电 - 0.65 0.65 0.65 0.65
永城再生 垃圾发电 - 0.65 0.65 0.65 0.65
广州蓝天燃机 燃机热电联产 0.71 0.665 0.665 0.665 0.665
苏州蓝天燃机 燃机热电联产 0.58 0.484 0.484 0.484 0.484
苏州北部燃机 燃机热电联产 0.58 0.484 0.484 0.484 0.484
无锡蓝天燃机 燃机热电联产 0.59 0.484 0.484 0.484 0.484
南京协鑫燃机 燃机热电联产 0.57 0.484 0.484 0.484 0.484
国电中山 燃机热电联产 - 0.663 0.663 0.663 0.663
昆山分布式 燃机热电联产 - 0.469 0.469 0.469 0.469
中马分布式（注） 燃机热电联产 - 0.4207 0.4207 0.4207 0.4207
东台热电 燃煤热电联产 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47
如东热电 燃煤热电联产 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47
濮院热电 燃煤热电联产 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
连云港污泥发电 燃煤热电联产 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47
嘉兴热电 燃煤热电联产 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
湖州热电 燃煤热电联产 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
丰县鑫源热电 燃煤热电联产 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47
海门热电 燃煤热电联产 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47
扬州污泥发电 燃煤热电联产 0.46 0.46 0.46 0.46 0.46
兰溪热电 燃煤热电联产 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
连云港生物质发电 生物质发电 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76
宝应生物质发电 生物质发电 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76
注：中马分布式上网电价 0.4207 元/度为标杆电价，根据广西物价局 2018 年 10 月出具
的《关于征求协调解决天然气分布式能源上网电价方案意见的函》（桂价格函〔2018〕425
号）规定，该地区天然气上网电量中部分电量可享受补贴资金，按标杆上网电价加补贴电价
结算，补贴电价 0.35 元/度。
1、风力发电项目
国泰风电、富强风电系内蒙古区域的项目，内蒙古地区针对保障性收购利用
小时数外的电量，由风电企业自愿参与电价竞价上网，近年来国泰风电、富强风
电保障电量占比约 65%，交易电量占比约 35%，其中，保障电价 0.51 元/度，交
易电价约 0.2828 元/度，故预测期按照 2018 年电价水平进行预测，预测期上网电
价无波动。
天雷风电系新建电厂，本次预测根据贵州省发改委出具的《省发展改革委关
于开阳县高寨风电场等项目上网电价的通知》（黔发改价格[2017]1689 号）规定
的上网电价进行预测。
2、垃圾发电项目
太仓垃圾发电、徐州垃圾发电报告期内电价水平稳定，本次参考现行电价水
平、国家发改委规定的标杆电价及当地实际情况，对预测期上网电价进行预测，
预测期上网电价无波动。
阜宁再生、永城再生系新建电厂，根据国家发改委规定的标杆电价对预测期
上网电价进行预测。
3、燃机热电联产项目
苏州蓝天燃机、苏州北部燃机、无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机、昆山分布式
预测期根据 2018 年 11 月江苏省物价局发布的《省物价局关于完善天然气发电上
网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162 号）规定，对天然气发电上网电价实
行两部制电价，预测期根据该政策进行预测。
广州蓝天燃机、国电中山根据 2018 年 8 月广东省发改委出具的《关于降低
天然气发电上网电价有关事项的通知》（粤发改价格[2018]394 号）规定的上网电
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
价进行预测。
中马分布式系新建电厂，根据广西物价局 2018 年 10 月出具的《关于征求协
调解决天然气分布式能源上网电价方案意见的函》（桂价格函〔2018〕425 号）
规定的上网电价进行预测。
4、燃煤热电联产项目
燃煤热电联产项目报告期内电价水平稳定，本次参考现行电价水平，对预测
期上网电价进行预测。
5、生物质发电项目
生物质发电项目报告期内电价水平稳定，本次参考现行电价水平，对预测期
上网电价进行预测。
综上，各子公司预测期上网电价预测均根据各地现行电价、政府相关定价文
件或核准文件进行预测，具有合理性。
三、协鑫有限预测期收入及净利润增长的主要原因及合理性。
标的公司在建、储备项目较多。标的公司预测期收入及净利润增长主要系拟
投产的新建电厂国电中山、中马分布式、昆山分布式、阜宁再生、永城再生、天
雷风电等在预测期内 2019 年底前投入运营，该部分子公司装机容量较大，合计
894.64MW，产能较高，营运规模较大，预测期内预计将为标的公司带来收入及
净利润增长，分析详见本反馈意见回复问题 48 第 2 问。标的公司预测期收入及
净利润增长具有合理性。
四、本次纳入评估范围的各子公司在收益法评估中蒸汽单位售价、上网电
价是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。
标的公司及各子公司由于所处区域不同，上网电价及蒸汽单位售价根据不同
业态、各地方政府等政策文件执行，存在一定差异。
（一）上网电价是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性
标的公司及各子公司预测上网电价情况详见本反馈意见回复本题第 2 问
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
“（二）标的公司及各子公司预测上网电价的情况”。
1、风力发电项目
国泰风电、富强风电同属于内蒙古区域，上网电价预测一致；天雷风电位于
贵州省，其上网电价系根据贵州省发改委出具的《省发展改革委关于开阳县高寨
风电场等项目上网电价的通知》（黔发改价格[2017]1689 号）规定的上网电价进
行预测，与国泰风电、富强风电所处区域不同，所执行的电价政策不同，故上网
电价存在差异。
2、垃圾发电项目
垃圾发电项目均参考历史年度电价水平、国家发改委规定的标杆电价及当地
政府规定的电价，与历史年度上网电价水平基本保持一致，不同区域间的垃圾发
电子公司的上网电价水平差异极小，差异原因主要为各地对于标杆电价以外的补
贴有差异。
3、燃机热电联产项目
燃机热电联产项目分为江苏省区域与广东省区域，江苏省区域执行 2018 年
11 月江苏省物价局发布的《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》
（苏价工〔2018〕162 号）规定的两部制电价，根据发电机组容量不同执行相应
的上网电价；广东省区域执行广东省发改委出具的《关于降低天然气发电上网电
价有关事项的通知》（粤发改价格[2018]394 号）规定的上网电价。燃机热电联产
上网电价的差异系不同区域项目公司根据本地物价局或发改委出具的文件预测
上网电价，同区域项目公司电价均根据本地政府政策文件保持一致。
4、燃煤热电联产项目
报告期内电价水平稳定，各地政府部门近期无新的规划文件，各子公司间上
网电价的差异系各地物价局或发改委根据本地实际情况不同，导致规定的上网电
价存在差异。
5、生物质发电项目
报告期内电价水平稳定，且生物质发电子公司均处于区域相近，上网电价不
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
存在差异。
（二）蒸汽单位售价是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性
标的公司及各子公司预测蒸汽单位售价情况如下：
售汽价格（元/吨，含税）
项目 业态
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
苏州蓝天燃机 燃机热电联产 274.00 260.98 261.66 270.06 270.42
苏州北部燃机 燃机热电联产 213.00 215.00 215.00 215.00 215.00
无锡蓝天燃机 燃机热电联产 210.50 180.00 180.00 180.00 180.00
南京协鑫燃机 燃机热电联产 260.00 271.00 271.00 271.00 271.00
广州蓝天燃机 燃机热电联产 261.25 261.25 255.00 255.00 255.00
国电中山 燃机热电联产 - 235.00 235.00 235.00 235.00
昆山分布式 燃机热电联产 230.00 230.00 240.00 255.00 255.00
中马分布式 燃机热电联产 - 266.00 266.00 266.00 266.00
东台热电 燃煤热电联产 197.00 197.00 197.00 197.00 197.00
如东热电 燃煤热电联产 192.00 192.00 192.00 192.00 192.00
濮院热电 燃煤热电联产 195.00 195.00 195.00 195.00 195.00
连云港污泥发电 燃煤热电联产 205.00 205.00 205.00 205.00 205.00
嘉兴热电 燃煤热电联产 195.00 195.00 195.00 195.00 195.00
湖州热电 燃煤热电联产 205.00 205.00 205.00 205.00 205.00
丰县鑫源热电 燃煤热电联产 165.30 165.00 165.00 165.00 165.00
海门热电 燃煤热电联产 204.00 204.00 204.00 204.00 204.00
扬州污泥发电 燃煤热电联产 179.00 179.00 179.00 179.00 179.00
兰溪热电 燃煤热电联产 199.00 199.00 199.00 199.00 199.00
连云港生物质发电 生物质发电 215.00 215.00 215.00 215.00 215.00
宝应生物质发电 生物质发电 232.00 232.00 232.00 232.00 232.00
1、燃机热电联产项目
燃机热电联产各子公司间蒸汽单位售价的差异系各地实际情况不同，导致蒸
汽单位售价存在差异。
苏州蓝天燃机供汽区域分为原供汽区域与新增甪直供汽区域，原供汽区域蒸
汽单位售价报告期内单价水平稳定，新增甪直供汽区域预计 2019 年开始供应蒸
汽，考虑到甪直地区系新客户，价格有一定缓冲期，初期价格相对较低，预测期
根据苏州蒸汽价格的改革文件逐步上调。
苏州北部燃机、无锡蓝天、广州蓝天报告期内蒸汽单位售价水平稳定，无锡
蓝天因 2018 年一季度天然气价格临时上调，公司与客户协商蒸汽单位售价临时
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
提高，预测期蒸汽单位售价将恢复到正常水平；广州蓝天 2018-2019 年因液化天
然气单价临时上调导致蒸汽单位售价临时提高，预测期蒸汽单位售价将恢复到历
史水平；苏州北部燃机报告期内蒸汽单位售价水平稳定，且作为苏州蓝天燃机控
股子公司，其蒸汽销售给苏州蓝天燃机，由苏州蓝天燃机统一对外销售，预测期
蒸汽单位售价与报告期保持一致。
国电中山系新建电厂，与广州蓝天同属广东省，考虑到与广州蓝天地区情况
略有不同，预测期在广州蓝天蒸汽单位售价基础上做一定下浮。
南京协鑫燃机根据南京市物价局 2018 年 7 月出具的《关于调整供热价格等
有关事项的通知》（宁价工[2018]171 号）确定预测期蒸汽单位售价。
昆山分布式系新建电厂，与苏州蓝天燃机、南京协鑫燃机同属江苏省，考虑
到昆山分布式系接替已关停的昆山热电运营，昆山热电原为燃煤热电联产，蒸汽
单位售价低于燃机热电联产企业，故投产初期昆山分布式蒸汽单位售价相对较低，
未来年度参照周边地区燃机热电联产企业价格水平逐步上涨。
中马分布式系新建电厂，已签订供热合同，预测期根据供热合同预测期蒸汽
单位售价。
2、燃煤热电联产项目
报告期内蒸汽单位售价水平稳定，各子公司间蒸汽单位售价的差异系各地物
价局或发改委根据本地实际情况不同，导致规定的蒸汽单位售价存在差异。
3、生物质发电项目
报告期内蒸汽单位售价水平稳定，各子公司间蒸汽单位售价的差异系各地物
价局或发改委根据本地实际情况不同，导致规定的蒸汽单位售价存在差异。
五、结合标的公司及各子公司的未来资本支出、生产经营规划、资产负债
情况等，补充披露其产能扩张的具体情况、可实现性，并结合产能情况，说明
预测售气量与产能的匹配性。
（一）标的公司及各子公司的未来资本支出、生产经营规划、资产负债情况
1、标的公司及各子公司的未来资本支出、生产经营规划
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
预测期标的公司及各子公司分为运营电厂的扩建改造和新建电厂的工程建
设。运营电厂拟通过改造增加蒸汽售气量，新建电厂根据规划进行建设。
预测期标的公司及各子公司的运营项目公司扩建改造资本性支出主要为新
增锅炉、扩充热网、部分电厂新增发电机组。
标的公司下属部分子公司预测期内，供热区域新企业进驻或企业扩产，对供
热需求增加，部分子公司原有机组无法满足供热负荷，需要进行扩建，其中如东
热电拟扩建一台 75t/h 的锅炉，改造一台 15MW 抽凝式机组为背压机组，扩建后
达到年产 150 万吨蒸汽的能力。连云港污泥发电拟扩建一台 75t/h 的锅炉，扩建
后达到年产 45 万吨蒸汽的能力。嘉兴热电扩建一台 75t/h 的锅炉和一台 15MW
背压机组，扩建后达到年产 145 万吨蒸汽的能力。兰溪热电扩建一台 130t/h 的锅
炉和一台 15MW 背压机组，扩产后达到年产 170 万吨蒸汽的能力。阜宁力金为
临时供热站.
其他公司增加供热区域内的热网建设，满足供热需求，合计需要建设热网约
40 公里，其中苏州蓝天建设热网比较长，增加甪直、胜浦等地的热网约 20 公里。
资本性支出具体如下：
单位：万元
扩建及热网技改
项目
2018 年 2019 年 2020 年
如东热电 890 - 8,000.00
连云港污泥发电 - 9,500.00 -
嘉兴热电 8,301.00 - -
兰溪热电 12,034.00 - -
连云港生物质发电 - 1,700.00 -
濮院热电 2,355.00 - -
湖州热电 - - 1,800.00
丰县鑫源热电 - 1,000.00 -
海门热电 395 - -
扬州污泥发电 - 1,200.00 -
苏州蓝天燃机 2,109.00 2,000.00 6,000.00
无锡蓝天燃机 508 - -
阜宁力金 - 1,280.00 -
小计 26,592.00 16,680.00 15,800.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
新建电厂的工程建设主要为对于新建电厂发电机组、锅炉等设备及配套设施
的投入。新建项目公司概况如下：
（1）国电中山燃机热电联产项目
国电中山燃机热电联产项目位于广东省中山市民众镇沙仔村，规划装机容量
为 538MW，建设 2 台 269MW 燃气蒸汽联合循环机组，由标的公司控股子公司
国电中山负责项目的建设、运营和管理。
（2）永城再生垃圾发电项目
永城再生垃圾发电项目位于永城市双桥镇，规划装机容量为 30MW，建设
3*400t/d 机械炉排垃圾焚烧炉，配 1*18MW+1*12MW 凝汽式汽轮发电机组，由
标的公司全资子公司永城再生负责项目的建设、运营和管理。
（3）阜宁再生垃圾发电项目
阜宁再生垃圾发电项目位于阜宁高新技术产业开发区，规划装机容量为
12MW，拟购置处理能力为 300t/d 的焚烧炉 2 台及配套余热锅炉 2 台， 台 12MW
凝汽式汽轮发电机，由标的公司全资子公司阜宁再生负责项目的建设、运营和管
理。
（4）昆山分布式燃机热电联产项目
昆山分布式燃机热电联产项目位于昆山高新区，规划装机容量为 140.3MW，
建设 2 台 60MW 燃气-蒸汽联合循环发电机组、2 台 75t/h 余热锅炉、1 台 4.8MW
背压式汽轮机、1 台 15.5MW 抽凝式汽轮机和溴化锂制冷机组等配套设施以及天
然气调压站、冷却供排水、化学水处理、净水站、110 千伏升压站、检修维护附
属建筑和行政管理、生活服务建筑等，由标的公司控股子公司昆山分布式负责项
目的建设、运营和管理。
（5）中马分布式燃机热电联产项目
中马分布式燃机热电联产项目位于中马钦州产业园启动区内，规划装机容量
为 150MW，建设 2 套 75MW 天然气蒸汽联合循环热-电-冷三联供机组，由标的
公司控股子公司中马分布式负责项目的建设、运营和管理。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（6）天雷风力发电项目
天雷风电项目位于贵州省雷山县永乐镇，规划装机容量为 49.5MW，建设安
装 24 台单机容量 2.0MW 和 1 台单机容量为 1.5MW 的风力发电机组，由标的公
司全资子公司天雷风电负责项目的建设、运营和管理。
资本性支出情况如下：
单位：万元
工程总预算（不含税）
公司名称 小计 基准日在建工程账面值
2018 年 2019 年
国电中山 156,779.86 156,779.86 97,547.42
永城再生 37,875.69 37,875.69 7,770.04
阜宁再生 27,145.58 27,145.58 11,454.89
昆山分布式 66,495.05 66,495.05 46,019.19
中马分布式 59,029.75 14,757.44 73,787.19 40,410.16
天雷风电 29,413.02 12,605.58 42,018.61 12,205.62
合计 376,738.95 27,363.02 404,101.97 215,407.34
2、标的公司资产负债情况
根据大华会计师出具的大华审字[2018]0010175 号《审计报告》，截至 2018
年 6 月 30 日，协鑫智慧能源最近三年一期的合并报表主要资产负债数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 0.82 0.72 0.71 0.73
速动比率（倍） 0.78 0.68 0.67 0.70
资产负债率（母公司） 63.95% 64.00% 53.54% 40.00%
资产负债率（合并） 71.43% 69.19% 62.42% 61.94%
2018 年 1-6
主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
息税折旧摊销前利润（万元） 104,464.27 163,623.70 178,067.07 172,681.00
利息保障倍数（倍） 2.80 2.78 3.92 4.10
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，标的公司流动比率分
别为 0.73、0.71、0.72 和 0.82，速动比率分别为 0.70、0.67、0.68 和 0.78，合并
资产负债率分别为 61.94%、62.42%、69.19%和 71.43%，报告期内，标的公司的
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
流动比率、速动比率、资产负债率保持相对稳定。2015 年到 2016 年随着盈利规
模的逐年增长，标的公司的息税折旧摊销前利润呈上升趋势、利息保障倍数较高
且基本保持稳定。2017 年受燃料成本上升、利息支出增加等因素的影响，标的
公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数有所下降。综合来看，标的公司偿付能
力良好。
（二）产能扩张的具体情况、可实现性，预测售气量与产能的匹配性
对于运营电厂的扩建改造项目，相关子公司已运营多年，具备一定的资产规
模及运营能力，改扩建项目的预算金额相对于公司资产占比不大，标的公司及子
公司可以凭借自有资金及自筹资金解决，运营电厂的扩建改造的具有可实现性。
新建电厂的工程项目，相关新建项目的资本金已投入、贷款已落实，工程建
设根据规划进行，当前工程进度完成度较高，新建电厂的工程建设具有可实现性。
根据产能扩张预测，各子公司预测期经产能扩张后的售汽量情况如下：
售汽量（吨）
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
如东热电 1,150,500.00 1,250,000.00 1,480,000.00 1,490,000.00 1,500,000.00
连云港生物质发电 170,000.00 170,000.00 180,000.00 190,000.00 200,000.00
濮院热电 1,100,000.00 1,250,000.00 1,300,000.00 1,350,000.00 1,400,000.00
连云港污泥发电 320,000.00 350,000.00 400,000.00 450,000.00 450,000.00
嘉兴热电 1,250,000.00 1,300,000.00 1,350,000.00 1,400,000.00 1,450,000.00
湖州热电 950,000.00 950,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00
丰县鑫源热电 960,000.00 990,000.00 995,000.00 995,000.00 995,000.00
丰县鑫成热电 1,047,000.00 1,047,000.00 1,047,000.00 1,047,000.00 1,047,000.00
海门热电 200,000.00 300,000.00 400,000.00 450,000.00 450,000.00
扬州污泥发电 690,000.00 750,000.00 790,000.00 820,000.00 850,000.00
苏州蓝天燃机 860,000.00 1,170,000.00 1,290,000.00 1,420,000.00 1,560,000.00
兰溪热电 1,650,000.00 1,600,000.00 1,650,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00
无锡蓝天燃机 370,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00
南京协鑫燃机 556,380.00 800,000.00 1,000,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00
阜宁力金 20,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
国电中山 - 860,000.00 960,000.00 1,060,000.00 1,060,000.00
昆山分布式 210,000.00 600,000.00 620,000.00 650,000.00 680,000.00
中马分布式 - 8,640.00 144,000.00 172,800.00 172,800.00
合计 11,503,880.00 14,075,640.00 15,386,000.00 16,074,800.00 16,314,800.00
增长率 22.36% 9.31% 4.48% 1.49%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
截止至评估基准日，各子公司中，在建电厂国电中山、永城再生、阜宁再生、
昆山分布式、中马分布式、天雷风电等 6 家电厂投入已达总预算的 50%以上，且
施工进度较为顺利，截止至本反馈意见回复日，阜宁再生已建成并投产，其余子
公司预计能按期完工投产。
运营电厂的更新改扩建项目，资本性支出预测均根据项目的核准批复、工程
概算等文件预计投资总额和并制定施工计划，部分子公司更新改扩建项目已开始
施工，预计能按期完工投产。
标的公司子公司资本性支出发生在 2018-2020 年之间，其中 2018 年投入最
大，产能预计在 2019 年会有较大扩张，以后年度产能随着资本投入的降低逐步
稳定。
六、结合标的公司及各子公司所在地的经济发展情况，主要客户情况等因
素，补充披露其预测售气量的依据及其可实现性。
自成立以来，标的公司立足于经济发达的长三角、珠三角等区域进行清洁能
源发电及热电联产等环保电力项目的开发、投资和运营管理。标的公司下属的
23 家运营电厂中 16 家位于江苏省的 12 个开发区和 3 个城镇；4 家位于浙江省的
3 个开发区和 1 个城镇；1 家位于广州经济技术开发区；另有 2 家风电厂位于风
力资源富集的内蒙古自治区。经济发达地区对电力和热力旺盛的需求为标的公司
实现经营业绩提供了良好保障。
具体布局情况如下表所示：
序号 公司简称 所属区位 区位性质
1 扬州污泥发电 扬州经济技术开发区 国家级
2 南京协鑫燃机 江宁经济技术开发区 国家级
3 宝应生物质发电 安宜工业园区 省级
4 连云港生物质发电 赣榆经济开发区 省级
5 昆山热电 昆山高新开发区 国家级
6 苏州蓝天燃机 苏州工业园区 国家级
7 苏州北部燃机 苏州工业园区 国家级
8 太仓垃圾发电 新湖区双凤镇 城镇
9 无锡蓝天燃机 无锡高新技术开发区 国家级
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
序号 公司简称 所属区位 区位性质
10 广州蓝天燃机 广州经济技术开发区 国家级
11 东台热电 东台市 城镇
12 海门热电 海门经济技术开发区 国家级
13 如东热电 如东经济开发区 省级
14 连云港污泥发电 连云港经济技术开发区 国家级
15 沛县热电 沛县工业园区 城镇
16 丰县鑫源热电 丰县经济技术开发区 省级
17 徐州垃圾发电 徐州经济技术开发区 国家级
18 湖州热电 湖州南浔区练市工业园区 省级
19 嘉兴热电 嘉兴市秀洲国家高新区 国家级
20 濮院热电 桐乡濮院镇 城镇
21 兰溪热电 兰溪经济开发区 省级
22 国泰风电 - -
23 富强风电 - -
标的公司及子公司供热客户主要在广东省、江苏省、浙江省等经济发达地区，
根据国家统计局数据，2018 年，广东省实现地区生产总值 9.73 万亿元，按可比
价格计算，比上年增长 6.8%。第一、二、三产业增加值分别增长 4.2%、5.9%、
7.8%。2018 年，广东规模以上工业企业累计完成增加值 32305.16 亿元，比上年
增长 6.3%，其中，制造业增长 6.2%，电力、热力、燃气及水的生产和供应业增
长 8.6%；江苏省全年实现生产总值 9.26 万亿元，按可比价格计算，比上年增长
6.7%。分产业看，第一、二、三产业增加值分别增长 1.8%、5.8%、7.9%。规模
以上工业增加值比上年增长 5.1%，其中，高耗能行业增加值增长 2.5%，全年高
技术行业、装备制造业增加值分别增长 11.1%、8%，增速比规模以上工业高 6
个和 2.9 个百分点；对规上工业增加值增长的贡献率达 43.4%和 74.2%，比上年
提高 13.3 个和 16.6 个百分点；浙江省全年实现生产总值 5.626 万亿元，按可比
价格计算，比上年增长 7.1%。分产业看，第一、二、三产业增加值分别增长 1.9%、
6.7%、7.8%。规模以上工业增加值 14714 亿元，比上年增长 7.3%。销售产值增
长 10.6%。
标的公司及子公司供热客户主要属于化工、纺织、造纸、食品等供热需求较
大的行业，主要供热合同情况如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
序号 合同相对方 公司名称 合同期限
丰县鑫成环保热电有
1. 2018.09.01-2019.08.31
限公司
徐州丰成盐化工有限公司
丰县鑫源生物质环保
2. 2019.01.01-2019.12.31
热电有限公司
扬州港口污泥发电有
3. 扬州供热有限公司 2018.03.20-2021.03.19
限公司
丰县鑫源生物质环保
4. 江苏省瑞丰盐业有限公司 2018.09.25-2019.09.25
热电有限公司
原协议有效期：
无锡蓝天燃机热电有 2016.08.22-2026.08.21；
5. 无锡能达热电有限公司
限公司 补充协议有效期：
2018.1.1-2026.12.31
南京协鑫燃机热电有
6. 2018.08.25-2019.12.31
限公司
南京顶益食品有限公司
南京协鑫生活污泥发
7. 2017.08.25-2018.08.24
电有限公司
湖州协鑫环保热电有
8. 桐乡福利造纸厂 2017.08.01-2022.07.31
限公司
贺氏（苏州）特殊材料有限 苏州工业园区蓝天燃
9. 无固定期限
公司 气热电有限公司
低压供热合同：
新天地纺织印染（嘉兴）有 嘉兴协鑫环保热电有 2018.01.01-2020.12.31
10.
限公司 限公司 中温中压供热合同：
2017.12.15-2020.12.30
江苏康缘药业股份有限公 连云港鑫能污泥发电
11. 2019.01.01-2019.12.31
司 有限公司
无锡蓝天燃机热电有
12. 无锡新联热力有限公司 2018.12.26-2019.12.25
限公司
桐乡濮院协鑫环保热
13. 博森织染（嘉兴）有限公司 2016.08.16-2019.08.15
电有限公司
兰溪协鑫环保热电有
14. 浙江金梭印染有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
湖州协鑫环保热电有
15. 湖州海通管桩有限公司 2019.01.01-2020.12.31
限公司
南京协鑫燃机热电有
16. 2018.04.08-2019.12.31
南京江宁开发区公用事业 限公司
发展有限公司 南京协鑫生活污泥发
17. 2018.01.01-2018.12.31
电有限公司
兰溪协鑫环保热电有
18. 浙江金梭纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
桐乡市恒越纺织后整理有 桐乡濮院协鑫环保热
19. 2016.06.07-2019.06.06
限公司 电有限公司
20. 湖州新嘉力印染有限公司 湖州协鑫环保热电有 2017.11.01-2019.12.31
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
限公司
嘉兴协鑫环保热电有
21. 嘉兴市锦福缩染有限公司 2018.12.25-2019.12.24
限公司
湖州协鑫环保热电有
22. 浙江彩蝶实业有限公司 2017.09.26-2019.12.31
限公司
兰溪协鑫环保热电有
23. 浙江宝龙纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
兰溪协鑫环保热电有
24. 浙江鑫兰纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
湖州新隆龙丝绸印花有限 湖州协鑫环保热电有
25. 2019.01.01-2020.12.31
公司 限公司
兰溪协鑫环保热电有
26. 浙江腾马纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
嘉兴联欣新能源科技有限 嘉兴协鑫环保热电有
27. 2016.12.25-2019.12.24
公司 限公司
江苏恒辉安防股份有限公 如东协鑫环保热电有
28. 2018.03.28-2020.03.27
司 限公司
连云港杜钟新奥神氨纶有 连云港鑫能污泥发电
29. 2019.1.1-2019.12.31
限公司 有限公司
广州娃哈哈恒枫饮料有限 广州协鑫蓝天燃气热
30. 无固定期限
公司 电有限公司
东台苏中环保热电有
31. 江苏久兴纸业有限公司 2017.08.15-2020.08.14
限公司
如东协鑫环保热电有
32. 东阳印染有限公司 2018.07.26-2020.07.25
限公司
桐乡市金达染整有限责任 桐乡市濮院协鑫环保
33. 2016.08.17-2019.08.16
公司 热电有限公司
截至本反馈回复意见出具日，已经到期的供用热/汽合同合计 2 项，南京污
泥发电已经停运，其与南京顶益食品有限公司、南京江宁开发区公用事业发展有
限公司的合同均不再续签。
标的公司在选址上选择工业聚集度较高、热力需求较为旺盛的工业区。由于
热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，在一定
的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发优势会
为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供热协议。
同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公司可以在
开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄断优势。
综上，标的公司各子公司预测售气量的可实现性较高。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
七、对于不同类型发电企业，结合具体行业政策差异，补充披露相关企业
电价、产能的具体预测是否符合行业特点，是否考虑相关政策及行业动态的影
响。
预测期不同类型发电企业电力平均销售单价情况如下：
单位：元/kwh，不含税
业态 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃煤热电联产 0.4151 0.4176 0.4176 0.4176
燃机热电联产 0.5238 0.5183 0.5123 0.5115
垃圾发电 0.5618 0.5613 0.5612 0.5612
生物质发电 0.6552 0.6552 0.6552 0.6552
风力发电 0.378 0.409 0.4201 0.4201
电力销售单价会随着政策的变化而调整，不同类型发电企业根据发改委等相
关主管部门制定的相关政策执行相应电价。预测期标的公司及子公司均按照上述
行业政策规定的上网电价进行预测。
不同类型发电企业上网电价政策及近期变动情况详见本反馈意见回复本题
第 2 问。
本次收益法评估已考虑上述政策变化对相应地区的上网电价影响，对于其他
没有明确政策变化的地区，本次收益法评估按照现行上网电价进行预测。
预测期不同类型发电企业平均结算汽量情况如下：
单位：吨
业态 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃煤热电联产 668,845.97 973,646.41 1,122,831.33 1,155,030.12
燃机热电联产 491,152.34 672,914.92 752,308.83 815,265.15
垃圾发电 N/A N/A N/A N/A
生物质发电 192,500.00 195,000.00 200,000.00 205,000.00
风力发电 N/A N/A N/A N/A
预测期不同类型发电企业平均发电利用小时情况如下：
单位：小时
业态 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃煤热电联产 4,165.38 5,576.24 6,078.77 6,029.52
燃机热电联产 4,372.88 4,408.84 4,822.29 4,850.62
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
业态 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
垃圾发电 5,855.75 6,300.00 6,616.00 7,084.55
生物质发电 5,700.00 5,700.00 6,180.00 6,000.00
风力发电 2,242.61 2,327.34 2,400.00 2,400.00
不同类型发电企业结算汽量及平均发电利用小时根据业态特点均有所差异，
产能根据当地电力及供热需求量及自身装机容量进行预测。燃煤热电联产历史年
度燃煤热电联产结算汽量及平均发电利用小时均高于燃机热电联产，2018 年
-2019 年结算汽量及平均发电利用小时相对较低系昆山热电、南京污泥发电、沛
县热电三家电厂在此期间相继关停，拉低了平均值；垃圾发电、生物质发电相关
产能预存与历史期基本保持一致，垃圾发电平均发电利用小时上升系预测期新建
电厂永城再生、阜宁再生投入运营，逐步达产，导致 2018 年-2019 年平均发电利
用小时较低，以后年度逐步上升，生物质发电结算汽量及平均发电利用小时上升
系由于预测期连云港生物质发电完成改扩建产能提升；风力发电由于其行业特点，
平均发电利用小时与其他业态相比较低。本次收益法评估已考虑各项目所在地区
的电力及供热需求量，以及各行业特点。
综上，标的公司及子公司电价、产能的具体预测符合行业特点，已考虑相关
政策及行业动态的影响。
八、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司各子公司预测期上网电价预测均根据各地现行电价、政府相关
定价文件或核准文件进行预测，具有合理性。
2、预测期收入及净利润增长系拟投产的新建电厂 2019 年内将投入运营，运
营电厂中部分电厂通过更新改造，产能有所增加，预测期收入及净利润增长具有
合理性；
3、各子公司的蒸汽单位售价、上网电价因业态不同、所处地区政策不同存
在差异，具有合理性；
4、标的公司预测售气量与产能均与各子公司产能扩张计划、新建项目进度
相匹配；
5、标的公司及各子公司项目所在地大部分在经济发达的长三角、珠三角等
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
区域，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公司可以在
开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄断优势，
标的公司各子公司预测售气量的可实现性较高；
6、标的公司及各子公司所处的清洁能源发电、热电联产行业为国家鼓励发
展行业，电价、发电量、蒸汽销售具有保障，本次预测已考虑相关政策及行业动
态的影响。
51、申请文件显示，嘉兴热电报告期各期毛利率分别为 36.54%、32.96%、
23.51%、18.41%,逐年下滑。预测期毛利率基本保持稳定。苏州蓝天燃机 15.72%、
15.28%、12.85%、11.18%,逐年下滑，预测期毛利率呈逐步上涨态势。请你公司：
1)结合报告期标的资产及各子公司毛利率下降的原因、竞争对手情况、市场竞争
情况、产品价格波动情况等，补充披露预测标的资产及各子公司未来毛利率的
具体情况，以及其呈现保持稳定、逐年下降或逐年增长等态势的原因及合理性。
2)本次纳入评估范围的各子公司在收益法评估中主要原材料单位成本、毛利率是
否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。3)补充披露相关主营业务
成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明
预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期标的资产及各子公司毛利率下降的原因、竞争对手情况、
市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测标的资产及各子公司未来
毛利率的具体情况，以及其呈现保持稳定、逐年下降或逐年增长等态势的原因
及合理性。
1、报告期内标的公司及各子公司主营业务毛利率下降的原因
2017 年标的公司及各子公司主营业务毛利率下降主要是因为 2016 年下半年
以来煤炭价格快速上涨并持续高位运行，2017 年 4 季度天然气价格临时性上涨，
而当期煤电联动机制没有及时调整，导致标的公司当期电力、蒸汽销售毛利率分
别下滑 5.13 个百分点和 6.88 个百分点，由于电力、蒸汽销售业务占总收入比例
分别达 68.06%和 29.23%，以上两类业务毛利率下降对综合毛利率变动影响较大。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
标的公司 2018 年 1-9 月综合毛利率与 2017 年差异不大。
2、标的公司与同行业可比公司毛利率比较
标的公司与同行业可比公司毛利率比较情况详见本反馈意见回复 44 题。
标的公司热电联产综合毛利率与同行业可比公司差异不大，报告期各期与同
行业可比公司热电联产综合毛利率平均水平及总体变动趋势一致。
标的公司风力发电毛利率处于可比公司中等偏上水平，吉电股份、银星能源
毛利率较低，拉低了可比公司平均毛利率。变动趋势上看，标的公司风力发电毛
利率呈上升趋势。
生物质发电业务受装机规模、设备新旧程度、技术及燃烧效率等影响较大，
标的公司生物质发电业务毛利率处于中间水平。从变动趋势上来看，标的公司生
物质发电业务毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势相符。
垃圾发电项目综合毛利率主要受垃圾处理补贴价格、运维检修成本和垃圾处
理量等因素影响。报告期内，标的公司垃圾发电项目综合毛利率与伟明环保接近，
高于同行业可比公司垃圾发电项目综合毛利率平均值。从变动趋势上来看，因报
告期内垃圾发电上网基本电价未有调整，垃圾处置费在特许经营期内一般不发生
变动，标的公司垃圾发电电厂规模亦无重大变化，使得标的公司垃圾发电单位成
本和单位售价波动不大，总体来看垃圾发电毛利率在此期间无重大波动。
综上可以看出，标的公司及各子公司所处行业毛利率主要受价格主管部门制
定电价、售汽价政策，市场上煤炭及天然气价格变动以及自身生产设备装机规模、
设备新旧程度、技术影响。
3、标的公司及各子公司预测期毛利率情况及变动原因
标的公司及各子公司未来毛利率的具体情况如下：
公司名称 业态 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
苏州蓝天燃机 燃机热电联产 11.85% 11.77% 11.97% 13.24% 13.48% 13.48%
苏州北部燃机 燃机热电联产 10.52% 9.86% 9.79% 9.80% 9.73% 9.73%
无锡蓝天燃机 燃机热电联产 13.19% 10.84% 10.82% 10.81% 10.77% 10.77%
广州蓝天燃机 燃机热电联产 18.32% 18.31% 23.59% 23.62% 23.59% 23.59%
南京协鑫燃机 燃机热电联产 8.82% 15.98% 15.38% 15.32% 15.32% 15.32%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
国电中山 燃机热电联产 18.59% 24.00% 24.25% 24.25% 24.25%
昆山分布式 燃机热电联产 13.84% 11.82% 14.13% 15.62% 15.57% 15.57%
中马分布式 燃机热电联产 15.97% 9.65% 9.13% 9.05% 8.64%
沛县热电 燃煤热电联产 -29.82% -64.30%
东台热电 燃煤热电联产 23.50% 17.69% 18.83% 20.37% 20.78% 20.78%
如东热电 燃煤热电联产 26.85% 26.06% 26.73% 26.80% 26.88% 26.88%
嘉兴热电 燃煤热电联产 23.43% 22.43% 22.79% 23.13% 23.46% 23.46%
濮院热电 燃煤热电联产 22.58% 24.07% 24.56% 25.03% 25.48% 25.48%
扬州污泥发电 燃煤热电联产 10.71% 11.57% 12.20% 12.65% 13.11% 13.11%
湖州热电 燃煤热电联产 23.90% 22.91% 24.80% 24.84% 24.84% 24.84%
海门热电 燃煤热电联产 -10.30% 0.29% 6.55% 8.89% 8.89% 8.89%
丰县鑫源热电 燃煤热电联产 22.77% 23.19% 23.22% 23.22% 23.22% 23.22%
连云港污泥发电 燃煤热电联产 -0.87% 0.47% -0.93% 2.60% 2.60% 2.60%
南京污泥发电 燃煤热电联产 36.34% 53.91% 53.91%
兰溪热电 燃煤热电联产 27.82% 27.06% 27.40% 27.74% 27.74% 27.74%
昆山热电 燃煤热电联产 -1.49% 40.50% 40.50% 40.50%
国泰风电 风力发电 47.38% 47.14% 47.20% 47.22% 47.23% 47.23%
富强风电 风力发电 56.82% 56.82% 56.82% 56.82% 56.82% 56.82%
天雷风电 风力发电 57.62% 69.21% 69.80% 69.66% 69.52% 69.37%
徐州垃圾发电 垃圾发电 70.44% 66.38% 66.08% 65.77% 65.45% 65.45%
太仓垃圾发电 垃圾发电 60.83% 58.90% 58.90% 58.90% 59.01% 59.01%
阜宁再生 垃圾发电 50.57% 53.15% 58.40% 63.29% 63.29% 63.29%
永城再生 垃圾发电 44.54% 48.77% 55.52% 53.22% 52.82%
连云港生物质发电 生物质发电 18.31% 17.59% 19.08% 17.67% 16.37% 16.37%
宝应生物质发电 生物质发电 12.81% 12.84% 12.84% 12.85% 12.85% 12.85%
各类型发电 综合毛利率 17.02% 18.25% 19.87% 19.76% 19.52% 19.47%
标的公司及各子公司中，预测期毛利率变动原因如下：
（1）部分子公司毛利率预测期有所上升，原因系部分子公司正在进行或者
预测期将进行更新改造，例如燃机热电联产中苏州蓝天燃机以及燃煤热电联产中
嘉兴热电、濮院热电、扬州污泥发电、湖州热电、海门热电、丰县鑫源热电、连
云港污泥发电等，更新改造完毕后，发电机及锅炉产能有所增加，营业收入有所
增长，而制造费用等固定成本相对增加较少，导致毛利率在更新改造完成后第一
年有所增长，在收入稳定后，毛利率也基本保持稳定。
（2）部分子公司毛利率预测期有所上升，原因系该部分子公司为拟投入运
营的新建电厂，例如国电中山、昆山分布式、天雷风电、阜宁再生、永城再生等，
新电厂投入初期由于运营尚不稳定，产能未完全释放，导致毛利率相对较低，随
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
着运营能力的加强，产能逐步释放，主营收入增加，毛利率有所上升，在主营收
入稳定后，毛利率也基本保持稳定。
（3）部分子公司历史期毛利率比较稳定，预测期无更新改造计划，电价、
成本预计无较大波动，故毛利率也基本保持稳定，例如国泰风电、富强风电、连
云港生物质发电、宝应生物质发电等。
（4）部分子公司预测期毛利率下降，例如中马分布式，该公司上网电价执
行标杆上网电价和补贴电价政策，其中，补贴电价较高，为 0.7707 元/度（含税），
执行补贴电价的电量有限，标杆上网电价较低，为 0.4207 元/度（含税），随着发
电量的上升，执行补贴电价的电量有上限，剩余电量执行标杆上网电价，故发电
量越大，毛利率反而降低。
综上，标的公司及各子公司的毛利率变动主要系更新改造带来产能增加或新
建电厂投入初期运营情况不断改善，导致预测期一段时间内产能增加、营业收入
上升，而制造费用等固定成本相对增长较少，导致毛利率在一段时间内增加，在
营业收入保持稳定后，毛利率也趋于稳定。
二、本次纳入评估范围的各子公司在收益法评估中主要原材料单位成本、
毛利率是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。
本次纳入评估范围的各子公司在收益法评估中主要原材料单位成本、毛利率
因各区域煤炭、天然气、生物质单价不同而存在差异。
纳入评估范围的各子公司煤炭单价情况如下：
煤炭（折合 5000 大卡燃料平均单价,元/吨，含税）
项目 业态
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
东台热电 燃煤热电联产 409.24 388.43 566.51 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
如东热电 燃煤热电联产 402.19 422.52 592.16 635.00 635.00 635.00 635.00 635.00
濮院热电 燃煤热电联产 412.75 451.60 614.96 640.00 640.00 640.00 640.00 640.00
连云港污泥发电 燃煤热电联产 469.25 383.26 598.17 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
嘉兴热电 燃煤热电联产 406.60 450.24 611.91 635.00 635.00 635.00 635.00 635.00
湖州热电 燃煤热电联产 376.83 407.88 604.96 630.00 630.00 630.00 630.00 630.00
丰县鑫源热电 燃煤热电联产 360.23 408.10 564.02 597.00 597.00 597.00 597.00 597.00
丰县鑫成热电 热力供应 414.73 473.69 660.43 675.00 675.00 675.00 675.00 675.00
海门热电 燃煤热电联产 410.95 414.10 595.70 610.00 610.00 610.00 610.00 610.00
扬州污泥发电 燃煤热电联产 388.72 404.82 586.16 610.00 610.00 610.00 610.00 610.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
兰溪热电 燃煤热电联产 501.12 518.39 704.30 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00
注：2015 年-2017 年为实际数，2018 年及以后为预测数。
根据上表， 2015-2016 年煤炭价格普遍较低，2017 年大幅上涨，2018 年有
小幅上涨。煤炭市场方面，2015 年初至 2016 年年中，煤炭价格震荡走低使得标
的公司 2015 年煤炭平均采购价格相对较低。2016 年下半年煤炭价格快速上涨，
2017 年以来一直在高位震荡运行。标的公司煤炭价格走势与市场走势一致。
当前煤价由“政府直接指导电煤价格、颁布跨省区煤炭铁路运力配置意向框
架”转变为“企业自主协商价格，政府加强监管、监测，创造公平公正的市场竞争
环境，规范流通秩序”，各地煤价均根据当地市场供需情况有所差异。同时，部
分电厂如兰溪热电的煤炭运输方式为陆路运输，其余电厂主要以水路运输为主，
煤炭陆路运输成本高于水路运输，且运输费直接计入煤炭单价，导致兰溪热电等
煤炭单价高于其余公司。另外，连云港污泥、丰县鑫源热电、东台热电因为掺烧
煤泥，单价相对较低。
纳入评估范围的各子公司生物质原材料单价情况如下：
生物质单价（元/吨，含税）
项目 业态
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
连云港生物质发
生物质发电 640.20 608.29 620.49 625.00 625.00 630.00 640.00 650.00
电
宝应生物质发电 生物质发电 596.23 625.92 673.56 670.00 670.00 670.00 670.00 670.00
注：2015 年-2017 年为实际数，2018 年及以后为预测数。
因为生物质原料具有区域性的特点，不具备统一的市场调价机制，不存在公
开统一的生物质市场价格，各地生物质原材料单价均根据当地市场供需情况有所
差异。
纳入评估范围的各子公司天然气釆购单价情况如下：
天然气平均单价(元/立方米，含税）
项目 业态
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
苏州蓝天燃机 燃机热电联产 2.71 2.08 2.22 2.14 2.06 2.06 2.06 2.06
苏州北部燃机 燃机热电联产 2.62 2.03 2.16 2.13 2.04 2.04 2.04 2.04
无锡蓝天燃机 燃机热电联产 2.34 2.07 2.19 2.15 2.07 2.07 2.07 2.07
广州蓝天燃机 燃机热电联产 2.34 2.41 2.56 2.39 2.21 2.21 2.21
南京协鑫燃机 燃机热电联产 2.26 2.09 2.09 2.09 2.09
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
国电中山 燃机热电联产 2.37 2.21 2.21 2.21
昆山分布式 燃机热电联产 2.04 2.04 2.04 2.04 2.04
中马分布式 燃机热电联产 1.89 1.89 1.89 1.89
注：2015 年-2017 年为实际数，2018 年及以后为预测数。
根据上表，2015 天然气釆购单价较高，2016 年有一定幅度下降，2017 年有
小幅上涨，2018 年基本稳定，其中，江苏省境内的苏州蓝天燃机、苏州北部燃
机、南京协鑫燃机、无锡蓝天燃机、昆山分布式以及广西境内的中马分布式使用
的是管道天然气，广东省境内的广州蓝天燃机、国电中山 2019 年及以前使用的
是 LNG 液化天然气，供气方天然气管网建成以后将转为使用管道天然气。管道
天然气市场方面，釆购价格 2015 年处于高位水平，2016 年随着新的天然气门站
价公布而下降，2017 年四季度天然气价格临时性大幅提高，拉高了标的公司天
然气的平均采购价格，2018 年下半年逐步回落。
综上，主要原材料单位成本差异主要包括各区域煤炭市场价及运费差异，天
然气单价成本差异主要为使用天然气类别不同，以及不同地区的天然气门站价格
差异。上述材料成本的差异造成了毛利率的差异。原材料单位成本差异和毛利率
差异符合各地政府政策和市场实际情况，具有合理性。
三、补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测
是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较
大差异，如是，请说明原因。
（一）相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨
慎
天然气和煤炭是标的公司的主要燃料，燃料采购价格是标的公司主要营业成
本和经营业绩的重要影响因素。
液化天然气和管道天然气是燃机热电厂的主要原材料，市场上液化天然气
单价高于管道天然气单价，标的公司下属广州蓝天燃机原使用液化天然气，预测
期广州蓝天燃机随着供气方天然气管道的建成将改为使用管道天然气，未来燃料
成本将有一定下降。标的公司下属管道天然气发电子公司苏州蓝天燃机、苏州北
部燃机、无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机也与中国石油天然气股份有限公司保持长
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
期合作关系，采购价格根据国家发改委规定统一调整。总体来看，标的公司天
然气采购价格与市场价格差异不大。
标的公司煤炭采购价格与市场价格相比处于合理水平。煤炭采购价格与市
场价格相比处于合理水平。煤炭交易市场化充分、供应充裕。标的公司主要通过
下属的燃料公司、无锡运营集中采购煤炭，其在煤炭市场经营多年，已形成稳
定的煤价管理机制，煤炭采购价格与市场价格相比处于合理水平。燃料公司、
无锡运营的采购不存在依赖单一供应商的情况。燃料公司、无锡运营不以盈利
为目的，其经营目标是保证标的公司下属各燃煤热电联产公司的煤炭供应，发
挥集中采购优势。内部销售的定价机制是基于市场采购价格以及其运营管理成本
来决定，通常来说内部销售价格低于各燃煤热电联产公司自行对外采购的价
格。
近十年秦皇岛动力煤价格走势图如下：
注：数据来源 Wind
根据上表，当前煤炭价格处于近 10 年的中位数，且近年来煤炭价格走势相
对稳定。
目前的监管体制下，标的公司生产经营所需燃料采购价格与公司电力、蒸
汽产品销售价格存在一定程度上的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波
动情况不定期调整电力、蒸汽的销售价格。
标的公司将进一步加强对燃料价格变化市场动向的研究和预判，优化燃料采
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
购管理，尽力降低燃料采购成本；积极通过开展锅炉、汽轮机等设备提质增效改
造，提高燃烧效率和发电效率；拓展供热管道建设，持续开发供热客户，加强供
热管道检修维护降低管损，增加供热量、提升热电比；通过合理安排检修计划、
提高检修及备品备件的国产化率等措施，控制检修维护开支；在日常经营中进一
步推行精细化管理，加强经营指标对比分析，完善与成本节约情况相关联的考核
方式，强化预算和成本控制，深挖内部潜力，降低标煤耗、标汽耗等运营指标。
通过以上措施，加强内部造血能力，降低运营成本，提高毛利率水平。
综上，主营业务成本预测及毛利率预测具有可实现性，相关预测具有谨慎性。
（二）与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较
大差异
可比交易预测期毛利水平情况如下：
序
上市公司 标的公司 业态 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
号
国家电投
上海电力
江苏公司
1
国家电投江苏公 滨海新能
风力 61.26% 61.16% 61.09% 61.09% 61.09% 61.09%
司下属公司 源
2 美欣达 旺能环保
旺能环保下属公 南太湖环
垃圾发电 56.03% 47.95% 48.89% 51.45% 52.97% 54.35%
司 保
3 联美控股 沈阳新北 热电联产 31.63% 28.08% 37.05% 37.84% 39.05% 40.36%
京能电力 京能煤电
热电联产、煤
4 京能煤电下属公 赤峰能源 17.98% 17.15% 16.48% 21.45% 21.45% 21.45%
矸石发电
司
蒙达发电 热电联产 16.98% 18.22% 19.96% 19.21% 16.63% 16.63%
5 豫能控股 鹤壁同力 热电联产 15.68% 16.28% 16.90% 28.30% 28.30% 28.30%
垃圾发电 53.71% 52.65% 51.95% 51.88% 52.54% 52.49%
6 四通股份 康恒环境
生物质发电 28.20% 28.56% 28.44% 28.22% 27.95%
注：已剔除与标的公司业态不符的部分可比交易案例子公司。
综上，可比交易按业态划分的平均毛利率水平如下：
业态 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
燃煤热电联产 20.57% 19.93% 22.60% 26.70% 26.36% 26.68%
风力发电 61.26% 61.16% 61.09% 61.09% 61.09% 61.09%
垃圾发电 54.87% 50.30% 50.42% 51.67% 52.75% 53.42%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
生物质发电 0.00% 28.20% 28.56% 28.44% 28.22% 27.95%
标的公司各业态预测期毛利率水平如下：
业态 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
燃煤热电联产 20.21% 22.85% 24.26% 22.76% 21.92% 21.92%
风力发电 52.60% 57.49% 59.13% 59.08% 59.03% 58.97%
垃圾发电 66.03% 57.91% 59.23% 61.24% 60.57% 60.47%
生物质发电 15.51% 15.17% 16.09% 15.33% 14.64% 14.64%
由于可比交易无燃机热电联产，故不对该业态毛利率进行比较。
标的公司燃煤热电联产毛利率 2018 年-2020 年可比交易案例差异主要在于
2018 年-2020 年期间标的公司存在替发电及吨煤指标等相关收入，2021 年-2023
年标的公司毛利率低于可比交易案例，主要原因系可比交易案例预测 2021 年及
以后收入大幅度上升而固定成本相对增长较少，导致可比交易案例毛利率大幅上
升。
标的公司风力发电 2018 年毛利率低于可比交易案例，2019 年由于天雷风电
正式投入运营，预期天雷风电毛利率高于标的公司风电业务原平均毛利率，导致
2019 年起标的公司风力发电毛利率上升，与可比交易案例较为接近，差异较小。
标的公司垃圾发电毛利率总体高于可比交易案例，主要原因为标的公司垃圾
发电企业所在地均属人口较为密集、经济相对发达区域，垃圾处理需求较大，机
组利用小时高，上网电量较多，导致标的公司毛利率相对较高。
标的公司生物质发电毛利率总体低于可比交易案例，主要原因为标的公司生
物质电厂建设相对较早，发电效率较低，导致标的公司毛利率相对较低。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司及各子公司的毛利率变动主要系更新改造带来产能增加或新建
电厂投入初期运营情况不断改善，导致预测期一段时间内产能增加、营业收入上
升，而制造费用等固定成本相对增长较少，导致毛利率在一段时间内增加，在营
业收入保持稳定后，毛利率也趋于稳定。
2、标的公司及各子公司主要原材料单位成本差异主要包括各区域煤炭市场
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
价及运费差异，天然气单价成本差异主要为使用天然气类别不同，以及不同地区
的天然气门站价格差异。上述材料成本的差异造成了毛利率的差异。原材料单位
成本差异和毛利率差异符合各地政府政策和市场实际情况，具有合理性。
3、标的公司及各子公司所处业态具有燃料采购价格与电力、蒸汽产品销售
价格存在联动机制，标的公司也将进一步加强内部成本管理、降低运营成本来防
范毛利率下滑，主营业务成本预测及毛利率预测具有可实现性，预测具有严谨性。
4、燃煤热电联产行业标的公司及各子公司与可比交易差异主要对于可比交
易未来发电收入的增长率高于标的公司；风力发电行业毛利率与可比交易差异较
小；垃圾发电行业因标的公司所处经济相对发达区域垃圾处理需求较大，机组利
用小时高导致毛利率与可比交易相比相对较高；生物质发电因标的公司生物质电
厂建设相对较早，发电效率较低，导致毛利率与可比交易相比相对较低。
52、请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测
算过程，并结合预测期标的资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数
据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、资本性支出的测算依据和测算过程，以及资本性支出预测数据的合理
性
（一）资本性支出的测算依据和测算过程
本次评估收益法资本性支出主要分为两大类，存量资产的更新支出和扩大性
资本性支出。
资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
超低排放 9,417.00 4,400.00 - - - -
热网计划 26,592.00 16,680.00 15,800.00 - - -
其他项目 20,398.10
新建电厂投入 376,738.95 27,363.02 - - - -
设备更新 12,934.75 37,025.65 37,668.41 39,774.29 39,774.29 39,774.29
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
减：账面在建工程 232,234.13 - - - - -
合计 213,846.67 85,468.67 53,468.41 39,774.29 39,774.29 39,774.29
1、存量资产的更新支出
协鑫智慧能源及下属子公司主要为电厂，系重资产企业，主要资产投资额较
大，使用年限较长，本次存量资产的更新资本性支出对各项固定资产及土地等按
其经济耐用年限考虑年金化支出。
本次固定资产、无形资产年限根据不同种类的资产确认经济耐用年限，固定
资产、无形资产取值范围如下：
项目 经济耐用年限范围（年）
专用设备 20-30
通用设备 5
房屋 40-50
构筑物 20-30
运输设备 15
电子设备 5
土地使用权 50
软件 5
各公司的更新支出预测如下：
单位：万元
2018 年
公司名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
协鑫智慧能源 161.16 322.31 322.31 322.31 322.31 322.31
东台热电 437.50 874.99 874.99 874.99 874.99 874.99
燃料公司 21.48 42.96 42.96 42.96 42.96 42.96
如东热电 512.85 1,123.13 1,123.13 1,345.40 1,345.40 1,345.40
连云港生物质发电 372.57 748.94 796.17 796.17 796.17 796.17
宝应生物质发电 531.02 1,062.04 1,062.04 1,062.04 1,062.04 1,062.04
国泰风电 524.17 1,048.34 1,048.34 1,048.34 1,048.34 1,048.34
濮院热电 626.29 1,340.24 1,340.24 1,340.24 1,340.24 1,340.24
连云港污泥发电 202.75 405.50 405.50 702.79 702.79 702.79
太仓垃圾发电 330.28 660.55 660.55 660.55 660.55 660.55
嘉兴热电 641.75 1,518.49 1,518.49 1,518.49 1,518.49 1,518.49
湖州热电 594.96 1,219.78 1,219.78 1,269.79 1,269.79 1,269.79
徐州垃圾发电 418.81 843.46 843.46 843.46 843.46 843.46
丰县鑫源热电 407.92 918.56 918.56 918.56 918.56 918.56
丰县鑫成热电 209.86 534.20 534.20 534.20 534.20 534.20
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2018 年
公司名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
海门热电 405.48 821.93 821.93 821.93 821.93 821.93
扬州污泥发电 425.82 851.63 851.63 851.63 851.63 851.63
苏州蓝天燃机 1,756.77 3,513.55 3,597.40 3,764.11 3,764.11 3,764.11
苏州北部燃机 1,329.01 2,658.02 2,713.16 2,713.16 2,713.16 2,713.16
兰溪热电 445.15 1,196.56 1,196.56 1,196.56 1,196.56 1,196.56
永城再生 - 740.02 740.02 740.02 740.02 740.02
无锡蓝天燃机 146.16 292.32 292.32 292.32 292.32 292.32
广州蓝天燃机 1,202.44 2,404.87 2,404.87 2,404.87 2,404.87 2,404.87
江苏能源服务 14.44 28.87 28.87 28.87 28.87 28.87
苏州智电 81.95 163.90 163.90 163.90 163.90 163.90
南京协鑫燃机 - 2,342.57 2,342.57 2,342.57 2,342.57 2,342.57
国电中山 - 3,423.39 3,423.39 3,423.39 3,423.39 3,423.39
新疆能源服务 73.43 293.73 293.73 293.73 293.73 293.73
阜宁再生 - 1,057.83 1,057.83 1,057.83 1,057.83 1,057.83
昆山分布式 589.88 1,763.36 1,763.36 1,763.36 1,763.36 1,763.36
中马分布式 - - 456.54 1,826.15 1,826.15 1,826.15
富强风电 470.85 972.59 972.59 972.59 972.59 972.59
天雷风电 - 1,837.01 1,837.01 1,837.01 1,837.01 1,837.01
合计 12,934.75 37,025.65 37,668.41 39,774.29 39,774.29 39,774.29
2、扩大性资本性支出
扩大性资本性支出主要有运营公司及预期内拟投产的公司的资本性支出。
（1）预期内拟投产的新建电厂，资本性支出根据概算、批文、可行性研究
报告等资料预计总投资额，扣除评估基准日账面在建工程及土地的账面值确认资
本性支出。
标的公司共有 6 个新建电厂在预测期拟建设完成并投入运营，根据项目建设
进度计划、可行性研究报告或项目核准批复的预计投资总额、工程概算，各项目
未来各年的资本性支出情况如表所示：
单位：万元
工程总预算支出（不含税）
公司名称 小计 基准日在建工程账面值
2018 年 2019 年
国电中山 156,779.86 156,779.86 97,547.42
永城再生 37,875.69 37,875.69 7,770.04
阜宁再生 27,145.58 27,145.58 11,454.89
昆山分布式 66,495.05 66,495.05 46,019.19
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
中马分布式 59,029.75 14,757.44 73,787.19 40,410.16
天雷风电 29,413.02 12,605.58 42,018.61 12,205.62
合计 376,738.95 27,363.02 404,101.97 215,407.34
本次评估预测时，各项目的预计资本性支出按照项目投资总额以及预计的工
程进度情况进行估算，各项目预计的工程进度与按照当前项目情况更新后的进度
计划基本相符，预测合理。
（2）运营公司的更新改扩建项目，资本性支出根据项目的核准批复、工程
概算等文件预计投资总额和施工计划，主要分为超低排放、扩建及热网技改、其
他。
标的公司下属部分子公司超低排放根据电厂运营状况、当地政策变动及运转
需求，按照项目预算确认。
标的公司下属部分子公司预测期内，供热区域新企业进驻或企业扩产，对供
热需求增加，部分子公司原有机组无法满足供热负荷，需要进行扩建，其中如东
热电拟扩建一台 75t/h 的锅炉，改造一台 15MW 抽凝式机组为背压机组，扩建后
达到年产 150 万吨蒸汽的能力。连云港污泥拟扩建一台 75t/h 的锅炉，扩建后达
到年产 45 万吨蒸汽的能力。嘉兴热电扩建一台 75t/h 的锅炉和一台 15MW 背压
机组，扩建后达到年产 145 万吨蒸汽的能力。兰溪热电扩建一台 130t/h 的锅炉和
一台 15MW 背压机组，扩产后达到年产 170 万吨蒸汽的能力。阜宁力金为临时
供热站。其他公司增加供热区域内的热网建设，满足供热需求，合计需要建设热
网约 40 公里，其中苏州蓝天建设热网比较长，增加甪直、胜浦等地的热网约 20KM。
超低排放项目的具体情况如下表：
单位：万元
超低排放
项目
2018 年 2019 年 2020 年
如东热电 2,600.00 - -
连云港污泥发电 - 1,200.00 -
丰县鑫源热电 2,697.00 - -
丰县鑫成热电 4,120.00 - -
扬州污泥发电 - 3,200.00 -
小计 9,417.00 4,400.00 -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
扩建及热网技改的具体情况如下表：
单位：万元
扩建及热网技改
项目
2018 年 2019 年 2020 年
如东热电 890.00 - 8,000.00
连云港生物质发电 - 1,700.00 -
濮院热电 2,355.00 - -
连云港污泥发电 - 9,500.00 -
嘉兴热电 8,301.00 - -
湖州热电 - - 1,800.00
丰县鑫源热电 - 1,000.00 -
海门热电 395.00 - -
扬州污泥发电 - 1,200.00 -
苏州蓝天燃机 2,109.00 2,000.00 6,000.00
兰溪热电 12,034.00 - -
无锡蓝天燃机 508.00 - -
阜宁力金 - 1,280.00 -
小计 26,592.00 16,680.00 15,800.00
其他项目的具体情况如下表：
单位：万元
其他项目
项目
2018 年 2019 年 2020 年
连云港生物质发电 136.94
濮院热电 800.00
嘉兴热电 156.81
湖州热电 1,074.50
无锡蓝天燃机 611.85
南京协鑫燃机 2,983.02
新疆能源服务 13,523.19
富强风电 1,111.79
小计 20,398.10 - -
根据上述项目投资总额、当前的实际工程进度及未来的施工计划，各项目未
来各年的资本性支出情况如表所示：
单位：万元
工程总预算 基准日在建
项目 小计
2018 年 2019 年 2020 年 工程账面值
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
如东热电 3,490.00 - 8,000.00 11,490.00 52.86
连云港生物质发电 136.94 1,700.00 - 1,836.94 394.47
濮院热电 3,155.00 - - 3,155.00 2,704.40
连云港污泥发电 - 10,700.00 - 10,700.00 49.20
嘉兴热电 8,457.81 - - 8,457.81 5,482.91
湖州热电 1,074.50 - 1,800.00 2,874.50 68.78
丰县鑫源热电 2,697.00 1,000.00 - 3,697.00 109.42
丰县鑫成热电 4,120.00 - - 4,120.00
海门热电 395.00 - - 395.00 26.56
扬州污泥发电 - 4,400.00 - 4,400.00
苏州蓝天燃机 2,109.00 2,000.00 6,000.00 10,109.00 1,006.09
兰溪热电 12,034.00 - - 12,034.00 1,428.32
无锡蓝天燃机 1,119.85 - - 1,119.85 74.69
南京协鑫燃机 2,983.02 - - 2,983.02 429.40
新疆能源服务 13,523.19 - - 13,523.19 4,999.71
富强风电 1,111.79 - - 1,111.79 -
阜宁力金 - 1,280.00 - 1,280.00
小计 56,407.10 21,080.00 15,800.00 93,287.10 16,826.80
（二）资本性支出的合理性
1、与产能扩张的匹配性
上述公司经更新改造后，预测期售汽量情况如下：
售汽量（吨）
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
如东热电 1,150,500.00 1,250,000.00 1,480,000.00 1,490,000.00 1,500,000.00
连云港生物质发电 170,000.00 170,000.00 180,000.00 190,000.00 200,000.00
濮院热电 1,100,000.00 1,250,000.00 1,300,000.00 1,350,000.00 1,400,000.00
连云港污泥发电 320,000.00 350,000.00 400,000.00 450,000.00 450,000.00
嘉兴热电 1,250,000.00 1,300,000.00 1,350,000.00 1,400,000.00 1,450,000.00
湖州热电 950,000.00 950,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00
丰县鑫源热电 960,000.00 990,000.00 995,000.00 995,000.00 995,000.00
丰县鑫成热电 1,047,000.00 1,047,000.00 1,047,000.00 1,047,000.00 1,047,000.00
海门热电 200,000.00 300,000.00 400,000.00 450,000.00 450,000.00
扬州污泥发电 690,000.00 750,000.00 790,000.00 820,000.00 850,000.00
苏州蓝天燃机 860,000.00 1,170,000.00 1,290,000.00 1,420,000.00 1,560,000.00
兰溪热电 1,650,000.00 1,600,000.00 1,650,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00
无锡蓝天燃机 370,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00
南京协鑫燃机 556,380.00 800,000.00 1,000,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00
阜宁力金 20,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
合计 11,293,880.00 12,607,000.00 13,662,000.00 14,192,000.00 14,402,000.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
售汽量（吨）
增长率 11.63% 8.37% 3.88% 1.48%
发电利用小时数情况如下：
发电利用小时数（小时）
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
如东热电 5,700.00 5,400.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00
连云港生物质发电 5,900.00 5,900.00 6,860.00 6,500.00 6,200.00
濮院热电 6,385.00 6,200.00 6,100.00 6,000.00 6,000.00
连云港污泥发电 3,250.00 4,920.00 6,200.00 6,050.00 6,050.00
嘉兴热电 6,700.00 6,700.00 6,700.00 6,700.00 6,700.00
湖州热电 4,800.00 5,800.00 5,800.00 5,800.00 5,800.00
丰县鑫源热电 5,900.00 6,950.00 6,950.00 6,950.00 6,950.00
丰县鑫成热电 - - - - -
海门热电 3,500.00 4,500.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
扬州污泥发电 7,700.00 7,700.00 7,650.00 7,600.00 7,600.00
苏州蓝天燃机 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00
兰溪热电 7,000.00 7,200.00 7,000.00 6,800.00 6,800.00
无锡蓝天燃机 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
南京协鑫燃机 3,000.00 4,000.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
富强风电 2,600.00 2,600.00 2,600.00 2,600.00 2,600.00
合计 72,635.00 78,070.00 81,760.00 80,900.00 80,600.00
增长率 7.48% 4.73% -1.05% -0.37%
综上，经过 2018-2020 年更新改造，上述项目公司 2019-2020 年售汽量和发
电利用小时数均有上涨，2021 年-2022 年发电利用小时数下降的原因是锅炉产能
已经达到饱和后，在汽机进汽量一定的情况下，按照能量平衡，在供热量增加的
情况下，利用小时会下降，考虑到售汽的毛利相对较高，且热电联产机组以保障
供热为主，在电厂运营达到饱和后，会适当调高供热量，调低发电量。
产能随着预测期改扩建等工程建设的完成而提升，资本性支出与产能增长相
匹配，具有合理性。
2、与同类型公司的比较
根据历史年度运营电厂的建设规模和装机容量比例，各业态单位工程造价如
下：
业态 单位工程造价（万元/MW)
燃机热电联产 260 -380
风力发电 约 770
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
业态 单位工程造价（万元/MW)
垃圾发电 1500-2200
注：单位工程造价=运营电厂历史固定资产及无形资产总额÷装机容量
单位投资额根据项目装机容量、建设地物价水平、地理环境、技术要求、设
备品牌等差异而有所不同。
在建电厂的单位工程造价如下：
公司名称 业态 装机容量（MW) 单位工程造价（万元/MW)
国电中山 燃机热电联产 538.00 291.41
永城再生 垃圾发电 18.00 2,104.21
阜宁再生 垃圾发电 12.00 2,262.13
昆山分布式 燃机热电联产 127.14 523.01
中马分布式 燃机热电联产 150.00 491.91
天雷风电 风力发电 49.50 848.86
根据上表，国电中山、永城再生、阜宁再生单位工程造价与同业态运营电厂
水平相近。
昆山分布式、中马分布式系天然气分布式能源，通过冷热电三联供等方式实
现能源的梯级利用，综合能源利用效率在 70%以上，并在负荷中心就近实现能源
供应的现代能源供应方式，是天然气高效利用的重要方式，单位工程造价相对较
高。
标的公司拟建公司中天然气分布式能源还有隆安分布式、眉山分布式、高州
分布式，其预计的单位投资额如下：
公司名称 单位投资额（万元/MW) 装机容量（MW)
隆安分布式 524.67 150
眉山分布式 637.74 117.5
高州分布式 458.55 152
昆山分布式、中马分布式与上述拟建项目相近，单位工程造价预测合理。
天雷风电由于项目为新建风电项目，标的公司拟建公司中风电项目预计的单
位投资额如下：
公司名称 单位投资额（万元/MW) 装机容量（MW)
辽宁聚鑫风电 808.65 50
偏关风电 785.38 99.5
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
公司名称 单位投资额（万元/MW) 装机容量（MW)
汝城风电 894.40 50
镶黄旗风电 760.00 125
榆林风电 739.98 50
来安风电 857.26 50
汾西风电 870.84 40
兴化风电 852.05 50
大同风电 845.20 50
凤台风电 881.78 50
漯河新能源 804.32 50
重庆能源 785.03 80
桐梓风电 945.56 50
天雷风电与上述拟建项目相近，单位工程造价预测合理。
预测期标的公司产能扩张情况与投入的扩大性资本性支出相匹配，具有合理
性。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
预测期各公司的资本性支出主要依据核准批复、工程概算等文件进行测算，
各项目的投资预测符合项目目前的进展情况，与未来产能扩张情况、未来资产运
营情况相匹配，具有合理性。
53、申请文件显示，收益法评估预测中预测期 2019 年和 2022 年存在营业
外收入分别为 25,997.36 万元和 6,161.18 万元。请你公司补充披露营业外收入的
预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、营业外收入的预测依据及合理性
本次评估收益法预测中，预测期 2019 年营业外收入为昆山热电和南京污泥
发电的关停补偿款扣除处置费用后的净收入，2022 年营业外收入为阜宁力金的
运营补偿款。具体预测过程如下：
（一）2019 年营业外收入的预测。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
1、南京污泥发电营业外收入的预测。根据南京污泥发电与南京江宁经济技
术开发区管理委员会签订的《协议书》，约定南京污泥发电可收取的固定资产补
偿款 52,840.95 万元（不含税价），搬迁费、经营损失等约 15,300.00 万元，合计
68,140.95 万 元 ； 南 京 污 泥 发 电 已 确 认 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产 处 置 费 用 为
22,350.63 万元；预计发生的可处置资产处理损失、热网管道维修费用等费用为
375.13 万元。综上，预计南京污泥发电的关停补偿款扣除处置费用后的净收入为
37,275.50 万元，根据《协议书》约定的关停进度及付款进度，其中 2018 年 1-6
月已确认营业外收入 22,372.89 万元，预计 2018 年下半年将发生可处置资产处理
损失、热网管道维修费用等费用，2018 年全年营业外收入为 21,975.50 万元，2019
年营业外收入为 15,300.00 万元。
2、昆山热电营业外收入的预测。根据昆山热电与昆山高新技术产业开发区
管理委员会签订的《昆山鑫源环保热电有限公司易地迁建补偿协议》，约定昆山
热电可收取的固定资产及土地补偿款总额为 50,386.80 万元；根据昆山热电预测，
昆山热电所持有的热网可出售，不含税收入为 5,494.73 万元。根据昆山热电预测，
昆山热电现有不动产的处置费用 27,651.23 万元。综上，预计昆山热电的关停补
偿款扣除处置费用后的净收入为 28,230.31 万元。根据与昆山高新技术产业开发
区管理委员会签订的补偿款支付协议约定的支付进度，预计 2018 年营业外收入
为 17,552.94 万元，2019 年营业外收入为 10,677.36 万元。
综上所述，2019 年营业外收入系南京污泥发电、昆山热电关停补偿款扣除
处置费用后的净收入，合计 25,997.36 万元。
（二）2022 年营业外收入的预测。
阜宁力金营业外收入的预测。根据阜宁热电与阜宁经济开发区管理委员会签
订的《阜宁热电关停及替代供热项目协议书》，约定阜宁热电关停后将新建供热
站并运营最长不超过三年，阜宁经济开发区管理委员会在运营服务到期后支付正
常运营亏损补偿和相关费用。阜宁力金系 2018 年新成立公司，负责该供热站的
建造和运营。根据预测，该供热站于 2019 年建成并投入运营，预计投资 1,280.00
万元，运营三年后，预计于 2021 年底运营结束并于 2022 年取得运营补偿，根据
盈利预测，运营期间正常运营亏损 5,491.88 万元，1,280.00 万投资款的 3 年利息
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
254.02 万元，因亏损账面无法抵扣的增值税进项税 415.28 万元，合计 6,161.18
万元。
综上所述，2022 年营业外收入系阜宁力金运营补偿款，合计 6,161.18 万元。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：2019 年、2022 年营业外收入均根据南京污泥发电、
昆山热电、阜宁力金已签订的协议进行合理预测，预测依据具有合理性。
54、申请文件显示，收益法评估时，标的资产预测期折现率为 9.10%。请
你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收
益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、折现率选取的合理性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，计算公式如
下：
r rd 1 t w d re w e
式中：
wd：评估对象的付息债务比率
wd=D/(E+D)
D=付息债务
E=股权价值
we：评估对象的权益资本比率
we=E/(E+D)
t：所得税率
rd：债务资本成本
re：权益资本成本
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
其中，权益资本成本 re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式如下：
re rf e (rm rf )
式中：
rf：无风险报酬率
rm：市场预期报酬率
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
D
e t (1 (1 t ) )
E
βt：可比公司的预期无杠杆市场风险系数（本次取可比上市公司的平均值）
根据业务和交易的可比性角度，本次选取了近年以来交易标的以热电联产、
风力发电、垃圾发电作为主要业态，且收购交易标的控制权的产业并购或借壳交
易作为可比案例。
可比案例的主要业态情况如下：
上市公司 标的资产 基准日 业态
国家电投江苏 发电、供热、电力服务等综合能源
上海电力 2017/4/30
公司 业务
美欣达 旺能环保 2016/9/30 垃圾发电
联美控股 沈阳新北 2015/7/31 供热、发电运行与管理
京能电力 京能煤电 2015/12/31 发电、供热
豫能控股 鹤壁同力 2015/9/30 发电、供热
四通股份 康恒环境 2018/8/31 垃圾发电
折现率与同行业的可比案例的对比情况如下：
上市公司 标的资产 基准日 账面净资产（万元） 折现率
国家电投江苏
上海电力 2017/4/30 251,299.32 9.70%
公司
美欣达 旺能环保 2016/9/30 127,647.01 8.70%
联美控股 沈阳新北 2015/7/31 38,335.45 9.03%
京能电力 京能煤电 2015/12/31 453,813.59 8.11%-9.51%
豫能控股 鹤壁同力 2015/9/30 72,030.09 9.85%
四通股份 康恒环境 2018/8/31 174,700.92 8.90%
平均值 9.05%-9.28%
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
根据上表所示，标的公司业态与可比案例一致，本次评估折现率为 9.10%，
在同行业可比案例处于平均水平。
综上，本次评估在折现率的计算过程中选择可比公司具有充分的依据，最终
的折现率选取合理。
二、可比上市公司选择的合理性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） 的规定，
标的公司其所属行业为电力、热力生产和供应业。标的公司主要业态为热电联产、
风力发电、垃圾发电，根据主要业态可比性，本次在内 A 股上市公司的电力、
热力生产和供应业中选取了 5 家可比公司。具体如下表：
2018 年 1-6 月
2017 年度营业
证券代码 证券简称 2017 年度主要产品 营业收入(万
收入(万元)
元)
电力及热力收入占比
000958.SZ 东方能源 252,413.12 144,896.32
98.32%
蒸汽收入占比 11.39%，电力
600509.SH 天富能源 423,783.54 230,016.82
收入占比 72.06%
电力收入占比 66.38%，热力
000875.SZ 吉电股份 510,263.35 352,712.10
收入占比 13.14%
蒸汽业务收入占比 41.98%，
600982.SH 宁波热电 155,782.61 78,863.71
电力收入占比 7.11%
蒸汽收入占比 47.65%，电力
002479.SZ 富春环保 332,359.46 138,306.03
收入占比 22.35%
可比公司平均值 334,920.42 188,958.99
蒸汽收入占比 29.23%，电力
标的公司 764,032.17 411,086.09
收入占比 68.06%
上述可比公司在业态均以发电及供热为主，与标的公司在业态上一致，且收
入规模与标的公司相对较为接近，具有较强的可比性。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：本次收益法评估中，折现率选取合理，在近期同行业
可比案例的平均水平；可比上市公司选择合理，产品结构、经营情况与标的公司
较为相近，具有合理性。
55、申请文件显示，标的资产对尚未投产子公司分两类进行评估。项目目
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
前无法确定进度的子公司作为非经营性资产考虑。项目进度可以合理预测的子
公司，核实企业预测的相关数据、实际投入情况、公司经营经验以及已获取的
价格数据等对其未来经营情况进行预测。请你公司：1)补充披露标的资产未投产
子公司评估作价占本次评估总体作价的比重。2)补充披露对尚未投产子公司分类
的具体依据、合理性。3)补充披露进行盈利预测的尚未投产子公司的评估主要参
数、选取依据、合理性及可实现性。4)结合尚未投产子公司目前资质获取情况、
生产经营情况、实际投入情况等，补充披露持续经营假设的合理性，并充分披
露不能取得相关资质对估值的影响。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
答复：
一、标的资产未投产子公司评估作价占本次评估总体作价的比重
本次评估收益法评估思路为采用合并报表进行收益法预测，具体按照以下思
路进行考虑：
对正常生产经营的公司各个单体（运营项目公司、拟投产的在建项目公司、
部分售电公司、其他运营公司及部分平台公司）单独进行盈利预测，对控股子公
司的预测利润表进行合并，抵消内部交易后形成合并利润表；
对于已关停或拟关停电厂、尚处于项目前期工作、建设投产进度尚无法确认
且对其他公司经营无影响的子公司，由于其项目进度无法合理预计、未来投入金
额无法合理预计、预期收益难以合理量化等因素，故本次评估该类子公司作为非
经营性资产考虑。
本次评估将尚未投产的子公司分为两类：拟投产的子公司和尚处于前期工作
的子公司。
（一）拟投产的子公司
对于拟投产的子公司，本次纳入盈利预测。
本次收益法采用合并口径进行预测，对于拟投产的子公司进行单体预测，将
各公司净利润汇总并剔除关联交易，形成合并利润表，按合并口径计算现金流，
对于各子公司未单独出具评估值。本次分析拟投产的子公司归母净利润占预测期
整体归母净利润比重。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
根据收益法盈利预测，预测期拟投产的子公司归属于母公司净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 股比 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
国电中山 88.33% 14,015.09 20,888.70 21,678.93 21,985.97 21,985.97
昆山分布式 75.00% 343.78 1,156.43 1,692.71 1,805.79 1,805.79
中马分布式 80.94% -126.68 -421.74 -200.42 -223.62 -55.62
阜宁再生 100.00% 375.81 1,137.61 1,725.70 1,785.68 2,197.97
永城再生 100.00% 731.38 1,497.89 2,859.33 2,424.16 2,393.99
天雷风电 100.00% 1,810.19 1,492.27 952.65 944.08 935.26
合计 17,149.57 25,751.16 28,708.90 28,722.06 29,263.36
占归母净利润比例 32.57% 44.31% 47.98% 41.57% 45.99%
（二）尚处于前期工作的子公司
对于尚处于前期工作的子公司，本次评估纳入非经营性资产。
本次收益法评估经营性资产评估值为 1,264,553.61 万元，溢余资产评估值为
142,568.51 万元，非经营性资产评估值为 367,239.15 万元，非经营性负债评估值
为 164,166.82 万元，付息债务评估值为 1,091,724.88 万元，收益法评估值为
518,500.00 万元。
非经营性资产中未投产子公司评估值为 73,100.75 万元，占收益法总体作价
的 14.10%。
非经营性资产中未投产子公司评估值情况详见下表：
单位：人民币元
序号 公司名称 长期股权投资账面值 长期股权投资评估值
1 宝应协鑫沼气发电有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00
2 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 2,100,000.00 487,680.81
3 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 65,000,000.00 61,404,915.94
4 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 80,000,000.00 79,339,598.53
5 隆安协鑫分布式能源有限公司 - -1,523,565.79
6 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 - -4,191.55
7 辽宁聚鑫风力发电有限公司 1,800,000.00 1,794,606.19
8 靖边协鑫智慧风力发电有限公司 - -5,754.36
9 榆林协鑫智慧风力发电有限公司 - -3,778.69
10 来安县协鑫智慧风力发电有限公司 2,000,000.00 1,944,288.34
11 汾西县协鑫智慧风力发电有限公司 2,750,000.00 2,060,466.75
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
序号 公司名称 长期股权投资账面值 长期股权投资评估值
12 兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司 2,000,000.00 1,498,243.19
13 大同市南郊区协鑫风力发电有限公司 1,000,000.00 998,157.03
14 凤台协鑫智慧风力发电有限公司 2,000,000.00 1,999,250.46
15 新沂市合沟众鑫风力发电有限公司 2,000,000.00 2,000,651.84
16 漯河恒洁新能源有限公司 2,700,000.00 2,700,009.76
17 睢宁官山众鑫风力发电有限公司 -243.34
18 GCL ND Enerji Anonim irketi 347,526,109.88 339,952,963.87
19 PT Mega Karya Energi 19,552,638.42 14,908,735.82
20 偏关科环新能源有限公司 3,750,000.00 3,733,858.40
21 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司 1,400,000.00 1,313,360.83
22 宜章鑫瑞欧家洞风电有限公司 -146.08
23 高州协鑫燃气分布式能源有限公司 41,000,000.00 40,904,470.97
24 宁夏中卫能源服务有限公司 10,200,000.00 10,097,845.29
25 白银协鑫能源服务有限公司 20,000,000.00 19,593,493.98
26 重庆协鑫能源有限公司 20,000,000.00 19,525,737.39
27 昆明协鑫燃机热电有限公司 10,000,000.00 10,002,199.90
28 溧阳协鑫生物质发电有限公司 - -1,202.22
29 山西协鑫售电有限公司 20,000,000.00 19,992,984.53
30 漳州协鑫蓝天燃机热电有限公司 - -353.28
31 宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司 10,000,000.00 6,845,019.17
32 菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司 - -86,981.65
33 眉山协鑫分布式能源有限公司 5,000,000.00 4,960,167.83
34 南京宁高协鑫燃机热电有限公司 15,000,000.00 14,996,475.44
35 秦皇岛协鑫燃机热电有限公司 - -14.50
36 徐州鑫盛润环保能源有限公司 75,000,000.00 68,578,550.42
合计 762,778,748.30 731,007,501.22
二、尚未投产子公司分类的具体依据、合理性
本次评估将尚未投产的子公司分为两类：拟投产的子公司和尚处于前期工作
的子公司。
本次评估对于尚未投产子公司的分类，主要是将预计最晚于 2019 年内可以
投产，且预期收益可以合理量化的子公司作为拟投产子公司，纳入盈利预测范围。
尚处于前期工作的子公司，该部分子公司目前尚未动工，或虽然已动工，但
由于其项目进度完工程度较低，正式运营投产的无法合理预计，未来工程投资金
额无法合理预计，预期收益难以合理量化等因素。收益法评估的使用条件要求标
的公司未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且资产拥有者获得预期收益所
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
承担的风险可以预测并可以用货币衡量。
三、进行盈利预测的尚未投产子公司的评估主要参数、选取依据、合理性
及可实现性。
（一）尚未投产子公司的评估主要参数、选取依据
国电中山评估主要参数、选取依据如下：
项目 年份 参数 选取依据
装机容量 《关于国电中山民众天然气热电冷联产工程项
538.00
（MW) 目核准的批复》等核准文件
2019 年 4,200.00
利用小时数 2020 年 4,400.00 参考可研报告及同区域同类型运营电厂广州蓝
(小时） 2021 年 4,400.00 天燃机的运营情况
2022 年 4,400.00
计划上网电 2019 年 0.663
《关于降低天然气发电上网电价有关事项的通
价（元 2020 年 0.663
知》等文件及同区域同类型运营电厂广州蓝天燃
/kWh，含 2021 年 0.663
机运营情况
税） 2022 年 0.663
2019 年 860,000.00
2020 年 960,000.00
售汽量（吨） 根据周边热用户热负荷推算
2021 年 1,060,000.00
2022 年 1,060,000.00
2019 年 235.00
售汽价格
2020 年 235.00 参考同区域同类型运营电厂广州蓝天燃机的运
（元/吨，含
2021 年 235.00 营情况
税）
2022 年 235.00
2019 年 2.37
燃气平均单 参考天然气门站价、同区域同类型运营电厂广州
2020 年 2.21
价(元/立方 蓝天燃机的运营情况，2019 年由进口液化天然气
2021 年 2.21
米，含税） （LNG）过渡到管道天然气，故单价较高
2022 年 2.21
昆山分布式评估主要参数、选取依据如下：
项目 年份 参数 选取依据
装机容量 《关于昆山协鑫蓝天天然气分布式能源项目核
127.14
（MW) 准批复的通知》等核准文件
2019 年 5,100.00
利用小时数 2020 年 5,500.00 参考可研报告及同区域同类型运营电厂苏州蓝
(小时） 2021 年 5,500.00 天燃机、无锡蓝天燃机的运营情况
2022 年 5,500.00
计划上网电 2019 年 0.469 《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理
价（元 2020 年 0.469 的通知》（苏价工〔2018〕162 号）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
/kWh，含 2021 年 0.469
税） 2022 年 0.469
2019 年 600,000.00
2020 年 620,000.00 同类型运营电厂苏州蓝天燃机、无锡蓝天燃机的
售汽量（吨）
2021 年 650,000.00 运营情况
2022 年 680,000.00
2019 年 230.00
售汽价格
2020 年 240.00 参考同区域同类型运营电厂苏州蓝天燃机、无锡
（元/吨，含
2021 年 255.00 蓝天燃机的运营情况
税）
2022 年 255.00
2019 年 2.04
燃气平均单
2020 年 2.04 参考天然气门站价及同类型运营电厂苏州蓝天
价(元/立方
2021 年 2.04 燃机、无锡蓝天燃机的运营情况
米，含税）
2022 年 2.04
中马分布式评估主要参数、选取依据如下：
项目 年份 参数 选取依据
装机容量 《关于中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能
150.00
（MW) 源项目核准的通知》等核准文件
2019 年 600.00
利用小时数 2020 年 3,000.00
参考可研报告及运营部预算等
(小时） 2021 年 3,500.00
2022 年 3,500.00
计划上网电 2019 年 0.4207
价（元 2020 年 0.4207 《关于征求协调解决天然气分布式能源上网电
/kWh，含 2021 年 0.4207 价方案意见的函》（注）
税） 2022 年 0.4207
2019 年 8,640.00
2020 年 144,000.00
售汽量（吨） 按照园区现用热企业建设投产情况
2021 年 172,800.00
2022 年 172,800.00
2019 年 266.00
售汽价格
2020 年 266.00
（元/吨，含 参考供热合同
2021 年 266.00
税）
2022 年 266.00
2019 年 1.89
燃气平均单
2020 年 1.89
价(元/立方 参考天然气门站价
2021 年 1.89
米，含税）
2022 年 1.89
注：中马分布式上网电价 0.4207 元/度为标杆电价，根据广西物价局 2018 年 10 月出具
的《关于征求协调解决天然气分布式能源上网电价方案意见的函》（桂价格函〔2018〕425
号）规定，该地区天然气上网电量中部分电量可享受补贴资金，按标杆上网电价加补贴电价
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
结算，补贴电价 0.35 元/度。
阜宁再生评估主要参数、选取依据如下：
项目 年份 参数 选取依据
装机容量 《关于阜宁协鑫再生能源发电有限公司生活垃
12.00
（MW) 圾焚烧发电项目核准的批复》等核准文件
2019 年 5,550.00
利用小时数 2020 年 6,388.00 参考可研报告、运营部预算及同类型运营电厂徐
(小时） 2021 年 7,240.00 州垃圾发电、徐州垃圾发电的运营情况
2022 年 7,240.00
计划上网电 2019 年 0.650
价（元 2020 年 0.650
全国统一垃圾发电标杆电价
/kWh，含 2021 年 0.650
税） 2022 年 0.650
2019 年 237,250.00
垃圾处置量 2020 年 273,750.00
根据周边城市的情况估算
（吨） 2021 年 310,250.00
2022 年 310,250.00
2019 年 78.00
垃圾处置价 2020 年 78.00
经营协议及补充协议
格（元/吨） 2021 年 78.00
2022 年 78.00
永城再生评估主要参数、选取依据如下：
项目 年份 参数 选取依据
装机容量 《关于永城市生活垃圾焚烧发电项目核准的批
18.00
（MW) 复》等核准文件
2019 年 4,400.00
利用小时数 2020 年 5,000.00
参考可研报告及运营部预算等
(小时） 2021 年 6,150.00
2022 年 6,150.00
计划上网电 2019 年 0.650
价（元 2020 年 0.650
全国统一垃圾发电标杆电价
/kWh，含 2021 年 0.650
税） 2022 年 0.650
2019 年 292,000.00
垃圾处置量 2020 年 320,000.00
根据周边城市的情况估算
（吨） 2021 年 399,700.00
2022 年 399,700.00
2019 年 59.00
垃圾处置价
2020 年 59.00 经营协议
格（元/吨）
2021 年 59.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2022 年 59.00
天雷风电评估主要参数、选取依据如下：
项目 年份 参数 选取依据
装机容量 《关于雷山县苗岭风电场项目核准的通知》等核
49.50
（MW) 准文件
2019 年 1,900.00
利用小时数 2020 年 2,200.00
参考可研报告及运营部预算等
(小时） 2021 年 2,200.00
2022 年 2,200.00
计划上网电 2019 年 0.610
价（元 2020 年 0.610
根据全国陆上风力发电上网标杆电价
/kWh，含 2021 年 0.610
税） 2022 年 0.610
（二）尚未投产子公司评估的合理性及可实现性
进行盈利预测的尚未投产子公司系报告期内标的公司重点规划及建设的项
目，均有国家或地方相关政策文件或批文，以及较翔实的可研数据及估算做支撑，
部分子公司有同区域或同类型企业的历史经营数据做参照。
尚未投产子公司中，国电中山、昆山分布式、中马分布式为燃机热电联产行
业，阜宁再生、永城再生为垃圾发电行业，天雷风电为风力发电行业，均为清洁
能源发电。
长期以来，以石油、煤炭为代表的不可再生能源在推动全球经济发展的同时，
也带来了严重的环境负担。为了实现能源结构逐步转型，从 21 世纪初开始，全
球范围内可再生能源和天然气等清洁能源使用以飞快的速度增长。随着对清洁能
源的重视程度不断提高，我国必将会不断加大清洁能源及技术产业建设力度，更
加注重资源节约和环境保护。
国电中山项目位于广东省中山市民众镇，在珠江三角洲中南部。根据广东省
电力平衡计算结果，“十四五”期间广东省将出现大量电力缺口。国电中山项目建
成后，将成为中山电力系统主力电厂之一，对满足中山市电力需求的快速增长、
提高中山电网的安全稳定性、改善电源布局以及提高社会经济效益等方面都有重
要作用。
昆山分布式位于江苏省昆山市高新区，在长江三角洲区域。昆山分布式系替
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
代昆山鑫源热电建造，原昆山鑫源热电根据城市发展规划要求将其关停转型。根
据昆山市热电联产规划（2017-2020 年）， “十三五”期间，昆山市集中供热需求
缺口平均为-746.6 t/h。昆山分布式的投产，不仅很好地填补昆山用电的缺口，破
解昆山用电完全依赖外部供应的难题，而且对保障电力供应安全、促进经济和产
业发展、稳定社会秩序起了不可估量的作用。
中马分布式位于广西钦州市中马钦州产业园区，是国家级产业园区，位于钦
州市南面。本项目作为分布式能源，热、电、冷三联供，既可以降低入园企业自
建热源的投资，减少设备运行和维护费用，又能确保产业群安全、正常生产。在
园区内配套建设相应的供热工程，对园区的招商引资，构建良好的投资环境将起
到举足轻重的作用。
阜宁再生项目，位于江苏省盐城市阜宁县澳洋工业园区内。随着经济的发展，
阜宁县的城区在不断的扩大，人口在增多，垃圾产生量越来越多，长期以来阜宁
垃圾的处理以简易填埋为主，基本上没有达到无害化处理。该项目的建设，可以
避免污染物在水体、土壤、空气、生物体间的循环污染，对经济发展、社会进步
有促进作用，其社会效益巨大。
永城再生位于河南省永城市，永城位于河南和安徽两省交界处，是河南省重
点建设的区域性副中心城市。随着永城市经济高速发展、城市化进程的加快，据
永城市相关部门统计资料显示，2015 年永城市新、老城区生活垃圾总量合计约
18.25 万吨（日均约 500 吨），且在不断增加。永城再生项目为垃圾焚烧处理综
合利用项目，主要燃料为垃圾，SO2、NOx 排放量低，污染小，这将对区域环
境质量的保护起到十分有益的作用，有利于节能减排目标的实现，对建设环境友
好型社会和资源节约型社会有很大的推动作用。
天雷风电位于贵州省雷山县，位于黔东南苗族侗族自治州西南部。2014 年，
随着黔东南地区经济快速发展，全社会对电力的需求随之加快。当地政府计划在
“十二五”期间新建 97 座 35kV、110kV、220kV 变电站，实现总容量 919.13 万
kVA。天雷风电项目的开发建设不仅该区域内各个具体产业部门的发展具有明显
的拉动作用，而且还有利于区域产业结构的调整，促进产业结构优化和产业升级。
尚未投产子公司所处的热电联产和清洁能源发电业务均属于国家优先保障
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
范畴，未来利润率将保持相对稳定。燃机热电联产及燃煤热电联产受天然气价格
及燃煤价格变化，对行业盈利能力有一定影响，但由于行业目前执行的气电联动、
煤电联动、煤热联动等机制充分保障，上述成本变化对行业整体盈利只产生周期
性的波动，利润率保持稳定。根据国家发展改革委关于印发《可再生能源发电全
额保障性收购管理办法》的通知（发改能源[2016]625 号）意见：对生物质、垃
圾、风力发电执行全额保障收购制度，电价在电改后仍执行政府定价原则，公司
垃圾、风力发电整体盈利形势稳定。
另一方面，标的公司及子公司经过多年清洁能源发电及热电联产行业的经营，
有先进的生产管理经验和成本控制能力。同时，标的公司建立了包含项目预评审、
初评审、投资评审的完整的项目评审体系，并根据管理制度的要求将重大项目提
交董事会、股东大会审议，严格筛选各业态投资收益率较高的项目。
综上所述，进行盈利预测的尚未投产子公司的评估主要参数、选取依据，具
备可合理性及实现性。
四、结合尚未投产子公司目前资质获取情况、生产经营情况、实际投入情
况等，补充披露持续经营假设的合理性，并充分披露不能取得相关资质对估值
的影响。
（一）尚未投产子公司目前资质获取情况、生产经营情况、实际投入情况等
盈利预测中的尚未投产子公司目前资质获取情况和生产经营情况如下：
公司名称 业务资质名称及编号 发证机关 生产经营情况
《关于国电中山民众天然气热电冷
广东省发展和改革委
联产工程项目核准的批复》（粤发改
员会
能电[2011]1122 号）
《关于国电中山民众天然气热电冷
广东省发展和改革委
联产工程项目核准内容变更的复函》
员会
（粤发改能电函[2016]6112 号）；
国电中山 《关于国电中山燃气发电有限公司 建设中
民众 3*185MW 级燃气热电冷多联供 广东省环境保护厅
项目环境影响报告书的批复》；
《中山市环境保护局关于<国电中山
民众天然气热电冷联产工程项目（变
中山市环境保护局
更）环境影响报告表>的批复》（中
环建表[2017]0003 号）。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
《排污许可证》
中山市环境保护局
（914420007799649104001U）
《关于昆山协鑫蓝天天然气分布式
江苏省发展和改革委
能源项目核准批复的通知》（苏发改
员会
昆山分布 能源发[2016]45 号）
已投产
式 《关于对昆山蓝天天然气分布式能
源项目环境影响报告书的批复》（苏 江苏省环境保护厅
环审[2014]63 号）
《关于中马钦州产业园区协鑫天然
钦州市发展和改革委
气分布式能源项目核准的通知》（钦
中马分布 员会
市发改工业[2015]26 号）
式 建设中
《关于广西协鑫中马分布式能源项
广西壮族自治区环境
目环境影响报告表的批复》（桂环审
保护厅
[2015]180 号）
《关于阜宁协鑫再生能源发电有限
盐城市发展和改革委
公司生活垃圾焚烧发电项目核准的
员会
批复》（盐发改审[2017]16 号）
《关于对<阜宁协鑫再生能源发电有
限公司阜宁生活垃圾焚烧发电项目
阜宁县环境保护局
阜宁再生 环境影响报告书>的审批意见》（阜 已投产
环审[2016]14 号）
国家能源局江苏监管
《电力业务许可证》（1041618-00755）
办公室
《取水许可证》（取水（阜宁）字
阜宁县水务局
（2019）第 09230003 号）
《关于永城市生活垃圾焚烧发电项
永城市发展和改革委
目核准的批复》（永发改投资[2017]35
员会
号）
永城再生 建设中
《关于<永城协鑫再生能源发电有限
公司永城市生活垃圾焚烧发电项目 永城市环境保护局
环境影响报告书>的批复》
《关于雷山县苗岭风电场项目核准
贵州省能源局
的通知》（黔能源新能[2015]128 号）
天雷风电 《关于雷山县苗岭风电场项目业主 建设中
单位变更的请示》（雷发改呈 雷山县发展和改革局
[2016]136 号）
注：根据国家能源局于 2014 年 4 月 9 日下发的《关于明确电力业务许可管理有关事项的通
知》（国能资质[2014]151 号）规定，豁免以下发电业务的电力业务许可：1、经能源主管部
门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；2、单机装机容量 1MW（不含）以下的
小水电站；3、项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地
热能等新能源发电项目。因此昆山分布式和中马分布式发电无需获得电力业务许可证。
根据 2018 年底未审报表的财务数据，盈利预测中的尚未投产子公司目前实
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
际投入情况如下：
单位：万元
工程总预算（不 基准日在建工程账 2018 年在建工程账面
公司名称
含税） 面值 值（含设备预付款）
国电中山 156,779.86 97,547.42 129,869.67
昆山分布式 66,495.05 46,019.19 大部分已转固并投产
中马分布式 73,787.19 40,410.16 43,585.85
永城再生 37,875.69 7,770.04 23,393.43
阜宁再生 27,145.58 11,454.89 已转固并投产
天雷风电 42,018.61 12,205.62 17,554.33
昆山分布式、阜宁再生已建成并投产，国电中山、中马分布式、永城再生、
天雷风电尚在建设中，工程进度较为顺利，预计可以在预期内完工投产。
（二）持续经营假设的合理性，不能取得相关资质对估值的影响
1、国电中山
国电中山截至本反馈意见回复出具日，工程建设进度已达到整套启动阶段，
《电力业务许可证》办理情况为已完成资料准备，需在项目各机组通过 96 小时
整套启动后上报国家能源局南方监管局，按照目前的办理进度，上述资质能够在
国电中山正式投产前办理完成，符合企业持续经营假设，对评估值不存在影响。
2、昆山分布式
昆山分布式符合国家能源局于 2014 年 4 月 9 日下发的《关于明确电力业务
许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151 号）规定，无需获得电力业务许
可证。截至本反馈意见回复出具日，昆山分布式已经正式投产发电，符合企业持
续经营假设，对评估值不存在影响。
3、中马分布式
中马分布式符合国家能源局于 2014 年 4 月 9 日下发的《关于明确电力业务
许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151 号）规定，无需获得电力业务许
可证。截至本反馈意见回复出具日，工程建设进度已达到安装完成工作量的 85%，
按照目前的进度，中马分布式能够于 2019 年内正式投产，符合企业持续经营假
设，对评估值不存在影响。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
4、阜宁再生
阜宁再生已于 2018 年 10 月 26 日取得《电力业务许可证》，该公司已经获取
相关资质证书，截至本反馈意见回复出具日，阜宁再生已正式投产，因此阜宁再
生符合持续经营假设，不存在不能取得相关资质的情况，评估师已经在评估中考
虑相关事项对估值的影响，相关处理符合实际情况
5、永城再生
永城再生截至本反馈意见回复出具日，工程建设进度已达到主设备调试已完
成，烟气净化处理设备安装已完成 85% ，《电力业务许可证》办理情况为正在办
理中，预计 3 月 20 日前取得，按照目前的办理进度，上述资质能够在永城再生
正式投产前办理完成，符合企业持续经营假设，对评估值不存在影响。
6、天雷风电
天雷风电截至本反馈意见回复出具日，工程建设进度已达到 3 台风机已并网
发电（共 25 台风机），《电力业务许可证》办理情况为已完成资料准备，需在全
部风机并网后办理，按照目前的办理进度，上述资质能够在天雷风电正式投产前
办理完成，符合企业持续经营假设，对评估值不存在影响。
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、对尚未投产子公司分类，主要依据其工程建设进度情况、预期收益是否
可以量化、资产拥有者获得预期收益所承担的风险是否可以预测并用货币衡量，
具有合理性。
2、尚未投产子公司的评估主要参数、选取依据，综合考虑了相关核准文件、
预算等，行业及区域发展情况，并结合标的公司多年清洁能源发电及热电联产行
业的经验以及完善的管理制度、项目评审体系，具有合理性及可实现性。
3、截至评估基准日尚未投产的子公司中，昆山分布式、阜宁再生已投产，
其余公司办理相关资质将在正式投产运营前取得，符合有关法律、法规规定，持
续经营假设具有合理性，对评估值不存在影响。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
56、申请文件显示，本次交易以收益法评估值作价，截至评估基准日 2018
年 6 月 30 日标的资产 100%股权评估值为 518,500.00 万元，评估增值 117,263.34
万元，评估增值率为 29.23%。交易作价 115,936.87 万元，增值率 107.51%，本
次交易标的资产协鑫智慧能源 90%股权的交易价格为 466,650.00 万元，本次交
易动态市盈率为 11.88 倍，市净率为 1.29 倍。请你公司：1)补充披露同类业务市
场可比交易、同类业务上市公司的可比性的具体依据，并结合同类业务市场可
比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法
评估值的合理性。2)结合标的资产前次筹划重组的评估情况，补充披露两次交易
的评估市盈率、预计净利润差异情况，并说明合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露同类业务市场可比交易、同类业务上市公司的可比性的具体
依据，并结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水
平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性
（一）同类业务市场可比交易
标的公司根据行业类别、业务类型、收入构成等因素综合考量，选取与标的
公司同处按《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）归类为“D44 电力、热力
生产和供应业”。
考虑到标的公司主营业态为热电联产、垃圾发电，且本次交易方式为借壳交
易，本次选取可比交易的依据主要根据业务和交易的可比性角度，选取了 2016
年以来交易标的以热电联产、垃圾发电作为主要业态，且收购交易标的控制权的
产业并购或借壳交易作为可比案例。
交易案例的主要业态情况如下：
账面净资产（万
上市公司 标的资产 基准日 业态
元）
国家电投江 发电、供热、电力服务
上海电力 2017/4/30 251,299.32
苏公司 等综合能源业务
美欣达 旺能环保 2016/9/30 127,647.01 垃圾发电
联美控股 沈阳新北 2015/7/31 38,335.45 供热、发电运行与管理
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
账面净资产（万
上市公司 标的资产 基准日 业态
元）
京能电力 京能煤电 2015/12/31 453,813.59 发电、供热
豫能控股 鹤壁同力 2015/9/30 72,030.09 发电、供热
四通股份 康恒环境 2018/8/31 174,700.92 垃圾发电
根据上表，上述交易案例的主要业态为热电联产、垃圾发电，与标的公司业
态、收入构成匹配度较高，且净资产规模与标的公司相对较接近，具有可比性，
故选取上述交易案例作为可比案例。
可比案例具体估值情况如下：
序号 可比交易 市盈率 市净率
上海电力（600021.SH）发行股份及支付现金购买
1 17.06 1.20
国家电投江苏公司100%股权
美欣达（002034.SH）重大资产置换并发行股份及
2 27.02 2.23
支付现金购买旺能环保100%股权
联美控股（600167.SH）发行股份购买沈阳新北100%
3 34.35 5.85
股权
京能电力（600578.SH）发行股份及支付现金购买
4 8.27 1.34
京能煤电100%股权
豫能控股（001896.SZ）发行股份购买鹤壁同力
5 5.48 1.48
97.15%股权
四通股份（603838.SH）重大资产置换及发行股份
6 46.39 4.33
购买康恒环境100%股权
平均值 23.10 2.74
中值 22.04 1.86
本次交易 14.59 1.29
数据来源：Wind 资讯、各公司公告文件。
注 1：市盈率=交易标的 100%股权估值/评估基准日前一个完整会计年度归母净利润；
注 2：市净率=交易标的 100%股权估值/最近一期末归母净资产。
由上表可见，可比交易市盈率平均值及中值分别为 23.10 倍和 22.04 倍，市
净率平均值及中值分别为 2.74 倍和 1.86 倍，均高于标的公司本次交易估值市盈
率、市净率水平。
（二）同类业务上市公司
本次根据主要业态可比性、收入规模等方面，本次在 A 股上市公司的电力、
热力生产和供应业中选取了 5 家可比公司。
具体如下表：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2018 年 1-6 月
2017 年度营业
证券代码 证券简称 2017 年度主要产品 营业收入(万
收入(万元)
元)
电力及热力收入占比
000958.SZ 东方能源 252,413.12 144,896.32
98.32%
蒸汽收入占比 11.39%，电力
600509.SH 天富能源 423,783.54 230,016.82
收入占比 72.06%
电力收入占比 66.38%，热力
000875.SZ 吉电股份 510,263.35 352,712.10
收入占比 13.14%
蒸汽业务收入占比 41.98%，
600982.SH 宁波热电 155,782.61 78,863.71
电力收入占比 7.11%
蒸汽收入占比 47.65%，电力
002479.SZ 富春环保 332,359.46 138,306.03
收入占比 22.35%
可比公司平均值 334,920.42 188,958.99
蒸汽收入占比 29.23%，电力
标的公司 764,032.17 411,086.09
收入占比 68.06%
上述可比公司在业态均以发电及供热为主，与标的公司在业态上一致，且收
入规模与标的公司相对较为接近，具有较强的可比性。
2018 年标的公司根据实际经营情况预计全年归母净利润不低于 41,000.00 万
元（高于本次重组评估时预测归母净利润）。可比上市公司截至 2018 年 12 月 31
日的估值情况与标的公司本次交易市盈率对比情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率 动态市盈率
000958.SZ 东方能源 52.43 24.24
600509.SH 天富能源 22.99 负值
000875.SZ 吉电股份 负值 负值
600982.SH 宁波热电 25.91 18.77
002479.SZ 富春环保 11.24 14.25
平均值 28.14 19.09
中值 24.45 18.77
本次交易协鑫智慧能源市盈率情况
静态市盈率 14.59
2018 年预测市盈率 12.65
承诺期市盈率 11.88
数据来源：Wind 资讯
注 1：同行业公司静态市盈率=该公司 2018 年 12 月 31 日市值/该公司 2017 年度归母净利润；
注 2：同行业公司动态市盈率=该公司 2018 年 12 月 31 日市值/该公司前 12 个月归母净利润；
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
注 3：协鑫智慧能源静态市盈率=协鑫智慧能源 100%股权估值/2017 年度归母净利润；
注 4：协鑫智慧能源 2018 年预测市盈率=标的公司 100%股权估值/2018 年预计实际归母净利
润；
注 5：协鑫智慧能源承诺期市盈率=标的公司 100%股权估值/业绩承诺期承诺年均净利润；
注 6：前述平均值、中值计算时剔除了市盈率为负值的公司。
由上表可见，可比公司市盈率平均值及中值、市净率平均值及中值均高于标
的公司本次交易估值市盈率、市净率水平。
综上，本次交易标的公司收益法评估值具有合理性。
二、结合标的资产前次筹划重组的评估情况，补充披露两次交易的评估市
盈率、预计净利润差异情况，并说明合理性。
（一）两次交易的评估市盈率、市净率差异
两次交易的评估市盈率、市净率差异如下：
项目 前次筹划重组 本次评估 较上一次评估的差异率
评估基准日 2015/12/31 2018/6/30
静态市盈率 11.81 14.59 23.54%
预测市盈率 11.15 14.4 29.15%
承诺期市盈率 10.86 11.88 9.39%
市净率 1.33 1.29 -3.01%
合并口径总资产（万元） 610,267.11 1,900,707.94 211.46%
归属于母公司的净资产（万元） 341,328.57 401,236.66 17.55%
评估值（万元） 453,800.00 518,500.00 14.26%
增值额（万元） 112,471.43 117,263.34 4.26%
增值率 32.95% 29.23% -11.29%
注1：前次筹划重组静态市盈率=前次筹划重组标的公司100%股权估值/前次筹划重组2015年
度归母净利润；
注2：前次筹划重组预测市盈率=前次筹划重组100%股权估值/前次筹划重组2016年预测归母
净利润；
注3：前次筹划重组承诺期市盈率=前次筹划重组100%股权估值/前次筹划重组业绩承诺期承
诺年均净利润；
注4：本次评估静态市盈率=本次评估100%股权估值/本次评估2017年度归母净利润；
注5：本次评估预测市盈率=本次评估100%股权估值/本次评估2018年预测归母净利润；
注6：本次评估承诺期市盈率=本次评估100%股权估值/本次评估业绩承诺期承诺年均净利
润。
本次交易的静态市盈率、预测市盈率、承诺期市盈率均高于前次筹划重组，
主要原因系标的公司及子公司近年来经营规模大幅增加，总资产较上次增加
211.46%，归母净资产增加 17.55%，本次收入规模、预测净利润均高于前次筹划
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
重组，详见本反馈意见回复 48 题“四、补充披露历次收益法评估对标的公司合
并口径收入和净利润预测是否存在差异，如果存在，补充披露差异的原因及合理
性”，两次交易静态市盈率、预测市盈率、承诺期市盈率差异具有合理性。
两次交易市净率差异较小，基本保持一致。本次交易评估增值率低于前次筹
划重组，主要原因系标的公司及子公司近年来经营规模大幅增加，本次标的公司
及子公司总资产、归母净资产高于前次筹划重组，具有合理性。
（二）两次交易的预计净利润差异
标的公司本次预测期归属母公司净利润预测与上次筹划重组上市归属母公
司净利润预测的比较情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
上一次重组预测数 40,705.06 42,041.66 42,427.12 42,798.84 43,137.40 43,040.80
本次重组实际/预测数 45,438.62 35,543.30 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
注：本次重组 2018 年及以后年度净利润为预测数，2016 年、2017 年为实际数。
两次交易的预计净利润差异原因主要为上一次重组评估时由于部分在建电
厂当时尚未动工或完工日期尚未确定，当时预期收益无法合理量化，故未对上述
在建电厂进行预测。分析详见本反馈意见回复 48 题“三、结合纳入本次评估预测
范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等项目的具体评
估过程，量化分析上述在建电厂对标的公司较第一次评估增值的影响，说明将上
述资产纳入评估的依据及合理性。”
综上，结合标的公司前次筹划重组的市盈率、预计净利润等情况，本次收益
法评估具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次同类业务市场可比交易案例、同类业务上市公司均根据主营业态、
收入构成、净资产规模、收入规模等影响选取。同类业务市场可比交易及同类业
务上市公司的市盈率水平均高于标的公司，标的公司收益法评估值具备合理性。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2、本次交易与标的公司前次筹划重组交易的市盈率、预计净利润差异主要
系标的公司及子公司近年来经营规模大幅增加，总资产、总收入、预测净利润均
高于前次重组，具有合理性。
57、申请文件显示，标的资产拟收购林亿鸿新能源有限公司（以下简称榆
林亿鸿新能源）51%股权、北流望江风电有限公司 100%股权、大唐全州新能源
有限公司 94.186%股权、吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 100%股权、青海
华扬晟源新能源有限公司（以下简称青海华扬新能源）100%股权。同时，标的
资产向榆林亿鸿新能源的交易对方提供借款 8,364 万元，向青海华扬新能源的部
分交易对方提供借款不超过 2.96 亿元。上述股权转让的前提条件为相关公司的
工程项目已经并网发电、投入商业运营。请你公司：1）补充披露上述预售购交
易截止目前的具体进展，如股权转让条件超过一定时间仍未达成，相关收购事
项是否发生变化，收购价格是否进行调整，并说明对标的资产经营的影响。2）
补充披露相关收购事项是否在本次交易作价中予以考虑，逐项说明相关资产的
预计交易金额及评估依据，以及该收购事项未来的预计交易作价等。3）补充披
露标的资产向榆林亿鸿新能源的交易对方提供借款 8,364 万元，向青海华扬新能
源的部分交易对方提供借款不超过 2.96 亿元的原因及商业合理性，相关股权收
购的资产权属是否清晰，是否属于关联交易，是否存在利益输送的情形。4）补
充披露上述借款的还款来源，如上述借款发生违约，相关借款质押物是否足以
弥补借款违约损失、借款损失的责任承担主体，以及是否已经设置了保障上市
公司和中小股东利益的具体措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述预售购交易截止目前的具体进展，如股权转让条件超过
一定时间仍未达成，相关收购事项是否发生变化，收购价格是否进行调整，并
说明对标的资产经营的影响。
截至本反馈意见回复出具日，标的公司预收购项目的具体进展情况如下：
1）榆林亿鸿新能源：由于麻黄梁项目全部机组已实现并网发电、投入商业
运营，达成约定股转条件，标的公司下属子公司苏州电力投资于 2019 年 2 月 20
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
日与吴振雄、吴文状分别签署《股权转让协议》，正式收购吴氏父子所合计持有
的榆林亿鸿新能源 51%股权。
2）北流望江风电：北流望江风电包括大冲山二期项目和望江项目，大冲山
二期项目共 23 台风机，目前 22 台机组已并网发电（另 1 台尚待施工，预计于
2019 年 5 月并网发电），升压站已建设完成；望江项目共 19 台风机，目前已完
成 14 台机组吊装，预计于 2019 年 7 月并网发电。上述两个项目的土地证均在办
理过程中。
3）全州新能源：黄花岭项目土建施工已基本完成，风机和升压站设备已基
本安装调试完毕，场内具备倒送电条件，工程进入尾工阶段，预计于 2019 年 5
月实现全部并网发电。目前已取得部分风机的土地证，其他机组尚在办理。
4）云顶山新能源：云顶山项目已完成升压站土建工程，目前风机基础混凝
土浇筑 64/83 台，风机塔筒、机舱及叶片吊装 38/83 台，预计于 2019 年 10 月首
批集电线路实现并网发电。该项目涉及的土地证正在办理过程中。
5）青海华扬新能源：青海项目目前风机基础完成 60%，集电线路、升压站、
送出线路的土建工程完成约 90%，预计于 2019 年年内可实现并网发电。该项目
涉及的土地证正在办理过程中。
综上所述，除榆林亿鸿新能源已被收购外，标的公司其余预收购项目尚未达
到双方约定的股转前提条件，但目前施工进度正常。根据标的公司提供的说明，
截至本反馈意见回复出具日，上述预收购事项及收购价格均未发生变化或调整，
交割时间推迟对标的公司经营影响较小。
二、榆林亿鸿新能源、北流望江风电、全州新能源、云顶山新能源、青海
华扬新能源相关收购事宜在本次交易作价中未考虑
本次交易作价中未考虑榆林亿鸿新能源、北流望江风电、全州新能源、云顶
山新能源、青海华扬新能源预收购事项对交易作价的影响。截至重组报告书首次
公告日，由于股权转让条件尚不成熟，标的公司尚未完成上述预收购事项，因此
无法确认上述预收购事项的最终交易价，无法确认交易时间，根据谨慎性原则，
本次交易作价中未考虑上述预收购事项及其对本次评估值的影响。上述收购事宜
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
未来预计作价情况具体如下：
预收购项目 项目总投资 收购股比 股转价格 标的公司预计资本支出
北流望江风电
79,068 万元 根据实收资本确定，不超过项
（大冲山二期项 100% 不超过 15,814 万元
（合计） 目动态总投资的 20%
目+望江项目）
全州新能源 49,327 万元 94.186% 根据净资产确定 约 0.93 亿元
云顶山新能源 196,862 万元 100% 根据净资产确定 约 3.94 亿元
已通过借款方式向转让方
若由青海华扬新能源负责偿
提供部分项目资本金（截
还借款，股转价格为 1 元；若
至本反馈意见回复出具
青海华扬新能源 154,080 万元 100% 北京华扬将部分借款转为青
日，累计借款金额为 1.85
海华扬新能源的实缴出资，股
亿元），后续债转股，预计
转价格为实缴出资额
尚需资本支出 1.23 亿元
合计 564,522 万元 约 7.68 亿元
注：截至本反馈意见回复出具日，标的公司已收购榆林亿鸿新能源 51%股权，股权转让款 8,364 万元
全部由前期向榆林亿鸿新能源股东吴氏父子发放的借款冲抵。榆林亿鸿新能源目前已并网发电、投入商业
运营，未来无新增资本支出。
三、标的资产向榆林亿鸿新能源的交易对方及青海华扬新能源的部分交易
对方提供借款的原因及商业合理性，相关股权收购的资产权属清晰，不属于关
联交易，不存在利益输送的情形
（一）借款的原因及合理性
1、对榆林亿鸿新能源股东借款的基本情况
根据《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》与
《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》，苏州电力投资预收购榆林亿鸿新
能源 51%股权，对价为人民币 8,364 万元。根据上述协议之约定，苏州电力投资
以借款的方式将上述对价人民币 8,364 万元预先支付给吴振雄、吴文状；待麻黄
梁项目建成并具备股权转让条件后，吴振雄、吴文状再将榆林亿鸿新能源该 51%
股权转让予苏州电力投资，股权转让款用于冲抵借款。
根据上述安排，苏州电力投资与吴振雄、吴文状于 2016 年 3 月 28 日签订了
《借款合同》，苏州电力投资向吴振雄和吴文状分别提供借款 7,527.6 万元和
836.4 万元，用于榆林亿鸿新能源的实缴出资。
上述借款的期限为：自实际提款之日起至麻黄梁项目第一组风机建成并网后
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
6 个月为止，或双方根据《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》完成榆林
亿鸿新能源 51%股权转让的工商变更登记并取得新营业执照后 10 个工作日内，
以前述较早到期日为准。
2、对青海华扬新能源股东借款的基本情况
根据苏州电力投资与青海华扬新能源、北京华扬及其一致行动人、上海懿晟
新能源有限公司（以下简称“上海懿晟”）等多方签署的《借款协议》及《预收
购协议之补充协议（一）》，苏州电力投资向青海华扬新能源、北京华扬提供总
金额不超过 3.56 亿元的借款，用于青海项目的资本金出资。
上述款项根据项目工程建设进度及配套融资到位情况分批次发放，截至本反
馈意见回复出具日，累计借款金额为 1.85 亿元。
上述借款的期限为：自第一笔借款发放之日起至 2019 年 10 月 31 日止，若
预收购协议中约定的股权转让（以工商变更登记为准）日期延后，借款期限相应
延后。
在借款期限内，若苏州电力投资与北京华扬完成青海华扬新能源 100%股权
转让，前述借款全部由青海华扬新能源负责偿还；若北京华扬将部分借款转为青
海华扬新能源的实缴出资，则北京华扬对该部分实缴出资额的借款承担还款责任，
剩余借款仍由青海华扬新能源负责偿还。若未能在借款期限内完成股权转让或发
生违约情况的，青海华扬新能源、北京华扬须立即一次性偿还借款本金，同时由
北京华扬和作为担保方的上海懿晟根据预收购协议约定承担相应的违约责任。
3、借款的原因及合理性
上述借款均为标的公司在风电项目开发过程中，为锁定交易标的及作价，增
加交易确定性，与预收购公司的股东经过商业谈判后，为取得预收购公司的股权
的优先购买权而做出的安排。
预收购公司的股东与标的公司无关联关系，且上述借款均约定了明确的期限、
未完成收购情况下的借款利率水平并设置了相应的担保措施，具有一定商业合理
性，相应借款不属于关联交易，不存在利益输送的情形，未损害标的公司利益。
（二）预收购公司资产权属情况
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
截至本反馈意见回复出具日，榆林亿鸿新能源已投产运营，2019 年 2 月，
标的公司与榆林亿鸿新能源股东签署了股权收购协议，履行了此前预收购协议的
约定，收购榆林亿鸿新能源 51%股权，榆林亿鸿新能源成为标的公司控股子公司。
榆林亿鸿新能源的土地权属存在一定瑕疵，主要生产经营用地的土地权证尚在办
理中。
青海华扬新能源正处于建设期，已取得了《海西蒙古族藏族自治州国土资源
局关于乌兰县华扬晟源新能源有限公司乌兰 20 万千瓦风电项目用地预审的复函》
（西国土资预审字[2017]23 号），相关土地权证正在办理中。
综上所述，标的公司向榆林亿鸿新能源及青海华扬新能源的股东提供借款为
商业化谈判的结果，相关公司的资产权证正在办理中，上述借款不属于关联交易，
不存在利益输送的情形。
四、上述借款的还款来源和相关借款质押物情况，借款损失的责任承担主
体及保障上市公司和中小股东利益的具体措施
（一）借款的还款来源及借款质押物情况
1、对榆林亿鸿新能源股东借款
（1）还款来源
如标的公司完成对榆林亿鸿新能源 51%股权的收购，标的公司对榆林亿鸿新
能源现有股东的借款可用于冲抵股权转让款；如标的公司最终选择不收购榆林亿
鸿新能源股权并终止预收购协议，则由榆林亿鸿新能源现有股东偿还借款，无法
足额偿还的，标的公司可处置该笔借款的担保物（榆林亿鸿新能源的股权）以收
回借款本息。
（2）担保物及变化情况
为保证《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》、
《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》能顺利执行，防止榆林亿鸿新能源
有限公司的股权发生苏州电力投资不能控制的变化，苏州电力投资与吴振雄、吴
文状于 2016 年 3 月 28 日签订《股权质押担保合同》，吴振雄、吴文状将持有的
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
榆林亿鸿新能源 100%股权质押给苏州电力投资作为上述借款的担保物。
2016 年 7 月 14 日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融和”）、
榆林亿鸿新能源有限公司、吴振雄、河南省电力勘测设计院和标的公司签署《五
方合作协议》，2016 年 12 月 8 日，上述五方签署《五方合作协议》的补充协议，
就“亿鸿新能源榆林榆阳麻黄梁风电场”项目的融资安排、工程进度等作出约定。
榆林亿鸿新能源融资的主要担保措施如下：
①中电投融和和吴振雄签订《股权质押合同》，吴振雄以其持有榆林亿鸿新
能源 90%股权作为榆林亿鸿新能源融资的质押担保物；
②中电投融和和榆林亿鸿新能源签订《电费收费权质押合同》，榆林亿鸿新
能源以“亿鸿新能源榆林榆阳麻黄梁风电场”项目并网发电后的电费收费权作为
融资的质押担保物；
③协鑫智慧能源为榆林亿鸿新能源融资提供保证担保。
上述《五方合作协议》及其补充协议中约定，当苏州电力投资启动收购事项，
中电投融和将配合完成榆林亿鸿 51%股权的过户工作，过户完成后，苏州电力投
资需将相应股权作为榆林亿鸿新能源融资的质押担保物。
根据《五方合作协议》及中电投融和与协鑫智慧能源签订的《承诺协议》的
约定，如吴振雄未能按照预收购协议约定完成榆林亿鸿新能源融资 51%股权的转
让，则中电投融和可优先按实际出资额为转让价格将该 51%股权处置给协鑫智慧
能源或苏州电力投资，协鑫智慧能源或苏州电力投资偿还全部融资金额并取得全
部租赁物，并拥有中电投融和在《融资租赁合同》及《电费收费权质押合同》中
拥有的全部权益。
（3）项目进展情况
榆林亿鸿新能源已于 2017 年投入运营，根据榆林亿鸿新能源 2017 年度及
2018 年 1-9 月未经审计的财务报表，榆林亿鸿新能源关键财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 7,002.23 8,429.37
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
净利润 1,898.99 1,155.94
经营活动产生的现金流量净额 3,230.89 2,979.66
期末现金及现金等价物净增加额 6.43 -30.33
目前榆林亿鸿新能源经营情况正常，经营性现金流情况良好，如对榆林亿鸿
新能源股东的借款发生违约，预计处置榆林亿鸿新能源股权所得可弥补借款违约
损失。
2、对青海华扬新能源股东借款
（1）还款来源
如标的公司完成对青海华扬新能源 100%股权的收购，则该笔借款全部由青
海华扬新能源负责偿还；如标的公司最终选择不收购青海华扬新能源股权并终止
预收购协议，则由青海华扬新能源及其股东北京华扬偿还借款，无法足额偿还的，
标的公司可处置该笔借款的担保物（青海华扬新能源 100%股权）以收回借款本
息。
（2）担保物情况
北京华扬及其一致行动人已将持有的青海华扬新能源 100%股权和项目公司
100%股权质押给苏州电力投资。
根据《青海华扬晟源新能源有限公司股权预收购协议》，青海华扬新能源
100%股权转让的基准日为 2019 年 5 月 31 日，交割需满足下列前提条件：1）全
部机组并网发电；2）工程完成竣工验收；3）取得电力业务许可证；4）落实补
贴电价资格并进入正常的商业运营期。
青海项目于 2018 年 5 月正式开工，目前施工进度正常。
（二）对上市公司和中小股东利益的保障措施
如上述借款发生违约，标的公司将对借款担保物予以处置，如处置相应公司
股权后仍存在未弥补亏损的，标的公司控股股东上海其辰承诺：“如上述借款发
生违约，协鑫智慧能源将对借款担保物予以处置，如处置借款担保物（即预收购
公司股权）所得无法弥补上述借款违约损失的，本公司承诺将对协鑫智慧能源予
以现金补偿，现金补偿金额为上述借款的未弥补损失金额。”
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
标的公司实际控制人朱共山先生承诺：“如上述借款发生违约，协鑫智慧能
源将对借款担保物予以处置，如处置借款担保物（即预收购公司股权）所得无法
弥补上述借款违约损失的，本人将敦促上海其辰投资管理有限公司对协鑫智慧能
源予以现金补偿，现金补偿金额为上述借款的未弥补损失金额。若上海其辰投资
管理有限公司未履行或未完全履行前述补偿义务的，本人愿意代为履行，或予以
补足。”
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、除榆林亿鸿新能源已被收购外，标的公司其余预收购项目尚未达到双方
约定的股转前提条件，但目前施工进度正常。截至本反馈意见回复出具日，上述
预收购事项及收购价格均未发生变化或调整，交割时间推迟对标的公司经营影响
较小。
2、本次交易作价中未考虑上述预收购事项及其对本次评估值的影响。
3、标的公司向榆林亿鸿新能源及青海华扬新能源的股东提供借款为商业化
谈判的结果，相关公司的资产权证正在办理中，上述借款不属于关联交易，不存
在利益输送的情形。
4、标的公司及其控股股东和实际控制人已就对榆林亿鸿新能源及青海华扬
新能源股东借款设置了保障上市公司和中小股东利益的具体措施，不存在损害上
市公司和中小股东利益的情形。
58、申请文件显示，标的资产的多个控股参股项目拟异地拆迁或关停。请
你公司补充披露：1)以列表形式说明拟异地拆迁或关停项目的名称、装机规模、
关停或异地拆迁的时间、主要经营数据、关停或异地拆迁的处理方式以及对标
的资产的影响。2)相关项目异地拆迁或关停后涉及补偿或在建工程的，请补充披
露相关拆建事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响，补偿款及
在建工程的会计处理方式的合规性，及对标的资产的具体影响。3)补充披露昆山
鑫源环保热电有限公司、南京协鑫生活污泥发电有限公司和沛县坑口环保热电
有限公司的具体评估过程，说明对其未来有限年度内可获取的替发电量及吨煤
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
指标情况进行预测的依据及合理性。4)补充披露标的资产相关项目关停、拟关停
或异地拆迁的原因，其他项目是否存在此类情形，并补充披露如存在此类情形
的影响，是否影响标的资产的持续盈利能力。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
答复：
一、以列表形式说明拟异地拆建或关停项目的名称、装机规模、关停或异
地拆迁的时间、主要经营数据、关停或异地拆迁的处理方式以及对标的资产的
影响。
（一）拟异地拆建或关停项目的名称、装机规模、关停或异地拆迁的时间、
主要经营数据
截至本反馈意见回复出具日，标的公司拟或正在异地拆建或关停的项目包括
南京污泥发电项目、昆山热电项目、阜宁热电和沛县热电。除沛县热电项目外，
其余三那个电厂均已停止生产运营，具体情况如下表所示：
装机规模
项目名称 已/拟停运时间 是否为异地拆建项目
（MW）
是，异地拆建项目为南京协鑫
南京污泥发电 96 2018 年 4 月
燃机项目
是，异地拆建项目为昆山分布
昆山热电 48 2018 年 8 月
式项目
否，为满足周边用户的供热需
阜宁热电 30 2018 年 10 月 求，暂时由阜宁力金进行替代
供热
沛县热电 30 2019 年 9 月 否
上述四个拟异地拆建/关停项目的主要经营情况如下所示：
1、南京污泥发电的主要经营情况
南京污泥发电热电联产项目位于江宁经济技术开发区，项目装机容量为
96MW，建设 3 台 240 吨/小时锅炉、2 台 48MW 供热机组及相应辅助设施，由
南京污泥发电负责项目的建设、运营和管理。该项目于 2004 年 12 月投产运营，
并于 2018 年 4 月上旬停运。
南京污泥发电热电联产项目运营统计数据如下表所示：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） / 96 96 96
自发电量（万千瓦时） 8,818 57,159 67,108 67,662
结算上网电量（万千瓦时） 6,408 47,141 56,637 57,181
供汽量（吨） 325,778 912,156 849,810 791,894
结算汽量（吨） 299,133 826,941 765,269 712,833
2、昆山热电的主要经营情况
昆山热电燃煤热电联产项目位于江苏省昆山开发区高科技工业园，项目装机
容量为 48MW，建设 2 台 130 吨/小时循环流化床锅炉、1 台 150 吨/小时循环流
化床锅炉并配 2 台 24MW 抽凝式汽轮发电机，由昆山热电负责项目的建设、运
营和管理。该项目于 2003 年 8 月投产运营，并于 2018 年 8 月停运。
昆山热电燃煤热电联产项目运营统计数据如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 48 48 48 48
自发电量（万千瓦时） 15,699 41,435 42,538 41,252
结算上网电量（万千瓦时） 12,668 35,232 36,391 35,717
供汽量（吨） 421,213 667,472 711,494 719,055
结算汽量（吨） 377,592 575,462 605,702 636,550
3、阜宁热电的主要经营情况
阜宁热电燃煤热电联产项目位于阜宁县经济开发区，项目装机容量为 30MW，
建设 3 台 75 吨/小时循环流化床锅炉，2 台 15MW 抽凝式汽轮发电机组及相应辅
助设施，由阜宁热电负责项目的建设、运营和管理。该项目于#1 机组于 2002 年
12 月投产发电，#2 机组于 2003 年 2 月投产运营，并于 2018 年 10 月停运。
阜宁热电燃煤热电联产项目运营统计数据如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 30 30 30 30
自发电量（万千瓦时） 5,414 9,059 18,767 20,622
结算上网电量
4,099.00 7,286.56 15,860 17,778
（万千瓦时）
供汽量（吨） 88,289 123,766 101,652 80,011
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
结算汽量（吨） 69,271.60 100,404.30 76,666.60 60,528.60
4、沛县热电的主要经营情况
沛县热电燃煤热电联产项目位于徐州市沛县，项目装机容量为 30MW，建设
2*15MW 抽汽式供热发电机组并配套 3*75t/h 循环流化床锅炉，由沛县热电负责
项目的建设、运营和管理。该项目二炉二机于 2000 年 8 月正式投产运营，2002
年 11 月第三台锅炉投产运营，目前该项目执行的上网电价（含税）为 0.458 元/kWh，
2018 年 1-9 月的平均结算汽价（不含税）为 177.22 元/吨。
沛县热电燃煤热电联产项目运营统计数据如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 30 30 30 30
自发电量（万千瓦时） 6,041 10,147 19,343 20,554
结算上网电量（万千瓦时） 4,863 8,353 16,711 17,995
供汽量（吨） 207,117 275,197 286,939 285,807
结算汽量（吨） 166,915 219,722 216,913 213,406
（二）关停或异地拆建的处理方式以及对标的资产的影响
针对关停或异地拆建的项目，一般当地政府都会提前跟涉及关停或异地拆建
的企业进行沟通并签署相应的补偿协议，后续根据相应协议对关停电厂进行资产
清算并提供关停补偿款。具体情况如下表所示：
项目名称 关停或异地拆建的具体流程
1、2013 年 1 月 24 日，中共南京市市委办公厅、南京市人民政府
办公厅下发《南京市“十二五”期间控制能耗和煤炭消耗总量实施
方案》（宁委办发[2013]7 号），其中提出对南京协鑫生活污泥发电
的整改措施是：现机组关停，改建两台 200MW 级燃气机组，完成
时间为 2014 年 6 月底；
2、2016 年 3 月 29 日，江苏省发展和改革委员会下发《省发展改
南京污泥发电 革委关于核准南京蓝天燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发
[2016]262 号），同意建设南京蓝天燃机热电联产项目；并要求在项
目建成后关停南京污泥发电 2 台 5.5 万千瓦燃煤掺烧机组、新苏热
电有限公司 1 台 1.2 万千瓦燃煤机组和供热范围内 13 台燃煤锅炉；
3、2018 年 5 月 17 日，江苏省发展和改革委员会下发《省发展改
革委关于南京协鑫生活污泥发电有限公司关停认定的通知》，确认
南京协鑫生活污泥发电有限（2*5.5 万千瓦）已实施关停；
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
4、2018 年 6 月 29 日，南京协鑫生活污泥和南京江宁经济技术开
发区管理委员会签署《协议书》，双方约定补偿总费用为 69,855.29
万元；
5、截至本反馈意见回复出具日，南京污泥发电已收到关停补偿款
3 亿元，根据协议约定，剩余关停补偿款将于 2019 年支付。
1、2012 年 9 月 5 日，昆山高新技术产业开发区管理委员会与昆山
热电签署了《昆山鑫源环保热电有限公司易地拆建补偿协议》，根
据昆山市政府规划要求，昆山高新区拟对昆山热电目前 2*25MW
高温高压机组规模的热电厂进行异地拆建；双方约定补偿总费用为
53,386.8 万元。
2、2016 年 1 月 19 日，江苏省发展和改革委员会下发《关于昆山
协鑫蓝天天然气分布式能源项目核准批复的通知》（苏发改能源发
[2016]45 号），同意昆山分布式投资建设昆山协鑫蓝天天然气分布
式能源项目。
3、2018 年 5 月 22 日，昆山热电和昆山高新技术产业开发区管理
委员会签署了《昆山鑫源环保热电有限公司异地拆建补偿款支付协
议》，约定总补偿款 56,386.80 万元，其中 3,000 万元按照《昆山鑫
源环保热电有限公司易地拆建补偿协议》第三条之约定，由昆山高
新技术产业开发区管理委员会支付给新建电厂—昆山分布式。
4、2018 年 9 月 20 日，昆山市发展和改革委员会给江苏省发展和
改革委员会递交了《关于昆山鑫源环保热电有限公司关停后热源替
昆山热电
代方案申请备案的请示》（昆发改能源[2018]55 号），按照我市“十
三五”热电联产规划，鑫源热电关停后，其供热任务将由昆山分布
式承担。经我委初步核查，鑫源公司具备关停验收条件，现申请现
场验收。
5、2018 年 11 月 28 日，国网江苏省电力有限公司和苏州供电分公
司电力调度中心共同下发《机组运行电网证明》，昆山热电#1 台机
组于 2018 年 3 月 16 日解列、停运、退出运行；#2 号机组于 2018
年 8 月 26 日解列停运。现昆山热电 2*24MW 机组已全部与电网系
列解列，退出运行。
6、2019 年 2 月 18 日，江苏省发展和改革委下发了《关于昆山鑫
源环保热电有限公司煤电机组关停认定的通知》（苏发改能源发
[2019]162 号），确认昆山热电 4.8 万千瓦（2 台 2.4 万千瓦）煤电
机组已实施关停。
7、截至本反馈意见回复出具日，昆山热电收到关停补偿款
320,320,800 元，根据协议约定，剩余关停补偿款将于昆山热电所
有资产交付当地政府拆除之日起 30 日内支付。
1、2018 年 2 月 12 日，江苏省发展和改革委员会下发《关于<阜宁
县热电联产规划（2017-2020）的批复》（苏发改能源发[2018]165
号），原则同意县城片区规划新建天然气热电联产项目，待项目建
阜宁热电 成后，关停阜宁协鑫环保热电有限公司。
2、2018 年 3 月 5 日，阜宁县人民政府常务会议纪要 3 号指出：由
县委常委王宁牵头，按照 5 月底关停协鑫热电厂的计划，抓紧推进
协鑫热电厂关停工作，同步推进天然气锅炉供热站建设；关于协鑫
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
热电厂关停损失补偿问题，由开发区、协鑫热电厂共同聘请第三方
机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行评估，县审计部门参与，
评估结果经县政府确认后，由开发区进行补偿。天然气锅炉供热站
由协鑫集团垫资建设，开发区要提供土地并全力配合；待中海油燃
气热电项目建成后，天然气锅炉供热站立即关停，由开发区、协鑫
集团联合委托有资质的第三方机构对天然气锅炉供热站实际投资
及运营状况进行评估，由开发区根据评估结果进行补偿后回收。
3、2018 年 5 月 9 日，阜宁经济开发区管理委员会与阜宁协鑫环保
热电有限公司签署了《关于阜宁热电关停及替代供热项目协议书》，
双方同意按照本协议约定，由阜宁热电先行垫资建设 LNG 天然气
锅炉供热站（以下简称“供热站”）替代原阜宁热电热用户的供热
后，阜宁热电实施关停。供热站在阜宁新的燃机热电联产项目建成
后关停。双方同意供热站投产后由阜宁热电提供运营服务，最长不
超过 3 年（2020 年 12 月 31 日前）。阜宁经济开发区管理委员会应
按照本协议约定向阜宁热电支付供热站的投资建设费用和正常运
营亏损补偿。双方同意，本协议签署后 30 日内，阜宁经济开发区
管理委员会应向阜宁热电支付首笔补偿款 5,000 万元，用于偿还阜
宁热电已到期的招商银行贷款。双方同意，供热站完工后 15 日内，
阜宁经济开发区管理委员会指定主体向阜宁热电支付第二笔补偿
款 1,500 万元，用于支付阜宁热电应付账款、员工安置补偿费及关
停清算相关税费、基准日后运营亏损及贷款利息等；如第二笔补偿
款不足以满足关停后阜宁热电现金流支出，则可由阜宁热电提出申
请，双方协商解决；2019 年 12 月 31 日前，阜宁经济开发区管理
委员会指定主体向阜宁热电支付剩余的全部补偿款。
5、2019 年 2 月 2 日，江苏省发展和改革委下发了《关于阜宁协鑫
环保热电有限公司煤电机组关停认定的通知》（苏发改能源发
[2019]135 号），确认阜宁热电 3 万千瓦（2 台 1.5 万千瓦）煤电机
组已实施关停。
6、截至本反馈意见回复出具日，阜宁热电已收到关停补偿款 2,000
万元，根据协议约定，剩余关停补偿款将于 2019 年支付。
1、2018 年 5 月 23 日，徐州市大气污染防治攻坚行动指挥部办公
司下发的《徐州市热电行业布局优化和转型升级方案》中指出：按
沛县热电 照省 263 号文件有关要求，整合关停坑口热电厂 2 台 1.5 万千瓦热
电机组，上述燃煤机组 2019 年 9 月底前关停。
2、截至本反馈意见回复出具日，沛县热电仍在继续运行。
根据上表可知，在确认项目将要关停后，拟关停项目一般会与当地政府签署
相应的关停补偿协议，根据拟关停项目现有的资产状况和未来的盈利情况进行评
估，并约定关停补偿金额；后续将按照约定的具体支付方式和支付时间提供给拟
关停企业。
综上所述，拟关停企业一般在关停后会取得协议中约定的关停补偿款，该项
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
关停补偿款一般由拟关停企业和当地政府聘请第三方评估机构进行评估确定，综
合考虑了拟关停企业的资产状况和未来的盈利能力。因此，关停或异地拆建事项
不会对标的公司造成重大的影响。
二、相关项目异地拆迁或关停后涉及补偿或在建工程的，请补充披露相关
拆建事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响，补偿款及在建工
程的会计处理方式的合规性，及对标的资产的具体影响。
（一）补充披露相关拆建事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营
的影响
截至本反馈意见回复出具日，标的公司拟或正在异地拆建或关停的项目包括
南京污泥发电项目、昆山热电项目、阜宁热电和沛县热电。上述拟或正在异地拆
建或关停项目的财务状况及占比如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 总资产 归母净资产 收入 归母净利润
1
南京污泥发电 42,511.15 31,153.48 7,285.84 131.85
昆山热电 38,903.34 16,285.80 12,180.30 292.77
2
阜宁热电 15,424.71 -630.73 256.46 -281.26
沛县热电 8,813.99 2,552.15 4,952.71 -2,459.91
小计 105,653.19 49,360.71 24,675.31 -2,316.56
协鑫智慧能源 1,912,601.20 405,269.11 619,296.74 36,581.26
占比 5.52% 12.18% 3.98% -6.33%
注：南京污泥发电于 2018 年 4 月关停，因此上述财务数据的期间为 2018 年 1-3 月和 2018
年 3 月 31 日。
注 2：阜宁热电 2018 年 1-9 月的数据并未进行审计。
从上表可知，南京污泥发电、昆山热电、沛县热电、阜宁热电的自身业务占
比较小，而且阜宁热电、沛县热电在 2018 年 1-9 月期间均有亏损，因此上述公
司的关停不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，虽然协鑫智慧能源上述 4 个燃煤热电联产项目
涉及关停，但是南京污泥发电异地迁建项目南京协鑫燃机、昆山热电异地迁建项
目昆山分布式已经于 2018 年逐步投产，南京协鑫燃机和昆山分布式的合计装机
容量为 487.14MW，远大于关停的两家燃煤热电联产电厂；阜宁热电和沛县热电
报告期内的盈利能力整体较差，上述项目的关停/异地拆建不会对上市公司的生
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
产经营产生不利影响。
此外，协鑫智慧能源近年来在建、拟建项目众多，涉及领域包括风力发电、
垃圾发电、燃机热电联产、综合能源服务等，其中国电中山、永城再生、中马分
布式、天雷风电等在建电厂作为现阶段完工比例相对较高的成熟在建项目，未来
1-2 年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实现利润快速增长。
综上所述，虽然报告期内协鑫智慧能源有 4 家燃煤电厂由于政府规划原因正
在/拟关停，但是同时段标的公司有 2 个燃机电厂正式投产运营，新增装机容量
达到 487.14MW，且未来 1-2 年将会有更多在建电厂进入投产，协鑫智慧能源未
来经营具有稳定性，盈利能力将稳步增长。
（二）补偿款及在建工程的会计处理方式的合规性，及对标的资产的具体
影响
1、对于上述 4 个正在/拟关停的燃煤热电联产项目，针对部分公司已经收到
或将收到的关停补偿款，其会计处理方式如下所示：
（1）南京污泥发电：2018 年 6 月 29 日，南京污泥发电和南京江宁经济技
术开发区管理委员会签署《协议书》，双方约定补偿总费用为 69,855.29 万元，其
中针对移交的固定资产的关停补偿款为 54,502.19 万元，包括房屋补偿、土地补
偿、装修补偿、构筑物补偿、苗木补偿和不可搬迁设备补偿。由于南京污泥发电
已经于 2018 年 5 月 17 日收到江苏省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于
南京协鑫生活污泥发电有限公司关停认定的通知》，南京污泥发电的全部固定资
产已经移交给当地政府。因此标的公司按照固定资产处置的会计处理原则，对南
京污泥发电处置固定资产所得到的关停补偿款扣除其账面价值和相关税费后的
金额进入当期损益，即营业外收入-固定资产处置利得。
（2）昆山热电：截至 2018 年 9 月 30 日，昆山热电已经关停，但尚未收到
相关政府的关停认定通知，因此昆山的生产设备、厂房及土地列入“持有待售资
产”，昆山热电已收到关停补偿款 2 亿元，根据权责发生制的原则列入“递延收
益”。截至 2018 年 12 月 31 日，昆山热电已收到昆山市发展和改革委员会递交给
江苏省发展改革委的《关于昆山鑫源环保热电有限公司煤电机组关停验收的请示》
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（昆发改[2018]95 号），文件指出，昆山热电已及时办理了解列手续，原有的供
热管网和热用户已全部移交给昆山分布式，员工安置方案已取得地方政府备案，
发电机、输煤栈桥已于 2018 年 12 月 10 日完成部分拆除，经昆山市发展改革委
初步核查，昆山热电具备关停验收条件，现申请现场验收。因此，根据上述文件
可认定昆山热电已经关停，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司按照固定资产处
置的会计处理原则，对昆山热电处置固定资产所得到的关停补偿款（50,386.80
万元，另外的 3,000 万元按照协议约定支付给昆山分布式）扣除其账面价值和相
关税费后的金额进入当期损益，即营业外收入-固定资产处置利得。
（3）阜宁热电：截至 2018 年 9 月 30 日，阜宁热电仍在继续运营中。阜宁
热电于 2018 年 10 月底实现停运，截至 2018 年 12 月 31 日，阜宁热电尚未将涉
及处置的资产移交给政府，江苏省发展和改革委尚未下发关于阜宁热电关停的确
认通知。综上所述，截至 2018 年 12 月 31 日，虽然阜宁热电已经收到关停补偿
款 2,000 万元，但是由于与此对应的关停条件尚未完成，因此上述 2,000 万元计
入递延收益。
（4）沛县热电：截至 2018 年 9 月 30 日，沛县热电仍在继续运营中。截至
本反馈意见回复出具日，沛县热电尚未关停，尚未收到任何关停补偿款。
2、对于涉及异地拆建的项目，包括南京协鑫燃机和昆山分布式，针对上述
异地拆建项目的在建工程会计处理方式与标的公司投资建设项目的会计处理方
式一致。在建工程的初始计量、转固的标准和时点的主要情况如下：
（1）在建工程初始计量
标的公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、
交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定
资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整
原已计提的折旧额。
综上所述，上述四个正在/拟关停项目的关停补偿款和异地拆建的在建工程
的会计处理均符合相应的法律法规的规定，上述会计处理过程不会对标的公司产
生影响。
三、补充披露昆山鑫源环保热电有限公司、南京协鑫生活污泥发电有限公
司和沛县坑口环保热电有限公司的具体评估过程，说明对其未来有限年度内可
获取的替发电量及吨煤指标情况进行预测的依据及合理性。
昆山热电、南京污泥发电已签订关停补偿协议，预计未来有限年度内可获取
的替发电量及吨煤指标。沛县热电拟于 2019 年关停，目前尚未签订关停补偿协
议，未来替发电量及吨煤指标具有不确定性，故本次评估不预测沛县热电未来替
发电量及吨煤指标，仅做净利润预测至 2019 年底。
（一）南京污泥发电评估过程
南京污泥发电未来经营利润表预测如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 23,931.56 17,437.92 16,082.91
减：营业成本 15,193.14 7,412.97 7,412.97
税金及附加 300.90 171.29 171.29
销售费用 - - -
管理费用 312.00 - -
财务费用 273.35 - -
资产减值损失 - - -
加：投资收益（损失以“-”号填
- - -
列）
公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
资产处置收益 - - -
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他收益 - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,852.18 9,853.65 8,498.65
加：营业外收入 21,975.51 15,300.00 -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
29,827.68 25,153.65 8,498.65
号填列）
减：所得税费用 7,556.92 6,288.41 2,124.66
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 22,270.76 18,865.24 6,373.99
1、营业收入预测如下：
单位：元
营业收入 预测
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
替发电收入及发电收入 186,629,785.26 160,829,137.93 160,829,137.93 - -
售汽收入 52,038,420.51 - - - -
吨煤指标收入 13,550,017.24 - - -
其他 647,435.91
合计 239,315,641.68 174,379,155.17 160,829,137.93 - -
（1）替发电收入，2018 年营业收入中 25,800,647.33 元为 1-6 月间已发生的
发电收入，已签订的替发电收入为 160,829,137.93 元，年替发电量 39,694.00 MWH，
替发电价 0.47 元/KWH（含税），替发电收入可以经营 3 年，至 2020 年结束，2019
年-2020 年预计替发电收入与 2018 年基本持平，按照 2018 年规模预测。
（2）售汽收入，售汽收入为 2018 年 1-6 月间发生的售汽收入，由于南京污
泥发电已停产，故未来不予预测。
（3）吨煤指标收入，根据已签订的协议， 2019 年吨煤指标合同价为
15,718,020.00 元（含税），吨煤指标 31.43604 万吨（标煤），单价为 50 元/吨标煤
（含税），确定收入为 13,550,017.24 元（不含税）。
（4）其他收入，为运营期的偶发性收入，由于南京污泥发电已停产，故未
来不予预测。
2、营业成本预测如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料成本 63,902,780.78 - - - -
运行消耗材料成本 802,278.31 - - - -
直接人工 266,299.47 - - - -
外购电力 350,778.40 - - - -
用水费 812,772.59 - - - -
折旧费用 9,121,982.20 - - - -
修理费 610,756.25 - - - -
排污费用 841,218.95 - - - -
研究试验费
技术咨询费用 589,622.64 - - - -
替发电成本 74,129,735.34 74,129,735.34 74,129,735.34
其他费用 503,139.12 - -
合计 151,931,364.05 74,129,735.34 74,129,735.34 - -
由于南京污泥发电已停产，故未来除替发电成本以外，其余成本不予预测。
根据 2018 年签订的合同，替发电成本如下：
电量 替发电价（元 成本(万元，扣除
序号 对方单位
MWH /KWH，含税） 16%增值税）
1 江苏国华陈家港发电有限公司 7,166.30 0.213 1,315.88
2 江苏南通发电有限公司 4,795.00 0.213 880.46
3 华能太仓发电有限公司 11,123.90 0.22 2,109.71
4 华润电力（常熟）有限公司 9,480.00 0.22 1,797.93
5 国华徐州发电有限公司 7,128.80 0.213 1,309.00
合计 39,694.00 7,412.97
未来年度替发电成本参考 2018 年水平进行预测。
3、税金及附加、管理费用、财务费用预测如下：
税金及附加主要为城市建设维护税，南京污泥发电城市建设维护税 7%，教
育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
管理费用主要为工资薪酬、折旧摊销、物业费等，由于南京污泥发电已停产，
固定资产无形资产已处置，故 2019 年起不予预测管理费用。
财务费用主要为银行借款利息支出，由于南京污泥发电已停产，至 2018 年
底银行借款将还清，故未来利息支出不予预测。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
税金及附加预测如下：
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
城建及附加 1,415,486.98 1,664,628.53 1,664,628.53 - -
房产税 791,500.63 - - - -
印花税 59,343.75 48,248.74 48,248.74 - -
城镇土地使用税 509,307.88
其他 233,380.57 - - - -
合计 3,009,019.81 1,712,877.27 1,712,877.27 -
管理费用、财务费用预测如下：
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 3,120,017.49
财务费用 2,733,453.01
4、营业外收入预测如下：
单位：元
项目 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业外收入 219,755,057.83 153,000,000.00
根据南京污泥发电与南京江宁经济技术开发区管理委员会签订的《协议书》，
约定南京污泥发电可收取的固定资产补偿款 52,840.95 万元（不含税价），搬迁费、
经营损失等约 15,300.00 万元，合计 68,140.95 万元；南京污泥发电已确认的固定
资产及无形资产处置费用为 22,350.63 万元；预计发生的可处置资产处理损失、
热网管道维修费用等费用为 375.13 万元。综上，预计南京污泥发电的关停补偿
款扣除处置费用后的净收入为 37,275.50 万元，其中 2018 年 1-6 月已确认营业外
收入 22,372.89 万元，预计 2018 年下半年将发生可处置资产处理损失、热网管道
维修费用等费用，2018 年全年营业外收入为 21,975.50 万元，2019 年营业外收入
为 15,300.00 万元。
（二）昆山热电评估过程
昆山热电未来经营利润表预测如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
金额单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 12,538.58 3,266.67 3,266.67 3,266.67
减：营业成本 12,438.96 - - -
税金及附加 248.37 165.52 16.55 16.55
销售费用 - - - -
管理费用 988.07 1,869.25 1,421.59 -
财务费用 468.76 - - -
资产减值损失
加：投资收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益
其他收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,605.59 1,231.90 1,828.52 3,250.11
加：营业外收入 17,552.94 10,677.36 - -
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,947.35 11,909.26 1,828.52 3,250.11
减：所得税费用 3,986.84 2,977.31 457.13 812.53
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,960.51 8,931.94 1,371.39 2,437.59
1、营业收入预测如下：
单位：元
营业收入 预测
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
发电收入 55,797,921.36
替发电收入 29,793,103.45 29,793,103.45 29,793,103.45 -
售汽收入 66,759,857.05 -
吨煤指标收入 2,873,562.93 2,873,562.93 2,873,562.93 -
其他 2,828,005.33
合计 125,385,783.75 32,666,666.38 32,666,666.38 32,666,666.38 -
（1）发电收入与替发电收入，2018 年营业收入中发电收入关停前发电收入，
由于昆山热电 2018 年内停产，故未来不予预测。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
替发电收入=替发电量（MWH）×1000（KWH/MWH）×（替发电价（含税）
-替发电成本（含税））/1.16
根据历史年度标的公司其余关停电厂的替发电量水平及昆山热电自身情况，
预计替发电量为 4000 小时×48MW= 192,000.00 MWH，替发电价为 0.47 元/KWH
（含税），替发电成本单价为 0.29 替发电收入元/KWH（含税），替发电可以经营
3 年，至 2021 年结束。
（2）售汽收入，售汽收入为关停前发生的售汽收入，由于昆山热电 2018
年内停产，故未来不予预测。
（3）吨煤指标收入，根据《江苏省燃煤发电项目煤炭替代管理暂行方法》，
昆山热电吨煤指标为最近 3 年实际煤耗的平均值，近三个完整会计年度实际煤耗
如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
折合标煤量（吨） 226,847.88 236,827.89 237,618.22
平均值（吨） 233,764.66
单价参考南京污泥发电已签订的合同以及历史年度其余关停电厂的单价水
平，为 50 元/吨标煤（含税），预计吨煤指标收入=233,764.66×50= 10,000,000.00
元（取整至万元），扣税后为 8,620,688.79 元，分 3 年销售。
（4）其他收入，为运营期的偶发性收入，由于昆山热电 2018 年内停产，故
未来不予预测。
2、营业成本预测如下：
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料成本 85,560,867.58 - - - -
运行消耗材料成本 2,631,790.49 - - - -
直接人工 8,517,574.00 - - - -
外购电力 - - - - -
用水费 356,784.12 - - - -
折旧费用 22,736,061.37 - - - -
修理费 900,000.00 - - - -
排污费用 934,230.78 - - - -
研究试验费
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
技术咨询费用 981,132.06 - - - -
其他费用 1,771,209.00 - -
合计 124,389,649.40 - -
由于昆山热电 2018 年内停产，且替发电成本在考虑替发电收入时已剔除，
故未来营业成本不予预测。
3、税金及附加预测如下：
税金及附加主要为城市建设维护税，昆山热电城市建设维护税 7%，教育费
附加 3%，地方教育费附加 2%。预测如下：
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
城建及附加 179,139.34 1,655,172.41 165,517.24 165,517.24 -
房产税 735,834.08 - - - -
印花税 36,767.33 - -
车船使用税 3,180.00 - -
城镇土地使用税 798,800.00 -
其他 730,000.00
合计 2,483,720.75 1,655,172.41 165,517.24 165,517.24
4、管理费用、财务费用预测如下：
单位：元
项目 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 9,880,740.23 18,692,500.00 14,215,900.00
财务费用 4,687,600.00
管理费用主要为工资薪酬、折旧摊销、物业费等，由于昆山热电 2018 年内
停产，固定资产无形资产已处置，故 2019 年起不予预测；2019 年-2020 年管理
费用主要为原昆山热电的安置补偿金。
财务费用主要为银行借款利息支出，由于昆山热电 2018 年内停产，至 2018
年底银行借款将还清，故未来利息支出不予预测。
5、营业外收入预测如下：
单位：元
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 预测期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业外收入 175,529,439.49 106,773,600.00
根据昆山热电与昆山高新技术产业开发区管理委员会签订的《昆山鑫源环保
热电有限公司易地迁建补偿协议》，约定昆山热电可收取的固定资产及土地补偿
款总额为 50,386.80 万元；根据昆山热电预测，昆山热电所持有的热网可出售，
不含税收入为 5,494.73 万元。根据昆山热电预测，昆山热电现有不动产的处置费
用 27,651.23 万元。综上，预计昆山热电的关停补偿款扣除处置费用后的净收入
为 28,230.31 万元。预计 2018 年营业外收入为 17,552.94 万元，2019 年营业外收
入为 10,677.36 万元。
（三）沛县热电
沛县热电未来经营利润表预测如下：
金额单位：万元
2022
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
年
一、营业收入 5,513.54 2,932.41
减：营业成本 7,017.29 4,729.21
税金及附加 143.07 113.81
销售费用 - -
管理费用 550.80 588.50
财务费用 - -
资产减值损失 1.50 -
加：投资收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
资产处置收益 - -
其他收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,199.12 -2,499.11
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,199.12 -2,499.11
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2022
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
年
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,199.12 -2,499.11
沛县热电拟于 2019 年关停，目前尚未签订关停补偿协议，未来替发电量及
吨煤指标具有不确定性，故本次评估不予预测，仅做净利润预测至 2019 年底。
1、营业收入
沛县热电近年来收入明细如下：
金额单位：元
营业收入 历史数据
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
发电收入 74,296,648.79 63,562,319.81 32,108,395.45 13,277,535.66
售汽收入 37,107,952.29 37,677,977.70 38,648,096.32 20,668,403.81
其他收入 1,812,966.82 4,308,332.81 1,268,615.14 556,574.42
合计 113,217,567.90 105,548,630.32 72,025,106.91 34,502,513.89
沛县热电主要收入为发电收入、售汽收入及其他收入。
1）发电收入预测
沛县热电发电项目装机容量为 30MW，2015 年至评估基准日发电收入运营
指标如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
电量指标
年平均装机容量(MW) 30.00 30.00 30.00 30.00
利用小时(机组容量)(小时） 6,851.35 6,447.80 3,382.42 1,407.01
发电量(MWh) 205,540.48 193,434.00 101,472.55 42,210.20
上网电量(MWh) 179,905.66 167,067.43 83,462.01 33,796.56
综合厂用电率 12.08% 13.30% 17.15% 19.35%
结算上网电量（结算电量） 179,905.66 167,067.43 83,462.01 33,796.56
上网电价(含税) 0.4831 0.4450 0.4497 0.4580
发电收入 74,296,648.79 63,562,319.81 32,108,395.45 13,277,535.66
历史年度的综合厂用电率为生产报表实际数。与实际数差异为管损部分。
发电厂发电收入计算规则如下：
①发电量（MWH）=装机容量×利用小时数
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
②上网电量（MWH）=发电量×（1-综合厂用电率）
③发电收入=结算上网电量（MWH）×1000（KWH/MWH）×电价（含税）
/1.16
近期结算的上网电价为 0.4580 元/KWH，后续预测维持该价格不变。
沛县热电拟于 2019 年下半年关停，故仅预测至 2019 年，2018 年-2019 年利
用小时数逐步下降，2020 年起不再预测，根据历史运营指标综合考虑未来发电
收入，预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
电量指标
年平均装机容量(MW) 30.00 30.00
利用小时(机组容量)(小时） 1,540.00 821.00
发电量(MWh) 46,200.00 24,630.00
上网电量(MWh) 38,276.70 20,405.96
综合厂用电率 17.15% 17.15%
结算上网电量（结算电量） 38,276.70 20,405.96
上网电价(含税) 0.4580 0.4580
发电收入 15,112,697.07 8,056,833.96
2）蒸汽收入预测
沛县热电 2015 年至评估基准日当期，供汽运营指标如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
售汽量（吨） 213,406.34 216,912.50 219,721.74 213,406.34
售汽价格（元/吨，含税） 196.49 196.28 196.75 196.49
售汽收入 37,107,952.29 37,677,977.70 38,648,096.32 37,107,952.29
售汽收入预测计算如下：
供汽量及售汽量结合历史情况综合考虑。
售汽价格结合历史价格波动及现行价格及煤炭市场价格等因素综合考虑。
售汽收入=结算汽量×售汽价格/1.10
蒸汽收入预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
售汽量（吨） 218,000.00 120,000.00
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
售汽价格（元/吨，含税） 196.50 190.00
售汽收入 38,942,727.27 20,727,272.73
3）其他业务收入
其他收入主要为灰渣收入及其他等，2015 年至评估基准日当期其他收入情
况如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
其他收入 1,812,966.82 4,308,332.81 1,268,615.14 556,574.42
结合历史年度其他业务收入情况，管理层预计未来各年其他业务收入如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他业务收入 1,079,935.89 539,967.95
经上述分析预测，营业收入预测如下：
金额单位：元
营业收入 预测
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
发电收入 15,112,697.07 8,056,833.96
售汽收入 38,942,727.27 20,727,272.73
其他收入 1,079,935.89 539,967.95
合计 55,135,360.23 29,324,074.63
2、营业成本
近年来营业成本明细如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
燃料成本 63,660,016.96 64,327,431.26 63,505,737.81 32,530,413.65
运行消耗材料成本 1,719,062.32 1,790,274.10 2,054,473.41 1,776,249.51
直接人工 8,840,554.72 8,502,785.19 8,480,662.37 4,158,172.87
用水费 100,000.20 75,000.00 150,000.00 50,000.00
折旧费用 10,406,785.40 10,564,536.01 10,852,576.26 6,039,401.60
修理费 2,137,948.90 2,670,315.99 1,351,164.21 221,811.61
排污费用 102,992.00 312,128.75 323,745.96 -
技术咨询费用 806,967.35 700,943.39 670,086.10 471,698.11
其他费用 899,768.09 1,009,050.33 1,140,629.56 484,328.21
合计 88,674,095.94 89,952,465.02 88,529,075.68 45,732,075.56
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
毛利率 21.68% 14.78% -22.91% -32.55%
沛县热电根据历史经营情况、未来预测经营指标及公司预算情况，对预测期
成本进行预测，营业成本预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料成本 45,691,211.53 24,847,245.51
运行消耗材料成本 2,053,914.38 1,047,496.33
直接人工 8,735,082.00 8,997,134.00
用水费 150,000.00 75,000.00
折旧费用 10,152,817.10 10,630,331.22
修理费 1,351,164.21 675,582.11
排污费用 302,312.00 151,156.00
技术咨询费用 943,396.23 471,698.11
其他费用 792,968.73 396,484.37
合计 70,172,866.17 47,292,127.64
毛利率 -27.27% -61.27%
营业成本预测合理性分析：
沛县热电拟关停，收入大幅下降，而营业成本中部分固定成本无法减少，导
致毛利率大幅下降。
3、税金及附加、管理费用、资产减值损失预测如下：
近年来税金及附加如下：
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
税金及附加 1,392,602.20 1,242,282.35 901,802.51 573,214.38
沛县热电由于毛利为负数，无需缴纳城建税及附加，本次仅结合历史年度税
费预测房产税、城镇土地使用税等。预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 1,430,651.11 1,138,069.71
近年来管理费用如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
金额单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
管理费用 10,021,837.91 7,506,188.49 6,135,013.59 2,450,238.84
管理费用主要为工资薪金及附加、折旧、业务招待费、物业管理费等，
预测如下：
金额单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 5,508,024.74 5,885,000.15
资产减值损失为偶发性支出，2018 年发生 14,977.94 元，未来不予预测。
（四）未来有限年度内可获取的替发电量及吨煤指标情况进行预测的依据
及合理性
南京污泥发电已签订关停补偿协议，且已签订替发电合同和吨煤指标合同，
本次评估替发电量及吨煤指标根据合同进行预测。
昆山热电已签订关停补偿协议，尚未签订替发电合同和吨煤指标合同，由于
标的公司近年内已处置过徐州西区热电、南京污泥发电等关停电厂，本次评估根
据《江苏省燃煤发电项目煤炭替代管理暂行方法》、《江苏省节能发电调度替代电
量交易运作规则（试行）》及近年关停电厂处置经验，对替发电量及吨煤指标进
行预测。
沛县热电拟于 2019 年关停，目前尚未签订关停补偿协议，未来替发电量及
吨煤指标具有不确定性，故本次评估对替发电量及吨煤指标不予预测，仅做净利
润预测至 2019 年底。
综上所述，昆山热电、南京污泥发电、沛县热电未来有限年度内可获取的替
发电量及吨煤指标情况均以已签订合同、《江苏省燃煤发电项目煤炭替代管理暂
行方法》、《江苏省节能发电调度替代电量交易运作规则（试行）》等作为评估依
据，本次对于未来有限年度内可获取的替发电量及吨煤指标情况评估具有合理性。
四、补充披露标的资产相关项目关停、拟关停或异地拆迁的原因，其他项
目是否存在此类情形，并补充披露如存在此类情形的影响，是否影响标的资产
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
的持续盈利能力。
（一）标的资产相关项目关停、拟关停或异地拆迁的原因
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源存在 4 个正在/拟关停的燃煤热
电联产电厂，分别为南京污泥发电、昆山热电、阜宁热电和沛县热电，具体关停
原因如下所示：
1、南京污泥发电
2012 年，根据南京江宁区“十二五”热电联产规划，鼓励发展燃气-蒸汽联合
循环热电联产，不仅是保护环境的基本要求，也符合国家提高能源综合利用效率
的长期产业政策。因此，南京市江宁区经济技术开发区管委会积极支持协鑫智慧
能源拟在江宁开发区内投资新建两台 9E 型燃机热电联产机组。届时，新项目建
成投产后，将执行国家有关上大压小政策，整合区内供热负荷由新建的燃气机组
接带。
根据南京协鑫燃机于 2016 年 3 月 29 日拿到的江苏省发改委出具的核准批复，
南京协鑫燃机投产后应关停南京协鑫生活污泥发电有限公司 2 台 5.5 万千瓦燃煤
掺烧机组、南京新苏热电有限公司 1 台 1.2 万千瓦燃煤机组和供热范围内 13 台
燃煤锅炉。在南京协鑫燃机并网发电后，应当确保上述燃煤机组及锅炉在项目建
成后 3 个月内全部关停。
南京协鑫燃机于 2018 年 4 月投产发电，按照其批复文件的要求，南京污泥
发电于 2018 年 4 月逐步关停。
2、昆山热电
2012 年 9 月 5 日，昆山热电和昆山高新技术产业开发区管理委员会签署了
《昆山鑫源环保热电有限公司异地拆建补偿协议》，根据昆山市政府规划要求，
昆山分布式热电联产项目为昆山热电的异地迁建项目。
2018 年 8 月底，昆山分布式已经完成并网发电，根据上述补偿协议的约定，
昆山热电已经停运。
3、阜宁热电
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
2018 年 2 月 12 日，江苏省发展和改革委员会下发《关于<阜宁县热电联产
规划（2017-2020）的批复》（苏发改能源发[2018]165 号），为加快推进大气污染
防治和生态文明建设，全面实施热电联产，确保区域供热安全，规范热电联产规
划管理，原则同意县城片区规划新建天然气热电联产项目，待项目建成后，关停
阜宁协鑫环保热电有限公司。
2018 年 3 月 5 日，阜宁县人民政府常务会议纪要 3 号指出：由县委常委王
宁牵头，按照 5 月底关停协鑫热电厂的计划，抓紧推进协鑫热电厂关停工作，同
步推进天然气锅炉供热站建设；关于协鑫热电厂关停损失补偿问题，由开发区、
协鑫热电厂共同聘请第三方机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行评估，县审
计部门参与，评估结果经县政府确认后，由开发区进行补偿。天然气锅炉供热站
由协鑫集团垫资建设，开发区要提供土地并全力配合；待中海油燃气热电项目建
成后，天然气锅炉供热站立即关停，由开发区、协鑫集团联合委托有资质的第三
方机构对天然气锅炉供热站实际投资及运营状况进行评估，由开发区根据评估结
果进行补偿后回收。
截至 2018 年 10 月底，根据阜宁力金的投产情况，阜宁热电已经停运。
4、沛县热电
2018 年 5 月 23 日，徐州市大气污染防治攻坚行动指挥部办公司下发的《徐
州市热电行业布局优化和转型升级方案》中指出，根据省、市 263 专项行动推动
实施热电企业整合的工作要求，为打赢徐州蓝天保卫战，按照省 263 号文件有关
要求，整合关停坑口热电厂 2 台 1.5 万千瓦热电机组，上述燃煤机组 2019 年 9
月底前关停。
根据上述文件要求，沛县热电预计将于 2019 年 9 月关停。
（二）标的公司其他项目是否存在此类情形
截至本反馈意见回复出具日，除南京污泥发电、昆山热电、阜宁热电和沛县
热电外，协鑫智慧能源不存在其他子公司的关停或异地拆建规划。
五、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
1、拟关停企业一般在关停后会取得协议中约定的关停补偿款，该项关停补
偿款一般由拟关停企业和当地政府聘请第三方评估机构后进行评估确定，综合考
虑了拟关停企业的资产状况和未来的盈利能力。因此，关停或异地拆建事项不会
对标的公司造成重大的影响。
2、虽然报告期内协鑫智慧能源有 4 家燃煤电厂由于政府规划原因正在/拟关
停，但是同时段标的公司有 2 个燃机电厂正式投产运营，且未来 1-2 年将会有更
多在建电厂进入投产，协鑫智慧能源未来经营具有稳定性，盈利能力将稳步增长。
述四个正在/拟关停项目的关停补偿款和异地拆建的在建工程的会计处理符合相
应的法律法规的规定，上述会计处理过程不会对标的公司产生影响。
3、昆山热电、南京污泥发电、沛县热电未来有限年度内可获取的替发电量
及吨煤指标情况均以已签订合同、《江苏省燃煤发电项目煤炭替代管理暂行方法》、
《江苏省节能发电调度替代电量交易运作规则（试行）》等作为评估依据，本次
对于未来有限年度内可获取的替发电量及吨煤指标情况评估具有合理性。
4、截至本反馈意见回复出具日，除南京污泥发电、昆山热电、阜宁热电和
沛县热电外，协鑫智慧能源不存在其他子公司的关停或异地拆建规划。
（本页以下无正文）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123 号）之反馈意见答复
（本页无正文，为反馈意见答复之签章页）
法定代表人：
马丽华
中国资产评估师： 中国资产评估师：
李志峰 杨一赟
上海申威资产评估有限公司
2019 年 2 月 24 日
