江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易申请文件
反馈意见中有关财务事项的说明
（修订稿）
大华核字[2019]001472 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件
反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
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一、 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿） 1-543
二、 事务所及注册会计师执业资质证明
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件
反馈意见有关财务事项的说明（修订稿）
大华核字[2019]001472号
中国证券监督管理委员会：
由华泰联合证券有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（182123 号，以下简称“反馈意见”）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简
“称霞客环保”）财务事项进行了资料补充并审慎核查，现汇报如下：
4．申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源购买 16 家公司控股权，18 家
运营电厂的少数股权，出售 7 家控股/参股子公司股权。报告期后，协鑫智慧能
源完成了 1 家公司控股权的收购和 1 家子公司少数股权的收购。请你公司补充
披露：1）结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购
买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是
否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的
原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人
对标的资产控制权的影响。3）协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变
更公司类型等历史沿革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、
工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法
律风险或经济纠纷的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补
税的风险。若存在程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成
后上市公司的影响。4）申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
年修订）》第十六条第（九）项的规定。5）补充披露其他控股公司和参股公司
的成立时间、成为子公司时间、资产总额、营业收入、净资产、净利润等信息。
6）补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业
逻辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。7）标的资产
在收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订相关托管协议的法
律效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及合规性。8）量化分
析标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、
评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
自 2015 年 1 月 1 日起至本反馈意见回复出具日（以下简称“报告期内及报告
期后”），协鑫智慧能源购买、出售资产情况如下：
期
时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
间
收购控股权：同一控制下合并
无锡蓝天燃机 70%股
2015 年 1 月 苏州电力投资 苏州光伏电力投资 700 万元
权
2015 年 11
协鑫有限 建佳有限公司 常隆有限 100%股权 35,300 万元
月
2015 年 12 广州蓝天燃机 92%股
协鑫有限 上海其辰 29,480 万元
报 月 权
告 2015 年 12
协鑫有限 上海其辰 兰溪热电 100%股权 44,400 万元
期 月
内 2015 年 12 南京污泥发电 100%
协鑫有限 上海其辰 56,900 万元
月 股权
2017 年 12
苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电 85%股权 7,100 万元
月
2017 年 12 江苏输配售电 100%
江苏能源服务 太仓港协鑫发电 20,100 万元
月 股权
报
告 2018 年 11 协鑫产业园投资发 新疆产业园 100%股
江苏能源服务 1元
期 月 展有限公司 权
后
收购控股权：非同一控制下合并
报 电力设计院 70%股权 774.92 万元
2015 年 1 月 苏州电力投资 黄勇、何斯
告 （合计） （合计）
期 2015 年 11 常隆有限 International 卢森堡地热 100%股 12,500 欧元
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期
时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
间
内 月 Pyramide Holdings 权
(Luxembourg) S.A.
苏州惠天投资咨询
有限公司、苏州市
2015 年 12 苏州智电 75%股权 1,800 万元
协鑫有限 经信创业投资有限
月 （合计） （合计）
公司、向阳、顾建
方、高黎明、何虎
2016 年 2 月 卢森堡地热 Ecolog Energy FZE 土耳其地热 48%股权 3,715 万美元
197.3598 万
2016 年 12 国电广东电力有限 国电中山 51%股权及
协鑫有限 元（股权对
月 公司 38,113 万元债权
价）
Kang Jimmi、 印尼水电 82%股权 67 万美元
2017 年 1 月 常隆有限
Amanda Theresia （合计） （合计）
北京天润新能投资
2017 年 6 月 南方控股 天雷风电 100%股权 700 万元
有限公司
2017 年 12 河南天恒能源装备 漯河新能源 100%股
苏州电力投资 1元
月 制造有限公司 权
13,943.05 万
2017 年 12
协鑫智慧能源 （增资） 徐州鑫盛润 55%股权 元（出资金
月
额）
2018 年 12
报 环球投资 Ha Thanh PHAM 环球有限 80%股权 800 美元
月
告
榆林亿鸿新能源 51%
期 8,364 万元
2019 年 2 月 苏州电力投资 吴振雄、吴文状 股权
后 （合计）
（合计）
收购子公司少数股权
2015 年 9 月 协鑫有限 胜林有限公司 湖州热电 25%股权 5,200 万元
2015 年 9 月 协鑫有限 兴方有限公司 东台热电 50.1%股权 5,100 万元
扬州污泥发电 25%股
2015 年 9 月 协鑫有限 宝瀚有限公司 6,600 万元
权
2015 年 9 月 协鑫有限 兴驰有限公司 如东热电 25%股权 9,100 万元
报
连云港生物质发电
告 2015 年 9 月 协鑫有限 赛亿有限公司 3,600 万元
25%股权
期
内 永富香港投资有限
2015 年 9 月 协鑫有限 燃料公司 12.46%股权 2,400 万元
公司
太仓垃圾发电 25%股
2015 年 9 月 常隆有限 源雄有限公司 7,700 万元
权
2015 年 9 月 常隆有限 朗运国际有限公司 濮院热电 52%股权 15,800 万元
2015 年 10 常隆有限 荣柏投资有限公司 连云港污泥发电 25% 2,600 万元
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期
时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
间
月 股权
2015 年 10
协鑫有限 金环宇有限公司 昆山热电 25%股权 4,600 万元
月
2015 年 10
协鑫有限 胜越有限公司 嘉兴热电 25%股权 8,400 万元
月
2015 年 10
协鑫有限 来扬有限公司 沛县热电 25%股权 1,500 万元
月
2015 年 10 丰县鑫源热电 25%股
协鑫有限 蔚成有限公司 10,700 万元
月 权
2015 年 10
协鑫有限 泰昌兴有限公司 海门热电 25%股权 2,400 万元
月
2015 年 10 宝应生物质发电
协鑫有限 优凯有限公司 9,000 万元
月 75.71%股权
2015 年 10 伟亚（香港）有限 苏州蓝天燃机 25%股
协鑫有限 16,000 万元
月 公司 权
2015 年 10 添利国际集团有限 徐州垃圾发电 80%股
协鑫有限 32,700 万元
月 公司 权
2015 年 10
协鑫有限 联旗有限公司 国泰风电 25%股权 3,100 万元
月
苏州市节能技术服
2016 年 3 月 协鑫有限 苏州智电 25%股权 580 万元
务中心
国电科技环保集团
2017 年 4 月 苏州电力投资 偏关新能源 40%股权 -
股份有限公司
湖南朗为电力技术
2017 年 6 月 南方控股 湖南售电 35%股权 3,519 万元
有限公司
报 2018 年 11
常隆有限 环球有限 环球投资 20%股权 2 美元
告 月
期 2018 年 12 湖南朗为电力技术
江苏能源服务 湖南售电 5%股权 501 万元
后 月 有限公司
收购合营公司股权及参股权
报 2015 年 10
协鑫有限 博都有限公司 阜宁热电 25%股权 600 万元
告 月
期 2015 年 10 广州资源投资集团 广州超算分布式 19%
苏州电力投资 38 万元
内 月 有限公司 股权
出售股权
保利协鑫（苏
报 保利电器成套 100%
2015 年 8 月 州）新能源运营 协鑫有限 1,230 万元
告 股权
管理有限公司
期
保利协鑫（苏 保利财务咨询 100%
内 2015 年 9 月 协鑫有限 800 万元
州）新能源有限 股权
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期
时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
间
公司
保利协鑫（苏
苏州光伏电力投资 45,937.35 万
2015 年 9 月 州）新能源运营 燃料公司
100%股权 元
管理有限公司
保利协鑫（徐
工业应用研究院
2015 年 9 月 州）新能源运营 燃料公司 8,000 万元
33.33%股权
管理有限公司
保利协鑫（苏
2015 年 10 太仓保利热电 75%股
州）新能源运营 协鑫有限 11,601 万元
月 权
管理有限公司
2015 年 12 江苏协鑫建设 如东热电、燃料公
乘瑞投资 100%股权 585 万元
月 管理有限公司 司
广西中马园区
中马分布式 19.06%股
2017 年 7 月 产业平台投资 苏州电力投资 2,459 万元
权
有限公司
2018 年 12
阜宁热电 内蒙古宏兴远 阜宁力金 100%股权 200 万元
月
山东新力机电
力有限公司、菏 菏泽燃机 90%股权 3,800 万元
2019 年 1 月 协鑫智慧能源
报 泽投资发展集 （合计） （合计）
告 团有限公司
期 科学城（广州）
后 投资集团有限
公司、宁波江北 高州分布式 22%股权 902 万元
2019 年 1 月 南方控股
鑫蓝投资管理 （合计） （合计）
中心（有限合
伙）
一、结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购
买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是
否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》的规定。
（一）同一控制下企业合并
报告期内，协鑫智慧能源对同一控制下相关资产进行重组的情况如下：
时间 收购方 转让方 标的资产
2015 年 1 月 苏州电力投资 苏州光伏电力投资 无锡蓝天燃机 70%股权
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时间 收购方 转让方 标的资产
2015 年 11 月 协鑫有限 建佳有限公司 常隆有限 100%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 广州蓝天燃机 92%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 兰溪热电 100%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 南京污泥发电 100%股权
2017 年 12 月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电 85%股权
2017 年 12 月 江苏能源服务 太仓港协鑫发电 江苏输配售电 100%股权
注：报告期内，协鑫智慧能源收购控股子公司少数股权、合营公司股权及参股权不构成同一控制下的
企业合并。
1、被重组方自报告期期初或成立之日起即与协鑫智慧能源受同一实际控制
人控制
上述被重组方在重组前的简要历史沿革情况如下：
（1）无锡蓝天燃机
2014 年 3 月，无锡蓝天燃机成立，注册资本 1,000 万元；苏州保利协鑫光伏
电力投资有限公司（保利协鑫能源下属子公司，以下简称“苏州光伏电力投资”）
持股 70%，无锡国联环保能源集团有限公司持股 30%。
2015 年 1 月，苏州光伏电力投资向苏州电力投资转让无锡蓝天燃机 70%股
权。
（2）常隆有限
2008 年 10 月，常隆有限成立，注册资本 10,000 港元，T&T Registrations
Limited 持股 100%。
2008 年 11 月，T&T Registrations Limited 向建佳有限公司（保利协鑫能源下
属子公司）转让常隆有限 100%股权。
2015 年 11 月，建佳有限公司向协鑫有限转让常隆有限 100%股权。
（3）广州蓝天燃机
2005 年 1 月，广州蓝天燃机成立，注册资本 5,000 万美元，协鑫（集团）控
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股有限公司（香港）持股 100%。
2006 年 9 月，协鑫（集团）控股有限公司（香港）向协鑫（集团）控股有
限公司（开曼）转让广州蓝天燃机 100%股权。
2011 年 12 月，协鑫（集团）控股有限公司（开曼）向保利协鑫能源（广州）
有限公司转让广州蓝天燃机 100%股权。
2015 年 10 月，保利协鑫能源（广州）有限公司分别向上海其辰和广州开发
区工业发展集团有限公司转让广州蓝天燃机 92%和 8%股权，同时广州蓝天燃机
注册资本变更为人民币 308,493,634.88 元。
2015 年 12 月，上海其辰以所持广州蓝天燃机 92%股权对协鑫有限出资。
（4）兰溪热电
2004 年 3 月，兰溪热电成立，注册资本 1,800 万元；宁波冠华置业有限公司
持股 90%，兰溪市热电有限公司持股 5%，胡钟星持股 5%。
2006 年 11 月，宁波冠华置业有限公司和胡钟星分别向金昇香港投资有限公
司（协鑫集团有限公司（香港）下属子公司）转让兰溪热电 90%和 5%股权，同
时兰溪热电注册资本增加至 8,400 万元。
2007 年 11 月，兰溪市热电有限公司向金昇香港投资有限公司转让兰溪热电
5%股权。
2015 年 11 月，金昇香港投资有限公司向上海其辰转让兰溪热电 100%股权。
2015 年 12 月，上海其辰以所持兰溪热电 100%股权对协鑫有限出资。
（5）南京污泥发电
2002 年 11 月，南京污泥发电成立，注册资本 1,400 万美元；苏州协鑫电力
投资有限公司持股 65%，协鑫电力（江宁）有限公司持股 25%，南京江宁经济
技术开发总公司持股 10%。
2003 年 6 月，南京江宁经济技术开发总公司和苏州协鑫电力投资有限公司
分别向协鑫电力（江宁）有限公司转让南京污泥发电 10%和 36.43%股权。
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2005 年 4 月，协鑫电力（江宁）有限公司向江苏协鑫环保能源投资有限责
任公司转让南京污泥发电 46.43%股权。
2006 年 7 月，苏州崇高电力投资有限公司（苏州协鑫电力投资有限公司更
名）向国泰能源投资股份有限公司（江苏协鑫环保能源投资有限责任公司更名）
转让南京污泥发电 28.57%股权。
2007 年 11 月，国泰能源投资股份有限公司向汇盈香港投资有限公司（协鑫
集团有限公司（香港）下属子公司）转让南京污泥发电 75%股权。
2008 年 5 月，南京污泥发电注册资本增加至 2,770 万美元。
2010 年 1 月，协鑫电力（江宁）有限公司向汇盈香港投资有限公司转让南
京污泥发电 25%股权。
2015 年 11 月，汇盈香港投资有限公司向上海其辰转让南京污泥发电 100%
股权。
2015 年 12 月，上海其辰以所持南京污泥发电 100%股权对协鑫有限出资。
（6）富强风电
2011 年 1 月，富强风电成立，注册资本 300 万元；鄂尔多斯永泰工程建设
有限责任公司持股 70%，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司持股 30%。
2012 年 3 月，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司向鄂尔多斯永泰工程
建设有限责任公司转让富强风电 30%股权。
2014 年 2 月，鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司向中核汇能有限公司转
让富强风电 80%股权。
2015 年 5 月，中核汇能有限公司向鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司转
让富强风电 80%股权。
2015 年 5 月，富强风电注册资本增加至 8,000 万元，江苏协鑫电力（太仓港
协鑫发电下属子公司）通过增资成为新股东并持股 85%，鄂尔多斯永泰工程建设
有限责任公司持股 15%。
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2017 年 12 月，江苏协鑫电力向苏州电力投资转让富强风电 85%股权。
（7）江苏输配售电
2015 年 5 月，江苏输配售电成立，注册资本 100,000 万元，太仓港协鑫发电
持股 100%。
2017 年 12 月，太仓港协鑫发电向江苏能源服务转让江苏输配售电 100%股
权。
综上所述，上述 7 家被重组方除富强风电之外，自报告期期初或成立之日起
即与协鑫智慧能源受同一实际控制人朱共山先生所控制。富强风电于 2015 年 5
月起（报告期内）成为朱共山先生所控制公司，因此本题后续视作非同一控制下
合并进行论述和计算。
2、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同
或具有高度相关性
上述 6 家被重组方（剔除富强风电）中，无锡蓝天燃机、常隆有限（主要持
有南京协鑫燃机 100%股权）、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电的主营业
务为燃机/燃煤热电联产，江苏输配售电的主营业务为售配电，报告期内均未发
生过重大变化，且与协鑫智慧能源主营业务相同或具有高度相关性。
3、同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响
协鑫智慧能源报告期内进行的同一控制下重组，被重组方重组前一个会计年
度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前协鑫智慧能
源相应项目指标的比例如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
公司名称
资产总额 营业收入 利润总额
无锡蓝天燃机 10,209.86 - -540.42
常隆有限 8,902.50 - 1,569.59
广州蓝天燃机 65,731.48 23.89 -957.05
兰溪热电 41,970.62 23,510.81 6,802.63
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南京污泥发电 84,098.24 39,425.02 7,105.83
合计 210,912.70 62,959.72 13,980.58
协鑫智慧能源 1,021,358.41 823,788.70 73,819.58
比例 20.65% 7.64% 18.94%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称
资产总额 营业收入 利润总额
江苏输配售电 5,090.56 - -0.42
协鑫智慧能源 1,384,897.60 718,025.23 92,854.23
比例 0.37% - 0.00%
注：协鑫智慧能源 2014 年、2016 年相应财务数据不考虑同一控制下企业合并追溯调整的影响。
由上表可见，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度
的营业收入或利润总额均未达到重组前协鑫智慧能源相应项目的 100%。无锡蓝
天燃机、常隆有限、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电 2014 年末资产总
额合计（12 个月内累计计算）超过协鑫智慧能源 2014 年末资产总额的 20%，但
该次重组完成后协鑫智慧能源已运行满一个完整会计年度。
（二）非同一控制下企业合并
报告期内，协鑫智慧能源对非同一控制下相关资产进行重组的情况如下：
时间 收购方 转让方 标的资产
电力设计院 70%股权
2015 年 1 月 苏州电力投资 黄勇、何斯
（合计）
International Pyramide
2015 年 11 月 常隆有限 Holdings (Luxembourg) 卢森堡地热 100%股权
S.A.
苏州惠天投资咨询有
限公司、苏州市经信创
苏州智电 75%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 业投资有限公司、向
（合计）
阳、顾建方、高黎明、
何虎
2016 年 2 月 卢森堡地热 Ecolog Energy FZE 土耳其地热 48%股权
国电广东电力有限公 国电中山 51%股权及
2016 年 12 月 协鑫有限
司 38,113 万元债权
Kang Jimmi、Amanda 印尼水电 82%股权
2017 年 1 月 常隆有限
Theresia （合计）
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
时间 收购方 转让方 标的资产
北京天润新能投资有
2017 年 6 月 南方控股 天雷风电 100%股权
限公司
河南天恒能源装备制
2017 年 12 月 苏州电力投资 漯河新能源 100%股权
造有限公司
2017 年 12 月 协鑫智慧能源 （增资） 徐州鑫盛润 55%股权
注
2017 年 12 月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电 85%股权
注：根据前述，由于富强风电于报告期内方成为朱共山先生所控制公司，因此视作非同一控制下合并
进行论述和计算。
1、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同
或具有高度相关性
上述 10 家被重组方中，电力设计院的主营业务为电力工程设计咨询，卢森
堡地热、土耳其地热的主营业务为地热发电（卢森堡地热系为收购土耳其地热而
专门收购的 SPV 公司），苏州智电的主营业务为电力需求侧管理及综合能源服务，
国电中山的主营业务为燃机热电联产，印尼水电的主营业务为水力发电，天雷风
电、漯河新能源、富强风电的主营业务为风力发电，徐州鑫盛润的主营业务为垃
圾发电。以上公司的主营业务报告期内均未发生过重大变化，且与协鑫智慧能源
主营业务相同或具有高度相关性。
2、非同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响
协鑫智慧能源报告期内进行的非同一控制下重组，被重组方重组前一个会计
年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前
协鑫智慧能源相应项目指标的比例如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
电力设计院 195.27 195.27 - -4.73
卢森堡地热 - - - -
苏州智电 1,080.02 1,123.28 692.65 -148.27
合计 1,275.29 1,318.55 692.65 -153.00
协鑫智慧能源 1,021,358.41 389,575.31 823,788.70 73,819.58
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比例 0.12% 0.34% 0.08% -0.21%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
土耳其地热 - - - -
国电中山 53,609.00 12,698.72 - 302.26
合计 53,609.00 12,698.72 - 302.26
协鑫智慧能源 1,195,491.76 447,478.12 818,155.34 101,818.51
比例 4.48% 2.84% - 0.30%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
印尼水电 567.94 567.94 - 0.01
天雷风电 457.02 457.02 - -
漯河新能源 - - - -
徐州鑫盛润 - - - -
富强风电 43,154.15 7,362.71 3,234.83 262.71
合计 44,179.11 8,387.67 3,234.83 262.72
协鑫智慧能源 1,384,897.60 522,461.22 718,025.23 92,854.23
比例 3.19% 1.61% 0.45% 0.28%
由上表可见，报告期内任意连续 12 个月，被重组方重组前一个会计年度末
的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到重组前
协鑫智慧能源相应项目的 50%。
综上所述，协鑫智慧能源报告期内主营业务没有发生重大变化，本次交易符
合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第 3 号》的相关规定。
二、补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增
业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的
影响
（一）最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性
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标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产的原因可主要分为三大类：1）
为调整业务布局、解决同业竞争问题，收购实际控制人旗下与标的公司从事相同
或相似业务的资产（包括控股权和少数股权），以及向关联方出售资产；2）为突
出并丰富主营业务，提升持续盈利能力，对外收购新项目、新业务；3）为引入
第三方合作伙伴，建立长期合作关系，收购或出售部分公司参股权。
标的公司报告期内及报告期后各笔资产购买、出售的具体背景原因及合理性
如下：
1、收购无锡蓝天燃机 70%股权
本次股权转让前，无锡蓝天燃机的控股股东为苏州光伏电力投资，其为香港
上市公司保利协鑫能源下属子公司，主营业务为光伏电站的投资管理，与无锡蓝
天燃机主营业务燃机热电联产的关联度较低，因此本次股权转让系保利协鑫能源
基于业务梳理考虑而进行的内部股权架构调整。
2、收购常隆有限 100%股权
2015 年 11 月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫
有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰；协鑫有限于
待售前向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购了协鑫有限下属各个运营电
厂（均为非光伏发电项目）的少数股权。常隆有限作为保利协鑫能源下属境外投
资平台，持有濮院热电 52%股权、连云港污泥发电 25%股权、太仓垃圾发电 25%
股权和华润协鑫燃机 25%股权，被标的公司一并收购。
3、收购广州蓝天燃机 92%股权、兰溪热电 100%股权、南京污泥发电 100%
股权
该 3 笔股权转让系上海其辰在完成协鑫有限 100%股权收购后，将自身旗下
与协鑫有限从事相同或相似业务的资产以股权出资的方式注入到协鑫有限，整合
后进行统一运营管理。
4、收购富强风电 85%股权、江苏输配售电 100%股权
该 2 笔股权转让系标的公司为解决潜在的同业竞争问题，向同一实际控制人
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旗下的江苏协鑫电力和太仓港协鑫发电分别收购了一家风力发电项目公司和一
家售电公司。
5、收购新疆产业园 100%股权
新疆产业园于 2018 年 4 月由协鑫产业园投资发展有限公司（江苏协鑫建设
管理有限公司下属子公司）设立，主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能
源服务开展招商工作。为便于业务统筹管理，标的公司进行了该笔收购。
6、收购电力设计院 70%股权
本次股权转让的背景原因主要为协鑫智慧能源随着新建项目逐渐增多，因业
务发展需要，收购一家具备工程技术咨询资质的企业，以满足标的公司内部相关
日常设计、咨询、研究等业务需求。
7、收购卢森堡地热 100%股权
卢森堡地热系协鑫智慧能源为收购土耳其地热，基于税务筹划考虑而专门收
购的特殊目的公司。截至本反馈意见回复出具日，卢森堡地热除持有土耳其地热
50.6%股权外，自身无任何实际经营业务或其他对外投资。
8、收购苏州智电 75%股权（2015 年 12 月）和 25%股权（2016 年 3 月）
收购苏州智电系协鑫智慧能源为适应电力体制改革对传统电力行业的影响，
抓住新的市场拓展机遇，开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务业务而进
行的收购。由于持有苏州智电 25%股权的苏州市节能技术服务中心为国资单位，
需履行国有产权进场交易程序，因此分为两笔收购先后实施。
9、收购土耳其地热 48%股权
根据标的公司提供的说明，因考虑到地热发电与协鑫智慧能源的清洁能源战
略相契合，标的公司经过初步接触后，前往现场考察、尽调，并对项目情况、收
益预测进行详细分析，最终决策投资土耳其地热项目。
10、收购国电中山 51%股权
国电中山原控股股东国电广东电力有限公司因自身业务规划考虑拟退出该
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项目，并于 2016 年 6 月 20 日在北京产权交易所公开挂牌转让。协鑫智慧能源基
于对该项目未来盈利前景的看好，以及在广东省有过较为成功的投资经验（广州
蓝天燃机项目），因此决定参与该项目，收购国电广东电力有限公司持有的国电
中山 51%股权。
11、收购印尼水电 82%股权
协鑫智慧能源在印尼设有代表处，主要职能为在印尼及东南亚区域进行清洁
能源和可再生能源的项目开发，并维护标的公司在印尼各政府部门、大使馆及投
资市场的业务合作关系。印尼水电系协鑫智慧能源通过其境外分支机构印尼代表
处所开发的一个水电项目，建设条件较优，利用小时数和预期收益率较高。
12、收购天雷风电 100%股权、漯河新能源 100%股权
风力发电项目属于清洁能源及可再生能源，前景良好且投资回报率较高，为
标的公司近年来大力发展的主要业务。天雷风电和漯河新能源分别是位于贵州省
和河南省的两个优质风电项目，原股东由于自身原因无意愿继续开发，经磋商后
转让给协鑫智慧能源。
13、增资取得徐州鑫盛润 55%股权
本次增资前，标的公司在徐州市已有徐州垃圾发电项目，经营效益良好；随
着城市发展，垃圾处理能力逐渐不能满足需求，徐州市政府拟新建第二个生活垃
圾焚烧发电厂，采取 PPP 模式并进行项目公开招标。为形成协同效应，标的公
司积极争取该 PPP 项目的特许经营权，最终成功中标。
14、收购环球有限 80%股权、环球投资 20%股权
环球有限（注册地：BVI）和环球投资（注册地：新加坡）系标的公司因筹
划与合作方（自然人 Ha Thanh PHAM）共同投资开发越南某清洁能源项目而设
立的 SPV 公司。最初设计的股权架构为合作方持股环球有限 100%，环球有限和
标的公司下属子公司常隆有限分别持股环球投资 20%和 80%，新加坡公司环球
投资为项目投资主体。后综合考虑项目持有、转让的灵活性以及越南当地监管审
批的便利性，将股权结构调整为常隆有限持股环球投资 100%，环球投资和合作
方分别持股环球有限 80%和 20%，BVI 公司环球有限为项目投资主体。
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15、收购榆林亿鸿新能源 51%股权
榆林亿鸿新能源所投资建设的麻黄梁 100MW 风电项目为标的公司预收购项
目，转让双方于 2016 年 3 月签署预收购协议，约定股转前提条件为麻黄梁项目
已经并网发电、投入商业运营。双方根据预收购协议中约定的股转比例、价格等
条款签署了正式转让协议。
16、2015 年 9 月-10 月收购 18 家电厂少数股权、阜宁热电 25%股权
2015 年 11 月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将分散
在保利协鑫能源下属各控股公司的非光伏发电资产先通过重组统一转移至协鑫
有限旗下，随后将协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的
上海其辰。因此协鑫有限于待售前，向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购
了协鑫有限下属各个运营电厂（均为非光伏发电项目）的少数股权，以及合营公
司阜宁热电的 25%股权。
17、收购偏关新能源 40%股权
本次股权转让前，偏关新能源注册资本为 500 万元，其中国电科技环保集团
股份有限公司认缴出资 200 万元，未实缴；协鑫智慧能源控股子公司苏州电力投
资、犇源投资分别实缴出资 175 万元、125 万元。
由于国电科技环保集团股份有限公司未能根据偏关新能源《公司章程》规定，
在 2016 年 5 月 1 日前履行实缴出资义务，因此苏州电力投资、犇源投资于 2016
年 12 月 21 日向国电科技环保集团股份有限公司发出《出资催告函》。后经各方
友好协商，国电科技环保集团股份有限公司和苏州电力投资于 2017 年 3 月 21
日签订《股权转让协议》，前者将所持偏关新能源 40%股权（认缴权）作价 0 元
人民币转让给苏州电力投资，由后者承担出资义务。
18、收购湖南售电 35%股权（2017 年 6 月）和 5%股权（2018 年 12 月）
两次股权转让前，湖南售电注册资本为 2 亿元，其中湖南朗为电力技术有限
公司持有 40%股权，实缴出资 4,020 万元。由于该部分实缴出资对湖南朗为电力
技术有限公司资金占用压力较大，且其没有在售电领域进行持续投入的意愿，因
此经双方友好协商，湖南朗为电力技术有限公司将其所持湖南售电 40%股权分两
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次分别转让给标的公司下属子公司南方控股和江苏能源服务。
19、收购广州超算分布式 19%股权
该项目主要为中山大学附近某超级计算中心提供电力和冷源的供应，由南方
电网旗下南方电网综合能源有限公司控股。协鑫智慧能源计划以该项目为契机，
未来和南方电网产生更多业务合作机会，且原股东广州资源投资集团有限公司恰
有退出意向，因此经双方友好协商，广州资源投资集团有限公司将其所持广州超
算分布式 19%股权转让给苏州电力投资。
20、出售保利电器成套 100%股权、苏州光伏电力投资 100%股权、工业应
用研究院 33.33%股权
保利电器成套的主营业务范围为生产、加工、销售成套电器设备、输配电及
控制设备、仪器仪表、电线、电缆；苏州光伏电力投资主要从事大中型光伏电站
项目的开发、投资、建设和运营；工业应用研究院由协鑫有限下属燃料公司以及
保利协鑫能源下属多家子公司发起设立，主要从事单晶硅、多晶硅等光伏材料的
技术研发。
2015 年 11 月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫
有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰。待售前，协
鑫有限完成了一系列内部重组，其中包括将旗下光伏类资产和部分与主营业务关
联度较低的资产转移至保利协鑫能源持有的其他控股平台。因此，协鑫有限于
2015 年 8 月-9 月将保利电器成套 100%股权、苏州光伏电力投资 100%股权和工
业应用研究院 33.33%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新
能源运营管理有限公司和保利协鑫（徐州）新能源运营管理有限公司。
21、出售保利财务咨询 100%股权
保利财务咨询最初作为协鑫集团内部试点的财务共享中心，设立在协鑫有限
旗下并由其进行管理，为保利协鑫能源以及协鑫集团其他业务板块公司提供财务
咨询服务。
2015 年 11 月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到股权架构调整后
协鑫有限可能作为拟上市主体的独立性等因素，与协鑫集团其他板块公司存在较
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多关联交易的保利财务咨询将不再适合设立在协鑫有限旗下，因此协鑫有限于
2015 年 9 月将保利财务咨询 100%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫
（苏州）新能源有限公司。该次股权转让完成后，保利财务咨询亦不再为标的公
司及其子公司提供财务咨询服务。
22、出售太仓保利热电 75%股权
太仓保利热电成立于 1996 年，位于太仓市经济开发区洛阳路 288 号，拥有
3*15MW 燃煤热电联产机组。太仓保利热电原股东明高国际于 2010 年 2 月以所
持有的太仓保利热电 75%股权出资协鑫有限。
2014 年 6 月，为实现节能减排以改善城区环境，太仓市人民政府根据城市
建设规划研究决定关停太仓保利热电，并将太仓保利热电所处地块（工业用地）
依法收储为商业住宅用地。根据太仓保利热电与太仓经济开发区管委会签订的
《拆迁补偿协议》，太仓保利热电将在机组关停后 6 个月内完成资产拆除；2015
年 7 月，太仓保利热电正式停业。
2015 年 11 月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到太仓保利热电已
处于关停状态，无法再为母公司持续贡献经济效益，因此协鑫有限于 2015 年 10
月将太仓保利热电 75%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新
能源运营管理有限公司，由后者承接太仓保利热电的资产拆除等收尾工作。
23、出售乘瑞投资 100%股权
乘瑞投资原名为上海保利协鑫电力运行管理有限公司，股东为燃料公司和如
东热电，主要负责标的公司旗下热电联产企业的统一运营管理。后由于协鑫集团
整体办公地点从上海浦东迁徙至苏州工业园区，并且乘瑞投资的运营管理职能也
逐步转移至标的公司其他下属子公司，因此燃料公司和如东热电于 2015 年 12
月将乘瑞投资 100%股权转让给协鑫集团子公司江苏协鑫建设管理有限公司。
24、出售中马分布式 19.06%股权
中马分布式于 2015 年 6 月 11 日由苏州电力投资设立，主要负责广西中马钦
州产业园区内 2*75MW 天然气分布式能源项目的建设、运营和管理，该项目目
前仍处于在建阶段。
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引入当地产业园的投资平台有助于共同分担项目建设风险，同时也能够通过
政府关系更好地协调园区内用户的供热和供电价格，实现合作互盈。因此经过友
好协商，苏州电力投资于 2017 年 7 月将中马分布式 19.06%股权转让给广西中马
园区产业平台投资有限公司。
25、出售阜宁力金 100%股权
阜宁力金是为保障阜宁开发区企业在阜宁热电（标的公司合营燃煤热电联产
企业）关停后的热力供应而建设的天然气供热项目，包括 3 台 8t/h 燃气蒸汽锅炉
和 2 台 100 立方米 LNG 储罐，已于 2018 年 12 月投入运营。由于阜宁力金的主
要职能为替代阜宁热电供热，因此标的公司将其股权转让给阜宁热电。
26、出售菏泽燃机 90%股权
菏泽燃机为标的公司拟在菏泽市经济开发区内建设 2*400MW 燃机热电联产
项目而设立，该项目已取得发改委核准批复并有一定前期费用投入。由于山东省
暂未出台天然气发电相关电价政策，该项目未来盈利能力存在不确定性，但菏泽
市政府对项目建设需求较为迫切，同时第三方有意参与项目投资，因此经友好协
商，标的公司将菏泽燃机 90%股权转让给菏泽地方国资机构及合作方。
27、出售高州分布式 22%股权
主要收购方（19%股权）科学城（广州）投资集团有限公司与广州蓝天燃机
参股股东广州高新区投资集团有限公司同为广州经济技术开发区管理委员会下
属单位，后者与标的公司因广州蓝天燃机项目建立了长期合作关系，有意与标的
公司共同投资建设广东省及周边地区的天然气发电项目，并协助协调政府关系，
保障项目顺利投产运营。
另一收购方（3%股权）宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）系由项目
开发团队出资设立的项目跟投主体，基于收益及风险捆绑机制，该等安排可有效
控制标的公司的项目投资风险。
（二）新增业务与原有业务的相关性
协鑫智慧能源报告期内及报告期后新收购（控股权）资产的主营业务情况如
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下：
公司 主营业务 公司 主营业务
无锡蓝天燃机 燃机热电联产 卢森堡地热 -
常隆有限 - 苏州智电 电力需求侧管理
广州蓝天燃机 燃机热电联产 土耳其地热 地热发电
兰溪热电 燃煤热电联产 国电中山 燃机热电联产
南京污泥发电 燃煤热电联产 印尼水电 水力发电
富强风电 风力发电 天雷风电 风力发电
江苏输配售电 售电公司 漯河新能源 风力发电
能源产品销售与服务 徐州鑫盛润 垃圾发电
新疆产业园 （配套配电网项目新疆能
源服务开展招商工作） 环球有限 -
电力设计院 电力工程设计咨询 榆林亿鸿新能源 风力发电
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
的综合能源服务，主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、
燃煤热电联产等。由上表可见，除电力设计院、苏州智电、土耳其地热、印尼水
电和新疆产业园之外，其余新收购资产的主营业务均与收购前标的公司既有业务
类型相同。
电力设计院：从事送变电工程设计施工、工程项目管理与技术咨询，拥有多
项电力行业专业资质，可满足标的公司内部日常业务需求。
苏州智电：开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务，系标的公司为适
应电力体制改革对传统电力行业影响，抓住市场机遇而开拓的新业务类型。
土耳其地热、印尼水电：地热发电和水力发电均属于清洁能源范畴，与标的
公司聚焦清洁能源的业务发展战略相契合。
新疆产业园：主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能源服务，开展招
商工作。
综上所述，标的公司报告期内及报告期后因收购资产而新增的业务类型与收
购前标的公司的既有业务具有高度相关性。
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（三）购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的影响
标的公司报告期内及报告期后的购买、出售资产事项主要为同一控制下的资
产重组，并且除 2015 年 12 月上海其辰以所持广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污
泥发电股权出资标的公司以外，资产交割均为现金支付方式，不存在发行股份购
买资产等情形，对实际控制人对标的资产控制权无影响。
三、协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变更公司类型等历史沿
革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等
相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷
的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补税的风险。若存在
程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）返程投资相关情况
朱共山先生自标的公司设立之日起一直为标的公司的实际控制人，标的公司
前身协鑫有限系朱共山先生通过璟轩有限、智能投资、宏成投资和朗运国际等境
外 SPV 公司于 2009 年 6 月 30 日于中国境内成立；标的公司部分子公司历史上
亦曾由朱共山先生控制的相关境外 SPV 公司所持有。根据当时有效的国家外汇
管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题
的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”，现已失效）相关规定，朱共山
先生通过上述方式设立协鑫有限及部分子公司构成 75 号文项下的返程投资，其
应当根据 75 号文之规定对协鑫有限及部分子公司的成立、股权转让、资本变更
等重大事宜进行登记，但其实际并未就上述事项办理相应的登记手续。
根据朱共山先生出具的说明，其已于 2004 年 7 月获得香港居民身份证并同
时注销了境内户籍，并于 2011 年 8 月取得香港永久居留权（身份证号：R286***），
故其认为上述设立协鑫有限及部分子公司事宜不再构成返程投资，无需按照 75
号文及国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”）的规定办理
外汇登记手续，亦未根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇
管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的规定于 2015 年 9 月 30 日前就其 2014 年
末境内直接投资和境外直接投资存量权益进行登记，导致其被国家外汇管理局徐
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州市中心支局（以下简称“徐州外管局”）实施外汇管控。根据朱共山先生出具的
说明，其已就前述返程投资未办理外汇登记及存量权益登记相关事宜向徐州外管
局进行了沟通和说明，徐州外管局未就上述事宜要求其承担相应的法律责任；其
亦于 2016 年 6 月 6 日完成对其 2014 年度存量权益登记，上述存量权益登记完成
后相应的外汇管控措施已解除。
同时，就朱共山先生现有境内投资是否构成返程投资等相关事宜，朱共山先
生的委托人于 2016 年 6 月 8 日前往徐州外管局进行了现场咨询。基于朱共山先
生已为取得香港永久居留权的境外居民之事实，徐州外管局相关咨询人员认为其
不属于 37 号文规定之境内居民，其境内投资不再构成返程投资，应当前往相关
银行直接办理外汇注销登记手续。因此，朱共山先生于 2016 年 6 月 8 日在中国
银行徐州市分行办理完成了境外投资外汇注销登记。
此外，根据 75 号文和 37 号文的相关规定，需办理返程投资外汇登记的义务
主体为境内居民，而非境内居民返程投资所涉及的境内外公司，因此标的公司及
部分子公司本身不涉及办理上述外汇登记手续事宜。同时，由于标的公司已于
2015 年 11 月从保利协鑫能源内部剥离至上海其辰旗下成为内资企业，并且向相
关境外 SPV 公司收购了部分子公司的少数股权，根据 37 号文的规定，目前已不
再属于返程投资范畴。
综上所述，朱共山先生未就标的公司及部分子公司的设立、股权变更等事项
办理返程投资外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）商务外资相关情况
2007 年 10 月，宏成投资与国泰能源签署《股权转让协议》，约定宏成投资
受让国泰能源所持有的国泰风电 100%股权；2008 年 1 月，内蒙古自治区商务厅
下发《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让变更为外商投资企业的批复》
（内政商资字[2008]45 号），同意上述股权转让事宜。该次股权转让时，转让方
国泰能源的股东为上海国能投资有限公司与苏州崇高电力投资有限公司，其中上
海国能投资有限公司的股东为自然人朱钰峰、孙玮、施嘉斌，苏州崇高电力投资
有限公司的股东为上海国能投资有限公司及自然人施嘉斌，受让方宏成投资的股
东为自然人朱共山控制的保利协鑫能源。根据内蒙古自治区锡林郭勒盟于 2016
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年 6 月出具的《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让有关事宜之确认
函》，上述股权转让不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规
定的“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其
有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”之情形，已经内蒙古自治区商务厅
批准，合法有效。
根据标的公司的说明并经中介机构核查标的公司下属子公司所在地省/市级
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》以及子公司所在地对外贸易经济合作局/厅、商务局/
厅或管委会核发的批复等文件，标的公司境内下属子公司历史沿革中涉及商务外
资事宜的，均已按照当时适用之法律法规取得了商务部门批准，报告期内不存在
因股转、增资、类型变更等事宜而受到商务主管部门处罚的情形。
（三）外汇相关情况
根据标的公司提供的资料，因广州蓝天燃机未能按规定向国家外汇管理局广
东省分局（以下简称“广东外管局”）报送财务会计报告、统计报表等资料参加外
汇年检，广东外管局于 2012 年 3 月 28 日作出《行政处罚决定书》（粤汇简处
[2012]21 号），向广州蓝天燃机处以罚款 1,000 元；2012 年 3 月 29 日，广州蓝天
燃机依法缴纳了前述罚款。针对该情况，广东外管局于 2013 年 7 月 17 日出具《国
家外汇管理局广东省分局外汇综合处关于对广州协鑫蓝天燃气热电有限公司出
具行政处罚记录证明的函》（粤汇综字[2013]122 号），认为上述行为不属于重大
违法违规行为。鉴于广州蓝天燃机的前述违规事实和处罚决定均处于报告期外，
并且广州蓝天燃机已按时足额缴纳了相应罚款，并经广东外管局确认不属于重大
违法违规行为，因此前述处罚情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据标的公司的说明并经中介机构通过审阅标的公司相关下属子公司的外
汇登记证、外汇收支情况表审核报告、企业 FDI 存量权益登记信息以及登录国
家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）查询等方式进行核查，报告期内，
标的公司境内下属子公司均已按照当时适用之法律法规领取外汇登记证、进行外
汇年检与外资存量权益申报登记，不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到
外汇主管部门处罚的情形。
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（四）税收相关情况
根据标的公司出具的说明并经中介机构核查标的公司及其境内下属子公司
中曾经作为外商投资企业的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》以及商委批复等文件，除兰溪热电作为外
商投资企业存续时间不满十年（2006 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 19 日）外，
其余公司作为外商投资企业已经存续满十年或未曾享受外商投资企业税收优惠，
不存在需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有
关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）进行补税的风险。
根据标的公司出具的说明，兰溪热电已于 2015 年 10 月 19 日顺利办结公司
类型由外资变更为内资所需的外汇注销、税务变更、工商变更登记等手续，在办
理上述手续时未被相关主管部门要求补缴任何税款。针对兰溪热电可能存在的补
税风险，标的公司实际控制人朱共山先生已经出具《关于承担补税风险的承诺》，
承诺若主管税务机关要求兰溪热电补缴其此前已经享受的定期减免税款及承担
包括但不限于缴付滞纳金、罚款等责任，其将代为支付并豁免向上市公司、标的
公司及兰溪热电的追偿权，确保上市公司、标的公司及兰溪热电之生产经营不因
前述事宜受到任何影响。
根据标的公司的说明及相关税务主管机关出具的完税证明，报告期内，标的
公司境内下属子公司不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到税务主管部门
重大行政处罚的情形。
（五）工商登记相关情况
因广州蓝天燃机未在规定期限内前往工商部门办理 2005-2011 年度的年检手
续，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2012 年 11 月 7 日作出《行政
处罚决定书》（穗工商开分年检处字[2012]008 号），向广州蓝天燃机处以罚款
30,000 元；2012 年 11 月 13 日，广州蓝天燃机依法缴纳了前述罚款。广州市工
商行政管理局萝岗分局于 2013 年 7 月 31 日出具《证明》，证明广州蓝天燃机“自
2005 年 1 月 7 日成立以来，2012 年有违反工商行政管理法律、法规的违法行为
一宗，实际罚款金额 3 万元，处罚已完成。除此外，暂未发现有其他违法记录。”
鉴于广州蓝天燃机的前述违法事实和处罚决定均处于报告期外，并且广州蓝天燃
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机已按时足额缴纳了相应罚款，自受处罚之后每年均正常办理工商年检，同时经
广州开发区市场和质量监督管理局出具的相关证明确认广州蓝天燃机报告期内
不存在违反工商行政管理法律法规的行为，因此前述处罚情形不会对广州蓝天燃
机的合法存续造成实质不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据标的公司的说明并经中介机构核查标的公司下属子公司的工商登记资
料及相关工商机关出具的无违法证明，标的公司下属子公司在报告期内不存在因
违反工商方面法律法规而遭受工商机关行政处罚的情况。
（六）产业政策相关情况
经核查标的公司境内下属子公司的工商登记资料，曾经作为外商投资企业或
中外合资经营企业的标的公司境内下属子公司，其主营业务范围主要为热电联产
并销售公司自产电力、蒸汽、热水与煤炭批发经营等，前述项目均不属于《外商
投资产业指导目录》中规定的外商投资限制类和禁止类产业，且相关公司成立、
股权转让、增资等事宜均已经商务主管部门的批准。报告期内，标的公司及其下
属子公司不存在因违反产业政策而受到调查或行政处罚的情形。
（七）出资情况
标的公司部分子公司历史上曾存在出资不合规事宜，具体情况如下：
1）昆山热电于 2002 年成立时，股东昆山高科技有限公司（以下简称“昆山
高科”）以 200 亩土地使用权作价 1,626.8 万元出资，该等土地使用权的性质为集
体用地且未履行相应评估程序。根据昆山热电提供的资料及说明，昆山热电以自
身名义与昆山市国土资源局就上述集体土地使用权的出让事宜签署了《国有土地
使用权出让合同》，通过出让方式取得了上述土地使用权，并于 2005 年取得了相
应的国有土地使用证，土地出让金总额为 2,133.3328 万元，高于昆山高科的认缴
出资额。
根据昆山高科于 2007 年 7 月 11 日出具的说明，其已按照昆山热电《合资合
同》和《章程》的规定，以 200 亩土地出资，并协助昆山热电取得了相应的土地
使用权证，履行了出资义务。根据昆山市玉山经济开发区配套服务有限公司于
2006 年 9 月 7 日出具的说明，昆山热电厂区总用地面积为 299.55 亩，相关土地
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费用通过该公司向相关主管部门代为支付；其中，200 亩土地为昆山高科作价出
资投入，昆山热电只需支付剩余 99.55 亩土地的相关费用即可。根据昆山市国土
资源局于 2018 年 11 月 28 日出具的证明，昆山热电名下的国有土地使用权权属
完整，土地出让金已经足额缴纳，为合法使用，不存在纠纷或潜在纠纷；昆山热
电自成立以来不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规
章而受到处罚的情形。
2）宝应生物质发电、东台热电、丰县鑫源热电、海门热电、昆山热电、连
云港污泥发电、如东热电、扬州污泥发电等标的公司部分子公司历史上曾存在股
东未按照当时适用的法律法规、商务部门批复、合资合同或公司章程的约定按时
缴纳出资，或者未按照商务部门批复规定的出资币种缴纳出资的情况。鉴于相关
股东后续已足额履行出资义务，相关子公司此后的若干变更亦已取得商务部门的
批复文件以及换发的批准证书（如需），并办理了工商变更登记手续；且根据标
的公司的说明，截至本反馈意见回复出具日，该等公司及其股东未因上述情况受
到过商务部门或工商部门的任何行政处罚，因此上述情形不会对该等公司的合法
存续造成实质不利影响。
根据标的公司的说明并经中介机构核查标的公司下属子公司的验资报告、评
估报告及营业执照等资料文件，除上述情形之外，标的公司其他子公司报告期内
均已依法履行了相应程序并进行出资，不存在因违反出资方面相关法律法规而受
到商务、工商部门行政处罚的情况。
四、申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第
十六条第（九）项的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第（九）项，“该经营性资产的下属企
业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
标的公司下属子公司中，最近一期（单体口径）的总资产、净资产、营业收
入或净利润达到标的公司最近一期相应财务指标 20%以上的，具体如下：
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单位：万元
2018年1-9月
总资产 净资产 营业收入 净利润
/2018.9.30
协鑫智慧能源 1,912,601.20 547,663.48 619,296.74 43,437.82
×20% 382,520.24 109,532.70 123,859.35 8,687.56
苏州蓝天燃机 116,514.31 71,939.46 86,761.25 9,942.36
南京污泥发电 73,873.53 53,418.08 23,934.17 22,396.44
南方控股 138,288.43 112,710.75 162.04 12,944.75
其中，苏州蓝天燃机是标的公司重要的下属燃机热电联产企业，南方控股是
标的公司主要下属境内持股平台之一，且两者均构成标的公司最近一期经审计的
净利润来源 20%以上，为标的公司主要控股子公司，本次重组申请文件中根据《内
容与格式准则 26 号》相关要求对其进行详细披露，包括基本信息、历史沿革、
股权结构、主要资产及负债情况、主营业务情况、主要财务数据和最近三年股转、
增减资及资产评估情况等。
南京污泥发电最近一期净利润金额较大，主要系因关停拆迁补偿而于当期确
认固定资产利得 22,385.53 万元导致；南京污泥发电并非标的公司重要下属电厂，
最近三年利润贡献占比较低。因此，虽然南京污泥发电最近一期的净利润指标超
过标的公司相应指标 20%以上，但由于其对标的公司不具有重大影响，不属于根
据《内容与格式准则 26 号》需详细披露的主要控股子公司。
除上述子公司之外，标的公司其他下属子公司最近一期（单体口径）的总资
产、净资产、营业收入或净利润均未达到标的公司最近一期相应财务指标的 20%
以上。但考虑到广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机、苏州北部燃机、南京协鑫燃机、
昆山分布式、国泰风电、富强风电、榆林亿鸿新能源、徐州垃圾发电、太仓垃圾
发电、阜宁再生、连云港生物质发电、宝应生物质发电、兰溪热电、如东热电、
丰县鑫源热电、嘉兴热电、濮院热电、湖州热电、扬州污泥发电、东台热电、海
门热电、连云港污泥发电、沛县热电为标的公司目前主要运营电厂，故在重组报
告书中将上述子公司作为“其他主要控股子公司”简要披露其基本信息。
南方控股的补充披露情况如下：
（一）基本信息
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公司名称 协鑫南方智慧能源控股有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘斐
注册资本 90,000万元人民币
住所 广州高新技术产业开发区科学大道181号商业广场A4栋805单元
统一社会信用代码 91440101MA59E4Q31K
成立时间 2016年8月12日
企业管理咨询服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立情况及历史沿革
1、2016 年 8 月南方控股设立
2016 年 7 月 13 日，协鑫有限签署南方控股《章程》，设立南方控股，公司
注册资本为 20,000 万元。
2016 年 8 月 12 日，广州开发区市场和质量监督管理局为南方控股核发《营
业执照》。
南方控股设立时的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 协鑫有限 200,000,000.00 100.00% 货币
合计 200,000,000.00 100.00%
2、2017 年 9 月增资
2017 年 3 月 7 日，协鑫有限作出股东决定，同意南方控股注册资本由 20,000
万元（未实缴）增加至 90,000 万元，同时出资方式由货币出资变更为股权出资。
该次增资系协鑫有限以其持有的广州蓝天燃机 92%股权折合人民币 90,000 万元
对南方控股进行出资，占南方控股增资后注册资本的 100%。同日，协鑫有限签
署南方控股《章程修正案》。
广州蓝天燃机 92%股权已经广东京华资产评估房地产土地估价有限公司评
估（粤京资评报字（2016）第 433 号），以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，广
州蓝天燃机 100%股权的评估值为 99878.00 万元，对应 92%股权的评估值为
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
91887.76 万元，经转让双方确认作价为 90,000 万元。2017 年 6 月 14 日，上述股
权转让给南方控股的工商变更手续已办妥。
2017 年 9 月 22 日，广州开发区市场和质量监督管理局为南方控股换发《营
业执照》。
本次增资完成后，南方控股的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 协鑫智慧能源 900,000,000.00 100.00% 股权
合计 900,000,000.00 100.00%
（三）股权结构及产权控制关系
截至本反馈意见回复出具日，南方控股的股权结构图如下所示：
（四）下属子公司基本情况
截至本反馈意见回复出具日，南方控股下属共有 10 家控股子公司，其基本
情况如下：
序号 公司简称 持股比例 注册资本 主营业务
1 广州蓝天燃机 92% 30,849.3635 万元 燃机热电联产
2 高州分布式 78% 8,000 万元 燃机热电联产
3 襄阳燃机 100% 1,000 万元 燃机热电联产
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序号 公司简称 持股比例 注册资本 主营业务
4 天雷风电 100% 8,000 万元 风力发电
5 宜章风电 80% 1,000 万元 风力发电
6 汝城风电 80% 1,000 万元 风力发电
7 翁源风电 100% 500 万元 风力发电
8 福建售电 100% 20,000 万元 售电公司
9 广州粤鑫 100% 500 万元 境内持股平台
10 鑫达投资 100% 5,000 万港元 境外持股平台
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
南方控股为标的公司主要下属境内持股平台，除持有广州蓝天燃机、天雷风
电等子公司股权外，自身无其他经营性资产。截至 2018 年 9 月 30 日，南方控股
（母公司）固定资产账面净额为 94.43 万元，主要为项目调研、开发阶段所使用
的固定资产（例如测风塔）；南方控股无土地使用权或其他无形资产。
2、对外担保情况和抵、质押情况
南方控股以其持有的天雷风电 100%股权作为质押，为天雷风电取得中电投
融和融资租赁有限公司 2.56 亿元融资总额提供担保，租赁期限自 2018 年 6 月 7
日至 2028 年 6 月 14 日。除此之外，截至本反馈意见回复出具日，南方控股不存
在其他对外担保情况或抵、质押情况。
3、主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，南方控股的主要负债情况如下：
单位：万元
2018.9.30
项目
金额 比例
流动负债： - -
应交税费 5.00 0.02%
其他应付款 25,572.69 99.98%
流动负债合计 25,577.69 100.00%
非流动负债合计 - -
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2018.9.30
项目
金额 比例
负债合计 25,577.69 100.00%
注：以上财务数据为南方控股单体报表口径，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主营业务发展情况
南方为标的公司主要下属境内持股平台，自身无实际经营业务。
（七）最近三年一期的主要财务数据
报告期内，南方控股的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018.9.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
总资产 138,288.43 126,331.26 7,418.13 -
总负债 25,577.69 26,695.18 7,433.17 -
所有者权益 112,710.75 99,636.09 -15.04 -
归属于母公司所有者
112,710.75 99,636.09 -15.04 -
权益
营业收入 162.04 380.19 - -
利润总额 12,952.25 9,773.54 -15.04 -
净利润 12,944.75 9,781.04 -15.04 -
归属于母公司所有者
12,944.75 9,781.04 -15.04 -
的净利润
经营活动产生的现金
3,346.18 419.34 -482.00 -
流量净额
资产负债率 18.50% 21.13% 100.20% -
毛利率 - - - -
注：以上财务数据为南方控股单体报表口径，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（八）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本反馈意见回复出具日，南方控股不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况
2017 年 9 月，标的公司以其持有的广州蓝天燃机 92%股权折合人民币 90,000
万元对南方控股进行增资，该次增资原因系标的公司内部的股权架构调整。用作
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出资的广州蓝天燃机股权价值已经评估，相关增资事项已履行了必要的审议和批
准程序，详见本小题回复“（二）设立情况及历史沿革/2、2017 年 9 月增资”。
除上述事项外，南方控股最近三年内不存在其他股权转让、增减资及资产评
估情况。
五、补充披露其他控股公司和参股公司的成立时间、成为子公司时间、资
产总额、营业收入、净资产、净利润等信息
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源所有控股子公司和参股公司的成
立时间、成为子公司/参股公司时间、最近一年及一期主要财务数据（单体口径）
等情况如下表所示：
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单位：万元
成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
控股子公司/企业
苏州电力投资 2014/5/5 2014/5/5 146,893.53 56,278.51 - 5,248.97 125,926.59 51,029.54 - 4,574.04
南方控股 2016/8/12 2016/8/12 138,288.43 112,710.75 162.04 12,944.75 126,331.26 99,636.09 380.19 9,781.04
犇源投资 2016/1/12 2016/1/12 1,264.72 1,064.72 - -29.72 364.44 164.44 - -34.05
江苏能源服务 2013/12/23 2013/12/23 60,016.45 7,207.43 1,478.97 304.95 27,291.65 6,830.72 1,500.30 359.62
鑫蓝科技 2018/10/23 2018/10/23 - - - - - - - -
内蒙古宏兴远 2014/9/18 2014/9/18 316.42 115.92 - -4.72 120.74 120.64 - -6.12
偏关新能源 2016/2/25 2016/2/25 6,000.47 498.47 - -0.07 501.48 498.54 - -0.68
大同平台 2017/6/13 2017/6/13 200.11 200.11 - 0.88 200.04 199.23 - -0.77
南通风电 2017/8/29 2017/8/29 - - - - - - - -
新沂新能源 2017/10/30 2017/10/30 345.07 199.97 - -0.02 99.98 -0.02 - -0.02
睢宁新能源 2017/11/20 2017/11/20 3,439.60 3,439.60 - 131.30 - - - -
阜新电力投资 2018/3/2 2018/3/2 - - - - - - - -
宁波巽能 2018/4/18 2018/4/18 - - - - - - - -
桐梓鑫能 2018/4/10 2018/4/10 - - - - - - - -
南阳风电 2018/9/12 2018/9/12 - - - - - - - -
太谷清风 2018/10/15 2018/10/15 - - - - - - - -
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成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
广灵耀风 2018/10/24 2018/10/24 - - - - - - - -
南通智鑫 2018/11/8 2018/11/8 - - - - - - - -
云冈能源 2018/8/24 2018/8/24 - - - - - - - -
广州粤鑫 2018/11/22 2018/11/22 - - - - - - - -
常隆有限 2008/10/27 2015/10/27 117,676.75 64,420.72 - 3,367.10 91,772.25 60,284.89 - 4,414.15
智慧能源 BVI 2017/12/28 2017/12/28 0.16 -0.04 - -0.04 - - - -
创惠投资 2014/5/28 2015/10/27 0.00 -42.73 - -2.90 0.00 -39.83 - 1.88
荣跃投资 2014/7/11 2015/10/27 159.08 -820.35 - -204.87 50.45 -615.48 - -161.12
鑫域有限 2011/11/10 2015/10/27 41,376.62 -1,995.10 - -232.70 38,290.73 350.90 - -366.74
卢森堡地热 2015/7/28 2015/11/13 34,762.13 -2,187.71 - -34.36 28,100.43 -79.63 - -104.23
鑫达投资 2017/8/25 2017/8/25 418.97 418.97 - 20.47 398.50 398.50 - -9.68
环球投资 2018/1/18 2018/1/18 - -1.20 - -1.20 - - - -
环球有限 2014/10/16 2018/12/24 0.68 0.68 - - 0.68 0.68 - -
苏州蓝天燃机 2003/12/30 2010/2/10 116,514.31 71,939.46 86,761.25 9,942.36 114,384.39 80,689.82 112,588.31 12,930.42
苏州北部燃机 2011/10/19 2011/10/19 119,267.00 38,988.66 74,675.04 4,332.60 123,631.20 42,280.54 99,697.76 5,803.86
无锡蓝天燃机 2014/3/13 2015/1/17 122,093.80 34,555.63 73,412.71 5,012.00 109,069.55 36,470.42 93,166.55 7,143.51
广州蓝天燃机 2005/1/7 2015/11/27 132,127.54 41,737.88 84,577.57 7,929.05 136,472.43 48,979.63 111,610.09 15,656.66
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
国电中山 2005/8/30 2016/12/28 155,448.86 28,829.95 - -61.83 107,920.96 28,891.79 - -562.28
南京协鑫燃机 2015/7/7 2015/10/27 122,485.36 28,163.47 38,537.10 1,813.72 92,738.96 26,349.75 - -637.41
中马分布式 2015/6/11 2015/6/11 71,115.39 15,425.51 - -14.87 50,622.76 15,440.38 - -169.80
昆山分布式 2015/6/30 2015/6/30 70,289.01 19,542.71 3,020.64 331.98 57,777.69 19,210.73 - -112.52
黄骅燃气热电 2015/7/23 2015/7/23 6,619.85 6,132.79 - -50.21 6,632.19 6,183.01 - -205.64
浏阳分布式 2015/11/4 2015/11/4 9,871.50 7,733.39 - -71.27 8,775.17 7,804.66 - -195.34
隆安分布式 2015/11/10 2015/11/10 1,657.11 -152.38 - -0.19 1,650.49 -152.19 - -57.97
昆明燃机 2016/10/19 2016/10/19 1,746.90 1,000.32 - 0.33 1,755.68 999.99 - 0.35
漳州蓝天燃机 2016/11/4 2016/11/4 764.59 -0.04 - -0.02 742.38 -0.03 - -0.03
眉山分布式 2017/6/19 2017/6/19 679.15 486.22 - -11.74 690.86 497.96 - -2.04
高州分布式 2017/7/5 2017/7/5 8,268.39 4,084.77 0.08 -14.33 1,266.34 629.10 - -0.90
宁高燃机 2017/8/18 2017/8/18 2,844.85 1,494.07 - -5.93 1,500.36 1,500.00 - -
山东岱岳燃机 2017/11/6 2017/11/6 - - - - - - - -
秦皇岛燃机 2017/12/15 2017/12/15 301.69 - - - 298.55 - - -
襄阳燃机 2018/4/9 2018/4/9 334.88 -0.11 - -0.11 - - - -
白银能源服务 2016/8/31 2016/8/31 1,959.35 1,959.35 - - 1,979.58 1,959.35 - -31.49
济南燃机 2018/12/25 2018/12/25 - - - - - - - -
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
苏州鑫语分布式 2015/5/8 2015/5/8 529.66 69.66 - -0.03 529.70 69.70 - -0.09
嘉兴分布式 2016/2/14 2016/2/14 - - - - - - - -
如东分布式 2017/11/8 2017/11/8 - - - - - - - -
协鑫港华 2018/2/7 2018/2/7 - - - - - - - -
东莞鸿发 2018/12/6 2018/12/6 - - - - - - - -
国泰风电 2007/8/16 2010/1/8 30,168.56 15,239.54 3,172.13 853.67 25,460.57 14,385.87 4,410.30 1,427.92
富强风电 2011/1/13 2017/12/14 45,344.39 7,493.79 3,895.05 244.15 44,799.92 7,249.65 5,181.62 -205.48
榆林亿鸿新能源 2013/8/13 2019/2/20 78,742.39 19,454.93 7,002.23 1,898.99 71,896.77 17,555.94 8,429.37 1,155.94
天雷风电 2014/8/14 2017/6/12 21,154.18 7,751.08 295.57 125.94 13,546.85 7,125.14 - -131.88
奇台新能源 2015/3/23 2015/3/23 45.13 -2,052.48 - -2.62 47.75 -2,049.86 - -105.35
商都新能源 2015/7/29 2015/7/29 5.39 -740.83 - -0.05 4.22 -740.78 - -196.16
翁牛特风电 2015/11/19 2015/11/19 5.55 -55.26 - -0.11 5.66 -55.15 - -37.32
乌拉特协鑫 2015/10/21 2015/10/21 2.15 -1,026.22 - -0.06 2.21 -1,026.16 - -217.82
偏关风电 2016/3/9 2016/3/9 24,291.41 6,000.66 - 0.66 1,701.63 500.00 - -
宜章风电 2017/1/11 2017/1/11 558.44 -0.02 - -0.02 223.27 - - -
汝城风电 2017/1/12 2017/1/12 1,832.67 -0.05 - -0.05 746.45 - - -
镶黄旗风电 2016/6/1 2016/6/1 6,076.04 -0.22 - -0.05 5,203.08 -0.17 - -0.17
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成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
辽宁聚鑫风电 2016/8/1 2016/8/1 3,001.40 1,079.09 - -0.14 873.80 199.24 - -0.00
榆林风电 2016/9/19 2016/9/19 1,044.33 -0.40 - 0.17 548.42 -0.57 - -0.57
靖边风电 2016/9/7 2016/9/7 130.80 -0.58 - - 130.80 -0.58 - -0.58
来安风电 2016/12/8 2016/12/8 1,152.44 194.43 - -3.45 457.27 197.88 - -2.12
汾西风电 2016/12/12 2016/12/12 1,042.00 207.01 - -31.69 498.39 238.70 - -36.30
兴化风电 2017/3/7 2017/3/7 1,338.11 149.77 - -50.23 302.07 200.00 - -
金寨风电 2017/3/21 2017/3/21 - - - - - - - -
大同风电 2017/6/22 2017/6/22 801.42 99.79 - -0.11 175.02 99.90 - -0.10
凤台风电 2017/9/19 2017/9/19 466.14 200.04 - 0.04 35.01 35.00 - 0.00
莱州风电 2017/9/14 2017/9/14 - - - - - - - -
如东风电 2017/11/21 2017/11/21 - - - - - - - -
新沂风电 2017/11/1 2017/11/1 335.84 200.14 - 0.14 - - - -
泗洪风电 2017/11/28 2017/11/28 70.59 -0.01 - -0.01 - - - -
睢宁风电 2017/11/29 2017/11/29 167.41 -0.05 - -0.05 - - - -
漯河新能源 2016/11/7 2017/12/15 708.52 369.92 - -0.08 - - - -
重庆能源 2016/9/9 2016/9/9 2,000.41 1,992.41 0.01 -0.68 1,993.10 1,993.09 0.24 -4.19
郭墅风电 2018/4/10 2018/4/10 68.00 - - - - - - -
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
桐梓风电 2018/4/27 2018/4/27 271.27 - - - - - - -
彰武风电 2018/4/3 2018/4/3 - - - - - - - -
扬州风电 2018/8/10 2018/8/10 - - - - - - - -
南召风电 2018/9/14 2018/9/14 - - - - - - - -
太谷鑫耀 2018/10/23 2018/10/23 - - - - - - - -
如东智鑫 2018/11/12 2018/11/12 - - - - - - - -
云冈风电 2018/9/3 2018/9/3 - - - - - - - -
广灵晨风 2018/10/30 2018/10/30 - - - - - - - -
翁源风电 2018/11/29 2018/11/29 - - - - - - - -
太仓垃圾发电 2004/6/14 2010/2/10 16,478.69 13,864.96 5,688.71 2,338.31 18,383.35 14,562.85 7,800.14 3,094.47
徐州垃圾发电 2008/10/9 2014/12/29 59,751.44 22,669.96 8,808.38 3,528.77 28,064.54 23,878.15 12,158.20 5,263.28
永城再生 2016/8/4 2016/8/4 36,179.03 13,085.62 - -52.18 10,809.76 4,937.80 - -62.20
阜宁再生 2015/6/25 2015/6/25 25,986.94 5,597.46 - -17.10 7,710.54 4,354.56 - -139.47
徐州鑫盛润 2017/6/27 2017/12/20 12,927.58 12,465.79 - -30.74 12,540.56 12,496.53 - -3.47
连云港生物质发电 2004/3/4 2009/6/30 38,023.41 12,935.92 9,203.86 547.30 43,704.44 14,342.52 13,607.94 2,171.00
宝应生物质发电 2004/2/27 2009/8/12 36,809.65 14,062.49 10,010.88 274.71 42,576.96 14,796.78 14,237.86 1,121.10
宝应沼气发电 2016/11/3 2016/11/3 635.85 129.24 44.92 29.24 571.72 100.00 - -
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
溧阳生物质发电 2016/11/1 2016/11/1 245.06 -0.14 - -0.13 117.69 -0.01 - -0.01
土耳其地热 2015/10/14 2016/2/1 25,155.04 19,600.71 - -1,466.33 23,254.30 7,413.62 - -910.27
印尼水电 2012/3/27 2017/1/9 2,005.21 1,816.30 - -15.08 2,017.75 1,916.58 - -13.06
连云港污泥发电 2006/10/19 2010/2/10 14,580.74 6,018.31 6,506.95 -696.57 16,927.21 6,714.88 8,638.74 -1,610.34
濮院热电 2006/4/18 2009/6/30 42,629.80 21,972.01 19,735.23 1,849.18 53,767.16 24,913.76 27,601.77 3,911.35
丰县鑫源热电 2003/6/6 2009/6/30 23,440.84 15,755.92 14,060.23 2,517.33 30,624.80 17,268.55 21,033.82 4,477.74
沛县热电 2000/8/16 2010/2/10 8,813.99 2,552.15 4,952.71 -2,459.91 10,563.55 5,012.07 7,202.51 -2,599.93
如东热电 2003/11/21 2009/6/30 43,619.35 18,996.92 19,961.38 3,336.13 46,263.83 20,168.76 24,853.19 5,008.85
湖州热电 2003/10/16 2009/6/30 28,987.77 12,247.49 16,716.33 1,894.91 28,243.43 12,879.05 19,324.04 2,807.19
东台热电 2001/5/15 2009/6/30 24,090.79 10,841.98 7,901.40 960.59 26,784.96 9,881.39 8,281.33 226.89
海门热电 2002/12/30 2009/6/30 15,599.85 5,841.50 4,922.32 -1,394.58 16,889.70 7,236.08 9,038.31 -938.32
扬州污泥发电 2003/1/3 2009/6/30 41,807.61 14,097.17 21,356.26 1,197.00 36,442.83 13,274.92 24,876.69 416.39
嘉兴热电 2003/9/26 2009/10/15 52,929.11 19,719.73 22,385.53 2,390.65 45,441.27 20,929.08 31,533.64 4,141.05
昆山热电 2002/8/21 2010/2/10 38,903.34 16,285.80 12,180.30 292.77 34,963.77 17,341.88 24,572.23 1,498.72
兰溪热电 2004/3/31 2015/11/27 62,689.50 24,972.61 27,655.90 5,135.31 53,338.83 21,837.30 32,168.13 6,309.57
南京污泥发电 2002/11/29 2015/11/27 73,873.53 53,418.08 23,934.17 22,396.44 46,843.56 31,021.63 33,466.25 73.91
丰县鑫成热电 2010/6/8 2010/6/8 19,587.90 7,320.40 11,594.68 708.46 20,537.18 8,611.94 15,174.19 1,083.28
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
乌镇热力 2007/2/2 2009/6/30 326.83 292.37 1,296.00 13.19 355.94 279.18 1,625.63 17.61
苏州智电 2012/9/24 2015/12/10 2,962.28 2,657.69 775.93 -62.84 3,138.42 2,720.53 1,322.45 -218.14
南方售电 2016/1/13 2016/1/13 10,019.59 9,991.85 428.95 -7.90 10,129.02 9,999.75 987.09 474.51
云南售电 2015/12/24 2015/12/24 1,798.41 1,798.41 0.75 -37.13 1,835.53 1,835.53 10.44 -149.18
贵州售电 2015/12/30 2015/12/30 2,050.12 2,050.12 27.04 -28.78 2,121.49 2,078.90 228.85 83.72
广西售电 2016/10/28 2016/10/28 2,019.99 2,019.81 7.52 -1.37 2,021.55 2,021.18 24.98 21.94
河北售电 2016/10/19 2016/10/19 1,882.65 1,882.65 - -8.63 1,893.89 1,891.28 1.00 -107.45
濮阳能源服务 2017/1/23 2017/1/23 2,024.14 2,021.10 49.53 32.42 1,988.68 1,988.68 - -11.32
江苏输配售电 2015/5/11 2017/12/25 20,144.81 20,133.41 69.07 56.21 20,087.20 20,077.20 - -13.36
福建售电 2016/10/21 2016/10/21 3,996.14 3,996.14 - -2.04 3,998.18 3,998.18 - -1.69
湖南售电 2016/10/17 2016/10/17 9,757.08 9,753.61 44.39 -105.34 9,865.25 9,858.95 - -160.45
北京售电 2015/12/28 2015/12/28 1,998.86 1,998.86 - -0.07 1,998.93 1,998.93 - -0.24
江苏售电 2015/12/3 2015/12/3 20,915.55 20,573.39 1,506.56 486.45 20,095.99 20,086.94 - -12.65
太仓售电 2016/1/14 2016/1/14 - - - - - - - -
上海售电 2016/1/20 2016/1/20 0.37 -0.34 - -0.15 0.02 -0.18 - -0.18
浙江售电 2016/1/21 2016/1/21 - - - - - - - -
安徽售电 2016/9/28 2016/9/28 1,964.05 1,964.05 - -5.38 1,971.47 1,969.43 - -29.15
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
山东能源服务 2017/4/11 2017/4/11 1,998.00 1,998.00 - -0.37 1,998.38 1,998.38 - -1.62
无锡售电 2017/3/3 2017/3/3 1,963.48 1,942.27 - -57.73 - - - -
中新协鑫科技 2017/9/6 2017/9/6 1,972.91 1,972.91 6.70 -27.09 - - - -
新疆产业园 2018/4/4 2018/11/22 0.07 0.07 - 0.07 - - - -
新疆能源服务 2017/1/17 2017/1/17 12,149.07 1,997.05 - -1.80 1,998.84 1,998.84 - -1.16
包头协鑫 2016/6/30 2016/6/30 1,921.75 1,921.75 18.81 -8.15 1,935.06 1,929.90 24.49 -66.27
中卫能源服务 2016/8/29 2016/8/29 1,980.70 1,980.40 - 2.32 1,993.79 1,978.08 - -9.71
泰州微电网 2018/12/28 2018/12/28 - - - - - - - -
苏州协韵分布式 2017/2/23 2017/2/23 4,773.38 1,460.07 1,257.87 458.57 4,823.08 1,001.50 87.60 1.50
碳资产公司 2015/3/18 2015/3/18 170.43 144.37 450.00 122.97 25.79 21.40 3.24 -37.80
燃料公司 2006/12/15 2009/8/3 13,057.33 12,286.76 1,393.69 29.00 15,474.43 12,257.76 88,749.93 144.32
无锡运营 2016/8/23 2016/8/23 37,308.32 -655.82 80,642.22 -680.30 20,201.34 24.48 19,548.08 74.00
江苏鑫源 2018/12/24 2018/12/24 - - - - - - - -
研究院 2018/4/8 2018/4/8 16.00 0.00 - 0.00 - - - -
电力设计院 2014/5/19 2015/1/16 123.60 -766.66 - -615.13 75.40 -151.53 37.74 -338.28
苏州燃机技术 2015/6/25 2015/6/25 635.28 634.91 1.89 6.84 629.75 628.07 51.50 19.04
财务咨询公司 2016/3/8 2016/3/8 301.81 186.07 469.15 -57.56 368.56 243.63 651.30 36.26
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
智慧能源国际 2017/2/9 2017/2/9 - - - - - - - -
蓝鑫科技 2017/7/21 2017/7/21 - - - - - - - -
鑫域贸易 2017/12/8 2017/12/8 24,426.69 9,880.34 3,132.99 31.23 9,829.61 9,829.61 - -75.19
中和能源 2018/9/17 2018/9/17 - - - - - - - -
鑫盈租赁 2017/6/21 2017/6/21 54,511.27 20,003.90 1,314.55 12.35 19,999.41 19,991.54 - -8.46
宁波鑫能基金 2017/4/24 2017/4/24 542.72 503.07 - -319.39 863.70 822.46 - -177.54
鑫蓝基金 2016/1/24 2016/1/24 187.76 187.76 - -4.78 193.11 192.54 - -7.46
鑫蓝清洁能源 2016/8/17 2016/8/17 - - - - - - - -
参股公司/企业
华润协鑫燃机 2004/9/9 2014/2/28 39,496.59 33,919.04 36,657.65 2,250.93 37,940.03 31,668.11 52,302.77 5,387.26
奉贤热电 2015/8/17 2015/8/17 197,321.17 62,809.12 9,828.71 9.12 142,592.99 62,800.00 - -
菏泽燃机 2017/5/16 2017/5/16 1,452.10 -8.78 - -8.78 652.20 - - -
广州超算分布式 2013/1/16 2015/10/16 17,499.34 5,656.14 2,176.32 -578.02 18,453.66 6,233.40 2,458.95 -608.29
阜宁热电 2001/12/19 2010/2/10 15,424.71 -630.73 3,322.00 -1,767.47 12,425.84 1,136.75 5,268.82 -1,674.29
阜宁力金 2018/1/11 2018/1/11 1,098.46 199.90 - -0.10 - - - -
嘉定再生 2013/5/27 2014/7/1 89,339.17 51,051.75 11,478.63 3,524.82 89,956.05 47,769.34 6,593.93 269.34
滨海风电 2018/7/25 2018/7/25 - - - - - - - -
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
成为子公司 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 /参股公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
日期
淞江新能源 2018/12/26 2018/12/26 - - - - - - - -
颍北新能源 2018/12/26 2018/12/26 - - - - - - - -
滨海综合能源 2016/2/14 2016/2/14 120.38 -383.40 - -167.51 153.48 -215.88 - -328.52
扬中售电 2017/10/26 2017/10/26 2,120.13 2,007.26 108.08 7.26 - - - -
金寨售电 2017/12/18 2017/12/18 2,003.31 2,003.31 - 3.31 - - - -
恒鑫金租 2016/10/14 2016/10/14 592,212.54 159,218.47 31,778.37 2,978.20 570,332.71 156,240.27 33,149.01 5,508.88
融协风电基金 2017/3/24 2017/3/24 8,404.98 8,389.18 - -15.82 - - - -
宁波鑫旌基金 2018/1/4 2018/1/4 - - - - - - - -
宁波协景基金 2018/4/8 2018/4/8 201.29 201.24 - 0.24 - - - -
上海果瑞 2018/3/21 2018/3/21 - - - - - - - -
金秋建材 2006/3/8 2009/6/30 - - - - - - - -
双凤巨龙 2004/9/8 2015/11/27 - - - - - - - -
注 1：报告期内的控股子公司，各期财务数据均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。参股公司中，华润协鑫燃机 2017 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，奉贤热电 2017 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州超算分布式 2017 年财务数据已经广州中职信会计师事务所有限公司审计，
阜宁热电 2017 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，嘉定再生 2017 年财务数据已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计，滨海综合能源、恒鑫金租 2017
年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其余财务数据未经审计。
注 2：部分控股子公司及参股公司无财务数据，主要因为公司当期尚未成立，或已成立但未实际开展经营活动。参股公司金秋建材和双凤巨龙，因分别处于关停状态和清算阶
段，故未编制最近一年及一期财务报表。
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六、补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、
商业逻辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。
（一）标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业逻
辑及合理性
参见本反馈意见回复第 4 题之第 2 问之“（一）最近三年内标的资产购买、
出售资产的原因及合理性”。
（二）相关资产购买与出售的定价依据及合理性
对应不同背景原因的标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产事项，相
关定价依据可主要分为根据评估报告、根据实缴资本/净资产和经转让双方协商
确定等三大类，具体如下所示：
序号 资产重组事项 类型 定价依据
1 收购无锡蓝天燃机 70%股权 同一控制下合并 根据实缴资本
2 收购常隆有限100%股权 同一控制下合并 根据评估报告
收购广州蓝天燃机92%股权、兰溪热电
3 同一控制下合并 根据评估报告
100%股权、南京污泥发电100%股权
收购富强风电85%股权 同一控制下合并 根据评估报告
4
收购江苏输配售电100%股权 同一控制下合并 根据实缴资本
5 收购新疆产业园100%股权 同一控制下合并 根据实缴资本
6 收购电力设计院70%股权 非同一控制下合并 转让双方协商确定
7 收购卢森堡地热100%股权 非同一控制下合并 根据实缴资本
收购苏州智电75%股权（2015年12月） 非同一控制下合并 根据评估报告
8
收购苏州智电25%股权（2016年3月） 收购子公司少数股权 根据评估报告
9 收购土耳其地热48%股权 非同一控制下合并 转让双方协商确定
10 收购国电中山51%股权 非同一控制下合并 根据评估报告
11 收购印尼水电82%股权 非同一控制下合并 根据实缴资本
收购天雷风电100%股权、漯河新能源
12 非同一控制下合并 根据实缴资本
100%股权
13 增资取得徐州鑫盛润55%股权 非同一控制下合并 根据实缴资本
14 收购环球有限80%股权 非同一控制下合并 根据实缴资本
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序号 资产重组事项 类型 定价依据
收购环球投资20%股权 收购子公司少数股权 根据实缴资本
15 收购榆林亿鸿新能源51%股权 非同一控制下合并 根据实缴资本
收购18家电厂少数股权
收购子公司少数股权 根据评估报告
16 （2015年9月-10月）
收购阜宁热电25%股权 收购合营公司股权 根据评估报告
17 收购偏关新能源40%股权 收购子公司少数股权 根据实缴资本
收购湖南售电35%股权（2017年6月）
18 收购子公司少数股权 根据实缴资本
和5%股权（2018年12月）
19 收购广州超算分布式19%股权 收购参股权 根据实缴资本
出售保利电器成套100%股权 出售股权 根据实缴资本
20 出售苏州光伏电力投资100%股权 出售股权 根据评估报告
出售工业应用研究院33.33%股权 出售股权 根据实缴资本
21 出售保利财务咨询100%股权 出售股权 根据评估报告
根据母公司账面投
22 出售太仓保利热电75%股权 出售股权
资成本
23 出售乘瑞投资100%股权 出售股权 根据评估报告
24 出售中马分布式19.06%股权 出售股权 根据评估报告
25 出售阜宁力金100%股权 出售股权 根据账面净资产
26 出售菏泽燃机90%股权 出售股权 根据评估报告
27 出售高州分布式22%股权 出售股权 根据评估报告
1、收购无锡蓝天燃机 70%股权
本次股权转让为同一控制下转让，根据原股东苏州光伏电力投资的实缴出资
额确定股权转让价格为 700 万元。
2、收购常隆有限 100%股权
常隆有限仅为投资平台（收购时持有濮院热电 52%股权、连云港污泥发电
25%股权、太仓垃圾发电 25%股权和华润协鑫燃机 25%股权），自身无实际经营
业务和其他资产，因此常隆有限的股权价值约等于其所持四家运营电厂股权价值
之和，具体情况如下：
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
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拟股权收购所涉及的桐乡濮院环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1107 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，濮院热电 100%股权的评估值为 30,300 万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的连云港鑫能污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1105 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，连云港污泥发电 100%股权的评估值为
11,523.11 万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1106 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，太仓垃圾发电 100%股权的评估值为 30,800
万元。
根据北京中同华资产评估有限公司于 2015 年 9 月 17 日出具的《关于华润协
鑫（北京）热电有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华沪
评报字（2015）第 135 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015 年 6
月 30 日为评估基准日，华润协鑫燃机 100%股权的评估值为 36,390 万元。
综 上 所 述 ， 常 隆 有 限 100% 股 权 的 价 值 约 等 于 30,300×0.52+
（11,523.11+30,800+36,390）×0.25=35,434.28 万元，经转让双方协商确定股权转
让价格为 35,300 万元。
3、收购广州蓝天燃机 92%股权、兰溪热电 100%股权、南京污泥发电 100%
股权
（1）广州蓝天燃机
根据广东京华资产评估房地产土地估价有限公司于 2015 年 11 月 12 日出具
的《广州协鑫蓝天燃气热电有限公司拟进行企业并购而涉及的广州协鑫蓝天燃气
热电有限公司企业净资产市场价值项目资产评估报告》（粤京资评报字（2015）
第 566 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015 年 8 月 31 日为评
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估基准日，广州蓝天燃机 100%股权的评估值为 32,519.93 万元。经转让双方协商，
确定广州蓝天燃机 92%股权的转让价格为 29,480 万元。
（2）兰溪热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 20 日出具的《上海其辰投资管理
有限公司拟股权收购所涉及的兰溪协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信资评报（2015）沪第 1109 号），选用收益法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，兰溪热电 100%股权的评估值为 45,800
万元。经转让双方协商，确定兰溪热电 100%股权的转让价格为 44,400 万元。
（3）南京污泥发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 20 日出具的《上海其辰投资管理
有限公司股权收购所涉及的南京协鑫生活污泥发电有限公司股东全部权益价值
评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1108 号），选用收益法评估结果作为评估
结论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，南京污泥发电 100%股权的评估值为
60,500 万元。经转让双方协商，确定南京污泥发电 100%股权的转让价格为 56,900
万元。
4、收购富强风电 85%股权、江苏输配售电 100%股权
（1）富强风电
根据银信资产评估有限公司于 2017 年 11 月 22 日出具的《协鑫智慧（苏州）
能源电力投资有限公司拟收购股权涉及的内蒙古富强风力发电有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第 1273 号），选用资产基础
法评估结果作为评估结论，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，富强风电 100%
股权的评估值为 7,592.92 万元。经转让双方协商，确定富强风电 85%股权的转让
价格为 7,100 万元。
（2）江苏输配售电
截至 2017 年 12 月 21 日（江苏输配售电股权转让协议签署日），江苏输配售
电的实收资本为 20,100 万元，且公司资产结构简单（基本为货币资金），因此根
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据实缴出资额确定该次股权转让价格为 20,100 万元。
5、收购新疆产业园 100%股权
收购新疆产业园时该公司无实收资本和任何资产，因此经双方友好协商，该
次股权转让价格为 1 元。
6、收购电力设计院 70%股权
电力设计院是一家专业从事送变电工程设计施工、工程项目管理与技术咨询
的企业，拥有电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级资质、电力行业（新能
源发电）专业乙级资质、电力行业（风力发电）专业乙级资质。本次股权转让主
要根据电力设计院所拥有的专业资质，参考市场同期可比交易案例，并经转让双
方友好协商，最终确定股权转让价格为 774.92 万元。
7、收购卢森堡地热 100%股权
卢森堡地热为 SPV 公司无实际经营业务，本次股权转让根据卢森堡地热的
实缴注册资本金额确定股权转让价格为 12,500 欧元。
8、收购苏州智电 75%股权（2015 年 12 月）和 25%股权（2016 年 3 月）
根据苏州新新资产评估有限公司于 2015 年 12 月 16 日出具的《苏州市节能
技术服务中心因股权转让涉及苏州智电节能科技有限公司股东全部权益的资产
评估报告书》（苏新报字[2015]第 145 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，苏州智电 100%股权的评估值为 2,251.05
万元。经转让双方协商，确定苏州智电前次 75%股权转让的价格为 1,800 万元（合
计）；经苏州产权交易所电子竞价程序，确定苏州智电剩余 25%股权转让的价格
为 580 万元。
9、收购土耳其地热 48%股权
根据土耳其评估机构 Umit Ozden 编制的财务预测估值模型，土耳其地热所
拥有四个地热开发区块的预计未来现金流折现值合计约为 115,412,462 美元。经
转让双方谈判协商，考虑到该项目开发可能存在的不确定性，最终确定本次股权
转让价格为 3,715 万美元。
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10、收购国电中山 51%股权
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 5 月 8 日出具的《国电
广东电力有限公司拟转让国电中山燃气发电有限公司股权项目评估报告》（国融
兴华评报字[2016]第 010172 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2016
年 4 月 30 日为评估基准日，国电中山 100%股权的评估值为 386.98 万元。经北
京产权交易所电子竞价程序，确定国电中山 51%的股权转让价格为 197.36 万元。
11、收购印尼水电 82%股权
收购时印尼水电项目处于非常前期，其报表较简单，无需进行资产评估。根
据印尼水电 2016 年末账面实缴出资额 110 亿印尼盾（折合约 75.3 万美元），经
转让双方协商确定股权转让价格为 67 万美元（合计）。
12、收购天雷风电 100%股权、漯河新能源 100%股权
（1）天雷风电
截至 2017 年 4 月 26 日（天雷风电股权转让合同签署日），天雷风电的实收
资本为 700 万元，且公司资产结构简单（主要为货币资金和在建工程），因此根
据实缴出资额确定该次股权转让价格为 700 万元。
（2）漯河新能源
收购漯河新能源时该公司无实收资本和任何资产，因此经双方友好协商，该
次股权转让价格为 1 元。
13、增资取得徐州鑫盛润 55%股权
本次增资前，徐州鑫盛润的注册资本为 10,000 万元，协鑫智慧能源和安徽
盛运环保（集团）股份有限公司分别增资 13,943.05 万元和 1,267.55 万元。增资
完成后，徐州鑫盛润的注册资本变为 25,351 万元，协鑫智慧能源持股 55%。
14、收购环球有限 80%股权、环球投资 20%股权
（1）环球投资
环球投资为 SPV 公司无实际经营业务，根据收购时环球有限的实缴出资额
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确定该次股权转让价格为 2 美元。
（2）环球有限
环球有限为 SPV 公司无实际经营业务，根据收购时环球有限的实收股本
1,000 美元，对应 80%的转让比例，确定该次股权转让价格为 800 美元。
15、收购榆林亿鸿新能源 51%股权
截至股权转让协议签署日，榆林亿鸿新能源的实缴注册资本为 1.64 亿元，
根据实收资本确定本次 51%股权的转让价格为 8,364 万元。
16、2015 年 9 月-10 月收购 18 家电厂少数股权、阜宁热电 25%股权
（1）湖州热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的湖州协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1100 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，湖州热电 100%股权的评估值为 20,600 万元。
经转让双方协商，确定湖州热电 25%股权的转让价格为 5,200 万元。
（2）东台热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的东台苏中环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1101 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，东台热电 100%股权的评估值为 11,473.82
万元。经转让双方协商，确定东台热电 50.1%股权的转让价格为 5,100 万元。
（3）扬州污泥发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的扬州港口污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1099 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，扬州污泥发电 100%股权的评估值为 26,200 万
元。经转让双方协商，确定扬州污泥发电 25%股权的转让价格为 6,600 万元。
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（4）如东热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的如东协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1094 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，如东热电 100%股权的评估值为 36,300 万元。
经转让双方协商，确定如东热电 25%股权的转让价格为 9,100 万元。
（5）连云港生物质发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的连云港协鑫生物质发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1103 号），选用资产基础法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，连云港生物质发电 100%股权的评估值
为 14,712.03 万元。经转让双方协商，确定连云港生物质发电 25%股权的转让价
格为 3,600 万元。
（6）燃料公司
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的保利协鑫电力燃料公司有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1102 号），选用资产基础法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，燃料公司 100%股权的评估值为 12,915.75
万元。经转让双方协商，确定燃料公司 12.46%股权的转让价格为 2,400 万元。
（7）太仓垃圾发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1106 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，太仓垃圾发电 100%股权的评估值为 30,800
万元。经转让双方协商，确定太仓垃圾发电 25%股权的转让价格为 7,700 万元。
（8）濮院热电
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根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的桐乡濮院环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1107 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，濮院热电 100%股权的评估值为 30,300 万元。
经转让双方协商，确定濮院热电 52%股权的转让价格为 15,800 万元。
（9）连云港污泥发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的连云港鑫能污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1105 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，连云港污泥发电 100%股权的评估值为
11,523.11 万元。经转让双方协商，连云港污泥发电 25%股权的转让价格为 2,600
万元。
（10）昆山热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的昆山鑫源环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1090 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，昆山热电 100%股权的评估值为 23,674.01
万元。经转让双方协商，确定昆山热电 25%股权的转让价格为 4,600 万元。
（11）嘉兴热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的嘉兴协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1104 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，嘉兴热电 100%股权的评估值为 33,400 万元。
经转让双方协商，确定嘉兴热电 25%股权的转让价格为 8,400 万元。
（12）沛县热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的沛县坑口环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
（银信资评报（2015）沪第 1092 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，沛县热电 100%股权的评估值为 10,185.49
万元。经转让双方协商，确定沛县热电 25%股权的转让价格为 1,500 万元。
（13）丰县鑫源热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的丰县鑫源生物质环保热电有限公司股东全部权益价值评估
报告》（银信资评报（2015）沪第 1096 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，丰县鑫源热电 100%股权的评估值为 42,500
万元。经转让双方协商，确定丰县鑫源热电 25%股权的转让价格为 10,700 万元。
（14）海门热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的海门鑫源环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1097 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，海门热电 100%股权的评估值为 9,773.68 万
元。经转让双方协商，确定海门热电 25%股权的转让价格为 2,400 万元。
（15）宝应生物质发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的宝应协鑫生物质发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1098 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，宝应生物质发电 100%股权的评估值为
13,826.46 万元。经转让双方协商，确定宝应生物质发电 75.71%股权的转让价格
为 9,000 万元。
（16）苏州蓝天燃机
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信资评报（2015）沪第 1091 号），选用资产基础法评估结果作为评
估结论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，苏州蓝天燃机 100%股权的评估值
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为 79,313.03 万元。经转让双方协商，确定苏州蓝天燃机 25%股权的转让价格为
16,000 万元。
（17）徐州垃圾发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司股东全部权益价值
评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1089 号），选用收益法评估结果作为评估
结论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，徐州垃圾发电 100%股权的评估值为
40,800 万元。经转让双方协商，确定徐州垃圾发电 80%股权的转让价格为 32,700
万元。
（18）国泰风电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的锡林郭勒国泰风力发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1095 号），选用资产基础法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，国泰风电 100%股权的评估值为 11,725.36
万元。经转让双方协商，确定国泰风电 25%股权的转让价格为 3,100 万元。
（19）阜宁热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的阜宁协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1093 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，阜宁热电 100%股权的评估值为 3,935.61 万
元。经转让双方协商，确定阜宁热电 25%股权的转让价格为 600 万元。
17、收购偏关新能源 40%股权
本次股权转让前，国电科技环保集团股份有限公司未实缴出资，其将所持偏
关新能源 40%股权（认缴权）作价 0 元人民币转让给苏州电力投资，由后者承担
出资义务。
18、收购湖南售电 35%股权（2017 年 6 月）和 5%股权（2018 年 12 月）
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两次股权转让前，湖南售电注册资本为 2 亿元，其中湖南朗为电力技术有限
公司持有 40%股权，实缴出资 4,020 万元；因此对应 35%和 5%的转让比例，确
定两次股权转让价格分别为 3,519 万元和 501 万元，合计 4,020 万元。
19、收购广州超算分布式 19%股权
根据收购时广州资源投资集团有限公司的实缴出资额确定该次股权转让价
格为 38 万元。
20、出售保利电器成套 100%股权、苏州光伏电力投资 100%股权、工业应
用研究院 33.33%股权
（1）保利电器成套
截至 2015 年 8 月 18 日（保利电器成套股权转让协议签署日），保利电器成
套 100%股权对应的实收资本为 1,230 万元，根据实缴出资额确定该次股权转让
价格为 1,230 万元。
（2）苏州光伏电力投资
2014 年 12 月，燃料公司向江苏中能硅业科技发展有限公司收购了苏州光伏
电力投资 61.61%股权；根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 中
通苏评报字[2014]第 231 号），苏州光伏电力投资以 2014 年 11 月 30 日为评估基
准日的全部股权价值为 42,320.47 万元，该笔收购的转让价格为 26,100 万元。
2015 年 9 月燃料公司出售苏州光伏电力投资 100%股权参考前次收购的评估
值，以及 2014 年 12 月至 2015 年 8 月期间内形成的资产增值，确定股权转让价
格为 45,937.35 万元。
（3）工业应用研究院
截至 2015 年 8 月 18 日（工业应用研究院股权转让协议签署日），燃料公司
所持有工业应用研究院 33.33%股权对应的实缴出资额为 8,000 万元，根据实收资
本确定该次股权转让价格为 8,000 万元。
21、出售保利财务咨询 100%股权
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2014 年 10 月，协鑫有限向保利协鑫（苏州）新能源有限公司收购了保利财
务咨询 100%股权；根据苏州恒安信资产评估事务所出具的《评估报告》（苏恒安
信评报字[2014]086SZ 号），保利财务咨询以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的全
部股权价值为 794.33 万元，该笔收购的股权转让价格为 800 万元。
根据保利财务咨询经审定的 2015 年 1-8 月财务报表，保利财务咨询于该期
间内产生的净利润为 60.15 万元。考虑到保利财务咨询业务性质属于协鑫集团内
部的财务共享中心，日常经营基本保持盈亏平衡，并且距离前次股权转让时点较
接近，主要资产负债的公允价值未发生重大变化，因此 2015 年 9 月协鑫有限出
售保利财务咨询 100%股权参考前次收购的定价，确定股转价格为 800 万元。
22、出售太仓保利热电 75%股权
由于太仓保利热电在本次股权转让时已经处于关停状态，不适用收益法等方
法进行评估，故根据母公司协鑫有限截至 2015 年 9 月 30 日对太仓保利热电的账
面投资成本 11,600.87 万元，确定股权转让价格为 11,601 万元。
23、出售乘瑞投资 100%股权
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 12 月 7 日出具的《上海保利协鑫电力
运行管理有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪
第 1429 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015 年 11 月 30 日为
评估基准日，乘瑞投资 100%股权的评估值为 583.54 万元。经转让双方协商，确
定乘瑞投资 100%股权的转让价格为 585 万元。
24、出售中马分布式 19.06%股权
根据中联资产评估集团广西有限公司于 2017 年 6 月 6 日出具的《广西中马
园区产业平台投资有限公司拟投资入股涉及的广西协鑫中马分布式能源有限公
司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联桂评报字[2017]沪第 0152 号），
选用资产基础法进行评估，中马分布式以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日的全部
股权价值为 12,909.52 万元，对应 19.06%股权的评估值为 2,460.55 万元；最终经
双方协商确定股权转让价格为 2,459 万元。
25、出售阜宁力金 100%股权
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出售时阜宁力金刚刚投产，并且未来运营亏损可能性较大（承担过渡期替代
供热职能），因此未采用收益法进行评估，根据阜宁力金账面净资产确定股权转
让价格为 200 万元。
26、出售菏泽燃机 90%股权
根据山东东洲永信资产评估有限公司于 2018 年 11 月 7 日出具的《菏泽协鑫
蓝天燃机热电有限公司资产评估报告》（鲁东永评报字[2018]第 Y019 号），选用
收益法评估结果作为评估结论，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，菏泽燃机
100%股权的评估值为 5,440.42 万元。经转让双方协商，确定山东新力机电力有
限公司收购菏泽燃机 70%股权的转让价格为 3,800 万元。
考虑到菏泽燃机属于热电联产项目，充足、稳定的热负荷对项目的经济性有
关键影响，而菏泽投资发展集团有限公司（以下简称“菏泽投发集团”）作为市属
大型基建管理企业，掌握了菏泽城区绝大部分热用户资源。为获得菏泽投发集团
对该项目的支持，经过综合考虑，协鑫智慧能源向其无偿转让菏泽燃机 20%股权，
后续菏泽投发集团将根据股权比例对菏泽燃机进行投资。
27、出售高州分布式 22%股权
根据广东南粤房地产土地资产评估与规划测绘有限公司于 2018 年 9 月 5 日
出具的《高州协鑫燃气分布式能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（粤评
资（4）字第 201808000193 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，高州分布式 100%股权的评估值为 4,098.37 万元。根
据评估结果，经转让双方协商，确定科学城（广州）投资集团有限公司收购高州
分布式 19%股权的转让价格为 779 万元，宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）
收购高州分布式 3%股权的转让价格为 123 万元。
七、标的资产在收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订
相关托管协议的法律效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及
合规性。
（一）签订相关托管协议的法律效力
根据标的公司提供的资料及其确认，并经中介机构核查，报告期内标的公司
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在取得部分子公司股权前曾签订股权委托管理协议/股权托管协议，受托行使相
应子公司部分股权的表决权和决策权，具体情况如下：
序
委托人 受托人 子公司 委托事务
号
自受托人取得扬州污泥发电 26%股权之日起，委托
宝瀚有 扬州污泥
1 协鑫有限 人将其持有的扬州污泥发电 25%的股权委托受托人
限公司 发电
经营管理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得宝应生物质发电 24.29%股权之日起，
优凯有 宝应生物
2 协鑫有限 委托人将其持有的宝应生物质发电 75.71%的股权委
限公司 质发电
托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权
泰昌兴 自受托人取得海门热电 26%股权之日起，委托人将
3 有限公 协鑫有限 海门热电 其持有的海门热电 25%的股权委托受托人经营管
司 理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得丰县鑫源热电 26%股权之日起，委托
蔚成有 丰县鑫源
4 协鑫有限 人将其持有的丰县鑫源热电 25%的股权委托受托人
限公司 热电
经营管理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得东台热电 49.90%股权之日起，委托人
兴方有
5 协鑫有限 东台热电 将其持有的东台热电 50.10%的股权委托受托人经营
限公司
管理，并行使相应的表决权和决策权
朗运国 自受托人取得濮院热电 48%股权之日起，委托人将
6 际有限 协鑫有限 濮院热电 其持有的濮院热电 52%的股权委托受托人经营管
公司 理，并行使相应的表决权和决策权
伟亚（香 自受托人取得苏州蓝天燃机 26%股权之日起，委托
苏州蓝天
7 港）有限 协鑫有限 人将其持有的苏州蓝天燃机 25%的股权委托受托人
燃机
公司 经营管理，并行使相应的表决权和决策权
金环宇 自受托人取得昆山热电 26%股权之日起，委托人将
8 有限公 协鑫有限 昆山热电 其持有的昆山热电 25%的股权委托受托人经营管
司 理，并行使相应的表决权和决策权
添利国
自受托人取得徐州垃圾发电 20%股权之日起，委托
际集团 徐州垃圾
9 协鑫有限 人将其持有的徐州垃圾发电 80%股权委托受托人经
有限公 发电
营管理，并行使相应的表决权和决策权
司
上述协议的形式、内容不存在违反彼时有效的法律法规的情形，亦不存在纠
纷或潜在纠纷，彼时合法有效且对协议双方均具有约束力。
（二）是否对相关子公司形成控制
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
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力影响其回报金额。”
根据标的公司与相关委托方就上述子公司签订的股权委托管理协议/股权托
管协议，委托方同意将所持有的子公司股权委托标的公司经营管理，由标的公司
行使相应的表决权和决策权。标的公司在取得上述子公司部分股权前在相应子公
司的持股比例以及依据上述托管协议享有的表决权比例如下：
依据协议享有的
序号 子公司 持股比例 合计表决权比例
表决权比例
1 扬州污泥发电 26% 25% 51%
2 宝应生物质发电 24.29% 75.71% 100%
3 海门热电 26% 25% 51%
4 丰县鑫源热电 26% 25% 51%
5 东台热电 49.90% 50.10% 100%
6 濮院热电 48% 52% 100%
7 苏州蓝天燃机 26% 25% 51%
8 昆山热电 26% 25% 51%
9 徐州垃圾发电 20% 80% 100%
由上表可见，标的公司在取得上述子公司部分股权前通过其自身持股比例以
及依据上述托管协议享有的表决权比例合计占到相应子公司彼时表决权的 51%
以上，其通过投资关系及协议安排能够实际支配公司行为，且上述子公司的经营
方针、生产、财务等方面均由标的公司负责决策和管理。
根据《企业会计准则》并结合相关托管协议，标的公司在受托后具有通过参
与相关子公司的经营活动获得并影响可变回报金额的能力，因此对相关子公司形
成控制，纳入合并范围。
（三）会计处理方法
根据《企业会计准则》规定，相关会计处理方式为：合并方以支付现金、转
让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方
所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期
损益。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担
债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公
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积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实
施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生
在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比
较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比
较报表中调整所有者权益项下的资本公积。
八、量化分析标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的
资产经营业绩、评估值的影响。
标的公司报告期内以及报告期后购买和出售有关资产共分为四类：报告期内
收购资产、报告期内出售资产、报告期后收购资产以及报告期后出售资产。
（一）报告期内收购资产
报告期内收购资产合计 39 项，其中收购控股权 16 项、少数股权 21 项、合
营公司股权及参股权 2 项，报告期内收购资产对标的公司经营业绩影响如下：
单位：万元
对应股权比例的净利润
序 收购 收购
公司名称 2018 年
号 时间 股比 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月
收购控股权
1 无锡蓝天燃机 2015 年 65% 1,243.61 4,496.83 4,643.28 3,257.80
2 常隆有限 2015 年 100% 1,176.54 410.93 -1,340.24 -116.76
3 广州蓝天燃机 2015 年 92% 1,646.61 13,314.68 10,176.83 5,153.88
4 兰溪热电 2015 年 100% 5,064.93 5,654.74 6,309.57 5,135.31
5 南京污泥发电 2015 年 100% 5,337.84 4,288.46 73.91 22,396.44
6 富强风电 2017 年 85% - 340.12 -196.80 233.83
7 江苏输配售电 2017 年 100% -9.02 -125.19 -163.42 56.21
8 电力设计院 2015 年 70% -148.83 -90.47 -236.80 -430.59
9 卢森堡地热 2015 年 100% - -40.84 -104.23 -34.36
注
10 苏州智电 2015 年 100% - 13.28 -218.14 -62.84
11 土耳其地热 2016 年 48% - -1,151.42 -1,254.94 -1,372.42
12 国电中山 2016 年 51% - -1,266.33 -486.27 -54.62
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对应股权比例的净利润
序 收购 收购
公司名称 2018 年
号 时间 股比 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月
13 印尼水电 2017 年 82% - - -10.71 -12.37
14 天雷风电 2017 年 100% - - -131.88 125.94
15 漯河新能源 2017 年 100% - - - -0.08
16 徐州鑫盛润 2017 年 55% - - -2.08 -18.44
收购控股权资产的合计净利润
14,311.68 25,844.79 17,058.08 34,256.93
（对应收购股权比例）
标的公司归母净利润 39,100.32 45,438.62 35,543.30 36,581.26
占比 36.60% 56.88% 47.99% 93.65%
收购少数股权
17 湖州热电 2015 年 25% 137.92 615.85 706.20 477.03
18 东台热电 2015 年 50.10% -74.45 500.21 113.67 481.26
19 扬州污泥发电 2015 年 25% 132.56 957.56 104.10 299.25
20 如东热电 2015 年 25% 106.18 1,146.05 1,252.21 834.03
连云港生物质
21 2015 年 25% 185.17 516.82 542.75 136.83
发电
22 燃料公司 2015 年 12.46% -756.63 -2.99 17.98 3.61
23 太仓垃圾发电 2015 年 25% 122.74 753.49 773.62 584.58
24 濮院热电 2015 年 52% 1,000.29 2,768.09 2,033.90 961.57
连云港污泥发
25 2015 年 25% -16.05 141.87 -403.09 -174.14
电
26 昆山热电 2015 年 25% 263.87 1,106.86 374.68 73.19
27 嘉兴热电 2015 年 25% 415.31 1,370.30 1,035.26 597.66
28 沛县热电 2015 年 25% 34.64 217.67 -649.98 -614.98
29 丰县鑫源热电 2015 年 25% 288.64 1,387.92 1,200.72 370.95
30 海门热电 2015 年 25% 44.08 117.15 -234.58 -348.65
宝应生物质发
31 2015 年 75.71% 283.60 1,303.71 848.79 230.12
电
32 苏州蓝天燃机 2015 年 25% 2,487.95 3,865.10 3,120.00 1,886.53
33 徐州垃圾发电 2015 年 80% -78.21 3,597.37 4,210.62 2,823.01
34 国泰风电 2015 年 25% 21.39 216.14 356.98 213.42
35 偏关新能源 2017 年 40% - - - 0.26
36 湖南售电 2017 年 35% - - -56.16 -36.87
收购少数股权资产的合计净利润 4,599.00 20,579.17 15,347.67 8,798.66
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对应股权比例的净利润
序 收购 收购
公司名称 2018 年
号 时间 股比 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月
（对应收购股权比例）
标的公司归母净利润 39,100.32 45,438.62 35,543.30 36,581.26
占比 11.76% 45.29% 43.18% 24.05%
注 1：苏州智电分两次收购，由标的公司分别于 2015 年 12 月收购 75%股权和 2016 年 3 月收购 25%股
权，上表中已合并统计。
注 2：阜宁热电、广州超算分布式因作为合营公司股权及参股权收购，不纳入标的公司合并报表范围，
对标的公司经营业绩无直接影响，故未在上表中列示。
注 3：南京污泥发电因关停拆迁补偿而于 2018 年 1-9 月确认固定资产利得 22,385.53 万元，导致当期收
购控股权的资产所合计贡献净利润占标的公司归母净利润的比例较高。
由于协鑫智慧能源母公司作为管理平台承担大量管理费用和借款利息支出，
盈利情况为亏损，协鑫智慧能源母公司 2015 年-2017 年不考虑投资收益的营业利
润分别为-21,637.12 万元、-24,037.07 万元、-20,451.81 万元，且上述子公司大部
分为 2015 年收购，故 2016 年-2018 年 9 月报告期内收购资产的净利润占标的公
司归母净利润的比例较高。其中，标的公司于 2015 年收购了 18 家运营电厂的少
数股权，该 18 家子公司于报告期初即纳入标的公司合并范围。
根据本次收益法预测，报告期内收购的有关资产中纳入收益法盈利预测的子
公司共 32 家，预测期归属于标的公司母公司的净利润情况如下：
单位：万元
序 公司 收购
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
号 名称 股比
单独预
无锡蓝
1 65% 3,072.82 1,994.55 2,104.46 2,218.69 2,341.32 2,341.32 测净利
天燃机
润
单独预
常隆有
2 100% -2,070.70 -2,034.14 -2,038.15 -2,042.20 -2,046.28 -2,046.28 测净利
限
润
单独预
广州蓝
3 92% 8,295.74 7,284.53 11,263.75 11,469.69 11,650.05 11,650.05 测净利
天燃机
润
单独预
兰溪热
4 100% 5,735.43 5,757.86 6,062.04 6,367.09 6,434.75 6,434.75 测净利
电
润
南京污 单独预
5 100% 22,270.76 18,865.24 6,373.99 - - -
泥发电 测替发
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序 公司 收购
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
号 名称 股比
电量
单独预
富强风
6 85% 83.24 358.77 446.94 606.42 837.31 832.73 测净利
电
润
规模较
江苏输 小，保
7 100% - - - - - -
配售电 持盈亏
平衡
单独预
电力设
8 70% -514.67 -441.34 -444.08 -446.90 -449.80 -449.80 测净利
计院
润
与常隆
卢森堡
9 100% - - - - - - 有限合
地热
并预测
单独预
苏州智
10 75% -81.52 -528.98 -536.09 -526.01 -541.55 -541.55 测净利
电
润
单独预
国电中
11 51% - 8,092.03 12,060.72 12,516.98 12,694.26 12,694.26 测净利
山
润
单独预
天雷风
12 100% 36.51 1,810.19 1,492.27 952.65 944.08 935.26 测净利
电
润
单独预
湖州热
13 25% 695.50 632.74 791.78 790.59 787.25 787.25 测净利
电
润
单独预
东台热
14 50.10% 210.02 225.68 326.87 547.86 611.79 611.79 测净利
电
润
单独预
扬州污
15 25% 177.32 259.18 298.26 326.03 357.31 357.31 测净利
泥发电
润
单独预
如东热
16 25% 1,192.80 1,191.84 1,413.28 1,423.52 1,433.75 1,433.75 测净利
电
润
连云港 单独预
17 生物质 25% 587.09 472.32 603.61 538.46 482.85 482.85 测净利
发电 润
单独预
燃料公
18 12.46% -3.74 -13.49 -14.23 -14.22 -14.22 -14.22 测净利
司
润
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序 公司 收购
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
号 名称 股比
单独预
太仓垃
19 25% 819.71 786.49 783.17 778.72 776.61 776.61 测净利
圾发电
润
单独预
濮院热
20 52% 1,843.52 2,245.89 2,370.25 2,494.85 2,632.73 2,632.73 测净利
电
润
连云港 单独预
21 污泥发 25% 52.82 8.81 -152.17 -50.02 -53.08 -53.08 测净利
电 润
单独预
昆山热
22 25% 2,990.13 2,232.99 342.85 609.40 - - 测替发
电
电量
单独预
嘉兴热
23 25% 983.16 993.18 1,008.73 1,064.37 1,120.00 1,120.00 测净利
电
润
单独预
沛县热
24 25% -549.78 -624.78 - - - - 测净利
电
润
单独预
丰县鑫
25 25% 760.87 816.96 819.19 816.92 815.02 815.02 测净利
源热电
润
单独预
海门热
26 25% -491.58 -285.92 -128.15 -38.57 -9.87 -9.87 测净利
电
润
宝应生 单独预
27 物质发 75.71% 880.12 872.97 865.79 860.86 854.96 854.96 测净利
电 润
单独预
苏州蓝
28 25% 2,066.09 2,103.84 2,244.63 2,695.87 2,880.52 2,880.52 测净利
天燃机
润
单独预
徐州垃
29 80% 5,010.36 4,369.68 4,332.11 4,290.57 4,252.57 4,252.57 测净利
圾发电
润
单独预
国泰风
30 25% 278.12 237.14 262.80 255.57 280.67 280.67 测净利
电
润
规模较
湖南售 小，保
31 35% - - - - - -
电 持盈亏
平衡
32 阜宁热 25% -494.48 - - - - - 投资收
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序 公司 收购
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
号 名称 股比
电 益
合计 53,835.66 57,684.22 52,954.61 48,507.20 49,073.00 49,059.60
标的公司归母净利润 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13 69,085.12 63,627.98
报告期内收购的有关
145.61% 109.56% 91.11% 81.06% 71.03% 77.10%
资产占比
报告期内收购的有关资产归属于母公司净利润高于标的公司整体归母净利
润的原因系该部分资产是标的公司的主要盈利资产，其他公司例如协鑫智慧能源
母公司等管理平台，由于管理费用、财务费用较大，收入较少，盈利情况均为大
额亏损。综上所述，上述收购的 32 家子公司系报告期内标的公司的主要盈利来
源，对经营业绩、评估值影响较大。
根据本次收益法预测，报告期内收购的有关资产中作为非经营性资产的共 6
家，具体情况如下：
单位：元
收购 基准日长期股权投资 非经营性资产
序号 公司名称 增值率
股比 账面值 评估值
1 土耳其地热 48% 347,526,109.88 339,952,963.87 -2.18%
2 印尼水电 82% 19,552,638.42 14,908,735.82 -23.75%
3 漯河新能源 100% 2,700,000.00 2,700,009.76 0.00%
4 徐州鑫盛润 55% 75,000,000.00 68,578,550.42 -8.56%
5 偏关新能源 40% 3,750,000.00 3,733,858.40 -0.43%
6 广州超算分布式 19% 12,994,480.00 11,225,576.60 -13.61%
合计 461,523,228.30 441,099,694.87 -4.43%
上述收购的 6 家子公司由于投产日期尚未确定，未来盈利情况难以预测及量
化，本次作为非经营性资产评估，增值率较小，对标的公司经营业绩、评估值不
产生负面影响。
（二）报告期内出售资产
报告期内出售股权的，除中马分布式以外，其余 6 家公司标的公司均不再持
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股，故该部分公司对于标的公司经营业绩及评估值无影响。
报告期内中马分布式为在建项目，无运营收入，对标的公司报告期内经营业
绩无影响。根据本次收益法预测，中马分布式预测期归属于母公司净利润的情况
如下：
单位：万元
公司 出售
序号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
名称 股比
中马分 单独预测
1 19.06% - -29.83 -99.31 -47.19 -52.66 -13.10
布式 净利润
标的公司归母净利润 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13 69,085.12 63,627.98
报告期内出售资产占比 0.00% -0.06% -0.17% -0.08% -0.08% -0.02%
综上所述，报告期内出售的有关资产占标的公司整体归母净利润比例较小，
对标的公司的经营业绩、评估值影响较小。
（三）报告期后收购资产
标的公司报告期后收购资产情况如下：
序号 公司名称 转让价格 收购股比
1 新疆产业园 1元 100%
2 环球投资 2 美元 20%
3 环球有限 800 美元 80%
4 湖南售电 501 万元 5%
5 榆林亿鸿新能源 8,364 万元 51%
上述公司中新疆产业园、环球投资、环球有限的收购价格及账面净资产较小，
湖南售电的营业收入规模较小，且均不是运营电厂等能对标的公司预测期经营产
生重大影响的资产，对标的公司经营业绩、评估值的影响较小。
榆林亿鸿新能源截至 2018 年 9 月末净资产为 19,454.93 万元，2018 年 1-9
月净利润为 1,898.99 万元，经营情况较为良好，对标的公司经营业绩有一定正面
影响。
（四）报告期后出售资产
标的公司报告期后出售资产情况如下：
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序号 时间 公司名称 转让价格 出售股比
1 2018 年 12 月 阜宁力金 200 万元 100%
2 2019 年 1 月 菏泽燃机 3,800 万元 90%
3 2019 年 1 月 高州分布式 902 万元 22%
本次收益法评估中，阜宁力金纳入盈利预测，其预测期净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 股比 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
阜宁力金 100% -253.87 -1,677.35 -1,747.12 -1,813.55 5,993.86
根据阜宁热电与阜宁经济开发区管理委员会签订的《阜宁热电关停及替代供
热项目协议书》，约定阜宁热电关停后将新建供热站并运营最长不超过三年，阜
宁经济开发区管理委员会在运营服务到期后支付正常运营亏损补偿和相关费用；
阜宁力金系标的公司 2018 年新成立公司，负责该供热站的建造和运营。根据预
测，该供热站于 2019 年建成并投入运营，预计投资 1,280.00 万元，于 2021 年底
运营结束并于 2022 年取得运营补偿。该项目从成立之初即预计未来运营情况为
亏损，未来收到正常运营亏损补偿和相关费用仅能达到盈亏平衡，对收益法评估
值影响较小，且转让金额 200 万元占整体估值比重很小，因此对标的公司经营业
绩、评估值不产生负面影响。
菏泽燃机、高州分布式由于尚未动工，本次纳入非经营性资产评估，评估情
况如下：
单位：万元
公司名称 出售股比 基准日评估值 转让价格
菏泽燃机 90% -7.83 3,800.00
高州分布式 22% 899.90 902.00
根据山东东洲永信资产评估有限公司于 2018 年 11 月 7 日出具的《菏泽协鑫
蓝天燃机热电有限公司资产评估报告》（鲁东永评报字[2018]第 Y019 号），选用
收益法评估结果作为评估结论，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，菏泽燃机
100%股权的评估值为 5,440.42 万元；经转让双方协商，确定山东新力机电力有
限公司收购菏泽燃机 70%股权的转让价格为 3,800 万元。由于菏泽燃机报告期后
转让价格高于基准日评估值，对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
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高州分布式报告期后转让价格与基准日评估值相近，转让金额占整体估值比
重很小，对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
九、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司报告期内主营业务未发生重大变化，本次交易符合《首发办法》
第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相
关规定。
2、标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产的原因及定价依据具有一
定合理性，新增业务与标的公司原有业务具有相关性，购买、出售资产行为对实
际控制人对标的资产控制权无影响。
3、朱共山先生历史上存在未依据当时有效的 75 号文的规定为标的公司及部
分子公司办理返程投资外汇登记的情形，该事宜不会对本次交易构成实质性法律
障碍。除兰溪热电外，标的公司下属子公司不存在补税风险。报告期内，标的公
司下属子公司股转、增资、类型变更等事宜符合商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策、《公司法》等相关规定，依法履行了必要的审议和批准程序，不存在
法律风险或经济纠纷风险。
4、本次重组申请文件中主要控股公司的标准，符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
第十六条第（九）项的规定。
5、标的公司部分子公司曾签订的股权托管协议具备法律效力，标的公司对
相关子公司形成控制，会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定。
6、标的公司报告期内收购的相关资产系标的公司主要盈利来源，对标的公
司经营业绩、评估值影响较大，其余收购、出售资产影响较小且非负面影响。
8．申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资
产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权
的等值部分进行置换。请你公司补充披露：1）上市公司保留部分资产的原因及
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目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上市公
司和中小股东的利益。2）上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资
产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否
具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益
本次上市公司保留部分资产系经交易各方友好协商确定的，主要包括：
（一）截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电
和霞客投资的长期股权投资；
霞客机电和霞客投资成立于 2017 年，是上市公司为适应未来业务发展的需
要、增加公司经营盈利渠道、提升公司多种经营的管理水平、增强公司抗风险的
能力等目标而筹划设立的公司，自成立以来上市公司一直在积极筹划和论证，截
至本回复出具日，尚未缴纳出资，也未开展业务活动。基本情况如下：
注册资本 成立日期
公司名称 经营范围 霞客环保持股比例
（万元）
机械设备、电子产品的
安装；纺织品的加工；
纺织原料、机械设备、
电子产品的销售;纺织
工程、机电工程的咨询
服务（不含教育、投资
咨询）；供应链管理服
务及相关信息咨询（不
2017 年 6 月 27
霞客机电 含教育、投资咨询）； 1,000.00 100%
日
自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营
和禁止进出口的商品
和技术除外(依法须经
批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经
营活动）
霞客投资 投资管理；股权投资。 1,000.00 100% 2017 年 9 月 22
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(依法须经批准的项目, 日
经相关部门批准后方
可开展经营活动)
截至 2018 年 9 月 30 日，霞客机电净资产为-0.26 万元，总资产为 0.15 万元；
2018 年 1-9 月，营业收入为 0 万元，净利润为-0.02 万元；截至 2018 年 9 月 30
日，霞客投资净资产为-87.62 万元，总资产为 6.23 万元；2018 年 1-9 月，营业
收入为 0 万元，净利润为-87.37 万元。（以上数据未经审计）
（二）上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应的股权
转让款，根据上市公司与江阴无染彩签署了《股权转让协议》，霞客彩纤 35%的
股权转让价款以现金方式支付，江阴无染彩应在协议生效后 30 日内支付 10%的
股权转让价款，剩余 90%的股权转让价款在股权转让工商变更登记（2018 年 9
月 3 日）完成后 180 日内支付完毕。截至本回复出具日，其中 10%的股权转让款
上市公司已于 2018 年 9 月 14 日收到，剩余 90%的股权转让款共计 4,978.638 万
元已于 2019 年 2 月 25 日收到，本次股权转让价款已完成支付。
（三）上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫科技支付的 2017 年度业绩
补偿款人民币 232,418,811.56 元。
由上可见，本次交易上市公司的保留资产主要为货币资金，在标的资产置入
上市公司后，保留的货币资金可用于标的资产的日常运营和开发建设，有利于增
强上市公司的资金实力，降低资产负债率，提高上市公司的盈利能力和抗风险能
力，有利于维护上市公司和中小股东的利益。
二、上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务
及依据、本次重组会计处理的合规性
（一）上市公司相关资产置出后保留资产具体情况
上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况请参见本题“一、上市公司保留
部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有
利于维护上市公司和中小股东的利益。”
（二）保留资产是否构成业务及依据
根据企业会计准则相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负
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债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或
所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：
1、投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力
的机器设备等其他长期资产的投入；
2、加工处理过程，指具有一定的管理能力、营运过程，能够组织投入形成
产出；
3、产出，如生产出产成品，或通过为其他部门提供服务来降低企业整体的
运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生
的收入，直接为投资者提供股利、更低的成本或其他的经济利益等形式的回报；
4、不一定同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可
认为构成一项业务。
上市公司保留资产包括两家未开展业务的子公司股权、母公司的货币资金及
转让的霞客彩纤 35%股权对应的应收股权转让款。上市公司的利润来源为拟置出
资产，本次重组后，上市公司将不再保留任何原有业务而保留资产尚未开展业务，
无实物资产，不具备投入和加工处理过程两要素，故上市公司保留资产不构成业
务。
（三）本次重组会计处理的合规性
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持
有上市公司 57.93%的股份，同时，协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致
行动人将分别持有上市公司 6.37%、4.15%的股份。而本次交易之前，上市公司
的控股股东为协鑫科技。上海其辰及协鑫科技实际控制人均为朱共山先生，秉颐
清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生，故此，本次交易完成
后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生，朱共山先生及其一致行动人合计控制
上市公司 68.45%的表决权。本次交易完成后上市公司将成为一家以清洁能源发
电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。
根据《企业会计准则讲解》，并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方
式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上
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确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合
并即为反向购买。上市公司和协鑫智慧能源在本次交易完成前后亦同受自然人朱
共山控制，因此对于上市公司发行股份购买交易对手持有的协鑫智慧能源的 90%
股权的重大资产重组以及资产置换交易适用同一控制下企业合并的会计处理原
则。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会
函[2008]60 号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便[2009]17 号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，本次交易未
形成反向购买，应当按照《企业会计准则第 20 号―企业合并》的规定处理。
标的资产的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进
行确认和计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢
价不足冲减的，调整留存收益。
综上所述，本次重组会计处理具有合规性。
三、中介机构核查意见
我们核查后认为：本次交易上市公司的保留资产主要为货币资金，在标的资
产置入上市公司后，保留的货币资金可用于标的资产的日常运营和开发建设，有
利增强上市公司的资金实力，降低资产负债率，提高上市公司的盈利能力和抗风
险能力，有利于维护上市公司和中小股东的利益；且本次交易方案在股东大会上
获得投票股东的高比例通过。上市公司保留资产不具备投入和加工处理过程两要
素，保留资产不构成业务。本次交易不构成反向购买，会计处理具有合规性。
10. 申请文件显示，1）标的资产 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6
月扣非归母净利润分别为 31,922.81 万元、46,028.31 万元、32,406.37 万元和
12,424.21 万元。2）上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，
协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万
元和 58,122 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承
诺期延续至 2021 年度。3）2016 年 3 月，霞客环保发布的重组草案中，上海其
辰曾承诺，2016-2019 年，协鑫智慧能源实现的扣非后净利润金额分别不低于 4.08
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亿元、4.21 亿元、4.25 亿元和 4.28 亿元。请你公司：1）结合标的资产截至 2018
年 6 月的生产经营业绩、行业发展情况，补充披露上述业绩承诺的具体依据、
合理性及可实现性。2）对照前次重大资产重组方案中的业绩承诺，补充披露标
的资产实际经营情况与前次承诺是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。3）
结合前次重组完成情况，标的资产经营发展状况变化、评估结果变化等因素，
补充披露本次重大资产重组业绩承诺金额与前次重组发生变化的原因及合理性，
是否存在损害上市公司及中小股东权益的情形。4）补充披露仅部分交易对方承
担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。5）补充披露业绩承诺方是否存在将通过
本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补
偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。6）结合标的资产
控股股东、实际控制人的资产负债情况，补充披露上海其辰、秉颐清洁能源履
行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹
配。7）补充披露标的资产的控股股东、实际控制人资产负债情况及业绩承诺对
未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产截至 2018 年 6 月的生产经营业绩、行业发展情况，补充
披露上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性。
标的公司的业绩承诺系从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及行
业发展趋势、现有已投产子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测未来经
营情况等因素。
（一）标的公司业绩承诺的具体依据
本次业绩承诺是依据评估机构申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评
报字（2018）第 2066 号）中收益法预测的净利润，经交易各方协商确定。
标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
收益法预测净利润 18,912.99 37,092.73 58,121.84 59,839.13
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项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
业绩承诺净利润 19,500.00 37,093.00 58,122.00 59,840.00
从上表来看，标的公司收益法下的预测结果与交易对方承诺业绩基本一致。
本次业绩承诺的具体依据如下：
1、上网电量、售汽量的预测依据：根据各项目公司核准文件中的装机容量、
可研报告及历史经营情况，预测标的公司的上网电量；根据周边热用户热负荷推
算，预测标的公司的结算汽量。随着标的公司下属子公司在建电厂陆续正式投入
运营及部分子公司的更新改造，上网电量和售汽量逐步增长。
2、电价预测依据：江苏省燃机热电联产项目根据江苏省物价局发布文件进
行预测；广东省燃机热电联产项目根据广东省发改委发布文件进行预测；内蒙古
区域内风电项目近两年由于竞价上网政策影响，国泰风电、富强风电上网电价有
所下降，至 2018 年电价已逐步稳定，故预测期按照 2018 年电价水平进行预测；
其余子公司电价报告期内电价水平稳定，当地政府部门近期无新的规划文件，本
次参考历史年度电价水平进行预测。
3、汽价预测依据：汽价结合各电厂历史年度汽价水平和已知的政府指导价
文件或能源市场价格变动情况进行预测。
4、燃料消耗量、消耗单价及其他生产成本的预测依据：随着预测生产量的
变动而相应变动，燃料消耗单价根据预测时市场情况进行预测，其他生产成本结
合历史年度及预测生产规模进行预测。
5、对期间费用的预测：按历史经营情况预测管理费用，各期管理费用率基
本保持稳定。财务费用依据融资计划进行预测。
（二）标的公司业绩承诺的合理性及可实现性
标的公司业绩承诺系基于现有的产业政策、行业管理体系和标的公司历史经
营状况，充分考虑了未来行业发展趋势、标的公司竞争优势及未来发展情况等各
项因素做出，具有合理性和可实现性。
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1、标的公司所处行业发展情况良好
近年来，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能源发电、热
电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策。
2013 年 12 月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014 年 2
月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源
结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014 年 11 月，国务院办公厅正式发布的
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出到 2020 年，非化石能源占一次
能源消费比重达到 15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断
加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
根据国家发改委能源局编制的《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发
展目标》，到 2020 年全国热电联产总装机容量将达到 2 亿千瓦，其中城市集中供
热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为 1 亿千瓦。预计到 2020 年，热
电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电机组中的比例为 37%左右。根据
上述规划，2010 年-2020 年期间，全国每年增加热电联产机组容量 900 万千瓦，
年增加节能能力约 800 万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间。
根据中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发【2015】9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一
独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放
开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，
强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。未来电力需求侧管理、
售电、配电、储能等综合能源服务业务具有广阔发展空间。
此外，我国对清洁能源发电、热电联产项目在优先上网保障、电价补贴等方
面也给予了大力支持。综上，标的公司所处清洁能源发电、热电联产、综合能源
服务行业为国家鼓励发展行业，未来现行国家法律法规、产业政策、行业管理体
系等预计不会发生重大不利变化，标的公司未来行业发展前景良好。
2、标的公司生产经营情况分析
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的净利润分别为 78,300.93
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万元、63,863.36 万元、48,797.98 万元和 43,437.82 万元扣非归母净利润分别为
31,922.81 万元、46,028.31 万元、32,406.37 万元和 17,633.27 万元。
（1）2016 年扣非归母净利润变动分析
2016 年度标的公司扣非归母净利润较 2015 年大幅提高，主要原因如下：第
一，2015 年 9 月-10 月标的公司因筹划重组上市资产整合需要，陆续收购了下属
18 家子公司的少数股权，使得 2016 年扣非归母范围扩大；第二，因无锡蓝天燃
机、广州蓝天燃机于 2015 年四季度投产运营，2016 年供热覆盖范围扩大、客户
数量增加较多，使得燃机热电联产公司结算汽量较 2015 年增加 305,152.22 吨，
增幅 38.50%，同时上网电量也有所提高，加之天然气价格同比下降，使得本期
燃机热电联产毛利增加 33,212.79 万元；第三，2015 年同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益 7,082.32 万元，导致 2015 年的非经常性损
益相对较高。
（2）2017 年扣非归母净利润变动分析
2017 年标的公司扣非归母净利润较 2016 年减少 13,621.93 万元。其中主要
减利因素如下：第一，从运营角度来看，2016 年下半年以来燃料价格（包括天
然气、煤炭）上涨幅度较大，而电力、蒸汽价格未充分、及时联动，标的公司营
业毛利减少 23,735.40 万元；第二，标的公司业务快速发展，2017 年以来新增开
发多个清洁能源项目，使得有息负债大幅增加，财务费用同比增加 4,799.05 万元。
假设按照 2016 年平均燃料成本测算，燃料价格上涨对 2017 年的营业利润影
响为 7.55 亿元。标的公司努力拓展蒸汽销售，并得益于燃料与汽价、电价的联
动机制，蒸汽销售单价、电力销售单价同比均有所提高，以上因素抵消了约 3.52
亿元的减利影响，因而燃料价格上涨对标的公司营业利润的综合影响为 4.03 亿
元。综上，2017 年，燃料价格波动及财务费用增加合计对标的公司营业利润影
响金额约为 4.51 亿元，对净利润影响金额约为 3.38 亿元（以 25%税率测算）。
（3）2018 年 1-9 月扣非归母净利润变动分析
2018 年 1-9 月，标的公司装机容量进一步提高，结算上网电量、结算汽量增
加，但扣非归母净利润较 2017 年仍有所下降。主要原因包括：第一，标的公司
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积极布局投资清洁能源项目，开发规模进一步扩大，有息负债规模相应提高，且
融资利率受宏观环境影响有所提高，导致 2018 年 1-9 月财务费用较去年同期（同
控合并追溯调整后）增加约 13,450 万元；第二，2018 年标的公司平均燃料成本
有所上涨，假设按照 2017 年平均燃料成本测算对毛利影响额为 6,275 万元。因
此，上述两项因素对标的公司营业利润影响约为 1.97 亿元，对净利润影响金额
约为 1.48 亿元（以 25%税率测算）。
由以上分析可见，在报告期内，标的公司业绩的波动主要来自于燃料市场价
格波动引起的生产成本增加以及积极开发投资清洁能源项目而产生的前期资金
成本上升。
在目前的政策监管体制下，行业内公司生产经营所需燃料的采购价格与电力、
蒸汽产品的销售价格存在一定程度的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波
动情况不定期调整电力、蒸汽的销售价格。虽然有时价格调整存在力度不足、滞
后等情况，但可以一定程度上平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。
标的公司在建项目未来 1-2 年将进入达产高峰期，项目产能释放后将实现利
润快速增长。同时，标的公司未来重点发展的风力发电、垃圾发电等清洁能源发
电业务毛利率较高，受燃料价格波动的影响小，随着此等清洁能源装机及收入占
比的提高，燃料价格波动对标的公司净利润的影响将逐步降低。
标的公司通过 20 多年的运营，在清洁能源发电及热电联产行业积累了先进
的生产管理经验和成本控制能力，与主要客户和供应商保持良好的长期合作关系，
在未来经营中，在继续发挥现有优势的基础上，对于现有运营电厂不断通过技术
改造降低能耗，通过拓展供热客户增加收入，通过提高检修及备品备件的国产化
率节省开支，以进一步提升盈利能力。
3、标的公司未来产品销售具有保障
标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上
网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，
在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家
一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源
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均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划
限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资产的
机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的电力销售
水平。
由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，
在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发
优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供
热协议。同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公
司可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄
断优势。为蒸汽销售和综合能源服务收入提供保障。
4、标的公司行业经验丰富，项目筛选能力较强
标的公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综
合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服
务商之一，在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验。标的公司建
立了从项目预评审、初评审到投资评审的完整项目评审体系，针对风电项目的投
资收益率有明确要求，并根据公司管理制度将重大项目提交董事会、股东会审议。
各事业部负责指导区域分公司以及其他单位的项目开发指引和技术支持，为开发
优质项目进行初步把关；各专业职能部门依托长期积累的项目管理经验以及行业
数据，对项目各项投资条件进行审核；标的公司管理层和专家凭借其行业经验及
专业知识，负责对项目投资进行评审，超出授权的项目在通过投资评审后报董事
会或股东会进行审议。基于上述完善的筛选评审机制，确保标的公司持有了一批
优质储备项目。
5、标的公司未来两年多个在建项目将陆续投产
标的公司在建、储备项目较多，纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再
生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等项目均为建设投入金额较大、完工比例
相对较高的成熟在建项目，未来 1-2 年将进入达产高峰期，预测将为 2019 年贡
献归母净利润 1.69 亿元，为 2020 年贡献归母净利润 2.49 亿元，新项目产能释放
后将实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年
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增多的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每
个纳入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营
需要。
综上，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
二、对照前次重大资产重组方案中的业绩承诺，补充披露标的资产实际经
营情况与前次承诺是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
前次重大资产重组方案的业绩承诺及实际经营情况：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
前次重大资产重组业绩承诺 42,100.00 40,800.00
实际经营扣非归母净利润 32,406.37 46,028.31
2016 年度实际实现的扣非归母净利润较前次重大资产重组时的业绩承诺金
额增加 5,228.31 万元，增加比例为 12.81%，达成业绩承诺。增长的主要原因为：
前次预测蒸汽销售量较为保守，2016 年实际售汽量较预测量增长 680,277.84 吨，
增幅 6.97%。
2017 年度实现的扣非归母净利润较前次重大资产重组时的业绩承诺金额差
额为 9,693.63 万元，完成比例为 76.97%。受宏观环境影响，2017 年标的公司燃
料成本比前次预测上涨较多，导致实际主营业务成本比盈利预测主营业务成本增
加 39,967.79 万元；另一方面，随着 2017 年燃煤热电厂蒸汽销售价格上涨，企业
为抵消一部分燃料价格上涨带来的影响，客户量增加、蒸汽销量增加，使得 2017
年实际蒸汽销量较前次预测量增加 1,456,912.86 吨，主营业务收入增加 44,330.69
万元，因此从整体来看，实际主营业务毛利较前次预测有所增长。
导致 2017 年实际业绩下降的原因主要是标的公司 2017 年以来业务快速发展，
新决策开发的项目较多。由于项目融资以间接融资为主，导致有息负债规模增长
较快，且融资利率受宏观环境影响有所提高，2017 年标的公司财务费用 35,904.34
万元，较前期预测增加 9,089.36 万元。
综上所述，标的公司实际经营情况与前次承诺存在差异，主要为标的公司供
热业务扩张及财务费用增加导致的原因，具有合理性。
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三、本次重大资产重组业绩承诺金额与前次重组发生变化的原因及合理性，
不存在损害上市公司及中小股东权益的情形
（一）本次重组业绩承诺与前次重组的对比
本次重组与前次重组业绩承诺情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
本次重组业
59,840.00 58,122.00 37,093.00 19,500.00 N/A N/A
绩承诺
前次重组业
43,040.80 43,137.40 42,800.00 42,500.00 42,100.00 40,800.00
绩承诺
注：前次重组 2020 年和 2021 年数据为盈利预测中的归属于母公司净利润数据。
前次重组业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，四年承诺的
合并报表范围扣非归母净利润总和为 168,200 万元；本次重组业绩承诺期为 2018
年、2019 年、2020 年和 2021 年，四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和
为 174,555 万元。本次重组中上海其辰、秉颐清洁能源承诺对标的公司 2018 年
和 2019 年的业绩承诺低于前次重组上海其辰做出的业绩承诺，但业绩承诺期的
业绩承诺总额高于前次重组。
本次重组的盈利预测中重要参数与前次重组对比如下，因报告期内增值税政
策发生了变化，为使得数据具有可比性，下述价格均为不含税数据，平均发电利
用小时数及平均售汽量均为加权平均数。
1、燃煤热电联产
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利
预测的家 13 11 10 10 12 12 12 12
数
平均发电
利用小时 4,165.38 5,576.24 6,078.77 6,029.52 6,669.25 6,669.25 6,669.25 6,669.25
（小时）
平均结算
668,845.97 973,646.41 1,122,831.33 1,155,030.12 715,066.37 717,721.24 721,039.82 721,039.82
汽量（吨）
平均电价 0.4151 0.4176 0.4176 0.4176 0.3994 0.3994 0.3994 0.3994
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（元/kwh，
不含税）
售汽价（元
/吨，不含 177.98 172.49 172.95 173.13 142.73 142.79 142.87 142.87
税）
折合 5000
大卡煤炭
价格（元/ 569.71 547.59 547.62 547.51 327.47 327.50 327.53 327.53
吨，不含
税）
合计装机
容量 486 362 332 332 452 452 452 452
（MW）
燃煤热电
联产合计
主营业务 267,405.46 264,674.77 275,965.23 265,009.97 222,178.61 222,801.62 223,580.38 223,580.38
收入（万
元）
燃煤热电
联产合计
49,358.17 44,761.98 32,916.85 28,712.89 34,162.94 33,677.99 33,017.42 32,408.38
归母净利
润（万元）
注：本表中的平均电价为剔除了关停所得的替发电量影响计算得到的电价
本次重组盈利预测中，燃煤热电联产子公司数量及装机容量较前次重组小，
煤炭价格大幅度高于前次重组，平均发电利用小时低于前次重组，其中因 2018
年和 2019 年涉及南京污泥发电、昆山热电及沛县热电关停，平均发电利用小时
数较低。因煤汽联动机制，平均售汽价格高于前次重组，但增长幅度小于煤炭价
格的增长幅度，符合公司的实际情况。由上表可见，2018 年至 2020 年，因南京
污泥发电、昆山热电关停带来的关停补偿及替发电业务的毛利较高，从而使得燃
煤热电联产合计归母净利润较高。
2、燃机热电联产
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预测
6 8 8 8 4 4 4 4
的家数
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
平均发电利用
4,372.88 4,408.84 4,822.29 4,850.62 4,975.00 5,125.00 5,200.00 5,250.00
小时（小时）
平均结算汽量
491,152.34 672,914.92 752,308.83 815,265.15 427,500.00 475,000.00 560,000.00 611,250.00
（吨）
平均电价（元
0.5238 0.5183 0.5123 0.5115 0.5440 0.5467 0.5480 0.5488
/kwh，不含税）
售汽价（元/吨，
234.04 222.10 224.51 229.13 245.66 246.26 246.73 246.00
不含税）
天然气价格（元
2.03 1.97 1.91 1.91 2.00 2.01 2.02 2.02
/吨，不含税）
合计装机容量
1,959.14 2,647.14 2,647.14 2,647.14 1440 1440 1440 1440
（MW）
燃机热电联产
合计主营业务 511,758.01 718,931.67 782,621.53 799,062.77 429,565.00 447,757.74 462,939.73 472,290.71
收入（万元）
燃机热电联产
合计归母净利 17,232.80 30,013.17 44,388.59 47,074.40 10,518.84 12,801.68 14,478.46 15,730.22
润（万元）
本次重组盈利预测中，燃机热电联产的子公司家数较前次重组有所增加，装
机容量大幅上升，平均电价及售汽价格有所下降，并假设新项目逐步达产，导致
平均发电利用小时数下降，符合公司的实际情况。因燃机热电联产整体业务规模
大幅扩大，从而使得燃机热电联产的主营业务收入及合计归母净利润较前次重组
大幅上升。
3、垃圾发电
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预测
3 4 4 4 2 2 2 2
的家数
平均发电利用
5,855.75 6,300.00 6,616.00 7,084.55 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
小时（小时）
平均垃圾处置
367,219.35 382,652.25 396,924.98 425,297.71 274,616.67 274,616.67 274,616.67 274,616.67
量（吨）
平均电价（元
0.5618 0.5613 0.5612 0.5612 0.5610 0.5610 0.5610 0.5610
/kwh，不含税）
平均垃圾处置
70.32 69.03 69.06 68.76 71.59 71.59 71.59 71.59
单价（元/吨）
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
合计装机容量
48 66 66 66 36 36 36 36
（MW）
垃圾发电合计
主营业务收入 19,879.49 30,195.82 31,724.22 34,120.29 18,025.18 18,025.18 18,025.18 18,025.18
（万元）
垃圾发电合计
归母净利润（万 9,590.36 9,715.24 11,183.33 13,063.12 7,720.90 7,534.61 7,429.71 7,365.15
元）
本次重组盈利预测中，垃圾发电子公司家数较前次重组有所增加，装机容量
大幅上升，平均垃圾处置量大幅上升，平均垃圾处置单价略有下降，并假设新项
目逐步达产，导致平均发电利用小时数有所下降，待新建电厂完全达产后，平均
发电利用小时数与前次重组基本接近。因新项目在 2018 年及 2019 年投产，从而
使得垃圾发电的合计主营业务收入及归母净利润较前次重组大幅上升。
4、生物质发电
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预
2 2 2 2 2 2 2 2
测的家数
平均发电利
用小时（小 5,700.00 5,700.00 6,180.00 6,000.00 5,450.00 5,450.00 5,450.00 5,450.00
时）
平均售汽量
192,500.00 195,000.00 200,000.00 205,000.00 177,500.00 177,500.00 177,500.00 177,500.00
（吨）
平均电价（元
/kwh，不含 0.6552 0.6552 0.6552 0.6552 0.6496 0.6496 0.6496 0.6496
税）
售汽价（元/
204.09 204.17 203.95 203.75 194.10 194.10 194.10 194.10
吨，不含税）
折合 5000 大
卡煤炭价格
555.76 555.82 556.99 561.72 530.76 530.76 530.76 530.76
（元/吨，不含
税）
合计装机容
60 60 60 60 60 60 60 60
量（MW）
生物质发电
27,238.81 27,344.26 29,176.03 28,757.87 25,465.54 25,465.54 25,465.54 25,465.54
合计主营业
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
务收入（万
元）
生物质发电
合计归母净 3,510.84 3,042.31 3,557.99 3,290.90 2,433.79 1,805.40 1,851.15 1,813.50
利润（万元）
注：生物质发电使用生物质燃料，其价格根据生物质燃料的热值折算为燃煤的价格
本次重组盈利预测中，生物质发电子公司数量及装机容量与前次重组一致，
平均发电利用小时数、平均售汽量、售汽价格及生物质燃料价格均有所上升，从
而导致生物质发电归母净利润有所增加。
5、风力发电
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预测的家数 3 3 3 3 1 1 1 1
平均发电利用小时（小
2,242.61 2,327.34 2,400.00 2,400.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00
时）
平均电价（元/kwh，不含
0.3780 0.4090 0.4201 0.4201 0.4444 0.4444 0.4444 0.4444
税）
合计装机容量（MW） 115 139 148.5 148.5 49.5 49.5 49.5 49.5
风力发电合计主营业务
9,362.28 12,810.51 14,540.27 14,540.27 3,998.59 3,998.59 3,998.59 3,998.59
收入（万元）
风力发电合计归母净利
1,232.21 3,117.51 2,990.40 2,581.34 767.66 842.84 831.65 825.51
润（万元）
本次重组盈利预测中，风力发电子公司数量及装机容量较前次重组有所上升，
平均发电利用小时数有所上升，平均电价略有下降，并假设新项目逐步达产，因
新投产的天雷风电电价较存量项目高，从而使得平均电价在预测期内逐步上升，
从而使得风力发电合计主营业务收入及归母净利润逐年增加，并较前次重组有所
提高。
6、母公司财务费用及管理费用
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
母公司财务费用（万
25,427.10 22,694.21 21,287.33 19,274.69 7,533.14 7,806.25 7,806.25 7,806.25
元）
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
母公司管理费用（万
20,803.01 13,155.68 13,142.32 12,887.36 11,603.84 11,734.33 11,948.22 12,202.50
元）
无锡运营管理费用 4,241.70 4,218.77 4,298.14 4,379.90 N/A N/A N/A N/A
本次重组盈利预测中，因开展的在建拟建项目较多，母公司的财务费用较前
次重组大幅上升，因 2018 年上海其辰转让标的公司 5%股权至秉颐清洁能源构成
股份支付，从而 2018 年母公司管理费用较高，剔除股份支付金额 6,216.82 万元
后，本次重组管理费用预测值与前次重组差异不大。无锡运营于 2016 年 8 月设
立，未在前次重组中予以预测，该公司为标的公司内部发电企业运营管理平台，
其管理费用相对较高。
上述假设参数为结合运营子公司及预测期新投产子公司的区位、现行电价政
策、现行汽价政策、2017 年以来的煤炭市场采购价格、管道天然气门站价格及
各公司或同类公司历史经营数据及实际经营情况等确定，符合公司的实际情况。
（二）2018 年、2019 年业绩承诺低于前次重组的原因
1、业绩承诺基于的宏观经济与行业外部环境不同
2016 年下半年以来煤炭价格快速上涨并持续高位运行，燃料价格较前次重
组时燃料价格上涨较多，煤电联动机制没有及时调整，燃煤热电联产的电价仅略
有上升，因此，本次业绩承诺考虑了燃料价格上涨后对经营业绩的影响，燃煤热
电联产子公司利润较前次重组有所下滑。
2、业绩承诺基于的标的公司的资产规模与发展阶段不同
标的公司 2017 年以来业务快速发展，新决策开发的项目较多。由于项目融
资以间接融资为主，导致有息负债规模增长较快，且融资利率受宏观环境影响有
所提高，使得财务费用有所增加。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，
标的公司财务费用分别为 25,807.93 万元、31,105.28 万元、35,904.34 万元和
37,909.71 万元。
因此，在本次重组盈利预测中，标的公司母公司的 2018 年和 2019 年的财务
费用大大高于与前次重组盈利预测的财务费用，从而导致标的公司 2018 年和
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2019 年的业绩承诺低于前次重组。
虽然标的公司短期内受财务费用增加影响短期业绩，但也为公司的中长期业
绩增长奠定了基础。前期投入的南京协鑫燃机、昆山分布式、国电中山、永城再
生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电已经或即将在 2019 年并网发电以及销售
蒸汽，成为标的公司新的利润增长点。
（三）业绩承诺总额高于前次重组的原因
1、本次重组的资产范围有所扩大
与前次重组相比，本次重组的资产范围有所扩大，具体情况如下：
项目 本次重组 前次重组
截至评估基准日标的公司归母净资产（万元） 401,236.66 341,328.57
纳入盈利预测范围的并表公司数量（家） 76 34
纳入盈利预测的并表公司的装机容量（MW） 3,331.64 2,071.50
由上表可见，相较于前次重组，本次重组评估基准日标的公司归母净资产较
高，新纳入盈利预测范围的并表公司数量有所增加，并表公司装机容量提高较多，
其中主要为南京协鑫燃机（装机容量 360MW）、国电中山（装机容量 538MW）、
中马分布式（装机容量 150MW）、昆山分布式（装机容量 127.14MW）、富强风
电（装机容量 49.5MW）、天雷风电（装机容量 49.5MW）等新增子公司。
2、标的公司部分在建项目将陆续投产
标的公司近年来在建、拟建项目众多，涉及领域包括风力发电、垃圾发电、
燃机热电联产等，纳入本次重组盈利预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、
中马分布式、天雷风电等电厂均为建设投入金额较大，完工比例相对较高的成熟
在建项目，未来 1-2 年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实现利润快速增
长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多的趋势一致。标
的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳入评估单位的在
建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。
综上所述，本次业绩承诺从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及
行业发展趋势、现有子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测经营情况等
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因素，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
四、仅部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
（一）本次交易的业绩补偿义务人深入参与标的公司管理决策
本次交易的业绩补偿义务人为上海其辰和秉颐清洁能源，上海其辰为标的公
司控股股东，秉颐清洁能源的合伙人为标的公司董事长及总经理，这两名交易对
方深入参与标的公司的管理决策，对标的公司的发展战略、业务开展的具体规划
及业绩实现有重大影响，因此上海其辰和秉颐清洁能源承担业绩承诺补偿义务具
有合理性。
（二）业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排是市场化原则下进行商业谈判的结果。其他交
易对方（成都川商贰号和江苏一带一路）为财务投资者，并不参与标的公司的管
理决策，并对标的公司的业绩无法进行控制或施加重大影响，故无法对标的公司
的业绩承诺承担补偿义务。同时，虽然业绩补偿义务人不是全部交易对方，但业
绩补偿金额已完全覆盖本次交易价格且实际业绩补偿义务人为标的公司的控股
股东及其一致行动人，具备实际履约能力。
（三）业绩承诺安排符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，成都川商贰号和江苏一带一路均不是上市公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联人，且未导致上市公司控制权发生变更，成都川商贰号和
江苏一带一路未承担业绩承诺补偿义务，由上市公司实际控制人控制的上海其辰
及其一致行动人秉颐清洁能源承担业绩承诺补偿义务符合《重组管理办法》的规
定。
综上所述，本次交易部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务是市场化原则下
商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，未参与业绩承诺主体在本次交易前
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后对标的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
五、业绩承诺方本次交易获得的股份对外质押的安排及上市公司和业绩承
诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措
施
（一）业绩承诺方锁定期内质押本次交易所获股份的安排
本次交易业绩承诺方为上海其辰和秉颐清洁能源，其主要业务及对外投资情
况如下：
业绩承诺方 主要业务情况 除标的公司外的其他对外投资情况
上海其辰 投资平台，无实际业务经营 无
秉颐清洁能源 投资平台，无实际业务经营 无
由上表可见，本次交易业绩承诺方均为持股平台，不存在实际业务经营。本
次交易的业绩承诺方自持有标的公司股份以来，始终专注于标的公司的战略发展，
致力于提升标的公司的综合实力及盈利水平以获得股东回报，未开展除标的公司
以外的实业投资，对外投资诉求较弱。上述业绩承诺方已出具承诺，截至本反馈
意见回复出具日，各方均无在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。
（二）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押
影响的具体、可行的措施
业绩承诺方出具了承诺，本次交易完成后，如业绩承诺方在锁定期内质押其
通过本次交易所获股份的，则按照如下原则和方式具体操作：
如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份，本公司/本企业将
在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，
本公司/本企业将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安排确保业绩补
偿或减值补偿义务发生时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的股份质押、利
用本公司/本企业自有及自筹资金履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补
偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。
在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排。
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如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公
司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。
六、业绩承诺方具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力，股份锁定安排与
业绩承诺补偿期相匹配
（一）业绩承诺方具备履行业绩承诺补偿业务的履约能力
1、业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高
本次交易方案约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，
业绩补偿义务人优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述
股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上
市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份
总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或者股份
的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。
根据本次交易方案，本次交易完成后业绩补偿义务人合计取得上市公司
839,528,051 股票，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股计算，
上述股票对应的交易作价金额为 387,861.96 万元，占标的资产的交易作价的
83.12%，暨业绩补偿的覆盖比例为 83.12%。
2、标的公司盈利能力较强
标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上
网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，
在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家
一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源
均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划
限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资产的
机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的盈利能力。
标的公司自 2015 年以来未出现亏损的情况，2015 年至 2017 年的扣非归母
净利润分别为 31,922.81 万元、46,028.31 万元和 32,406.37 万元，具备一定的盈
利能力。根据标的公司 2018 年 1-9 月经审计的财务数据，标的公司 2018 年 1-9
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月扣非归母净利润为 17,633.27 万元，基于标的公司的行业特点和历史财务数据，
预计 2018 年标的公司全年归母净利润不低于 41,000.00 万元，预计扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 19,500 万元，预计 2018 年业绩承诺
完成的可能性较大。
因此，假设 2018 年标的公司实现业绩承诺，当 2019 年至 2021 年标的公司
各年度累计业绩为本次业绩承诺的 70%、80%和 90%时，则业绩补偿义务人的补
偿情况如下：
因未完成承诺业绩应 因未完成承诺业绩应 占本次交易业绩补偿
各年承诺业绩完成度
补偿金额（万元） 补偿股份数（万股） 义务人所获股份比例
70% 124,355.79 26,916.84 32.06%
80% 82,903.86 17,944.56 21.37%
90% 41,451.93 8,972.28 10.69%
在前述假设下，业绩补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补
偿义务时，业绩补偿义务人本次交易所获股份可以全部覆盖相应的补偿金额。
3、标的公司控股股东、实际控制人具有一定支付能力
上海其辰最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
/2017.12.31 /2016.12.31
资产总额 1,713,514.32 1,441,571.60
所有者权益 380,024.20 247,312.88
营业收入 764,032.17 721,488.88
利润总额 57,934.76 74,633.04
净利润 32,116.47 42,783.47
经营活动产生的现金流量净额 108,679.73 133,662.91
资产负债率 77.82% 82.84%
上海其辰的实际控制人朱共山先生具有多年的产业投资及运营经验，其对外
投资主要包括光伏、火电、石油天然气等，控制有多家 A 股和港股上市公司，
主要投资的企业近年来业绩较好，经过多年积累，朱共山先生具有良好的现金支
付及筹资能力。
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综上所述，业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标
的公司盈利能力较强，业绩补偿义务人的控股股东、实际控制人具有一定支付能
力，在确需履行业绩补偿业务时，业绩补偿义务人具有一定的履约能力和支付能
力。
（二）业绩补偿义务人股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配
根据业绩补偿义务人出具的承诺，业绩补偿义务人通过本次交易取得上市公
司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满之日及业绩补
偿义务人履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份。
上述锁定期安排与业绩承诺补偿期相匹配。
七、对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益
的影响
业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标的公司盈利
能力较强，业绩补偿义务人的控股股东、实际控制人具有一定支付能力，在确需
履行业绩补偿业务时，业绩补偿义务人具有一定的履约能力和支付能力。为确保
业绩补偿的可实现性，业绩补偿义务人通过本次交易取得上市公司发行的股份，
自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满之日及业绩补偿义务人履行完
毕业绩补偿义务前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让。业绩补偿义务人基
于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守
上述锁定期的约定。上述约定能够有效降低利润补偿期间补偿义务人不能切实履
行承诺的风险。
此外，标的公司控股股东于本次交易完成后将成为上市公司股东，与上市公
司及其全体股东保持长期一致性，从而保障了本次交易完成后标的公司业务经营
的稳定性，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易的业绩承诺和补偿安排不会对上市公司和标的资产经营
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稳定性产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
八、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司的业绩承诺系从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济、
行业发展趋势和标的公司经营情况等因素，具有合理性和可实现性。
2、标的公司实际经营情况与前次重组承诺存在差异，主要为标的公司供热
业务扩张及财务费用增加导致的原因，具有合理性。
3、本次业绩承诺从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及行业发
展趋势、现有子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测经营情况等因素，
具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
4、本次交易部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务是市场化原则下商业谈
判的结果，符合相关法律法规的要求，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标
的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
5、截至本反馈意见回复出具日，本次交易业绩承诺方均无在锁定期内实施
股票质押的明确计划和安排，业绩承诺方已出具承诺，为确保股份补偿承诺履行
不受相应股份质押影响制定了具体、可行的措施。
6、业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标的公司
盈利能力较强，业绩补偿义务人的控股股东、实际控制人具有一定支付能力，在
确需履行业绩补偿业务时，业绩补偿义务人具有一定的履约能力和支付能力，业
绩补偿义务人本次交易取得的股份锁定期安排与业绩承诺补偿期相匹配。
7、本次交易的业绩承诺和补偿安排不会对上市公司和标的资产经营稳定性
产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
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11．申请文件显示，标的资产曾于 2018 年 1 月申报 IPO。此外，曾于 2016
年 4 月拟通过发行股份购买资产方式注入上市公司。请你公司补充披露：1）补
充披露申报 IPO 的相关情况，包括但不限于历史上 IPO 审核的进度、撤回 IPO
的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动
及原因等。2）与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整的主要内容及
原因。3）本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件的实质差异及出现该差
异原因。4）导致前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露申报 IPO 的相关情况，包括但不限于历史上 IPO 审核的进度、
撤回 IPO 的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生
重大变动及原因等。
（一）标的资产申报 IPO 的情况
2018 年 1 月，标的资产向中国证监会正式报送 IPO 申请文件。
2018 年 6 月，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（【2018】180014 号）。
2018 年 9 月，协鑫智慧能源股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责
任公司向中国证监会提交了《关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的请示》
（协智能报【2018】20 号）和《关于撤回协鑫智慧能源股份有限公司首次公开
发行股票并上市申请文件的申请》（华泰联合字【2018】126 号），申请撤回首次
公开发行股票的申报材料。
2018 年 10 月，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（【2018】403 号）。
（二）撤回 IPO 的具体原因
协鑫智慧能源股东、董事会及管理层认真研究和审慎思考后，拟通过参与江
苏霞客环保色纺股份有限公司的重大资产实现重组上市，因此撤回 IPO 申请。
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（三）相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时的相比不存在重大变动
协鑫智慧能源相关财务数据及经营情况与申报 IPO 时的对比如下：
单位：万元
本次重组报告期
项目 2018.6.30/2018 年 2017.12.31/2017 2016.12.31/2016 2015.12.31/2015
1-6 月 年度 年度 年度
资产总计 1,900,707.94 1,679,261.84 1,440,972.42 1,220,499.05
负债总计 1,357,609.50 1,161,917.34 899,396.39 755,968.31
所有者权 543,098.44 517,344.49 541,576.03 464,530.74
益
营业收入 411,086.09 764,032.17 721,488.86 818,155.34
净利润 35,265.31 48,797.98 63,863.36 78,300.93
申报 IPO 报告期
项目 2017.9.30/2017 年 2016.12.31/2016 2015.12.31/2015 2014.12.31/2014
1-9 月 年度 年度 年度
资产总计 1,539,456.73 1,382,666.30 1,193,917.68 1,215,056.00
负债总计 1,041,639.51 853,511.20 741,577.92 743,652.00
所有者权 497,817.22 529,155.11 452,339.76 471,404.01
益
营业收入 560,094.37 718,109.19 818,155.34 829,620.39
净利润 36,270.18 63,633.42 78,309.94 65,639.37
从上表可知，本次重组报告期与申报 IPO 报告期存在一定重合，即 2015 年
和 2016 年。本次重组相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时的相比不存在重大
变化，相关财务数据存在差异的原因为：协鑫智慧能源于 2017 年 12 月，同一控
制下收购了富强风电、江苏输配售电。根据会计准则的规定，同一控制下合并视
同报告期初富强风电、江苏输配售电即已存在，因此对协鑫智慧能源 2015 年、
2016 年的财务报表进行了追溯调整。
二、与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整的主要内容及原因
本次与前次发行股份购买资产申报的方案相比，主要调整事项如下：
1、调整发行股份购买资产的股份发行价格
前次发行股份购买资产的价格为 4.83 元/股，而本次重组发行股份购买资产
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的价格为 4.62 元/股。调整的主要原因为定价基准日不同。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前次发行股
份购买资产的股票发行价格为不低于上市公司第五届董事会第二十一次会议决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。而本次重组发行股份购买资
产的股票发行价格为不低于上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日前 20
个交易日股票均价的 90%。
本次重组方案关于股份发行价格的调整符合《重组管理办法》的规定。
2、调整标的资产评估值及作价
前次发行股份购买资产方案中，银信评估对标的公司 100%股权采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
协鑫有限 100%股权的评估 453,800.00 万元。经交易双方友好协商，协鑫有限 100%
股权作价 450,000.00 万元。
而在本次重组方案中，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为
518,500.00 万元，对应标的资产（标的公司的 90%股权）的评估值为 466,650.00
万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的
交易价格为 466,650.00 万元。
出现上述调整的主要原因为评估基准日不同。前次发行股份购买资产的评估
基准日为 2015 年 12 月 31 日，而本次重组的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
3、增加重大资产置出方案
本次重组新增重大资产置出方案，即上市公司拟将截至评估基准日除保留资
产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧
能源 75%股权的等值部分进行置换。保留资产包括：1、截至 2018 年 6 月 30 日
霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、
上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应的股权转让款；3、
上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫科技支付的 2017 年度业绩补偿款人民
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币 232,418,811.56 元。
增加重大资产置出方案的主要原因为：经过破产重整后，公司债务结构得到
改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。为进一步专注于清洁
能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，上市公司拟
将盈利能力较弱的有色聚酯纤维及色纺纱线业务置出上市公司。
三、本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件的实质差异及出现该差
异原因
经核查，本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件均根据当时有效的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》编制，不存在实质差
异。
四、导致前次申报撤回的原因是否已消除
导致前次申报撤回的原因主要为政策变化因素。2018 年 10 月，中国证监会
新闻发言人在例行新闻发布会上称，证监会支持优质境外上市中资企业参与 A
股上市公司重组，对于此类重组，证监会采取同境内企业并购一样的标准，一视
同仁，不设任何额外门槛。因此，导致前次申报撤回的原因已经消除。
五、中介机构核查意见
我们核查后认为：
（一）标的公司撤回 IPO 的主要原因为上市计划调整，拟通过参与江苏霞
客环保色纺股份有限公司的重大资产重组实现重组上市。本次重组相关财务数据
及经营情况与 IPO 申报时相比不存在重大差异；
（二）与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整主要为根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定、标的公司的估值变动情况以及交易对
手商业谈判等因素，对发行股份购买资产的股份发行价格、标的股权的转让价格
以及重大资产置出方案等进行了调整；
（三）本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件均根据当时有效的《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》编制，不存在实质差异；
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（四）证监会支持优质境外上市中资企业参与 A 股上市公司重组，导致前
次申报撤回的原因已经消除。
16．申请文件显示，1）协鑫智慧能源前五大供应商采购金额占采购总额比
例分别为 63.51%、58.88%、68.61%及 70.22%。2）天然气是燃机热电联产的主
要原材料，协鑫智慧能源下属燃机热电联产厂已与中国石油天然气股份有限公
司等单位签订长期供应合同，确保燃机热电联产厂用气的稳定。同时开展 LNG
长协采购模式。3）协鑫智慧能源每年年初与国内大型煤炭供应商签订年度煤炭
供应合同，保证协蠢智慧能源各电厂煤炭采购价格的合理性。4）协鑫智慧能源
下属的 2 家生物质电厂均处于农业大县，并已获得当地政府授予的独家经营权
利。5）协鑫智慧能源下属已投入运营的 2 家垃圾电厂已获得当地政府授权，可
以在无原材料成本的情况下独家使用所在城市产生的垃圾用于发电。请你公司：
1）请按照原材料类型，补充披露标的资产及其子公司向各类型原材料采购的前
五大供应商的采购金额、采购方式以及釆购价格与市场价格相比是否处于合理
水平，是否存在重大依赖。2）结合行业特征、标的资产业务模式和发展情况等，
补充披露报告期内标的资产对前五大供应商采购占比超过 50%的合理性。3）补
充披露报告期内各类型原材料采购的前五大供应商发生变动的原因及合理性。4）
以表格形式补充披露目前主要在手采购合同或长期供应合同的内容，包括但不
限于供应商名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在
违约、合同终止或不能续约的风险。5）补充披露生物质电厂获得的独家经营权
利以及垃圾电厂获得的当期政府授权的具体内容，法律效力、稳定性以及对标
的资产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请按照原材料类型，补充披露标的公司及其子公司向各类型原材料采
购的前五大供应商的采购金额、采购方式以及釆购价格与市场价格相比是否处
于合理水平，是否存在重大依赖。
（一）天然气采购
1、报告期内天然气采购情况
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不含税单价 占比天然
数量 发生额 采购
期限 供应商名称 （元/千立方 气采购的
（千立方米） （万元） 方式
米） 比例
中国石油天然气股
直接
份有限公司天然气 947,736.97 1,926.24 182,556.55 66.06%
采购
销售东部分公司
中海石油气电集团
直接
有限责任公司珠海 187,651.94 2,170.09 40,722.20 14.74%
2018 采购
销售分公司
年 1-9
南京江宁华润燃气 直接
月 154,614.93 2,070.72 32,016.48 11.59%
有限公司 采购
东莞市九丰天然气 直接
60,015.77 2,391.80 14,354.56 5.19%
储运有限公司 采购
新奥能源贸易有限 直接
16,449.92 2,227.01 3,663.41 1.33%
公司 采购
合计 1,366,469.51 273,313.19 98.90%
中国石油天然气股
直接
份有限公司天然气 1,184,645.46 1,936.12 229,361.42 74.93%
采购
销售东部分公司
东莞市九丰天然气 直接
211,691.39 1,979.64 41,907.25 13.69%
储运有限公司 采购
中海石油气电集团
2017 直接
有限责任公司珠海 140,395.16 2,084.50 29,265.39 9.56%
年度 采购
销售分公司
苏州港华燃气有限 直接
7,436.21 2,300.12 1,710.42 0.56%
公司 采购
四川耀信石油天然
直接
气工程有限责任公 697.49 2,063.32 143.91 0.05%
采购
司
合计 1,544,865.72 302,388.39 98.79%
中国石油天然气股
直接
份有限公司西气东 1,112,635.07 1,800.99 200,384.78 73.39%
采购
输销售分公司
广东九丰燃气科技 直接
164,517.03 1,888.78 31,073.68 11.38%
股份有限公司 采购
中海石油气电集团 直接
2016
有限责任公司珠海 148,570.02 2,135.68 31,729.78 11.62% 采购
年度
贸易分公司
四川耀信石油天然
直接
气工程有限责任公 20,660.59 2,048.62 4,232.56 1.55%
采购
司
苏州港华燃气有限 直接
4,802.72 2,333.57 1,120.75 0.41%
公司 采购
合计 1,451,185.43 268,541.55 98.35%
中国石油天然气股
直接
2015 份有限公司西气东 807,038.34 2,304.52 185,983.52 91.56%
采购
年度 输销售分公司
广东九丰燃气科技 68,668.91 2,236.45 15,357.46 7.56% 直接
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不含税单价 占比天然
数量 发生额 采购
期限 供应商名称 （元/千立方 气采购的
（千立方米） （万元） 方式
米） 比例
股份有限公司 采购
苏州天然气管网股 直接
6,393.52 2,701.37 1,727.12 0.88%
份有限公司 采购
合计 882,100.77 203,068.11 100.00%
注：2015 年度天然气供应商仅有三家。
2、天然气采购价格与市场价格相比处于合理水平
报告期内，协鑫智慧能源江苏省内燃机热电联产公司采购天然气的主要来源
为中国石油天然气股份有限公司和电厂所在地的城市燃气经营公司。江苏省非居
民用天然气基准门站价格（元/千立方）如下：
江苏省
执行期间 依据
含税单价 不含税单价
2015 年 1 月 1 日
2,820.00 2,495.58 发改价格[2014]1835 号
至 2015 年 3 月 31 日
2015 年 4 月 1 日
2,860.00 2,530.97 发改价格[2015]351 号
至 2015 年 11 月 19 日
2015 年 11 月 20 日
2,160.00 1,911.50 发改价格[2015]2688 号
至 2017 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日
2,060.00 1,855.86 发改价格规[2017]1582 号
至 2018 年 5 月 31 日
2018 年 6 月 1 日
2,040.00 1,837.84 发改价格规[2018]794 号
至 2018 年 9 月 30 日
根据上表可知，江苏省天然气采购价格 2015 年处于高位水平，并逐年平稳
下降。
此外，协鑫智慧能源下属广州蓝天燃机报告期内主要从中海石油气电集团有
限责任公司珠海销售分公司、东莞市九丰天然气储运有限公司、广东九丰燃气科
技股份有限公司采购 LNG 产品，LNG 主要为长协采购模式，报告期内除 2018
年 4 月以来略有上涨外，整体而言 LNG 的采购价格比较稳定。
标的公司天然气采购较为集中的原因在于，天然气供应市场中主要以中国石
油天然气股份有限公司、中海石油气电集团有限责任公司、当地城市燃气经营公
司为主，进而导致标的公司向前五大供应商采购天然气的占比较高，与市场及行
业规律相一致。
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综上所述，标的公司天然气采购价格和市场价格相比处于合理水平，天然气
采购的集中度较高的原因在于天然气供应市场的集中程度较大，与市场及行业规
律相一致。
（二）煤炭采购
1、报告期内煤炭采购情况
单价
数量 发生额 占煤炭采
期限 供应商名称 （元/ 采购方式
（吨） （万元） 购的比例
吨）
山东淄矿煤炭运销有 询比价采
344,644.82 508.92 17,539.81 14.31%
限公司 购
淄矿（青岛）国际物 询比价采
266,896.22 532.73 14,218.35 11.60%
流有限公司 购
2018 年 徐州华东煤炭交易市 询比价采
199,368.14 543.01 10,825.95 8.83%
1-9 月 场有限公司 购
江西省中恒煤炭有限 询比价采
139,063.89 620.46 8,628.39 7.04%
公司 购
安徽省皖煤运销有限 询比价采
115,357.59 616.99 7,117.42 5.81%
责任公司 购
合计 1,065,330.66 58,329.91 47.60%
山东淄矿煤炭运销有 询比价采
948,678.46 521.57 49,479.92 26.28%
限公司 购
淄矿（青岛）国际物 询比价采
272,274.37 518.25 14,110.50 7.50%
流有限公司 购
2017 徐州成茂煤炭有限公 询比价采
194,669.92 512.33 9,973.46 5.30%
年度 司 购
厦门建发能源有限公 询比价采
194,385.67 435.74 8,470.09 4.50%
司 购
江西省中恒煤炭有限 询比价采
111,867.70 644.82 7,213.43 3.83%
公司 购
合计 1,721,876.12 89,247.40 47.41%
泰德煤网股份有限公 询比价采
511,186.84 339.51 17,355.08 11.63%
司 购
山东淄矿煤炭运销有 询比价采
384,768.42 444.16 17,089.82 11.45%
限公司 购
2016 徐州成茂煤炭有限公 询比价采
175,586.98 415.33 7,292.68 4.89%
年度 司 购
厦门建发能源有限公 询比价采
213,532.25 334.03 7,132.66 4.78%
司 购
徐州市中能电力燃料 询比价采
167,730.93 341.11 5,721.43 3.83%
有限公司 购
合计 1,452,805.42 54,591.67 36.59%
2015 神华销售集团华东能 询比价采
2,111,064.00 354.24 74,781.92 24.43%
年度 源有限公司 购
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单价
数量 发生额 占煤炭采
期限 供应商名称 （元/ 采购方式
（吨） （万元） 购的比例
吨）
内蒙古伊泰煤炭股份 询比价采
624,673.00 378.36 23,635.20 7.72%
有限公司 购
伊泰能源（上海）有 询比价采
644,924.00 337.62 21,773.65 7.11%
限公司 购
江苏天宇能源有限公 询比价采
412,960.50 444.69 18,363.98 6.00%
司 购
无锡鼎业能源有限公 询比价采
283,370.00 503.00 14,253.65 4.66%
司 购
合计 4,076,991.50 152,808.39 49.93%
2、煤炭采购价格与市场价格相比处于合理水平，不存在较大依赖
煤炭市场是一个充分竞争的公开市场，现货价格指数（CCI5500）作为煤炭
采购价格的重要参考指标，决定了购销双方价格谈判基准，因此煤炭采购价格不
会与 CCI5500 产生较大偏离。报告期内煤炭 CCI5500 走势图如下所示：
报告期期初至 2016 年年中，煤炭价格震荡走低使得标的公司 2015 年煤炭平
均采购价格相对较低。2016 年下半年煤炭价格快速上涨，2017 年以来一直在高
位震荡运行。结合上图可知，报告期内协鑫智慧能源下属燃煤热电联产公司采购
煤炭价格的趋势与 CCI5500 趋同。
由于煤炭的热值、品种不同，因此其采购价格存在较大的差异。报告期内前
五大煤炭供应商中江西省中恒煤炭有限公司、无锡鼎业能源有限公司由于其煤种
大都为无烟煤、块煤等特殊煤种，所以采购价格较高；厦门建发能源有限公司主
要供应低热值进口煤，采购价格较低。
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2015 年，标的公司采购量较高的原因为标的公司在从事燃煤热电联产业务
的同时还从事煤炭贸易业务，其中煤炭贸易业务的主要供应商就是神华销售集团
华东能源有限公司。为了避免同业竞争问题，2015 年 4 季度开始，标的公司大
幅减少了煤炭贸易业务，2017 年以来除对联营企业阜宁热电外，标的公司已经
不再对外开展煤炭贸易；其中阜宁热电已经于 2018 年 10 月停运。
综上所述，标的公司下属燃煤热电联产公司报告期内煤炭采购价格的变化趋
势与市场价格保持一致。不同的供应商之间由于采购的煤炭热值、品种不同，其
采购价格存在一定的差异，与煤炭市场及行业规律相一致。煤炭交易市场化充分，
供应充裕，标的公司在结束煤炭贸易业务后的采购不存在依赖单一供应商的情况。
3、煤炭采购前五大供应商变化的具体原因
报告期内，协鑫智慧能源主要通过特定的下属子公司进行煤炭的统一采购，
2015 年至 2017 年三季度采购主体为燃料公司，2017 年四季度以来燃料公司将煤
炭采购业务转移给无锡运营。报告期内，煤炭采购前五大供应商发生变化的原因
具体如下表所示：
单位：万元
2018 年 采购前 5 大煤炭供应
供应商名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月 商变化原因
山东淄矿系标的公司
的长期合作的煤炭供
山东淄矿煤
应商，合作多年，业务
炭运销有限 17,539.81 49,479.92 17,089.82 11,807.93
往来比较友好，价格适
公司
中，故逐年增加贸易
量。
与山东淄矿同属淄矿
淄矿（青岛）
集团下属的子公司，经
国际物流有 14,218.35 14,110.50 - -
集团推荐作为合格供
限公司
应商。
因 2015 年该公司管理
徐州华东煤
团队变更，没有继续合
炭交易市场 10,825.95 - - 2,627.60
作，2018 年重新建立
有限公司
合作关系。
系子公司兰溪热电当
江西省中恒 地的煤炭供应商，与兰
煤炭有限公 8,628.39 7,213.43 - - 溪热电合作较为良好，
司 故自 2017 年逐步增加
供应量。
安徽省皖煤 系标的公司自 2016 年
7,117.42 3,092.57 432.19 -
运销有限责 引入的新供应商，合作
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2018 年 采购前 5 大煤炭供应
供应商名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月 商变化原因
任公司 较为良好，采购量逐年
上升。
系主要为丰县鑫成热
徐州成茂煤 电的煤泥供应商，供应
3,102.76 9,973.46 7,292.68 2,060.59
炭有限公司 量随市场煤泥的供应
而变化。
厦门建发系进口煤炭
供应商，主要为低热值
厦门建发能
- 8,470.09 7,132.66 1,396.76 煤炭，2018 年没有合
源有限公司
适的煤炭采购计划，故
未继续合作。
2015、2016 年跟公司
的合作较好，17 年开
始考核供应商时发现
泰德煤网股
- 1,646.57 17,355.08 2,903.56 泰德煤网内部管理较
份有限公司
为混乱，因此逐步退出
标的公司的合格供应
商。
徐州市中能 徐州地区的供应商之
电力燃料有 - - 5,721.43 7,157.50 一，2017 年开始减少
限公司 当地的采购量
神华销售集 系标的公司子公司燃
团华东能源 - - 5,133.42 74,781.92 料公司 2015 年的主要
有限公司 供应商，燃料公司在为
内蒙古伊泰 标的公司下属燃煤热
煤炭股份有 - - - 23,635.20 电联产企业供应煤炭
限公司 的同时还从事煤炭销
伊泰能源（上 售业务。为了避免同业
- - 4,535.24 21,773.65
海）有限公司 竞争问题，2015 年 4
江苏天宇能 季度开始，燃料公司大
607.71 1,245.02 1,463.02 18,363.98
源有限公司 幅减少了煤炭贸易业
务，2017 年以来除对
联营企业阜宁热电外，
标的公司已经不再对
无锡鼎业能
- - - 14,253.65 外开展煤炭贸易，从而
源有限公司
导致这 5 家煤炭贸易
供应商发生额大幅减
少。
（三）生物质采购
1、报告期内生物质采购情况
单价 占生物质
数量 发生额
期限 供应商名称 （元/ 采购的比 采购方式
（吨） （万元）
吨） 例
2018 年 王芳 59,452.51 326.03 1,938.35 15.86% 比选采购
1-9 月 王相銮 24,695.50 290.98 718.59 5.88% 比选采购
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单价 占生物质
数量 发生额
期限 供应商名称 （元/ 采购的比 采购方式
（吨） （万元）
吨） 例
仲崇兰 25,575.39 237.07 606.32 4.96% 比选采购
张从爱 26,575.36 221.09 587.55 4.81% 比选采购
徐长叶 25,783.46 224.31 578.34 4.73% 比选采购
合计 162,082.22 4,429.15 36.25%
王芳 73,401.82 287.36 2,109.25 12.19% 比选采购
王相銮 57,318.71 278.20 1,594.62 9.22% 比选采购
2017
仲崇兰 30,832.98 210.87 650.17 3.76% 比选采购
年度
王洪元 29,056.12 215.55 626.29 3.62% 比选采购
董红琳 18,427.34 331.50 610.86 3.53% 比选采购
合计 209,036.97 5,591.19 32.32%
王芳 86,284.28 252.02 2,174.57 13.43% 比选采购
王相銮 45,466.96 223.71 1,017.15 6.28% 比选采购
2016
董红琳 24,129.36 329.52 795.11 4.91% 比选采购
年度
王洪元 36,131.53 210.31 759.88 4.69% 比选采购
张从爱 37,007.57 196.56 727.43 4.49% 比选采购
合计 229,019.70 5,474.13 33.82%
王洪军 143,375.42 212.00 3,039.53 18.36% 比选采购
徐长叶 75,169.72 216.36 1,626.40 9.82% 比选采购
2015
王相銮 41,986.62 230.54 967.98 5.85% 比选采购
年度
王芳 37,779.73 244.76 924.71 5.59% 比选采购
张从爱 19,645.86 331.88 652.00 3.94% 比选采购
合计 317,957.35 7,210.62 43.55%
报告期内，前五大供应商均为个人主要是由其行业特点决定的。生物质燃料
存在收购范围广、分布零散、单体量少的特点，标的公司自身直接进行燃料的零
散收集难度大，因此生物质燃料收购主要通过向当地生物质原料经营大户采购的
模式进行。生物质燃料经营大户向当地农户等先期进行原料收购，待达到一定数
量后再统一运至各生物质发电公司，由相关生物质电厂向经营大户进行采购。
报告期内，标的公司建立并持续完善资金管理制度，下属生物质发电子公司
向燃料供应商采购采用银行转账等结算方式，不存在直接使用现金采购生物质材
料的情形。
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2、生物质采购市场价格
标的公司下属的 2 家生物质电厂均处于农业大县，是所在县目前唯一的生物
质电厂。地处江苏省宝应县和江苏省赣榆经济开发区。宝应县全国优质粮棉基地
县、平原绿化先进县和有机食品基地示范县；赣榆区是全国农业百强县、商品粮
基地县和江苏省杂果生产基地。宝应县和赣榆区丰富的生物质资源能够为两家电
厂提供充足的燃料。
因为生物质原料具有品种繁杂、分布零散、单体量小、区域性强的特点，不
具备统一的市场调价机制，不存在公开统一的生物质市场价格。报告期内，协鑫
智慧能源各期生物质原材料采购价格分别为 229.06 元/吨、231.83 元/吨、249.64
元/吨、256.26 元/吨，自 2015 年来呈现逐年上升的态势，单价增加的主要原因为
周边区域内消耗生物质材料的企业增加，导致对生物质材料的需求增长，进而使
得生物质原材料单价逐年上升。
（四）垃圾发电
因垃圾发电的特殊生产模式，生活垃圾作为原材料无成本。根据垃圾电厂与
当地政府签订的特许经营协议，给予标的公司垃圾发电厂的特许经营权保证了标
的公司燃料供应的充足性、生产经营的稳定性和持续性。
综上所述，各类型原材料釆购价格与市场价格相比处于合理水平，其中天然
气采购因以中国石油天然气股份有限公司、中海石油气电集团有限责任公司、当
地城市燃气经营公司为主；以及生物质由于所在区域的限制导致前五大控制的采
购占比较高外，其他类型的原材料不存在重大依赖。
二、结合行业特征、标的公司业务模式和发展情况等，补充披露报告期内
标的公司对前五大供应商采购占比超过 50%的合理性。
（一）前五大供应商采购及占比情况
报告期内，标的公司前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为 63.42%、
58.90%、69.05%、70.12%。
1、报告期内前五大原材料供应商采购情况
第 105 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
2018 年 1-9 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
中国石油天然气股份有限公司天然气
1 182,556.55 42.47%
销售东部分公司
中海石油气电集团有限责任公司珠海
2 40,722.20 9.47%
销售分公司
3 南京江宁华润燃气有限公司 32,016.48 7.45%
4-1 山东淄矿煤炭运销有限公司 17,539.81 4.08%
4-2 淄矿（青岛）国际物流有限公司 14,218.35 3.31%
5 东莞市九丰天然气储运有限公司 14,354.56 3.34%
合计 301,407.95 70.12%
2017 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
中国石油天然气股份有限公司天然气
1 229,361.42 42.34%
销售东部分公司
2-1 山东淄矿煤炭运销有限公司 49,479.92 9.13%
2-2 淄矿（青岛）国际物流有限公司 14,110.50 2.60%
3 东莞市九丰天然气储运有限公司 41,907.25 7.74%
中海石油气电集团有限责任公司珠海
4 29,265.39 5.40%
销售分公司
5 徐州成茂煤炭有限公司 9,973.46 1.84%
合计 374,097.94 69.05%
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
中国石油天然气股份有限公司西气东
1 200,384.78 39.38%
输销售分公司
中海石油气电集团有限责任公司珠海
2 31,729.78 6.24%
销售分公司
3 广东九丰燃气科技股份有限公司 31,073.68 6.11%
4 泰德煤网股份有限公司 17,355.08 3.41%
5-1 淄博淄矿煤炭运销有限公司 17,089.82 3.36%
5-2 淄博矿业集团物资供应有限公司 2,085.86 0.41%
合计 299,719.00 58.90%
第 106 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
中国石油天然气股份有限公司西气东
1 185,983.52 33.85%
输销售分公司
2 神华销售集团华东能源有限公司 74,781.92 13.61%
3-1 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 23,635.20 4.30%
内蒙古伊泰准格尔煤炭运销有限责任
3-2 3,441.00 0.63%
公司
3-3 伊泰能源（上海）有限公司 21,773.65 3.96%
4-1 淄博淄矿煤炭运销有限公司 11,807.93 2.15%
4-2 淄博矿业集团物资供应有限公司 8,657.97 1.58%
5 江苏天宇能源有限公司 18,363.98 3.34%
合计 348,445.17 63.42%
报告期内，标的公司对前五大材料供应商的采购额占当年材料采购总额的比
重保持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
供应商的情形。
2、报告期内按不同能源类型统计的收入情况
单位：万元、%
2018 年 1-9 月
占售电及售汽收 占总燃料成本的
序号 能源类型 收入金额 燃料成本
入的比例 比例
1 煤炭 210,306.93 35.10 126,448.01 30.50
2 天然气 352,535.42 58.84 275,489.08 66.46
3 生物质 19,219.41 3.21 12,563.83 3.03
4 风力 7,362.75 1.23
5 垃圾 9,735.18 1.62 15.53 0.01
合计 599,159.69 100.00 414,516.46 100.00
2017 年度
占售电及售汽收 占总燃料成本的
序号 能源类型 收入金额 燃料成本
入的比例 比例
1 煤炭 283,645.85 38.16 188,777.68 37.15
2 天然气 409,028.15 55.03 302,317.82 59.50
第 107 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
3 生物质 27,734.49 3.73 16,942.92 3.34
4 风力 9,591.93 1.29
5 垃圾 13,304.78 1.79 43.67 0.01
合计 743,305.19 100.00 508,082.10 100.00
2016 年度
占售电及售汽收 占总燃料成本的
序号 能源类型 收入金额 燃料成本
入的比例 比例
1 煤炭 260,436.73 37.34 138,817.97 32.45
2 天然气 388,618.07 55.72 272,497.56 63.70
3 生物质 27,714.97 3.97 16,464.54 3.84
4 风力 7,460.68 1.07
5 垃圾 13,171.88 1.89 15.64 0.01
合计 697,402.33 100.00 427,795.72 100.00
2015 年度
占售电及售汽收 占总燃料成本的
序号 能源类型 收入金额 燃料成本
入的比例 比例
1 煤炭 283,691.41 46.86 130,151.20 37.03
2 天然气 277,923.11 45.90 204,843.25 58.29
3 生物质 27,369.19 4.52 16,399.89 4.67
4 风力 3,934.21 0.65
5 垃圾 12,545.15 2.07 36.68 0.01
合计 605,463.07 100.00 351,431.02 100.00
根据标的公司的业务模式，燃机热电联产的销售收入是标的公司主营收入的
主要来源，对应的燃料成本各期均超过 50%，占到较大比重。从燃机热电联产的
装机量来看，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司燃机热电联产公司总装机量为
1,959.14MW，占标的公司运营电厂总装机量的 76.21%。
根据天然气市场行业特征，天然气采购因市场以中国石油天然气股份有限公
司、中海石油气电集团有限责任公司、当地城市燃气经营公司为主，导致采购较
为集中。其中，供应商中国石油天然气股份有限公司报告期内采购金额占采购总
额的比例分别为 33.85%、39.38%、42.34%和 42.47%，系导致标的公司前五大供
应商采购占比超过 50%的主要供应商。
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根据标的公司的发展情况，自 2015 年起，新建成投产无锡蓝天燃机、昆山
蓝天分布式进一步加大对中国石油天然气股份有限公司的采购金额。由于标的公
司下属燃机热电联产厂主要通过与中国石油天然气股份有限公司等单位签订长
期供应合同，以确保燃机热电联产厂用气的稳定。
综上所述，标的公司对前五大供应商采购占比超过 50%具有合理性。
三、补充披露报告期内各类型原材料采购的前五大供应商发生变动的原因
及合理性。
（一）报告期内天然气采购变动较大的供应商
中海石油气电集团有限责任公司珠海销售分公司 2018 年 1-9 月较 2017 年度
采购额大幅增加，主要原因为九丰集团 2018 年天然气单价上涨，故标的公司子
公司广州蓝天燃机逐步倾向向中海油采购天然气。总量上来看，2018 年 1-9 月标
的公司共向两家采购天然气 55,076.75 万元，2017 年同期共向两家采购天然气
52,737.51 万元。因此中海石油气电集团有限责任公司珠海销售分公司 2018 年 1-9
月较 2017 年度采购额增加与东莞九丰的采购额减少相匹配。
供应商广东九丰燃气科技股份有限公司及东莞市九丰天然气储运有限公司
同属于“九丰集团”，系子公司广州蓝天燃机的第一大天然气供应商。随着广州蓝
天燃机建设完成并运营投产，自 2015 年 10 月开始，采购九丰集团天然气金额逐
步大幅增加，自 2016 年开始列入供应商前五名。但因 2018 年单价上涨，故标的
公司减少对其的采购额。
南京江宁华润燃气有限公司为标的公司子公司南京燃机的第一大天然气供
应商。随着南京燃机建设完成并运营投产，自 2018 年 4 月开始，采购南京江宁
华润燃气有限公司天然气金额逐步大幅增加，自 2018 年开始列入供应商前五名。
（二）报告期内煤炭采购变动较大的供应商
神华销售集团华东能源有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、伊泰能源
（上海）有限公司、江苏天宇能源有限公司系标的公司子公司燃料公司 2015 年
的主要供应商，燃料公司在为标的公司下属热电联产企业供应煤炭的同时还从事
煤炭销售业务。为了避免同业竞争问题，2015 年 4 季度开始，燃料公司大幅减
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少了该类业务，2017 年以来除对联营企业阜宁热电外，标的公司已经不再对外
开展煤炭贸易，从而导致上述煤炭贸易供应商发生额大幅减少。
综上所述，报告期内，除天然气和煤炭前五大供应商由于新投建的燃机热电
联产公司、煤炭贸易的停止开展等情况出现较大的变动外，其余各类型原材料采
购的前五大供应商较为稳定。
四、以表格形式补充披露目前主要在手采购合同或长期供应合同的内容，
包括但不限于供应商名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露
是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
截至本回复出具日，标的公司与主要供应商的在手采购合同情况如下表所示：
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序号 供应商名称 子公司名称 起止期间 产品 数量 定价依据
苏州工业园区蓝天 自商业运营日起至 2023
天然气 按实结算 交付点价格：天然气出厂价+管输费
燃气热电有限公司 年 12 月 31 日止
中国石油天
苏州工业园区北部 自商业运营日起至 2023
然气股份有 天然气 按实计算 交付点价格：天然气出厂价+管输费
燃机热电有限公司 年 12 月 31 日止
1 限公司天然
无锡蓝天燃机热电 自商业运营日起至 2025
气销售东部 天然气 按实计算 交付点价格：天然气出厂价+管输费
有限公司 年 12 月 31 日止
分公司
昆山协鑫蓝天分布 自商业运营日起至 2026 天然气交付点价格、额外气价格、不合格天然气
天然气 按实结算
式能源有限公司 年 12 月 31 日止 价格按照国家有关规定相应进行调整
中海石油气
电集团有限 2019 年的年
责任公司广 合同量为 18
就每一合同年夏季提气期间而言，买方在任一合
东销售分公 万吨，2020
广州协鑫蓝天燃气 同月实际提取的液化天然气价格应按照西二线管
2 司、中海石 2019.01.01-2021.12.31 天然气 年及 2021
热电有限公司 道气夏季销售价格基础上再上浮 10%，夏季出战
油气电集团 年的年合同
价为 2.27 元/方（含销项增值税）
有限责任公 量为 14 万
司珠海销售 吨
分公司
按实结算，
南京江宁华 2018.07.23-2018.12.31， 上游采购价+管输费，上游采购价为江苏省天然气
南京协鑫燃机热电 年用气量不
3 润燃气有限 合同期满，双方无异议， 天然气 有限公司上党分输站供协鑫燃机热电有限公司价
有限公司 少于 1 亿立
公司 合同自动延续 格
方米
东莞市九丰 广州协鑫蓝天燃气 按实结算，
4 2018.01.01-2020.12.31 天然气 每月一定价，与当月布伦特价格挂钩
天然气储运 热电有限公司 年合同量为
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序号 供应商名称 子公司名称 起止期间 产品 数量 定价依据
有限公司 10 万吨
按实结算，
年合同量为
2019.01.01-2019.12.31 天然气 每月一定价，与当月布伦特价格挂钩
10 万吨
±10%
淄矿（青岛） 2019 年购销
无锡协鑫智慧能源 平均每吨单价约 650.50 元，具体结算价格按每月
5 国际物流有 2019.01.01-2019.12.31 煤炭 煤炭数量 60
运营管理有限公司 购销确认单为准
限公司 万吨
徐州华东煤 按实结算，
无锡协鑫智慧能源
6 炭交易市场 2019.01.01-2019.12.31 煤炭 年合同量为 以每月煤炭购销确认函为准
运营管理有限公司
有限公司 60 万吨
在基准价格基础上结合煤炭质量进行调整，基准
江西省中恒
兰溪协鑫环保热电 价格确认依据：收到基低位发热量 5000kcal/kg 的
7 煤炭有限公 2018.12.29-2019.03.15 煤炭 25,000 吨
有限公司 煤价为 663 元/吨（如需采取水运的方式则收到基
司
低位发热量 5000kcal/kg 的煤价为 665 元）
安徽省皖煤 在基准价格基础上结合煤炭质量进行调整，基准
兰溪协鑫环保热电
8 运销有限责 2018.09.15-2019.10.15 煤炭 10,000 吨 价格确认依据：收到基低位发热量 5000kcal/kg 的
有限公司
任公司 煤价为 669 元/吨
徐州碧洁电 在基准价格基础上结合煤炭质量进行调整，基准
无锡协鑫智慧能源
9 力燃料有限 2019.01.30-2019.03.15 煤炭 10,000 吨 价格确认依据：收到基低位发热量 4500Kcal/Kg
运营管理有限公司
公司 的煤价为 576 元/吨
新奥能源贸 广州协鑫蓝天燃气
10 2018.11.01-2019.12.31 天然气 按实结算 以当月《报价函》为准
易有限公司 热电有限公司
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序号 供应商名称 子公司名称 起止期间 产品 数量 定价依据
在基准价格基础上结合煤炭质量进行调整，基准
徐州成茂煤 无锡协鑫智慧能源
11 2019.01.23-2019.03.15 煤炭 10,000 吨 价格确认依据：收到基低位发热量 4500Kcal/Kg
炭有限公司 运营管理有限公司
的煤价为 576 元/吨
在基准价格基础上结合煤炭质量进行调整，基准
丰县鑫源生物质环
2019.01.29-2019.03.15 煤炭 2000 吨 价格确认依据：收到基低位发热量 3800Kcal/Kg
徐州秉泽物 保热电有限公司
的煤价为 448.4 元/吨
12 资贸易有限
在基准价格基础上结合煤炭质量进行调整，基准
公司 沛县坑口环保热电
2019.01.03-2019.02.28 煤炭 2000 吨 价格确认依据：收到基低位发热量 3800Kcal/Kg
有限公司
的煤价为 456 元/吨
卖方根据买方的勇气性质，天然气价格为每标准
年供气量
2016.03.15-2021.03.14 天然气 立方米 2.44 元（含税），若上游气价作调整时，
800 万 Nm3
天然气售价亦作相应调整
苏州港华燃 苏州工业园区蓝天 对额定用气量内的天然气价格，根据《桑田岛生
13
气有限公司 燃气热电有限公司 物产业园管道蒸汽供应合作框架协议》，在相应
自 2016 年 9 月 28 日起
天然气 按实结算 政府（部门）批准的燃气价格基础上给予优惠；
10 年
计划外增量气价格按供气方公示的价格为基础，
给予同等水平的优惠
在基准价格基础上结合煤炭质量进行调整，基准
徐州润聪能 无锡协鑫智慧能源
14 2019.01.30-2019.03.15 煤炭 2000 吨 价格确认依据：收到基低位发热量 4500Kcal/Kg
源有限公司 运营管理有限公司
的煤价为 576 元/吨
徐州万兴电 2019 年购销
无锡协鑫智慧能源 平均每吨单价为 650.50 元，具体结算价格按每月
15 煤配送有限 2019.01.01-2019.12.31 煤炭 煤炭数量 60
运营管理有限公司 的购销确认单为准
公司 万吨
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标的公司与上述供应商具备多年稳定合作关系。标的公司与天然气供应商的
合同大部分为长期合同，且截至本反馈回复出具日均处于正常履行状态中。标的
公司与煤炭供应商的合同期限相对较短，且标的公司对该等原材料的供应商具有
充分的选择权，该等合同续签与否，并不会对标的公司的并网发电、热力供应产
生实质影响。
经核查，上述采购合同履行期间，合同双方依约履行义务、行使权力，未曾
出现违约的情形，上述采购合同的履行过程中不存在重大诉讼和纠纷。
五、补充披露生物质电厂获得的独家经营权利以及垃圾电厂获得的当期政
府授权的具体内容，法律效力、稳定性以及对标的资产经营的影响。
（一）协鑫智慧能源生物质发电厂经营权的情况及对公司生产经营的影响
协鑫智慧能源下属 2 家生物质电厂，分别是宝应生物质电厂和连云港生物质
电厂，截至本反馈意见回复出具日，是所在县唯一的生物质电厂。
根据宝应县人民政府与宝应生物质发电于 2006 年 8 月 24 日签署的《关于宝
应协鑫生物质环保热电有限公司建设改造一台 CFB 锅炉、新上一台直燃生物质
锅炉工程的协议》，宝应县人民政府承诺在县区域范围内不再批准建设生物质发
电企业，否则将赔偿给宝应生物质造成的全部损失；上述协议已经宝应县人民政
府和宝应生物质签字盖章后生效，具有法律效力。根据上述协议，宝应生物质获
得了宝应县人民政府授予的独家经营权利，上述政府授权保证了宝应生物质发电
厂燃料供应的充足性、生产经营的稳定性和持续性。
根据江苏省赣榆经济开发区管理委员会于 2016 年 5 月 9 日和 2019 年 1 月
30 日出具的证明，连云港生物质发电为江苏省赣榆经济开发区及连云港市赣榆
区唯一一家生物质发电企业。报告期内，连云港生物质用于发电的主要原料为树
皮、树枝、稻壳等生物质原材料，主要来源于所在市区、周边城市以及山东省临
沂市等，报告期内，连云港生物质前 5 大供应商基本未发生改变，与当地的原材
料供应商保持良好的合作关系。综上所述，连云港生物质的原材料供给充足，且
为当地唯一一家生物质发电企业，保证了连云港生物质发电厂燃料供应的充足性、
生产经营的稳定性和持续性。
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（二）协鑫智慧能源垃圾发电厂特许经营权的情况及对公司生产经营的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司共有 5 份关于使用垃圾发电的特许经营权，
主要内容如下：
1、根据协鑫（集团）控股有限公司与太仓市城市管理局签署的《关于垃圾
焚烧项目之投资与许可协议》以及太仓垃圾发电与太仓市城市管理局签署的《垃
圾焚烧服务合同》，太仓市城市管理局许可太仓垃圾发电从事生活垃圾焚烧及其
他业务，特许经营权期限为自项目投产之日起 25 年，同时太仓市城市管理局承
诺，在太仓市产生的垃圾量没有超过项目公司的实际处理能力的条件下，太仓市
城市管理局同意在本项目的运营与存续期内给予太仓垃圾发电在太仓市城区范
围内独家焚烧垃圾的权利。
2、根据徐州垃圾发电与徐州市市容管理局于 2009 年 4 月 30 日签署的《特
许经营协议》，徐州市人民政府同意授予徐州垃圾发电垃圾处理特许经营权，特
许经营期限从商业运营开始之日起 25 年，同时徐州市市容管理局承诺，在徐州
垃圾发电的垃圾量没有达到项目设计处理能力的条件下，在项目的运营与存续期
内，不会将徐州市市区（含贾汪区）生活垃圾焚烧特许经营权授予其他任何第三
方，徐州垃圾发电享有徐州市市区（含贾汪区）内独家生活垃圾焚烧特许经营权，
且徐州市市容管理局应优先向徐州垃圾发电供应垃圾。
3、根据协鑫智慧能源与永城市住房和城乡规划建设局签署的《永城市生活
垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》和《永城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营
权协议之补充协议》，永城市住房和城乡规划建设局同意授予永城再生生活垃圾
焚烧发电特许经营权，特许经营期从协议签署日起 30 年，同时永城市住房和城
乡规划建设局承诺，不将永城市生活垃圾处理特许经营权授予其他任何第三方，
永城再生享有永城市内独家生活垃圾处理特许经营权。
4、根据协鑫智慧能源与阜宁县城市管理局签署的《阜宁县生活垃圾焚烧发
电 BOO 项目特许经营权协议》，阜宁县城市管理局同意授予协鑫智慧能源或其
关联公司垃圾焚烧发电特许经营权，由协鑫智慧能源设立项目公司（即阜宁再生）
负责建设、管理、运营和维护，特许经营期为特许经营权商业运营开始日起 30
年。同时阜宁县城市管理局承诺，除可接收垃圾超过阜宁再生一二期总规模
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（1,500 吨/天）情况外，不将阜宁县生活垃圾处理特许经营权授予其他任何第三
方，阜宁再生享有阜宁县内独家生活垃圾处理特许经营权。
5、根据徐州市城市管理局与徐州鑫盛润签署的《徐州市第二生活垃圾焚烧
厂 PPP 项目合同》，经徐州市政府批准，徐州市城市管理局授予徐州鑫盛润的经
营权内容为：①承担徐州市第二生活垃圾焚烧厂一期工程（包括但不限于焚烧厂
主体工程管理区、辅助生产区以及二期基础设施配套）的建设；②在合作期限内
对项目设施进行运营维护，并按本合同约定按时、足额获得生活垃圾处理费；③
合作期限满后，项目公司以股权有偿转让的方式，按照合同约定的规定将项目设
施完好移交给徐州市城管局或其指定机构；④经徐州市城管局批准的其他经营活
动。上述垃圾处理范围为徐州市市区，含鼓楼区、云龙区、泉山区、开发区、新
城区、贾汪区和铜山区，处理范围内的生活垃圾收运由徐州市城管局或其指定单
位负责运送至垃圾焚烧厂，合作期限为自生效日起 28 年，合作起始日期为上述
合同签订之日。
上述政府给予协鑫智慧能源垃圾发电厂的特许经营权均由当地政府机关和
垃圾发电厂签订协议进行约定，按照协议条款已经生效且有法律效力，上述特许
经营权保证了电厂燃料供应的充足性、生产经营的稳定性和持续性。
六、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、各类型原材料釆购价格与市场价格相比处于合理水平，其中天然气采购
因以中国石油天然气股份有限公司、中海石油气电集团有限责任公司、当地城市
燃气经营公司为主、以及生物质由于所在区域的限制导致前五大控制的采购占比
较高外，其他类型的原材料不存在重大依赖。
2、报告期内，标的公司对前五大材料供应商的采购额占当年材料采购总额
的比重保持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数供应商的情形。报告期内，标的公司对前五大供应商采购占比超过 50%的主
要原因为以天然气作为能源的对外销售收入为标的公司的主要收入来源，对天然
气（包括 LNG）供应商的采购比例较高；且为保持原材料供应的稳定性，标的
公司与供应商签署了长期的供应合同，具有一定的合理性。
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3、报告期内，标的公司各类型原材料采购的前五大供应商发生变动的原因
主要是新投建的燃机热电联产公司、煤炭贸易的停止开展等情况导致，其余各类
型原材料采购的前五大供应商较为稳定。
4、报告期内，标的公司与主要供应商具有多年的稳定合作关系。在采购合
同的履行期间，合同双方依约履行义务、行使权力，未曾出现违约的情形，同时
报告期内主要采购合同的履行不存在任何诉讼纠纷。
5、宝应生物质获得了宝应县人民政府授予的独家经营权利，连云港生物质
为当地唯一一家生物质发电企业，上述事项保证了宝应生物质发电厂和连云港生
物质发电厂燃料供应的充足性、生产经营的稳定性和持续性。当地政府给予协鑫
智慧能源垃圾发电厂的特许经营权均由当地政府机关和垃圾发电厂签订协议进
行约定，按照协议条款已经生效且有法律效力，上述特许经营权保证了电厂燃料
供应的充足性、生产经营的稳定性和持续性。
17．申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源通过与地方电网公司签署《购
售电协议》进行电力销售，前五大客户销售金额占营业收入比例分别为 67.80%、
73.77%、70.58%及 70.32%请你公司：1）请结合同行业上市公司客户集中度情
况，进一步补充披露标的资产报告期内客户集中的合理性，是否存在对核心客
户的依赖风险及应对措施，并说明与核心客户的相关业务的稳定性及可持续性。
2）请按照所属电厂能源类别，补充披露各类型电厂的前五大客户的销售金额、
销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否存在重大依赖。
3）补充披露报告期内各类型电厂销售的前五大客户发生变动的原因及合理性。
4）结合标的资产子公司能源类型、区域分布、以及所在区域电力供求情况及电
力上网政策等因素，分类补充披露标的资产客户稳定性及产销率稳定性。5）结
合购售电协议、并网调度协议、供用热/汽合同等具体情况，补充披露已到期或
即将到期合同的续签情况，是否存在违约、终止或不能续签的风险。如存在，
补充披露相应风险防范措施，以及上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳
定性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
答复：
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一、请结合同行业上市公司客户集中度情况，进一步补充披露标的资产报
告期内客户集中的合理性，是否存在对核心客户的依赖风险及应对措施，并说
明与核心客户的相关业务的稳定性及可持续性。
（一）同行业可比上市公司的客户集中度情况
报告期内，同行业可比上市公司的客户集中度情况如下表所示：
前五大客户收入占比合计
证券代码 证券简称 注
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
000958.SZ 东方能源 N/A 59.37% 67.19% 13.66%
600509.SH 天富能源 44.43% 44.24% 43.06% 47.81%
000875.SZ 吉电股份 N/A 91.27% 73.31% 79.25%
600982.SH 宁波热电 N/A 51.84% 52.37% 39.58%
002479.SZ 富春环保 N/A 45.19% 45.51% 50.11%
平均值 N/A 58.38% 56.29% 46.08%
注：由于上述可比公司的三季度报告中未披露前五大客户收入占比情况，因此更改为统计
2018 年 1-6 月的前五大客户收入占比情况。2018 年 1-6 月期间，仅有天富能源公告了客户
集中度的情况。
根据上表可知，同行业可比上市公司的前五大客户收入占比平均值超过 50%，
占比较高。
（二）协鑫智慧能源客户集中度较高的合理性
结合同行业可比上市公司客户集中度较高的情况，协鑫智慧能源所处的电力、
热力生产和供应也呈现出客户集中度较高的特点，因此标的公司客户集中度较高
具有行业属性的合理性。
报告期内，协鑫智慧能源前五大客户销售金额占营业收入比例分别为
67.80%、73.77%、70.58%及 69.98%，略高于同行业可比上市公司的平均值，主
要原因在于协鑫智慧能源下属在役电厂全部分布在江苏省、浙江省、广东省和内
蒙古自治区，标的公司需要与所在区域的电网公司进行电量结算，进而使得对电
网公司的销售收入占营业收入总额的 50%以上。
协鑫智慧能源销售的产品主要包括电力和蒸汽，其中徐州丰成盐化工有限公
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司为丰县鑫成热电的蒸汽客户。由于徐州丰成盐化工有限公司由于其业务性质，
对于蒸汽的需求量比较高，因此报告期内丰县鑫成热电将其产生的蒸汽按照合同
约定全部销售给徐州丰成盐化工有限公司，进而使得对徐州丰成盐化工有限公司
的销售收入占比较高。
综上所述，协鑫智慧能源客户集中度较高具有合理性，主要由其所在的行业
特征所决定。
（三）协鑫智慧能源对核心客户的依赖性以及采取的措施
由于协鑫智慧能源所在的行业性质，下属电厂所发电量需要直接与所在地的
电网进行直接结算，因此协鑫智慧能源向电网公司的销售收入占比较高。
为降低标的公司对核心客户依赖性，协鑫智慧能源根据现行的产业政策积极
有选择地开发在建/拟建项目，在江苏省、浙江省、广东省和内蒙古自治区以外
的省市开展业务，未来将与更多区域的电网公司建立持续稳定的业务往来关系，
进而降低客户集中的风险；此外，标的公司积极提升自身的管理水平，提高抗风
险的压力，为标的公司未来发展收入及利润稳定提供进一步保障。
（四）协鑫智慧能源与核心客户的业务具有较强的稳定性和持续性
1、电力业务
根据《电网调度管理条例》、《节能发电调度办法（试行）》的规定，国务院
电力行政主管部门主管电网调度工作，调度机构调度管辖范围内的发电厂、变电
站的运行值班单位，必须服从该级调度机构的调度；调度机构根据电网运行情况，
调整日发电、供电调度计划。在保障电力可靠供应的前提下，按以下顺序进行调
度：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电资源发电机组和满足
环保要求的垃圾发电机组，核能发电机组，“以热定电”的燃机、燃煤热电联产机
组，燃气发电机组，最后是其他燃煤、燃油发电机组。各类发电企业服从电网调
度统一调度管理，无法自主决定上网电量水平。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文
件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源
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发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优
先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为一类优先保障
发电的业态。
报告期内，协鑫智慧能源下属在役电厂的电厂类型为燃机热电联产、燃煤热
电及资源综合利用、生物质发电、风力发电和垃圾发电，其中燃机热电联产和热
媒热电及资源综合利用均为热电联产项目。按照上述法规的规定，协鑫智慧能源
下属的风力发电业务、生物质发电业务、垃圾发电业务和“以热定电”的热电联产
机组均属于优先上网的电力类型，由所在地的电网进行收购。
综上所述，协鑫智慧能源与国网江苏省电力有限公司、广州供电局有限公司、
国网浙江省电力有限公司和内蒙古电力（集团）有限责任公司这四家核心客户的
关系较为稳定，且具有持续性。
2、蒸汽业务
热电联产企业的供热业务实质上均带有一定的特许经营性质，其供热管道的
铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、规模效
应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的
用户不存在重合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），
以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原
则上不再另行规划建设其他热源点。因此，协鑫智慧能源热电联产业务与实际控
制人控制的现有火电业务在地域上因热力供应的特许经营性质而不存在实质性
的同业竞争。
由于供热半径的限制，协鑫智慧能源下属热电联产电厂所在区域的蒸汽客户
一般只能从协鑫智慧能源下属电厂取得生产经营所需的蒸汽，因此协鑫智慧能源
和蒸汽客户之间的业务往来具有稳定性和持续性。
综上所述，协鑫智慧能源和核心客户的电力业务和蒸汽业务均具有稳定性和
持续性。
二、请按照所属电厂能源类别，补充披露各类型电厂的前五大客户的销售
金额、销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否存在重
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大依赖。
（一）按能源类别披露各类型电厂的前五大客户的销售金额如下：
报告期内，标的公司各能源类型的前五大客户情况如下表所示：
1、天然气
报告期内，燃机热电联产售汽前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 无锡能达热电有限公司 3,054.34
2 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 1,971.58
3 无锡新联热力有限公司 1,842.10
4 南京顶益食品有限公司 1,724.18
5 广州娃哈哈恒枫饮料有限公司 1,022.40
2017 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,472.10
2 无锡能达热电有限公司 2,164.48
3 广州明旺乳业有限公司 1,359.73
4 苏州胶囊有限公司 1,280.08
5 广州娃哈哈恒枫饮料有限公司 1,244.26
2016 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,128.50
2 广州明旺乳业有限公司 1,164.30
3 苏州胶囊有限公司 1,101.88
4 广州大旺食品有限公司 1,030.38
5 惠氏营养品（中国）有限公司 881.22
2015 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,123.39
2 惠氏营养品（中国）有限公司 1,265.56
3 苏州胶囊有限公司 1,198.77
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4 伊利苏州乳业有限责任公司 1,046.79
5 俐马（苏州）化纤纺织工业有限公司 888.21
从上表可知，2016 年与 2015 年相比，广州明旺乳业有限公司、广州大旺食
品有限公司取代了伊利苏州乳业有限责任公司、俐马（苏州）化纤纺织工业有限
公司前五的位置，主要系广州蓝天燃机 2015 年四季度投产后新开发的两大热用
户；2017 年与 2016 年相比，无锡能达热电有限公司、广州娃哈哈恒枫饮料有限
公司取代了广州大旺食品有限公司、惠氏营养品（中国）有限公司前五的位置，
其中，无锡能达热电有限公司为无锡蓝天燃机 2015 年四季度投产后新开发的热
用户，广州娃哈哈恒枫饮料有限公司则为广州蓝天燃机 2017 年新开发大额热用
户；2018 年 1-9 月与 2017 年相比，无锡新联热力有限公司、南京顶益食品有限
公司取代了广州明旺乳业有限公司、苏州胶囊有限公司前五位置，其中，无锡新
联热力有限公司同为无锡蓝天燃机投产后新拓展的大额热用户，南京顶益食品有
限公司系南京协鑫燃机 2018 年 4 月投产拓展的大额热用户。随着无锡蓝天燃机、
广州蓝天燃机和南京协鑫燃机的陆续投产，供汽量较大的新增热用户逐步取代原
有的老用户成为售汽前五大客户。
综上所述，随着新投产燃机热电联产公司热负荷的不断发展，新增蒸汽客户
对于需求量更大，因此逐步取代原有的老用户成为售汽前五大客户，原有客户仍
然为燃机热电联产公司的用户，因此上述波动具有合理性。
报告期内，燃机热电联产售电前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 239,020.68
2 广州供电局有限公司 75,967.34
2017 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 273,040.18
2 广州供电局有限公司 103,034.46
3 国电泰州发电有限公司 1,809.69
4 华能南京金陵发电有限公司 360.67
2016 年
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序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 257,873.96
2 广州供电局有限公司 100,164.03
3 国华太仓发电有限公司 1,599.86
4 铜山华润电力有限公司 1,468.62
5 太仓港协鑫发电有限公司 958.04
2015 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 238,395.90
2 广州供电局有限公司 17,699.80
从上表可知，报告期内燃机热电联产主要电客户为国网江苏省电力有限公司、
广州供电局有限公司，报告期内保持稳定。2016 年新增国华太仓发电有限公司、
铜山华润电力有限公司、太仓港协鑫发电有限公司，2017 年新增国电泰州发电
有限公司、华能南京金陵发电有限公司主要系转让发电指标客户，具有偶发性。
2、煤炭
报告期内，燃煤热电联产公司售汽前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 徐州丰成盐化工有限公司 16,073.70
2 扬州威亨热电有限公司 4,442.81
3 江苏省瑞丰盐业有限公司 3,316.62
4 桐乡福利造纸厂 2,437.99
5 新天地纺织印染（嘉兴）有限公司 1,963.86
2017 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 徐州丰成盐化工有限公司 21,296.34
2 扬州威亨热电有限公司 5,147.07
3 江苏省瑞丰盐业有限公司 5,025.85
4 南京顶益食品有限公司 3,026.65
5 博森织染（嘉兴）有限公司 2,556.69
2016 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
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1 徐州丰成盐化工有限公司 19,792.74
2 扬州威亨热电有限公司 5,400.85
3 江苏省瑞丰盐业有限公司 3,587.65
4 南京顶益食品有限公司 2,271.47
5 湖州新嘉力印染有限公司 2,111.88
2015 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 徐州丰成盐化工有限公司 16,160.58
2 扬州威亨热电有限公司 3,454.40
3 江苏省瑞丰盐业有限公司 3,433.00
4 南京顶益食品有限公司 2,188.79
5 湖州新嘉力印染有限公司 1,926.53
从上表可知，总体来看，燃煤电厂售汽前五大客户比较稳定。2018 年 1-9
月南京顶益食品有限公司不再是前五大客户，主要系该客户为原南京污泥发电的
大客户，南京污泥发电于 2018 年 4 月关停，该客户转入新投运的南京协鑫燃机。
报告期内燃煤热电联产公司存在因淘汰产能、搬迁等导致供热客户变动的情况，
但是标的公司和所在区域政府也会不断拓展新的蒸汽用户，除因南京污泥发电、
昆山热电关停导致的客户变动外，其余燃煤热电联产公司报告期内的蒸汽量不断
上升的态势，并未因客户的搬迁或关闭造成重大的不利影响。
报告期内，燃煤热电联产公司售电前五大客户如下表所示：
单位：万元
2018 年
客户 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月
国网江苏省电力有限公司 50,406.68 71,294.45 83,368.72 115,599.39
国网浙江省电力有限公司 19,516.02 27,403.70 29,969.68 31,270.46
由上表可知，报告期内燃煤热电联产公司售电前五大客户稳定，无波动。
3、生物质
报告期内，生物质发电公司售汽前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额（万元）
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1 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 846.95
2 连云港康乐药业有限公司 827.26
3 扬州腾飞电缆电器材料有限公司 474.19
4 宝胜科技创新股份有限公司 399.41
5 连云港华昌生物工程有限公司 357.96
2017 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,143.92
2 连云港康乐药业有限公司 1,070.87
3 宝胜科技创新股份有限公司 596.57
4 连云港华昌生物工程有限公司 556.6
5 扬州腾飞电缆电器材料有限公司 487.87
2016 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 连云港康乐药业有限公司 1,234.09
2 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,019.36
3 宝胜科技创新股份有限公司 583.34
4 连云港瑞邦药业有限公司 404.01
5 江苏浩博新材料股份有限公司扬州分公司 388.90
2015 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 连云港康乐药业有限公司 1,057.40
2 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,049.22
3 宝胜科技创新股份有限公司 662.70
4 连云港瑞邦药业有限公司 467.74
5 江苏浩博新材料股份有限公司扬州分公司 419.81
从上表可知，报告期内主要变化的客户有连云港华昌生物工程有限公司和扬
州腾飞电缆电器材料有限公司，变化的主要原因为当年上述客户生产、经营状况
较好，用汽需求上升所致。报告期内生物质电厂存在因淘汰产能、搬迁等导致供
热客户变动的情况，但是标的公司和所在区域政府也会不断拓展新的蒸汽用户，
报告期内生物质电厂的供汽量不断上升，并未因客户的搬迁或关闭造成重大的不
利影响。总体来看，报告期内生物质电厂售汽前五大客户波动不大。
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报告期内，生物质发电公司售电前五大客户如下表所示：
单位：万元
客户 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
国网江苏省电力有限公司 13,374.22 20,073.68 20,520.63 20,273.39
由上表可知，报告期内生物质电厂售电前五大客户稳定，无波动。
4、垃圾
报告期内，垃圾电厂售电前五大客户如下表所示：
单位：万元
客户 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
国网江苏省电力有限公司 9,735.18 13,304.78 13,171.88 12,545.15
由上表可知，报告期内垃圾电厂前五大客户稳定，无变化。
5、风力
报告期内，风力发电厂前五大客户如下表所示：
单位：万元
客户 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内蒙古电力（集团）有限责
7,067.18 9,591.93 7,460.68 3,934.21
任公司
贵州电网有限责任公司 295.57
从上表可知，风力发电厂 2018 年新增了客户贵州电网有限责任公司，系天
雷风电于 2018 年 5 月部分投产产生的电力收入。
（二）各类型电厂的销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水
平，是否存在重大依赖。
报告期内，标的公司下属电厂的主要产品包括电力和蒸汽，两种产品的定价
情况如下所示。
1、上网电价确定原则
电力销售收入的确认方式为根据运营电厂和当地电网公司确定的结算上网
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电量与约定的结算单价确认收入，其中标的公司各营运电厂的上网电价由各地政
府指导确定，不存在市场价格。
截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源下属运营公司的现行上网电价的具体
情况如下表所示：
执行的上网
发电 装机容量
公司名称 电价 上网政策
类型 （MW）
（元/kWh）
东台热电 30 0.47 2017 年 7 月 10 日，江苏省物价局下
沛县热电 30 0.458 发《关于合理调整电价结构有关事
项的通知》（苏价工〔2017〕124
如东热电 30 0.47 号）的规定，自 2017 年 7 月 1 日起，
连云港污泥发 未执行标杆电价的其他燃煤发电机
21 0.47
电 组（含自备和热电联产机组）的上
丰县鑫源热电 30 0.47 网电价在现行上网电价基础上每千
瓦时上调 1.30 分。协鑫智慧能源下
燃煤热电 海门热电 30 0.47 属的江苏省公用燃煤热电机组上网
联产
扬州污泥发电 48 0.47 电价见附表 1
兰溪热电 36 0.5058 浙江省物价局下发的《关于电价调
整的通知》（浙价资[2016]2 号）：
濮院热电 36 0.5058 （二）非省统调公用热电联产发电
嘉兴热电 41 0.5058 机组上网电价每千瓦时降低 3 分钱。
调整后，非省统调热电联产发电机
湖州热电 30 0.5058 组含环保上网电价为每千瓦时
0.5058 元
苏州蓝天燃机 360 0.484 根据《省物价局关于完善天然气发
电上网电价管理的通知》（苏价工
苏州北部燃机 360 0.484 〔2018〕162 号）的规定：一、明确
无锡蓝天燃机 360 0.484 天然气发电上网电价。对天然气发
电上网电价实行标杆电价政策。按
南京协鑫燃机 360 0.484 照天然气发电平均先进成本、社会
效益和承受能力、企业合理回报等
原则确定上网电价。天然气发电调
峰机组、热电联产机组执行两部制
昆山分布式 127.14 0.469
电价，按照现行天然气门站价格
燃机热电
2.04 元/立方米核定的电价水平(含
联产
税，下同)见附表 2
广东省发展和改革委员会下发的
《关于降低天然气发电上网电价有
关事项的通知》（粤发改价格
[2018]394 号），广东省现行上网电
广州蓝天燃机 392 0.665 价高于每千瓦时 0.665 元（含税，下
同）的天然气发电机组的上网电价
统一降低为每千瓦时 0.665 元。根据
上述政策，广州蓝天燃机的现行上
网电价为 0.665 元/千瓦时。
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执行的上网
发电 装机容量
公司名称 电价 上网政策
类型 （MW）
（元/kWh）
连云港生物质 30 0.75 国家发展改革委下发的《关于完善
农林生物质发电价格政策的通知 》
生物质发 宝应生物质 30 0.75 （发改价格[2010]1579 号)的规定：
电 未采用招标确定投资人的新建农林
宝应沼气发电 0.5 0.75 生物质发电项目，统一执行标杆上
网电价每千瓦时 0.75 元
太仓垃圾发电 12 0.65 国家发展改革委下发的《关于完善
垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发
改价格[2012]801 号）的规定：以生
活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项
垃圾发电 目，均先按其入厂垃圾处理量折算
徐州垃圾发电 24 0.65 成上网电量进行结算，每吨生活垃
圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，
并执行全国统一垃圾发电标杆电价
每千瓦时 0.65 元
国泰风电 49.5 0.511 内蒙古自治区发展和改革委员会下
发的《关于核定锡林郭勒部分风力
发电项目上网电价的批复》（内发
改价字[2009]2429 号）的规定，国
泰风电的上网电价为 0.51 元/千瓦
时；鄂尔多斯市发展和改革委员会
富强风电 49.5 0.51 下发的《关于核定内蒙古富强风力
发电有限公司伊和乌素风电场
49.5MW 风电项目上网电价的批复》
（鄂发改价发[2016]35 号），富强
风电的上网电价为 0.51 元/千瓦时
风力发电
贵州省发改委下发的《省发展改革
委关于开阳县高寨风电场等项目上
网电价的通知》（黔发改价格
[2017]1689 号）规定：开阳县高寨
风电场（20*2MW)、关岭县普利风
天雷风电 6 0.61 电场（24*2MW）、从江县雷家坡
风电场（8*2.5+14*2MW）、从江县
达棒山风电场（40*2.2+31*2MW)、
雷山县苗岭风电场
（24*2+1*1.5MW）上网电价为每千
瓦时 0.61 元。
附表 1 单位：元/千瓦时
公司名称 上网电价 脱硫电价 脱硝电价 除尘电价 全口径电价
东台热电 0.443 0.015 0.01 0.002 0.470
沛县热电 0.443 0.015 - - 0.458
如东热电 0.443 0.015 0.01 0.002 0.470
1
国泰风电和富强风电执行的正常结算电价（含税）为 0.51 元/kWh，交易结算电价为 0.3028 元/kWh
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连云港污泥发电 0.443 0.015 0.01 0.002 0.470
丰县鑫源热电 0.443 0.015 0.01 0.002 0.470
海门热电 0.443 0.015 0.01 0.002 0.470
扬州污泥发电 0.443 0.015 0.01 0.002 0.470
附表 2
机组分类 容量电价（元/千瓦月） 电量电价（元/千瓦时）
调峰机组 28 0.436
热电联产机组
40 万机组 28 0.449
20 万机组 32 0.484
10 万机组 42 0.469
协鑫智慧能源下属苏州蓝天燃机、苏州北部燃机、无锡蓝天燃机和南京协鑫
燃机的装机容量均为 360MW，适用于 20 万机组享受的容量电价和电量电价，因
此上述燃机热电联产机组的上网电价为 0.484 元/千瓦时。昆山分布式的装机容量
为 127.14 MW，适用于 10 万机组享受的容量电价和电量电价，因此其上网电价
为 0.469 元/千瓦时。
2、蒸汽销售价格确定原则
蒸汽销售收入为根据运营电厂和用热客户确定的蒸汽使用量与约定的结算
单价确认收入。报告期内标的公司下属运营电厂的结算汽价主要由两方面决定：
（1）项目公司所在地的政府指导价格；（2）项目公司和当地热用户之间的谈判
情况。
报告期内各省份电厂的平均蒸汽销售单价（不含税）如下表：
单位：元/吨
省份 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
江苏省 181.39 174.82 154.95 161.81
浙江省 181.98 177.85 159.20 156.76
广东省 231.29 229.50 231.98
报告期内，协鑫智慧能源下属运营电厂的蒸汽销售定价原则主要是：在所在
区域的政府指导价的基础上，与蒸汽用户谈判形成。因此上表中蒸汽销售单价变
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化的主要原因为政府指导价格的变化。从 2016 年下半年以来，煤炭价格快速上
涨并持续高位运行，由于各地政府推动煤热价格联动机制的运行，不断出台政策，
因此项目公司提高了蒸汽对应的销售价格。
标的公司的电力销售客户主要为当地的电网公司，热力销售客户则主要为一
定供热半径内的蒸汽用户，因此根据标的公司的行业属性，标的公司和主要客户
之间的合作关系具有持续性，不存在对单一客户的重大依赖。
三、补充披露报告期内各类型电厂销售的前五大客户发生变动的原因及合
理性。
根据本题第二问中的回复，报告期内各类型电厂的售汽前五大客户波动如
下：
燃机热电联产公司的波动主要系广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机、南京协鑫燃
机在报告期内投产导致，波动合理；
燃煤热电联产公司除南京污泥在报告期内关停造成南京顶益食品有限公司
不再是前五大客户外，其他客户报告期内总体比较稳定；
生物质电厂在报告期内前五大客户略有变动，主要原因系随着客户扬州腾
飞电缆电器材料有限公司规模的不断扩大，用汽量逐步增多，生物质电厂对应
的销售收入增加，进而成为生物质电厂的前五大客户之一。
报告期内各类型电厂的售电前五大客户波动如下：
各类型电厂的售电客户主要为电厂所在地的省电力局，燃机热电联产公司在
报告期内前五大客户除电力局外，还有其他客户，这些客户均为其替发电客户，
这类业务具有偶发性。除报告期内因替发电业务导致的波动外，燃机热电联产售
电前五大客户也很稳定。
四、结合标的资产子公司能源类型、区域分布、以及所在区域电力供求情
况及电力上网政策等因素，分类补充披露标的资产客户稳定性及产销率稳定性。
（一）标的公司子公司根据能源类型、区域分布的前五大客户
报告期内，标的公司根据能源类型和区域分布的前五大客户的具体情况主要
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如下表所示：
1、天然气
报告期内，江苏省燃机热电联产的前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
销售金额
区域 客户名称
（万元）
国网江苏省电力有限公司 239,020.68
无锡能达热电有限公司 3,054.34
江苏省 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 1,971.58
无锡新联热力有限公司 1,842.10
南京顶益食品有限公司 1,724.18
2017 年
销售金额
区域 客户名称
（万元）
国网江苏省电力有限公司 273,040.18
贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,472.10
江苏省 无锡能达热电有限公司 2,164.48
国电泰州发电有限公司 1,809.69
苏州胶囊有限公司 1,280.08
2016 年
销售金额
区域 客户名称
（万元）
国网江苏省电力有限公司 257,873.96
贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,128.50
江苏省 国华太仓发电有限公司 1,599.86
铜山华润电力有限公司 1,468.62
苏州胶囊有限公司 1,101.88
2015 年
销售金额
区域 客户名称
（万元）
国网江苏省电力有限公司 238,395.90
贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,123.39
江苏省 惠氏营养品（中国）有限公司 1,265.56
苏州胶囊有限公司 1,198.77
伊利苏州乳业有限责任公司 1,046.79
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从上表可知，报告期内前面客户变化中，国电泰州发电有限公司、国华
太仓发电有限公司、铜山华润电力有限公司均为其替发电客户。除此以外，
无锡能达热电有限公司、无锡新联热力有限公司、南京顶益食品有限公司分
别为无锡蓝天燃机和南京燃机投产后新增大额热用户，因此前五大客户波动
具有合理性。
报告期内，广东省燃机热电联产的前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
销售金额（万
区域 客户名称
元）
广州供电局有限公司 75,967.34
广州娃哈哈恒枫饮料有限公司 1,022.40
广东省 广州明旺乳业有限公司 930.45
广东燕隆乳业科技有限公司 638.81
广州大旺食品有限公司 561.13
2017 年
销售金额（万
区域 客户名称
元）
广州供电局有限公司 103,034.46
广州明旺乳业有限公司 1,359.73
广东省 广州娃哈哈恒枫饮料有限公司 1,244.26
广州大旺食品有限公司 796.78
玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 740.43
2016 年
销售金额（万
区域 客户名称
元）
广州供电局有限公司 100,164.03
广州明旺乳业有限公司 1,164.30
广东省 广州大旺食品有限公司 1,030.38
广州娃哈哈恒枫饮料有限公司 672.47
玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 666.67
2015 年
销售金额（万
区域 客户名称
元）
广东省 广州供电局有限公司 17,699.80
从上表可知，报告期内广东省燃机热电联产的前五大客户略有波动，主
要系标的公司广东省内仅有广州蓝天燃机一家，该公司于 2015 年四季度投
第 132 页
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产，2015 年仅生产电，故该年度只有广州供电局有限公司这一个客户。之后
年度逐步开发热用户，热用户在报告期内略有波动，这种波动是合理的。
2、煤炭
报告期内，燃煤热电联产公司按区域分布的前五大客户如下表所示：
单位：万元
区 2018 年 1-9
客户 2017 年度 2016 年度 2015 年度
域 月
国网江苏省电力有限公司 50,406.68 71,294.45 83,368.72 115,599.39
江 徐州丰成盐化工有限公司 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
苏 扬州威亨热电有限公司 4,442.81 5,147.07 5,400.85 3,454.40
省 江苏省瑞丰盐业有限公司 3,316.62 5,025.85 3,587.65 3,433.00
南京顶益食品有限公司 1,127.78 3,026.65 2,271.47 2,188.79
国网浙江省电力有限公司 19,516.02 27,403.70 29,969.68 31,270.46
湖州新嘉力印染有限公司 1,487.69 2,454.14 2,111.88 1,926.53
浙
新天地纺织印染（嘉兴）有
江 1,963.86 1,942.30 1,494.73 1,827.89
限公司
省
博森织染（嘉兴）有限公司 1,758.49 2,556.69 1,887.07 1,674.90
嘉兴市锦福缩染有限公司 1,420.27 2,447.83 2,104.56 1,674.27
由上表可知，报告期内燃煤热电联产公司按区域分布的前五大客户稳定。
3、生物质
报告期内，生物质电厂按区域分布的前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
区域 客户名称 销售金额（万元）
国网江苏省电力有限公司 13,374.22
永顺泰（宝应）麦芽有限公司 846.95
江苏省 连云港康乐药业有限公司 827.26
扬州腾飞电缆电器材料有限公司 474.19
宝胜科技创新股份有限公司 399.41
2017 年
销售金额（万
区域 客户名称
元）
国网江苏省电力有限公司 20,073.68
江苏省 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,143.92
连云港康乐药业有限公司 1,070.87
第 133 页
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宝胜科技创新股份有限公司 596.57
连云港华昌生物工程有限公司 556.60
2016 年
区域 客户名称 销售金额（万元）
国网江苏省电力有限公司 20,520.63
连云港康乐药业有限公司 1,234.09
江苏省 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,019.36
宝胜科技创新股份有限公司 583.34
连云港瑞邦药业有限公司 404.01
2015 年
区域 客户名称 销售金额（万元）
国网江苏省电力有限公司 20,273.39
连云港康乐药业有限公司 1,057.40
江苏省 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,049.22
宝胜科技创新股份有限公司 662.70
连云港瑞邦药业有限公司 467.74
从上表可知，2016 年与 2015 年相比，生物质电厂前五大客户无波动；2017
年与 2016 年相比，连云港华昌生物工程有限公司取代了连云港瑞邦药业有限公
司前五的位置，主要系连云港华昌生物工程有限公司 2017 年经营状况较好，用
汽量有所提升；2018 年 1-9 月与 2017 年相比，扬州腾飞电缆电器材料有限公司
取代了连云港华昌生物工程有限公司前五的位置，系随着扬州腾飞电缆电器材料
有限公司规模的不断扩大，用汽量增多所致。总体来看，报告期内生物质电厂前
五大客户波动不大。
4、垃圾
报告期内，垃圾电厂按区域分布的前五大客户如下表所示：
单位：万元
区 2018 年
客户 2017 年度 2016 年度 2015 年度
域 1-9 月
国网江苏省电力有限公司 9,735.18 13,304.78 13,171.88 12,545.15
江
徐州市财政局 2,431.92 3,399.83 3,679.78 3,476.93
苏
太仓市城市管理局 1,970.61 2,856.00 2,884.24 2,517.63
省
太仓市财政局 417.24
由上表可知，报告期内垃圾电厂按区域分布的前五大客户稳定。
5、风力
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报告期内，风力发电厂按区域分布的前五大客户如下表所示：
单位：万元
2018 年
区域 客户 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月
内蒙古电力（集团）
内蒙古 7,067.18 9,591.93 7,460.68 3,934.21
有限责任公司
贵州电网有限责任公
贵州省 295.57
司
从上表可知，风力发电厂 2018 年新增了客户贵州电网有限责任公司，系雷
山县天雷风电有限公司于 2018 年 5 月部分投产产生的电力收入
（二）结合标的资产子公司所在区域电力供求情况及电力上网政策等因素分
析标的资产客户稳定性
报告期内各省份电力供求总体情况如下表：
单位：亿 kWh
项目 省份 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
江苏省 3,813.79 4,914.74 4,709.37 4,360.75
浙江省 2,549.00 3,312.33 3,197.66 3,010.84
发电量
广东省 3,300.40 4,503.36 4,263.66 4,034.90
内蒙古 3,541.70 4,435.94 3,949.81 3,928.77
江苏省 4,631.19 5,807.89 5,458.95 5,114.70
浙江省 3,408.00 4,192.63 3,873.19 3,553.90
用电量
广东省 4,801.40 5,958.97 5,610.13 5,310.69
内蒙古 2,436.95 2,891.87 2,605.03 2,542.87
数据来源：中国电力企业联合会
报告期内标的公司各省营运电厂电力供售情况如下表：
单位：万 kWh
项目 省份 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
江苏省 637,274.94 815,388.00 820,841.00 694,720.07
浙江省 58,092.74 78,784.00 83,430.00 82,877.00
发电量 广东省 123,186.35 176,503.00 160,388.00 32,823.00
内蒙古 19,916.23 25,279.00 18,627.10 9,349.00
合计 838,470.26 1,095,954.00 1,083,286.10 819,769.07
江苏省 599,724.47 758,079.90 761,543.18 637,696.38
浙江省 44,915.70 62,834.99 69,119.29 69,382.26
售电量
广东省 120,598.03 172,748.45 157,593.30 27,797.00
内蒙古 18,621.16 24,457.69 17,793.10 8,747.29
第 135 页
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合计 783,859.35 1,018,121.02 1,006,048.87 743,622.93
通过以上统计分析可以看出，江苏省、浙江省、广东省、内蒙古自治区的用
电量和发电量呈现逐年上升的趋势。标的公司在广东省和内蒙古自治区运营电厂
的电力供售情况与相应省份的总体情况保持一致，呈现逐年上升的趋势；而在江
苏省和浙江省内运营电厂的电力供售情况与相应省份的总体情况不同，2017 年
略有下降，这是因为标的公司在江苏省和浙江省内的运营电厂燃煤热电联产公司
占比高，而 2016 年下半年以来煤炭价格大幅上涨，2017 年度长期高位运行，使
得标的公司 2017 年燃煤发电业务单位燃料成本大幅提高，而当期煤电联动机制
没有及时调整，故相应的运营电厂选择减少发电。
根据国家规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目，各地电
力上网政策（详见本题二、（二）表格）稳定、明确，电力销售由电力公司独家
采购，这些因素保证了标的公司子公司电力销售的稳定性；热力供应在一定的供
热半径内具有唯一性，故标的公司子公司热力客户也比较稳定。
（三）标的资产子公司产销率稳定性分析：
报告期内标的公司电力和蒸汽的产销率如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电力产销率 93.49% 92.90% 92.87% 90.71%
蒸汽产销率 92.50% 91.88% 90.33% 90.80%
注：表格中电产销率=结算自发电量/总自发电量；蒸汽产销率=结算汽量/供汽量
总体来看，标的公司产销率稳中略有上升。
五、结合购售电协议、并网调度协议、供用热/汽合同等具体情况，补充披
露已到期或即将到期合同的续签情况，是否存在违约、终止或不能续签的风险。
如存在，补充披露相应风险防范措施，以及上述事项对本次交易完成后上市公
司经营稳定性及持续盈利能力的影响
截至本反馈意见回复出具日，标的公司正在履行的并网调度协议、购售电协
议及与 2018 年 1-9 月供热/供汽收入前三十大客户签署的供用热/汽合同具体如下
表所示：
（一）并网调度协议
第 136 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
序号 公司名称 合同对方 合同期限
江苏省电力公司扬州供电公司 2013.01.01-2020.12.31
宝应协鑫生物质发电有限
1 国网江苏省电力公司扬州供电
公司 2016.07.31-2021.07.30
公司
沛县坑口环保热电有限公
2 江苏省电力公司徐州供电公司 2016.03.02-2021.03.02
司
苏州工业园区蓝天燃气热
3 国网江苏省电力有限公司 2017.12.31-2022.12.30
电有限公司
太仓协鑫垃圾焚烧发电有 国网江苏省电力公司苏州供电
4 2018.11.04-2021.11.03
限公司 分公司
苏州工业园区北部燃机热
5 国网江苏省电力公司 2016.05.27-2021.05.26
电有限公司
徐州协鑫环保能源有限公
6 江苏省电力公司徐州供电公司 2016.05.25-2021.05.25
司
连云港协鑫生物质发电有 国网江苏省电力公司连云港供
7 2017.02.01-2022.02.01
限公司 电公司
内蒙古电力（集团）有限责任
2016.03.01-2019.02.28
锡林郭勒国泰风力发电有 公司
8
限公司 内蒙古电力（集团）有限责任
2017.11.20-2020.11.20
公司锡林郭勒电业局
无锡蓝天燃机热电有限公
9 国网江苏省电力有限公司 2018.11.15-2023.11.14
司
丰县鑫源生物质环保热电
10 江苏省电力公司徐州供电公司 2016.03.01-2021.03.01
有限公司
连云港鑫能污泥发电有限 国网江苏省电力公司连云港供
11 2017.05.09-2022.05.09
公司 电公司
兰溪协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司金华供电
12 2017.08.27-2020.08.26
司 公司
2016.12.31-2017.12.30，
广州协鑫蓝天燃气热电有
13 广州供电局有限公司 到期如双方无异议，协
限公司
议到期后自动延期 1 年
内蒙古富强风力发电有限 内蒙古电力（集团）有限责任
14 2016.03.01-2019.02.28
公司 公司
扬州港口污泥发电有限公 国网江苏省电力公司扬州供电
15 2016.07.15-2021.07.14
司 公司
2016.03.01 起 5 年，如无
湖州协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司湖州供电
16 异议，协议继续有效 1
司 公司
次，协议期限仍为 5 年
东台苏中环保热电有限公
17 江苏省电力公司盐城供电公司 2015.08.28起5年
司
国网江苏省电力有限公司海门
2018.08.01-2021.07.31
海门鑫源环保热电有限公 市供电分公司
18
司 国网江苏省电力公司南通供电
2016.07.31-2021.07.30
公司
国网江苏省电力公司南通供电
如东协鑫环保热电有限公 2016.07.31-2021.07.30
19 公司
司
江苏省电力公司南通供电公司 2009.12.28-2019.12.28
20 嘉兴协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力有限公司嘉兴 2018.11.05-2023.11.04，
第 137 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
序号 公司名称 合同对方 合同期限
司 供电公司 到期双方无异议，有效
期延续 5 年
2018.11.05-2023.11.04，
国网浙江省电力有限公司嘉兴
到期双方无异议，有效
桐乡濮院协鑫环保热电有 供电公司
21 期延续 5 年
限公司
2017.06.05 起 5 年，到期
国网浙江桐乡市供电公司
无异议继续有效 5 年
南京协鑫燃机热电有限公
22 国网江苏省电力有限公司 2017.12.04-2022.12.03
司
昆山协鑫蓝天分布式能源
23 国网江苏省电力有限公司 2018.07.27-2023.07.26
有限公司
2017.09.31-2017.12.31，
本协议期满前 3 个月，
贵州电网有限责任公司凯里供 双方应就续签本协议的
24 雷山县天雷风电有限公司
电局 有关事项进行商谈，如
协议无异议，本协议有
效期自动延期 1 年
国电中山燃气发电有限公 广东电网有限责任公司电力调
25 2019.01.15 起 1 年
司 度控制中心
阜宁协鑫再生能源发电有 国网江苏省电力有限公司盐城
26 2018.10.15-2023.10.20
限公司 供电分公司
永城协鑫再生能源发电有
27 国网河南省电力公司 2018.08.02-2019.08.01
限公司
宝应协鑫沼气发电有限公 国网江苏省电力有限公司扬州
28 2017.12.20-2030.12.31
司 供电分公司
陕西省地方电力（集团）有限
29 榆林亿鸿新能源有限公司 2016.11.05-2019.11.05
公司榆林电力分公司
注：表中列示合同期限到期续展相关表述均为相应并网调度协议条款表述，根据标的公
司说明，上表合同续期也按照合同约定进行。
截至本反馈回复意见出具日，已经到期的并网调度协议合计 2 项，其中：
1、广州蓝天燃机正在进行计量点装置改造的工程，等计量点变更完成后，
会与广州供电局有限公司重新签署合同。新合同签订前仍按照原合同内容执行。
2、天雷风电与贵州电网有限责任公司凯里供电局并网调度协议正在办理续
签中，预计于 2019 年 2 月末完成续签。
（二）购售电合同
序号 公司名称 合同对方 合同期限
宝应协鑫生物质发电有限
1 江苏省电力公司 2015.03.04-2020.02.28
公司
2 苏州工业园区蓝天燃气热 国网江苏省电力有限公司 2018.03.22-2023.03.21
第 138 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
序号 公司名称 合同对方 合同期限
电有限公司
徐州协鑫环保能源有限公
3 国网江苏省电力公司 2016.05.24-2021.05.30
司
锡林郭勒国泰风力发电有 内蒙古电力（集团）有限责
4 2018.01.01-2018.12.31
限公司 任公司
无锡蓝天燃机热电有限公
5 江苏省电力公司 2015.09.25-2020.09.01
司
东台苏中环保热电有限公
6 江苏省电力公司 2015.08.17-2020.07.31
司
沛县坑口环保热电有限公
7 国网江苏省电力公司 2017.07.25-2022.07.31
司
丰县鑫源生物质环保热电
8 江苏省电力公司 2014.06.12-2019.05.31
有限公司
扬州港口污泥发电有限公
9 国网江苏省电力有限公司 2018.04.22 起五年
司
海门鑫源环保热电有限公
10 江苏省电力公司 2013.08.01-2018.05.31
司
南京协鑫生活污泥发电有
11 江苏省电力公司 2015.09-2020.09.30
限公司
如东协鑫环保热电有限公
12 江苏省电力公司 2014.09.24-2019.07.31
司
2018.01.09-2021.01.08，
到期前如双方均未提出
湖州协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司湖州供
13 变更、解除要求的，本
司 电公司
合同有效期延续 3 年，
以后以此类推。
嘉兴协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司嘉兴供
14 2018.09.07-2023.09.06
司 电公司
连云港协鑫生物质发电有
15 江苏省电力公司 2015.05.01-2020.03.28
限公司
太仓协鑫垃圾焚烧发电有
16 江苏省电力公司 2014.10.30-2019.09.20
限公司
连云港鑫能污泥发电有限
17 江苏省电力公司 2015.12.31-2020.12.01
公司
桐乡濮院协鑫环保热电有 国网浙江省电力公司嘉兴供
18 2015.05.01-2020.04.30
限公司 电公司
兰溪协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司金华供
19 2015.11.30-2020.11.29
司 电公司
苏州工业园区北部燃机热 国网江苏省电力有限公司 2018.03.22 起五年
20
电有限公司 国网江苏省电力有限公司 2018.01.01-2018.12.31
2017.04.25-2018.03.31，
广州协鑫蓝天燃气热电有 合同到期前若双方无书
21 广州供电局有限公司
限公司 面提出异议，合同有效
期自动顺延
内蒙古富强风力发电有限 内蒙古电力（集团）有限责
22 2018.01.01-2018.12.31
公司 任公司
第 139 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
序号 公司名称 合同对方 合同期限
南京协鑫燃机热电有限公
23 国网江苏省电力有限公司 2017.12.01-2022.11.01
司
昆山协鑫蓝天分布式能源
24 国网江苏省电力有限公司 2018.07.30-2023.08.01
有限公司
自售电人首台机组并网
之日起，至双方重新协
25 雷山县天雷风电有限公司 贵州电网有限责任公司
商签订的购售电合同生
效时止
2018.06.22-2018.12.31，
合同期满前 2 个月内，
国电中山燃气发电有限公
26 广东电网有限责任公司 双方无异议，合同继续
司
有效，有效期自动顺延
一年
阜宁协鑫再生能源发电有
27 国网江苏省电力有限公司 2018.10.30-2023.10.30
限公司
永城协鑫再生能源发电有
28 国网河南省电力公司 2018.09.29-2019.12.31
限公司
宝应协鑫沼气发电有限公
29 国网江苏省电力有限公司 2017.12.18 起五年
司
陕西省地方电力（集团）有
30 榆林亿鸿新能源有限公司 2016.10.16-2019.10.15
限公司榆林电力分公司
注：表中列示合同期限到期续展相关表述均为相应购售电合同条款表述，根据标的公司
说明，上表合同续期也按照合同约定进行。
截至本反馈回复意见出具日，已经到期的购售电合同合计 4 项，其中：
1、国泰风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司购售电合同正在办理续签
中，预计于 2019 年 8 月完成续签。
2、海门热电与江苏省电力公司的购售电合同正在办理续签中，预计于 2019
年 3 月完成续签。
3、苏州北部燃机与国网江苏省电力有限公司的购售电合同正在办理续签中，
预计于 2019 年 5 月完成续签。
4、富强风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司购售电合同正在办理续签
中，预计于 2019 年 6 月完成续签。
（三）供用热/汽合同
序号 合同相对方 公司名称 合同期限
1. 徐州丰成盐化工有限公司 丰县鑫成环保热电有 2018.09.01-2019.08.31
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
序号 合同相对方 公司名称 合同期限
限公司
丰县鑫源生物质环保
2019.01.01-2019.12.31
热电有限公司
扬州港口污泥发电有
2. 扬州供热有限公司 2018.03.20-2021.03.19
限公司
丰县鑫源生物质环保
3. 江苏省瑞丰盐业有限公司 2018.09.25-2019.09.25
热电有限公司
原协议有效期：
无锡蓝天燃机热电有 2016.08.22-2026.08.21；
4. 无锡能达热电有限公司
限公司 补充协议有效期：
2018.1.1-2026.12.31
南京协鑫燃机热电有
2018.08.25-2019.12.31
限公司
5. 南京顶益食品有限公司
南京协鑫生活污泥发
2017.08.25-2018.08.24
电有限公司
湖州协鑫环保热电有
6. 桐乡福利造纸厂 2017.08.01-2022.07.31
限公司
贺氏（苏州）特殊材料有限 苏州工业园区蓝天燃
7. 无固定期限
公司 气热电有限公司
低压供热合同：
新天地纺织印染（嘉兴）有 嘉兴协鑫环保热电有 2018.01.01-2020.12.31
8.
限公司 限公司 中温中压供热合同：
2017.12.15-2020.12.30
江苏康缘药业股份有限公 连云港鑫能污泥发电
9. 2019.01.01-2019.12.31
司 有限公司
无锡蓝天燃机热电有
10. 无锡新联热力有限公司 2018.12.26-2019.12.25
限公司
桐乡濮院协鑫环保热
11. 博森织染（嘉兴）有限公司 2016.08.16-2019.08.15
电有限公司
兰溪协鑫环保热电有
12. 浙江金梭印染有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
湖州协鑫环保热电有
13. 湖州海通管桩有限公司 2019.01.01-2020.12.31
限公司
南京协鑫燃机热电有
2018.04.08-2019.12.31
南京江宁开发区公用事业 限公司
14.
发展有限公司 南京协鑫生活污泥发
2018.01.01-2018.12.31
电有限公司
兰溪协鑫环保热电有
15. 浙江金梭纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
桐乡市恒越纺织后整理有 桐乡濮院协鑫环保热
16. 2016.06.07-2019.06.06
限公司 电有限公司
湖州协鑫环保热电有
17. 湖州新嘉力印染有限公司 2017.11.01-2019.12.31
限公司
嘉兴协鑫环保热电有
18. 嘉兴市锦福缩染有限公司 2018.12.25-2019.12.24
限公司
湖州协鑫环保热电有
19. 浙江彩蝶实业有限公司 2017.09.26-2019.12.31
限公司
20. 浙江宝龙纺织有限公司 兰溪协鑫环保热电有 2018.01.01-2022.12.31
第 141 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
序号 合同相对方 公司名称 合同期限
限公司
兰溪协鑫环保热电有
21. 浙江鑫兰纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
湖州新隆龙丝绸印花有限 湖州协鑫环保热电有
22. 2019.01.01-2020.12.31
公司 限公司
兰溪协鑫环保热电有
23. 浙江腾马纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
嘉兴联欣新能源科技有限 嘉兴协鑫环保热电有
24. 2016.12.25-2019.12.24
公司 限公司
江苏恒辉安防股份有限公 如东协鑫环保热电有
25. 2018.03.28-2020.03.27
司 限公司
连云港杜钟新奥神氨纶有 连云港鑫能污泥发电
26. 2019.01.01-2019.12.31
限公司 有限公司
广州娃哈哈恒枫饮料有限 广州协鑫蓝天燃气热
27. 无固定期限
公司 电有限公司
东台苏中环保热电有
28. 江苏久兴纸业有限公司 2017.08.15-2020.08.14
限公司
如东协鑫环保热电有
29. 东阳印染有限公司 2018.07.26-2020.07.25
限公司
桐乡市金达染整有限责任 桐乡市濮院协鑫环保
30. 2016.08.17-2019.08.16
公司 热电有限公司
截至本反馈回复意见出具日，已经到期的供用热/汽合同合计 2 项，南京污
泥发电已经停运，其与南京顶益食品有限公司、南京江宁开发区公用事业发展有
限公司的合同均不再续签。
综上所述，标的公司与电网公司、主要蒸汽客户建立了长期的业务合作关系，
合作过程中未出现违约的情况，未发生重大诉讼、纠纷。截至本反馈回复意见出
具日，标的公司存在部分并网调度协议、购售电合同已到期的情况，但主要系新
合同正在签署过程中，且不能续签的风险较低；标的公司子公司南京污泥发电已
关停，故与其蒸汽客户的供热协议不再继续履行。因此，上述事项对本次交易完
成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。
六、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内协鑫智慧能源客户集中度较高具有合理性，主要由其所在的行
业特征所决定。为降低对核心客户的依赖性，标的公司在现有区域以外的省市积
极开展业务；协鑫智慧能源和核心客户的电力业务和蒸汽业务均具有稳定性和持
第 142 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
续性。
2、标的公司各营运电厂的上网电价由各地政府指导确定，不存在市场价格；
协鑫智慧能源下属运营电厂的蒸汽销售定价原则主要是：在所在区域的政府指导
价的基础上，与蒸汽用户谈判形成，具有一定的区域性，基本不存在竞争，不是
市场竞价行为，所以市场价无太大意义。由于标的公司所处行业的特殊性，各类
型电厂与客户之间存在一定相互依赖关系。但标的公司与电力局及周边用汽客户
通过长期的合作，业已形成了相互依赖的紧密合作关系，不存在单方依赖性。
3、标的公司在报告期内随着新电厂的投产以及电厂周边客户的发展，前五
大客户发生波动具有合理性。
4、不同能源类型标的公司子公司的主要客户都比较稳定。整体来看，标的
公司产销率稳中有升。
5、标的公司与电网公司、主要蒸汽客户建立了长期的业务合作关系，合作
过程中未出现违约的情况，未发生重大诉讼、纠纷。截至本回复出具日，标的公
司存在部分并网调度协议、购售电合同已到期的情况，但主要系新合同正在签署
过程中，且不能续签的风险较低；标的公司子公司南京污泥发电已关停，故与其
蒸汽客户的供热协议不再继续履行。因此，上述事项对本次交易完成后上市公司
经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。
第 143 页
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19．申请文件显示，1）标的资产在海外从事清洁能源发电项目的投资和运
营管理，PT.MegaKaryaEnergi(以下简称印尼水电）总投资约 3.15 亿美元，
GCLNDEnerjiAnonim§irketi(以下简称土耳其地热）尚未确定总投资金额。2）
土耳其地热取得的资质证书允许土耳其地热开展钻探活动，以勘探地热资源。
如果确有地热资源可用于发电，土耳其地热据此可以申请发电许可证。3)标的资
产通过控制卢森堡地热 100%股权，控制土耳其地热 50.98%的投票权。请你公
司：1）补充披露海外项目的进展，是否需要相关审批及备案手续，是否符合《境
外投资管理办法》的相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）
结合标的资产的发展战略及与境内电厂能源类型差异等，补充披露海外投资印
尼水电与卢森堡地热的原因及商业合理性，并说明标的资产未来境外投资项目
的发展规划。3）结合土耳其地热的投票权、公司治理架构、公司章程等情况，
补充披露标的资产是否实现对土耳其地热的有效控制。4）补充披露土耳其地热
在勘探地热资源方面的进展，如未发现地热资源，对标的资产的影响，并补充
披露尚未确定总投资金额的原因及合理性。5）补充披露所涉及的具体汇率波动
风险、海外经营风险、融资风险等对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对
措施。6）补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管
控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露海外项目的进展，是否需要相关审批及备案手续，是否符合
《境外投资管理办法》的相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）补充披露海外项目的进展
1、印尼水电
印尼水电开发的 Paleleng 水力发电项目，装机容量为 134MW，目前已完成
印尼国家电力公司的可行性研究报告审批和购电协议尽职调查，已获得印尼国家
电网的接入批复，并取得项目用地站址许可和环评批复。该项目现已纳入
2018-2027 年印尼国家电力规划（RUPTL）。
2、土耳其地热
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截至本反馈意见回复出具日，土耳其地热已经在马尼萨省的执照区块完成了
前期地热测试井钻探工作，基本探明了热储分布位置，并完成了四口生产和一口
回灌井的钻井作业。地面电站的设计工作已经基本完成。主机设备 ORC 方面，
项目公司已经通过招标，与意大利 EXERGY 签订了供货合同。
（二）是否需要相关审批及备案手续，是否符合《境外投资管理办法》的相
关规定
1、印尼水电
印尼水电系通过协鑫智慧能源境外投资平台常隆有限进行的投资。截至本反
馈意见回复出具日，协鑫智慧能源对印尼水电的投资情况如下所示：
协鑫智慧能源于 2017 年 1 月收购印尼水电，根据当时有效的《境外投资项
目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，2014 年 5 月 8 日
生效，2018 年 3 月 1 日被废止）以及现行有效的《企业境外投资管理办法》，
协鑫智慧能源对常隆有限以及印尼水电的投资不属于需要核准的境外投资项目，
上述投资实行备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），协鑫智慧能源对
常隆有限以及印尼水电的投资不属于需要核准的境外投资，上述投资实行备案管
理。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号），银行直接审核办理直接投资外汇登记，国家外汇管理局及
其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。境内投资主体设立或控
制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。
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协鑫智慧能源就投资印尼水电取得的登记、备案文件如下所示：
序号 公司名称 企业境外投资证书 项目备案文件 外汇登记
2016 年 6 月 13 日取得苏
2016 年 4 月 13 日取得 通过中国银行股
州工业园区经济发展委
江苏省商务厅颁发的 份有限公司苏州
员会核发的《项目备案的
1 常隆有限 《企业境外投资证书》 工业园区支行办
通知》（苏园经复字
（境外投资证第 理了相应的外汇
[2016]40 号、苏园经复字
N3200201600361 号） 登记手续
[2016]41 号）
2018 年 5 月 30 日取得 2018 年 5 月 25 日取得苏
江苏省商务厅颁发的 州工业园区行政审批局
2 印尼水电 《企业境外投资证书》 核发的《境外投资项目备 —
（境外投资证第 案通知书》（苏园行审境
N3200201800337 号） 外投备[2018]第 14 号）
印尼水电取得的相关资质文件如下所示：
许可/准许/
序号 相关地点 签发机构 取得时间
核准名称
Paleleng 134
1. 电网接入批复 印尼国家电网 2017 年 12 月 21 日
MW 水电厂
Paleleng 134
2. 项目用地站址许可 Pinrang 县政府 2018 年 2 月 9 日
MW 水电厂
环境许可证（环评批 Paleleng 134
3. Pinrang 县政府 2018 年 7 月 16 日
复） MW 水电厂
根据境外法律意见书，常隆有限是在香港依法设立、有效存续和正常经营的
公司。常隆有限资本中所有股份的发行和转让都是合法有效的，均按照公司章程
和所有适用的香港法律和香港有关部门的所有批准进行操作。
根据境外法律意见书，印尼水电根据当地法律正式注册成立并有效存续，常
隆有限对印尼水电的收购已完成在印度尼西亚进行此类投资所需要的法律程序，
其股权变更按法定程序进行，合法有效。印尼水电已取得相关批准或商业许可，
印尼水电的所有现有经营和业务活动均符合印度尼西亚的法律规定。
2、土耳其地热
卢森堡地热和土耳其地热均系通过协鑫智慧能源境外投资平台常隆有限进
行的投资。常隆有限收购卢森堡地热股权的目的系为了通过卢森堡地热进一步收
购土耳其地热股权，卢森堡地热本身无实际经营性活动。截至本反馈意见回复出
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具日，协鑫智慧能源对土耳其地热的投资情况如下所示：
协鑫智慧能源于 2016 年 2 月收购土耳其地热，根据当时有效的《境外投资
项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，2014 年 5 月 8
日生效，2018 年 3 月 1 日被废止），协鑫智慧能源对土耳其地热的投资不属于
需要核准的境外投资项目，上述投资实行备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），协鑫智慧能源对
卢森堡地热以及土耳其地热的投资不属于需要核准的境外投资，上述投资实行备
案管理。企业投资的境外企业开展境外再投资的，在完成境外法律手续后，应当
向商务主管部门报告（地方企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《再投资报
告表》并加盖印章后报省级商务主管部门）。
协鑫智慧能源就投资土耳其地热取得的登记、备案文件如下所示：
序号 公司名称 企业境外投资证书 项目备案文件 外汇登记
通过中国
2016 年 6 月 13 日取得苏 银行股份
2016 年 4 月 13 日取得江苏省 州工业园区经济发展委 有限公司
商务厅颁发的《企业境外投 员会核发的《项目备案的 苏州工业
1. 常隆有限
资证书》（境外投资证第 通知》（苏园经复字 园区支行
N3200201600361 号） [2016]40 号、苏园经复字 办理了相
[2016]41 号） 应的外汇
登记手续
2016 年 6 月 3 日取得江苏省
卢森堡地 商务厅颁发的《企业境外投
2. — —
热 资证书》（境外投资证第
N3200201600620 号）
土耳其地 1、2016 年 6 月 3 日取得江苏 2017 年 11 月 10 日取得苏
3. —
热 省商务厅颁发的《企业境外 州工业园区行政审批局
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序号 公司名称 企业境外投资证书 项目备案文件 外汇登记
投资证书》（境外投资证第 核发的《项目备案的通
N3200201600622 号） 知》（苏园行审项复字
2、土耳其地热增资事宜已办 [2017]第 79 号）
理境外再投资报告手续
土耳其地热取得的相关资质文件如下所示：
许可/准许/ 有效期限/取得
序号 相关地点 签发机构
核准名称 时间
马尼萨市政府
第 2012-16 号马尼 自 2012 年 10 月
1. 马尼萨 Akkeili 区 投资监管和协
萨运营许可 11 日起三十年
调部
马尼萨市政府
第 2012-17 号马尼 自 2012 年 10 月
2. 马尼萨 Sobran 村 投资监管和协
萨运营许可 11 日起三十年
调部
德尼兹利 Pamukkale 区 德尼兹利市政
德尼兹利第 49 号运 自 2012 年 10 月
3. （村/地区：Yukaraml、 府投资监管和
营许可 15 日起三十年
Korucuk、Goncal） 协调部
德尼兹利市政
德尼兹利第 50 号运 德尼兹利 Sarayky 区 自 2012 年 10 月
4. 府投资监管和
营许可 （Trkaz，Hisarky 区） 15 日起三十年
协调部
GCL ND M1 JES 地热发 土耳其电力市 2017 年 12 月起
5. 电力生产预许可
电厂 场监管机构 30 个月
免环评批准证书 GCL ND M1 JES 地热发 土耳其环境和
6. 2018 年 1 月
（ED Belgesi） 电厂 城市化部
根据境外法律意见书，卢森堡地热设立和股权变更业已履行必要法律程序，
合法有效。卢森堡地热的业务经营属于持股和融资活动。财务报表和纳税申报表
未反映出上述经营活动有获得任何收益，也未反映从其他商业活动中获得任何收
益。卢森堡地热已获得设立和作为持股公司存续所需的全部相关资格、许可和执
照，并作为持股公司合法经营。
根据境外法律意见书，土耳其地热系一家根据土耳其法律依法成立并有效存
续的公司。土耳其地热股份转让的所有法律程序均已按照《土耳其商法典》完成，
且股份收购已履行在土耳其投资所需的一切法律程序，无需获得任何政府核准。
土耳其地热的业务符合土耳其的法律规定，目标公司已获得关于下述事项的必要
准许和许可：（1）目标公司的成立和存续；和（2）为未来进行电力生产作业而
获得的持续手续/运营准许和许可。
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综上，印尼水电和土耳其地热已履行相关备案手续，符合《境外投资管理办
法》的相关规定
（三）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
基于上述，印尼水电和土耳其地热依法设立、合法存续，未发现其正常生产
经营存在重大风险，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
二、结合标的资产的发展战略及与境内电厂能源类型差异等，补充披露海
外投资印尼水电与卢森堡地热的原因及商业合理性，并说明标的资产未来境外
投资项目的发展规划。
（一）协鑫智慧能源对外投资印尼水电与卢森堡地热的原因及商业合理性
1、协鑫智慧能源投资印尼水电和卢森堡地热的原因
标的公司海外业务开发主要强调“因地制宜”、“分散布局、相对聚焦”，在开
发地点的选择上重点考虑一带一路和当地经济环境的相关情况。
印尼水电的主营业务为水力发电。标的公司通过收购卢森堡地热股权的目的
系为了通过该特殊目的公司进一步收购土耳其地热股权，其中土耳其地热为地热
发电业务。截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源在国内的电厂类型主要为
燃机热电联产、燃煤热电联产、生物质发电、风力发电和垃圾发电，标的公司在
境外投资的土耳其地热和印尼水电的电厂类型则为地热发电和水力发电，是对标
的公司境内业务类型的进一步扩充。
结合印尼水电和土耳其地热的业务类型，以及所在地区的政治、经济、文化
情况，具体原因如下所示：
（1）印尼水电
根据彭博新能源财经统计，2017 年中国电力企业海外投资已超 1,000 亿美元，
其中 44%的投资集中在东南亚区域，48%为水电项目投资。协鑫智慧能源将印尼
水电作为主要的海外投资项目的原因如下：
①印尼电力市场具有较大的发展潜力：印尼人口众多，自然资源丰富，随着
全球化发展进程的加快，印尼的经济快速发展，对于电力的需求增长迅速，未来
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电力市场的空间较大。
②印尼电力市场政策较为完善：印尼政府大力支持 IPP（独立发电商）的开
发，相关的法规法规相对较为完善，印尼国家电网公司每年都会制定和发布印尼
国家电力供应商业计划，就未来十年的电力供应商业计划进行详细得说明。在上
述政策的支持下，且中国政府和印尼政府关系友好，中国公司在参与印尼电力项
目建设乃至 IPP 开发方面已经有了非常好的合作基础，符合国家“一带一路”的发
展政策。
综合考虑印尼的政治环境、海外投资环境以及印尼水电项目自身的商业合理
性，印尼水电投资是标的公司拓展能源生产端业态的重要举措。
（2）土耳其地热
协鑫智慧能源主要从地热资源的丰富性和未来上网电价的稳定性，考虑投资
土耳其地热，具体原因如下所示：
①土耳其地热资源非常丰富：根据土耳其地热协会在 2010 年世界地热大会
中所作出的报告统计，土耳其的地热资源非常丰富，预计储量达到 31,500MWt，
位居世界第七位，截至 2010 年底的地热资源利用率仅为 7%，未来土耳其地热资
源的开发潜力较大。
②地热上网电价的稳定性：2011 年土耳其政府通过了一系列可再生能源上
网电价补贴政策，其中规定土耳其地热发电在投运 10 年内享受 10.5 美分/kWh
电价政策，此外电厂建造过程中采购土耳其本国生产设备可享受额外补贴。
③自中国提出“一带一路”以来，土耳其政府高度重视与中国对接共建“一带
一路”，两国政府关系日益紧密。
综上所述，协鑫智慧能源投资印尼水电和土耳其地热的原因主要为这两个国
家的政治环境较为稳定、对于外商投资持鼓励的态度、以及当地的电力消纳能力
较好，上述海外投资客观上有利于实现标的公司“走出去”的多元化发展战略，有
利于增强协鑫智慧能源的国际竞争力，并为标的公司快速稳定的可持续发展提供
强有力的支持。
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2、投资印尼水电与土耳其地热的商业合理性
截至本反馈意见回复出具日，印尼水电已获得印尼国家电网的接入批复，并
取得项目用地站址许可和环评批复，未来将加快实现与印尼国家电网签署购电协
议（PPA）；在签署购电协议后，标的公司将择机开工建设水电站，建设期预计
为 40 个月，本项目的税后内部收益率为 11.30%，税后投资回收期是 11.30 年（不
含建设期），经济效益良好，建设该项目对标的公司的发展有较好的促进作用。
截至本反馈意见回复出具日，土耳其地热已完成马尼萨省 K 执照区块五口
地热井的施工，已经基本完成地面电站的工程设计工作，并通过招标签订了主设
备的订货合同。目前土耳其地热下属 GCL ND M1 JES 热电厂（以下简称“M1 电
站”）已取得土耳其电力市场监管机构所签发的关于电力生产的预许可，以及土
耳其环境和城市化部所签发的免环评批准证书（ED Belgesi），正在办理 M1 电
站的建设许可证以及后续所需的发电许可证。土耳其地热下属 GCL ND M1 JES
热电厂的建设期预计为 36 个月，本项目的税后内部收益率为 7.6%，税后投资回
收期是 12.9 年（不含建设期），经济效益良好。此外，除正在开发的 M1 电站外，
标的公司将持续勘探其他地块的地热资源，未来将根据勘探结果以及相应的地热
上网发电的电价政策，在上述条件成熟的情况下择机进行开发。
（二）标的公司未来境外投资项目的发展规划
协鑫智慧能源在开发境外业务时，遵循“稳步开发海外业务，加强风险管控”
的原则，主要从以下多个方面稳步实施：
公司海外业务开发强调“因地制宜”、“分散布局、相对聚焦”。在国家“一带
一路”战略指引下，按照“先近后远，先熟后生，先易后难”的原则，综合分析双
边关系、经济环境、风险收益以及中国企业成功经验，加强目标国别筛选，重点
布局东南亚、南亚、中东欧等区域；同时结合协鑫智慧能源业务定位，通盘考虑
各类项目技术成熟程度、融资渠道、投资规模等因素，加强各业态项目的筛选。
通过国别筛选以及业态筛选，实现在确保项目收益符合公司要求的同时，最大努
力控制项目风险。
三、结合土耳其地热的投票权、公司治理架构、公司章程等情况，补充披
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露标的资产是否实现对土耳其地热的有效控制。
（一）土耳其地热的股权结构以及投票权情况
截至 2018 年 9 月 30 日，土耳其地热的股权结构以及投票权情况如下所示：
股东名称 股份 股份占比 股份类别 投票权2 投票权占比
卢森堡地热 45,283,500 50.6% A 679,252,500 50.98%
Ecolog Energy
43,493,500 48.6% B 652,402,500 48.97%
FZE
Diana Liu He 723,000 0.8% C 723,000 0.054%
（二）公司治理架构
1、股东大会
（1）股东大会会议的法定人数
根据土耳其地热股东协议以及土耳其公司章程，除非《土耳其商法典》、《股
东协议》或《章程细则》规定更多的法定人数，否则任何股东大会的会议法定人
数应由超过土耳其地热投票权 50%组成。
（2）通过股东大会决议的法定人数
根据土耳其地热股东协议以及土耳其公司章程，除《土耳其商法典》规定更
多的法定人数外，决议、行动和决策应由持有超过合计投票权 50%的股东的赞成
表决通过。
（3）对法定人数的特别规定
根据境外法律意见，《土耳其商法典》规定的法定人数如下所示：
序号 决议范围 会议法定人数 决策法定人数
1. 股东承诺额增加 100%股本 100%投票权
2. 将公司总部转移到国外 100%股本 100%投票权
3. 将股份公司转变为合作公司 100%股本 100%投票权
4. 全面改变公司的宗旨和范围 75%股本 相当于 75%股本的投票权
2根据土耳其地热公司章程，A 类股和 B 类股均向其所有者授予每股 15 票表决权，而 C 类股只授
予每股 1 票表决权。
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序号 决议范围 会议法定人数 决策法定人数
创设向特权股东授予的特权股
5. 75%股本 相当于 75%股本的投票权
份
6. 禁止转让记名股份的表决 75%股本 相当于 75%股本的投票权
7. 公司股本减资的表决 75%股本 相当于 75%股本的投票权
8. 公司解散和清算的表决 75%股本 相当于 75%股本的投票权
将股份公司转变为另一种形式 2/3 股本或股款缴足 相当于与会股东 2/3 的投票
9.
的公司（合作公司除外） 的股本 权
10. 放弃公司清算的表决 60%股本 相当于 60%股本的投票权
通过吸收或创建新公司进行的 50%股本或股款缴
11. 与会股东 75%投票权
合并的表决 足的股本
批准拆分协议或拆分计划的全 50%股本或股款缴
12. 与会股东 75%投票权
部或部分内容 足的股本
第一次会议需要
修订公司《章程细则》（上述的
13. 50%股本，第二次会 与会股东多数投票权
除外）
议需要 1/3
第一次会议需要
公司批准财务、发布和任命董事
14. 25%股本，第二次会 与会股东多数投票权
以及分配股息的普通决议
议无法定人数要求
第一次会议需要
15. 正在清算的公司的普通会议 25%股本，第二次会 与会股东多数投票权
议无法定人数要求
根据土耳其地热股东协议以及土耳其公司章程，股东关于批准公司年度资产
负债表和损益表以及分配利润的决议、行动和决策应由 A 类股东和 B 类股东的
赞成表决通过。
2、董事会
（1）董事会的组成
根据土耳其股东协议以及土耳其地热公司章程，土耳其地热的事务和管理由
董事会负责。董事会应由 5 名董事组成，其中 3 名在 A 类股东提名的人员中任
命， 名在 B 类股东提名的人员中任命。董事长应在 B 类股东提名的人员中选择，
而副董事长应在 A 类股东提名的人员中选择。根据境外法律意见，董事长和副
董事长均无任何特殊权力（例如决定性投票）。截至 2018 年 9 月 30 日，土耳其
地热董事会中由卢森堡地热提名的董事为黄岳元（副董事长）、杜忠义（董事）、
麻益华（董事兼首席执行官）。
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（2）通过董事会决议所需的表决权
根据土耳其地热股东协议以及土耳其公司章程，以下事项需要全体董事一致
表决：①出售土耳其地热适当有效地经营所需的任何重大资产；②土耳其地热每
年来自银行或金融机构所授贷款的负债金额合计超过土耳其地热名义资本的
50%；③除土耳其地热的宗旨和范围另有规定外，以土耳其地热的名义并为第三
方的利益授予任何类型的财产负担，或者在土耳其地热适当有效地经营所需的任
何重大资产上设立任何类型的担保；④根据《土耳其商法典》的规定任命独立审
计师；⑤在协鑫土耳其的股份上设立负担的任何抵押权、质押权和留置权；⑥确
定关键管理人员的薪酬。
根据境外法律意见，根据《土耳其商法典》，多数董事出席的董事会即为合
法召开。董事会作出的决议应经过出席会议的多数董事批准。但是土耳其地热股
东协议以及土耳其地热章程规定了上述事项需要全体董事一致通过，因此，除上
述事项以外，A 类股东即卢森堡地热提名的董事可在无须 B 类股东提名的董事
出席的情况下合法召开董事会会议并作出任何类型的决议。
（三）标的资产实现对土耳其地热的有效控制
根据境外法律意见，根据土耳其法律，如果一家商业公司直接或间接拥有另
一家商业公司的多数表决权，或有权根据该公司的章程细则在另一家公司任命一
定人数的掌握董事会多数表决权的董事，或根据协议单独或者与其他股东或其他
公司共同掌握另一家公司的多数表决权，或通过协议或任何其他方式控制另一家
商业公司，则第一家公司视为“控制”公司，另一家公司视为“受控”公司。控制另
一家商业公司多数表决或者持有股份足以管理另一家商业公司的任何商业公司
将被推定为控制该另一家商业公司。
协鑫智慧能源通过卢森堡地热间接拥有土耳其地热的多数表决权，有权根据
土耳其地热公司章程任命掌握土耳其地热董事会多数表决权的董事。
土耳其地热股东大会通过以下 5 个事项即吸收或创建新公司进行的合并的
表决、批准拆分协议或拆分计划的全部或部分内容、修订公司《章程细则》（上
述的除外）、公司批准财务、发布和任命董事以及分配股息的普通决议、正在清
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算的公司的普通会议的决议时无须 B 类股东赞成表决，因此土耳其地热的日常
管理事实上由协鑫智慧能源通过卢森堡地热间接控制。
土耳其地热董事会决议，除需全体董事一致通过的事项以外，任何类型的决
议均可在无须 B 类股东提名的董事参与的情况下作出。并且其他董事无法阻止
卢森堡地热提名的董事任命一名负责日常经营管理的总经理。
基于上述，土耳其地热的日常管理是由协鑫智慧能源通过卢森堡地热间接控
制的。土耳其地热可被视为《土耳其商法典》规定的“受控”公司。
综上，标的公司实现对土耳其地热的有效控制。
四、补充披露土耳其地热在勘探地热资源方面的进展，如未发现地热资源，
对标的资产的影响，并补充披露尚未确定总投资金额的原因及合理性。
（一）补充披露土耳其地热在勘探地热资源方面的进展
2016 年年底标的公司完成了针对土耳其地热项目的地热资源初勘，包括地
球化学、地球物理、电磁探测、物理测试井、总体评价等标准地热勘测工作。2017
年开始马尼萨的地热区块开发。截至目前，标的公司已经在马尼萨省的 K 执照
区块完成了前期地热测试井钻探工作，基本探明了热储分布位置，并完成了四口
生产和一口回灌井的钻井作业。
各热井参数如下：
井口压力 井口温度 流量
井位 井深（M） 容量（MW）
（bar-g） （°C） （tons/h）
K1 3,800 3.0 122 100 1.0
K2 2,880 5.0 150 310 4.0
K3 2,562 20.0 165 350 5.0
需使用潜水
K4 2,863 0.5 95 -
泵（ESP）
K5 2,407 3-4 130 300 回灌井
经勘探，上述井位预计总容量 10MW，形成了一定的容量规模。在此基础上
开发的 GCL ND M1 JES 地热电站（M1 地热电站项目）已获得土耳其能源部颁
发的发电预许可证（容量额度为 13.6MW）和免环评批文，同时地热电站所需土
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地已经购买并获得产权。目前地面电站的设计工作已经基本完成。M1 地热电站
项目设计装机容量为 12.46MW（毛出力），净出力为 10.8MW。主机设备 ORC
已经通过招标与意大利 EXERGY 签订了供货合同。
目前 M1 地热电站项目的建设许可证办理工作已经接近尾声。在获得建设许
可证后，就可以开始办理 M1 电站发电许可证。由于 M1 地热电站项目只有在获
得发电许可证后才能取得境外美元贷款，后续工程将等待融资落实后继续开展。
为此，建设许可证及发电许可证的办理是近期项目公司的主要工作。下一步的工
程建设计划及投产期将根据融资结果安排。
（二）如未发现地热资源，对标的资产的影响
目前标的公司已取得这些区块都是土耳其政府早期探明的具有潜在地热资
源的区块，后来又经过专业公司开展了前期复杂的物理、化学、地球勘探工作，
已经确定了这些区块拥有一定规模的地热资源。当地政府经过审查，已经将区块
的三年期地热勘探执照转换成了运行执照（有效期截止到 2042 年）。
客观上因地下资源的不确定性，如果地热资源勘探情况不理想，标的公司已
采取以下措施减少对标的公司的影响。
1、与合作方签署“反向首次付款”条款
标的公司收购土耳其地热项目总对价 3,715 万美元，目前已支付 1,726 万美
元，尚未支付 1,989 万美元。
根据 2017 年 2 月与合作方 Ecolog Energy FZE 签署的股东补充协议，为了保
护协鑫智慧能源的利益，规避风险和减少可能的损失，在原有股权转让条款基础
上，增加了在整体装机容量小于 102MW 情况下的“反向首次付款”条款协议。具
体约定如下：
（1）尚未支付的 1,989 万对价将分两次进行支付，并标明了不同装机容量
下的两次支付金额的具体计算方法。若整体装机容量大于 200MW，则首次全额
支付 994.5 万美元，满足一定条件后第二次再支付 994.5 万美元；
（2）若整体装机容量小于 200MW，但大于 102MW，则按照合同约定的计
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算方法，若首次支付金额将为负数，首次将不会进行支付，同时第二次付款金额
将为 994.5 万美元减去负数首付款后的金额；
（3）如果总装机容量小于或等于 102MW，协鑫智慧能源将不会进行首次和
第二次付款，且 Ecolog Energy FZE 将需要按照约定的计算方法，向标的公司返
还相应的金额。
2、已探明储量形成一定规模，达到开发条件
已经开发的 M1 地热电站，形成了一定的容量规模，并已获得发电预许可证
和免环评批文，上网电量及电价均已落实。M1 电站已经获得土耳其能源部颁发
的发电预许可证，代表着国家电力公司已经同意电站的接入和电量收购，并且在
电力市场监管部门备案。只要电站建成后通过能源部组织的电站性能验收，就可
以按照法律规定的电价上网销售所发电量。项目预计前 10 年年平均营收 1,080
万美元，税后内部收益率为 7.6%，投资回收期 12.9 年，针对 M1 地热电站开发
投入的资金可由今后的发电收益覆盖。
3、稳妥推进其他区块地热执照的开发
其他地热执照区块 B/D/U 暂未开展大规模勘探工作。主要原因是因为土耳
其地热电站补贴电价政策将在 2020 年底有所调整。一旦新的电价补贴政策出台，
将根据实际情况制订发展规划。标的公司在运行执照期限内，按照勘探研究出来
的结果，选择合适的地点钻井，将继续开发出一定规模的多个独立的地热电站。
如没有开展进一步开发计划，就不会有资金投入。目前的开发策略比较稳妥。
综上所述，如未发现地热资源，标的公司目前采取的措施，能减少对标的公
司的影响。
（三）尚未确定总投资金额的原因及合理性
由于目前勘探的 K 区块只占执照区块很小的一部分，考虑到地下资源的不
确定性以及当地政策预期，为稳妥推进项目开发，其他地热执照区块 B/D/U 暂
未开展大规模勘探工作，因此无法确定地热资源容量及总投资额的原因合理。
五、补充披露所涉及的具体汇率波动风险、海外经营风险、融资风险等对
标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
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（一）汇率波动风险
标的公司在实际经营过程中，虽然主要业务以人民币进行结算，但标的公司
存在外汇资本项下业务，主要为外汇借款（计价货币主要为美元），由于美元汇
率波动等影响，标的公司存在汇兑损失的汇率波动风险。
标的公司针对外汇管理的原则是“不留敞口、锁定成本”，针对每一笔外汇借
款，标的公司与合作银行开展外汇套保业务进一步降低汇率波动风险，因此汇率
波动风险对标的资产持续盈利能力的影响较小。
（二）海外经营风险
标的公司在印尼、土耳其等地开展海外业务，目前各项业务在稳定推进中，
但在日常生产经营中面临着当地政局不稳、罢工、爆发战争，当地宏观经济出现
大幅波动，项目所在地政策变化和政府违约，基础设施落后不能满足生产经营需
要，海外项目人才流失等主要海外经营风险。
针对海外经营风险，标的公司积极参与海外业务的经营和管理，提高经营管
理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，实施本土化的管理模式，同时建立健
全内部风险管控机制，密切关注海外项目所在国政府、政策等变化，提前做好预
警，并对所在地区风险进行及时识别和判断，通过购买保险防范项目所在国的投
资风险。
（三）海外融资风险
标的公司海外融资平台主要通过子公司常隆有限进行，但随着标的公司海外
业务的规模进一步扩大，标的公司海外子公司也面临着资金紧张的压力，如无法
及时完成融资，后续项目存在无法继续推进的可能，因此标的公司也面临着一定
的融资风险。
针对融资风险，标的公司与合作银行建立了长期的合作关系，并且随着海外
经营业务的盈利能力不断增强，将有助于提升海外融资平台的融资能力。
六、补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管
控风险。
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（一）标的公司的境外业务情况
截至本反馈意见回复出具日，标的公司主要境外资产为印尼代表处、印尼水
电、卢森堡地热和土耳其地热，其中印尼水电和土耳其地热为拟建的电厂，除上
述境外实体外，其余均为在香港设立的对外投资平台，并无实际的经营性业务。
截至 2018 年 9 月 30 日，印尼水电、土耳其地热最近一期主要财务数据及占
标的公司对应指标的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月
总资产 净资产 营业收入 净利润
/2018.09.30
印尼水电 2,005.21 1,816.30 - -15.08
土耳其地热 25,155.04 19,600.71 - -1,466.33
合计 27,160.25 21,417.01 - -1,481.42
协鑫智慧能源 1,912,601.20 547,663.48 619,296.74 43,437.82
占比 1.42% 3.91% - -3.41%
注：以上财务数据已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计
结合上表可知，印尼水电和土耳其地热占协鑫智慧能源整体的总资产、净资
产和净利润的比例均小于 5%，整体业务量较小，对协鑫智慧能源并未构成重要
的影响。
（二）标的公司的跨境管控风险
自 2015 年起，标的公司开展跨境经营的业务，时间较长具备了一定的跨境
经营管理经验；但由于境外政治环境、人文环境、贸易政策、法律环境、商业环
境均与国内存在较大差异，上市公司完成对标的公司收购后，可能在经营初期因
对境外下属公司所在地法律法规、汇率制度、境外资产保全、境外财务制度、贸
易政策、文化传统等不熟悉而产生一定的跨境管控风险。
（三）标的公司跨境经营的管控措施、内部控制的有效性
为降低重组完成后上市公司对境外子公司的跨境管控风险，针对标的公司跨
境经营的现状及国际化经营的需要，标的公司将跨境经营管控能力建设放在战略
高度予以充分重视，主要涵盖以下方面：
首先，标的公司制定了海外投资相应的规章制度，包括《协鑫智慧能源投资
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业务管理标准》、《协鑫智慧能源投资项目预评审管理标准》、《协鑫智慧能源投资
项目初评审管理标准》、《协鑫智慧能源投资项目评审管理标准》、《协鑫智慧能源
国际业务开发指引(试行)》等。在上述投资制度的基础上，形成了相应的较为健
全完善的海外项目投资评价体系，根据项目进展情况，需要逐步按期完成项目备
案、投资预评审、投资初评审、投资评审和投资后评价等 5 个阶段；在项目决策
过程中，标的公司总经理、分管投资副总经理，以及战略投资部、财经管理部、
经营计划部、人力资源部、法务部、内控部等职能部门及事业部都将参与评估，
最终报投资评审委员会进行评审并进行投资决策。
其次，在组织架构的管理层面，标的公司针对海外投资项目的各个阶段均有
对应的职能部门进行管理。在海外投资项目的开发阶段，主要由国际事业部负责；
国际事业部在海外 6 个主要区域均设有代表处负责当地电力项目的开发和当地
政府关系的维护，包括印尼代表处、欧洲代表处（正在注册）、越南代表处（正
在注册）、孟加拉国别组、中东非洲国别组、美洲国别组，并设立有投资开发部、
融资管理部和综合管理部进行内部业务支持。在项目正式投产运营之后，则由标
的公司组建专业的运营团队负责进行管理。除国际事业部外，协鑫智慧能源下属
的供应链管理部为海外项目提供招投标工作指导、法务部提供合同及法律风险管
理建议、财经管理部提供财务风险管控建议以及配套的资金支持。协鑫智慧能源
各海外子公司在产权管理、资产管理、预算管理、经营管理、审计管理等方面均
遵循标的公司对子公司的管理制度和相应的管理模式。
最后，在人事管理层面，在海外子公司设立完成后，标的公司人力资源部将
根据项目进程的实际需要，通过内部选派和外部招聘的方式，合理安排配备海外
子公司的相关人员。在海外子公司相应人员到位后，将会标的公司对海外子公司
的项目进程和人员职能分配进行监督、调整。
综上所述，虽然由于境外政治环境、人文环境、贸易政策、法律环境、商业
环境均与国内存在较大差异导致协鑫智慧能源对海外子公司存在一定的跨境管
控风险，但是标的公司通过海外投资制度和体系的建设、组织架构管理的健全以
及人事管理等各方面，实现了跨境经营的管控措施、内控控制的有效性。
七、中介机构核查意见
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经核查，我们认为：
1、标的公司下属的海外项目中，仅有印尼水电和土耳其地热具有实际经营
业务，上述项目已履行相关备案手续，符合《境外投资管理办法》的相关规定。
印尼水电和土耳其地热依法设立、合法存续，未发现其正常生产经营存在重大风
险，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
2、协鑫智慧能源投资印尼水电和土耳其地热的原因主要为这两个国家的政
治环境较为稳定、对于外商投资持鼓励的态度、以及当地的电力消纳能力较好；
印尼水电项目的税后收益率为 11.30%，土耳其地热 M1 电站的项目税后内部收
益率为 7.6%，经济效益良好，建设上述项目对标的公司的发展有较好的促进作
用，具有商业合理性。协鑫智慧能源已经制定了未来境外投资项目的发展规划。
上述海外投资客观上有利于实现标的公司“走出去”的多元化发展战略，有利于增
强协鑫智慧能源的国际竞争力，并为标的公司快速稳定的可持续发展提供强有力
的支持。
3、经核查土耳其地热的公司章程、公司组织架构的情况以及结合境外律师
出具的法律意见书，协鑫智慧能源能对土耳其地热实现了有效的控制。
4、截至本反馈意见回复出具日，土耳其地热下属 M1 电站的建设许可证办
理工作已经接近尾声；在获得建设许可证后将开始办理 M1 电站发电许可证。未
来若因地下资源的不确定性导致地热资源勘探情况不理想，标的公司已采取与合
作方签署“反向首次付款”条款、已探明储量形成一定规模，达到开发条件、稳妥
推进其他区块地热执照的开发等措施减少对标的公司的影响。由于目前勘探的 K
区块只占执照区块很小的一部分，考虑到地下资源的不确定性以及当地政策预期，
为稳妥推进项目开发，其他地热执照区块 B/D/U 暂未开展大规模勘探工作，因
此无法确定地热资源容量及总投资额的原因合理。
5、标的公司由于从事海外投资活动，产生了汇率波动风险、海外经营风险
和海外融资风险；标的公司已经采取相应的措施应对上述风险。
6、虽然标的公司从 2015 年即开展跨境经营的业务，具备了一定的跨境经营
管理经验，但仍由于境内外的差异而产生一定的跨境管控风险。为应对上述风险，
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标的公司制定了过海外投资制度和体系的建设、组织架构管理的健全以及人事管
理等各方面，实现了跨境经营的管控措施、内控控制的有效性。
21．申请文件显示，1）截至 2018 年 6 月 30 曰，协鑫智慧能源及其下属公
司目前主要的在建/拟建项目装机容量合计 3,843.70MW。2）境内拟建、在建项
目总投资金额，合计约 2,121,487.82 万元。3）相关项目目前已落实的贷款金额
合计为 350,560 万元，预计未来需投入资本总额约 89,021 万元。4）昆山分布式
燃机热电联产项目、新疆能源服务配网项目等项目目前处于待环保验收状态。
请你公司：1）补充披露截止目前拟建、在建及处于运营前期的项目已投入的资
本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况等，并说明与前次
披露情况是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露相关未
投产的控股子公司未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险。3）结合
同行业公司情况、相关项目具体情况等，补充披露境内拟建、在建项目总投资
金额与装机容量的匹配性。4）按业务类型补充披露拟建、在建及处于运营前期
的项目的装机规模、项目总投资情况，以及相关项目均投产后，标的资产各业
务类型项目的装机规模、项目总投资情况。5）请按项目以列表的形式补充披露
已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等。6）补充披露
预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结
合标的资产及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项
目投产的影响。7）量化分析相关项目投产时间推迟对项目的投资回收期产生不
利影响。8）结合我国及标的资产及其子公司所在区域发电设备平均利用小时数
变化情况、以及标的资产相应资产所属发电类型等，补充披露标的资产扩大投
资的相关计划的商业合理性及盈利可实现性。9）补充披露标的资产拟建或在建
项目是否涉及 PPP 模式，如是，请补充披露相关 PPP 项目的运作模式、标的资
产与相关主体的权利义务安排，实施主体及自己投入方式，政府方资金投入金
额、投资方式、投入时间及相关保障措施，投资回收期及投资收益测算具体情
况，相关项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计处理
情况，债务性资本投入方式与其权利义务的培训等。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
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一、补充披露截止目前拟建、在建及处于运营前期的项目已投入的资本金
额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况等，并说明与前次披露
情况是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。
本次重组报告书披露中，对于标的公司下属项目类子公司的状态共有四种分
类：运营、在建、拟建、前期，具体定义和区别如下：
① 运营：项目已建成并取得电力业务许可证，投入生产运营；
② 在建：项目已处在实际建设过程中；
③ 拟建：项目已取得发改委核准批复，有明确的建设及投资规模，并且预
计未来有开工计划；
④ 前期：项目尚处于筹划论证阶段。
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源下属项目类子公司处于在建、拟
建状态的，其已投入资本金额、预计投产时间、已取得业务资质、具体进展等情
况如下：
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单位：万元、MW
注
核准 环评 规划装 注册 贷款余额 预计投产
子公司 业务类型 状态 项目总投资 实缴资本 贷款总额 1 具体进展情况
批复 批复 机容量 资本 时间
#1 机组已并网发电，#2
国电中山 燃机热电联产 在建 已取得 已取得 538 209,410 42,000 42,000 150,000 102,200 2019/03/31
燃机点火、余热锅炉冲管
中马分布式 燃机热电联产 在建 已取得 已取得 150 78,700 15,740 15,740 62,960 60,000 2019/10/31 机组安装完成 85%
天然气锅炉已完成，燃机
浏阳分布式 燃机热电联产 在建 已取得 已取得 150 86,324 10,800 8,000 60,000 - 暂不确定
尚未开工
9 台风机基础已浇筑，3
天雷风电 风力发电 在建 已取得 已取得 49.5 44,238 8,000 8,000 25,600 10,172.3 2019/08/31
台风机已并网
4 台风机基础已浇筑，升
辽宁聚鑫风电 风力发电 在建 已取得 已取得 50 40,432.37 7,000 1,900 - - 2019/12/31
压站完成 30%
2019/03/31 机组已于 1 月 17 日首次并
永城再生 垃圾发电 在建 已取得 已取得 30 50,900 13,200 13,200 30,000 20,789.33
（一期） 网，烟气净化系统安装中
在建项目合计 967.5 510,004.37 96,740 88,840 328,560 193,161.63
黄骅燃气热电 燃机热电联产 拟建 已取得 已取得 150 79,732 6,500 6,500 - - 暂不确定 尚未开工
隆安分布式 燃机热电联产 拟建 已取得 已取得 150 78,700 300 - - - 暂不确定 尚未开工
昆明燃机 燃机热电联产 拟建 已取得 已取得 240 93,933 1,700 1,700 - - 暂不确定 尚未开工
眉山分布式 燃机热电联产 拟建 已取得 已取得 117.5 74,934 500 500 - - 暂不确定 尚未开工
高州分布式 燃机热电联产 拟建 已取得 已取得 152 69,700 8,000 4,100 - - 暂不确定 尚未开工
宁高燃机 燃机热电联产 拟建 已取得 已取得 200 98,700 2,000 1,500 - - 暂不确定 尚未开工
白银能源服务 燃机热电联产 拟建 已取得 未取得 19.5 19,196.96 2,857 2,000 - - 暂不确定 尚未开工
偏关风电 风力发电 拟建 已取得 已取得 99.5 78,145 15,000 6,000 60,000 18,000 暂不确定 尚未开工
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注
核准 环评 规划装 注册 贷款余额 预计投产
子公司 业务类型 状态 项目总投资 实缴资本 贷款总额 1 具体进展情况
批复 批复 机容量 资本 时间
汝城风电 风力发电 拟建 已取得 未取得 50 44,720 1,000 - - - 暂不确定 尚未开工
镶黄旗风电 风力发电 拟建 已取得 已取得 125 95,000 200 - - - 暂不确定 尚未开工
榆林风电 风力发电 拟建 已取得 已取得 50 36,999 1,000 - - - 暂不确定 尚未开工
来安风电 风力发电 拟建 已取得 已取得 50 42,863 200 200 - - 暂不确定 尚未开工
汾西风电 风力发电 拟建 已取得 未取得 40 34,833.4 1,000 275 - - 暂不确定 尚未开工
兴化风电 风力发电 拟建 已取得 已取得 50 42,602.35 300 200 - - 暂不确定 尚未开工
大同风电 风力发电 拟建 已取得 已取得 50 42,260 200 100 - - 暂不确定 尚未开工
凤台风电 风力发电 拟建 已取得 已取得 50 44,089 200 200 - - 暂不确定 尚未开工
漯河新能源 风力发电 拟建 已取得 已取得 50 40,216 6,000 370 - - 暂不确定 尚未开工
重庆能源 风力发电 拟建 已取得 已取得 80 62,802 2,000 2,000 - - 暂不确定 尚未开工
桐梓风电 风力发电 拟建 已取得 已取得 50 47,278 500 - - - 暂不确定 尚未开工
徐州鑫盛润 垃圾发电 拟建 已取得 已取得 75 196,800 25,351 18,870.2 - - 暂不确定 尚未开工
溧阳生物质发
生物质发电 拟建 已取得 已取得 30 36,797 1,000 - - - 暂不确定 尚未开工
电
拟建项目合计（境内） 1,878.5 1,360,300.71 75,808 44,515.2 60,000 18,000
总计 2,846.0 1,870,305.08 172,548 133,355.2 388,560 211,161.63
注2 8,950 万 已完成前期资源勘探，地
土耳其地热 地热发电 拟建 不适用 不适用 未确定 未确定 15,777.32 - - 暂不确定
里拉 面电站建设尚未开工
注3
印尼水电 水力发电 拟建 不适用 已取得 134 约 3.15 亿 1,600 亿 2,449.26 - - 暂不确定 尚未开工
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注
核准 环评 规划装 注册 贷款余额 预计投产
子公司 业务类型 状态 项目总投资 实缴资本 贷款总额 1 具体进展情况
批复 批复 机容量 资本 时间
美元 印尼盾
注 1：贷款余额为截至 2019 年 1 月 31 日数据。
注 2：土耳其地热在土耳其马尼萨 K 执照区块内开发的第一期地热电站 GCL ND M1 JES（以下简称“马尼萨 M1 电站”），设计总功率为 13.7MWm/13.47MWe，目前已经完成前
期地热测试井钻探工作，基本探明了热储分布位置。根据土耳其政府法律规定，20MW 以下容量的地热电站不需要进行环境评价，但必须经过环保部门批准；截至本反馈意见回
复出具日，土耳其地热已获得了针对马尼萨 M1 电站的免环评批准证书和发电预许可证。
注 3：印尼水电开发的 Paleleng 水力发电项目，装机容量为 134MW，目前已完成印尼国家电力公司的可行性研究报告审批和购电协议尽职调查，已获得印尼国家电网的接入
批复，并取得项目用地站址许可和环评批复。该项目现已纳入 2018-2027 年印尼国家电力规划（RUPTL）。
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与前次重组报告书披露情况相比，截至本反馈意见回复出具日，部分项目子
公司的相关信息出现变化，具体情况及说明如下所示：
子公司 情况变化 说明
阜宁再生 状态由在建变更为运营，不再列示 已投产，与原预计时间相符
桐梓风电 状态由前期变更为拟建，新增列示 已取得核准批复，拟投资建设
鉴于当地电价政策尚未落地，项
菏泽燃机 股权转让后成为参股公司，不再列示 目未来盈利能力存在较大不确定
性，故对外转让
重庆能源 取得环评批复 -
徐州鑫盛润 取得环评批复 -
注册资本和实缴资本从 1,000 万增加
昆明燃机 根据项目进度，追加资本金投入
至 1,700 万
注册资本从 400 亿印尼盾增加至 1,600
亿印尼盾，实缴资本从 2,243.82 万（400
印尼水电 根据项目进度，追加资本金投入
亿印尼盾）增加至 2,449.26 万（443.15
亿印尼盾）
辽宁聚鑫风电 实缴资本从 1,810 万增加至 1,900 万 根据项目进度，追加资本金投入
国电中山、中马
分布式、天雷风 贷款余额发生变化 统计时间节点不同，系正常变化
电、偏关风电
由电网公司负责施工的外部接入
预计投产时间由 2018/12/31 变更为
国电中山 系统线路进度滞后，导致项目厂
2019/3/31
用电系统受电推迟
烟气净化系统承包商因资金周转
预计投产时间由 2019/1/31 变更为
永城再生 困难未能保证按期供货，影响项
2019/3/31
目投产时间
如上表列示，标的公司部分项目子公司出现情况变化，主要由于相关项目正
常推进等合理原因或外部不可控因素导致，且与重组报告书首次公告披露情况不
存在重大差异。
二、补充披露相关未投产的控股子公司未来盈利能力是否存在不确定性，
并充分提示风险
标的公司在项目选择时建立了预评审、初评审、投资评审的完整的项目评审
体系，对每个项目制定可行性研究报告，并根据管理制度的要求将重大项目提交
董事会、股东大会审议；项目投产前会对投产时点、投产的预计经济效益、项目
人员配置等进行综合评估，努力实现投产项目的预期经济效益。
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但由于部分未投产控股子公司尚未开工、投产时间尚未确定，是否可取得项
目建设所需的立项批复、环评批复、电力业务许可证等也存在不确定性，且标的
公司的行业政策、地区经济政策、经营管理团队等亦存在不确定性，因此如未来
行业政策、地区经济政策等对未投产控股子公司产生不利影响，未投产的控股子
公司未来盈利能力也将面临一定的不确定性。
三、结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，补充披露境内拟建、在
建项目总投资金额与装机容量的匹配性。
本次重组报告书中披露的标的公司境内在建/拟建项目的项目总投资为发改
委下发项目核准批复中约定的项目总投资金额，主要根据项目可行性研究报告中
的项目投资估算所确定，系基于项目类型及项目工程总量并考虑工期、施工难度
等因素，综合计算设备及材料成本、建设安装费用、人工费用、建设期资金成本
和其他动态支出后得出的工程概算金额。对于同一类型的电厂项目，发电机组的
规模即机组装机容量是决定项目工程量的主要因素之一，因此规划装机容量与项
目预计总投资金额之间具有较高相关性。
根据公开披露信息，标的公司境内各类型在建/拟建项目的单位投资金额（项
目总投资/装机容量）与同行业可比公司近年来所投建相同类型项目的单位投资
金额对比情况如下：
规划装机容量 项目总投资 单位投资
公司 项目
（MW） （万元） （元/kW）
1、燃机热电联产项目
国电中山 538 209,410 3,892.38
中马分布式 150 78,700 5,246.67
浏阳分布式 150 86,324 5,754.93
黄骅燃气热电 150 79,732 5,315.47
标的公司 隆安分布式 150 78,700 5,246.67
昆明燃机 240 93,933 3,913.88
眉山分布式 117.5 74,934 6,377.36
高州分布式 152 69,700 4,585.53
宁高燃机 200 98,700 4,935.00
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规划装机容量 项目总投资 单位投资
公司 项目
（MW） （万元） （元/kW）
注
白银能源服务 15 6,954.61 4,636.41
标的公司项目平均值 4,990.43
宁波热电
北仑春晓项目 257.74 146,244.94 5,674.13
（600982.SH）
东方盛虹
吴江盛泽项目 200 104,000 5,200.00
（000301.SZ）
湖北能源
东湖项目 350 131,452 3,755.77
（000883.SZ）
永泰能源
丹阳华海电力项目 200 110,100 5,505.00
（600157.SH）
市场可比项目平均值 5,033.73
2、风力发电项目
天雷风电 49.5 44,238 8,936.97
辽宁聚鑫风电 50 40,432.37 8,086.47
偏关风电 99.5 78,145 7,853.77
汝城风电 50 44,720 8,944.00
镶黄旗风电 125 95,000 7,600.00
榆林风电 50 36,999 7,399.80
来安风电 50 42,863 8,572.60
标的公司
汾西风电 40 34,833.40 8,708.35
兴化风电 50 42,602.35 8,520.47
大同风电 50 42,260 8,452.00
凤台风电 50 44,089 8,817.80
漯河新能源 50 40,216 8,043.20
重庆能源 80 62,802 7,850.25
桐梓风电 50 47,278 9,455.60
标的公司项目平均值 8,374.38
大城新能源项目 100 79,389.30 7,938.93
东方能源 阜城新能源项目 150 111,078.99 7,405.27
（000958.SZ） 腾飞新能源项目 76 64,040.30 8,426.36
灿烂新能源项目 70 61,731.71 8,818.82
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规划装机容量 项目总投资 单位投资
公司 项目
（MW） （万元） （元/kW）
辉煌新能源项目 70 61,217.78 8,745.40
和顺新能源项目 200 164,000 8,200.00
市场可比项目平均值 8,255.79
3、垃圾发电项目
永城再生 30 50,900 16,966.67
标的公司
徐州鑫盛润 75 196,800 26,240.00
标的公司项目平均值 21,603.33
宣威项目 9 26,699.10 29,665.67
康恒环境 榆树项目 15 30,934.98 20,623.32
（603838.SH 四
通股份重大资 太原项目 80 140,169.07 17,521.13
产置换及发行 梧州项目 30 116,367.63 38,789.21
股份购买的标
的资产，下同） 光山项目 30 54,597.44 18,199.15
广水项目 15 28,335.67 18,890.45
市场可比项目平均值 23,948.15
4、生物质发电项目
标的公司 溧阳生物质发电 30 36,797 12,265.67
标的公司项目平均值 12,265.67
宁波热电
丰城生物质发电 30 43,655 14,551.67
（600982.SH）
光山生物质项目 30 30,956.47 10,318.82
康恒环境 开原生物质项目 30 30,840.22 10,280.07
公主岭生物质项目 30 31,750.93 10,583.64
市场可比项目平均值 11,433.55
注：白银能源服务项目包括新建 110 千伏变电站及配套设施投资、15MW 分布式燃机和 4.5MW 分布式
屋顶光伏，项目总投资为 19,196.96 万元，其中分布式燃机投资 6,954.61 万元。
由上表可见，标的公司境内各类型在建/拟建项目的单位投资金额与同类型
市场可比项目的单位投资金额相比，总体处于合理水平。同类型各项目之间可能
存在一定差异，主要由具体项目的不同实际情况导致（例如燃机热电联产项目单
位造价具有规模效应，且与场外天然气、热网管道铺设距离有关；风电项目造价
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受风机选型、地质条件、道路、建设条件等影响；垃圾发电项目造价受项目规模
（垃圾日处理量）、环保要求、其他配套设施等影响），均系正常差异。
综上所述，标的公司境内在建/拟建项目的项目总投资金额与项目规划装机
容量较为匹配。
四、按业务类型补充披露拟建、在建及处于运营前期的项目的装机规模、
项目总投资情况，以及相关项目均投产后，标的资产各业务类型项目的装机规
模、项目总投资情况。
标的公司目前各境内在建/拟建项目的规划装机规模、项目总投资（土耳其
地热和印尼水电项目尚无确定投资规模），按业务类型分布情况如下：
单位：万元、MW
业务类型 子公司 状态 规划装机容量 项目总投资
国电中山 在建 538 209,410
中马分布式 在建 150 78,700
浏阳分布式 在建 150 86,324
黄骅燃气热电 拟建 150 79,732
隆安分布式 拟建 150 78,700
燃机热电联产 昆明燃机 拟建 240 93,933
眉山分布式 拟建 117.5 74,934
高州分布式 拟建 152 69,700
宁高燃机 拟建 200 98,700
白银能源服务 拟建 19.5 19,196.96
合计 1,867 889,329.96
天雷风电 在建 49.5 44,238
辽宁聚鑫风电 在建 50 40,432.37
偏关风电 拟建 99.5 78,145
风力发电
汝城风电 拟建 50 44,720
镶黄旗风电 拟建 125 95,000
榆林风电 拟建 50 36,999
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业务类型 子公司 状态 规划装机容量 项目总投资
来安风电 拟建 50 42,863
汾西风电 拟建 40 34,833.4
兴化风电 拟建 50 42,602.35
大同风电 拟建 50 42,260
凤台风电 拟建 50 44,089
漯河新能源 拟建 50 40,216
重庆能源 拟建 80 62,802
桐梓风电 拟建 50 47,278
合计 844 696,478.12
永城再生 在建 30 50,900
垃圾发电 徐州鑫盛润 拟建 75 196,800
合计 105 247,700
生物质发电 溧阳生物质发电 拟建 30 36,797
上述在建/拟建项目及标的公司预收购项目均投产后，标的公司各业务类型
项目的装机规模、项目总投资情况预计如下：
单位：万元、MW
业务类型 燃机热电联产 风力发电 垃圾发电 生物质发电 燃煤热电联产 合计
装机容量 2,012.30 205.00 48.00 61.00 362.00 2,688.30
运营电厂
项目总投资 854,117.00 177,859.50 94,913.74 68,260.00 306,020.90 1,501,171.14
在建+预收 装机容量 838.00 690.90 30.00 - - 1,558.90
购项目 项目总投资 374,434.00 564,007.37 50,900.00 - - 989,341.37
在建/拟建、 装机容量 3,879.30 1,634.40 153.00 91.00 362.00 6,119.70
预收购项目
均投产后 项目总投资 1,743,446.96 1,353,674.62 342,613.74 105,057.00 306,020.90 3,850,813.22
五、请按项目以列表的形式补充披露已落实贷款的具体来源、贷款期限、
还款计划及还款资金来源等。
标的公司各在建/拟建项目中目前已落实债务融资的，相关情况具体如下：
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融资 融资 还款资金来
项目公司 融资机构 还款计划
金额 期限 源
2019 年还本 6,000 万元；
2020/5/20~2020/11/20，每 6 个
月还本 4,000 万元；
国家开发银
150,000 2021/5/20~2029/11/20，每 6 个
国电中山 行广东省分 15 年
万元 月还本 5,000 万元；
行
2030/5/20~2031/11/20，每 6 个
月还本 8,000 万元；
2032/7/6 还本 14,000 万元
2019/9/20~2025/3/20，每 6 个月
还本 1,500 万元；
中国工商银 2025/9/20~2029/3/20，每 6 个月
62,960
中马分布式 行钦州市向 15 年 还本 3,000 万元；
万元
阳支行 2029/9/20~2031/9/20，每 6 个月
还本 3,500 万元；
2032/3/19 还本 3,460 万元
2020/8/20~2023/2/20，每 6 个月
还本 2,000 万元； 项目未来投
中国进出口 2023/8/20~2027/2/20，每 6 个月 产后经营收
60,000
浏阳分布式 银行湖南省 12 年 还本 3,000 万元； 入产生的现
万元
分行 2027/8/20~2029/8/20，每 6 个月 金流
还本 4,000 万元；
2030/4/11 还本 4,000 万元
【第一笔租赁金额 24,000 万
元】
2021/3/20~2027/12/20，每 3 个
中电投融和 25,600
月还本 850 万元；
天雷风电 融资租赁有 万元 10 年
2028/4/9 还本 200 万元
限公司 （合计）
【第二笔租赁金额 1,600 万元】
2021/3/20~2028/4/9，每 3 个月
还本 55.17 万元
2019/7/1~2022/12/31，每 6 个月
北京银行济 30,000 还本 1,500 万元；
永城再生 10 年
南分行 万元 2023/1/1~2027/12/31，每 6 个月
还本 1,950 万元
华夏金融租 60,000 2020/6/15~2030/3/26，每 3 个月
偏关风电 12 年
赁有限公司 万元 支付租金 2,075.44 万元
上述已落实债务融资的在建/拟建项目，报告期内相关利息支出情况如下：
单位：万元
融资余额 利息资本化金额
融资总
项目公司 2018 年
额 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2018.9.30 2017 年
1-9 月
国电中山 150,000 - - 56,000 99,600 820.48 2,980.07
中马分布式 62,960 - - 28,000 50,000 996.06 1,695.71
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融资余额 利息资本化金额
融资总
项目公司 2018 年
额 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2018.9.30 2017 年
1-9 月
浏阳分布式 60,000 - - - - - -
天雷风电 25,600 - - - 8,325.90 - 100.53
永城再生 30,000 - - - 20,789.33 - 573.86
偏关风电 60,000 - - - 18,000 - 257.95
合计 388,560 - - 84,000 196,715.23 1,816.54 5,608.12
上述已落实债务融资的部分在建/拟建项目，财务费用对未来利润的影响情
况预测如下：
单位：万元
项目公司 预测 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 5,064.15 4,241.50 3,751.50 3,261.50 3,261.50
国电中山 利润总额 21,155.64 31,531.31 32,724.14 33,187.62 33,187.62
占比 23.94% 13.45% 11.46% 9.83% 9.83%
财务费用 850.00 2,414.00 2,260.00 2,106.00 2,106.00
中马分布式 利润总额 -156.51 -521.05 -247.61 -276.28 -68.71
占比 -543.11% -463.30% -912.72% -762.26% -3064.84%
财务费用 - 1,145.97 1,540.00 1,540.00 1,540.00
天雷风电 利润总额 1,810.19 1,492.27 1,088.74 1,078.95 1,068.87
占比 - 76.79% 141.45% 142.73% 144.08%
财务费用 1,428.35 1,293.60 1,293.60 1,185.80 1,185.80
永城再生 利润总额 731.38 1,497.89 2,859.33 2,770.47 2,735.98
占比 195.29% 86.36% 45.24% 42.80% 43.34%
注 1：本次评估中，浏阳分布式、偏关风电未纳入盈利预测。
注 2：天雷风电 2019 年利息支出作为资本化，未计入财务费用。
本次评估中的财务费用只包含了纳入盈利预测的子公司的财务费用，未考虑
其余未纳入盈利预测的子公司的费用。未纳入盈利预测的子公司主要包括作为已
关停、拟关停电厂，以及尚处于项目前期工作、建设投产进度尚无法确认且对其
他公司经营无影响的子公司。未纳入盈利预测的已建成电厂中，涉及银行借款的
有南京污泥发电、昆山热电和宝应沼气发电，借款额度分别为 6,500.00 万元、
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12,023.93 万元和 390.00 万元，其中南京污泥发电、昆山热电为拟关停电厂，2018
年内借款已偿还；宝应沼气发电的经营规模和借款规模较小，其财务费用因素对
标的公司评估值影响很小。建设投产进度尚无法确认的浏阳分布式、偏关风电等
子公司，由于预期收益难以量化，预计借款在评估基准日尚未发生，故本次未纳
入盈利预测范围，作为非经营性资产评估，未考虑相关预计借款产生的财务费用
对评估值的影响。
六、补充披露预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投
入的必要性，并结合标的资产及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可
实现性，以及对项目投产的影响。
（一）预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性及必要性
截至本反馈意见回复出具日，标的公司境内在建/拟建项目预计未来尚需投
入资本金额情况具体如下：
单位：万元
未来尚需投入资本金额
状 实缴 贷款
子公司 项目总投资 权益 债务
态 资本 总额 合计
资本 融资
在
国电中山 209,410 42,000 150,000 - - -
建
在
中马分布式 78,700 15,740 62,960 - - -
建
在
浏阳分布式 86,324 8,000 60,000 9,265 9,059 18,324
建
在
天雷风电 44,238 8,000 25,600 1,152 11,008 12,160
建
辽宁聚鑫风 在
40,432.37 1,900 - 6,186 32,346 38,532
电 建
在
永城再生 50,900 13,200 30,000 - 7,700 7,700
建
在建项目合计 510,004.37 88,840 328,560 16,603 60,113 76,716
黄骅燃气热 拟
79,732 6,500 - 9,446 63,786 73,232
电 建
拟
隆安分布式 78,700 - - 15,740 62,960 78,700
建
拟
昆明燃机 93,933 1,700 - 17,087 75,146 92,233
建
拟
眉山分布式 74,934 500 - 14,487 59,947 74,434
建
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未来尚需投入资本金额
状 实缴 贷款
子公司 项目总投资 权益 债务
态 资本 总额 合计
资本 融资
拟
高州分布式 69,700 4,100 - 9,840 55,760 65,600
建
拟
宁高燃机 98,700 1,500 - 18,240 78,960 97,200
建
白银能源服 拟
19,196.96 2,000 - 1,839 15,358 17,197
务 建
拟
偏关风电 78,145 6,000 60,000 9,629 2,516 12,145
建
拟
汝城风电 44,720 - - 8,944 35,776 44,720
建
拟
镶黄旗风电 95,000 - - 19,000 76,000 95,000
建
拟
榆林风电 36,999 - - 7,400 29,599 36,999
建
拟
来安风电 42,863 200 - 8,373 34,290 42,663
建
拟
汾西风电 34,833.4 275 - 6,692 27,867 34,558
建
拟
兴化风电 42,602.35 200 - 8,320 34,082 42,402
建
拟
大同风电 42,260 100 - 8,352 33,808 42,160
建
拟
凤台风电 44,089 200 - 8,618 35,271 43,889
建
拟
漯河新能源 40,216 370 - 7,673 32,173 39,846
建
拟
重庆能源 62,802 2,000 - 10,560 50,242 60,802
建
拟
桐梓风电 47,278 - - 9,456 37,822 47,278
建
拟
徐州鑫盛润 196,800 18,870.2 - 20,490 157,440 177,930
建
溧阳生物质 拟
36,797 - - 7,359 29,438 36,797
发电 建
拟建项目合计 1,360,300.71 44,515.2 60,000 227,545 1,028,241 1,255,785
总计 1,870,305.08 133,355.2 388,560 244,148 1,088,354 1,332,501
上表中，项目总投资为发改委下发项目核准批复中约定的项目总投资金额，
与规划装机容量等规模指标较为匹配，为完成该等工程量所预计的开发建设资本
投入。根据项目核准批复，项目资本金一般要求不低于项目总投资的 20%，其余
部分由项目单位通过银行贷款、融资租赁等方式自筹解决，因此（项目总投资-
实缴资本-贷款总额）即为预计未来尚需投入的资本总额，其中（项目总投资×20%-
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实缴资本）为待增加的权益出资额，（项目总投资×80%-贷款总额）则为债务融
资缺口。
标的公司拟建项目因尚未开工，故主要根据上述公式测算未来尚需投入资本
金额。部分在建项目随着工程建设进度不断推进，实际情况可能与公式计算结果
有所差异，具体说明如下：
1）国电中山：预计于 2019 年 3 月底投产，核准批复总投资金额为 20.94 亿
元，实际工程概算金额 17.56 亿元，项目贷款合同总额 15 亿元（目前已提款 10.37
亿元），未来无需新增资本投入。
2）天雷风电：预计于 2019 年 8 月底投产，核准批复总投资金额 44,238 万
元不包括送出线路的投资额，根据目前签订的线路合同情况将项目预计总投资金
额增加至 45,760 万元，相应计算资本金及债务融资缺口。
3）永城再生：一期工程预计于 2019 年 3 月底投产，无需新增资本投入，7,700
万元资金缺口主要针对二期工程（根据核准批复，二期工程投资规模约为 0.79
亿元）。
（二）相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响
根据前述统计，截至本反馈意见回复出具日，标的公司境内在建/拟建项目
核准总投资金额为 1,870,305.08 万元，预计未来尚需投入资本总额 1,332,501 万
元，其中待增加的权益出资额为 244,148 万元，债务融资缺口为 1,088,354 万元。
由于在建/拟建项目数量较多，标的公司资本支出规模较大，未来具有持续融资
需求。
1、相关资金落实的可实现性
（1）权益资金
总体来看，标的公司经营活动现金流良好，自身“造血”能力较强。报告期各
期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 194,956.03 万元、133,859.04
万元、108,681.58 万元和 76,748.91 万元，金额较高；经营活动产生的现金流量
净额与净利润的比例分别为 248.98%、209.60%、222.72%和 176.69%，盈利质量
良好。报告期各期，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 813,260.70
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万元、802,208.46 万元、834,711.51 万元和 660,257.57 万元，与当期营业收入的
比例分别为 99.40%、111.19%、109.25%和 106.61%，较为匹配。随着未来在建
项目的陆续投运以及进一步优化项目类型、改善经营管理，标的公司自身造血能
力将进一步加强，为新建项目的资本金落实提供了有力保障。
另一方面，标的公司目前融资渠道仍相对单一，缺乏股权融资平台，除自身
经营积累外新增资金需求主要通过债务融资解决。本次交易完成后，标的资产将
通过重组上市登陆 A 股市场，未来可合理利用上市公司平台进行股权融资，通
过再融资等方式进一步优化资本结构、降低资产负债率，也有助于充实自身权益
资金，推进项目建设。
（2）债务融资
标的公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至 2018 年
9 月末，标的公司从各主要合作金融机构获得的包括流动资金贷款、项目贷款、
融资租赁以及公司债、美元债、ABS、超短期融资券、中期票据等在内的综合授
信总额为 216.84 亿元，其中因贷款发放、债券发行等已使用 115.23 亿元，剩余
未使用综合授信额度为 101.61 亿元，综合授信额度、剩余未使用综合授信额度
均较高。2018 年 5 月中诚信证评上调标的公司评级至 AA+，2019 年 1 月中诚信
国际上调标的公司评级至 AA+，标的公司成为在债券市场、银行间市场评级均
为 AA+的企业，在目前民营企业中处于相对较好的评级水平。良好的资信状况、
较为充裕的授信额度以及相对较高的信用评级为标的公司持续融资提供了有力
支持。随着未来标的公司经营规模的进一步扩大、综合实力的进一步增强，预计
授信及评级情况将维持较好水平，具备较强的债权融资能力。
截至本反馈意见回复出具日，标的公司尚未落实债权资金的各在建/拟建项
目，均在与各金融机构积极进行洽谈、筹划，具体情况如下表所示。根据标的公
司提供的信息，部分已处于信贷审批流程中的项目贷款或融资，融资机构主要为
政策性银行、四大商业银行和金融租赁公司，且预计 2019 年上半年内完成相关
合同签署的可能性较高。
项目公司 状态 贷款落实进度 项目公司 状态 贷款落实进度
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辽宁聚鑫风电 在建 信贷审批 汾西风电 拟建 方案洽谈
黄骅燃气热电 拟建 方案洽谈 兴化风电 拟建 尽职调查
隆安分布式 拟建 方案洽谈 大同风电 拟建 尽职调查
昆明燃机 拟建 方案洽谈 凤台风电 拟建 方案洽谈
眉山分布式 拟建 方案洽谈 漯河新能源 拟建 方案洽谈
高州分布式 拟建 信贷审批 重庆能源 拟建 方案洽谈
宁高燃机 拟建 信贷审批 桐梓风电 拟建 方案洽谈
白银能源服务 拟建 方案洽谈 徐州鑫盛润 拟建 信贷审批
汝城风电 拟建 方案洽谈 溧阳生物质发电 拟建 方案洽谈
镶黄旗风电 拟建 信贷审批 土耳其地热 拟建 方案洽谈
榆林风电 拟建 方案洽谈 印尼水电 拟建 方案洽谈
来安风电 拟建 信贷审批
综上所述，从权益资金和债务融资两个维度综合来看，标的公司在建/拟建
项目未来尚需投入资金的落实可实现性相对较高。
2、对项目投产的影响
标的公司主要在建项目已根据工程进度和规定比例要求，完成了实缴资本和
配套债权融资的基本落实到位。在建项目核准总投资金额为 510,004.37 万元，预
计未来尚需投入资本总额 76,716 万元，其中待增加的权益出资额为 16,603 万元，
债务融资缺口为 60,113 万元。将于 2019 年 3 月末投产的国电中山、永城再生（一
期）和将于 2019 年 10 月末投产的中马分布式等项目，由于相关建设资金已全部
落实，无需再新增资本投入，项目未来投产不受影响。
标的公司目前拟建项目数量较多，但主要为储备项目，尚未实际开工。标的
公司后续将根据项目融资落实情况和自身资金安排，并秉持优中选优的原则，综
合考虑项目内含报酬率、投资回收期等指标以及地方政策、市场供需等因素，合
理安排开工计划，优先选择开工条件成熟、盈利能力更好的项目进行投资建设。
由于相关资金落实可实现性相对较高且为开工前提条件，同时标的公司合理控制
新项目投建节奏，从而对项目投产影响较小。
七、量化分析相关项目投产时间推迟对项目的投资回收期产生不利影响。
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截至本反馈意见回复出具日，标的公司在建项目的投产情况如下所示：
前次披露预计投
项目公司名称 业务类型 状态 预计投产时间
产时间
1 号机组预计于 3 月 15
国电中山 燃机热电联产 在建 2018/12/31 日投产，2 号机组预计
于 3 月 31 日投产
中马分布式 燃机热电联产 在建 2019/10/31 2019/10/31
浏阳分布式 燃机热电联产 在建 暂时无法确定 暂时无法确定
天雷风电 风力发电 在建 2019/8/31 2019/8/31
辽宁聚鑫风电 风力发电 在建 2019/12/31 2019/12/31
2019 年 1 月 17 日已经
2019/1/31 并网试运行，预计于
永城再生 垃圾发电 在建
（一期 18MW） 2019 年 3 月 31 日正式
投产
如表所述，中马分布式项目、浏阳分布式项目、天雷风电项目、辽宁聚鑫项
目预计投产时间均未发生变化，不存在延期情况；永城再生项目已经于 2019 年
1 月 17 日并网试运行，预计于 2019 年 3 月 31 日正式投产，延期后税后投资回
收期（不含建设期）为 11.1 年，投资回收期未延长，因此永城再生投产时间推
迟对项目的投资回收期未产生不利影响；国电中山项目中 1 号机组已并网、预计
于 3 月 15 日正式投产发电，2 号机组预计于 2019 年 3 月 31 日正式投产发电，
延期后税后投资回收期（不含建设期）为 10.3 年，投资回收期未延长，因此国
电中山项目投产时间推迟对项目的投资回收期未产生不利影响。
八、结合我国及标的资产及其子公司所在区域发电设备平均利用小时数变
化情况、以及标的资产相应资产所属发电类型等，补充披露标的资产扩大投资
的相关计划的商业合理性及盈利可实现性。
（一）协鑫智慧能源及其子公司所在区域的电力供求情况
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源下属多个在建、拟建和前期项目
中，其中在建项目主要根据现阶段项目所在区域的电价政策、经济发展情况以及
相应的发电利用小时数等客观情况，已经开始施工建设的项目，资金投入一般较
大；拟建项目则主要为协鑫智慧能源根据项目公司所在区域未来的发展机遇、电
力/蒸汽的供求情况、政府政策的支持力度等多个层面，选择重点挖掘的机会，
此类项目明确的建设及投资规模，并且预计未来有开工计划；前期项目则一般为
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协鑫智慧能源从全国的业务布局考虑而选择性开发的项目公司，项目尚处于筹划
论证阶段。
因此，在未来的 1-2 年内，标的公司将重点开发在建项目和拟建项目，前期
项目未来开发的不确定性则相对较大。
1、燃机热电联产项目
经查询网上的公开信息，未找到各省关于天然气发电的机组利用小时数的公
开披露材料。报告期内，协鑫智慧能源下属燃机热电联产电厂的机组利用小时数
的具体情况如下表所示：
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
苏州蓝天燃机 4,962 5,199 4,960 3,899
苏州北部燃机 4,436 5,001 5,017 3,875
广州蓝天燃机 4,823 4,327 4,503 3,143
无锡蓝天燃机 3,242 3,701 4,806 3,820
南京协鑫燃机 - - - 2,366
昆山分布式 - - - 1,220
无锡蓝天燃机和广州蓝天燃机于 2015 年 10 月投产发电，2015 年的机组利
用小时数计算公式=自发电量/（装机容量/4），2015 年的平均利用小时数与 2016
年不具有可比性。除上述情况外，从上表可知，燃机热电联产公司机组报告期内
机组利用小时数整体呈现出稳中有升的状态。
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源下属拟建、在建燃机热电联产项
目所在省份包括广东省、广西省、江苏省、湖南省、河北省、云南省、甘肃省、
四川省和山东省。2015 年至 2017 年，上述省份的电力供求情况如下表所示：
单位：亿千瓦时
所在省份 电量情况 2015 年 2016 年 2017 年
发电量 4,034.90 4,263.66 4,503.36
广东省
用电量 5,310.69 5,610.13 5,958.97
发电量 1,299.93 1,346.51 1,401.11
广西省
用电量 1,334.32 1,359.65 1,442.34
江苏省 发电量 4,360.75 4,709.37 4,914.74
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所在省份 电量情况 2015 年 2016 年 2017 年
用电量 5,114.70 5,458.95 5,807.89
发电量 1,313.95 1,385.09 1,434.67
湖南省
用电量 1,447.63 1,495.65 1,581.51
发电量 2,497.85 2,630.59 2,817.10
河北省
用电量 3,175.66 3,264.52 3,441.74
发电量 2,553.37 2,692.54 2,955.06
云南省
用电量 1,438.61 1,410.52 1,538.10
发电量 1,242.22 1,214.33 1,349.15
甘肃省
用电量 1,098.72 1,065.15 1,164.37
发电量 3,129.59 3,273.85 3,480.38
四川省
用电量 1,992.40 2,101.02 2,205.18
发电量 4,684.58 5,329.27 5,162.74
山东省
用电量 5,117.05 5,390.75 5,430.16
资料来源：中国电力企业联合会
从上表可知，协鑫智慧能源下属拟建、在建的热电联产项目所在省份的发电
量和用电量在 2015 年至 2017 年期间均呈现出逐步上升的趋势，大部分省份的用
电情况均呈现出用电量大于发电量的状态，整体电力供不应求状态，协鑫智慧能
源在上述省份投资建设燃机热电联产项目符合当地的经济发展情况和实际用电
量情况。
2、生物质发电项目
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源拟建、在建项目中涉及生物质发
电的项目仅为溧阳生物质。由于生物质发电的原材料主要取决于所在区域及周边
城市的生物质原料的充足程度，因此每个生物质发电厂年平均利用小时数主要取
决于生物质的数量，各个生物质电厂之间的差异较大，且未取得公开披露的关于
各个省份的生物质发电机组利用小时数。报告期内，连云港生物发电和宝应生物
质发电的机组利用小时数情况如下表所示：
单位：小时
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
连云港生物发电 6,316 6,623 6,083 3,954
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公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
宝应生物质发电 5,586 5,532 5,854 4,041
从上表可知，协鑫智慧能源下属两家生物质电厂的机组利用小时数整体较为
稳定。
溧阳生物质发电项目位于江苏省，江苏省作为长三角经济发达省份，近三年
来发电量和用电量均呈现出较快的增长态势，供电量小于用电量，江苏省电量处
于供不应求的状态。溧阳市物产丰富，是著名的“鱼米之乡”、“丝绸之乡”、“茶
叶之乡”，盛产稻、麦、油、茶、蚕茧、板栗、毛竹等，是苏南地区稻麦亩产连
续 4 年达“吨粮”的唯一县市以及全国森林旅游示范县（市），溧阳市丰富的生物
质资源能够为电厂提供充足的燃料。
3、垃圾发电项目
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源拟建、在建的垃圾发电项目主要
为永城再生和徐州鑫盛润，分别位于河南省和江苏省。由于垃圾发电的原材料主
要为所在区域的城市生活垃圾，因此每个垃圾发电厂年平均利用小时数主要取决
于当地的生活垃圾数量，各个电厂之间的差异较大，且各中介机构未取得公开披
露的关于各个省份的生物质发电机组利用小时数。报告期内，太仓垃圾发电和徐
州垃圾发电的机组利用小时数情况如下表所示：
单位：小时
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
太仓垃圾发电 7,978 8,041 8,086 6,113
徐州垃圾发电 6,888 7,379 7,470 5,548
从上表可知，协鑫智慧能源下属两家运营的垃圾电厂报告期内机组利用小时
数呈现出稳中有升的状态，主要原因为随着城镇化建设的进行，城市垃圾产生量
逐步增大，因此相应的发电利用小时数有所上升。
永城再生和徐州鑫盛润分别位于河南省和江苏省，两个省份近三年来发电量
和用电量均呈现出较快的增长态势，对电力有较大的需求。此外，协鑫智慧能源
下属两家拟建、在建电厂均已就垃圾发电的相关事项与当地政府签署了特许经营
合同，主要内容如下所示：
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协鑫智慧能源已经与永城市住房和城乡规划建设局签署了《永城市生活垃圾
焚烧发电项目特许经营权协议》和《永城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协
议之补充协议》，永城市住房和城乡规划建设局同意授予永城再生生活垃圾焚烧
发电特许经营权，特许经营期从协议签署日起 30 年，垃圾处理费补偿费标准为
59 元/吨（到厂价格）。
徐州鑫盛润已经与徐州市城市管理局签署了《徐州市第二生活垃圾焚烧厂
PPP 项目合同》，经徐州市政府批准，徐州市城市管理局授予徐州鑫盛润的经营
权内容为：①承担徐州市第二生活垃圾焚烧厂一期工程（包括但不限于焚烧厂主
体工程管理区、辅助生产区以及二期基础设施配套）的建设；②在合作期限内对
项目设施进行运营维护，并按本合同约定按时、足额获得生活垃圾处理费；③合
作期限满后，项目公司以股权有偿转让的方式，按照合同约定的规定将项目设施
完好移交给徐州市城管局或其指定机构；④经徐州市城管局批准的其他经营活动。
上述垃圾处理范围为徐州市市区，含鼓楼区、云龙区、泉山区、开发区、新城区、
贾汪区和铜山区，处理范围内的生活垃圾收运由徐州市城管局或其指定单位负责
运送至垃圾焚烧厂，合作期限为自生效日起 28 年，合作起始日期为上述合同签
订之日。
4、风力发电项目
2015 年至 2017 年期间，拟建/在建的风力发电项目所在省份的发电设备平均
利用小时数情况如下表所示：
单位：小时
序号 所在省份 2017 年 2016 年 2015 年
1 内蒙古自治区 2,063 1,830 1,865
2 贵州 1,818 1,806 1,199
3 新疆 1,750 1,290 1,571
4 山西 1,992 1,936 1,697
5 湖南 2,097 2,125 2,079
6 辽宁 2,142 1,929 1,780
7 陕西 1,893 1,951 2,014
8 安徽 2,006 2,109 1,742
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序号 所在省份 2017 年 2016 年 2015 年
9 江苏 1,987 1,980 1,753
10 山东 1,784 1,869 1,795
11 河南 1,721 1,902 1,793
12 重庆 2,267 1,600 2,119
13 广东 1,841 1,848 1,993
数据来源：中国电力企业联合会
根据上表可知，协鑫智慧能源下属的拟建、在建风力发电项目所在区域的风
电平均利用发电小时数呈现出逐步上升的状态，根据本反馈意见第 18 题中第（3）
题的回复，上述省市的风力消纳状态较好，且大都位于风力的 IV 类资源区，这
些区域的弃风率较低、风力发电的上网电价较高，能够产生较好的经济效益，因
此协鑫智慧在这些省市开发建设风电具有经济上的合理性。
（二）标的资产扩大投资的相关计划的商业合理性及盈利可实现性
部分拟建项目由于相关的电价政策尚未确定，因此均处于尚未动工的状态，
未来将根据所在区域的电力和蒸汽的消纳能力、上网电价政策等事项择机开工。
标的公司在建项目已基本确定上网电价、未来蒸汽用户以及相应的投产日期。
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源下属的拟建、在建项目中主要为
燃机热电联产项目、生物质发电项目、垃圾发电项目和风力发电项目，上述项目
所在省份基本为发电量小于用电量的省市，用电量在 2015 年至 2017 年期间基本
呈现出稳定的上升态势，电力消纳状态较为良好，且经济发展状况也位于全国中
上水平，有利于标的公司建设项目，以提供电力和蒸汽。截至本反馈意见回复出
具日，协鑫智慧能源主要的在建项目的经济效益情况如下表所示，整体具有较好
的盈利可实现性。
税后全投资 税后投资回收期（不
项目公司 业务类型
内部收益率 含建设期）
国电中山 燃机热电 8.0% 10.3 年
中马分布式 燃机热电 7.1% 11.1 年
永城再生 垃圾发电 8.0% 11.1 年
天雷风电 风力发电 8.1% 9.6 年
浏阳分布式 燃机热电 7.7% 10.7 年
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税后全投资 税后投资回收期（不
项目公司 业务类型
内部收益率 含建设期）
辽宁聚鑫风电 风力发电 10.5% 7.8 年
综上所述，协鑫智慧能源下属拟建、在建项目大多位于经济较为发达的省份，
电力消纳能力情况良好，为标的公司扩大投资具有较好的商业合理性；同时根据
协鑫智慧能源下属在建项目整体的经济效益良好，具有较高的盈利可实现性。
九、补充披露标的资产拟建或在建项目是否涉及 PPP 模式，如是，请补充
披露相关 PPP 项目的运作模式、标的资产与相关主体的权利义务安排，实施主
体及自己投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措
施，投资回收期及投资收益测算具体情况，相关项目在资金投入、建设施工、
后期运营、收益核算等环节的会计处理情况，债务性资本投入方式与其权利义
务的培训等。
截至本反馈意见出具日，协鑫智慧能源下属垃圾发电厂中徐州鑫盛润项目涉
及 PPP 模式。
（一）PPP 项目的具体运作模式、标的资产与相关主体的权利义务安排
项目公司 运作模式 权利义务安排
一、政府方在特许期内的基本义务：
1、徐州市城管局应始终遵守所有的适用法律法规和本合同的规
定。
2、徐州市城管局应为项目公司获得适用法律法规和有关部门许
可的与履行本合同相关的税收和其他优惠（包括电价优惠）提供
协助。
3、给予项目公司合理要求的与本项目实施（包括其投融资、建
设、测试、运营维护、移交）和有关服务所需的所有批文及相关
的所有资料、建议和协助。
4、在项目公司提出适当且及时的要求后，徐州市城管局应尽最
徐州鑫盛 大努力协助项目公司从徐州市政府或其相关部门获得、保持和续
BOT
润 延所需的一切批准。
5、在不影响本合同其他相关规定效力的前提下，徐州市城管局
不应干预项目公司的正常建设、运营和维护，除非因公众健康和
公共安全以及履行其法定职责所需。
二、徐州鑫盛润在特许经营期内的基本义务：
1、项目公司应始终遵守所有的适用法律法规及项目合同的有关
规定并接受地方政府相关管理部门的行业管理。
2、项目公司应服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应
尽的义务并提供无偿服务（垃圾处理服务除外）。
3、项目公司应接受徐州市城管局及其指定机构根据适用法律法
规和本合同对项目公司运营和维护项目设施进行的监督，并为徐
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项目公司 运作模式 权利义务安排
州市城管局及其指定机构履行上述监督权利提供相应的工作条
件。徐州市城管局及其指定机构为实施监督，可以要求项目公司
提供相关的资料，包括：
（1）经审计的项目公司年度财务报告；
（2）垃圾热值的检测报告；
（3）设备状况和定期检修的报告；
（4）发生重大事故及其处理情况的报告；
（5）其他依照适用法律法规和本合同要求需要提供的资料。
4、遵守安全标准和环境保护的责任：
（1）项目公司理解并遵守在适用法律法规中规定的环境保护和
安全标准。
（2）项目公司在运营期内，尽量减少场地的环境污染，严格执
行环评标准，并接受环保部门的依法监管。
（3）项目公司必须根据谨慎运营惯例，经徐州市城管局批准的
前提条件下，对项目现有的技术、工艺、设施进行改进或调整，
其各项指标应符合国家标准。
5、项目公司应确保使融资文件、项目公司股东之间的任何合同、
项目公司章程、项目合同及其他相关合同项下要求的内容以及其
它由项目公司签订的与本项目有关的任何合同，同本合同的规定
保持一致，并包含使项目公司能够履行本合同项下的义务所必需
的条款和规定。
6、项目公司应按其所适用的法律法规缴纳各种税收。
7、项目公司应遵照国家和项目所在地有关的用工规定，聘用和
管理本项目的技术专业人员、施工人员和运营管理人员，并按照
规定为这些人员购买各种劳动、就业、医疗保险。
8、无论是建设期还是运营期，项目公司应按照国家有关安全生
产的管理规范与要求，制订并严格执行各种安全生产规章制度和
安全生产管理措施，确保本项目的安全建设和安全运营；按照国
家有关环境保护的法律法规及管理规范，实行文明施工和文明生
产，尽量减少本项目建设与运营给周边环境带来的影响。
9、协鑫智慧能源股份有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有
限公司应确保其在投标文件中承诺的主要管理人员能按时到位，
参与本项目的建设、运营和维护管理。承诺的主要管理人员因客
观原因无法到位的，协鑫智慧能源股份有限公司、安徽盛运环保
（集团）股份有限公司应向市城管局说明理由并改派与承诺主要
管理人员相同水平的其他人员。除非事先取得市城管局的书面同
意，项目公司不得随意更换投资申请文件中承诺的主要管理人
员。
10、运行管理规程：
（1）运营期内，项目公司应按徐州市有关规程及本项目运行管
理规程组织生产运营，并做好本项目与徐州市其他相关项目（如
垃圾填埋场等）或管理单位（如徐州市环卫处等）的协调配合工
作。项目公司应积极配合市城管局编制本项目运行管理规程。
（2）项目公司应妥善保存一切有关本项目建设及运营维护有关
的记录与文件，例如工程进度报告、运营维修报告、财务报告、
工作资料等供市城管局查阅。市城管局认为必要时，在提前通知
项目公司的前提下，可以自行或指定第三方进入项目公司场所或
要求项目公司提供前述相关文件或记录供其查阅，或询问其有关
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项目公司 运作模式 权利义务安排
人员，项目公司应配合办理，不得拒绝。
11、参观与考察
（1）无论是建设期还是运营期，项目公司对当地政府部门参观、
考察、见习、检查本项目的建设与运营情况，应给以尽可能的便
利与配合。
（2）对市城管局的指示或要求、可能出现的争议或紧急情况，
项目公司应以积极的、合理的、及时的方式予以回应，并采取必
要的处理措施。
12、以《股东协议》的相关约定为准。项目公司的保证未经徐州
市城管局书面批准，项目公司不得对项目设施及有关财产以及其
在项目合同项下获得的权利设定任何抵押、质押或其它担保物权
及第三方权益。
13、项目公司雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除项
目公司在本合同项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为
本合同目的的所有作为或不作为视同项目公司的作为或不作为。
三、双方共同的权利义务：
1、法律变更
（1）对项目公司有利的法律变更
如果本合同签订之后中国法律、法规发生了任何变化，包括颁布
任何新法规、修改或撤销法律法规的某些条款或对任何法律法规
作出不同解释或采取不同的实施方法，也包括任何与本项目的批
准有关的实质性条件发生变化，如垃圾质量、各项检测标准、飞
灰及炉渣处置方式和地点的变更等，这些变化使项目公司在本合
同项下能获得更优惠的待遇，项目公司有权立即取得或立即申请
取得该优惠待遇。徐州市城管局应努力协助进行申请。
（2）对项目公司不利的法律变更
如果本合同签订之后中国法律、法规发生了任何变化，包括颁布
任何新法规、修改或撤销法律法规的某些条款或对任何法律法规
作出不同解释或采取不同的实施方法，也包括任何与本项目的批
准有关的实质性条件发生变化，如垃圾质量、各项检测标准、飞
灰及炉渣处置方式和地点的变更等，这些变化使项目公司在本合
同项下的经济利益产生实质性不利影响，项目公司可以提出书面
要求改变本合同的条款或通过协商以可行性缺口补助特别调整、
延长合作期限及其他双方认可的方式得到相应的补偿，以使其基
本上达到发生这些变化之前的同样的经济地位。项目公司在根据
本合同发出的通知中应包括明确表述因这种变化造成的费用增
加的合理的详细情况以及项目公司建议的对待这种变化的方式。
如果本条所指的费用的增加包括资本支出，项目公司应为相应事
项在合作期限内提供资金。如果经有资质的第三方机构认定，项
目公司不以合理谨慎的方式经营本项目，对所发生的费用项目公
司不应根据本条提出获得任何补偿的要求。
2、保密
任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有有关项目
及项目合同的资料、信息和文件(不论是财务、商务、技术、劳
动或其他方面)，如果尚未公布或尚未以其它方式公开获得即应
视为保密信息，除法律要求外，未经另一方事先书面同意，不得
向任何第三方透露或公开，且获得上述保密信息的一方之保密义
务应一直持续至合作期限最后一（1）日之后的十(10)年期间。这
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项目公司 运作模式 权利义务安排
一限制不应约束一方经另一方同意后发布包括与项目进展有关
的非敏感信息的新闻发布稿件。本条款在本合同终止后仍然有
效。
3、合作义务、预先警告通知
双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其
在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：
当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒
绝或迟延给予该等同意或批准；并且
如果任何一方获悉任何以下事件或情形：
合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本合同项下的义
务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且合理地预计另一方
不能获悉该事件或情形；该方应合理可行地尽快将该事件或情形
通知另一方。
协鑫智慧能源主要以 BOT 的方式参与徐州鑫盛润项目的投资、建设和运营。
BOT 模式（建设-经营-移交）是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特
许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目并获得垃圾处置
费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。
项 目 规 设计及技术服务 系统集成 土建安装（分包） 特许经营运营
划、可行 Engineering， E” Procurement，“P” Construction，“C” Concession Operation
性研究、
环评、工
程勘察、 项目
初 步 设 建设阶段 运营阶段 移交
计、项目 Build，“B” Operation，“O” “T”
公司组建
等项目前
期工作 垃圾焚烧发电厂建设 垃圾焚烧发电厂运营
（二）协鑫智慧能源 PPP 项目实施主体及资金投入方式
根据徐州市城市管理局和徐州鑫盛润于 2017 年 12 月签署的《徐州市第二生
活垃圾焚烧厂 PPP 项目合同》以及徐州鑫盛润的公司章程，徐州鑫盛润项目的
实施主体及资金投入方式主要如下表所示：
单位：万元
资本金投入
协鑫智慧能
项目公司 实施主体 总投资 政府方 标的公司 其他第三
源持股比例
拟投入 1 拟投入 方拟投入
196,800 万
元，分两期建
徐州鑫盛 徐州市城
55% 设，其中第一 10,140.40 13,943.05 1,267.55
润 市管理局
期投资为
126,800 万元
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注 1：徐州鑫盛润的政府方指的是徐州工润实业发展有限公司、徐州新盛绿源循环经济产业
投资发展有限公司；其他第三方指的是安徽盛运环保（集团）股份有限公司。
（三）政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施
根据徐州鑫盛润的公司章程、政府方出资凭证、PPP 项目合同，徐州鑫盛润
的政府方通过向项目公司投入资本金的方式对项目进行资金投入，政府方代表的
资本金实际投入金额、方式、时间，以及最终需投入完毕时间如下：
实际投入 实际投入 实际投入 最终需投入
项目公司 政府方代表
金额（万元） 方式 时间 完毕时间
徐州工润实
业发展有限
公司、徐州新 2017 年 8 月
2019 年 12 月
徐州鑫盛润 盛绿源循环 7,570.2 货币 24 日、2019
31 日
经济产业投 年1月9日
资发展有限
公司
截至本反馈意见回复出具日，徐州鑫盛润实缴资本为 18,870.2 万元，其中协
鑫智慧能源实缴出资 10,358.33 万元，安徽盛运环保（集团）股份有限公司实缴
出资 941.67 万元，徐州工润实业发展有限公司和徐州新盛绿源循环经济产业投
资发展有限公司分别实缴出资 3,785.1 万元。
就投入资金的保障措施，协鑫智慧能源和政府方在《徐州市第二生活垃圾焚
烧厂 PPP 项目合同》对政府方的出资金额、方式进行了明确约定，如果政府方
没有按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。
（四）PPP 项目的投资回收期及投资收益测算具体情况
1、投资回收期
根据项目收益测算，徐州鑫盛润主要分两期建设，其中第一期设计处理规模
约 2,250 吨/天，税后投资回收期（不含建设期）为 11.4 年。
2、投资收益测算的测算依据
徐州鑫盛润的投资收益测算依据主要包括 PPP 项目合同、PPP 项目招投标文
件等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、结果、依据具体如下：
序号 项目 测算方法/结果 测算依据
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序号 项目 测算方法/结果 测算依据
根据项建书设计资料，参考国
1 建筑工程费 32,938.50 万元 家、本地同类工程建筑物造价水
平估算
根据项建书设计资料，国内设备
价格按询价确定；进口设备 FOB
价按询价确定，并按有关规定计
2 设备购置费 45,489.7 万元
算了国外运费及运输保险费、外
贸手续费、银行财务费、国内运
杂费等相关费用
根据项建书设计资料，参考同类
安装工程造价水平估算，主要材
3 安装工程费 16,410.6 万元
料价格依据市场价和近期工程
造价信息
4 项目建设期 二年 根据项目规模，按行业平均水平
5 项目运营期 28 年（含建设期） PPP 项目合同
政府资本金出资金
6 10,140.40 万元 PPP 项目合同
额
协鑫智慧能源资本
7 13,943.05 万元 PPP 项目合同
金出资金额
安徽盛运环保（集
8 团）股份有限公司资 1,267.55 万元 PPP 项目合同
本金出资金额
计划融资 100,422.2 万元，
从第 2 年起逐年采用最大 根据工程实际需要安排，确保工
9 借款金额及期限
还款能力法还款，还款年 程的需要
限为 15 年
垃圾处理费：前 4 年的年
垃圾保底处理量分别为
511,000、620,500、
730,000、784,750，对应
的垃圾处理费分别为
10 垃圾处理费收入 PPP 项目合同
72.11 元/吨、43.17 元/吨、
22.91 元/吨、14.9 元/吨；
第 5-26 年的年处理量为
821,250 吨，对应的垃圾
处理费为 10.15 元/吨
以生活垃圾为原料的垃
圾焚烧发电项目，均先按
其入厂垃圾处理量折算
成上网电量进行结算，每
吨生活垃圾折算上网电 电价按国家政策规定执行，以江
11 售电收入
量暂定为 280 千瓦时，并 苏省价格主管部门批复为准
执行全国统一垃圾发电
标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行
当地同类燃煤发电机组
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序号 项目 测算方法/结果 测算依据
上网电价。
生产总成本包括外购原材料、外
购燃料和动力及水费、工资及福
12 成本费用 12,364 万元/年 利、维修费、环境保护费、工程
保险费、折旧费、摊销费、财务
费用及其他费用等
国务院令第 512 号《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》以
所得税享受“三免三减
及财政部、国家税务总局、国家
半”的税收优惠政策，其
13 所得税率 发展改革委员会《关于公布环境
余年份按应纳税所得额
保护、节能节水项目企业所得税
25%计算
优惠目录（试行）的通知》（财
税[2009]166 号）
《关于印发资源综合利用产品
和劳务增值税优惠目录的通知》
16%，垃圾处理劳务的增
14 增值税率 （财税〔2015〕78 号）、《关于调
值税享受即征即退政策
整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）
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3、项目现金流的测算过程
徐州鑫盛润的全部投资口径投资收益测算过程如下（单位：万元）：
建设期 运营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
现金流收
1 16,003.1 16,838.3 17,731.4 18,929.4 20,105.2 20,932.2 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7
入
1.1 营业收入 13,893.0 14,613.4 15,304.6 16,481.4 17,657.2 18,833.2 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7
1.2 退税收入 1,456.4 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0
建设投资
1.3 形成增值 2110.0 2224.9 2426.8 2448.0 2448.0 642.7
税抵扣
回收无形
1.4
资产余值
2 现金流出 59,985.7 59,985.7 6,311.5 6,711.6 7,121.6 8,184.2 8,629.7 9,618.7 10,830.9 10830.9 10830.9 10830.9 10979.1 10979.1 10979.1
2.1 建设投资 59,985.7 59,985.7
2.2 经营成本 6,311.5 6,711.6 7,121.6 7,371.6 7,781.7 8,547.0 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3
销售税金
2.3 188.3 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5
及附加
2.4 所得税 812.6 848.0 883.3 1,908.1 1,908.1 1,908.1 1,908.1 2,056.3 2,056.3 2,056.3
全投资净
三 -59,985.7 -59,985.7 9,691.5 10,126.7 10,609.8 10,745.1 11,475.5 11,313.5 10,441.8 10,441.8 10,441.8 10,441.8 10,293.6 10,293.6 10,293.6
现金流量
累计净现
四 -59,985.7 -119,971.4 -110,279.9 -100,153.1 -89,543.3 -78,798.2 -67,322.6 -56,009.1 -45,567.3 -35,125.5 -24,683.6 -14,241.8 -3,948.2 6,345.3 16,638.9
金流量
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运营期
序号 项目
16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28
1 现金流收入 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 21,272.7 22,785.7
1.1 营业收入 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7 19,173.7
1.2 退税收入 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0 2,099.0
建设投资形成增值税
1.3
抵扣
1.4 回收无形资产余值 1,513.0
2 现金流出 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1 10,979.1
2.1 建设投资
2.2 经营成本 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3 8,657.3
2.3 销售税金及附加 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5 265.5
2.4 所得税 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3 2,056.3
三 全投资净现金流量 10,293.6 10,293.6 10,293.6 10,293.6 10,293.6 10,293.6 10,293.6 10,293.6 10,293.6 10,293.6 10,293.6 10,293.6 11,806.6
四 累计净现金流量 26,932.4 37,226.0 47,519.5 57,813.1 68,106.7 78,400.2 88,693.8 98,987.3 109,280.9 119,574.4 129,868.0 140,161.5 151,968.1
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（五）相关项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计
处理情况
PPP（Public-Private-Partnership）是公共基础设施中的一种项目融资模式。
在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建
设。
PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处
理如下：
1、资金投入（项目公司设立）
标的公司根据 PPP 项目相关协议单独出资或与其他投资方共同出资成立项
目公司。
根据 PPP 项目合同以及 PPP 项目公司章程规定，标的公司以资本金形式注
入项目公司，一般能够控制项目公司或者对项目公司实施重大影响，将注入项目
公司的资本金作为长期股权投资确认，分别采用成本法和收益法作后续计量。对
于能够控制项目公司的情况，标的公司项目公司纳入财务报表合并范围。截至本
反馈意见回复出具日，标的公司名下的拟建 PPP 项目为徐州鑫盛润项目，标的
公司均能够控制项目公司，因此项目公司被纳入标的公司的财务报表合并范围。
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本。
2、项目建设
徐州鑫盛润项目均采用 BOT 模式，即由标的公司负责项目建设、运营及移
交。
（1）项目公司作为建造服务接受方，按照应支付对价归集入在建工程，建
造项目完工后，将在建工程结转至无形资产-BOT 特许经营权，按照运营初始日
剩余特许经营年限对无形资产-BOT 特许经营权进行摊销。
（2）根据企业会计准则的规定，建造期间，对于项目公司或社会资本自行
建造的情况下，对于所提供的设备等，根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》
的规定，按照已发生成本占预计总成本的比例，采用完工百分比法确认相关的收
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入；对于所提供的项目全厂设计、项目管理和技术服务等，根据《企业会计准则
第 14 号—收入》的规定，采用完工百分比法确认提供劳务收入；建筑安装工程
全部外包，不确认建筑安装工程收入。标的公司的项目建设均为将建筑安装工程
全部外包，因此不确认建筑安装工程收入。
3、后期运营
BOT 项目运营期间，主要涉及垃圾处理服务费和发电收入确认。
对于垃圾处理服务收入，政府相关部门将垃圾运送至规定的垃圾坑内，通过
地磅自动计量设备对垃圾进行计量，标的公司根据当月经政府相关部门确认的垃
圾处理数量和垃圾处理费金额确认收入。
对于发电收入，标的公司根据当月电力部门抄表数量和电费结算单确认发电
收入。
4、投资收益核算
标的公司对于实施控制的项目公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》按照成本法进行核算，纳入合并报表范围。
综上所述，标的公司 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核
算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
（六）债务性资本投入方式与其权利义务的培训等
根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投
资 [2016]2231 号，以下简称“《工作导则》”）第十八条规定：“PPP 项目融资责
任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会
资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成
融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止 PPP 项目合同。”
截至本反馈意见回复出具日，徐州鑫盛润尚未签署任何借款合同，尚无任何
债务性资本的投入。
十、中介机构核查意见
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经核查，我们认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，标的公司在建/拟建项目的相关情况与前次
重组报告书披露情况不存在重大差异。
2、截至本回复出具日，由于大部分未投产控股子公司尚未开工、投产时间
尚未确定，未来的行业政策、地区经济政策、经营管理团队、存在一定的不确定
性，因此未投产的控股子公司未来盈利能力存在一定的不确定性。标的公司已针
对上述未投产控股子公司制定了一系列的风险管控措施。
3、标的公司境内在建/拟建项目的项目总投资金额与项目规划装机容量较为
匹配。
4、标的公司在建/拟建项目未来预计资本支出主要依据项目总投资和已投资
金额确定，具有一定合理性及必要性。基于标的公司的良好融资能力，相关资金
落实可实现性相对较高，同时合理安排开工计划，因此对项目投产影响较小。
5、截至本反馈意见回复出具日，永城再生和国电中山的投产日期存在一定
延期情况，但上述两个项目的总投资和投资回收期并未延长，因此投产时间推迟
对项目的投资回收期未产生不利影响。
6、截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源下属的拟建、在建项目中主
要为燃机热电联产项目、生物质发电项目、垃圾发电项目和风力发电项目，上述
项目所在省份基本为发电量小于用电量的省市，用电量在 2015 年至 2017 年期间
基本呈现出稳定的上升态势，电力消纳状态较为良好，且经济发展状况也位于全
国中上水平，有利于标的公司建设项目，以提供电力和蒸汽。截至本反馈意见回
复出具日，协鑫智慧能源在建项目的经济效益情况良好，整体具有较好的盈利可
实现性。
7、截至本反馈意见出具日，协鑫智慧能源下属垃圾发电厂中仅有徐州鑫盛
润项目涉及 PPP 模式，其主要运作模式为 BOT，并已在 PPP 项目合同中约定了
政府方和徐州鑫盛润的权利义务安排。徐州鑫盛润本次 PPP 项目的实施主体为
徐州市城市管理局，政府方出资主体为徐州工润实业发展有限公司、徐州新盛绿
源循环经济产业投资发展有限公司。就投入资金的保障措施，徐州鑫盛润和政府
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方已在 PPP 合同中对政府方的出资金额、方式进行了明确约定，如果政府方没
有按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。
徐州鑫盛润税后投资回收期（不含建设期）为 11.4 年。就徐州鑫盛润 PPP 项目
在资金投入、建设施工、后期运营和收益核算等环节的会计处理情况均已确认。
截至本反馈意见回复出具日，徐州鑫盛润尚未签署任何借款合同，尚无任何债务
性资本的投入。
22．申请文件显示，1）我国电力供需总体供大于求。2）标的资产最终产品
是电力和蒸汽，属于公共事业产品，电价基准由国家发改委制定或备案；供热
价格基准由当地物价局进行制定。3）热电联产企业的机组利用小时数由各地发
改委或经信委根据热电比等因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。4）
受电力体制改革影响，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同
确定。5）目前在建、储备的风力发电、垃圾发电项目较多，大力开展综合能源
服务业务。6）自 2018 年 1 月 1 日起，一至四类风区新核准建设陆上风电标杆上
网电价相比 2016-2017 年水准分别下调 15%、10%、9%、5%。请你公司：1）
结合目前我国电力总体供求情况、产品定价机制、电力市场化改革等因素，补
充披露标的资产的持续经营发展战略，以及对未来持续盈利能力及评估值的影
响。2）结合标的资产业务结构，补充披露热电联产企业无法自主决定机组利用
小时数对标的资产经营的影响，以及对未来持续盈利能力的影响。3）区分业务
类型，补充披露煤炭价格、天然气价格、上网电价、上网电量波动对标的资产
的影响。4）结合标的资产未来风力、垃圾发电项目较多的情况，补充披露 2018
年 1 月 1 日起风电标杆上网电价下调以及弃风限电等因素对标的资产的影响及其
重要性水平。5）补充披露风电行业、垃圾发电行业所涉及的补贴政策，并结合
公司未来的业务类型结构，补充披露相关补贴收入对标的资产流动性及评估值
的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产的持续经营发展战略对未来持续盈利能力及评估值的影响
（一）我国电力行业整体情况
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1、我国电力总体供求情况
2015 年至 2018 年，我国电力总体供求情况如下：
全社会用电量 全年发电量 发电装机容量 发电设备平均利用小时
年度
（万亿千瓦时） （万亿千瓦时） （亿千瓦） （小时）
2018 年 6.84 6.99 19.0 3862
2017 年 6.31 6.42 17.8 3786
2016 年 5.92 5.99 16.5 3785
2015 年 5.55 5.60 15.1 3969
数据来源：中国电力企业联合会,
注：发电装机容量为年末数
2015 年以来，我国发电装机容量、全年发电量与全社会用电量均逐步上升，
发电设备平均利用小时自 2015 年至 2017 年略有下降，2018 年有所提高。
2018 年，全社会用电量 6.84 万亿千瓦时，同比增长 8.5%。分产业看，第一
产业用电量 728 亿千瓦时，同比增长 9.8%；第二产业用电量 4.72 万亿千瓦时，
同比增长 7.2%；第三产业用电量 1.08 万亿千瓦时，同比增长 12.7%；城乡居民
生活用电量 9685 亿千瓦时，同比增长 10.3%。全社会用电量实现较快增长，电
力消费结构继续优化。
截至 2018 年底，全国全口径发电装机容量 19.0 亿千瓦，同比增长 6.5%。其
中，非化石能源发电装机容量 7.7 亿千瓦，占总装机容量的比重为 40.8%，比上
年提高 2.0 个百分点。2018 年全国全口径发电量 6.99 万亿千瓦时，同比增长 8.4%。
其中，非化石能源发电量 2.16 万亿千瓦时，同比增长 11.1%，占总发电量的比重
为 30.9%，比上年提高 0.6 个百分点。
2018 年，我国用电增速回升，电网峰谷差加大，全国电力供需形势从前几
年的总体宽松转为总体平衡。其中，华北、华东、华中、南方区域电力供需总体
平衡，部分省份局部性、阶段性电力供应偏紧，东北和西北区域电力供应能力富
余。
2、电力产品定价机制
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价情
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况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2018 年 5 月 31 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。
2018 年起，I 类至 IV 类资源区新建陆上风电的标杆上网电价分
陆上风电
别调整为 0.40 元/度、0.45 元/度、0.49 元/度和 0.57 元/度（含税）。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
垃圾发电
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
2019 年 1 月，国家发改委和国家能源局发布《国家发展改革委 国家能源局
关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 发改能源〔2019〕
19 号），要求有关省级能源主管部门结合本地区资源、消纳、新技术应用等条件
组织开展不需要国家补贴的平价上网风电、光伏发电项目建设，在资源条件优良
和市场消纳条件保障度高的地区引导建设一批低价上网项目。
在目前还无法做到无补贴平价上网的地区，仍继续按照国家能源局发布的竞
争性配置项目的政策和管理要求组织建设。根据《国家能源局关于 2018 年度风
电建设管理有关要求的通知》（国能发新能〔2018〕47 号）的要求，从 2019 年
起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应
全部通过竞争方式配置和确定上网电价。新列入年度建设方案的风电项目，必须
以电网企业承诺投资建设电力送出工程并确保达到最低保障收购年利用小时数
（或弃风率不超过 5%）为前提条件，在项目所在地市（县）级区域内具备就地
消纳条件的优先纳入年度建设方案。尚未配置到项目的年度新增集中式陆上风电
和未确定投资主体的海上风电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价，各项
目申报的上网电价不得高于国家规定的同类资源区标杆上网电价。
3、电力市场化改革情况
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2015 年至今的新一轮电力改革，核心是输配电价改革和降低用能成本。2015
年，中共中央国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发 9
号文），确定了“三放开、一独立、三强化”的改革基本路径以及“放开两头、管
住中间”的体制框架，放开新增配售电市场，放开输配以外的经营性电价，公益
性调节性以外的发电计划放开，交易机构相对独立，加强政府监管，强化电力统
筹规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平。
目前，电力市场化改革取得了一定的成效。一是形成了完整的输配电价体系。
先后印发跨区专项输电工程、区域电网、省级电网、地方电网和增量配电网的定
价办法，构建了独立输配电价制度体系，核定了各级电网输配电价水平，适用于
所有类型的电力市场化交易。输配电价改革成为我国首个全面完成的电力体制改
革专项任务。二是有序放开发用电价格，市场形成价格比例快速提升。推动上网、
销售环节政府定价快速向市场定价转变，促进了电力资源优化配置。
2017 年 8 月，国家发改委、国家能源局发布《关于开展电力现货市场建设
试点工作的通知》(发改办能源〔2017〕1453 号)，选择南方（以广东起步）、蒙
西、浙江、山西、山东、福建、四川、甘肃等 8 个地区作为第一批试点，加快组
织推动电力现货市场建设工作。试点地区应围绕形成日内分时电价机制，在明确
现货市场优化目标的基础上，建立安全约束下的现货市场出清机制和阻塞管理机
制。组织市场主体开展日前、日内、实时电能量交易，实现调度运行和市场交易
有机衔接，促进电力系统安全运行、市场有效运行，形成体现时间和位置特性的
电能量商品价格，为市场主体提供反映市场供需和生产成本的价格信号。
（二）标的公司持续经营发展战略
标的公司聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，独
创"源-网-售-用-云"能源互联新模式，在能源生产、输配、销售、服务各个环节
通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源
解决方案。结合我国电力供需形势转为总体平衡的变化，结合不同地区供需差异
及电力市场化改革政策，标的公司具体业务发展计划如下：
1、大力开发风电项目，提高可再生能源装机占比
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我国低风速地区资源非常丰富，可利用的低风速资源面积约占全国风能资源
区的 68%，主要集中在福建、广东、广西、安徽、湖南、湖北、江西、四川和云
贵等中东部及长江以南的 IV 类资源区。根据国家现行政策，风电等可再生能源
发电是国家鼓励发展的发电业态，电网企业根据国家确定的上网标杆电价和保障
性收购利用小时数，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
考虑到 2019 年起新建核准的风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网
电价，标的公司将优化布局并网条件较好、接近电网负荷的受端低风速地区的风
电开发。标的公司按照“就近接入、本地消纳”的原则，结合电网布局和农村电网
改造升级，因地制宜推动接入低压配电网的分布式风电开发建设，加快中东部和
南方地区陆上风能资源规模化开发。标的公司利用好中国特高压工程项目进入新
一轮加速发展期的历史机遇，关注内蒙古、山西、陕西、新疆等地区的特高压通
道建设，在上述地区积极布局具有平价上网条件的风电基地项目。同时在辽宁、
江苏、湖南等具备平价上网条件的省份优先开发区域内有竞争优势的项目。
2、积极布局燃机热电联产项目，合理布局调峰机组
根据《加快推进天然气利用的意见》（发改能源〔2017〕1217 号），政府计
划在京津冀及周边、长三角、珠三角、东北等大气污染防治重点地区具有稳定热、
电负荷的大型开发区、工业聚集区、产业园区等适度发展热电联产燃气电站。
燃机热电联产机组的发电调度以保证供热安全和电网运行安全为前提，以供
热为主要任务，按照“以热定电”原则发电并优先安排上网。结合标的公司在江苏
和广东的燃机热电联产项目开发经验，未来标的公司拟在天然气气源稳定、上网
电价较高、有区域热负荷需求的国家级开发区、省级开发区或环保要求较高的区
域，重点开发燃气热电项目。在天然气气源稳定、天然气价格较低、风光发电等
可再生能源装机比重较高、有调峰需求的区域，结合当地电力总体规划，合理布
局规划天然气调峰项目。在冬季需要供暖的地区，以高效率的大型燃机取代小燃
煤机组和燃煤锅炉，为居民采暖供热的同时，剩余时间参与调峰。
3、深入挖掘垃圾发电业务，积极拓展“静脉产业园模式”
焚烧发电是生活垃圾处理的重要方式，对实现垃圾减量化、资源化和无害化，
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改善城乡环境卫生状况，解决“垃圾围城”“垃圾上山下乡”等突出环境问题具有重
要作用。现有国家政策鼓励垃圾焚烧发电上网，通过落实优先发电制度，在确保
供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
标的公司结合垃圾发电项目运营经验，拟根据生活垃圾产生量及所在区域特
点，在垃圾焚烧发电项目的基础上，积极开拓“垃圾焚烧+秸秆焚烧发电”、“垃圾
焚烧、气化”、“土壤修复”等横向拓展业务，以及“垃圾收、转、运，形成城乡环
卫一体化”、“飞灰无害化处理、炉渣综合利用”等纵向拓展业务，形成一个完整
的再生资源产业链生态系统，并建立和完善废弃物收集终端及数字化智能网络收
运系统。此外，标的公司将积极拓展以垃圾发电项目为核心的“静脉产业园”垃圾
综合处理项目，开发运营集生活垃圾、餐厨、建筑垃圾、污泥、污水、危废处理、
信息互联等于一体的综合体。
4、积极探索综合能源服务业务，打造利润增长点
为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，标的公司在为电网公司、工
业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，为企业
提供电力需求侧管理业务、售电业务及配电业务等。主要如下：
（1）新能源微电网
标的公司目前优先拓展江浙沪、珠三角、北京等经济发达地区的新能源微电
网业务；积极推进示范项目，充分发挥现有业务的区域优势，通过以大带小、热
冷定电的策略，提升差异化竞争优势，打造高效、多种能源供给模式，逐步完善
可复制的商业模式。
（2）售电
售电是行业内近年来最大创新点，已初步形成了差价、分成、贸易等盈利模
式；售电初期先以抢占用户、提高市场占有率为主，兼顾收入和利润，并同时储
备实时电力交易的相关能力和技术，为未来引进偏差考核机制的售电市场做好准
备。
（3）配电网
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标的公司拟优先选择相对发达地区的工业园区，参与国家增量配电网项目建
设。标的公司开发初期的增量配电网项目可由国家电网公司控股，标的公司参股；
在积累经验的基础上选择优质项目进行开发。
（4）能源大数据和能效管理
能源大数据主要是需求侧管理，在做好能源大数据业务的同时，逐步向能效
管理业务转型，收取初装费及年度服务费；能效业务主要通过按节能产品使用发
电量计费或收益分成等形式获取收入，同时通过规模性采购节能产品降低造价。
（三）对未来持续盈利能力及评估值的影响
风电、燃机热电联产、垃圾发电均为国家鼓励的优先发电业态，标的公司综
合考虑电力市场化改革等行业政策、不同地区及经济环境差异，结合多年的行业
开发、运营经验，在优质地区积极拓展相关业务，有利于巩固和增强标的公司的
持续盈利能力，
在本次重组的评估中，上述业务对盈利预测的影响情况如下：
单位：万元
纳入盈利预 盈利预测情况（净利润）
业态 测范围的子
公司数量 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
风电 3 1,230.80 3,117.51 2,990.40 2,581.34
燃机热电联产 8 17,210.46 30,013.17 44,388.59 47,074.40
垃圾发电 4 9,590.34 9,715.24 11,183.33 13,063.12
综合能源服务 3 10.85 -504.27 -459.18 -391.89
合计 18 28,042.45 42,341.65 58,103.14 62,326.96
由上表可见，风电、燃机热电联产和垃圾发电是标的公司未来盈利的主要构
成，综合能源服务业务处于发展初期，在盈利预测中做了较为谨慎的处理，标的
公司的发展计划及战略符合标的公司实际情况。
二、热电联产企业无法自主决定机组利用小时数对标的资产经营及对未来
持续盈利能力的影响
标的公司热电联产子公司分为燃机热电联产及燃煤热电联产，这两类子公司
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具体经营数据情况如下：
单位：万元
业态 指标 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
机组平均利
用小数（小 3,429 4,814 4,555 4,582
时）
结算上网电
燃机热电联 638,290.35 718,765.57 698,441.52 421,584.48
量（kwh）
产
结算汽量
1,614,599 1,336,006 1,097,782 792,630
（吨）
主营业务收
352,721.29 409,082.32 388,624.50 277,923.11
入
机组平均利
用小数（小 3,915 6,143 6,996 6,945
时）
结算上网电
燃煤热电联 170,372.50 244,555.86 284,576.72 346,014.59
量（kwh）
产
结算汽量 8,128,579 10,861,015 9,945,197 9,192,882.65
（吨）
主营业务收
198,785.32 268,630.41 246,808.03 273,655.20
入
根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），热电联产机组所
发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。在实践中，热电联产企业的利用
小时数由各地发改委或经信委根据该区域用电量、装机容量、热电比、热负荷等
因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。标的公司下属热电联产子公司
主要位于江苏、浙江、广东等省市的国家级和省级开发区，均为所在区域的主要
热源点，区域热负荷需求较大，因此机组利用小时数较高，且所发电量由电网企
业全额收购，主要经营数据整体良好，持续盈利能力较强。
综上所述，热电联产企业无法自主决定机组利用小时数符合行业情况，标的
公司下属热电联产子公司均位于经济发达地区，供热需求较大，在“以热定电”
原则下，其机组利用小时有一定保障，所发电量由电网企业全额收购，对标的资
产经营及对未来持续盈利能力无重大不利影响。
三、煤炭价格、天然气价格、上网电价、上网电量波动对标的资产的影响
假设未来其他参数保持不变，电力销售单价、数量及燃料成本相关指标对标
的公司盈利预测净利润及评估结果的影响测算分析如下。
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（一）对评估值的影响
单位：万元
项目 标的公司评估值
变动幅度 -3.00% -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 3.00%
煤炭价格变化 561,900.00 547,500.00 533,000.00 518,500.00 503,900.00 489,200.00 474,600.00
天然气价格变化 637,000.00 597,500.00 558,000.00 518,500.00 478,600.00 438,500.00 398,400.00
上网电价变化 360,300.00 413,200.00 465,900.00 518,500.00 570,700.00 622,800.00 674,900.00
上网电量变化 360,300.00 413,200.00 465,900.00 518,500.00 570,700.00 622,800.00 674,900.00
（二）对盈利预测净利润的影响
1、煤炭价格变化
（1）对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
煤炭价格变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 40,364.20 56,049.31 61,717.60 63,459.55
-2% 39,233.39 54,916.81 60,519.01 62,269.46
-1% 38,102.58 53,784.32 59,320.43 61,056.46
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 35,840.95 51,513.78 56,923.25 58,621.79
2% 34,710.14 50,364.00 55,724.67 57,404.46
3% 33,579.33 49,214.22 54,526.08 56,187.12
（2）对燃煤热电联产子公司的预测归母净利润的影响
单位：万元
煤炭价格变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 51,632.73 47,183.69 35,508.22 31,334.58
-2% 50,694.08 46,223.78 34,492.40 30,326.00
-1% 49,755.43 45,263.87 33,476.58 29,294.50
0% 48,816.78 44,303.96 32,460.76 28,258.66
1% 47,878.13 43,338.51 31,444.94 27,222.83
2% 46,939.48 42,361.32 30,429.12 26,187.00
3% 46,000.84 41,384.12 29,413.30 25,151.16
2、天然气价格变化
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（1）对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
天然气价格变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 43,430.16 61,354.38 67,578.95 69,390.45
-2% 41,277.36 58,453.53 64,427.88 66,223.38
-1% 39,124.56 55,552.67 61,274.86 63,048.86
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 34,716.58 49,750.96 54,968.82 56,629.40
2% 32,424.69 46,834.95 51,815.80 53,419.67
3% 30,132.80 43,869.22 48,662.78 50,209.94
（2）对燃机热电联产子公司的预测归母净利润的影响
单位：万元
天然气价格变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 23,227.02 38,205.34 53,335.31 56,115.33
-2% 21,221.50 35,474.62 50,354.37 53,118.39
-1% 19,215.98 32,743.89 47,371.48 50,114.00
0% 17,210.46 30,013.17 44,388.59 47,074.40
1% 15,102.56 27,282.45 41,405.70 44,034.80
2% 12,957.94 24,536.56 38,422.82 40,995.20
3% 10,813.33 21,740.97 35,439.93 37,955.60
3、上网电价变化对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
上网电价变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 27,290.58 40,100.04 44,494.06 46,528.10
-2% 30,529.88 44,326.08 49,036.65 50,965.11
-1% 33,769.17 48,491.90 53,579.25 55,402.12
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 40,080.85 56,811.73 62,664.43 64,276.14
2% 43,189.94 60,971.65 67,207.03 68,667.27
3% 46,299.03 65,130.75 71,740.19 73,056.29
4、上网电量变化对标的公司预测归母净利润的影响
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单位：万元
上网电量变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 27,290.58 40,100.04 44,494.06 46,528.10
-2% 30,529.88 44,326.08 49,036.65 50,965.11
-1% 33,769.17 48,491.90 53,579.25 55,402.12
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 40,080.85 56,811.73 62,664.43 64,276.14
2% 43,189.94 60,971.65 67,207.03 68,667.27
3% 46,299.03 65,130.75 71,740.19 73,056.29
由上述测算可见，煤炭价格、天然气价格、上网电价、上网电量的波动对标
的公司未来经营业绩有较大影响。其中，因盈利预测期内，标的公司在建燃机热
电联产项目陆续投产，装机容量及收入贡献比例大幅提升，因此天然气价格及上
网电价和电量的波动对标的公司未来经营业绩的影响更大。
标的公司下属燃机热电联产子公司主要采用液化天然气和管道天然气作为
燃料，标的公司子公司广州蓝天燃机与中海石油气电集团有限责任公司等单位签
订液化天然气长期供应合同，合同价格根据英国布伦特原油价格等国际市场公开
价格进行调整，采购价格跟国际市场走势保持同步。同时，标的公司其他燃机热
电联产子公司与与中国石油天然气股份有限公司保持长期合作关系，采购价格根
据国家发改委规定的管道天然气门站价格统一调整。总体来看，标的公司天然气
采购价格与市场价格差异不大。考虑到液化天然气比管道天然气价格波动幅度更
大，在盈利预测期内，标的公司新投产燃机热电联产子公司均将采购管道天然气
作为燃料，广州蓝天燃机将在 2018 年至 2019 年逐步增加对管道天然气的采购，
2020 年起不再采购液化天然气，以减弱天然气价格波动对标的公司经营业绩的
影响。
标的公司主要通过下属的燃料公司、无锡运营集中采购煤炭，其在煤炭市场
经营多年，已形成稳定的煤价管理机制，煤炭采购价格与市场价格相比处于合理
水平。煤炭交易市场化充分、供应充裕，燃料公司、无锡运营的采购不存在依赖
单一供应商的情况。燃料公司、无锡运营不以盈利为目的，其经营目标是保证标
的公司下属各燃煤热电联产公司的煤炭供应，内部销售的定价机制是基于市场采
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购价格以及其运营管理成本来决定，通常来说内部销售价格低于各燃煤热电联产
公司自行对外采购的价格。
在目前的监管体制下，标的公司生产经营所需燃料采购价格与标的公司电力、
蒸汽产品销售价格存在一定程度上的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波
动情况不定期调整电力、蒸汽的销售价格，因而长期来看燃料价格波动对标的公
司盈利能力不会造成长久影响。
四、风电标杆上网电价下调以及弃风限电等因素对标的资产的影响及其重
要性水平
（一）风力发电电价政策及弃风限电因素
1、风力发电电价政策
在目前的监管政策下，存量已投产风电项目及标杆电价调整和竞争性配置政
策出台前已核准并开工建设的风电项目，仍根据项目核准时适用的标杆电价政策
进行电价结算。近年来陆上风电项目的标杆电价调整情况如下：
关于调整光伏
关于完善风力 关于适当调整 关于完善陆上风电
发电陆上风电
发电上网电价 陆上风电标杆 光伏发电上网标杆
标杆上网电价
相应政策 政策的通知(发 上网电价的通 电价政策的通知
的通知（发改价
改价格 知（发改价格 （发改价格〔2015〕
格[2016]2729
[2009]1906 号) [2014]3008 号） 3044 号）
号）
1、2018 年 1 月
1 日以后核准并
纳入财政补贴
年度规模管理
的项目；
1、2015 年核准 1、2016 年至 2017 2、2018 年以前
的项目； 年核准的陆上风电 核 准 并 纳 入 以
2009 年 8 月 1 日
2、2015 年 1 月 项目； 前年份财政补
至 2014 年 12 月
适用项目 1 日前核准但于 2、2016 年前核准 贴 规 模 管 理 的
31 日间核准的
2016 年 1 月 1 日 的陆上风电项目但 但于 2019 年底
项目
以后投运的项 于 2017 年底前仍 前 仍 未 开 工 建
目 未开工建设的项目 设的项目；
3、2018 年以前
核 准 但 纳 入
2018 年 1 月 1 日
之后财政补贴
年度规模管理
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的项目
I 类资源区 0.51 0.49 0.47 0.4
II 类资源区 0.54 0.52 0.5 0.45
III 类资源区 0.58 0.56 0.54 0.49
IV 类资源区 0.61 0.61 0.6 0.57
2019 年 1 月，国家发改委和国家能源局发布《国家发展改革委 国家能源局
关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 发改能源〔2019〕
19 号），要求有关省级能源主管部门结合本地区资源、消纳、新技术应用等条件
组织开展不需要国家补贴的平价上网风电、光伏发电项目建设，在资源条件优良
和市场消纳条件保障度高的地区引导建设一批低价上网项目。
在目前还无法做到无补贴平价上网的地区，仍继续按照国家能源局发布的竞
争性配置项目的政策和管理要求组织建设。根据《国家能源局关于 2018 年度风
电建设管理有关要求的通知》（国能发新能〔2018〕47 号）的要求，从 2019 年
起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应
全部通过竞争方式配置和确定上网电价。新列入年度建设方案的风电项目，必须
以电网企业承诺投资建设电力送出工程并确保达到最低保障收购年利用小时数
（或弃风率不超过 5%）为前提条件，在项目所在地市（县）级区域内具备就地
消纳条件的优先纳入年度建设方案。尚未配置到项目的年度新增集中式陆上风电
和未确定投资主体的海上风电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价，各项
目申报的上网电价不得高于国家规定的同类资源区标杆上网电价。
根据国家发改委和国家能源局发布《国家发展改革委 国家能源局关于积极
推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号，
以下简称通知）以及国家能源局对通知的解读，“十三五”以来，我国可再生能源
规模持续扩大，技术水平不断提高，开发建设成本持续降低。据统计，2017 年
投产的风电、光伏电站平均建设成本比 2012 年降低了 20%和 45%。在可再生能
源消纳状况持续好转的环境下，项目的经济性稳步提升，为国家补贴退坡、缓解
补贴资金压力创造了有利条件。
根据国家能源局要求，有关省级能源主管部门结合本地区资源、消纳、新技
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术应用等条件组织开展平价上网风电、光伏发电项目建设，需协调电网企业落实
消纳能力后合理确定建设规模，既要确保平价项目的电量能全额消纳，又要做到
不挤占现有项目的消纳市场空间。因此平价、低价上网风电的建设不会影响标的
公司投运、在建、拟建风电项目的消纳，标的公司投运、在建、拟建风电项目的
上网电价目前仍依据原有政策执行，纳入盈利预测的 3 家风力发电子公司的上网
电价尚未受到该政策影响。标的公司纳入盈利预测范围的风力发电项目子公司数
量较少，装机容量占比较低，对标的公司评估值和预测归母净利润影响较小。
同时通知提出多项政策措施推动平价上网顺利实施，包括要求各地在土地利
用及土地相关收费方面予以支持，避免不合理的收费；鼓励通过绿证获得收益，
平价上网项目可通过绿证交易获得合理收益；要求电网企业与平价项目单位签订
不少于 20 年的长期固定电价购售电合同；要求强化全额保障性收购政策等。随
着政策进一步明朗，标的公司未来将积极参与平价、低价上网风电项目的开发与
建设，争取将风电业务打造成稳定的利润增长点。
2、弃风限电情况及政策
2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院下发《中共中央国务院关于进一步深
化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号），提出“加快修订和完善接入电
网的技术标准、工程规范和相关管理办法，支持新能源、可再生能源、节能降耗
和资源综合利用机组上网，积极推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电网
的有效衔接，依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，解决好无歧视、
无障碍上网问题”。
2016 年 3 月 24 日，国家发展改革委印发了《可再生能源发电全额保障性收
购管理办法》，规定“可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调
度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争
机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内
的可再生能源发电项目的上网电量”。
2016 年 5 月 27 日，国家发展改革委、国家能源局印发了《关于做好风电、
光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号），规定“综
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合考虑电力系统消纳能力，按照各类标杆电价覆盖区域，参考准许成本加合理收
益，现核定了部分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收
购年利用小时数”、“各有关省（区、市）能源主管部门和经济运行主管部门要严
格落实规划内的风电、光伏发电保障性收购电量，认真落实《国家能源局关于做
好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》以及优先发电、优先购电相关制度的
有关要求，按照附表核定最低保障收购年利用小时数并安排发电计划，确保最低
保障收购年利用小时数以内的电量以最高优先等级优先发电。”
2018 年 10 月 30 日，国家发展改革委、国家能源局印发《清洁能源消纳行
动计划(2018-2020 年)》按照“2018 年清洁能源消纳取得显著成效，2020 年基本
解决清洁能源消纳问题”的总体工作目标，科学测算并细化分解了风电、光伏、
水电、核电等各能源品种逐年的具体目标。其中，2018 年，风电利用率高于 88%
（力争达到 90%以上）；2019 年，风电利用率高于 90%（力争达到 92%左右）；
2020 年，风电利用率达到国际先进水平（力争达到 95%左右）。此外，针对我
国清洁能源消纳问题集中在少数重点省份的特点，《清洁能源消纳行动计划
(2018-2020 年)》还将目标分解至重点省份，提出了分省分年度消纳目标。
随着相关政策法规的出台落实，弃风限电严重地区已出台风电最低上网小时
数保证值，已有风电项目上网电量将得到有效保障，弃风限电现象将逐年好转。
根据国家能源局数据，2018 年我国风电发电量 3660 亿千瓦时，2018 年全国风电
平均利用小时数 2095 小时，同比增加 147 小时；全年弃风电量 277 亿千瓦时，
同比减少 142 亿千瓦时，平均弃风率 7%，同比下降 5 个百分点，弃风限电状况
明显缓解。
（二）对标的资产的影响
1、纳入盈利预测范围的风电项目基本情况
本次重组中，标的公司纳入盈利预测范围的风电项目子公司有 3 家，具体情
况如下：
（1）国泰风电项目
国泰风电项目位于内蒙古自治区锡林浩特风能区，项目装机容量为 49.5MW，
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建设单机容量 750kW 的风力发电机组 66 台，由国泰风电负责项目的建设、运营
和管理。该项目于 2009 年 7 月投产发电，目前该项目执行的正常结算电价（含
税）为 0.51 元/kWh，交易结算电价为 0.3028 元/kWh。
国泰风电项目运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 49.5 49.5 49.5 49.5
自发电量（万千瓦时） 9,064 11,598 9,429 9,349
结算上网电量（万千瓦时） 8,538 11,220 9,319 8,747
（2）富强风电项目
富强风电项目位于内蒙古自治区杭锦旗巴拉贡镇恩格尔嘎查境内，项目装机
容量为 49.5MW，建设风力发电机组 25 台，由富强风电负责项目的建设、运营
和管理。该项目于 2015 年 12 月 31 日投产发电，目前该项目执行的正常结算电
价（含税）为 0.51 元/kWh，交易结算电价为 0.3028 元/kWh。
富强风电项目运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 49.5 49.5 49.5 49.5
自发电量（万千瓦时） 10,853 13,681 9,198 -
结算上网电量（万千瓦时） 10,083 13,237 8,474 -
（3）天雷风电项目
天雷风电项目位于贵州省雷山县永乐镇，规划装机容量为 49.5MW，建设安
装 24 台单机容量 2.0MW 和 1 台单机容量为 1.5MW 的风力发电机组，由标的公
司全资子公司天雷风电负责项目的建设、运营和管理，项目于 2015 年 6 月 30 日
取得贵州省能源局《关于雷山县苗岭风电场项目核准的通知》（黔能源新能
[2015]128 号），于 2016 年 11 月 18 日取得雷山县发展和改革局《关于雷山县苗
岭风电场项目业主单位变更的请示》（雷发改呈[2016]136 号），并于 2014 年 12
月 30 日取得雷山县环境保护局出具的审批意见（雷环表批[2014]3 号）。该项目
于 2017 年 6 月 24 日开工建设，截至 2018 年 9 月 30 日已经有 3 台风力发电机组
并网发电，上网电价为 0.61 元/千瓦时，预计于 2019 年 8 月 31 日前全部机组并
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网发电。
2、上网电价及利用小时数对上述风电企业的影响
纳入盈利预测范围的风电企业的预测上网电价及利用小时数如下：
装机容量 上网电价（元 预计利用小时（小时/年）
公司名称
（MW） /kWh） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
国泰风电 49.5 0.43 2400 2400 2400 2400
富强风电 49.5 0.43 2600 2600 2600 2600
天雷风电 49.5 0.61 650 1900 2200 2200
上述利用小时数为标的公司结合相应子公司近年来历史运营数据及实际情
况确定。
假设未来其他参数保持不变，上网电价、利用小时数相关指标对标的公司盈
利预测净利润及评估结果的影响测算分析如下：
（1）风电上网电价及利用小时数变化对标的公司评估值的影响
单位：万元
项目 标的公司评估值
变动幅度 -3.00% -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 3.00%
风电上网电价变 514,600. 515,900. 517,200. 518,500. 519,700. 521,000. 522,300.
化 00 00 00 00 00 00 00
风电利用小时数 514,600. 515,900. 517,200. 518,500. 519,700. 521,000. 522,300.
变化 00 00 00 00 00 00 00
（2）风电上网电价变化对标的公司预测归母净利润的影响
单位：万元
变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 36,724.08 52,300.72 57,718.87 59,464.43
-2% 36,806.64 52,417.75 57,853.19 59,589.33
-1% 36,889.20 52,534.79 57,987.52 59,714.23
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 37,054.32 52,768.85 58,256.17 59,964.03
2% 37,136.88 52,885.88 58,390.49 60,088.93
3% 37,219.44 53,002.92 58,524.82 60,213.83
（3）风电利用小时数变化对标的公司预测归母净利润的影响
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单位：万元
变动幅度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
-3% 36,724.08 52,300.72 57,718.87 59,464.43
-2% 36,806.64 52,417.75 57,853.19 59,589.33
-1% 36,889.20 52,534.79 57,987.52 59,714.23
0% 36,971.76 52,651.82 58,121.84 59,839.13
1% 37,054.32 52,768.85 58,256.17 59,964.03
2% 37,136.88 52,885.88 58,390.49 60,088.93
3% 37,219.44 53,002.92 58,524.82 60,213.83
由以上数据可见，标的公司纳入盈利预测范围的风力发电项目子公司数量较
少，装机容量占比较低，对标的公司评估值和预测归母净利润影响较小。
3、在建和拟建风电项目情况
标的公司建立了从项目预评审、初评审到投资评审的完整项目评审体系，针
对风电项目的投资收益率有明确要求，并根据公司管理制度将重大项目提交董事
会、股东会审议。风电事业部负责指导区域分公司以及其他单位的项目开发指引
和技术支持，为开发优质项目进行初步把关；各专业职能部门依托长期积累的项
目管理经验以及行业数据，对项目各项投资条件进行审核；标的公司管理层和专
家凭借其行业经验及专业知识，负责对项目投资进行评审，超出授权的项目在通
过投资评审后报董事会或股东会进行审议。基于上述完善的筛选评审机制，确保
标的公司持有了一批优质储备项目。
截至本反馈意见回复出具日，标的公司在建和拟建的风电项目基本情况如下：
规划装机容量 所属风能资源
子公司名称 状态 项目所在地
（MW） 区
天雷风电 在建 49.5 贵州 IV 类资源区
辽宁聚鑫风电 在建 50 辽宁 IV 类资源区
偏关风电 拟建 99.5 山西 IV 类资源区
汝城风电 拟建 50 湖南 IV 类资源区
镶黄旗风电 拟建 125 内蒙古 I 类资源区
榆林风电 拟建 50 陕西 IV 类资源区
来安风电 拟建 50 安徽 IV 类资源区
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规划装机容量 所属风能资源
子公司名称 状态 项目所在地
（MW） 区
汾西风电 拟建 40 山西 IV 类资源区
兴化风电 拟建 50 江苏 IV 类资源区
大同风电 在建 50 山西 IV 类资源区
凤台风电 拟建 50 安徽 IV 类资源区
漯河新能源 拟建 50 河南 IV 类资源区
重庆能源 拟建 80 重庆 IV 类资源区
桐梓风电 拟建 50 贵州 IV 类资源区
由上表可见，标的公司在建和拟建项目大部分位于标杆电价较高，弃风率较
低的 IV 类风能资源区，如顺利建成并网，机组利用小时数较有保障。
综上所述，风力发电作为国家鼓励的清洁能源发电业态，所发电量优先上网，
在各项政策的支持下，我国弃风限电状况明显缓解，标的公司存量项目的电价仍
依据原有核准电价执行，且纳入盈利预测范围的风力发电项目子公司数量较少，
装机容量占比较低，对标的公司评估值和预测归母净利润影响较小。标的公司建
立了较为完善的项目筛选机制，储备的在建和拟建风电项目大部分位于标杆电价
较高，弃风率较低的区域，对标的公司的持续盈利能力无重大不利影响。
五、风电及垃圾发电补贴收入政策及对标的资产流动性及评估值的影响
（一）风电及垃圾发电补贴收入政策
根据国家政策，陆上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、
脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生
能源发展基金予以补贴。
垃圾发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分
摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时 0.1 元，电网企业由此增加的购电成本通
过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。
（二）风电及垃圾发电补贴收入回款情况
报告期内，标的公司已进入运营期的风电及垃圾发电企业如下：
项目公司 项目类型 所在省份 所属电网 装机容量（MW）
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项目公司 项目类型 所在省份 所属电网 装机容量（MW）
国泰风电 风电 内蒙古自治区 国家电网 49.5
富强风电 风电 内蒙古自治区 国家电网 49.5
太仓垃圾发电 垃圾发电 江苏省 国家电网 12
徐州垃圾发电 垃圾发电 江苏省 国家电网 24
装机容量合计 135
各子公司补贴电价回款情况如下：
1、国泰风电
单位：万元
当年形成的补贴电价 期末补贴电价应收 期末应收款款项收回
时间
应收款 款 时间
2015 年 1,873.39 - -
2016 年 2,159.99 222.80 2017 年 1 月
2018 年 1 月收到 75.54
2017 年 2,578.53 302.18 万元，剩余 226.63 万
元尚未收到
2018 年 1-9 月 1,938.97 527.73 尚未收到
国泰风电的补贴电价回款情况良好，2018 年 9 月末的应收补贴电价款由 2017
年 12 月的 226.63 万元补贴款及 2018 年 8 月及 9 月的补贴款构成，无法收回的
风险较小。
2、富强风电
单位：万元
当年形成的补贴电价 期末补贴电价应收 期末应收款款项收回
时间
应收款 款 时间
2015 年 - - -
2018 年 9 月收到
2016 年 1,972.64 1,972.64 1,966.06 万元,剩余
6.59 万元尚未收到
2018 年 9 月收到
2017 年 3,544.02 5,516.66 1,966.06 万元，剩余款
项尚未收到
2018 年 1-9 月 2,413.50 5,964.11 尚未收到
富强风电于 2018 年 6 月被纳入可再生能源电价附加资金补助目录（第七批），
因此 2018 年 9 月方才收到部分补贴款项，剩余款项尚未收到，但预计回收风险
较小。
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3、太仓垃圾发电
单位：万元
当年形成的补贴电价 期末补贴电价应收 期末应收款款项收回
时间
应收款 款 时间
国家补贴电价款
100.90 万元 2016 年 1
2015 年 1,884.59 308.02 月收到，江苏省补贴电
价款 207.12 万元 2016
年 5 月收到
国家补贴电价款
247.08 万元 2017 年 1
2016 年 2,240.63 386.01 月收到，江苏省补贴电
价款 138.93 万元 2017
年 3 月收到
国家补贴电价款
324.56 万元 2018 年 9
2017 年 2,160.46 528.70 月收到，江苏省补贴电
价款 204.14 万元 2018
年 3 月收到
国家补贴电价款中
344.24 万元在 2018 年
10 月收到，341.06 万
2018 年 1-9 月 1,590.78 895.04 元在 2018 年 12 月收
到，江苏省补贴电价款
209.74 万元在 2018 年
12 月收到
太仓垃圾发电的补贴电价回款情况良好，相应款项均在一年内收到。
4、徐州垃圾发电
单位：万元
当年形成的补贴电价 期末补贴电价应收 期末应收款款项收回
时间
应收款 款 时间
国家补贴电价款
335.95 万元 2016 年 1
2015 年 3,498.18 699.21 月收到，江苏省补贴电
价款 363.26 万元 2016
年 4 月收到
国家补贴电价款
468.10 万元 2017 年 1
月收到，江苏省补贴电
2016 年 4,318.94 1,262.79
价款 794.68 万元 2017
年 1 月和 3 月分两批收
到
国家补贴电价款
2017 年 4,230.78 934.33 573.58 万元 2018 年 9
月收到，江苏省补贴电
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当年形成的补贴电价 期末补贴电价应收 期末应收款款项收回
时间
应收款 款 时间
价款 360.74 万元 2018
年 3 月收到
2018 年 1-9 月 2,967.39 1635.62 2018 年 12 月收到
徐州垃圾发电的补贴电价回款情况良好，相应款项均在一年内收到。
（三）对标的资产流动性及评估值的影响
在本次重组评估中，纳入盈利预测的各类型发电项目子公司装机容量情况如
下：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
业态 装机容量 装机容量 装机容量 装机容量
占比 占比 占比 占比
（MW） （MW） （MW） （MW）
燃煤
热电 486 18.21% 362 11.06% 332 10.20% 332 10.20%
联产
燃机
热电 1,959.14 73.43% 2,647.14 80.85% 2,647.14 81.36% 2,647.14 81.36%
联产
风电 115 4.31% 139 4.25% 148.5 4.56% 148.5 4.56%
垃圾
48 1.80% 66 2.02% 66 2.03% 66 2.03%
发电
生物
质发 60 2.25% 60 1.83% 60 1.84% 60 1.84%
电
合计 2,668.14 100.00% 3,274.14 100.00% 3,253.64 100.00% 3,253.64 100.00%
注：2018 年燃煤热电联产中包括了于 2018 年 4 月关停的南京污泥发电
由上表可见，标的公司纳入盈利预测范围的子公司中，风力发电和垃圾发电
的装机容量占比较小，对标的公司的营业收入影响较小。
标的公司已投入运营的风力发电子公司中国泰风电的补贴电价回款良好，补
贴电价款项基本在一年内收到，富强风电因 2018 年 6 月方被正式纳入可再生能
源电价附加资金补助目录（第七批），因此其部分补贴电价款项尚未收到，但预
计回收风险较小。标的公司已投入运营的垃圾发电子公司的补贴电价回款良好，
补贴电价款项均在一年内收到，对标的资产流动性无不利影响。
在本次重组的评估中，申威评估根据标的公司 2015 年至 2017 年的各项资产
及负债（包括应收票据、应收款项、预付账款、存货、应付票据、应付款项和预
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收款项）平均周转次数来计算营运资金，已考虑了应收补贴款项对营运资金的影
响。
六、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司的持续经营发展战略综合考虑了我国电力总体供求情况 、产品
定价机制、电力市场化改革等因素，符合标的公司实际情况，有利于标的公司增
强持续盈利能力。
2、热电联产企业无法自主决定机组利用小时数符合行业情况，标的公司下
属热电联产子公司的机组利用小时符合子公司所在区域的实际情况，对标的资产
经营及对未来持续盈利能力无重大不利影响。
3、煤炭价格、天然气价格、上网电价、上网电量波动对标的资产的经营业
绩和评估值有一定影响，标的公司已结合行业特性、监管政策及标的公司实际情
况制定了切实可行的应对措施。
4、风力发电作为国家鼓励的清洁能源发电业态，所发电量优先上网，在各
项政策的支持下，我国弃风限电状况明显缓解，标的公司存量项目的电价仍依据
原有核准电价执行，且纳入盈利预测范围的风力发电项目子公司数量较少，装机
容量占比较低，对标的公司评估值和预测归母净利润影响较小，且标的公司建立
了较为完善的项目筛选机制，储备的在建和拟建风电项目大部分在位于标杆电价
较高，弃风率较低的区域，对标的公司的持续盈利能力无重大不利影响。
5、标的公司已投入运营的风电及垃圾发电子公司的补贴电价回款良好，除
富强风电外，其他公司的补贴电价款项均在一年内收到，对标的资产流动性无不
利影响，本次重组的评估中已考虑了应收补贴款项对营运资金的影响。
27．请你公司：1）补充披露标的资产所属风电企业与电力公司签订的并网
调度协议及购售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上网
电量超额的处理措施等；2）补充披露拟收购的风电场项目实施的进展情况，包
括但不限于选址、征地、招标、立项、环评等；3）结合国家能源局《关于下达
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2016 年全囯风电开发建设方案的通知》、相关风电所属省区的风力限电率、同行
业风电企业的装机容量、权益装机容量、上网电量和弃风限电的实际情况，补
充披露拟收购、新设风电企业财务效益预测的依据和合理性，以及收购、新设
的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产所属风电企业与电力公司签订的并网调度协议及购
售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上网电量超额的处
理措施等；
（一）《内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公
司（灰腾梁一期 49.5MW 项目风电场）购售电合同（风力发电场）》与《内蒙古
电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司购售电合同（风力发
电场）》
1、合同主体、签订时间
2018 年，内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限
公司签署了《内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公
司(灰腾梁一期 49.5MW 项目风电场)购售电合同》。
2018 年，内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公
司签署了《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司购
售电合同（风力发电场）》。
2、协议签署原因
《内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公司(灰
腾梁一期 49.5MW 项目风电场)购售电合同》：
（1）乙方在锡林浩特市灰腾梁地区拥有并经营管理总装机容量为 49.5 兆瓦
（MW）的风力发电厂，共计一期，本合同为一期容量为 49.5 兆瓦（MW）（以
下简称风电场）调度名称为内蒙古电力调度通信中心。
（2）风电场已并入甲方经营管理的电网运行。
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（3）乙方风电场已取得国家能源局华北监管局颁发的本合同所指电厂（机
组）发电业务许可证（1010509-00023）
《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司购售电
合同（风力发电场）》：
（1）乙方在鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇拥有并经营管理总装机容量为 49.5
兆瓦（MW）的风力发电厂，共计六期，本合同为一期容量为 49.5 兆瓦（MW）
（以下简称风电场）调度名称为富强风电场。
（2）风电场已并入甲方经营管理的电网运行。
（3）乙方风电场已取得国家电力监管委员会/局颁发的本合同所指电厂（机
组）发电业务许可证（1010517-00269）
3、合同双方的义务
（1）内蒙古电力（集团）有限责任公司的义务包括：
①按照本合同的约定购买国泰风电/富强风电风电场机组的电能。
②遵守双方签署的《并网协议》、《并网调度协议》，按照国家标准、电力行
业标准运行、维护有关输变电设施，维护电力系统安全、优质、经济运行。
③按照国家有关规定，公开、公正、公平地实施电力调度、电能交易及信息
披露，为履行本合同提供有关用电负荷、备用容量、输变电设施运行状况等信息。
④依据国家有关规定或双方约定，向国泰风电/富强风电提供重新启动风电
场机组所需的电力。
（2）国泰风电/富强风电的义务包括：
①按照本合同的约定向内蒙古电力（集团）有限责任公司出售符合国家标准
和电力行业标准的电能。
②遵守双方签署的《并网协议》、《并网调度协议》，服从电网调度机构统一
调度，按照国家标准、电力行业标准及调度规程运行和维护电厂，确保发电机组
的运行能力达到国家有关部门颁发的技术标准和规则的要求，维护电力系统安全、
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优质、经济运行。
③国泰风电/富强风电的所有设备(包括电量计费系统)必须具备运行条件，并
通过相关部门组织的验收。
④根据《国家电网公司风电场接入电网技术规定》，风电场无功功率的调节
范围和响应速度，应满足风电场并网点电压调节的要求，并按照风电场升压站高
压侧功率因数 1.0 配置和投运无功自动补偿装置。
⑤国泰风电/富强风电售电之前，须向甲方提交下列文件：
A.在本合同的期限内，国泰风电/富强风电有法律能力履行本合同的法律依
据；
B.国泰风电/富强风电电厂的全部主要设备（包括风轮机及其控制系统、发
电机及其控制系统、主变压器、无功补偿装置）的规格、参数、性能等符合国家
标准的技术规范文件；
C.国泰风电/富强风电应具有电厂建设和运营所必需的政府核准文件；
D.国泰风电/富强风电机组上网电价已经得到政府价格主管部门的批准；
E.国泰风电/富强风电机组在某一区域内销售的电量，已取得当地政府的有
关承诺或相关文件；
F.国泰风电/富强风电新建、扩建机组和接入系统输变电工程启动验收交接书、
移交生产交接书和工程竣工验收证书；
G.国泰风电/富强风电取得国家电监会颁发的《电力业务许可证（发电类）》。
⑥国泰风电/富强风电按月向内蒙古电力（集团）有限责任公司提供电厂机
组可靠性指标和设备运行情况（含风力发电负荷曲线和容量系数曲线），及时提
供设备缺陷情况，定期提供电厂机组检修计划，严格执行经购电人统筹安排、平
衡并经双方协商确定的电厂机组检修计划。
⑦按月及时向内蒙古电力（集团）有限责任公司提供符合发电生产计划统计
和电能交易要求所需的数据。
第 223 页
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⑧未经国家有关部门批准，不得经营直接对电力用户和工业园区的供电业务。
4、电力电量购销
（1）上网电量
上网电量原则上依据《可再生能源法》全额保障性收购，但鉴于当前内蒙古
西部电网无法全部消纳风电所发电能，经双方协商一致确定，国泰风电/富强风
电的年合同上网电量以政府定价电量调控目标为基准。
（2）风力发电机组应严格按照电力调度机构下达的调度指令调整发电量，
对国泰风电/富强风电违反调度指令的行为，还应按照有关法律、法规的规定及
《并网调度协议》的约定处理。
5、上网与用网电价
（1）上网电价：
A．国泰风电/富强风电机组上网电价执行经政府价格主管部门批准的，风电
场的上网电价为：510 元/（MWh）。
B．国泰风电/富强风电上网电量按蒙西电网现行标杆电价结算，与国家批复
国泰风电/富强风电上网电价差额部分按本合同 8.2.2.2 条款执行。
（2）用网电费：
根据国家或自治区电价主管部门分类目录电价的相关规定，确定国泰风电/
富强风电用网电量的电价、结算国泰风电/富强风电用网电量电费。详细条款在
国泰风电/富强风电与当地供电企业另行签订的《供用电合同》加以明确。
（3）上述电价，如国家有新的调价政策，按照国家价格主管部门批复的时
间和标准做相应的调整。
6、电量计算
（1）上网和用网电量按月结算
以上月 21 日北京时间 0 时至当月 20 日北京时间 24:00 时电量计费系统远传
到甲方电量计费系统主站的电量为依据，且国泰风电/富强风电远传数据必须实
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现分电价计量统计。
（2）结算电量数据的抄录
A．正常情况下，合同双方以主表计量的电量数据作为结算依据，副表的数
据用于对主表数据进行核对或在主表发生故障或因故退出运行时，代替主表计量。
B．现场抄录结算电量数据。在购电人电能量远方终端投运前，利用电能表
的冻结功能设定第 7.1 条所指 24:00 时的表计数为抄表数，由双方人员约定于次
日现场抄表。
C．远方采集结算电量数据。在电量计费系统主站正式投入运行后，双方同
意以该系统采集的电量为结算依据。若电量计费系统主站出现问题影响结算数据
正确性，或双方电量计费系统采集的数据不一致，或售电人未配置电能量主站管
理系统时或故障时，以现场抄录数据为准。
（3）电量计算
A．上网电量
上网电量为风电场向购电人送电、按第 6.1 条计量点抄见的所有输出电量（正
向）的累计值，上网电量的抄录和确认应当在次月 5 日前完成。
因购电人穿越功率引起的风电场联络变压器损耗由购电人承担。
B．用网电量
用网电量为风电场启动调试阶段或发电量无法满足自身用电需求时，电网向
风电场送电的电量。用网电量为按第 6.1 条计量点抄见的所有输入电量（反向）
和所有启动备用变压器输入电量的累计值（或由供用电合同约定）。
（4）上网电量和用网电量分别结算，不能互相抵扣。
7、电费结算和支付
（1）上网电费计算
A．电费以人民币结算。
B．上网电费按以下公式计算
第 225 页
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月上网电费＝（月实际上网电量－当月违约电量）×国家批复上网电价
（2）电费结算
A．若国泰风电/富强风电远传电量数据不能按上网电价分类，则内蒙古电力
（集团）有限责任公司可按较低的上网电价结算电费。
B．国泰风电/富强风电根据内蒙古电力（集团）有限责任公司确认的电量电
费结算凭证开具增值税发票，并于当月 25 日前送交给甲方，甲方据此将上网电
费分成月预结算电费和年度清算电费两部分进行结算。
a.内蒙古电力（集团）有限责任公司收到正确的增值税发票原件后，暂按内
蒙古电力（集团）有限责任公司现行燃煤机组结算周期向国泰风电/富强风电支
付上网电费。
月预结算上网电费＝（月实际上网电量－当月违约电量）×燃煤机组标杆上
网电价
b.国泰风电/富强风电电厂国家批复电价与月预结算电价的差额部分，由内蒙
古电力（集团）有限责任公司收到自治区财政厅拨付的可再生能源补助资金解决。
C．若内蒙古电力（集团）有限责任公司因故不能按照约定的期限付清该期
购电费，超过十天视为违约，违约金每日按照缓付金额的万分之三计算，违约金
按月清算。
（3）用网电费支付：
根据国泰风电/富强风电与当地供电企业签订的《供用电合同》相关约定支
付用网电费。
月用网电费＝月实际用网有功电量×目录销售电价
（4）计量差错调整的电费支付
根据本合同第 6.5 条约定，由于计量差错，甲方需向乙方增加支付款项或乙
方需向甲方退还款项的，由合同双方达成书面协议后在次月电费结算中一并清算。
（5）违约金的年度清算
第 226 页
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对于没有按月结算的违约金，合同双方应于次年 1 月底以前完成上一年度的
清算工作。
（6）付款方式
任何一方根据本合同应付另一方的任何款项，均应直接汇入收款方在本合同
中提供的银行帐户。当收款方书面通知另一方变更开户银行或帐号时，汇入变更
后的银行帐户。
收款方增值税专用发票上注明的银行帐户应与本合同提供的或书面变更后
的相同。
（7）资料与记录
双方同意各自保存原始资料与记录，以备根据本合同在合理范围内对报表、
记录检查或计算的精确性进行核查。
8、不可抗力
（1）若不可抗力的发生完全或部分地妨碍一方履行本合同项下的任何义务，
则该方可免除、部分免除或延迟履行其义务，但前提是:
A.免除或延迟履行的范围和时间不超过消除不可抗力影响的合理需要；
B．受不可抗力影响的一方应继续履行本合同项下未受不可抗力影响的其他
义务；
C．一旦不可抗力结束，该方应尽快恢复履行本合同。
（2）若任何一方因不可抗力而不能履行本合同，则该方应立即告知另一方，
并在 3 日内以书面方式正式通知另一方。该通知中应说明不可抗力的发生日期和
预计持续的时间、事件性质、对该方履行本合同的影响及该方为减少不可抗力影
响所采取的措施。
应对方要求，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日(如遇通讯中断，
则自通讯恢复之日)起 30 日内向另一方提供一份不可抗力发生地相应公证机构出
具的证明文件。
第 227 页
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（3）受不可抗力影响的双方应采取合理措施，减少因不可抗力给一方或双
方带来的损失。双方应及时协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以减少或
消除不可抗力的影响。如果受不可抗力影响的一方未能尽其努力采取合理措施减
少不可抗力的影响，则该方应承担由此而扩大的损失。
（4）如果不可抗力阻碍一方履行义务持续超过 10 日，双方应协商决定继续
履行本合同的条件或终止本合同。如果自不可抗力发生后 10 日，双方不能就继
续履行合同的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权通知另一方解除合
同，本合同另有规定除外。
（5）因政府行为、法律变更或电力市场发生较大变化，导致售电人或购电
人不能完成本合同项下的售、购电义务，双方应本着公平合理的原则尽快协商解
决。必要时适当修改本合同。
9、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方赔偿
因违约造成的经济损失。
（2）当乙方违反本合同 3.2.8 款约定，向用户和工业园区供电，则甲方有权
与乙方解除，停止给予乙方接入电网支持。
（3）除本合同其他各章约定以外，双方约定甲方应当承担的违约责任还包
括:无。
（4）除本合同其他各章约定以外，双方约定乙方应当承担的违约责任还包
括:无。
（5）一旦发生违约行为，非违约方应立即通知违约方停止违约行为，并尽
快向违约方发出一份要求其纠正违约行为和请求其按照本合同的约定支付违约
金的书面通知。违约方应立即采取措施纠正其违约行为，并按照本合同的约定确
认违约行为、支付违约金或赔偿另一方的损失。
（6）在本合同规定的履行期限届满之前，任何一方明确表示或以自己的行
为表明不履行合同义务的，另一方可要求对方承担违约责任。
第 228 页
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10、合同的生效和期限
（1）本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章
后生效。
（2）本合同期限，自 2018 年 1 月 1 日零时至 2018 年 12 月 31 日二十四时
止。
（3）在本合同期满前２个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈。
本合同到期后，若不能按期签订次年购售电合同，本合同中除上网电量执行次年
度电力交易中心下达的月度发、购电量计划外，其余条款继续执行本合同，并延
续到新合同签订之日止。
11、合同变更、转让和终止
（1）本合同的任何变更、修改和补充必须以书面形式进行。生效条件同第
11.1 条。
（2）双方明确表示，未经对方书面同意，均无权向第三方转让本合同项下
所有或部分的权利或义务。
（3）合同修改
在本合同的有效期限内，有下列情形之一的，双方同意对本合同进行相应调
整和修改:
A．国家有关法律、法规、规章以及政策变动；
B．国家电力监管机构颁布实施有关规则、办法、规定等；
C．双方约定的其它情形:遇有国民经济或产业政策重大调整，造成用电负荷
严重下降。
（4）合同解除
如任何一方发生下列事件之一的，则另一方有权在发出解除通知 30 日后终
止本合同:
A．一方破产、清算，一方或电厂被吊销营业执照或电力业务许可证；
B．一方与他方合并或将其所有或大部分资产转移给另一实体，而该存续的
第 229 页
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企业不能承担其在本合同项下的所有义务；
C．双方签订的《并网协议》和《并网调度协议》终止；
D．由于乙方原因，电厂机组持续 30 日不能按照本合同安全发送电；
E．由于甲方原因，甲方持续 30 日未能按照本合同正常接收电力电量；
F．双方约定的其他解除合同的事项：无。
国泰风电和富强风电正在与内蒙古电力（集团）有限责任公司签署针对 2019
年的《购售电合同》。
（二）《锡林郭勒国泰风力发电有限公司 220kV 灰腾梁国泰风电场并网调度
协议》与《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司富
强风电场并网调度协议》
国泰风电和富强风电除与当地的电网公司签署《购售电合同》外，还根据要
求签署了《并网调度协议》，主要就协鑫智慧能源下属风电公司并入内蒙古电力
（集团）有限责任公司电网运行的具体事项进行了规定，主要包括并网条件、并
网申请受理、调试期并网调度、调度运行、发电计划、设备检修、继电保护及安
全自动装置、调度自动化、调度通讯、事故处理与调查等，并未对报告期上网电
量、上网电量超额情况进行规定，国泰风电的《并网调度协议》的有效期为自
2017 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 20 日，富强风电的《并网调度协议》的有效
期为自 2016 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日。
二、补充披露拟收购的风电场项目实施的进展情况，包括但不限于选址、
征地、招标、立项、环评、生产经营资质等；
截至本反馈意见回复出具日，协鑫智慧能源拟收购的风电场项目包括榆林亿
鸿新能源、北流望江风电下辖的北流大冲山风电场二期项目和北流望江风电项目、
全州新能源、云顶山新能源和青海华扬新能源，上述风电项目实施的进展情况主
要如下所示：
（一）榆林亿鸿新能源项目
根据榆林亿鸿新能源提供的文件，截至本反馈意见回复出具日，榆林亿鸿新
第 230 页
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能源项目已经完成主要招标工作；榆林亿鸿新能源全部机组已经完成了并网发电。
项目前期取得的主要批准文件如下所示：
序号 项目 文件名称
《陕西省发展和改革委员会关于榆林亿鸿新能源有限公司榆阳
1 核准文件 区麻黄梁风电场工程项目核准的批复》（陕发改能源[2015]1317
号）
陕西省住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见书审核表》
2 选址意见书
（选字第 610000201400015 号）
《陕西省国土资源厅关于榆阳区麻黄梁 100MW 风电场工程建设
3 土地预审
项目用地预审的复函》（陕国土资预审[2015]21 号）
《陕西省环境保护厅关于榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄
4 环评批复 梁 100MW 风电场工程环境影响报告表的批复》（陕环批复
[2015]288 号）
电力业务许可
5 《电力业务许可证》（许可证编号：1031017-00428）
证
《榆林市环境保护局榆阳分局关于榆阳区麻黄梁 100MW 风电场
6 环保验收 工程建设项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复》
（榆区环发[2019]52 号）
截至本反馈意见回复出具日，榆林亿鸿新能源项目正在办理环保验收，并且
正在办理风电场工程建设项目的土地证。根据苏州电力投资分别和吴文状、吴振
雄于 2019 年 2 月签署的《榆林亿鸿新能源有限公司股权转让协议》，榆林亿鸿新
能源已成为协鑫智慧能源的控股子公司。
（二）北流大冲山风电场二期项目
根据北流望江风电出具的说明及其提供的文件，北流大冲山风电场二期项目
于 2016 年 9 月开工建设，截至本反馈意见回复出具日，北流大冲山风电场二期
项目已经完成主要招标工作，其中 22 台机组已经并网发电，升压站已经建造完
成，预计于 2019 年 5 月全部并网发电。项目前期取得的主要批准文件如下所示：
序号 项目 文件名称
1、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于北流望江风电场工
程核准的批复》（桂发改能源[2016]998 号）
1 核准文件
2、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意北流望江风电
场工程延长核准有效期的批复》（桂发改能源[2018]801 号）
广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见
2 选址意见书
书》（选字第 450000201500035 号）
《广西壮族自治区国土资源厅关于北流大冲山风电场二期项目
3 土地预审
建设用地预审的批复》（桂国土资预审[2015]76 号）
《玉林市环境保护局关于广西北流望江风电场项目环境影响报
4 环评批复
告表的批复》（玉环项管[2016]53 号）
第 231 页
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截至本反馈意见回复出具日，北流大冲山风电场二期项目所涉及的土地证正
在办理过程中。
（三）北流望江风电项目
根据北流望江风电出具的说明及其提供的文件，北流望江风电项目于 2017
年 7 月开工建设，截至本反馈意见回复出具日，北流望江风电已经完成主要招标
工作，已完成 14 台风机的吊装，预计于 2019 年 7 月 30 日全部并网发电。项目
前期取得的主要批准文件如下所示：
序号 项目 文件名称
1、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于北流望江风电场工
程核准的批复》（桂发改能源[2016]998 号）
1 核准文件
2、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意北流望江风电
场工程延长核准有效期的批复》（桂发改能源[2018]801 号）
广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见
2 选址意见书
书》（选字第 450000201600029 号）
《广西壮族自治区国土资源厅关于北流望江风电项目建设用地
3 土地预审
预审的批复》（桂国土资预审[2016]58 号）
《玉林市环境保护局关于广西北流望江风电场项目环境影响报
4 环评批复
告表的批复》（玉环项管[2016]53 号）
截至本反馈意见回复出具日，北流望江风电项目所涉及的土地证正在办理过
程中。
（四）全州新能源项目
根据全州新能源出具的说明及其提供的文件，全州新能源于 2018 年 6 月开
工建设，截至本反馈意见回复出具日，全州新能源风电项目已经完成主要招标工
作，项目土建工程已经基本完成，预计于 2019 年 5 月全部并网发电。项目前期
取得的主要批准文件如下所示：
序号 项目 文件名称
《广西壮族自治区发展和改革委员会关于全州黄花岭风电场工
1 核准文件
程核准的批复》（桂发改能源[2013]1444 号）
《广西壮族自治区住房和城乡建设厅建设项目选址意见书》（选
2 选址意见书
字第 450000201300001 号）
《广西壮族自治区国土资源厅关于广西全州黄花岭风电场项目
3 土地预审
用地预审的批复》（桂国土资预审[2013]64 号）
《桂林市环境保护局关于中国大唐集团新能源股份有限公司<广
4 环评批复 西全州黄花岭风电场工程项目环境影响报告表>的批复》（市环
管表变电[2013]4 号）
第 232 页
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截至本反馈意见回复出具日，全州新能源已取得部分风力发电机组的土地证，
其他机组尚在办理过程中，其中已取得土地证的具体情况如下表所示：
序 权利 权属证书 取得 使用权 使用权面积
用途 坐落
号 人 编号 方式 期限 （m）
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
1 县不动产权第 出让 设施 黄花岭风电场 8,097.9
2067.06.06
0002316 号 用地 升压站
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
2 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G1 340.1
2067.06.06
0002300 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
3 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G2 340.1
2067.06.06
0002301 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
4 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G3 340.1
2067.06.06
0002302 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
5 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G4 340.64
2067.06.06
0002303 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
6 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G5 340.1
2067.06.06
0002304 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
7 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G6 340.64
全州 2067.06.06
0002305 号 用地 风机位
新能
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
源 2017.06.07-
8 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G7 340.1
2067.06.06
0002306 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
9 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G8 340.64
2067.06.06
0002307 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
10 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G9 340.64
2067.06.06
0002308 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
11 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 340.64
2067.06.06
0002309 号 用地 G10 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
12 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 340.64
2067.06.06
0002310 号 用地 G11 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
13 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 340.38
2067.06.06
0002311 号 用地 G14 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
14 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 340.1
2067.06.06
0002312 号 用地 G15 风机位
第 233 页
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序 权利 权属证书 取得 使用权 使用权面积
用途 坐落
号 人 编号 方式 期限 （m）
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
15 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 340.64
2067.06.06
0002313 号 用地 G16 风机位
全州县白宝乡
桂（2018）全州 公共 水晶坪村委与
2017.06.07-
16 县不动产权第 出让 设施 永岁乡绕龙水 340.1
2067.06.06
0002314 号 用地 村委交界处
G17 风机位
全州县白宝乡
桂（2018）全州 公共 水晶坪村委全
2017.06.07-
17 县不动产权第 出让 设施 州镇大贵村委 340.38
2067.06.06
0002315 号 用地 交界处 G25 风
机位
（五）云顶山新能源项目
根据云顶山新能源出具的说明及其提供的文件，云顶山新能源于 2016 年 8
月 28 日开工建设，截至本反馈意见回复出具日，云顶山新能源风电项目已经完
成主要招标工作，项目的升压站工程已经基本完成，风机吊装 39/83 台，预计 2019
年 10 月底首批集电线路并网发电。项目前期取得的主要批准文件如下所示：
序号 项目 文件名称
《山西省发展和改革委员会关于山西北方电力建设集团有限公
1 核准文件 司离石云顶山 24.9 万千瓦风电项目核准的批复》（晋发改新能源
发[2015]556 号）
广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见
2 选址意见书
书》（选字第 450000201300001 号）
《广西壮族自治区国土资源厅关于广西全州黄花岭风电场项目
3 土地预审
用地预审的批复》（桂国土资预审[2013]64 号）
《山西省环境保护厅关于山西北方电力建设集团有限公司吕梁
4 环评批复 离石云顶山风电项目环境影响报告表的批复》（晋环函[2015]11
号）
截至本反馈意见回复出具日，云顶山新能源项目所涉及的土地证正在办理过
程中。
（六）青海华扬新能源项目
根据青海华扬新能源提供的文件，青海华扬新能源于 2018 年 6 月 28 日开工
建设，截至本反馈意见回复出具日，青海华扬新能源风电项目已经完成主要招标
工作，项目的风机基础已经完成 60%，集电线路、升压站、送出线路的土建工程
第 234 页
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完成约 90%，预计于 2019 年年底实现并网发电。项目前期取得的主要批准文件
如下所示：
序号 项目 文件名称
《海西州能源局关于同意乌兰华扬晟源新能源有限公司 20 万千
1 核准文件
瓦风电项目核准的通知》（西能源[2017]96 号）
乌兰县建设和交通运输局核发的《建设项目选址意见书》（选字
2 选址意见书
第 6328002017086 号）
《海西蒙古族藏族自治州国土资源局关于乌兰县华扬晟源新能
3 土地预审 源有限公司乌兰 20 万千瓦风电项目用地预审的复函》（西国土
资预审字[2017]23 号）
《海西州环境保护局关于乌兰县华扬晟源新能源有限公司 20 万
4 环评批复
千瓦风电项目环境影响报告表的批复》（西环审[2018]71 号）
截至本反馈意见回复出具日，青海华扬新能源所涉及的土地证正在办理过程
中。
三、结合国家能源局《关于下达 2016 年全囯风电开发建设方案的通知》、相
关风电所属省区的风力限电率、同行业风电企业的装机容量、权益装机容量、
上网电量和弃风限电的实际情况，补充披露拟收购、新设风电企业财务效益预
测的依据和合理性，以及收购、新设的必要性。
（一）国家能源局《关于下达 2016 年全囯风电开发建设方案的通知》的内
容及截至目前最新政策
根据国家能源局《关于下达 2016 年全囯风电开发建设方案的通知》及《关
于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》，甘肃、新疆（含兵团）、吉林
为红色预警区域。内蒙古、黑龙江为橙色预警区域，山西北部忻州市、朔州市、
大同市，陕西北部榆林市以及河北省张家口市和承德市按照橙色预警管理。其他
省（区、市）和地区为绿色预警区域。红色预警的区域暂停风电开发建设，集中
精力采取有效措施解决存量风电消纳问题。已核准的风电项目暂缓建设，已纳入
规划且列入各年度实施方案未核准的风电项目暂停核准，电网企业停止受理缓建
和暂停核准项目的并网申请。对平价上网示范项目以及 2017 年底前已完成核准
并列入年度实施方案且升压汇集站主体工程已完成建设的风电项目，电网企业落
实消纳条件后，可并网运行。国务院能源主管部门组织的特高压电力外送通道配
套项目、清洁能源消纳示范区内的项目从其专门规定。红色预警地区已投入运行
第 235 页
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或在建输电通道优先消纳存量风电项目。新疆准东、酒泉二期风电基地项目应在
受端地区电网企业确认保障消纳的前提下有序建设。橙色预警地区除符合规划且
列入年度实施方案的风电项目和国家能源局组织的示范项目及市场化招标项目
外，不再新增年度建设规模，之前已纳入年度实施方案的项目可以继续核准建设。
橙色预警地区的省级能源主管部门应会同电网企业保障本地区风电项目消纳状
况显著改善，在 3 月底前制定本地区可再生能源电力消纳专项工作方案，报国家
能源局备案后方可开展项目核准工作。预警结果为绿色的地区按照有关要求自行
组织风电项目建设，但要把握好风电项目的建设节奏，在落实消纳市场等条件的
基础上有序推进，避免出现限电状况。
1、截至反馈答复日止，标的公司的拟收购、新设风电项目所属区域及相关
区域弃风情况
序号 公司简称 省份 预警颜色 弃风率 状态
1 天雷风电 贵州 绿色 1.10% 在建
辽宁聚鑫风
2 辽宁 绿色 1.00% 在建
电
3 偏关风电 山西忻州 橙色 1.10% 拟建
4 汝城风电 湖南 绿色 无 拟建
5 镶黄旗风电 内蒙古 橙色 10.30% 拟建
6 榆林风电 陕西榆林 橙色 2.20% 拟建
7 来安风电 安徽 绿色 无 拟建
8 汾西风电 山西 绿色 1.10% 拟建
9 兴化风电 江苏 绿色 无 拟建
10 大同风电 山西大同 橙色 1.10% 拟建
11 凤台风电 安徽 绿色 无 拟建
12 漯河新能源 河南 绿色 无 拟建
13 重庆能源 重庆 绿色 无 拟建
14 桐梓风电 贵州 绿色 1.10% 拟建
北流望江风
15 广西 绿色 无 拟收购
电
16 全州新能源 广西 绿色 无 拟收购
云顶山新能
17 山西 绿色 1.10% 拟收购
源
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序号 公司简称 省份 预警颜色 弃风率 状态
青海华扬新
18 青海 绿色 1.60% 拟收购
能源
19 宜章风电 湖南 绿色 无 前期
20 靖边风电 陕西榆林 橙色 2.20% 前期
21 金寨风电 安徽 绿色 无 前期
22 莱州风电 山东 绿色 1.40% 前期
23 彰武风电 辽宁 绿色 1.00% 前期
24 广灵晨风 山西大同 橙色 1.10% 前期
25 如东风电 江苏 绿色 无 前期
26 新沂风电 江苏 绿色 无 前期
27 泗洪风电 江苏 绿色 无 前期
28 睢宁风电 江苏 绿色 无 前期
29 郭墅风电 江苏 绿色 无 前期
30 扬州风电 江苏 绿色 无 前期
31 南召风电 河南 绿色 无 前期
32 太谷鑫耀 山西 绿色 1.10% 前期
33 如东智鑫 江苏 绿色 无 前期
34 云冈风电 山西大同 橙色 1.10% 前期
35 翁源风电 广东 绿色 无 前期
36 奇台新能源 新疆 红色 22.90% 前期
37 商都新能源 内蒙古 橙色 10.30% 前期
38 翁牛特风电 内蒙古 橙色 10.30% 前期
39 乌拉特协鑫 内蒙古 橙色 10.30% 前期
2、标的公司拟收购、新设风电项目处于以上红色预警区域、橙色预警区域
的清单如下：
公司名称 所在省份 预警颜色
锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 内蒙古 橙色
榆林协鑫智慧风力发电有限公司 陕西 橙色
乌拉特中旗协鑫能源有限公司 内蒙古 橙色
翁牛特旗协鑫风电有限公司 内蒙古 橙色
内蒙古商都协鑫新能源有限公司 内蒙古 橙色
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公司名称 所在省份 预警颜色
奇台县协鑫新能源发电有限公司 新疆 红色
偏关科环新能源有限公司 山西忻州 橙色
靖边协鑫智慧风力发电有限公司 陕西榆林 橙色
大同市南郊区协鑫风力发电有限公司 山西大同 橙色
大同市云冈区协鑫风电能源有限公司 山西大同 橙色
广灵县晨风能源有限公司 山西大同 橙色
上述处于红色、橙色预警区域风电项目情况如下：
（1）锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司于 2016 年 6 月 1 日成立，并取得
锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于置特高压外送新能源资源的函》，该项目公
司虽为风电项目，但属于特高压输电项目，通过锡盟-山东特高压通道外送至山
东消纳，项目弃风情况取决于受端山东的电力需求、电网的调度原则以及国家支
持新能源的力度，不受内蒙古的橙色预警限制。
（2）榆林协鑫智慧风力发电有限公司已于 2017 年 12 月 29 日取得发改委核
准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因此可
以继续建设，不受橙色预警的限制。
（3）乌拉特中旗协鑫能源有限公司、翁牛特旗协鑫风电有限公司、内蒙古
商都协鑫新能源有限公司、奇台县协鑫新能源发电有限公司四个风电项目公司在
国家能源局于 2017 年 2 月 17 日出台《国家能源局关于发布 2017 年度风电投资
监测预警结果的通知》后，于 2016 年度全额计提减值准备。根据《国家能源局
关于发布 2017 年度风电投资监测预警结果的通知》，上述四个风电项目 2017 年
度处于红色预警区域，而红色预警的省（区）电网企业不得受理红色预警的省（区）
风电项目的新增并网申请（含在建、已核准和纳入规划的项目），派出机构不再
对红色预警的省（区）新建风电项目发放新的发电业务许可，因此对上述四个风
电项目全额计提减值准备。
（4）偏关科环新能源有限公司已于 2017 年 6 月 20 日取得发改委核准，在
国家能源局于 2018 年 5 日之出台《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的
通知》之前取得批复，因此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（5）靖边协鑫智慧风力发电有限公司目前处于前期阶段，处于橙色预警区
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
域，项目属于开发储备阶段，后续将根据项目资源和政策等情况再开展下一步工
作。
（6）大同市南郊区协鑫风力发电有限公司已于 2017 年 11 月 24 日取得发改
委核准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因
此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（7）大同市云冈区协鑫风电能源有限公司已于 2018 年 12 月 28 日取得发改
委核准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因
此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（8）广灵县晨风能源有限公司已于 2018 年 12 月 25 日取得发改委核准，符
合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因此可以继续
建设，不受橙色预警的限制。
综上，除乌拉特中旗协鑫能源有限公司、翁牛特旗协鑫风电有限公司、内蒙
古商都协鑫新能源有限公司、奇台县协鑫新能源发电有限公司四个风电项目全额
计提减值外，其余处于橙色预警区域风电项目大部分已于《关于发布 2018 年度
风电投资监测预警结果的通知》下发前取得发改委核准批文。根据《关于发布
2018 年度风电投资监测预警结果的通知》要求，橙色预警地区之前已纳入年度
实施方案的项目可以继续核准建设，因此上述处于橙色预警区域风电项目需要计
提减值准备的风险较小。
（二）2017 年度、2018 年度全国风电企业的装机容量、发电量和弃风电量、
利用小时数的情况。
1、2018 年风电并网运行统计数据
累计并 弃风电 利用小
发电量
网容量 量（亿 时数 各省（区、市）承诺的 2018
省（区、市） （亿千 弃风率
（万千 千瓦 （小 年弃风率控制目标
瓦时）
瓦） 时） 时）
合计 18426 3660 277 7.0% 2095
北京 19 3 1866 0%
天津 52 8 1830 0%
河北 1391 283 15.5 5.2% 2276 6.7%（冀北新能源平均）
山西 1043 212 2.4 1.1% 2196 4.2%（新能源平均）
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累计并 弃风电 利用小
发电量
网容量 量（亿 时数 各省（区、市）承诺的 2018
省（区、市） （亿千 弃风率
（万千 千瓦 （小 年弃风率控制目标
瓦时）
瓦） 时） 时）
内蒙古 2869 632 72.4 10.3% 2204 12%
辽宁 761 165 1.6 1.0% 2265 8%
吉林 514 105 7.7 6.8% 2057 --
黑龙江 598 125 5.8 4.4% 2144 --
上海 71 18 2489 0%
江苏 865 173 2216 0%
浙江 148 31 2173 0%
安徽 246 50 2150 保 10%争 0%
福建 300 72 2587 0%
江西 225 41 1940 0%
山东 1146 214 3.0 1.4% 1971 2%左右
河南 468 57 1746 0%
湖北 331 64 2159 确保 10%争取 0%
湖南 348 60 2054 4%（新能源平均）
广东 357 63 1770 0%
广西 208 42 2294 0%
海南 34 5 1524 --
重庆 50 8 1968 0%
四川 253 55 2333 0%
贵州 386 68 0.8 1.1% 1821 3%
云南 857 220 2654 确保 10%争取 0%
西藏 1 0.1 1863 --
弃电率下降 1.8%，控制
陕西 405 72 1.6 2.2% 1959
在 2.2%
甘肃 1282 230 54.0 19.0% 1772 23%
青海 267 38 0.6 1.6% 1524 0%
宁夏 1011 187 4.4 2.3% 1888 --
新疆 1921 359 106.9 22.9% 1951 26%
2、2017 年风电并网运行统计数据
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发电量 弃风电量
累计并网容量（万 利用小时数
省（区、市） （亿千 （亿千瓦 弃风率
千瓦） （小时）
瓦时） 时）
合计 16367 3057 419 12% 1948
北京 19 3 1854
天津 29 6 2095
河北 1181 263 20.3 7% 2250
山西 872 165 11 6% 1992
山东 1061 166 1784
内蒙古 2670 551 95 15% 2063
辽宁 711 150 13.2 8% 2142
吉林 505 87 22.6 21% 1721
黑龙江 570 108 17.5 14% 1907
上海 71 17 2337
江苏 656 120 1987
浙江 133 25 2007
安徽 217 41 2006
福建 252 65 2756
江西 169 31 1995
河南 233 30 1721
湖北 253 48 2098
湖南 263 50 2097
重庆 33 7 2267
四川 210 35 2353
陕西 363 54 2 4% 1893
甘肃 1282 188 91.8 33% 1469
青海 162 18 1664
宁夏 942 155 7.7 5% 1650
新疆 1806 319 132.5 29% 1750
西藏 0.8 0.1 1672
广东 335 62 1841
广西 150 25 2280
海南 31 6 1848
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发电量 弃风电量
累计并网容量（万 利用小时数
省（区、市） （亿千 （亿千瓦 弃风率
千瓦） （小时）
瓦时） 时）
贵州 369 63 1818
云南 819 199 5.7 3% 2484
根据国家能源局发布的 2018 年风电并网运行统计数据，全国平均弃风率由
2017 年的 12%下降至 2018 年的 7%，弃风情况正逐年好转。2018 年，弃风率超
过 8%的地区是新疆（2018 年弃风率 22.9%、弃风电量 106.9 亿千瓦时，2017 年
弃风率为 29%，弃风电量为 132.5 千瓦时），甘肃（2018 年弃风率 19%、弃风电
量 54 亿千瓦时，2017 年弃风率 33%，弃风电量 91.8 千瓦时），内蒙古（2018 年
弃风率 10%、弃风电量 72 亿千瓦时，2017 年弃风率 15%，弃风电量 95 千瓦时）。
三省（区）2018 年弃风电量合计 233 亿千瓦时，占全国弃风电量的 84%。
（三）同行业风电企业的装机容量
根据中国可再生能源学会风能专业委员会 2018 年发布《中国风电产业地图
2017》资料显示，同行业中主要风电企业装机容量如下：
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由于受到行业进入门槛的制约，风力发电行业呈现市场份额较高的行业集中
度特征。根据中国风能协会的数据统计，2017 年中国风电前十五家开发企业新
增装机容量合计接近 1,500 万千瓦，占比达到 76%。截至 2017 年底，累计装机
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前十家的开发企业装机容量超过 1.3 亿千瓦，占比达到 71%。标的公司已投产的
风电项目装机容量为 9.9 万千瓦，在同行业中占比很小。2018 年 5 月国家能源局
发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》，要求各地推行竞争方式配
置风电项目。这也意味着风电标杆上网电价时代的告终，风电平价上网即将到来。
（四）拟收购、新设风电企业财务效益预测的依据和合理性。
由于前期项目尚处于筹划论证阶段，因此以下主要针对在建/拟建项目和拟
收购项目的财务效益预测的依据及合理性进行披露。
1、天雷风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.42 亿元 项目开工执行概算
2 年利用小时数 2,100 小时 可研报告及最新情况调整
所在省份年利用
3 1,821 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.1% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于适当调整陆上风电标
上网标杆电价
5 0.61 元/kWh 杆上网电价的通知（发改价格[2014]3008
（含税）
号）
6 年上网电量 10,395 万 kWh 根据发电小时数和装机容量计算
内部收益率(税
7 8.1% 根据总投资和上网电量及电价计算
后)
投资回收期（税 根据总投资和上网电量及电价计算，不含建
8 9.6 年
后） 设期
（1）本项目年利用小时数 2,100 小时，较所在省份平均年利用小时数 1,821
小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.1%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 3%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生
能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地
区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。
因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）由于本项目于 2015 年 6 月 30 日取得贵州省能源核准文件，于 2017 年
6 月 24 日开工建设，截至 2018 年 9 月 30 日止已经有 3 台风力发电机组并网发
电，上网电价为 0.61 元/千瓦时。根据国家发展改革委关于完善风力发电上网电
第 244 页
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价政策的通知发改价格[2009]1906 号文件及关于适当调整陆上风电标杆上网电
价的通知（发改价格[2014]3008 号），本项目处于Ⅳ类资源区，标杆上网电价为
0.61 元/kWh。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.1%，具有较好的盈利能力。
综上，天雷风电财务效益预测依据充分，预测合理。
2、辽宁聚鑫风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.04 亿元 项目可研报告及最新情况调整
可行性研究报告中测风塔测算小时数 2994
小时，考虑项目风资源较好，远超辽宁平均
2 年利用小时数 2,300 小时
发电小时数，考虑弃风保守按 2300 小时计
算
所在省份年利用
3 2,265 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.00% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 11,477 万 kWh 根据发电小时数和装机容量计算
内部收益率（税
7 10.5% 根据总投资和上网电量及电价计算
后）
投资回收期（税 根据总投资和上网电量及电价计算，不含建
8 7.8 年
后） 设期
（1）本项目预测年利用小时数 2,300 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,265 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 8%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生
能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地
区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。
因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 10.5%，具有较好的盈利能力。
第 245 页
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综上，辽宁聚鑫风电财务效益预测依据充分，预测合理。
3、偏关风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 8.19 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,153 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,196 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.1% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 21,530 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 9.60% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.29 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,153 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,196 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.1%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 4.2%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再
生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的
地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据发改价格[2015]3044 号文件《国家发展改革委关于完善陆上风电
光伏发电上网标杆电价政策的通知》内容，本项目属于 2016 年 1 月 1 日以后核
准的项目，含税上网电价为 0.60 元/kWh。因此本项目在财务效益预测时所采用
的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 9.60%，具有较好的盈利能力。
综上，偏关风电财务效益预测依据充分，预测合理。
4、汝城风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.47 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,121 小时 可行性研究报告中测风塔测算
第 246 页
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项目 测算结果 依据
所在省份年利用
3 2,054 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 10,605 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.91% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.68 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,121 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,054 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 4%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.91%，具有较好的盈利能力。
综上，汝城风电财务效益预测依据充分，预测合理。
5、镶黄旗风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 8.59 亿元 项目可研报告及最新情况调整
2 年利用小时数 2,867 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,204 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 10.30% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.47 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 36,118.60 万 可行性研究报告测算
第 247 页
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项目 测算结果 依据
kWh
内部收益率（税
7 13.42% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 7.48 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,867 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,204 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于橙色预警区域，弃风率为 10.30%，但因本项目使
用的是特高压输电，已取得锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于置特高压外送新
能源资源的函》，通过锡盟-山东特高压通道外送至山东消纳，项目弃风情况取决
于受端山东的电力需求。而山东省属于绿色预警区域，弃风率为 1.40%，政府承
诺的 2018 年弃风率控制目标为 2%左右，因此本项目上网电量受限电影响较小。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源
发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电
量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知(发改
价格[2015]3044 号)，本风电场工程属于 I 类资源区，含税上网标杆电价为 0.47
元/ kWh。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 13.42%，具有较好的盈利能力。
综上，镶黄旗风电财务效益预测依据充分，预测合理。
6、榆林风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 3.70 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,234 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,959 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 2.20% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 11,304 万 kWh 可行性研究报告测算
7 内部收益率（税 12.35% 可行性研究报告测算
第 248 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
项目 测算结果 依据
后）
投资回收期（税
8 7.82 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,234 小时，较所在省份平均年利用小时数
1,959 小时高，处于合理范围。
（2）本项目处于陕西省榆林市，处于橙色预警区域，已于 2017 年 12 月 29
日取得发改委核准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》
的要求。陕西省弃风率为 2.20%，政府承诺的 2018 年弃风率控制目标为 2.20%，
因此本项目上网电量受限电影响较小。因此本项目在财务效益预测时所采用的上
网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 12.35%，具有较好的盈利能力。
综上，榆林风电财务效益预测依据充分，预测合理。
7、来安风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.29 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,912 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,150 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 9,560 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.25% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.19 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,912 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,150 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
第 249 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
风率控制目标为保 10%争 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可
再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况
的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.25%，具有较好的盈利能力。
综上，来安风电财务效益预测依据充分，预测合理。
8、汾西风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 3.58 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,907 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,196 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.10% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风
上网标杆电价
5 0.57 元/kWh 电标杆上网电价的通知（发改价格
（含税）
[2016]2729 号）
10,061.60 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 9.34% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.61 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,907 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,196 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.10%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 4.2%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再
生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的
地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2016]2729 号文件，本风电场工
第 250 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.57 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 9.34%，具有较好的盈利能力。
综上，汾西风电财务效益预测依据充分，预测合理。
9、兴化风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.23 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,240 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,216 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 11,200 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率
7 10.09% 可行性研究报告测算
（税后）
投资回收期
8 8.96 年 可行性研究报告测算
（税后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,240 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,216 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 10.09%，具有较好的盈利能力。
综上，兴化风电财务效益预测依据充分，预测合理。
第 251 页
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10、大同风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.24 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,046 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,959 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 2.20% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 10,233 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 7.57% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.83 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,046 小时，较所在省份平均年利用小时数
1,959 小时高，处于合理范围。
（2）本项目处于陕西省榆林市，处于橙色预警区域，已于 2017 年 11 月 24
日取得发改委核准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》
的要求。陕西省弃风率为 2.20%，政府承诺的 2018 年弃风率控制目标为 2.20%，
因此本项目上网电量受限电影响较小。因此本项目在财务效益预测时所采用的上
网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 7.57%，具有较好的盈利能力。
综上，大同风电财务效益预测依据充分，预测合理。
11、凤台风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.42 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,093 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,150 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
第 252 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 10,465 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 9.01% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.57 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,093 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,150 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为保 10%争 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可
再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况
的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 9.01%，具有较好的盈利能力。
综上，凤台风电财务效益预测依据充分，预测合理。
12、漯河新能源
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.12 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,960 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,746 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 9,800 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.44% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.31 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,960 小时，较所在省份平均年利用小时数
第 253 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
1,746 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.44%，具有较好的盈利能力。
综上，漯河新能源财务效益预测依据充分，预测合理。
13、重庆能源
项目 测算结果 依据
1 总投资 6.30 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,013.7 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,968 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
16,109.60 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 8.94% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.97 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,013.7 小时，较所在省份平均年利用小时数
1,968 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
第 254 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.94%，具有较好的盈利能力。
综上，重庆能源风电财务效益预测依据充分，预测合理。
14、桐梓风电
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.64 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,024.7 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,821 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.10% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
10,123.50 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 7.38% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.80 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,024.7 小时，较所在省份平均年利用小时数
1,821 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.10%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 3%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生
能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地
区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。
因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 7.38%，具有较好的盈利能力。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
综上，桐梓风电财务效益预测依据充分，预测合理。
15、北流望江风电
北流望江风电下辖北流大冲山风电场二期项目和北流望江风电项目。
其中，北流大冲山风电场二期项目：
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.17 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,917 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,294 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
上网标杆电价 国家发展改革委关于完善风力发电上网电
5 0.61 元/kWh
（含税） 价政策的通知(发改价格[2009]1906 号)
6 年上网电量 9,509 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.13% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.31 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,917 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,294 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2009]1906 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.61 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.13%，具有较好的盈利能力。
其中，北流望江风电项目：
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.39 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,950.9 小时 可行性研究报告中测风塔测算
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
所在省份年利用
3 2,294 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知(发改价格
（含税）
[2015]3044 号)
6 年上网电量 9,734.90 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.01% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.64 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,950.9 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,294 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2015]3044 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.01%，具有较好的盈利能力。
综上，北流望江风电财务效益预测依据充分，预测合理。
16、全州新能源
项目 测算结果 依据
1 总投资 4.81 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,203 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,294 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
上网标杆电价 国家发展改革委关于完善风力发电上网电
5 0.61 元/kWh
（含税） 价政策的通知(发改价格[2009]1906 号)
10,903.70 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 8.09% 可行性研究报告测算
后）
第 257 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
投资回收期（税
8 10.25 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,203 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,294 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2009]1906 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.61 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.09%，具有较好的盈利能力。
综上，全州新能源财务效益预测依据充分，预测合理。
17、云顶山新能源
项目 测算结果 依据
1 总投资 19.76 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,127 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,196 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.10% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
上网标杆电价 国家发展改革委关于完善风力发电上网电
5 0.61 元/kWh
（含税） 价政策的通知(发改价格[2009]1906 号)
53,174.30 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 10.31% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.73 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,127 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,196 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.10%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 4.2%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再
生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的
第 258 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2009]1906 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.61 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 10.31%，具有较好的盈利能力。
综上，云顶山新能源财务效益预测依据充分，预测合理。
18、青海华扬新能源
项目 测算结果 依据
1 总投资 15.408 亿元 项目预收购协议约定
2 年利用小时数 2,110 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,524 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.60% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知(发改价格
（含税）
[2015]3044 号)
6 年上网电量 42,200 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 10.7% 根据总投资和上网电量及电价计算
后）
投资回收期（税 根据总投资和上网电量及电价计算，不含建
8 8.88 年
后） 设期
（1）本项目预测年利用小时数 2,110 小时，较所在省份平均年利用小时数
1,524 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.60%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生
能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地
区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。
因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2015]3044 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 10.7%，具有较好的盈利能力。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
综上，青海华扬新能源风电财务效益预测依据充分，预测合理。
上述拟收购、新设风电企业中，预测的年平均利用小时数较所在省份平均利
用小时数高的具体项目情况如下：
项目名称 预测年利用小时数 所在省份平均年利用小时数
天雷风电 2,100 1,821
辽宁聚鑫风电 2,300 2,265
汝城风电 2,121 2,054
镶黄旗风电 2,867 2,204
榆林风电 2,234 1,959
兴化风电 2,240 2,216
大同风电 2,046 1,959
漯河新能源 1,960 1,746
重庆能源 2,013.7 1,968
桐梓风电 2,024.7 1,821
青海华扬新能源 2,110 1,524
上述项目预测的年平均利用小时数较所在省份高的主要原因为：
近几年国内风电市场快速发展，随着供应链如长叶片技术、高塔筒技术的成
熟，国内风机叶片直径从 50 米逐步提高到目前 130-140 米，轮毂高度也在不断
增加，在全国吊装的风电机组中，轮毂中心高度范围在 80m～100 米，2016 年最
大值 120 米比 2015 年增长 20 米，2017 年已经出现 140 米的高度。
高塔筒、长叶片风机在相同风能资源情况下，可明显提高发电小时数，主要
理由是：
1、风机扫风面积增大可提高利用小时数
在风能资源不变情况下，随着叶轮面积的增大，风机输出功率将有一个明显
的提升。下图不同叶轮直径的 2.5MW 风机功率曲线同样论证叶轮直径增加带来
的功率提升。
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功
率
，
kw
风速，m/s
2、高塔筒技术提高利用小时数
国内风剪切系数超过 0.2 的地理区域包括苏北平原和安徽东部等区域。以风
剪切系数 0.3 为例，原本 90 米高度测风不到 5m/s 的区域，塔筒高度升高到 120m
风速可增加约 0.35 米/秒，即与 90 米传统塔筒高度相比，120 米高塔筒技术就能
够提升 200 小时以上的发电小时。
标的公司一直加强风能资源勘测和评价，提高微观选址技术水平，针对不同
项目不同区域的资源条件，采用不同机型、塔筒高度以及控制策略的设计方案。
上述新设、拟收购风电项目均采用最先进的 2.0MW 及以上机组，部分项目采用
140 米塔筒，在风资源情况相同的情况下利用小时高于过去建设的风电项目。
如在江苏、安徽的新设、拟收购风电项目拟采用 2.5MW 及以上机型，风机
叶片直径 140 米以上，塔筒高度达到 120 米以上，在相同风能资源下，可提高发
电小时约 10%。镶黄旗项目选址位于在内蒙古属于风能资源好的区域--镶黄旗。
项目采用 3MW 以上机型，风机叶片直径超过 140 米，就机型而言镶黄旗项目的
发电小时得以较常规机型项目提高 10%以上。对于湖南、贵州、重庆、山西、陕
西、青海、河南等区域，新设、拟收购风电项目在开发阶段，均重点侧重项目风
能资源的评估，各项目风能资源相对较好，结合风机选型和微观选址，项目利用
小时得以提高，上网小时数均为经第三方设计院专业评估结果。
综上所述，标的公司部分拟收购、新设风电企业的预测年平均利用小时数高
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于所在省份年平均利用小时数具有一定的合理性。
（五）收购、新设风电企业的必要性。
1、符合国家发展战略
能源是经济社会发展的动力，对煤炭、石油等能源的依赖，严重制约了经济
转型和环境保护。为了推动能源生产和消费方式变革，我国近年来大力发展清洁
能源发电。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》
指出“推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源
体系，提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用”，“加快发展风
能”。目前，开发风电是提高清洁能源发电比重的重要措施。
根据《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》
（国能新能[2016]54 号），依据全国可再生能源开发利用中长期总量目标，国家
能源局制定各省（区、市）能源消费总量中的可再生能源比重目标和全社会用电
量中的非水电可再生能源电量比重指标，并予公布；要求 2020 年除专门的非化
石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的
9%以上。
2、风电行业发展前景良好
目前，虽然部分地区存在弃风限电的情况，但是随着国家政策支持保障新能
源发电上网，以及调配与输送等电力改革推进，风电行业整体将持续健康发展。
在当前清洁能源发电技术中，风电的技术进步和成本预期比较明确，未来与常规
能源电力相比将具有经济竞争力。根据国家发改委能源研究所与国际能源署执行
并发布的《中国风电发展路线图 2050》（2014 版），在风电规模扩大和技术更为
成熟后，风电机组单位成本有可能到达到与煤电机组单位成本持平的水平。
“十三五”规划提出到 2020 年，国家电网将建成“五纵五横”特高压交流骨干
网架和 27 条特高压直流输电工程，形成 4.5 亿千瓦的跨区跨省输送能力，建成
以“三华”电网为核心，通过直流和东北、西北、南方电网互联，联接各大煤电基
地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地和主要负荷中心的统一坚强智
能电网。未来随着海上风电、分散式风电的增长以及特高压输电线路的建设，弃
风限电将得到逐步解决。
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3、符合公司发展战略
标的公司专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管
理，现已成为中国领先的非公有制热电联产及清洁能源运营商之一。公司持续主
动前瞻性地进行能源结构调整。作为技术发展最成熟的清洁能源之一，公司高度
重视发展风电业务，积极进行投资布局。
四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：标的公司拟收购、新设风电企业财务效益预测依据充分，
预测合理，收购、新设风电企业符合国家及公司发展战略，具有必要性。
34．申请文件显示，1）标的资产 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6
月 营 业 收 入 分 别 为 818,155.34 万 元 、 721,488.86 万 元 、 764,032.17 万 元 和
411,086.09 万元，2016 年、2017 年较 2015 年有较大幅度下滑。2）扣非归母净
利润分别为 31,922.81 万元、46,028.31 万元、32,406.37 万元和 12,424.21 万元。3）
业绩下滑的主要原因为煤炭价格快速上涨并持续高位运行、天然气价格出现临
时性快速上涨。请你公司：1）结合历年上网电量、装机量、上网电价等变化情
况，补充披露标的资产营业收入、净利润、扣非后净利润历年波动的原因及合
理性。2）进一步补充披露行业内公司生产经营所需燃料采购价格与电力、蒸汽
产品销售价格存在一定程度上的联动机制的具体情况，并结合过往经营数据，
说明相关联动机制的具体运转过程、反映机制及时间。3）结合标的资产的经营
状况，量化分析煤炭价格快速上涨并持续高位运行、天然气价格出现临时性快
速上涨对标的资产净利润的具体影响，并说明煤炭、天然气价格变化等因素对
标的资产未来持续盈利、生产经营的影响与风险。4）结合行业内的波动情况，
分析说明标的资产是否具备周期性特征，发行人收入、利润变动情况与行业可
比公司是否一致。5）补充披露标的资产核心业务、经营环境、主要指标是否发
生重大不利变化，业绩下滑对标的资产持续盈利能力的影响，是否构成重大不
利影响。6）补充披露 2018 年业绩预计情况，并明确说明业绩预计的基础与依据。
7）补充披露标的资产经营与财务状况是否正常，报表项目是否存在异常变化，
是否存在影响本次交易的重大不利因素。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
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答复：
一、结合历年上网电量、装机量、上网电价等变化情况，补充披露标的资
产营业收入、净利润、扣非后净利润历年波动的原因及合理性。
（一）营业收入变动情况分析
报告期内，协鑫智慧能源营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
业务 612,427.17 98.89 758,502.74 99.28 716,301.54 99.28 809,915.62 98.99
收入
其他
业务 6,869.56 1.11 5,529.43 0.72 5,187.32 0.72 8,239.72 1.01
收入
合计 619,296.74 100.00 764,032.17 100.00 721,488.86 100.00 818,155.34 100.00
报告期内，标的公司营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营
业收入的比重均超过 98%，营业收入变动主要受主营业务收入变动的影响。标的
公司报告期主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元、%
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力
415,385.99 67.83 519,986.51 68.55 517,343.06 72.22 439,828.38 54.31
销售
蒸汽
183,773.70 30.01 223,318.68 29.44 180,059.26 25.14 165,634.69 20.45
销售
煤炭
1,671.41 0.27 1,195.29 0.16 9,970.74 1.39 193,727.22 23.92
销售
其他 11,596.07 1.89 14,002.26 1.85 8,928.48 1.25 10,725.34 1.32
合计 612,427.17 100.00 758,502.74 100.00 716,301.54 100.00 809,915.62 100.00
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 809,915.62 万元、716,301.54 万元、
758,502.74 万元和 612,427.17 万元，其中电力、蒸汽销售为主营业务收入的最重
要组成部分，两者收入金额均呈逐年提高趋势。标的公司报告期各期上网电量、
装机容量、上网电价、结算汽量、平均汽价情况如下：
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2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
总装机容量（MW） 2,570.64 2,153.00 2,153.00 2,071.50
结算上网电量（万 kWh） 866,325.04 1,042,128.70 1,055,861.27 829,890.19
平均上网电价（元/kWh） 0.4795 0.4990 0.4900 0.5300
结算汽量（吨） 10,030,492.25 12,578,912.86 11,403,525.08 10,340,851.47
平均单位汽价（元/吨） 183.22 177.53 157.90 160.18
注：2015 年 4 季度无锡蓝天燃机、广州蓝天燃机相继投产，使得装机容量较期初合计
增加 720MW。
2016 年标的公司主营业务收入较 2015 年减少 11.56%，主要是为解决同业竞
争问题，标的公司从 2015 年四季度开始减少煤炭贸易业务，使得煤炭销售较 2015
年减少 183,756.48 万元。从电力、蒸汽销售收入变动来看，由于 2015 年四季度
广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机陆续投产，标的公司装机容量合计增加 720MW，
2016 年标的装机容量进一步增加 81.50MW，标的公司 2016 年结算上网电量较
2015 年增加 225,971.08 万 kWh，虽然因 2016 年以来燃煤、燃机上网电价均有所
下降，标的公司的平均上网电价降低 0.04 元/度，但由于结算上网电量增加较多，
使得标的公司电力销售收入较 2015 年大幅增加 77,514.68 万元。同时，因供汽范
围扩大，本期供气量同比增加 1,062,673.61 吨，使得蒸汽销售收入增加 14,424.57
万元。以上事项一定程度上填补了煤炭贸易收入减少对标的公司收入的影响。
2017 年标的公司主营业务收入较 2016 年增加 5.89%。从电力销售角度来看
2017 年标的公司未有新增电厂投建，机组装机容量未发生变动，结算上网电量
同比略有下降、平均上网电价略有提高，总体来看电力销售收入变动不大。从蒸
汽销售角度来看，本期标的公司进一步新建供热管道、扩大蒸汽客户，供气量增
加 1,175,387.78 吨，加上煤炭、天然气价格上涨多地供热价格联动上调，使得平
均汽价提高 19.63 元/吨，总体来看蒸汽销售收入大幅增加 43,259.42 万元，带动
主营业务收入增加。
2018 年 1-9 月标的公司主营业务收入 612,427.17 万元，年化后较 2017 年进
一步增加。从电力销售角度来看，受南京协鑫燃机、昆山蓝天燃机等公司本期投
产等因素的影响，标的公司装机容量增加 417.64MW，结算上网电量随之增加。
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虽然因江苏、广东地区燃机发电电价下调等因素，标的公司当期平均上网电价下
降 0.0195 元/kWh，但因为结算上网电量增加较多，总体来看标的公司电力销售
收入进一步提高。从蒸汽销售角度来看，因标的公司新热电联产厂投运，供热覆
盖范围有所扩大、蒸汽销售量增加，加之平均汽价提高 5.69 元/吨，使得蒸汽销
售收入也进一步增加。
（二）净利润、扣非净利润变动情况分析
报告期内，协鑫智慧能源净利润项目情况如下表所示：
单位：万元
项目\年度 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业毛利 122,005.20 157,931.52 181,666.92 180,753.70
营业利润 45,764.85 73,807.75 85,437.19 101,384.85
其中：投资收益 2,589.56 4,381.52 3,129.09 17,148.02
营业外收支净额 22,242.84 808.51 10,275.74 905.46
利润总额 68,007.69 74,616.26 95,712.93 102,290.31
净利润 43,437.82 48,797.98 63,863.36 78,300.93
归属于公司普通股股东的净利润 36,581.26 35,543.30 45,438.62 39,100.32
归母非经常性损益 18,947.98 3,136.92 -589.69 7,177.51
扣除非经常性损益后归属于公司普
17,633.27 32,406.37 46,028.31 31,922.81
通股股东的净利润
1、2016 年净利润、扣非净利润变动情况分析
2016 年协鑫智慧能源装机容量有所增加、结算汽量、结算上网电量均有所
提高但净利润较 2015 年下降 18.44%，最主要的因素是 2016 年投资收益较 2015
年减少较多。2015 年标的公司清理了对苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司的
投资，当期收到苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司分红，形成可供出售金融资
产在持有期间的投资收益 17,824.23 万元，而标的公司 2016 年不存在可供出售金
融资产在持有期间的投资收益，导致 2016 年投资收益较 2015 年减少 14,018.93
万元。
2016 年度标的公司扣非归母净利润较 2015 年大幅提高，主要原因如下：第
一，2015 年 9 月-10 月标的公司因筹划重组上市资产整合需要，陆续收购了下属
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18 家子公司的少数股权，使得 2016 年扣非归母范围扩大；第二，因无锡蓝天燃
机、广州蓝天燃机于 2015 年四季度投产运营，2016 年供热覆盖范围扩大、客户
数量增加较多，使得燃机热电联产公司结算汽量较 2015 年增加 305,152.22 吨，
增幅 38.50%，同时上网电量也有所提高，加之天然气价格同比下降，使得本期
燃机热电联产毛利增加 33,212.79 万元；第三，2015 年同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益 7,082.32 万元，导致 2015 年的非经常性损
益相对较高。
2、2017 年净利润、扣非净利润变动情况分析
2017 年标的公司净利润、扣非归母净利润均较 2016 年下降，主要原因如下：
第一，从运营角度来看，2016 年下半年以来燃料价格（包括天然气、煤炭）上
涨幅度较大，而电力、蒸汽价格未充分、及时联动，标的公司营业毛利减少
23,735.40 万元；第二，标的公司业务快速发展，2017 年以来新增开发多个清洁
能源项目，使得有息负债大幅增加，财务费用同比增加 4,799.05 万元。
假设按照 2016 年平均燃料成本测算，燃料价格上涨对 2017 年的营业利润影
响为 7.55 亿元。标的公司努力拓展蒸汽销售，并得益于燃料与汽价、电价的联
动机制，蒸汽销售单价、电力销售单价同比均有所提高，以上因素抵消了约 3.52
亿元的减利影响，因而燃料价格上涨对标的公司营业利润的综合影响为 4.03 亿
元。综上，2017 年，燃料价格波动及财务费用增加合计对标的公司营业利润影
响金额约为 4.51 亿元，对净利润影响金额约为 3.38 亿元（以 25%税率测算）。
3、2018 年净利润、扣非净利润变动情况分析
2018 年 1-9 月标的公司净利润相对较高，主要是因为南京污泥发电关停，标
的公司收到关停补偿款较多，使得营业外收支净额较高。同时，因本期获得较多
的替发电量指标，当期替发电业务上网电量及收入较多，该类业务单位成本较低、
毛利率较高，在当期贡献部分利润。
2018 年 1-9 月，标的公司装机容量进一步提高，结算上网电量、结算汽量增
加，但扣非归母净利润较 2017 年仍有所下降。主要原因包括：第一，标的公司
积极布局投资清洁能源项目，开发规模进一步扩大，有息负债规模相应提高，且
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融资利率受宏观环境影响有所提高，导致 2018 年 1-9 月财务费用较去年同期（同
控合并追溯调整后）增加约 13,450 万元；第二，2018 年标的公司平均燃料成本
有所上涨，假设按照 2017 年平均燃料成本测算对毛利影响额为 6,275 万元。因
此，上述两项因素对标的公司营业利润影响约为 1.97 亿元，对净利润影响金额
约为 1.48 亿元（以 25%税率测算）。
二、进一步补充披露行业内公司生产经营所需燃料采购价格与电力、蒸汽
产品销售价格存在一定程度上的联动机制的具体情况，并结合过往经营数据，
说明相关联动机制的具体运转过程、反映机制及时间。
（一）煤电联动分析
1、煤电联动情况介绍
2012 年 12 月 25 日国务院发布《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的
指导意见》（国办发[2012]57 号文件），意见中第二条主要任务中提出：完善煤电
价格联动机制。继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超
过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的
比例由 30%调整为 10%。
2015 年 12 月 31 日，《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项
的通知》（发改价格[2015]3169 号），规定煤电价格联动机制以年度为周期，由国
家发展改革委统一部署启动，以省（区、市）为单位组织实施。煤电价格联动机
制依据的电煤价格按照中国电煤价格指数确定。电煤价格以中国电煤价格指数
2014 年各省（价区）平均价格为基准煤价，原则上以与基准煤价对应的上网电
价为基准电价。今后，每次实施煤电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准
煤价、基准电价相比较计算。在 2020 年之前，上述基准煤价和基准电价是否调
整根据实际情况确定。对煤电价格实行区间联动，以 5000 大卡/千克代表规格品
电煤价格为标准，当周期内电煤价格与基准煤价相比波动不超过每吨 30 元（含）
的，成本变化由发电企业自行消纳，不启动联动机制。当周期内电煤价格与基准
煤价相比波动超过每吨 30 元的，对超过部分实施分档累退联动，测算后的上网
电价调整水平不足每千瓦 0.2 分钱的，当年不实施联动机制，调价金额并入下一
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周期累计计算。按煤电价格联动机制调整的上网电价和销售电价于每年 1 月 1 日
实施。
实际执行中，价格管理部门会综合考虑燃料价格波动情况等因素不定期调整
燃煤热电联产上网电价，但由于受诸多其他因素影响，在调整力度、调整及时性
方面存在未充分、及时调整的情况，各地区执行情况也有所不同。
2、报告期内煤电联动情况分析
报告期内，协鑫智慧能源下属燃煤热电联产公司主要集中在江苏省和浙江省。
报告期内煤炭价格波动情况如下：
（1）江苏地区燃煤热电联产公司价格调整情况
江苏省在 2015 年-2018 年 9 月之间对燃煤热电联产上网电价的具体调整情况
如下：
是否为
期间 电价（元/度） 调整电价依据文件 背景及内容 联动调
整
基本电价 0.4830
2015 年 1 月 1 日 脱硫电价 0.0150
— — —
-2015 年 4 月 19 日 脱硝电价 0.0100
除尘电价 0.0020
《国家发展改革委 煤炭价格有所降低。根据电力
基本电价 0.4616
关于降低燃煤发电 体制改革的相关精神和煤电价
2015 年 4 月 20 日 脱硫电价 0.0150
上网电价和工商业 格联动机制有关规定，决定下 是
-2015 年 12 月 31 日 脱硝电价 0.0100
用电价格的通知》 调燃煤发电上网电价和工商业
除尘电价 0.0020
（发改价格 用电价格。热电联产机组的上
第 269 页
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是否为
期间 电价（元/度） 调整电价依据文件 背景及内容 联动调
整
[2015]748 号）； 网电价在现行上网电价基础上
《省物价局关于调 每千瓦时降低 2.14 分
整电价有关事项的
通知》苏价工
[2015]122 号
《国家发展改革委
关于降低燃煤发电
煤炭价格有所降低。根据煤电
上网电价和一般工
价格联动机制有关规定，决定
基本电价 0.4300 商业用电价格的通
下调全国燃煤发电上网电价和
2016 年 1 月 1 日 脱硫电价 0.0150 知》发改价格
一般工商业用电价格。热电联 是
-2017 年 6 月 30 日 脱硝电价 0.0100 〔2015〕3105 号；
产机组的上网电价在现行上网
除尘电价 0.0020 《江苏省物价局关
电价基础上每千瓦时降低 3.16
于调整电价有关事
分
项的通知》（苏价工
[2016]1 号）
煤炭价格大幅提高。按照国家
发展改革委统一部署，报经省
基本电价 0.4430 元 《省物价局关于合
政府，决定调整燃煤发电标杆
2017 年 7 月 1 日 脱硫电价 0.0150 元 理调整电价结构有
上网电价和销售电价。热电联 是
-2018 年 9 月 30 日 脱硝电价 0.0100 元 关事项的通知》（苏
产机组的上网电价在现行上网
除尘电价 0.0020 元 价工〔2017〕124 号）
电价基础上每千瓦时上调 1.30
分
由上表可见，报告期内江苏地区燃煤热电联产电价调整均与煤炭市场价格变
动相关，存在一定的联动。2016 年下半年煤炭价格快速提高、2017 年以来长期
高位运行，江苏地区燃煤发电上网电价虽联动上调，但调整力度有限。
（2）浙江地区热电联产公司情况
浙江省在 2015 年-2018 年 9 月之间对燃煤热电联产上网电价的具体调整情况
如下：
是否为
期间 电价（元/度） 执行电价依据文件 背景及内容 联动调
整
基本电价 0.5215
2015 年 1 月 1 日 脱硫电价 0.0150
— — —
-2015 年 4 月 19 日 脱硫电价：无
除尘电价：无
第 270 页
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是否为
期间 电价（元/度） 执行电价依据文件 背景及内容 联动调
整
《国家发展改革委关
于降低燃煤发电上网 煤炭价格有所降低。根据电力
电价和工商业用电价 体制改革的相关精神和煤电价
基本电价 0.5088
格的通知》 发改价格 格联动机制有关规定，决定下
2015 年 4 月 20 日 脱硫电价 0.0150
[2015]748 号）； 调燃煤发电上网电价和工商业 是
-2015 年 12 月 31 日 脱硫电价：无
《浙江省物价局关于 用电价格。非省统调共用热电
除尘电价：无
电价调整有关事项的 联产发电机组上网电价每千瓦
通知》（浙价资 时降低 1.27 分钱。
[2015]94 号）
煤炭价格有所降低。根据煤电
价格联动机制有关规定，决定
《国家发展改革委关
下调全国燃煤发电上网电价和
于降低燃煤发电上网
一般工商业用电价格。非省统
电价和一般工商业用
基本电价 0.4788 调共用热电联产发电机组上网
电价格的通知》发改
2016 年 1 月 1 日 脱硫电价 0.0150 电价每千瓦时降低 3 分钱，
价格〔2015〕3105 号； 是
-2018 年 9 月 30 日 脱硝电价 0.0100 环保上网总电价（含脱硫、脱
浙江省物价局关于电
除尘电价 0.0020 硝、除尘）为 0.5058 元，脱硫、
价调整有关事项的通
脱硝、除尘设施未经有权限环
知》（浙价资[2016]2
保部门验收合格的，相应扣减
号）
上网电价每千瓦时 1.5 分钱、1
分钱和 0.2 分钱。
由上表可见，报告期内江苏地区燃机热电联产电价调整均与煤炭市场价格变
动相关，存在一定的联动，但 2016 年下半年煤炭价格快速提高、2017 年以来长
期高位运行，浙江地区燃煤发电上网电价并未及时联动调整。
（二）气电联动分析
1、气电联动情况介绍
《国家发展改革委关于规范天然气发电上网电价管理有关问题的通知》（发
改价格[2014]3009 号）第三条规定“建立气、电价格联动机制。当天然气价格出
现较大变化时，天然气发电上网电价应及时调整，但最高电价不得超过当地燃煤
发电上网标杆电价或当地电网企业平均购电价格每千瓦时 0.35 元。有条件的地
方要积极采取财政补贴、气价优惠等措施疏导天然气发电价格矛盾。”
2015 年 11 月 26 日，江苏省出台《江苏省物价局关于规范天然气发电上网
电价管理有关问题的通知》（苏价工[2015]323 号），规定：为适应天然气价格市
场化的改革方向，自 2016 年 1 月 1 日起，天然气发电上网电价采取与天然气门
第 271 页
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站价格联动的方式。
实际执行中，价格管理部门会综合考虑燃料价格波动情况等因素不定期调整
燃机热电联产机上网电价，但由于受诸多其他因素影响，在调整力度、调整及时
性方面存在未充分、及时调整的情况，各地区执行情况也有所不同。
2、报告期内气电联动情况分析
（1）江苏地区热电联产公司情况
报告期内，协鑫智慧能源所属江苏省燃机热电联产公司主要为苏州蓝天燃机、
苏州北部燃机、无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机、昆山分布式，采用管道天然气。
报告期内，江苏地区非居民用天然气门站价格情况如下：
执行日期 江苏门站价（元/千立方）
2015 年 1 月 1 日-2015 年 3 月 31 日 2,820
2015 年 4 月 1 日-2015 年 11 月 19 日 2,860
2015 年 11 月 20 日-2017 年 8 月 31 日 2,160
2017 年 9 月 1 日-2018 年 6 月 9 日 2,060（注）
2018 年 6 月 10 日—2018 年 9 月 30 日 2,040
注 1：2017 年 11 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日天然气价格普遍在门站价基础上有所上浮，协
鑫智慧能源下属江苏地区燃机热电联产公司该期间天然气实际入厂价格在门站价格基础上
上浮 10%，达 2,266（元/千立方）。
江苏省在 2015 年-2018 年 9 月之间对燃机热电联产上网电价的具体调整情况
如下：
是否为联
期间 电价（元/度） 调整电价依据文件 背景及内容
动调整
2015 年 1 月 1 日
0.690 — — —
-2015 年 12 月 31 日
天然气门站价格大幅下调。
根据《江苏省物价局关于规
《省物价局关于明确 范天然气发电上网电价管理
2016 年 1 月 1 日 天然气发电上网电价 有关问题的通知》（苏价工
0.584 是
-2017 年 11 月 1 日 函》（苏工价函 [2015]323 号）结合江苏省非
[2015]90 号） 居民用天然气基准门站价格
水平，将燃机热电联产上网
价调整为 0.584 元/千瓦时
《关于天然气发电有 2017 年四季度江苏省天然气
2017 年 11 月 1 日
0.617 关事项的函》（苏价 供应出现短缺，价格上浮较 是
-2018 年 3 月 31 日
工函[2017]56 号） 大，为保持天然气发电运营
第 272 页
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是否为联
期间 电价（元/度） 调整电价依据文件 背景及内容
动调整
平稳，临时上调天然气发电
上网电价，将燃机热电联产
上网价调整为 0.617 元/千瓦
时
天然气供应短缺情况缓解，
天然气实际到入价回落。根
《关于调整天然气发 据国家和江苏省天然气发电
2018 年 4 月 1 日
0.571 电上网电价的函》 苏 上网电价管理有关规定，结 是
-2018 年 9 月 30 日
价工函[2018]18 号） 合江苏现行天然气价格水
平，将燃机热电联产上网价
调整为 0.571 元/千瓦时
由上表可见，报告期内江苏地区燃机热电联产电价调整均与天然气价格变动
相关，存在一定的联动。
（2）广东地区热电联产公司情况
报告期内，协鑫智慧能源所属广东省燃机热电联产公司主要为广州蓝天燃机，
采用 LNG 天然气。报告期内，LNG 天然气价格情况变动情况如下：
广东省在 2015 年-2018 年 9 月之间对燃机热电联产上网电价的具体调整情况
如下：
是否联
期间 电价（元/度） 调整电价依据文件 背景及内容
动调整
2015 年 1 月 1 日
0.745 — — —
-2017 年 9 月 30 日
第 273 页
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是否联
期间 电价（元/度） 调整电价依据文件 背景及内容
动调整
根据省政府印发的《广东省
降低制造业企业成本支持实
《关于降低广东省天然
2017 年 10 月 1 日 体经济发展的若干政策措
0.715 气发电上网电价的通 否
-2018 年 7 月 1 日 施》（粤府[2017]90）号规定，
知》（[2017]5117 号）
决定降低天然气发电项目的
上网电价 0.03 元（含税）
经省政府同意，决定降低全
《广东省发展改革委关 省部分天然气发电企业上网
2018 年 7 月 1 日 于降低天然气发电上网 电价。现行上网电价高于每
0.665 否
-2018 年 9 月 30 日 电价有关事项的通知》 千瓦时 0.665 元（含税）的天
（[2018]394 号） 然气热电联产厂统一降低为
每千万时 0.665 元（含税）
由前述图表对比可见，报告期内广东地区燃机热电联产电价调整原因与天然
气价格关联不大，气电联动不明显。
（三）煤热联动分析
1、煤热联动情况介绍
《国家发展改革委、建设部印发关于建立煤热价格联动机制的指导意见的通
知》（发改价格［2005］2200 号）第七条规定：热力出厂价格与煤炭价格联动。
当煤炭到厂价格变化超过 10%后，相应调整热力出厂价格。第九条：确定热价联
动周期。煤热价格联动以不少于一年为一个联动周期。若周期内煤价变化达到或
超过 10%后，相应调整热价；如本周期内煤价变动未达到 10%，则下一周期累
计计算，直到累计变化幅度达到或超过 10%，进行热价调整。
《国家发展改革委、建设部关于印发<城市供热价格管理暂行办法>的通知》
（发改价格[2007]1195 号）第五条规定：具备条件的地区，热价可以由热力企业
（单位）与用户协商确定。具体条件和程序另行制定。
《热电联产管理办法规定》第三十三条规定：热电联产机组的热力出厂价格，
由政府价格主管部门在考虑其发电收益的基础上，按照合理补偿成本、合理确定
收益的原则，依据供热成本及合理利润率或净资产收益率统一核定，鼓励各地根
第 274 页
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据本地实际情况探索建立市场化煤热联动机制。第三十四条规定：推动热力市场
改革，对于工业供热，鼓励供热企业与用户直接交易，供热价格由企业与用户协
商确定。
报告期内，标的公司下属燃煤热电联产公司主要包括东台热电、海门热电、
昆山热电、连云港污泥发电、南京污泥发电、丰县鑫源热电、沛县热电、如东热
电、扬州污泥发电、嘉兴热电、湖州热电、兰溪热电、濮院热电等。实际执行中，
多家下属公司所在地区都出台相应的煤热联动指导性文件，具体情况如下：
序号 单位 指导文件
关于印发《盐城市区煤热价格联动办法》的通知（盐市价发【2010】8 号）
1 东台热电
关于印发盐城市市区煤热价格联动办法的通知（盐市价发【2018】5 号）
关于修订我市煤热价格联动机制和蒸汽价格调整的通知（海价管【2009】24 号）
2 海门热电
关于印发海门市热电联产企业煤热价格联动机制的通知（海发经发【2018】75 号）
3 昆山热电 关于印发《昆山市煤热价格联动暂行办法》的通知（昆价价字【2010】79 号）
关于印发《连云港市市区煤热价格联动办法（修订）》的通知》（连价工字【2009】
连云港污泥 226 号）
4
发电
关于印发《连云港市市区煤热价格联动办法》的通知（连价工【2018】85 号）
南京污泥发
5 关于印发《南京市煤热价格联动办法》的通知（宁价规【2013】2 号）
电
丰县鑫源热
6 —
电
7 沛县热电 —
关于实行蒸汽煤热价格联动办法的通知（东价【2008】67 号）
8 如东热电 关于印发《如东县热电联产企业煤热价格联动办法（试行）》的通知（东发改【2017】
10 号）
扬州污泥发 关于印发《扬州市煤热价格联动办法》的通知（扬价工【2009】208 号）
9
电 关于印发《扬州市区供热价格管理办法》的通知（扬价工【2017】50 号）
关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的通知（秀洲热价【2013】1 号）
10 嘉兴热电
关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的通知（秀洲热价【2014】6 号）
湖州市发展和改革委员会关于供热价格实行市场调节价的通知（湖发改函【2010】
11 湖州热电
113 号）
关于印发《兰溪经济开发区集中供热价格煤汽联动方案》的通知（兰开发【2013】
12 兰溪热电
53 号）
桐乡市人民政府办公室关于印发桐乡市热电联产煤热价格联动办法（试行）的通知
13 濮院热电
（桐政办发【2018】85 号）
2、报告期内煤热联动情况分析
第 275 页
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报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
《关于降低 鉴于近期热力企业煤炭价格有所降低，按照盐
2015 年 4 月 热力销售价 城市煤热价格联动办法的有关规定，决定启动
209.4 195.4
东台热电 20 日-2018 格的通知》东 煤热价格联动机制。东台苏中环保热电有限公
元/吨 元/吨
年 9 月 30 日 发改【2015】 司热力销售价格由现行 209.40 元/吨调整为
35 号 195.40 元/吨价。
经对海门鑫源环保热电有限公司用煤成本的审
核，2014 年 8 月以来，其煤炭平均价格均低于
610 元/吨(折 5000 大卡，含税)，在 580 元/吨至
《关于调整 610 元/吨之间(折 5000 大卡，含税)，根据我局
2015 年 3 月 1 蒸汽中准价 《关于修订我市煤热价格联动机制和蒸汽价格
183 元 170
日-2015 年 8 格的通知》海 调整的通知》(海价管【2009】24 号)，比照邻
/吨 元/吨
月 31 日 价管【2015】 近县市蒸汽价格水平，经局定调价委员会集体
5号 审议，决定自 2015 年 2 月用汽量、3 月抄见量
起，蒸汽中准价格由 183 元/吨调整至 170 元/
吨（不含脱硫加价 3 元/吨），上下浮动幅度不
变。
经对海门鑫源环保热电有限公司用煤成本的审
核，2015 年 4 月以来，其煤炭平均价格均低于
580 元/吨(折 5000 大卡，含税)，在 550 元/吨至
《关于调整 580 元/吨之间(折 5000 大卡，含税)，根据市物
2015 年 9 月 1 蒸汽中准价 价局《关于修订我市煤热价格联动机制和蒸汽
170 元 165
日-2016 年 2 格的通知》海 价格调整的通知》(海价管【2009】24 号)，比
/吨 元/吨
月 28 日 价管【2015】 照邻近县市蒸汽价格水平，经局定调价委员会
22 号 集体审议，决定自 2015 年 8 月用汽量、9 月抄
见量起，蒸汽（低压）中准价格由 170 元/吨调
海门热电
整为 165 元/吨（不合脱硫、脱硝加价），上下
浮动幅度不变。
经对海门鑫源环保热电有限公司用煤成本的审
核，2016 年 1 月以来，其煤炭平均价格已高于
580 元/吨（折 5000 大卡，含税），在 580 元/
《关于调整
吨至 610 元/吨之间（折 5000 大卡，含税），
2016 年 3 月 1 蒸汽中准价
165 元 170 根据市物价局《关于修订我市煤热价格联动机
日-2016 年 格的通知》海
/吨 元/吨 制和蒸汽价格调整的通知》(海价管【2009】24
10 月 31 日 价管【2016】
号)，比照邻近县市蒸汽价格水平，经局定调价
3号
委员会集体审议，决定自 2016 年 3 月用汽量起，
蒸汽(低压)中准价格由 165/吨调整为 170 元/吨
(不含脱硫、脱硝加价)，上下浮动幅度不变。
经对海门鑫源环保热电有限公司用煤成本的审
核，2016 年 7 月以来，其煤炭平均进价已高于
《关于调整
640 元/吨(折 5000 大卡，含税)，在 640 元/吨至
2016 年 11 月 蒸汽中准价
170 元 180 670 元/吨之间(折 5000 大卡，含税)，根据市物
1 日-2017 年 格的通知》海
/吨 元/吨 价局《关于修订我市煤热价格联动机制和蒸汽
4 月 30 日 价管【2016】
价格调整的通知》(海价管【2009】24 号)，比
11 号
照邻近县市蒸汽价格水平，并经市政府批准同
意，决定自 2016 年 11 月用汽量起，蒸汽(低压)
第 276 页
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报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
中准价格由 170/吨调整为 180 元/吨(不含脱硫、
脱硝加价)，其它规定不变。
180 元 190 2017 年 5 月 1 《关于调整 经对海门鑫源环保热电有限公司用煤成本的监
/吨 元/吨 日-2018 年 4 蒸汽中准价 测、审核，截止 2017 年 4 月，其煤炭平均进价
月 30 日 格的通知》海 已高于 700 元/吨(折 5000 大卡，含税)，在 700
价管【2017】 元/吨至 730 元/吨之间(折 5000 大卡，含税)。
10 号 根据市物价局《关于修订我市煤热价格联动机
制和蒸汽价格调整的通知》(海价管【2009】24
号)，比照邻近县市蒸汽价格水平，并经请示市
政府同意，决定自 2017 年 5 月用汽量起，蒸汽
(低压)中准价格由 180/吨调整为 190 元/吨(不含
脱硫、脱硝加价)，其它规定不变。
根据《海门市热电联产企业煤热价格联动机制》
《关于公布
(海发经发【2018】75 号)和秦皇岛煤炭网发布
我市热力中
2018 年 5 月 1 的 2018 年 2-4 月秦皇岛港口动力煤平仓价，现
190 元 189 准销售价格
日-2018 年 7 公布我市最新蒸汽价格，标准为中准价 189 元
/吨 元/吨 的通知》海发
月 31 日 吨，其余规定按《海门市热电联产企业煤热价
经发【2018】
格联动机制》(海发经发【2018】75 号)执行。
89 号
执行时间为 2018 年 5 月 1 日起。
根据《海门市热电联产企业煤热价格联动机制》
《关于公布
(海发经发【2018】75 号)和秦皇岛煤炭网发布
我市热力中
2018 年 8 月 1 的 2018 年 5-7 月秦皇岛港口动力煤平仓价，现
189 元 193 准销售价格
日-2018 年 9 公布我市最新蒸汽价格，标准为中准价 193 元/
/吨 元/吨 的通知》海发
月 30 日 吨，其余规定按《海门市热电联产企业煤热价
经发【2018】
格联动机制》(海发经发【2018】75 号)执行。
159 号
执行时间为 2018 年 8 月 1 日起。
《关于下调
鉴于市场煤炭价格继续下跌，根据《昆山市煤
蒸汽销售价
2015 年 7 月 热价格联动暂行办法》，并参照周边地区的价
188 元 181.2 格的通知》昆
26 日-2016 格水平，决定下调昆山市蒸汽销售价格,蒸汽销
/吨 元/吨 价价字
年 1 月 25 日 售价格由现行 188.00 元/吨调整为 181.20 元/
【2015】54
吨。
号
《关于下调 鉴于市场煤炭价格继续下跌，根据《昆山市煤
2016 年 1 月 蒸汽销售价 热价格联动暂行办法》，并参照周边地区的价
181.2 174.4
昆山热电 26 日-2016 格的通知》昆 格水平，决定下调昆山市蒸汽销售价格,蒸汽销
元/吨 元/吨
年 9 月 30 日 价价字 售价格由现行 181.20 元/吨调整为 174.40 元/
【2016】3 号 吨。
《关于上调
蒸汽销售价 鉴于煤炭市场价格上涨，根据《昆山市煤热价
2016 年 10 月
174.4 184.6 格的通知》昆 格联动暂行办法》，并参照周边地区的价格水
1 日-2016 年
元/吨 元/吨 价价字 平，决定上调我市蒸汽销售价格，蒸汽销售价
12 月 31 日
【2016】75 格由现行 174.40 元/吨调整为 184.60 元/吨。
号
第 277 页
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报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
《关于上调
蒸汽销售价 鉴于煤炭市场价格上涨，根据《昆山市煤热价
2017 年 1 月 1
184.6 205 格的通知》昆 格联动暂行办法》，并参照周边地区的价格水
日-2018 年 8
元/吨 元/吨 价价字 平，决定上调我市蒸汽销售价格，蒸汽销售价
月 31 日
【2016】97 格由现行 184.60 元/吨调整为 205.00 元/吨。
号
《关于下调
蒸汽销售价 鉴于市场煤炭价格下跌及税率影响，根据《昆
2018 年 9 月 1
205 元 201.6 格的通知》昆 山市煤热价格联动暂行办法》，并参照周边地
日-2018 年 9
/吨 元/吨 价价字 区的价格水平，决定上调我市蒸汽销售价格由
月 30 日
【2018】50 现行 205.00 元/吨调整为 201.6 元/吨。
号
连续 连续
今年 5 月以来煤炭市场价格上涨较大，根据《连
用汽 用汽
云港市市区煤热价格联动办法》，经对连云港
（184 202
《关于调整 鑫能污泥发电有限公司的汽价成本进行审核，
元/ 元/ 2016 年 11 月
供热蒸汽销 同时参照市场煤炭价格，经研究，现决定将连
连云港污 吨）， 吨）， 抄见汽量起
售价格的通 云港鑫能污泥发电有限公司供热蒸汽销售价格
泥发电 间断 间断 —2018 年 9
知》连开价 上调 18 元为：连续用汽 202 元/吨（其中含脱
用汽 用汽 月 30 日
【2016】6 号 硫脱硝汽价 6 元/吨），间断用汽 210 元/吨并
（192 （210
在此中准价格上由供用汽双方在 5%的上下范
元/ 元/
围内具体协商供汽价格。
吨） 吨）
根据我局监测，2014 年四季度秦皇岛港口山西
优混煤炭（5500 大卡）挂牌平均价格为 507.55
《关于调整
元/吨，折合到标煤（7000 大卡）价格为 645.91
2015 年 1 月 1 热力价格有
159 元 162 元/吨，与三季度标煤平均价格 621.19 元/吨相
日-2015 年 7 关事项的通
/吨 元/吨 比上升 24.72 元/吨。按照《南京市煤热价格联
月9日 知》宁价工
动办法》（宁价规【2013】2 号）规定，南京
【2015】3 号
协鑫生活污泥发电有限公司热力销售基准价格
上调 3 元/吨。
《关于调整
根据 2015 年二季度秦皇岛港口山西优混煤炭
热力价格有
2015 年 7 月 价格变化情况，按照《南京市煤热价格联动办
162 元 150 关事项的通
南京污泥 10 日-2015 法》（宁价规【2013】2 号）等规定,南京协鑫
/吨 元/吨 知》宁价工
发电 年 10 月 9 日 生活污泥发电有眼公司的燃煤热力销售基准价
【2015】201
格每吨下调 12 元.
号
150 元 147 2015 年 10 月 《关于调整 根据 2015 年三季度秦皇岛港口山西优混煤炭
/吨 元/吨 10 日-2016 热力价格有 价格变化情况，按照《南京市煤热价格联动办
年1月9日 关事项的通 法》（宁价规【2013】2 号）等规定,南京协鑫
知》宁价工 生活污泥发电有眼公司的燃煤热力销售基准价
【2015】271 格每吨下调 3 元。
号
2016 年 1 月 《关于调整 根据 2015 年四季度秦皇岛港口山西优混煤炭
147 元 142
10 日-2016 热力价格有 价格变化情况，按照《南京市煤热价格联动办
/吨 元/吨
年7月9日 关事项的通 法》（宁价规【2013】2 号）等规定,南京协鑫
第 278 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
知》宁价工 生活污泥发电有眼公司的燃煤热力销售基准价
【2016】37 格每吨下调 5 元。
号
《关于调整
根据 2016 年二季度秦皇岛港口山西优混煤炭
供热价格有
2016 年 7 月 价格变化情况，按照《南京市煤热价格联动办
142 元 144 关事项的通
10 日-2016 法》（宁价规【2013】2 号）等规定，南京协
/吨 元/吨 知》宁价工
年 10 月 9 日 鑫生活污泥发电有限公司的燃煤热力销售基准
【2016】174
价格每吨上调 2 元。
号
144 元 155 2016 年 10 月 《关于调整 根据 2016 年三季度秦皇岛港口山西优混煤炭
/吨 元/吨 10 日-2016 供热价格有 价格变化情况，按照《南京市煤热价格联动办
年1月9日 关事项的通 法》（宁价规【2013】2 号）等规定，南京协
知》宁价工 鑫生活污泥发电有限公司的燃煤热力销售基准
【2016】240 价格每吨上调 11 元。
号
《关于调整 根据 2016 年四季度秦皇岛港口山西优混煤炭
2017 年 1 月 供热价格有 价格变化情况，按照《南京市煤热价格联动办
155 元 174
10 日-2017 关事项的通 法》（宁价规【2013】2 号）等规定，南京协
/吨 元/吨
年 10 月 9 日 知》宁价工 鑫生活污泥发电有限公司的燃煤热力销售基准
【2017】6 号 价格每吨下调 8 元。
为贯彻《财政部、留家税务总局关于简并增值
《关于调整 税税率有关政策的通知》、《国家发展改革委
2017 年 10 月 供热价格有 关于降保非居民用天然气基准门站价格的通
174 元 171 10 日-2018 关事项的通 知》文件要求，根据《南京市煤热价格联动办
/吨 元/吨 年 4 月（关 知》宁价工 法》，并报经市政府同意，现就调整供燕价格
停） 【2017】233 有关事项通知如下：南京协鑫生活污混发电有
号 限公司的燃煤供热销售基准价格每吨下调 3
元。
居民供暖由徐
州市每年核
定，工业用汽
供需双方按照 2015 年 1 月 1 居民供暖价格由徐州市每年核定，工业用汽供
丰县鑫源
《徐州市民生 日-2018 年 9 - 需双方按照《徐州市民生价格服务手册》约定
热电
价格服务手 月 30 日 基准价格协商确定。
册》约定基准
价格协商确
定。
鉴于近期国内煤炭市场价格出现下跌，供热企
《关于落实 业生产经营成本有所降低。根据《关于实行蒸
煤热价格联 汽煤热价格联动办法的通知》（东价【2008】
2015 年 2 月 1
180 元 175 动机制调整 67 号）精神，并考虑供、用热企业双方的承受
如东热电 日-2015 年
/吨 元/吨 蒸汽价格的 能力及煤炭价格走势，参照周边地区价格水平，
12 月 1 日
通知》东发改 决定自 2015 年 2 月 1 日起，按照煤热价格联动
【2015】8 号 机制调整蒸汽结算价格。如东协鑫环保热电有
限公司准价调整为 175 元/吨。
第 279 页
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报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
鉴于近期国内煤炭市场价格出现下跌，供热企
《关于落实 业生产经营成本有所降低。根据《关于实行蒸
煤热价格联 汽煤热价格联动办法的通知))(东价【2008】67
2015 年 12 月 动机制调整 号)精神，并考虑供、用热企业双方的承受能力
175 元 165
1 日-2016 年 蒸汽价格的 及煤炭价格走势，参照周边地区价格水平，经
/吨 元/吨
12 月 1 日 通知》东发改 委定调价委员会集体审议并报县政府同意，决
【2015】192 定自 2015 年 12 月 1 日起，按照煤热价格联动
号 机制调整蒸汽结算价格。如东协鑫环保热电有
限公司准价调整合计为 165 元/吨。
《关于落实 2016 年 6 月份以来，市场煤炭价格持续上涨，
煤热价格联 大幅度增加了热电企业的生产经营成本。根据
2016 年 12 月 动机制调整 《(关于实行蒸汽煤热价格联动办法的通知》
165 元 175
1 日-2017 年 蒸汽价格的 （东价【2008】67 号）精神，经县政府同意，
/吨 元/吨
3 月 10 日 通知》东发改 决定自 2016 年 12 月 1 日起，按照煤热价格联
【2016】188 动机制调整蒸汽结算价格，如东协鑫环保热电
号 有限公司准价调整为 175 元/吨。
175 元 186.5 2017 年 3 月 《如东县发 根据《如东县热电联产企业煤热价格联动办法
/吨 0 元/ 10 日-2017 展和改革委 （试行）》（东发改【2017】10 号）的规定，
吨 年 6 月 10 日 员会关于公 结合秦皇岛煤炭网发布的 2016 年 12 月至 2017
布我县热力 年 2 月秦皇岛港口 5000 大卡动力煤平仓价中位
最高销售价 数综合平均值为 542.50 元/吨，对热电联产企的
格的通知》东 热力销售价格调整为最高销售价格 186.50 元/
发改【2017】 吨（不含脱硫脱硝除尘加价），下浮不限。
30 号
《如东县发
根据《如东县热电联产企业煤热价格联动办法
展和改革委
(试行)》（东发改【2017】10 号）的规定，结
员会关于公
186.5 186.4 2017 年 6 月 合秦皇岛煤炭网发布的 2017 年 3 月至 2017 年
布我县热力
0 元/ 0 元/ 10 日-2017 5 月秦皇岛港口 5000 大卡动力煤平仓价中位数
最高销售价
吨 吨 年 9 月 10 日 综合平均值为 541.50 元/吨，对热电联产企的热
格的通知》东
力销售价格调整为最高销售价格 186.40 元/吨
发改【2017】
（不含脱硫脱硝除尘加价），下浮不限。
102 号
186.4 185.0 2017 年 9 月 《如东县发 根据《如东县热电联产企业煤热价格联动办法
0 元/ 0 元/ 10 日-2017 展和改革委 (试行)》（东发改【2017】10 号）的规定，结
吨 吨 年 12 月 10 员会关于公 合秦皇岛煤炭网发布的 2017 年 6 月至 2017 年
日 布我县热力 8 月秦皇岛港口 5000 大卡动力煤平仓价中位数
最高销售价 综合平均值为 531.25 元/吨，对热电联产企的热
格的通知》东 力销售价格调整为最高销售价格 185.00 元/吨
发改【2017】 （不含脱硫脱硝除尘加价），下浮不限。
148 号
《如东县发 根据《如东县热电联产企业煤热价格联动办法
185.0 186.6 2017 年 12 月 展和改革委 (试行)》（东发改【2017】10 号）的规定，结
0 元/ 0 元/ 10 日-2018 员会关于公 合秦皇岛煤炭网发布的 2017 年 3 月至 2017 年
吨 吨 年 3 月 10 日 布我县热力 5 月秦皇岛港口 5000 大卡动力煤平仓价中位数
最高销售价 综合平均值为 542.64 元/吨，对热电联产企的热
第 280 页
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报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
格的通知》东 力销售价格调整为最高销售价格 186.60 元/吨
发改【2017】 （不含脱硫脱硝除尘加价），下浮不限。
188 号
《如东县发
根据《如东县热电联产企业煤热价格联动办法
展和改革委
（试行）》（东发改【2017】10 号）的规定，
员会关于公
186.6 186.8 2018 年 3 月 结合秦皇岛煤炭网发布的 2017 年 12 月至 2018
布我县热力
0 元/ 0 元/ 10 日-2018 年 2 月秦皇岛港口 5000 大卡动力煤平仓价中位
最高销售价
吨 吨 年 6 月 10 日 数综合平均值为 544.19 元/吨，对热电联产企的
格的通知》东
热力销售价格调整为最高销售价格 186.80 元/
发改【2018】
吨（不含脱硫脱硝除尘加价），下浮不限。
40 号
《如东县发
根据《如东县热电联产企业煤热价格联动办法
展和改革委
(试行)》（东发改【2017】10 号）的规定，结
员会关于公
186.8 184.7 2018 年 6 月 合秦皇岛煤炭网发布的 2018 年 3 月至 2018 年
布我县热力
0 元/ 0 元/ 10 日-2018 5 月秦皇岛港口 5000 大卡动力煤平仓价中位数
最高销售价
吨 吨 年 9 月 10 日 综合平均值为 529.17 元/吨，对热电联产企的热
格的通知》东
力销售价格调整为最高销售价格 184.70 元/吨
发改【2018】
（不含脱硫脱硝除尘加价），下浮不限。
96 号
《如东县发
根据《如东县热电联产企业煤热价格联动办法
展和改革委
(试行)》（东发改【2017】10 号）的规定，结
员会关于公
184.7 187.0 2018 年 9 月 合秦皇岛煤炭网发布的 2018 年 3 月至 2018 年
布我县热力
0 元/ 0 元/ 10 日-2018 5 月秦皇岛港口 5000 大卡动力煤平仓价中位数
最高销售价
吨 吨 年 9 月 30 日 综合平均值为 545.75 元/吨，对热电联产企的热
格的通知》东
力销售价格调整为最高销售价格 187.00 元/吨
发改【2018】
（不含脱硫脱硝除尘加价），下浮不限。
151 号
自去年蒸汽销售价格调降以来，市场煤炭价格
《关于调整 继续下行，燃煤热电企业生产成本相应降低。
2014 年 8 月 1 蒸汽销售价 根据《扬州市煤热价格联动办法》（扬价工
214 元 204
日-2015 年 4 格的通知》扬 【2009】208 号）和煤价变动情况，经请示市
/吨 元/吨
月1日 价工【2014】 政府同意，决定调整蒸汽销售价格：蒸汽销售
88 号 中准价格从 214 元/吨调整为 204 元/吨。浮动
幅度不变。
根据《扬州市煤炭价格联动办法》（扬价工
扬州污泥
【2009】208 号）和 2014 年 8 月蒸汽销售价格
发电
调降以来，市场煤炭价格继续走低，燃煤热电
《关于调整
企业生产成本相应降低的变动情况，对蒸汽销
2015 年 4 月 1 蒸汽销售价
204 元 198 售价格进行调整：1.统一作价方式，由原来中
日-2016 年 5 格的通知》扬
/吨 元/吨 准销售价格统一改变为最高销售价格的定价方
月1日 价工【2015】
式；同时，区别工业（连续性）好非工业（非
38 号
连续性）用途作价。2.工业用蒸汽销售价格 198
元/吨；非工业用蒸汽销售价格 218 元/吨，以
上为最高价格，下浮不限。
第 281 页
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报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
根据《扬州市煤热价格联动办法》（扬价工
《关于调整
【2009】208 号）和煤炭价格变动等情况，经
燃煤蒸汽销
2016 年 5 月 1 请示市政府同意，决定调降工商业用蒸汽销售
198 元 186 售价格的通
日-2017 年 2 价格。具体通知如下：工业用蒸汽最高销售价
/吨 元/吨 知》扬价工
月1日 格从 198 元/吨调降为 186 元/吨，非工业用蒸
【2016】40
汽最高销售价格从 218 元/吨调降为 206 元/吨。
号
上述价格已含脱硫、脱硝成本等因素。
根据《扬州市煤热价格联动办法》（扬价工
《关于调整 （2009）208 号）和煤炭成本变动等情况，经
市区燃煤蒸 请示市政府领导同意，决定调整工商业用蒸汽
2017 年 2 月 1
186 元 198 汽销售价格 销售价格。具体通知如下：工业用蒸汽最高销
日-2017 年
/吨 元/吨 的通知》扬价 售价格从 186 元/吨调为 198 元/吨，非工业用
12 月 1 日
工【2017】7 蒸汽最高销售价格从 206 元/吨调为 218 元/吨，
号 价格下浮不限。上述价格已含脱硫、脱硝成本
因素。
根据我局扬价工【2017】50 号、【2017】72
《关于确定 号文件规定，以扬州供热公司 2016 年 10 月 26
市区热力销 日至 2017 年 10 月 25 日年度加权平均热力购进
2017 年 12 月 售价格联动 价格为联动基点，衔接周边市热力销售价格水
198 元 215
1 日-2018 年 基点的通知》 平，确定热力基本销售价格为 215 元/吨，自
/吨 元/吨
9 月 30 日 扬价工 2017 年 12 月抄表日起执行。供热生产企业直
【2017】115 接供应热用户的应低于上述销售价格。其它事
号 项及今后热力销售价格按扬价工【2017】50 号
有关规定办理。
《关于调整
根据《关于调整煤热价格联动机制供热基准价
2015 年 1 月 1 供热行情价
177 元 179 格的通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，
日-2015 年 3 格的通知》秀
/吨 元/吨 建议 2015 年 1 月 1 日起全区供热行情价格调整
月 31 日 洲热价
为 179.0 元/吨。
【2015】1 号
179 元 172.6 2015 年 4 月 1 《关于调整 2015 年 3 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
/吨 元/吨 日-2015 年 4 供热行情价 5000 大卡煤炭行情价格平均为 413.75 元/吨（不
月 30 日 格的通知》秀 含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
洲热价 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
【2015】2 号 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
嘉兴热电 通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
2015 年 4 月 1 日起全区供热行情价格调整为
172.6 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2015 年 4 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 382.00 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2015 年 5 月 1 供热行情价
172.6 169.4 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
日-2015 年 5 格的通知》秀
元/吨 元/吨 关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的通
月 31 日 洲热价
知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议 2015
【2015】3 号
年 5 月 1 日起全区供热行情价格调整为 169.4
元/吨。其它事项按现行办法操作。
第 282 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
2015 年 4 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 361.25 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2015 年 6 月 1 供热行情价
169.4 166.2 动机制的通知》（秀洲热价（2013】1 号）和
日-2015 年 8 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
月 31 日 洲热价
通知》（秀洲热价（2014】6 号）精神，建议
【2015】4 号
2015 年 6 月 1 日起全区供热行情价格调整为
166.2 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2015 年 8 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 355 元/吨（不含
《关于调整
运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联动
2015 年 9 月 1 供热行情价
166.2 163 机制的通知》（秀洲热价（2013）1 号）和《关
日-2015 年 格的通知》秀
元/吨 元/吨 于调整煤热价格联动机制供热基准价格的通
10 月 31 日 洲热价
知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议 2015
【2015】5 号
年 9 月 1 日起全区供热行情价格调整为 163 元/
吨。其它事项按现行办法操作。
2015 年 10 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 336.67 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2015 年 11 月 供热行情价
163 元 159.8 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
1 日-2016 年 格的通知》秀
/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
3 月 31 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2015】6 号
2015 年 11 月 1 日起全区供热行情价格调整为
159.8 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2016 年 3 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 349.00 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2016 年 4 月 1 供热行情价
159.8 163 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
日-2016 年 7 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
月 31 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2016】1 号
2016 年 4 月 1 日起全区供热行情价格调整为
163.0 元/吨。其它事项按现行办法操作。
163 元 169.4 2016 年 8 月 1 《关于调整 2016 年 7 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
/吨 元/吨 日-2016 年 8 供热行情价 5000 大卡煤炭行情价格平均为 382.5 元/吨（不
月 31 日 格的通知》秀 含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
洲热价 动机制的通知》（秀洲热价（2013】1 号）和
【2016】2 号 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
2016 年 8 月 1 日起全区供热行情价格调整为
169.4 元/吨。其它事项按现行办法操作。
《关于调整 2016 年 8 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
2016 年 9 月 1 供热行情价 5000 大卡煤炭行情价格平均为 421.0 元/吨（不
169.4 175.8
日-2016 年 9 格的通知》秀 含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
元/吨 元/吨
月 30 日 洲热价 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
【2016】3 号 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
第 283 页
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报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
2016 年 9 月 1 日起全区供热行情价格调整为
175.8 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2016 年 9 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 487.5 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2016 年 10 月 供热行情价
175.8 185.4 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
1 日-2016 年 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
10 月 31 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2016】4 号
2016 年 10 月 1 日起全区供热行情价格调整为
185.4 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2016 年 10 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 526.67 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2016 年 11 月 供热行情价
185.4 191.8 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
1 日-2016 年 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
11 月 30 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2016】5 号
2016 年 11 月 1 日起全区供热行情价格调整为
191.8 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2016 年 11 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 549.00 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2016 年 12 月 供热行情价
191.8 195 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
1 日-2017 年 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
2 月 28 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2016】6 号
2016 年 12 月 1 日起全区供热行情价格调整为
195.0 元/吨。其它事项按现行办法操作。
195 元 191.8 2017 年 3 月 1 《关于调整 2017 年 2 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
/吨 元/吨 日-2017 年 3 供热行情价 5000 大卡煤炭行情价格平均为 535.00 元/吨（不
月 31 日 格的通知》秀 含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
洲热价 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
【2017】1 号 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
2017 年 3 月 1 日起全区供热行情价格调整为
191.8 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2017 年 3 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 555.00 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2017 年 4 月 1 供热行情价
191.8 195 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
日-2017 年 5 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
月 31 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2017】2 号
2017 年 4 月 1 日起全区供热行情价格调整为
195.0 元/吨。其它事项按现行办法操作。
第 284 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
2017 年 5 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 521.00 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2017 年 6 月 1 供热行情价
195 元 191.8 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
日-2017 年 6 格的通知》秀
/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
月 30 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2017】3 号
2017 年 6 月 1 日起全区供热行情价格调整为
191.8 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2017 年 6 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 517.5 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2017 年 7 月 1 供热行情价
191.8 188.6 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
日-2017 年 7 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
月 31 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2017】4 号
2017 年 7 月 1 日起全区供热行情价格调整为
188.6 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2017 年 7 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 536.25 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2017 年 8 月 1 供热行情价
188.6 191.8 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
日-2017 年 9 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
月 30 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014)6 号）精神,建议 2017
【2017】5 号
年 8 月 1 日起全区供热行情价格调整为 191.8
元/吨。其它事项按现行办法操作。
2017 年 9 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 546.25 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2017 年 10 月 供热行情价
191.8 195 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
1 日-2017 年 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
11 月 30 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2017】6 号
2017 年 10 月 1 日起全区供热行情价格调整为
195.0 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2017 年 11 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 535.0 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2017 年 12 月 供热行情价
195 元 191.8 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
1 日-2017 年 格的通知》秀
/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
12 月 31 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2017】7 号
2017 年 12 月 1 日起全区供热行情价格调整为
191.8 元/吨。其它事项按现行办法操作。
《关于调整 2017 年 12 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
2018 年 1 月 1 供热行情价 5000 大卡煤炭行情价格平均为 541.25 元/吨（不
191.8 195
日-2018 年 3 格的通知》秀 含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
元/吨 元/吨
月 31 日 洲热价 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
【2018】1 号 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
第 285 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
2018 年 1 月 1 日起全区供热行情价格调整为
195.0 元/吨。其它事项按现行办法操作。
195 元 191.8 2018 年 4 月 1 《关于调整 2018 年 3 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
/吨 元/吨 日-2018 年 6 供热行情价 5000 大卡煤炭行情价格平均为 536.25 元/吨（不
月 30 日 格的通知》秀 含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
洲热价 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
【2018】2 号 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
2018 年 4 月 1 日起全区供热行情价格调整为
191.8 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2018 年 6 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 560.0 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2018 年 7 月 1 供热行情价
191.8 195 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
日-2018 年 8 格的通知》秀
元/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
月 31 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2018】3 号
2018 年 7 月 1 日起全区供热行情价格调整为
195.0 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2018 年 8 月份秦皇岛煤炭网公布的秦皇岛港
5000 大卡煤炭行情价格平均为 521.25 元/吨（不
《关于调整
含运杂费），按照我局《关于调整煤热价格联
2018 年 9 月 1 供热行情价
195 元 191.8 动机制的通知》（秀洲热价【2013】1 号）和
日-2018 年 9 格的通知》秀
/吨 元/吨 《关于调整煤热价格联动机制供热基准价格的
月 30 日 洲热价
通知》（秀洲热价【2014】6 号）精神，建议
【2018】4 号
2018 年 9 月 1 日起全区供热行情价格调整为
191.8 元/吨。其它事项按现行办法操作。
2015 年 5 月 1
191 元 186
日-2015 年
/吨 元/吨
10 月 31 日
186 元 181 2015 年 11 月
/吨 元/吨 1 日-2016 年 湖州市本级供热价格，自 2010 年 9 月 1 日起实
9 月 30 日 行市场调节价，依据《中华人民共和国价格法》，
2016 年 10 月 湖发改函 由供、用热双方根据生产经营成本、市场供求、
181 元 198
1 日-2016 年 【2010】113 供热质量、用热量大小等因素自主协商确定供
/吨 元/吨
11 月 30 日 号文件，2010 热价格。经营者自主定价应当遵循公平、合法
湖州热电
2016 年 12 月 年9月1日 和诚实信用的原则，努力改进生产经营管理，
198 元 208
1 日-2017 年 起，经营者自 降低生产经营成本，提供价格合理的商品和服
/吨 元/吨
6 月 30 日 主定价 务，维护正常的价格秩序，同时加强价格自律，
2017 年 7 月 1 防止引起大的市场价格波动。前述调整系参照
208 元 201
日-2017 年 9 煤价波动等因素协商确定。
/吨 元/吨
月 30 日
2017 年 10 月
201 元 213
1 日-2018 年
/吨 元/吨
9 月 30 日
第 286 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
从 2019 年 9 月开始兰溪热电供热价格制定实行
报备制，每月 25 日前由兰溪热电根据依据规
每月 25 日前由 定，以上月市场煤价计算确定本月价格，上报
兰溪热电根据 审核后在网上公布。按网上每周公布的秦皇岛
依据规定，以 5000 大卡原煤信息价进行月平均，综合考虑煤
上月市场煤价 炭的运费、短驳费、装卸费、途中损耗及采购
计算确定本月 《兰溪经济 费等因素后加上 210 元/吨，计算确定到热电公
2015 年 1 月 1
价格，上报审 开发区集中 司市场煤价。秦皇岛 5000 大卡煤价的月平均价
兰溪热电 日-2018 年 9
核后在网上公 供热价格煤 每增减 10 元，供热价格相应增减 2 元/吨，不
月 30 日
布。具体价格 汽联动方案》 足 10 元不作调整。2015 年 1 月 1 日-2016 年
依据联动规定 12 月 26 日执行的基准价为 215 元/吨（对应秦
在基准价基础 皇岛煤价 540 元/吨、到厂煤价 750 元/吨），
上分八档调 根据《关于兰溪协鑫热电下调供热基准价格的
整。 通知》，2016 年 12 月 26 日起基准价调整为 204
元/吨（对应秦皇岛煤价 540 元/吨、到厂煤价
750 元/吨）。
2015 年 6 月 《关于汽价 根据目前煤炭市场价格有所下降的情况，参照
184 元 177.6 25 日-2015 调整的函》濮 周边热力市场行情，经协商，濮院热电将对蒸
/吨 元/吨 年 10 月 24 鑫函【2015】 汽价格做相应调整，蒸汽基准价下调到 177.6
日 4号 元/吨。
2015 年 10 月 《关于汽价 根据目前煤炭市场价格有所下降的情况,参照
177.6 173.8 25 日-2015 调整的函》濮 周边热力市场行情，经协商，濮院热电对蒸汽
元/吨 元/吨 年 12 月 24 鑫函【2015】 价格做相应调整，蒸汽基准价下调到 173.8 元/
日 6号 吨。
《关于汽价 根据目前煤炭市场价格有所下降的情况,参照
2015 年 12 月
173.8 171.9 调整的函》濮 周边热力市场行情，经协商，濮院热电对蒸汽
25 日-2016
元/吨 元/吨 鑫函【2015】 价格做相应调整，蒸汽基准价下调到 171.9 元/
年 9 月 20 日
7号 吨。
2016 年 9 月 《关于汽价
因煤炭市场价格大幅上涨，根据周边热力市场
171.9 177.9 21 日-2016 调整的函》濮
价格调整情况，经协商，濮院热电对蒸汽价格
濮院热电 元/吨 元/吨 年 10 月 24 协电函
做相应调整，蒸汽基准价上调到 177.9 元/吨。
日 【2016】7 号
《关于汽价
2016 年 10 月
调整的函》濮 因煤炭市场价格大幅上涨，根据周边热力市场
177.9 182.2 25 日-2016
协电函 价格调整情况，经协商，濮院热电对蒸汽价格
元/吨 元/吨 年 11 月份蒸
【2016】11 做相应调整，蒸汽基准价上调至 182.2 元/吨。
汽结算期
号
2016 年 11 月 《关于汽价
份蒸汽结算 调整的函》濮 因煤炭市场价格大幅上涨，根据周边热力市场
182.2 194.7
期-2016 年 协电函 价格调整情况，经协商，濮院热电对蒸汽价格
元/吨 元/吨
12 月份蒸汽 【2016】14 做相应调整，蒸汽基准价上调至 194.7 元/吨。
结算期 号
2016 年 12 月 《关于汽价 因煤炭市场价格大幅上涨，根据周边热力市场
194.7 196.3
份蒸汽结算 调整的函》濮 价格调整情况，经协商，濮院热电对蒸汽价格
元/吨 元/吨
期-2017 年 3 协电函 做相应调整，蒸汽基准价上调至 196.3 元/吨。
第 287 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
报告期内调
调前 调后
公司名称 整日期及生 执行文件 价格调整原因说明
价 价
效时段
月份蒸汽结 【2016】17
算期 号
2017 年 3 月
《关于汽价
份蒸汽结算 根据周边热力市场价格调整情况，经协商，濮
196.3 194.7 调整的函》濮
期-2017 年 4 院热电对蒸汽价格做相应调整，蒸汽基准价下
元/吨 元/吨 协电函
月份蒸汽结 调至 194.7 元/吨。
【2017】2 号
算期
194.7 196.6 2017 年 4 月 《关于汽价 根据周边热力市场价格调整情况，经协商，濮
元/吨 元/吨 份蒸汽结算 调整的函》濮 院热电对蒸汽价格做相应调整，蒸汽基准价上
期-2017 年 6 协电函 调至 196.6 元/吨。
月份蒸汽结 【2017】3 号
算期
2017 年 6 月
《关于汽价
份蒸汽结算 根据周边热力市场价格调整情况，经协商，濮
196.6 194.7 调整的函》濮
期-2017 年 6 院热电对蒸汽价格做相应调整，蒸汽基准价下
元/吨 元/吨 协电函
月份蒸汽结 调至 194.7 元/吨。
【2017】4 号
算期
2017 年 10 月
《关于汽价
份蒸汽结算 根据周边热力市场价格调整情况，经协商，濮
194.7 196.6 调整的函》濮
期-2018 年 院热电对蒸汽价格做相应调整，蒸汽基准价上
元/吨 元/吨 协电函
11 月份蒸汽 调至 196.6 元/吨。
【2017】7 号
结算期
注：报告期内沛县热电居民供暖价格由徐州市每年核定，工业供热基准价未调整。
由上表可见，报告期内多家燃煤热电联产公司蒸汽销售价格调整频繁，煤热
联动明显，但不同地区不同公司之间差异较大。
（四）气热联动分析
1、气热联动情况介绍
天然气价格波动为物价部门制定燃机热电联产公司供热指导价格的重要考
虑因素，但实际执行中，标的公司下属燃机热电联产公司所在地区多数没有明确
联动机制，具体情况如下：
序号 单位 指导文件
苏州蓝天燃机、苏
1 无明确文件，价格管理部门定价
州北部燃机
2 无锡蓝天燃机 无明确文件，价格管理部门定价
3 昆山分布式 无明确文件，价格管理部门定价
4 南京协鑫燃机 关于调整全市供热价格管理促进煤炭消费总量削减等有关事项
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的通知（宁价工【2018】169 号）
5 广州蓝天燃机 无明确文件，根据企业双方协商定价
2、报告期内气热联动情况分析
调整
公司名 调整前 报告期内调整日
后价 执行文件 价格调整原因说明
称 价格 期及生效时段
格
关于调整苏州工 根据蒸汽价格与天然气
价格连动的政策原则，决
业园区蓝天燃气
苏州蓝 热电有限公司和 定对天然气蒸汽的销售
2015 年 12 月 27
天燃机、 280 元/ 272.7 价格作适当调整，以保证
苏州工业园区北
日-2018 年 9 月
苏州北 吨 元/吨 部燃机热电有限 热电联产企业的正常生
30 日
部燃机 公司蒸汽价格的 产及满足对社会的供汽
批复 苏园市监需求。调整后蒸汽价格销
【2016】43 号售不得超过 272.7 元/吨。
供气价因 LNG 无具体政府定价文件，蒸
2015 年 1 月 1 日
广州蓝 市场价格变动 汽价格的根据 LNG 市场
-2018 年 9 月 30 -
天燃机 等因素多次调 价格情况等因素由双方
日
整 协商确定
根据《省物价局转发国家
发展改革委关于降低非
居民用天然气门站价格
并进一步推进价格市场
化改革的通知》（苏价电
市物价局关于调
传[2015]33 号）精神，经
整无锡市区燃气
2015 年 12 月 3 研究决定自 2015 年 12 月
无锡蓝 270 元/ 220 热电联产项目热
日-2018 年 9 月 3 日起,无锡市区燃气热
天燃机 吨 元/吨 力价格（试行）的
30 日 电联产项目热力基准价
通知 苏价工
格由 270 元／吨调整为
【2015】146 号
220 元／吨实际销售价格
最高可上浮 15%，下浮不
限.未支付建设安装工程
费用的热力价格可另加
15 元/吨。
注：南京协鑫燃机 2018 年 4 月投运、昆山分布式 2018 年 8 月投入运营，报告期内供汽
指导价格无调整。
由上表可见，除广州蓝天燃机外，报告期内其他燃机热电联产公司供热价格
调整频次较少，气热联动不明显。
三、结合标的资产的经营状况，量化分析煤炭价格快速上涨并持续高位运
行、天然气价格出现临时性快速上涨对标的资产净利润的具体影响，并说明煤
炭、天然气价格变化等因素对标的资产未来持续盈利、生产经营的影响与风险。
（一）煤炭价格快速上涨并持续高位运行对标的资产净利润的具体影响
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标的公司下属燃煤热电联产公司平均煤炭成本 2016 年 1-6 月、2016 年、
2017 年、2018 年 1-9 月对比情况如下：
期间 标煤消耗数量（吨） 煤炭消耗实际成本（万元） 平均煤炭成本（万元/吨）
2018 年 1-9 月 2,347,295.06 126,448.01 0.053870
2017 年 3,654,024.65 188,777.68 0.051663
2016 年 3,831,099.89 138,817.97 0.036234
2016 年 1-6 月 1,899,007.35 60,146.87 0.031673
煤炭价格从 2016 年下半年开始快速上涨，之后持续高位运行，假设按照
2016 年 1-6 月平均煤炭成本测算煤价上涨对 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月标
的公司净利润的影响如下：
煤炭消耗实际成本 煤炭消耗测算成 对营业利润影响 对净利润影
期间
（万元） 本 （万元） （万元） 响（万元）
2018 年 1-9 月 126,448.01 74,345.39 52,102.62 39,076.96
2017 年 188,777.68 115,733.17 73,044.51 54,783.38
2016 年 138,817.97 121,341.64 17,476.34 13,107.25
注：对净利润影响额按 25%税率测算。
（二）天然气价格出现临时性快速上涨对标的资产净利润的具体影响
天然气价格 2017 年 10 月至 2018 年 3 月临时性快速上涨，2018 年 4 月开始
回落。
1、2017 年度影响分析
标的公司下属燃机热电联产公司平均天然气成本 2017 年 1-9 月、2017 年对
比情况如下：
天然气消耗数量 天然气消耗实际成本
期间 平均价格（万元/千 M3)
（千 M3） （万元）
2017 年 1,507,466.34 302,317.82 0.200547
2017 年 1-9 月 1,192,744.36 230,339.36 0.193117
假设按照 2017 年 1-9 月的平均天然气价格测算天然气价格上涨对 2017 年标
的公司净利润的具体影响如下：
天然气消耗实际 天然气消耗测算 对营业利润影 对净利润的影
期间
成本（万元） 成本 （万元） 响（万元） 响（万元）
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2017 年 302,317.82 291,117.57 11,200.25 8,400.19
注：对净利润影响额按 25%税率测算。
2、2018 年 1-9 月影响分析
标的公司下属燃机热电联产公司平均天然气成本 2018 年 4-9 月、2018 年 1-9
月对比情况如下：
天然气消耗数量 天然气消耗实际成本
期间 平均价格（万元/千 M3)
（千 M3） （万元）
2018 年 1-9 月 1,368,225.94 275,489.08 0.201348
2018 年 4-9 月 1,004,888.36 198,673.26 0.197707
假设按照 2018 年 4-9 月的平均天然气价格测算天然气价格上涨对 2018 年 1-9
月标的公司净利润的具体影响如下：
天然气消耗实际 天然气消耗测算 对营业利润影 对净利润的影
期间
成本（万元） 成本 （万元） 响（万元） 响（万元）
2018 年 1-9 月 275,489.08 270,507.57 4,981.51 3,736.13
注：对净利润影响额按 25%税率测算。
（三）说明煤炭、天然气价格变化等因素对标的资产未来持续盈利、生产经
营的影响与风险。
标的资产的成本构成中燃料成本占比 70%以上，主要为天然气和煤炭。报
告期内，燃料成本提高使得标的公司主营业务毛利率变动情况测算如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
变动绝 变动比 变动绝 变动比 变动绝 变动比 变动绝 变动比
对额 率 对额 率 对额 率 对额 率
燃料成本
-0.68% -3.54% -0.67% -3.33% -0.60% -2.42% -0.43% -2.03%
提高 1%
燃料成本
-2.03% -10.62% -2.01% -9.98% -1.79% -7.27% -1.30% -6.10%
提高 3%
燃料成本
-3.38% -17.69% -3.35% -16.64% -2.99% -12.11% -2.17% -10.16%
提高 5%
燃料成本
-6.77% -35.39% -6.70% -33.28% -5.97% -24.22% -4.34% -20.32%
提高 10%
注 1：毛利率变动绝对额=燃料成本增加后的毛利率—燃料成本增加前的毛利率
注 2：毛利率变动比率=（燃料成本增加后的毛利率—燃料成本增加前的毛利率）/单位燃料
成本增加前的毛利率
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液化天然气和管道天然气是燃机热电联产公司的主要原材料，标的资产下
属液化天然气发电子公司广州协鑫蓝天燃机热电有限公司与中海石油气电集团
有限责任公司、东莞市九丰天然气储运有限公司等单位签订天然气长期供应合同，
合同价格根据英国布伦特原油价格等国际市场公开价格进行调整，采购价格与
国际市场走势保持同步。同时，标的资产下属管道天然气发电子公司苏州工业
园区蓝天燃气热电有限公司、苏州工业园区北部燃机热电有限公司、无锡蓝天燃
机热电有限公司、南京协鑫燃机热电有限公司等也与中国石油天然气股份有限公
司保持长期合作关系，采购价格根据国家发改委规定统一调整。总体来看，标
的资产天然气采购价格与市场价格差异不大。
标的公司煤炭采购价格与市场价格相比处于合理水平。煤炭市场是一个充
分竞争的公开市场，现货价格指数（CCI5500）作为煤炭采购价格的重要参考指
标，决定了购销双方价格谈判基准，因此标的公司煤炭采购价格不会与市场价
格产生较大偏离。报告期期初至 2016 年年中，煤炭价格震荡走低使得标的资产
2015 年煤炭平均采购价格相对较低。2016 年下半年煤炭价格快速上涨，2017 年
以来一直在高位震荡运行，受此影响报告期内标的公司平均煤炭采购价格呈上
升趋势。
煤炭采购价格与市场价格相比处于合理水平。煤炭交易市场化充分、供应
充裕。标的资产主要通过下属的燃料公司、无锡运营集中采购煤炭，其在煤炭市
场经营多年，已形成稳定的煤价管理机制，煤炭采购价格与市场价格相比处于
合理水平。燃料公司、无锡运营的采购不存在依赖单一供应商的情况。燃料公
司、无锡运营不以盈利为目的，其经营目标是保证标的资产下属各燃煤热电联
产公司的煤炭供应，发挥集中采购优势。内部销售的定价机制是基于市场采购价
格以及其运营管理成本来决定，通常来说内部销售价格低于各燃煤热电联产公
司自行对外采购的价格。
标的公司主要燃料天然气、煤炭价格存在周期性波动，且目前的监管体制下，
标的公司生产经营所需燃料采购价格与公司电力、蒸汽产品销售价格存在一定程
度上的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波动情况不定期调整电力、蒸汽
的销售价格，虽然有时价格调整存在力度不足、滞后等情况，但可以一定程度上
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平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。长期来看，燃料价格波动对标的
公司盈利能力不会造成长久影响。
标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项目，同时目前在建、拟建的风
力发电、垃圾发电项目较多，大力开展综合能源服务业务，该类业务受燃料成本
影响较小，随着此等业务收入占比的提高，燃料价格波动对标的公司经营的影响
将逐步降低。
公司已在重组报告书“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/
（二）经营风险”中披露“燃料价格波动导致经营业绩下滑的风险”。
四、结合行业内的波动情况，分析说明标的资产是否具备周期性特征，发
行人收入、利润变动情况与行业可比公司是否一致。
电力和热力行业是国民经济的基础性行业，与宏观经济的变化高度相关，因
此电力和热力行业具有明显的周期性特征，主要影响因素包括国内生产总值、固
定资产投入、产业政策、燃料价格等。
近年来，我国国内生产总值不断提高，固定资产投入保持在较高水平，国家
对于电力和热力行业加强了政策引导，鼓励发展清洁能源及热电联产行业。总体
来看，报告期内标的公司所处行业面临的宏观环境良好，行业内公司经营情况波
动的周期性主要体现为受燃料价格变动的影响而出现波动。具体到标的公司所经
营的细分业态，燃煤热电联产、热机热电联产因燃料成本占比较高、价格波动较
为剧烈，周期性特征相对其他业态更为明显。
天然气和煤炭是标的公司的主要燃料，属于大宗商品，其价格变动存在较强
的周期性特征。报告期内，LNG（液化天然气）的价格波动如下图所示：
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报告期内，秦皇岛动力煤价格波动情况如下图所示：
由前述分析可见，报告期内标的公司经营所需主要燃料价格存在较大幅度波
动。受此影响，标的公司及行业内其他公司利润水平也出现周期性波动。
报告期内，煤炭价格经历了较大幅度上涨，且自 2017 年以来持续高位震荡
运行，目前仍处于近 5 年来的相对高位，预计未来进一步大幅上涨的可能性相对
较低，若未来煤价周期性下调，则行业内公司盈利水平将得到一定改善。
报告期内，标的公司收入的变动情况与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
证券
证券代码 2018 年 1-9 月（年化） 2017 年 2016 年 2015 年
简称
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金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
东方
000958.SZ 285,567.22 13.13% 252,413.12 6.02% 238,083.48 -7.01% 256,040.93
能源
天富
600509.SH 466,291.55 10.03% 423,783.54 16.55% 363,603.89 4.36% 348,396.91
能源
吉电
000875.SZ 666,325.72 30.58% 510,263.35 15.85% 440,452.37 2.38% 430,202.19
股份
宁波
600982.SH 166,457.42 6.85% 155,782.61 28.43% 121,302.11 21.08% 100,179.85
热电
富春
002479.SZ 281,473.91 -15.31% 332,359.46 23.13% 269,926.38 -6.17% 287,683.35
环保
可比公司平均值 373,223.16 11.44% 334,920.42 16.83% 286,673.64 0.76% 284,500.64
标的公司 825,728.98 8.08% 764,032.17 5.90% 721,488.86 -11.82% 818,155.34
报告期各期，同行业可比公司净利润变动情况如下：
单位：万元
证券 2018 年 1-9 月（年化） 2017 年 2016 年 2015 年
证券代码
简称 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
东方
000958.SZ 18,247.50 164.81% 6,890.76 -75.77% 28,439.28 -36.38% 44,703.42
能源
天富
600509.SH 8,047.43 -51.88% 16,725.23 -45.51% 30,696.75 -1.94% 31,305.27
能源
吉电
000875.SZ 12,663.24 142.98% -29,464.35 -1190.21% 2,702.64 -81.55% 14,646.32
股份
宁波
600982.SH 18,951.49 74.29% 10,873.63 14.27% 9,515.66 -7.39% 10,275.53
热电
富春
002479.SZ 27,737.73 -32.25% 40,942.22 32.85% 30,817.58 32.22% 23,307.94
环保
可比公司平均值 17,129.48 86.32% 9,193.50 -55.01% 20,434.38 -17.76% 24,847.69
标的公司 57,917.09 18.69% 48,797.98 -23.59% 63,863.36 -18.44% 78,300.93
报告期各期同行业可比公司之间因自身经营管理、具体业务构成等存在差异，
使得营业收入、净利润水平及波动存在一定差异。从同行业可比公司净利润平均
水平来看，2015 年燃料价格较低时平均净利润较高，2016 年、2017 年随着燃料
成本的快速提高和持续高位运营，平均净利润呈现一定程度下滑，存在明显的周
期性特征。
从同行业可比公司收入、净利润平均值的变动趋势来看，标的公司的变动情
况与行业可比公司情况基本相符。其中，2016 年标的公司营业收入同比下滑
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11.82%，与可比公司平均值变动趋势存在差异，主要是因为标的公司为解决同业
竞争问题，自 2015 年 4 季度以来大幅减少了煤炭贸易，使得 2016 年度煤炭贸易
收入大幅减少；2017 年可比公司吉电股份受燃料价格上涨影响出现亏损，使得
可比公司净利润平均值下降幅度大于标的公司较多；2018 年，吉电股份受益于
新能源装机规模增长，实现扭亏为盈，相比 2017 年净利润增幅较多，使得可比
公司净利润平均值提高幅度高于标的公司。
总体来看，标的公司的经营业务和业绩水准在行业内处于正常状态。
五、补充披露标的资产核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利
变化，业绩下滑对标的资产持续盈利能力的影响，是否构成重大不利影响。
（一）标的公司核心业务稳定，发展情况良好
报告期内，协鑫智慧能源一直从事清洁能源发电、热电联产以及相关领域的
综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和
服务商之一。
报告期内标的公司业务快速发展，总装机容量从 2015 年末的 2,071.50MW
提高到 2018 年 9 月末的 2,570.64MW，结算上网电量、结算汽量总体均呈增长趋
势，电力、蒸汽销售收入逐年增加。标的公司大力发展燃机热电联产、风力发电
电、垃圾发电等清洁能源业态，清洁能源装机容量占比呈上升趋势。同时，在电
力体制改革宏观背景下，协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、
热、冷等能源产品的同时稳步涉足综合能源服务领域，探索并逐步开展电力需求
侧管理业务、售电业务、配电业务、储能业务、微电网业务等综合能源服务业务。
（二）标的公司所处经营环境相对稳定
1、行业发展态势良好
协鑫智慧能源所处清洁能源发电、热电联产、综合能源服务行业为国家鼓励
发展行业，报告期内涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体系未发生
重大不利变化。近年来，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能
源发电、热电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策，对
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清洁能源发电、热电联产项目在优先上网保障、电价补贴等方面也给予了大力支
持。
2013 年 12 月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014 年 2
月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源
结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014 年 11 月，国务院办公厅正式发布的
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出到 2020 年，非化石能源占一次
能源消费比重达到 15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断
加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
根据国家发改委能源局编制的《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发
展目标》，到 2020 年全国热电联产总装机容量将达到 2 亿千瓦，其中城市集中供
热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为 1 亿千瓦。预计到 2020 年，热
电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电机组中的比例为 37%左右。根据
上述规划，2010 年-2020 年期间，全国每年增加热电联产机组容量 900 万千瓦，
年增加节能能力约 800 万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间。
根据中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发【2015】9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一
独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放
开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，
强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。未来电力需求侧管理、
售电、配电、储能等综合能源服务业务具有广阔发展空间。
2、客户合作关系稳定
标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上
网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，
在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家
一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源
均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划
限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资产的
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机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的盈利能力。
由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，
在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发
优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供
热协议。同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公
司可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄
断优势。
3、燃料成本情况合理
液化天然气和管道天然气是燃机热电联产公司的主要原材料，标的公司下属
液化天然气发电子公司广州蓝天燃机与中海石油气电集团有限责任公司等单位
签订天然气长期供应合同，合同价格根据英国布伦特原油价格等国际市场公开价
格进行调整，采购价格跟国际市场走势保持同步。同时，标的公司下属管道天然
气发电子公司也与中国石油天然气股份有限公司保持长期合作关系，采购价格根
据国家发改委规定统一调整。总体来看，标的公司天然气采购价格与市场价格差
异不大。
标的公司煤炭采购价格与市场价格相比处于合理水平。煤炭市场是一个充分
竞争的公开市场，每周公开发布的环渤海动力煤价格指数（BSPI）作为煤炭采购
价格的重要参考指标，决定了购销双方价格谈判基准，因此标的公司煤炭采购价
格不会与市场价格产生较大偏离。报告期期初至 2016 年年中，煤炭价格震荡走
低使得标的公司 2015 年煤炭平均采购价格相对较低。2016 年下半年煤炭价格快
速上涨，2017 年以来一直在高位震荡运行，受此影响报告期内标的公司平均煤
炭采购价格呈上升趋势。
标的公司主要通过下属的燃料公司、无锡运营集中采购煤炭，其在煤炭市场
经营多年，已形成稳定的煤价管理机制，煤炭采购价格与市场价格相比处于合理
水平。煤炭交易市场化充分、供应充裕，燃料公司、无锡运营的采购不存在依赖
单一供应商的情况。燃料公司、无锡运营不以盈利为目的，其经营目标是保证公
司下属各燃煤热电联产公司的煤炭供应，内部销售的定价机制是基于市场采购价
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格以及其运营管理成本来决定，通常来说内部销售价格低于各燃煤热电联产公司
自行对外采购的价格。
标的公司主要燃料天然气、煤炭价格存在明显的周期性波动，且目前的监管
体制下，标的公司生产经营所需燃料采购价格与公司电力、蒸汽产品销售价格存
在一定程度上的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波动情况不定期调整电
力、蒸汽的销售价格，虽然有时价格调整存在力度不足、滞后等情况，但可以一
定程度上平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。长期来看，燃料价格波
动对标的公司持续盈利能力不会造成长久不利影响。
（三）标的公司主要指标总体保持良好
报告期内，标的公司主要指标变动情况如下：
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
指标
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
总装机容量（MW） 2,570.64 2,153.00 2,153.00 2,071.50
平均发电利用小时 3,499.90 5,090.36 5,101.61 5,248.04
结算上网电量（万度） 866,325.04 1,042,128.70 1,055,861.27 829,890.19
结算汽量（吨） 10,030,492.25 12,578,912.86 11,403,525.08 10,340,851.47
总资产（万元） 1,912,601.20 1,679,261.84 1,440,972.42 1,220,499.05
净资产（万元） 547,663.48 517,344.49 541,576.03 464,530.74
综合毛利率（%） 19.70 20.67 25.18 22.09
由上表可见，报告期内公司经营规模不断扩大，总装机容量、结算上网电量、
结算汽量、总资产、净资产等指标均呈增加趋势，整体发展势头良好。
从平均发电利用小时来看，2016 年度发电利用小时数较 2015 年有所下降主
要是因为无锡蓝天燃机和广州蓝天燃机于 2015 年四季度投运，2016 年全年发电
量占比提高较多，由于燃机热电联产公司装机容量较大，平均利用小时数低于燃
煤热电联产公司，使得当年平均发电利用小时降低。2017 年标的公司平均发电
利用小时数与 2016 年差异不大。2018 年 1-9 月标的公司平均发电利用小时数有
所下降，一方面是因为煤炭价格持续高位震荡运行，使得煤炭成本增加较多，标
的公司下属部分燃煤热电联产企业为控制成本，在保证供热能力的前提下，采用
单机组运营的方式减少了发电量；另一方面是因为，标的公司本期新投运南京协
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鑫燃机、昆山蓝天燃机两家燃机热电联产公司，拉低了平均发电利用小时数。
从综合毛利率来看，报告期内标的公司综合毛利率水平有所波动，2016 年
较 2015 年提高 3.09 百分点，主要是因为标的公司 2015 年 4 季度以来大幅减少
煤炭贸易，该类业务毛利率较低，收入结构变化使得 2016 年综合毛利率有所提
高。2017 年、2018 年 1-9 月标的公司主营业务毛利率呈小幅下降趋势，主要是
因为煤炭、天然气等燃料市场价格波动提高，标的公司平均燃料成本增加，因燃
机发电价格下调等因素，使得标的公司平均结算电价有所降低，因而电力销售、
蒸汽销售业务毛利率均有所下降，综合毛利率略有下滑。
综合来看，标的公司核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化。
（四）业绩下滑对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响
1、标的公司未来产品销售具有保障
标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上
网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，
在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家
一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源
均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划
限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资产的
机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的盈利能力。
由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，
在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发
优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供
热协议。同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公
司可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄
断优势。
2、未来燃料价格对标的公司的影响将降低
标的公司主要燃料天然气、煤炭价格存在明显的周期性波动，在目前的政策
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监管体制下，行业内公司生产经营所需燃料的采购价格与电力、蒸汽产品的销售
价格存在一定程度的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波动情况不定期调
整电力、蒸汽的销售价格。虽然有时价格调整存在力度不足、滞后等情况，但可
以一定程度上平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。
标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项目，同时目前在建、拟建的风
力发电、垃圾发电项目较多，大力开展综合能源服务业务，该类业务受燃料成本
影响较小，随着此等业务收入占比的提高，燃料价格波动对标的公司经营的影响
将逐步降低。
3、标的公司行业经验丰富优质储备项目较多
标的公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综
合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服
务商之一，在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验。标的公司建
立了从项目预评审、初评审到投资评审的完整项目评审体系，针对风电项目的投
资收益率有明确要求，并根据公司管理制度将重大项目提交董事会、股东会审议。
各事业部负责指导区域分公司以及其他单位的项目开发指引和技术支持，为开发
优质项目进行初步把关；各专业职能部门依托长期积累的项目管理经验以及行业
数据，对项目各项投资条件进行审核；标的公司管理层和专家凭借其行业经验及
专业知识，负责对项目投资进行评审，超出授权的项目在通过投资评审后报董事
会或股东会进行审议。基于上述完善的筛选评审机制，确保标的公司持有了一批
优质储备项目。
4、标的公司未来两年多个在建项目将陆续投产
标的公司在建、储备项目较多，纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再
生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等项目均为建设投入金额较大、完工比例
相对较高的成熟在建项目，未来 1-2 年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将
实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多
的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳
入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
5、标的公司未来将采取多种措施提升盈利能力
标的公司将采取进一步优化业务结构、加强项目筛选和建设管理、强化成本
管控提升经营效率等措施防范毛利率下滑。具体见问题 44 回复之“四、补充披露
标的资产防范毛利率下滑的应对措施。”
标的公司将采取拓展股权融资渠道、丰富融资工具，积极探索在子公司层面
引入投资者，积极开展合作开发、轻资产运营的经营模式，加强项目筛选、合理
控制新项目投建节奏、对重点在建项目按照投入计划推进，加强日常经营管理、
增强内部造血能力、充实经营活动现金流等措施进一步改善资本结构、充实偿债
能力，降低财务费用负担。具体见问题 35 回复之“进一步补充披露标的资产未来
改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施。”
综上，虽然标的公司 2017 年以来业绩有所下滑，但对标的公司持续盈利能
力不构成重大不利影响。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。协鑫智
慧能源亦将获得 A 股融资平台，可进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，提升
其在行业中的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。
六、补充披露 2018 年业绩预计情况，并明确说明业绩预计的基础与依据。
预计 2018 年标的公司全年归母净利润不低于 41,000.00 万元，预计扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 19,500 万元。
标的公司业绩预计系根据过往经营状况、发展现状并结合市场环境等因素，
以 2018 年 1-9 月已实现业绩为基础确定。
2018 年 1-9 月，标的公司经审计的归母净利润为 36,581.26 万元，扣非归母
净利润为 17,633.27 万元。与 2018 年 3 季度相比，第 4 季度因季节变化，电和蒸
汽整体需求增加，营业收入环比略有上升。但 2018 年第 4 季度天然气价格环比
上升明显，且江苏省从 2018 年 11 月开始实施燃机项目两部制电价，因标的公司
燃机项目的销售规模占其资产总规模比重较大，导致标的公司 2018 年第 4 季度
整体毛利有所下降。除此之外，四季度煤炭价格相对平稳，燃煤热电和其他业态
公司的电力和蒸汽销售环比相对稳定。
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综上原因，标的公司 2018 年度第 4 季度经营业绩略低于第 3 季度，遂全年
预计归母净利润不低于 41,000.00 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润不低于 19,500 万元。
七、补充披露标的资产经营与财务状况是否正常，报表项目是否存在异常
变化，是否存在影响本次交易的重大不利因素。
（一）2018 年 1-9 月标的公司变动幅度较大的报表项目分析
单位：万元、%
资产负债表项目 2018.9.30 2017.12.31 变动幅度 主要变动原因
以公允价值计 标的公司签订的外币远期合约和
量且其变动计 利率互换安排，用以管理其 800
632.09 - -
入当期损益的 万美元借款的外币汇率风险和利
金融资产 率风险。
标的公司下属燃机热电联产公司
天然气采购不再采用原“保函+
预付款项 23,356.32 13,224.03 76.62
预付款”的结算模式，导致预付款
金额增加
主要系应收南京污泥发电关停补
其他应收款 59,617.64 14,361.94 315.11
偿款 44,502.19 万元。
昆山热电因异地迁建而待处置的
持有待售资产 27,651.23 - -
生产设备、厂房及土地
2017 年新启动的清洁能源发电
项目持续投入，同时当年新增阜
其他流动资产 42,402.16 28,774.44 47.36 宁再生、永城再生等项目投入，
预计将于 1 年以内用于抵扣的增
值税留抵扣额也随之大幅增加。
新增对嘉兴融协风电股权投资合
可供出售金融
2,424.00 1,299.45 86.54 伙企业（有限合伙）的投资 924.5
资产
万元。
长期应收款 1,780.00 - - 均为新增融资租赁业务保证金
（1）随着在建项目持续开展，
2018 年预付工程款、设备款结转
入在建工程而减少其他非流动资
其他非流动资
31,735.86 46,940.10 -32.39 产 2.5 亿元。（2）新增青海华扬
产
新能源、北流望江风电等预收购
项目而增加投资预付款 1.65 亿
元。
预收工程管理和咨询服务费增
预收款项 5,933.94 3,287.19 80.52
加。
2017 年末包含当年全年计提的
应付职工薪酬 9,540.55 16,668.34 -42.76 年终奖金，而 2018 年 9 月 30 日
只包含前三季度奖金，因此 2018
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资产负债表项目 2018.9.30 2017.12.31 变动幅度 主要变动原因
年 9 月 30 日较上期末的金额小。
重分类增加 1 年内到期的长期借
一年内到期的 款 11,223.00 万元、融资租赁款
227,088.10 25,343.52 796.04
非流动负债 22,777.13 万 元 、 应 付 债 券
167,744.45 万元。
其他流动负债 - 1,100.00 -100.00 2018 年资产支持证券到期偿还
随着业务的发展新建项目的开
长期借款 434,352.16 302,088.00 43.78 展，标的公司对长期资金的需求
有所增加。
重分类减少一年内到期的债券余
应付债券 80,032.67 247,936.14 -67.72
额 167,744.45 万元
2018 年收到昆山热电异地迁建
补偿款 2 亿元。因 9 月末该关停
递延收益 35,222.70 15,249.82 130.97
事项正在进行中，该笔补偿款暂
计入递延收益。
递延所得税负 2018 年南京污泥关停补偿收入
6,372.64 429.77 1,382.80
债 对应递延所得税负债增加
境外公司汇率影响导致外币报表
其他综合收益 -1,832.55 1,367.11 -234.04
折算差额减少
2017 年股份制改制时未分配利
润转股本，以及 2017 年分配股利
未分配利润 47,076.98 10,495.72 348.53
导致 2018 年较 2017 年末呈现上
升态势
2018 年 1-9 2017 年 1-9
利润表项目 变动幅度 主要变动原因
月 月
2018 年新增环保税 850 万，其余
税金及附加 6,291.05 4,810.30 30.78
波动为同期业绩上升所致。
2018 年根据财政部“财会〔2018〕
研发费用 741.35 - - 15 号”文相关规定，将费用化的
研发费用单独列报。
2018 年融资规模同期上升导致
财务费用 37,909.71 22,390.11 69.31
财务成本增加
联营企业徐州金租效益上升导致
投资收益 2,589.56 1,628.63 59.00
权益法核算的投资收益增加
标的公司签订的外币远期合约和
公允价值变动
657.37 -13.84 -4,848.86 利率互换安排产生的公允价值变
收益
动收益
增加数主要是 2018 年确认南京
营业外收入 22,788.70 4,395.62 418.44
污泥发电关停补偿所致。
2017 年金额较大的原因主要为
营业外支出 545.86 2,196.39 -75.15 标的公司南京协鑫燃机赎回建筑
物支付的相关费用。
所得税费用 24,569.87 18,424.63 33.35 与利润总额变动趋势一致。
其他综合收益 境外公司汇率影响导致外币报表
-2,911.59 1,811.06 -260.77
的税后净额 折算差额减少
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（二）2017 年标的公司变动幅度较大和异常波动的报表项目分析
单位：万元、%
资产负债表项目 2017.12.31 2016.12.31 变动幅度 主要变动原因
（1）2016 年支付的永城垃圾项
目 5,000 万元保证金于 2017 年收
其他应收款 14,361.94 24,639.82 -41.71 回；（2）2017 年对同一控制下企
业合并之前存在的 2,000 万元关
联方往来款进行了清理。
2017 年标的公司开发国电中山、
南京燃机、昆山分布式等多个清
洁能源发电项目，采购金额大幅
其他流动资产 28,774.44 7,893.94 264.51
增加，预计将于 1 年以内用于抵
扣的增值税留抵扣额也随之大幅
增加。
标的公司 2017 年以来项目建设
投入较多，其中南京协鑫燃机、
在建工程 289,141.95 72,217.48 300.38 国电中山燃机、中马分布式、昆
山分布式等大型燃机热电项目本
期新增投入达 170,741.57 万元。
长期待摊费用 463.99 348.60 33.10 新增排污费摊销。
随着生产经营规模的扩大，标的
短期借款 342,327.74 245,575.48 39.40
资产短期借款呈上升趋势。
其他流动负债 1,100.00 53,964.00 -97.96 2017 年短期债券全部偿还
随着业务的发展和项目新建，标
长期借款 302,088.00 202,447.00 49.22 的资产对长期资金的需求有所增
加。
2017 年新增 5 亿公司绿色债以及
应付债券 247,936.14 148,873.16 66.54
资产支持证券 4.91 亿元。
2017 年融资租赁款增加 5.07 亿
长期应付款 52,092.33 1,358.61 3,734.24
元。
主要是 2017 年实现同一控制合
资本公积 - 11,900.00 -100.00
并导致资本公积的变动
境外公司汇率影响导致外币报表
其他综合收益 1,367.11 -1,409.11 197.02
折算差额增加
2017 年股份制改制时盈余公积
盈余公积 24.67 3,009.05 -99.18 转股本，导致 2017 年末金额较
2016 年末少
（1）2017 年归母净利润较 2016
年减少 0.99 亿元。（2）2017 年股
未分配利润 10,495.72 71,805.33 -85.38 份制改制时未分配利润转股本，
以及 2017 年分配股利。导致 2017
年末较 2016 年末呈现下降态势。
利润表项目 2017 年 2016 年 变动幅度 主要变动原因
主要是 2017 年广州蓝天燃机技
研发费用 1,869.10 4,392.12 -57.44
术研究费用投入减少。
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因为 2016 年确认在建工程减值
资产减值损失 249.29 5,651.77 -95.59 损失 3,911.28 万元，导致 2017
年末较期初较少。
2017 年根据新修订的《企业会计
准则第 16 号-政府补助》将与企
其他收益 8,123.31 - -
业日常活动相关的政府补助，按
照经济业务实质，计入其他收益。
联营企业徐州金租效益上升导致
投资收益 4,381.52 3,129.09 40.03
权益法核算的投资收益增加。
公允价值变动 标的公司碳排放权产生的公允价
-22.67 - -
收益 值变动损益。
根据《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》以及财政部《关于
资产处置收益 263.17 - - 修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2017〕30 号）
的规定，在利润表中新增了“资产
处置收益”项目列报。
根据新修订的《企业会计准则第
16 号-政府补助》相关要求，将
2017 年 1 月 1 日以后发生的与企
营业外收入 3,345.45 13,909.36 -75.95
业日常活动有关的政府补助重分
类至“其他收益”。导致较 2016
年大幅减少。
2016 年金额较大的原因主要为
标的公司为国电中山所有的土地
营业外支出 2,536.94 3,633.62 -30.18 因超过约定动工时间一年未动工
开发而缴纳的土地闲置费
2,425.11 万元。
其他综合收益 境外公司汇率影响导致外币报表
3,314.79 -1,133.31 392.49
的税后净额 折算差额增加。
（三）2016 年标的公司变动幅度较大和异常波动的报表项目分析
单位：万元、%
资产负债表项目 2016.12.31 2015.12.31 变动幅度 主要变动原因
（1）标的公司下属广州蓝天燃
机、无锡蓝天燃机于 2015 年末投
入运营，并在 2016 产能逐步稳
预付款项 17,642.86 5,602.08 214.93
定，导致 16 年末天然气预付款增
加。（2）2016 年末预付淄矿煤炭
采购款 7,963 万元。
增加原因主要是标的公司 2016
年支付的麻黄梁风电场项目前期
其他应收款 24,639.82 10,420.66 136.45
款 8,364 万元；永城再生项目投
标保证金 5,000 万元。
2015 年末广州蓝天、无锡蓝天投
其他流动资产 7,893.94 11,849.20 -33.38
入运营后，2016 年逐步抵扣以前
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年度的增值税留底税额。
2016 年新增对徐州金租投资 7.35
长期股权投资 102,919.39 27,473.88 274.61
亿元投资成本
增加主要是 2016 年收购国电中
在建工程 72,217.48 44,684.33 61.62 山燃机项目合并新增在建工程
28,332.70 万元。
确认了土耳其地热一项地热开发
无形资产 97,993.10 37,229.81 163.21
权，原值 51,487.49 万元
长期待摊费用 348.60 255.58 36.40 新增装修费、电测仪成本摊销等
2016 年单独计提坏账准备的应
递延所得税资
5,251.38 3,813.45 37.71 收款项增加以及递延收益增加，
产
导致递延所得税资产增加。
2016 年中马分布式、南京燃机，
其他非流动资
38,727.02 3,975.69 874.09 昆山分布式等项目预付工程款、
产
设备款金额较大。
随着生产经营规模的扩大，短期
短期借款 245,575.48 170,330.25 44.18
借款上升。
燃料公司 2015 年 4 季度开始大幅
预收款项 4,153.58 6,263.38 -33.68 减少了煤炭贸易业务，使得报告
期内预收煤炭款大幅减少。
2016 年短期债券部分到期偿还
其他流动负债 53,964.00 121,919.33 -55.74
67,955.33 万元。
应付债券 148,873.16 - - 2016 年发行 15 亿中期债券
2016 年取得长沙市国家节能减
排财政政策综合示范城市奖励资
金 2,400 万元以及中央循环经济
递延收益 17,863.48 12,211.13 46.29
发展专项资金 1,500 万元，使得
期末计入递延收益的政府补贴较
2015 年末增加较多
境外公司汇率影响导致外币报表
其他综合收益 -1,409.11 - -
折算差额减少
2015 年因企业合并导致资本公
积中的股本溢价不足冲减的部
盈余公积 3,009.05 - -
分，由盈余公积全额冲减。导致
2016 年年末金额较 2015 年末高。
主要是 2015 年因权益性股权交
易导致资本公积中的股本溢价不
未分配利润 71,805.33 29,671.58 142.00 足冲减的部分由留存收益继续冲
减，导致 2016 年末较 2015 年末
呈现上升态势。
增加的原因主要是 2016 年合并
少数股东权益 142,190.76 108,879.16 30.60 土耳其地热和国电中山新增的少
数股东权益。
利润表项目 2016 年 2015 年 变动幅度 主要变动原因
主要 2016 年发生的广州蓝天燃
研发费用 4,392.12 - -
机技术研究费用 3,771 万元。
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增加原因主要是因为 2016 年确
资产减值损失 5,651.77 2,036.74 177.49 认在建工程减值损失 3,911.28 万
元
2015 年投资收益较高主要是因
为苏州保利协鑫光伏电力投资有
投资收益 3,129.09 17,148.02 -81.75 限公司分红，形成可供出售金融
资产在持有期间的投资收益
17,824.23 万元。
2015 年金额较大的原因主要为
标的公司处置徐州西区热电的土
营业外支出 3,633.62 13,624.58 -73.33 地使用权、房屋及建筑物和专用
设 备 等 产 生 损 失 12,442.32 万
元。
所得税费用 31,849.57 23,989.38 32.77 与利润总额变动趋势一致。
2015 年下半年陆续收购 19 家子
少数股东损益 18,424.74 39,200.61 -53.00 公司少数股东股权，导致 2016
年少数股东损益减少。
其他综合收益 境外公司汇率影响导致外币报表
-1,133.31 - -
的税后净额 折算差额减少
综上分析，标的公司经营与财务状况正常，比较数据变动幅度 30%以上的财
务报表项目均具有合理的背景和原因，不存在异常变化和影响本次交易的重大不
利因素。
标的公司目前不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形：
（一）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标
的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的
公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（四）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（五）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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八、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、从上网电量、装机量、上网电价以及其他影响因素变化情况来看，标的
资产营业收入、净利润、扣非后净利润历年波动原因与实际经营情况相关，具有
合理性。
2、行业内公司生产经营所需煤炭、天然气燃料价格与电力、蒸汽产品销售
价格存在一定程度上的联动机制，具体可分为煤电联动、气电联动、煤热联动、
气热联动。在实际执行中，联动机制在反应力度、及时性方面存在未充分、及时
调整的情况，各地区执行情况也有所不同。
3、2016 年下半年以来煤炭价格快速上涨、2017 年以来持续高位运行对 2016
年、2017 年、2018 年 1-9 月净利润影响金额测算分别为 13,107.25 万元、54,783.38
万元和 39,076.96 万元；2017 年 4 季度至 2018 年 1 季度期间天然气价格临时性
上涨，对 2017 年、2018 年 1-9 月净利润影响金额测算分别为 8,400.19 万元和
3,736.13 万元。燃料价格是影响标的公司业绩的重要因素之一，公司已在重组报
告书“重大风险提示”中披露“燃料价格波动导致经营业绩下滑的风险”。
标的公司主要燃料天然气、煤炭价格存在周期性波动，且目前的监管体制下，
标的公司生产经营所需燃料采购价格与公司电力、蒸汽产品销售价格存在一定程
度上的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波动情况不定期调整电力、蒸汽
的销售价格，虽然有时价格调整存在力度不足、滞后等情况，但可以一定程度上
平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。长期来看，燃料价格波动对标的
公司盈利能力不会造成长久影响。标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项
目，同时目前在建、拟建的风力发电、垃圾发电项目较多，大力开展综合能源服
务业务，该类业务受燃料成本影响较小，随着此等业务收入占比的提高，燃料价
格波动对标的公司经营的影响将逐步降低。
4、标的公司所处的电力和热力行业是国民经济的基础性行业，与宏观经济
的变化高度相关，因此电力和热力行业具有明显的周期性特征，主要影响因素包
括国内生产总值、固定资产投入、产业政策、燃料价格等。总体来看，报告期内
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标的公司所处行业面临的宏观环境良好，行业内公司经营情况波动的周期性主要
体现为受燃料价格变动的影响而出现波动。具体到标的公司所经营的细分业态，
燃煤热电联产、热机热电联产因燃料成本占比较高、价格波动较为剧烈，周期性
特征相对其他业态更为明显。从同行业可比公司收入、利润平均值的变动趋势来
看，标的公司的变动情况与行业可比公司情况基本相符。
5、标的资产核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，由于标
的公司未来产品销售具有保障、未来燃料价格对标的公司的影响将降低、标的公
司行业经验丰富优质储备项目较多、标的公司未来两年多个在建项目将陆续投产、
标的公司未来将采取多种措施提升盈利能力，报告期内业绩下滑对标的资产持续
盈利能力不构成重大不利影响。
6、标的公司 2018 年业绩预计不低于 41,000.00 万元。业绩预计系以 2018 年
1-9 月经审计的业绩为基础，综合考虑 2018 年 4 季度的实际经营情况作出。
7、标的公司经营与财务状况正常，报表项目变化具备合理背景，不存在影
响本次交易的重大不利因素。
35．申请文件显示，1)2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，
标的资产资产负债率分别为 61.94%、62.42%、69.19%及 71.43%，高于选取的
同行业可比上市公司平均水平；2)流动比率分别为 0.73、0.71、0.72 及 0.82，速
动比率分别为 0.70、0.67、0.68 及 0.78,低于选取的同行业可比上市公司平均水平。
3)财务费用分别为 25,807.93 万元、31,105.28 万元、35,904.34 万元和 26,199.48
万元。请你公司：1）结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及
现金流情况，进一步补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿
债风险，以列表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性。2）结合
同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负
债率逐年提升的原因及合理性。3）补充披露标的资产资产负债率高于同行业公
司，流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性。4）结合标的资产负
债结构与规模、期末货币资金、经营性活动现金流量净额、财务费用等情况，
分析并补充披露标的资产偿债能力。5）进一步补充披露标的资产未来改善资本
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结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施。6）就贷款基准利率变化
对财务费用、标的资产净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，
进一步补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以列
表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性。
（一）标的公司主要流动负债的到期期限、短期借款授信额度及现金流情况
1、报告期内，标的公司流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
短期借款 315,751.38 342,327.74 245,575.48 170,330.25
应付票据及应付账款 32,935.40 29,425.30 39,945.94 44,925.91
预收款项 5,933.94 3,287.19 4,153.58 6,263.38
应付职工薪酬 9,540.55 16,668.34 18,747.54 15,175.26
应交税费 10,687.15 12,540.98 11,829.33 11,965.22
其他应付款 139,360.26 113,428.22 124,831.65 105,235.29
一年内到期的非流动负债 227,088.10 25,343.52 29,354.04 39,547.36
其他流动负债 - 1,100.00 53,964.00 121,919.33
合计 741,296.79 544,121.29 528,401.56 515,362.00
上表中，预收账款为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、
提供劳务后结转收入。因此报告期内，标的公司各期末应于一年内实际需要偿还
的流动负债合计金额如下：
单位：万元
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一年内需偿还
735,362.85 540,834.10 524,247.99 509,098.62
的流动负债
2、报告期内，标的公司短期借款授信额度及现金流情况如下：
单位：万元
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2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 /2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,748.91 108,681.58 133,859.04 194,956.03
取得借款收到的现金 520,604.22 532,321.85 333,483.87 313,527.09
发行债券收到的现金 - 50,000.00 270,000.00 188,000.00
现金流小计 597,353.13 691,003.44 737,342.91 696,483.12
尚未使用的短期借款授信额度 136,439.98 126,391.00 191,108.00 212,445.75
注：尚未使用的短期借款授信额度为流动资金借款授信额度扣除已使用部分后的余额。
3、当期期末未使用标的公司短期借款授信额度及下一期间标的公司现金流
流入与一年内需偿还的流动负债对比如下
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
下一期间现金流（注 1） 658,841.97 597,353.13 691,003.44 737,342.91
加：尚未使用的短期借款授信额度
136,439.98 126,391.00 191,108.00 212,445.75
（注 2）
减：一年内需偿还的流动负债 735,362.85 540,834.10 524,247.99 509,098.62
剩余可运用资金 59,919.10 182,910.03 357,863.45 440,690.04
注 1：2018 年 9 月 30 日的“下一期间现金流”为企业未来还款计划金额，明细见下述“（二）
未来还款计划、还款资金来源”。
注 2：尚未使用的短期借款授信额度为流动资金借款授信额度扣除已使用部分后的余
额。
由上表分析，每个期间可用于偿还流动负债的资金充足，偿债能力稳定，不
存在重大偿债风险。
（二）未来还款计划、还款资金来源
1、未来还款计划、还款资金来源如下：
单位：万元
计划融资类型 计划融资金额
短期借款续贷 315,751.38
应收账款及应收票据的回收 127,764.66
自有货币资金 166,887.45
其他应收账款的回收 48,438.48
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计划融资类型 计划融资金额
合计 658,841.97
由上表分析，标的公司未来拟通过短期借款续贷、收回货款、利用自有资金
等形式偿还未来一年内到期的流动负债。
2、标的公司还款资金来源的可实现性
（1）截至 2018 年 9 月 30 日，短期借款余额为 315,751.38 万元。根据标的
公司与银行签订的协议及历史信用、借款情况，预计短期借款后基本能够进行续
贷因此预计下一期可借入短期借款 315,751.38 万元。
（2）标的公司应收账款及应收票据的回收期一般为一年以内，截至 2018 年
9 月 30 日，应收账款及应收票据余额为 132,174.48 万元，根据 2018 年 1-9 月的
回款情况预测应收款项回款率为 96.66%（应收款项回款率=（2018 年 1-9 月收入
-2018 年 1-9 月应收款项增加额）/2018 年 1-9 月收入），据此标的公司预计一年
内应收账款及应收票据的回收金额为 127,764.66 万元。
（3）截至 2018 年 9 月 30 日，货币资金余额为 229,004.83 万元，剔除受限
的货币资金及需专款专用的项目贷款资金合计 62,117.38 万元后，可用于偿还债
务的货币资金金额为 166,887.45 万元。
（4）截至 2018 年 9 月 30 日，其他应收款余额为 59,617.64 万元，其中账龄
期 1 年以内的其他应收款金额为 48,438.48 万元，根据标的公司的相关协议条款
及其他应收款报告期回收情况，预计一年内收回的其他应收款为 48,438.48 万元。
综上所述，未来还款计划的资金来源具有可实现性。
二、结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标
的资产资产负债率逐年提升的原因及合理性。
报告期各期，标的公司资产负债率分别为 61.94%、62.42%、69.19%和 71.37%，
呈上升趋势，尤其是 2017 年负债率提高较多。
从经营情况来看，标的公司报告期内标的公司经营规模不断扩大，截至 2018
年 9 月 30 日合并范围内子公司数量增加至 146 家，总装机容量增加至
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2,570.64MW、结算上网电量、结算汽量均有所提高，剔除煤炭贸易影响后煤炭、
天然气等燃料采购呈逐年增加趋势，日常生产经营对资金的需求有所提高。
从发展战略及实施情况来看，公司主要从事清洁能源及热电联产项目的建设
运营，该类业务一次性投资金额往往较大且持续投资时间较长。公司积极推进“积
极布局燃机热电联产项目”、“深入挖掘垃圾发电业务”、“大力开发风电项目”等
发展战略，先后投建南京协鑫燃机、国电中山燃机、中马分布式、昆山分布式、
浏阳分布式等多个大型燃机热电项目，阜宁再生、永城再生等垃圾发电项目，陆
续启动天雷风电等 10 余个风电项目，特别是 2017 年标的公司为进一步提高市场
地位，在当年明显加大了新项目的投建力度，在建工程大幅增加，截至 2018 年
9 月 30 日在建、拟建项目装机容量合计 3,792.40MW。由于项目建设周期较长，
标的公司为了满足建设不断投入的资金需求，新增较多项目贷款等长期融资，且
因应付工程设备款较多使得其他应付款较高。
由于标的公司目前尚未登陆资本市场，除自身经营积累外，新增资金需求主
要通过债务融资解决，因而报告期内标的公司有息负债规模呈上升态势，尤其是
2017 年提高较多，资产负债率因为有所上升，资产负债率变动与经营情况、发
展战略相匹配。
报告期内，同行业可比公司资产负债率情况如下：
资产负债率（%） 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
000958.SZ 东方能源 75.59 63.14 51.22 56.24
600509.SH 天富能源 67.53 65.97 74.86 72.68
000875.SZ 吉电股份 76.35 75.92 71.40 79.23
600982.SH 宁波热电 35.48 37.36 25.17 20.02
002479.SZ 富春环保 30.15 37.47 37.67 37.16
可比公司平均值 57.02 55.97 52.07 53.06
可比公司中位数 67.53 63.14 51.22 56.24
公司 71.37 69.19 62.42 61.94
由上表可见，报告期内可比公司资产负债率平均值、中位数总体来看均有提
升，与标的公司资产负债率变动趋势基本相符。
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三、补充披露标的资产资产负债率高于同行业公司，流动比率、速动比率
低于同行业公司的原因及合理性。
标的公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
资产负债率（%） 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
000958.SZ 东方能源 75.59 63.14 51.22 56.24
600509.SH 天富能源 67.53 65.97 74.86 72.68
000875.SZ 吉电股份 76.35 75.92 71.40 79.23
600982.SH 宁波热电 35.48 37.36 25.17 20.02
002479.SZ 富春环保 30.15 37.47 37.67 37.16
可比公司平均值 57.02 55.97 52.07 53.06
可比公司中位数 67.53 63.14 51.22 56.24
公司 71.37 69.19 62.42 61.94
通过上表可以看出，标的公司资产负债率处于可比公司中游水平，略高于同
行业可比公司的平均值，主要原因如下：
第一，从标的公司自身经营情况来看，标的公司生产经营规模在报告期内持
续扩大，日常生产经营对资金的需求有所提高，使得短期借款金额较大。同时标
的公司在报告期内新投建多个项目，为了满足建设不断投入的资金需求，新增较
多项目贷款等长期融资，且因应付工程设备款较多使得其他应付款较高。
第二，从所处发展阶段及融资渠道来看，标的公司目前为非上市公司，相较
于同行业可比上市公司融资渠道较为单一，除自身经营积累外，新增资金需求主
要通过债务融资解决。而同行业可比公司经过资本市场融资，资本结构得到了一
定程度的优化。
第三，从可比公司指标情况来看，标的公司资产负债率处于可比公司中游水
平，同行业可比公司平均值较低主要因宁波热电、富春环保债务融资规模相对偏
小使得资产负债率较低。
标的公司流动比率、速动比率与同行业可比公司对比情况如下：
流动比率 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
000958.SZ 东方能源 0.70 0.47 0.78 0.80
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600509.SH 天富能源 0.77 0.80 0.94 0.53
000875.SZ 吉电股份 0.34 0.27 0.42 0.29
600982.SH 宁波热电 2.32 2.28 3.95 8.16
002479.SZ 富春环保 0.97 0.50 0.75 1.02
可比公司平均值 1.02 0.86 1.37 2.16
可比公司中位数 0.77 0.50 0.78 0.80
公司 0.72 0.72 0.71 0.73
速动比率 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
000958.SZ 东方能源 0.66 0.43 0.67 0.74
600509.SH 天富能源 0.61 0.66 0.78 0.40
000875.SZ 吉电股份 0.33 0.26 0.41 0.28
600982.SH 宁波热电 2.09 2.14 3.46 8.12
002479.SZ 富春环保 0.86 0.44 0.68 0.96
可比公司平均值 0.91 0.79 1.20 2.10
可比公司中位数 0.66 0.44 0.68 0.74
公司 0.69 0.68 0.67 0.70
数据来源：Wind 资讯
通过上表可以看出，标的公司流动比率、速动比率与可比公司中位数差异不
大，略低于同行业可比公司的平均值，主要原因如下：
第一，标的公司生产经营规模在报告期内持续扩大，截至 2018 年 9 月 30 日
合并范围内子公司数量增加至 146 家，总装机容量增加至 2,570.64MW、结算上
网电量、结算汽量均有所提高，剔除煤炭贸易影响后煤炭、天然气等燃料采购呈
逐年增加趋势，日常生产经营对资金的需求有所提高，使得短期借款金额较大。
第二，报告期标的公司新投建多个项目，长期融资金额增加，因时间结构因
素使得一年内到期的非流动负债金额较大，且因应付工程款、设备款较多使得其
他应付款较高。
第三，同行业可比公司中宁波热电因短期借款、一年内到期的非流动负债、
其他流动负债等融资科目合计较小使得报告期各期流动比率、速动比率均较高，
若剔除其影响，可比公司的流动比率、速动比率平均值与标的公司差异不大。
综上，标的公司的偿债能力指标符合实际经营情况。
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四、结合标的资产负债结构与规模、期末货币资金、经营性活动现金流量
净额、财务费用等情况，分析并补充披露标的资产偿债能力。
从资产负债结构与规模来看，报告期内标的公司资产负债规模均呈上升趋势，
资产负债率有所提高，具体情况如下：
单位：万元、%
负债结构 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
资产总额 1,912,601.20 1,679,261.84 1,440,972.42 1,220,499.05
负债总额 1,364,937.72 1,161,917.34 899,396.39 755,968.31
其中：一年内需偿还的
735,362.85 540,834.10 524,247.99 509,098.62
流动负债
资产负债率 71.37 69.19 62.42 61.94
由于标的公司报告期内快速发展，资产规模、负债规模均有所提高。资产负
债率虽呈上升趋势，但整体处于同行业公司中游水平，符合标的公司所处行业特
点、目前发展阶段和实际经营情况。
标的公司对债务融资款项均按期偿付本息，不存在逾期违约的情况。对于一
年内需偿还的流动负债，标的公司具备偿付能力并有合理偿付安排，具体分析见
前述“一、结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，
进一步补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以列表
方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性。”
从期末货币资金来看，标的公司期末货币资金余额较大，实际可支配情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
期末货币资金 229,004.83 204,040.30 195,198.75 195,519.78
减：受限的货币资金 35,453.27 41,023.76 21,928.06 20,181.05
减：银行存款融资账户余额 26,664.11 31,433.63 7,957.27 -
期末可支配资金余额 166,887.45 131,582.91 165,313.43 175,338.73
报告期各期末，标的公司实际可支配货币资金余额较高，具备良好的资金储
备，偿债能力具有保障。
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从经营性活动现金流量净额情况来看，报告期各期标的公司经营活动产生的
现金流量净额较高，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,748.91 108,681.58 133,859.04 194,956.03
经营活动产生的现金流量净额/净利
176.69% 222.72% 209.60% 248.98%
润
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 194,956.03 万元、
133,859.04 万元、108,681.58 万元和 76,748.91 万元，其中 2015 年度较高，主要
系当年收回往来款、代垫款 77,821.89 万元，使得收到其他与经营活动有关的现
金大幅增加。总体来看，经营活动现金流量净额均为正数且数额较大，经营活动
产生的现金流量净额与净利润的比例较高，标的公司盈利质量良好，自身“造血”
能力较强，为偿债能力提供了有力保障。
从财务费用来看，标的公司报告期内财务费用有所增加，具体如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
财务费用（万元） 37,909.71 35,904.34 31,105.28 25,807.93
经营活动现金流量净额/财务费用 2.02 3.03 4.30 7.55
息税折旧摊销前利润（万元） 144,391.47 163,623.70 178,067.07 172,681.00
利息保障倍数 2.45 2.78 3.92 4.10
报告期内，随着有息负债规模的扩大，标的公司财务费用呈上升趋势。虽然
经营活动现金流量净额/财务费用、利息保障倍数等指标有所下滑但仍保持在合
理区间，可以较好覆盖标的公司财务费用及利息支出且仍有一定的安全区间。报
告期内标的公司息税折旧摊销前利润保持在较高水平，为偿债能力提供了有力保
障。
综上，标的公司偿债能力具有合理保障。
五、进一步补充披露标的资产未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财
务费用负担的具体措施。
标的公司未来将努力改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担，拟
采取的具体措施如下：
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第一，标的公司将积极寻求合理途径登陆 A 股市场，进一步丰富自身融资
渠道，未来将合理利用上市平台进行股权融资，以优化资本结构、降低财务费用。
在现有融资工具选择上，尝试开展永续债等融资模式，控制财务杠杆水平。
第二，标的公司将利用子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机引入工银金融资
产投资有限公司投资的经验，积极探索在子公司层面引入投资者，降低财务杠杆。
在新建项目中，积极开展合作开发模式，探索“开发-转让-托管运营”等轻资产经
营模式，减少资金投入及财务费用水平。
第三，标的公司在项目选择时将更加关注内含报酬率、投资回收期等指标，
对开发项目优中选优；在项目类型选择上，重点开发风力发电、垃圾发电、燃机
热电联产、综合能源服务等盈利能力相对较好的业态；在项目开发过程中，综合
考虑自身资金安排、融资能力等合理控制新项目投建节奏；对重点在建项目按照
投入计划推进，实现在建项目早日运营，增加利润及现金流，以充实偿债能力。
第四，标的公司将继续加强日常经营管理。对于现有运营项目不断通过技术
改造降低消耗，通过拓展供热客户增加提升收入，通过提高检修及备品备件的国
产化率等节省开支。完善与成本节约情况相关联的考核方式，针对职能部门持续
开展动员教育，控制不必要的费用支出。通过以上措施，加强内部造血能力，充
实经营活动现金流，提高经营效率和偿债能力。
六、就贷款基准利率变化对财务费用、标的资产净利润的影响进行敏感性
分析。
如果以浮动利率计算的长期及短期借款的贷款基准利率变动 25 个基点或 50
个基点，而其他因素保持不变，标的公司的财务费用及净利润变动情况：
单位：万元
贷款基准利率变化
项目 期间 减少 50 个 减少 25 个 增加 25 个 增加 50 个
基点 基点 基点 基点
2018 年 1-9 月 -2,267.43 -1,133.72 1,133.72 2,267.43
财务费用影响 2017 年度 -2,511.95 -1,255.98 1,255.98 2,511.95
2016 年度 -1,574.24 -787.12 787.12 1,574.24
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项目 期间 贷款基准利率变化
2015 年度 -2,182.19 -1,091.10 1,091.10 2,182.19
2018 年 1-9 月 -1,700.57 -850.29 850.29 1,700.57
2017 年度 -1,883.96 -941.98 941.98 1,883.96
净利润影响
2016 年度 -1,180.68 -590.34 590.34 1,180.68
2015 年度 -1,636.64 -818.32 818.32 1,636.64
七、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、从主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况来看，标的公
司具有相对稳定的偿债能力，目前不存在重大的偿债风险，标的公司未来还款资
金具有可实现性。
2、标的资产资产负债率逐年提高与实际经营情况、发展战略相匹配，资产
负债率变动趋势与同行业可比公司资产负债率平均值、中位数变动趋势基本相符。
3、标的公司资产负债率处于可比公司中游水平，略高于同行业公司平均值，
主要是因为标的公司生产经营规模在报告期内持续扩大，在报告期内新投建多个
项目，且目前为非上市公司相较于同行业可比上市公司融资渠道较为单一，此外
同行业可比公司宁波热电、富春环保债务融资规模相对偏小使得资产负债率较低。
标的公司流动比率、速动比率处于可比公司中游水平，略高于同行业公司平
均值，主要是因为标的公司生产经营规模在报告期内持续扩大、新投建多个项目，
使得长期、短期借款、其他应付款等较高。此外，同行业可比公司中宁波热电因
短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等融资科目合计较小使得报
告期各期流动比率、速动比率均较高。
4、由于标的公司报告期内快速发展，资产规模、负债规模均有所提高，资
产负债率虽呈上升趋势，但整体处于同行业公司中游水平，符合标的公司所处行
业特点、目前发展阶段和实际经营情况。
报告期各期末，标的公司实际可支配货币资金余额较高，具备良好的资金储
备。报告期各内，标的公司经营活动现金流量净额均为正数且数额较大，经营活
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动产生的现金流量净额与净利润的比例较高，标的公司盈利质量良好。
报告期内，随着有息负债规模的扩大，标的公司财务费用呈上升趋势。虽然
经营活动现金流量净额/财务费用、利息保障倍数等指标有所下滑但仍保持在合
理区间，可以较好覆盖标的公司财务费用及利息支出且仍有一定的安全区间，同
时息税折旧摊销前利润报告期内保持在较高水平。
总体来看，标的公司的偿债能力具有合理保障。
5、标的公司将采取拓展股权融资渠道、丰富融资工具，积极探索在子公司
层面引入投资者，积极开展合作开发、轻资产运营的经营模式，加强项目筛选、
合理控制新项目投建节奏、对重点在建项目按照投入计划推进，加强日常经营管
理、增强内部造血能力、充实经营活动现金流等措施进一步改善资本结构、充实
偿债能力，降低财务费用负担。
6、贷款基准利率变化对标的公司财务费用、净利润具有一定影响。公司已
在重组报告书“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（三）财务风
险/1、财务费用较高对业绩影响的风险”中就如果未来央行上调贷款基准利率会
给标的公司带来的风险进行风险提示。
36．请你公司结合标的资产未来资本支出情况、目前资产负债情况、现金流、
银行授信情况、标的资产信用评级情况、本次交易的影响等因素，补充分析标
的资产的融资能力及未来变化情况，并基于相关融资能力分析，说明标的资产
新项目建设中主要的资金来源及相关资金落实的可实现性，是否对公司盈利能
力可持续性产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司未来资本支出情况
报告期内，标的公司经营规模快速发展，陆续投建多个清洁能源发电项目，
并已就收购北流望江风电、全州新能源、云顶山新能源、青海华扬新能源等项目
与相关方签署预收购协议，标的公司未来资本支出主要为在建/拟建项目的后续
投入以及预收购项目的相关支出。由于在建/拟建和预收购项目数量较多，标的
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公司资本支出规模较大，未来具有持续融资需求。
标的公司境内在建/拟建项目预计未来尚需投入资本金额情况具体如下：
单位：万元
未来尚需投入资本金额
状 实缴 贷款
子公司 项目总投资 权益 债务
态 资本 总额 合计
资本 融资
在
国电中山 209,410 42,000 150,000 - - -
建
在
中马分布式 78,700 15,740 62,960 - - -
建
在
浏阳分布式 86,324 8,000 60,000 9,265 9,059 18,324
建
在
天雷风电 44,238 8,000 25,600 1,152 11,008 12,160
建
辽宁聚鑫风 在
40,432.37 1,900 - 6,186 32,346 38,532
电 建
在
永城再生 50,900 13,200 30,000 - 7,700 7,700
建
在建项目合计 510,004.37 88,840 328,560 16,603 60,113 76,716
黄骅燃气热 拟
79,732 6,500 - 9,446 63,786 73,232
电 建
拟
隆安分布式 78,700 - - 15,740 62,960 78,700
建
拟
昆明燃机 93,933 1,700 - 17,087 75,146 92,233
建
拟
眉山分布式 74,934 500 - 14,487 59,947 74,434
建
拟
高州分布式 69,700 4,100 - 9,840 55,760 65,600
建
拟
宁高燃机 98,700 1,500 - 18,240 78,960 97,200
建
白银能源服 拟
19,196.96 2,000 - 1,839 15,358 17,197
务 建
拟
偏关风电 78,145 6,000 60,000 9,629 2,516 12,145
建
拟
汝城风电 44,720 - - 8,944 35,776 44,720
建
拟
镶黄旗风电 95,000 - - 19,000 76,000 95,000
建
拟
榆林风电 36,999 - - 7,400 29,599 36,999
建
拟
来安风电 42,863 200 - 8,373 34,290 42,663
建
拟
汾西风电 34,833.4 275 - 6,692 27,867 34,558
建
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未来尚需投入资本金额
状 实缴 贷款
子公司 项目总投资 权益 债务
态 资本 总额 合计
资本 融资
拟
兴化风电 42,602.35 200 - 8,320 34,082 42,402
建
拟
大同风电 42,260 100 - 8,352 33,808 42,160
建
拟
凤台风电 44,089 200 - 8,618 35,271 43,889
建
拟
漯河新能源 40,216 370 - 7,673 32,173 39,846
建
拟
重庆能源 62,802 2,000 - 10,560 50,242 60,802
建
拟
桐梓风电 47,278 - - 9,456 37,822 47,278
建
拟
徐州鑫盛润 196,800 18,870.2 - 20,490 157,440 177,930
建
溧阳生物质 拟
36,797 - - 7,359 29,438 36,797
发电 建
拟建项目合计 1,360,300.71 44,515.2 60,000 227,545 1,028,241 1,255,785
总计 1,870,305.08 133,355.2 388,560 244,148 1,088,354 1,332,501
标的公司预收购项目未来预计交易金额及资本支出情况具体如下：
项目总投 收购 标的公司预计资本
预收购项目 股转价格
资 股比 支出
北流望江风电
（大冲山二期 79,068 万元 根据实收资本确定，不超
100% 不超过 15,814 万元
项目+望江项 （合计） 过项目动态总投资的 20%
目）
全州新能源 49,327 万元 94.186% 根据净资产确定 约 0.93 亿元
196,862 万
云顶山新能源 100% 根据净资产确定 约 3.94 亿元
元
已通过借款方式向转
若由青海华扬新能源负
让方提供部分项目资
责偿还借款，股转价格为
本金（截至本反馈意见
青海华扬新能 154,080 万 1 元；若北京华扬将部分
100% 回复出具日，累计借款
源 元 借款转为青海华扬新能
金额为 1.85 亿元），后
源的实缴出资，股转价格
续债转股，预计尚需资
为实缴出资额
本支出 1.23 亿元
479,337 万
合计 约 7.68 亿元
元
注：截至本反馈意见回复出具日，标的公司已收购榆林亿鸿新能源 51%股权，股权转让款 8,364 万元
全部由前期向榆林亿鸿新能源股东吴氏父子发放的借款冲抵。榆林亿鸿新能源目前已并网发电、投入商业
运营，未来无新增资本支出。
二、标的公司未来融资能力分析
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（一）资产负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司资产负债率为 71.37%，处于同行业可比
公司中游水平，略高于可比公司的平均值。标的公司目前资产负债率与其经营情
况、发展阶段相符，总体来看仍处于合理水平，具有良好的偿债能力，具体分析
见前述 35 题答复“四、结合标的资产负债结构与规模、期末货币资金、经营性活
动现金流量净额、财务费用等情况，分析并补充披露标的资产偿债能力。”标的
公司资产负债率相对较高，主要是因为经营规模快速扩大，但目前融资渠道仍相
对单一，除自身经营积累外新增资金需求主要通过债务融资解决。随着本次交易
的完成，标的公司将通过重组上市登陆 A 股市场，进一步丰富自身融资渠道，
将合理利用上市平台进行股权融资，同时配合采取一系列其他措施改善资本结构、
充实偿债能力，具体见前述 35 题答复“五、进一步补充披露标的资产未来改善资
本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施”。预计未来标的公司资
产负债率将有所降低，融资空间及融资能力将有所提高。
（二）现金流情况
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 194,956.03 万元、
133,859.04 万元、108,681.58 万元和 76,748.91 万元，金额较高；其中，2015 年
度标的公司的经营活动产生的现金流量净额较高，主要系当年收回往来款、代垫
款 77,821.89 万元，使得收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。报告期各期，
标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为 248.98%、
209.60%、222.72%和 176.69%，盈利质量良好。报告期各期，标的公司销售商品、
提供劳务收到的现金分别为 813,260.70 万元、802,208.46 万元、834,711.51 万元
和 660,257.57 万元，与当期营业收入的比例分别为 99.40%、111.19%、109.25%
和 106.61%，较为匹配。总体来看，标的公司经营活动现金流良好，随着未来在
建项目的陆续投运以及进一步优化项目类型、改善经营管理，标的公司自身“造
血”能力将进一步加强，为未来融资能力、偿债能力提供了有力保障。
（三）授信评级情况
标的公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至 2018 年
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9 月末，标的公司从各主要合作金融机构获得的包括流动资金贷款、项目贷款、
融资租赁以及公司债、美元债、ABS、超短期融资券、中期票据等在内的综合授
信总额为 216.84 亿元，其中因贷款发放、债券发行等已使用 115.23 亿元，剩余
未使用综合授信额度为 101.61 亿元，综合授信额度、剩余未使用综合授信额度
均较高。2018 年 5 月中诚信证评上调标的公司评级至 AA+，2019 年 1 月中诚信
国际上调标的公司评级至 AA+，标的公司成为在债券市场、银行间市场评级均
为 AA+的企业，在目前民营企业中处于相对较好的评级水平。良好的资信状况、
较为充裕的授信额度以及相对较高的信用评级为标的公司持续融资提供了有力
支持。随着未来标的公司经营规模的进一步扩大、综合实力的进一步增强，预计
授信及评级情况将维持较好水平，具备良好的债权融资能力。
（四）本次交易的影响
标的公司目前具备良好的融资能力，但缺乏股权融资平台，融资渠道相对单
一，资本结构有待进一步优化。本次交易完成后，标的公司将通过重组上市登陆
A 股资本市场，今后可以通过再融资等方式一步优化资本结构、降低资产负债率，
也有利于更好的安排资金、推进项目建设，提高经营活动现金流。同时，标的公
司市场地位将进一步提高，有利于获得更多的综合授信、维持良好的信用评级，
总体来看标的公司未来融资能力将得到提升。
三、新项目建设资金来源及相关资金落实的可实现性，是否对公司盈利能
力可持续性产生不利影响
标的公司新设项目的建设资金来源主要为权益资本金和债权融资（银行贷款、
融资租赁等方式），目前标的公司主要在建项目已根据工程进度和规定比例要求，
完成了实缴资本和配套债权融资的基本落实到位。标的公司在建/拟建项目未来
尚需投入资金的落实可实现性相对较高，具体参见本反馈意见回复第 21 题答复
之“六、补充披露预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入
的必要性，并结合标的资产及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现
性，以及对项目投产的影响”。
标的公司目前拟建项目数量较多，但主要为储备项目，尚未实际开工。标的
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公司后续将根据项目融资落实情况和自身资金安排，并秉持优中选优的原则，综
合考虑项目内含报酬率、投资回收期等指标以及地方政策、市场供需等因素，合
理安排开工计划，优先选择开工条件成熟、盈利能力更好的项目进行投资建设。
由于相关资金落实可实现性相对较高且为开工前提条件，同时标的公司合理控制
新项目投建节奏，从而对项目投产影响较小。
随着在建/拟建项目的陆续顺利投产，标的公司未来经营规模将不断扩大，
盈利能力有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障，有助于上市公
司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：由于在建/拟建和预收购项目较多，标的公司资本支出
规模较大，未来具有持续融资需求，从目前资产负债情况、现金流情况、授信及
评级情况来看，标的公司融资能力良好。本次交易完成后，标的公司将登陆 A
股资本市场，丰富融资渠道，进一步优化资本结构、降低资产负债率，也有利于
更好地安排经营及建设资金；同时，标的公司市场地位将进一步提高，有利于获
得更多综合授信、维持良好的信用评级，总体来看未来融资能力将得到提升。标
的公司新项目建设资金来源主要为权益资本金和债权融资，相关资金落实的可实
现性相对较高，同时公司合理把控项目投建节奏，从而不会对盈利能力可持续性
产生重大不利影响。
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37．申请文件显示，1）2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，
标的资产长期股权投资账面金额分别为 27,473.88 万元、102,919.39 万元、
109,371.02 万元和 112,386.14 万元，占非流动资产的比例分别为 3.26%、9.66%、
8.49%和 8.24%。2）标的资产可供出售金融资产分别为 1,364.45 万元、1，314.45
万元、1,299.45 万元、2,424.00 万元。请你公司：1）结合相关主要投资的协议条
款、股权比例等，补充披露上述会计科目核算方式是否符合《企业会计准则》
的规定。2）补充披露标的资产 2018 年 6 月末的可供出售金融资产和长期股权投
资账面价值较 2017 年底增长的原因。3）列示截至目前标的资产主要长期股权投
资项目的公司名称、所处行业、投资金额、股权占比等，并审慎评估是否存在
减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合相关主要投资的协议条款、股权比例等，补充披露上述会计科目
核算方式是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）长期股权投资
1、报告期各期末，标的资产长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
项目 投资比例 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
华润协鑫（北京）热
49% 16,620.33 15,517.37 15,374.39 18,010.83
电有限公司
上海嘉定再生能源
20% 4,710.35 4,053.87 4,000.00 4,000.00
有限公司
上海申能奉贤热电
20% 12,561.82 12,560.00 8,000.00 4,000.00
有限公司
徐州恒鑫金融租赁
49% 78,017.05 76,557.73 73,858.38 -
股份有限公司
阜宁协鑫环保热电
60% - 682.05 1,686.62 1,463.05
有限公司
安徽金寨现代售电
49% 982.55 - - -
有限公司
宁波梅山保税港区
协景股权投资合伙 50.25% 101.00 - - -
企业（有限合伙）
合计 112,993.10 109,371.02 102,919.39 27,473.88
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2、主要投资的协议条款
（1）华润协鑫（北京）热电有限公司
协鑫智慧能源合并持股 49%，深圳南国能源有限公司持股 51%。
根据《公司章程》：
董事会为公司最高权利机构，决定公司一切重大事项，其中：关于决定处置
资产、融资、聘任或解聘高管、审批年度生产经营计划、财务预算方案、决算方
案、利润分配及弥补亏损方案和关联交易等事项需由出席董事会会议的董事三分
之二通过后，方可作出决议。董事会由七位董事组成，其中协鑫智慧能源委派三
位，深圳南国能源有限公司委派四位。
（2）上海嘉定再生能源有限公司
协鑫智慧能源合并持股 20%，上海嘉定城市发展集团有限公司持股 80%。
根据《公司章程》：
股东会是公司最高权利机构，决定公司的重大事项，股东会会议由股东实缴
的出资比例行使表决权。股东会决议事项均需公司有表决权股东一致同意方可实
施。
公司设董事会，董事长由嘉定城市发展提名的董事担任。董事会按一人一票
行使表决权，董事会决议均需经全体董事一致同意通过。董事会由七位董事组成，
其中协鑫智慧能源提名二位，上海嘉定城市发展集团有限公司提名五位。
公司设总经理一名，由协鑫智慧能源委派并经公司董事会予以聘任。同时章
程约定，协鑫智慧能源负责管理项目的建设运营。
（3）上海申能奉贤热电有限公司
协鑫智慧能源合并持股 20%、申能股份有限公司持股 51%、中国大唐集团
公司持股 24%，上海杭州湾经济技术开发有限公司持股 5%。
根据《公司章程》：
股东会是公司权利机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。其中，
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决定项目建设总投资方案、注册资本变更、发债、变更公司形式、对外担保、修
改公司章程等事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项需经代表
二分之一以上表决权的股东通过。
公司设立董事会，董事会决议事项须经三分之二或二分之一以上董事表决通
过。董事会由十一位董事组成，其中协鑫智慧能源推荐二位，申能股份有限公司
推荐五位，中国大唐集团公司推荐二位，上海杭州湾经济技术开发有限公司推荐
一位。
（4）徐州恒鑫金融租赁股份有限公司
协鑫智慧能源合并持股 49%、徐工集团工程机械有限公司持股 29%、徐州
市国盛投资控股有限公司持股 22%。
根据《公司章程》：
股东大会是公司权利机构。所有需要股东大会批准的事项，均应由出席股东
大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
公司设立董事会，董事长由全体董事过变数选举产生。董事会设立的各专门
委员会成员全部由董事担任。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数表决
通过；重大事项应有三分之二以上董事现场表决通过。董事会由九名董事组成，
各股东分别推荐二名，另外三名董事分别为：执行董事（总经理）一名、独立董
事二名。
公司设总裁（总经理）一名，根据董事长的提名，由董事会聘任和解聘。
（5）阜宁协鑫环保热电有限公司
协鑫智慧能源合并持股 60%、博腾国际投资贸易有限公司持股 20%、江苏
开源建设发展有限公司持股 15%、盐城市投资有限责任公司持股 5%。
根据《公司章程》：
董事会为公司最高权利机构，决定公司一切重大事项，其中，关于制定年供
热计划、销售计划、财务预算计划方案、决算方案、利润分配及弥补亏损方案等
重大财务和经营决策应由出席董事会会议的董事三分之二（8 名董事）以上通过，
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方可作出决议。董事会由十一名董事组成，其中协鑫智慧能源委派六名，博腾国
际投资贸易有限公司委派二名、江苏开源建设发展有限公司委派二名、盐城市投
资有限责任公司委派一名。
（6）安徽金寨现代售电有限公司
协鑫智慧能源合并持股 49%、国网安徽省电力有限公司持股 51%。
根据《公司章程》：
股东大会是公司最高权利机构。股东会议决议，由股东按照实缴出资比例行
使表决权。其中，批准预算（决算）、利润分配及弥补亏损方案、注册资本变更、
发债、变更公司形式、决定对外投资和担保、决定重大资产处置、修改公司章程
等事项需经代表全体股东表决权的三分之二以上同意方可通过；其他事项需经代
表二分之一以上表决权的股东通过。
公司设立董事会。其中，决定经营计划和投资方案、决定内部管理机构设置、
高管聘任及其报酬、制度基本管理制度、制度章程修改方案和审议关联交易等事
项须经全体董事会三分之二以上通过方可作出决议；其他事项须经全体董事会二
分之一以上通过方可作出决议。董事会由五名董事组成，协鑫智慧能源委派二名、
国网安徽省电力有限公司委派三名，董事长由国网安徽省电力有限公司委派的董
事中选出。
公司设总经理一名，由协鑫智慧能源推荐并由董事会聘任或解聘。总经理对
董事会负责，负责公司日常经营管理工作。
（7）宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙）
该企业系由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业。其中普通合伙人为协
鑫智慧能源子公司宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司，认缴比例
0.5%，有限合伙人为协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司和远旌投资管理（上
海）有限公司，认缴比例分别为 49.75%。
根据《合伙协议》：
合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，其中除选择本合伙企业
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的审计、评估、法律等中介机构（不包括对外投资经营而需聘请的情形）和批准
对违约合伙人的处理等事项经合计合伙企业二分之一以上实缴出资额的合伙人
同意即可作出决议外，其他合伙人会议讨论的事项应经全体合伙人同意方可作出
决议。
普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。执行事务合伙人设立投资决策委员
会，作为其执行合伙事务的内部决策机构，获得对合伙企业相关投资和退出决策
的决策权。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中协鑫智慧（苏州）能源电力投
资有限公司和远旌投资管理（上海）有限公司分别委派二名，并共同举荐 1 名或
由其他合伙人委派，实行 4/5 以上多数决策制度。
（二）可供出售金融资产
1、报告期各期末，标的资产可供出售金融资产具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 投资比例 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
扬州市金秋新型建
8.33% - - - 50.00
筑材料有限公司
广州市超算分布式
19% 1,299.45 1,299.45 1,299.45 1,299.45
能源投资有限公司
嘉兴融协风电股权
投资合伙企业（有限 11% 924.55 - - -
合伙）
扬中高新区配售电
10% 200.00 - - -
有限公司
盐城市高速公路有
<5% - - 15.00 15.00
限公司
合计 2,424.00 1,299.45 1,314.45 1,364.45
2、主要投资的协议条款
（1）扬州市金秋新型建筑材料有限公司
协鑫智慧能源合并持股 8.33%、自然人丁金凤持股 91.67%。
根据《公司章程》：
股东会是公司的权力机构，股东会决议需经三分之二以上或简单多数表决权
的股东通过。公司不设董事会，设执行董事一人，由丁金凤担任。
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（2）广州市超算分布式能源投资有限公司
协鑫智慧能源合并持股 19%、南方电网综合能源有限公司持股 51%、广州
发展电力集团有限公司持股 30%。
根据《公司章程》：
股东会为公司最高权利机构，决定公司重大事项。股东会会议由股东按实际
出资比例行使表决权。其中，关于修改公司章程、变更注册资本、变更公司形式、
审批利润分配方案和弥补亏损方案需经全体股东一致通过，其他事项，须经二分
之一以上表决权的股东通过。
公司设董事会。董事会由五名董事组成，其中南方电网综合能源有限公司推
荐一名，其他股东各推荐一名。董事长由南方电网综合能源有限公司提名并经全
体董事半数选举产生。
公司总经理和财务总监由南方电网综合能源有限公司推荐并经董事会聘任
或解聘。
（3）嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）
该企业系由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业。其中普通合伙人为国
家电投集团产业基金管理有限公司，认缴比例 1%；有限合伙人分别为协鑫智慧
能源，认缴比例 11%、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）认缴比
例 86%、宁波江北秉颐乾丰投资管理中心（普通合伙）2%。
根据《合伙协议》：
普通合伙人作为该合伙企业的执行事务合伙人，拥有按照合伙协议规定全权
负责该合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部
职权。执行事务合伙人的职权包括“全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他
业务的管理及决策”。
合伙企业的利润或亏损由各合伙人按实缴的出资比例分配或承担。
（4）扬中高新区配售电有限公司
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协鑫智慧能源合并持股 10%、国网江苏省电力有限公司持股 51%、大航控
股集团有限公司持股 39%。
根据《公司章程》：
股东会是公司权利机构。股东会决议由股东按认缴出资比例行使表决权。其
中，修改公司章程、变更注册资本、变更公司形式等事项必须经代表三分之二以
上表决权的股东通过；其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
公司设董事会。董事会由七名董事组成。其中职工董事 1 名，股东代表董事
由股东大会选举产生。
（三）会计核算方式符合《企业会计准则》规定
1、长期股权投资
按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，长期股权投资是指投
资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益
性投资。
在确定能否对被投资单位实施控制时，按照《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》及其应用指南，对控制的定义为“投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额”。
在确定能否对被投资单位具有重大影响的权益性投资时，按照《企业会计准
则第 2 号—长期股权投资》及其应用指南，对重大影响的定义为“指对一个企业
的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定”。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位 20%以上但
低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大
影响：
（1）于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实
质性的参与决策权。
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（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。
（3）与被投资单位之间发生重要交易。
（4）向被投资单位派出管理人员。
（5）向被投资单位提供关键技术资料。
根据《企业会计准则》及其相关规定，并结合上述长期股权投资的相关投资
协议条款判断，协鑫智慧能源均无法实现对被投资单位的单独控制，需要通过
其他股东共同参与相关活动来实现运营效益。因此不认定为控制，不纳入合并
财务报表。但协鑫智慧能源通过享有实质性的参与决策权、参与财务和经营政策
制定及向被投资单位派出管理人员等手段，达到对被投资单位施加重大影响，
因此会计核算确认为具有重大影响的权益性投资，按权益法核算。
2、可供出售金融资产
按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2006）的规定，可供
出售金融资产通常是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及
除下列各类资产以外的金融资产：企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
根据《企业会计准则》及其相关规定，并结合上述可供出售金融资产的相关
投资协议条款判断，协鑫智慧能源无论在表决权还是参与被投资单位相关活动的
程度，均达不到控制或重大影响，同时上述投资在活跃市场中没有报价且其公允
价值不能可靠计量。因此会计核算确认为可供出售金融资产，按成本法核算。
二、标的资产 2018 年 9 月末的可供出售金融资产和长期股权投资账面价值
较 2017 年底增长的原因
答复：
（一）可供出售金融资产账面价值较 2017 年底增长的原因
标的公司可供出售金融资产 2018 年 9 月末账面价值较 2017 年末增长
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1,124.55 万元，系因标的公司当期新增投资嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有
限合伙）924.55 万元、扬中高新区配售电有限公司 200.00 万元。
（二）长期股权投资账面价值较 2017 年底增长的原因
标的公司 2018 年 9 月长期股权投资账面金额较 2017 年有所增长，一方面是
因为当期投资安徽金寨现代售电有限公司 980.00 万元、宁波梅山保税港区协景
股权投资合伙企业（有限合伙）101.00 万元；另一方面是因为投资的华润协鑫（北
京）热电有限公司、上海嘉定再生能源有限公司、上海申能奉贤热电有限公司、
徐州恒鑫金融租赁股份有限公司、安徽金寨现代售电有限公司当期确认投资收益
合计 3,271.61 万元。
三、列示截至目前标的资产主要长期股权投资项目的公司名称、所处行业、
投资金额、股权占比等，并审慎评估是否存在减值风险
（一）截至 2018 年 9 月 30 日，标的资产主要长期股权投资的具体情况如下：
单位：万元
长期股权 享有被投
被投资企
公司名称 股权占比 所处行业 投资账面 资企业的
业净资产
价值 净资产
华润协鑫（北京）热电
49% 燃煤发电 16,620.33 33,919.04 16,620.33
有限公司
上海嘉定再生能源有
20% 垃圾发电 4,710.35 51,051.75 4,710.35
限公司（注）
上海申能奉贤热电有
20% 燃机热电 12,561.82 62,809.12 12,561.82
限公司
徐州恒鑫金融租赁股
49% 金融租赁 78,017.05 159,218.47 78,017.05
份有限公司
阜宁协鑫环保热电有
60% 燃煤发电 - -630.73 -
限公司
安徽金寨现代售电有 综合能源服
49% 982.55 2,003.31 982.55
限公司 务
宁波梅山保税港区协
景股权投资合伙企业 50.25% 股权投资 101.00 201.24 101.00
（有限合伙）
合计 112,993.10 308,572.20 112,993.10
注：根据嘉定区财政局《关于拨付嘉定区再生能源利用中心项目市级补贴资金的拟办意
见》及嘉定区人民政府的批示，嘉定再生的资本公积包含市级补贴 2.25 亿元和中央基建补
助 0.5 亿元，以上补贴资金拨付至项目公司后，作为国有独享资本公积，标的资产不享有（按
股比折合 5,500 万元）。
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根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2014）的规定，投资方应当
关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的
份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——
资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价
值的，应当计提减值准备。
截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源的主要长期股权投资项目未出现被投
资单位所有者权益账面价值的份额小于账面价值的情形。
上述主要长期股权投资最近一期（2018 年 1-9 月）经营情况如下：
单位：万元
公司名称 营业收入 净利润 说明
华润协鑫（北京）
36,657.65 2,250.93 经营正常
热电有限公司
上海嘉定再生能
11,478.63 3,524.82 经营正常
源有限公司
在建 2 台 40 万千瓦级燃气-蒸汽联合循
上海申能奉贤热
9,828.71 9.12 环热电机组和配套供热管网。2018 年一
电有限公司
季度应急热源顺利替代火实现供热
徐州恒鑫金融租
31,778.37 2,978.20 经营正常
赁股份有限公司
阜宁协鑫环保热 现已停产，长期股权账面价值已减记至
3,322.00 -1,767.47
电有限公司 零
安徽金寨现代售
- 3.31 业务尚未开展，主要是利息收入
电有限公司
宁波梅山保税港
区协景股权投资
- 0.24 业务尚未开展，主要是利息收入
合伙企业（有限
合伙）
综上，截至 2018 年 9 月 30 日协鑫智慧能源持有的主要长期股权投资项目未
发生减值迹象。
四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：标的公司对长期股权投资、可供出售金融资产的会计核
算方式符合《企业会计准则》的规定；2018 年 9 月末的可供出售金融资产增长
系因当期新增投资嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）924.55 万元、扬
中高新区配售电有限公司 200.00 万元。2018 年 9 月末长期股权投资账面价值较
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2017 年底增长一方面系因当期新增投资，另一方面系因当期确认投资收益，变
动原因合理；截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源持有的主要长期股权投资项
目未发生减值迹象。
38．申请文件显示，1）标的资产 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6
月的固定资产余额分别为 721,537.10 万元、744,542.28 万元、718,494.28 万元、
779,332.42 万元。2）上网电量分别为 829,890.19、1,055,861.27、1,042,128.70、
571,253.05。3）售汽量分别为 2,071.50、2,153.00、2,153.00、2,432.00 吨。请你
公司：1）请你公司以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内
标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标
的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理
性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。2）结
合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减
值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）结合标的
资产各报告期固定资产金额的变化情况，补充披露相关产量数据与固定资产情
况是否匹配，补充披露标的资产上网电量、售汽量波动的原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内
标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标
的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理
性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。
（一）补充披露各个报告期内标的公司不同类别固定资产的初始入账价值、
累计折旧和账面余额
报告期内，不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额如下：
2018 年 9 月 30 日：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面余额
房屋及建筑物 209,424.24 73,126.72 136,297.52
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类别 账面原值 累计折旧 账面余额
专用设备 963,501.26 301,789.89 661,711.36
运输设备 5,353.19 3,306.33 2,046.86
通用设备 7,868.58 4,876.03 2,992.55
合计 1,186,147.27 383,098.97 803,048.30
2017 年 12 月 31 日：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面余额
房屋及建筑物 222,827.03 81,981.15 140,845.88
专用设备 893,162.60 321,377.17 571,785.43
运输设备 6,514.28 3,857.61 2,656.67
通用设备 7,758.75 4,552.44 3,206.31
合计 1,130,262.65 411,768.37 718,494.28
2016 年 12 月 31 日：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面余额
房屋及建筑物 211,525.84 74,027.08 137,498.76
专用设备 883,150.08 281,601.60 601,548.47
运输设备 5,966.33 3,388.05 2,578.28
通用设备 7,085.86 4,169.08 2,916.78
合计 1,107,728.10 363,185.82 744,542.28
2015 年 12 月 31 日：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面余额
房屋及建筑物 202,570.17 66,301.86 136,268.31
专用设备 824,116.78 244,052.88 580,063.90
运输设备 5,202.64 2,867.58 2,335.06
通用设备 6,427.22 3,700.34 2,726.88
合计 1,038,316.81 316,922.66 721,394.15
（二）结合标的公司不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折
旧费用进行合理性测试
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1．标的公司的折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-35 10 2.57-4.50
专用设备 年限平均法 5-20 10 4.50-18.00
运输设备 年限平均法 5 10 18.00
通用设备 年限平均法 5 10 18.00
2．对固定资产折旧费用进行合理性测试
标的公司的房屋及建筑物的折旧年限主要为 35 年，专用设备的折旧年限主
要为 20 年；固定资产原值在会计年度中存在增减变动。本次测算以固定资产的
期初期末均值为基数对折旧进行测算。报告期内折旧测算如下：
2018 年 1-9 月：
单位：万元
类别 原值 年限 测算金额 本期折旧金额
房屋及建筑物 216,125.64 35 4,168.14 6,093.75
专用设备 928,331.93 20 31,331.20 31,148.17
运输设备 5,933.73 5 801.05 524.58
通用设备 7,813.67 5 1,054.84 618.15
合计 1,158,204.96 37,355.24 38,384.65
折旧差异率 2.76%
2017 年度：
单位：万元
类别 原值 年限 测算金额 本期折旧金额
房屋及建筑物 217,176.43 35 5,584.54 7,854.00
专用设备 888,156.34 20 39,967.04 39,984.24
运输设备 6,240.30 5 1,123.25 871.19
通用设备 7,422.30 5 1,336.01 789.24
合计 1,118,995.38 48,010.84 49,498.67
折旧差异率 3.10%
2016 年度：
单位：万元
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类别 原值 年限 测算金额 本期折旧金额
房屋及建筑物 207,048.01 35 5,324.09 7,736.10
专用设备 853,633.43 20 38,413.50 38,699.67
运输设备 5,584.48 5 1,005.21 626.84
通用设备 6,756.54 5 1,216.18 673.16
合计 1,073,022.45 45,958.98 47,735.77
折旧差异率 3.87%
2015 年度：
单位：万元
类别 原值 年限 测算金额 本期折旧金额
房屋及建筑物 196,478.78 35 5,052.31 7,036.78
专用设备 762,588.99 20 34,316.50 32,093.46
运输设备 5,228.86 5 941.19 511.33
通用设备 6,132.84 5 1,103.91 518.05
合计 970,429.47 41,413.92 40,159.62
折旧差异率 -3.03%
各期折旧差异率在 3%左右，系固定资产新增的月份和固定资产折旧年限存
在时间性和特殊性差异，该差异率属于合理范围内，因此标的公司各期固定资产
折旧计提合理。
（三）固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系
固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系如下：
单位：万元
科目名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
管理费用-折旧 1,523.95 2,217.39 1,935.83 1,744.77
营业成本-折旧 36,342.10 46,906.28 45,005.68 38,377.46
销售费用-折旧 11.61 14.14 13.56 15.40
研发支出-折旧 228.06 338.29 636.68 -
在建工程-折旧 278.93 22.57 144.02 21.99
合计 38,384.65 49,498.67 47,735.77 40,159.62
固定资产累计折旧金额 38,384.65 49,498.67 47,735.77 40,159.62
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如上表所示，标的公司报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科
目的发生额勾稽相符。
二、结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露
固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司各项固定资产使用情况、使用年
限如下：
单位：万元
使用年限
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
（年）
房屋及建筑物 20-35 209,424.24 73,126.72 - 136,297.52 65.08%
专用设备 5-20 963,501.26 301,789.89 - 661,711.37 68.68%
运输设备 5 5,353.19 3,306.33 - 2,046.86 38.24%
通用设备 5 7,868.58 4,876.03 - 2,992.55 38.03%
合计 1,186,147.27 383,098.97 - 803,048.30 67.70%
从上表来看，标的公司的固定资产主要为房屋建筑物和专用设备，分别占账
面价值的 16.97%和 82.40%。房屋建筑物的预计使用年限主要为 35 年，专用设
备预计使用年限主要为 20 年。从整体成新率来看，标的公司主要固定资产房屋
及建筑物、专用设备使用状态处于正常水平。
（二）固定资产评估减值情况
从固定资产构成情况看，标的公司主要是以各家经营子公司的生产厂房及生
产设备为主体，其作为一个独立的资产组能够直接产生盈利能力。
根据沪申威评报字（2018）第 2066 号评估报告，截至评估基准日（2018 年
6 月 30 日），主要经营子公司按资产基础法评估的结果如下：
单位：万元
减
值 成新 评估增
项目公司 账面原值 累计折旧 账面净值 评估净值
准 率 值
备
30.02
东台热电 30,916.64 21,634.67 - 9,281.97 10,707.13 1,425.16
%
28.50
沛县热电 26,052.69 18,628.97 - 7,423.72 7,423.72 -
%
丰县鑫源热电 29,706.62 15,334.93 - 14,371.69 48.38 16,335.35 1,963.66
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减
值 成新 评估增
项目公司 账面原值 累计折旧 账面净值 评估净值
准 率 值
备
%
72.48
丰县鑫成热电 17,580.35 4,837.96 - 12,742.39 13,200.82 458.42
%
52.54
扬州污泥发电 56,362.95 26,747.90 - 29,615.05 29,463.92 -151.12
%
48.02
海门热电 29,404.68 15,284.14 - 14,120.54 13,666.04 -454.5
%
55.91
如东热电 35,533.42 15,665.25 - 19,868.17 20,986.03 1,117.86
%
88.81
广州蓝天燃机 104,927.06 11,743.37 - 93,183.69 93,284.15 100.46
%
51.47
宝应生物质发电 39,697.95 19,266.57 - 20,431.38 20,511.40 80.01
%
59.90 -1,030.5
湖州热电 39,719.59 15,927.40 - 23,792.19 22,761.64
% 5
59.12
嘉兴热电 44,706.35 18,275.38 - 26,430.97 29,141.73 2,710.76
%
76.75
苏州北部燃机 93,217.31 21,670.69 - 71,546.62 77,674.53 6,127.91
%
45.99
苏州蓝天燃机 123,579.43 66,744.11 - 56,835.32 66,348.80 9,513.48
%
连云港生物质发 50.11
28,373.92 14,157.00 - 14,216.92 14,065.80 -151.12
电 %
56.26
太仓垃圾发电 25,328.45 11,078.57 - 14,249.88 15,474.43 1,224.55
%
63.64
连云港污泥发电 14,895.28 5,415.65 - 9,479.63 10,015.93 536.3
%
90.72
富强风电 37,126.03 3,444.49 - 33,681.54 34,007.84 326.29
%
89.62
无锡蓝天燃机 93,754.65 9,736.15 - 84,018.50 84,093.42 74.92
%
63.13 -1,658.7
濮院热电 44,947.40 16,573.05 - 28,374.35 26,715.63
% 1
66.98
徐州垃圾发电 33,209.71 10,964.93 - 22,244.78 23,587.54 1,342.76
%
75.83
兰溪热电 41,031.69 9,918.57 - 31,113.12 30,670.23 -442.89
%
99.25
南京协鑫燃机 85,702.37 644.68 - 85,057.69 85,056.17 -1.53
%
60.54
国泰风电 37,324.18 14,728.00 - 22,596.18 23,713.35 1,117.17
%
99.18
雷山风电 4,654.22 37.95 - 4,616.27 4,623.03 6.75
%
1,117,752.9 368,460.3 749,292.5 67.04 773,528.6 24,236.0
合计
4 8 6 % 3 4
上表中部分固定资产明细项目评估出现减值，而经审计财务报表中并未相应
计提减值准备，主要原因系本次评估按其实际经济耐用年限评估，部分子公司运
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煤碎煤设备、起重机、各类泵、阀门、检测仪表等相关的辅助专用设备折旧年限
为 25 年，评估运用的实际经济耐用年限低于折旧年限，导致部分细化项目评估
减值。但作为各项目公司，其专用设备的各细化项目在使用上是一个不可分割的
整体，整体中部分细化项目的评估减值不影响生产设备整体功能的正常发挥，各
经营主体对应的资产组实际运行情况良好，从整体上看不存在减值迹象，因此项
目公司未单独对细化项目计提减值准备。
（三）固定资产减值准备计提符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明
资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金
额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
标的公司在运营中根据固定资产使用情况，对固定资产进行维修、维护、处
置更新等，保证固定资产性能处于良好状态，报告期内固定资产使用状况良好，
未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失，拟处置的资产也获
取了足额的补偿保证金，且经营所处的经济环境未在报告期内发生重大变化。
综上所述，标的公司经营情况正常，在可预见的未来，盈利能力不会发生重
大不利变化，不存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》列明的可能存在减
值迹象的情形。因此，报告期内不存在需要计提固定资产减值准备的情况，会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、结合标的资产各报告期固定资产金额的变化情况，补充披露相关产量
数据与固定资产情况是否匹配，补充披露标的资产上网电量、售汽量波动的原
因及合理性。
（一）相关产量数据与固定资产匹配
1．各期固定资产账面原值、各期产量数据匹配情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-9
日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
月
固定资产原值 1,186,147.27 1,130,262.65 1,107,728.10 1,038,316.81
变动比例 4.94% 2.03% 6.68%
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2018 年 9 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-9
日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
月
发电量（万千瓦时） 839,182.36 1,095,954.00 1,083,286.10 819,769.07
变动量（万千瓦时） 13,856.36 12,667.90 263,517.03
变动比例 1.68% 1.17% 32.15%
供汽量（吨） 10,843,446.95 13,690,938.00 12,623,791.00 11,388,590.50
变动量（吨） 1,134,717.95 1,067,147.00 1,235,200.50
变动比例 11.69% 8.45% 10.85%
产量平均变动比例 6.68% 4.81% 21.50%
注：2018 年 1-9 月产量变动系与 2017 年 1-9 月同期之比。
从上表看出，标的公司报告期内固定资产变动情况与相关产能变动存在正向
关系。其中，2016 年产能变化波动较大的原因系广州协鑫蓝天燃气热电有限公
司和无锡蓝天燃机热电有限公司于 2015 年第四季度投产， 2016 年比 2015 年发
电量和供汽量分别新增 236,492.00 吨、340,846.00 万千瓦时，相关产能在 2016
年得到释放所致。除此之外，其余各期相关产量数据与固定资产变动情况相互匹
配。
（二）标的公司上网电量、售汽量波动的原因及合理性
1．标的公司结算自发电量、售汽量波动情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
结算自发电量（万千瓦时） 784,538.10 1,018,121.02 1,006,048.87 743,622.93
结算自发电量变动率 2.23% 1.20% 35.29%
结算汽量（吨） 10,030,492.00 12,578,913.00 11,403,525.00 10,340,851.00
结算汽量变动率 12.46% 10.31% 10.28%
注：2018 年 1-9 月变动系与 2017 年 1-9 月同期之比。
标的公司结算自发电量 2016 年比 2015 年变动较大的主要系 2015 年第四季
度广州协鑫蓝天燃气热电有限公司和无锡蓝天燃机热电有限公司投产，并于次年
逐步释放业绩所致，导致结算自发电量增加 236,637.13 万千瓦时，该增量占 2016
年结算自发电量变动量的 90.17%。同时标的公司客户量增加、蒸汽销量增加，
使得报告期内蒸汽销售增幅较大。整体来看，标的公司结算自发电量、售汽量波
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动与标的公司固定资产规模及各期产量变化趋势一致，波动具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：报告期内固定资产折旧费用计提准确、合理，固定资产
折旧费用与利润表中成本费用勾稽；固定资产的资产减值准备符合《企业会计准
则》的规定；固定资产的变动与产能数据变动相匹配，标的公司自发电量、售汽
量波动具有合理的原因。
40．申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产应收票据及应收账款合计
分别为 136,276.46 万元、109,585.35 万元、111,512.48 万元和 142,276.05 万元，
占流动资产的比重分别为 36.00%、29.16%、28.47%和 26.49%。2）报告期各期，
标的资产应收账款周转率分别为 8.14、7.1、7.81 和 3.56，均低于同行业可比公
司平均值。请你公司：1）结合应收账款及应收票据的应收方、具体信用政策、
截至目前的回款情况、逾期应收账款或应收票据情况及同行业可比公司情况等，
补充披露各标的资产应收账款及应收票据水平的合理性、坏账准备计提的充分
性。2）结合标的资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款及应收票据
情况。3）补充披露各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与
同行业公司是否一致。4）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、
同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内各标的资产应收账款周转率
变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合应收账款及应收票据的应收方、具体信用政策、截至目前的回款
情况、逾期应收账款或应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标
的资产应收账款及应收票据水平的合理性、坏账准备计提的充分性。
（一）截至 2018 年 9 月 30 日，应收票据及应收账款前十大客户回款及信用
政策情况
单位：万元、%
应收票据 截至 2019 截至 2019
及应收账 年 2 月 18 年 2 月 18
客户名称 信用政策
款期末余 日的回款 日尚未收回
额 金额 余额
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应收票据 截至 2019 截至 2019
及应收账 年 2 月 18 年 2 月 18
客户名称 信用政策
款期末余 日的回款 日尚未收回
额 金额 余额
1、次月 26 日支付当月全部基
国网江苏省电力有 本上网电费；
61,439.64 61,439.64
限公司 2、综合能源利用补贴电价次季
度支付当季度上网电费
次月 1 日核对确认当月上网电
量后 5 个工作日内支付该期上
广州供电局有限公 网电费的 50%，在当月结算单
7,120.22 7,120.22
司 及增值税专用发票后的 15 个工
作日内，付清当月上网电费的
剩余的 50%。
1、月预结算电费，收到正确的
增值税发票原件后，暂按内蒙
古电力（集团）有限责任公司
现行燃煤机组结算周期（每月）
向乙方支付上网电费。
内蒙古电力（集团）
7,032.85 1,700.19 5,332.66 2、年度清算电费，国家批复电
有限责任公司
价与月预结算电价的差额部
分，由内蒙古电力（集团）有
限责任公司收到自治区财政厅
拨付的可再生能源补助资金解
决。
次月初开具当月全部上网电费
国网浙江省电力有
3,918.91 3,918.91 增值税专用发票，次月支付当
限公司
月全部上网电费
次月足额支付当月结算热费，
徐州丰成盐化工有
3,820.52 3,820.52 结算期间为上月 28 日至当月 27
限公司
日
双方内服务内容完成共同确认
新疆国信煤电能源 后，标的公司提供技术咨询发
1,750.00 1,750.00
有限公司 票，对方一次性支付技术咨询
服务费
南京顶益食品有限
1,112.14 1,112.14 每月 20 日前结清上月全部汽款
公司
博森织染（嘉兴） 次月开具发票后 10 个工作日内
1,553.55 1,553.55
有限公司 结清全部汽款
双方对服务内容完成共同确认
浙江建德协鑫抽水 后，标的公司提供技术咨询发
1,000.00 1,000.00
蓄能有限公司 票，对方一次性支付技术咨询
服务费
次月 20 日前足额支付当月结算
浙江金梭纺织有限
895.98 895.98 热费，结算期间为上月 26 日至
公司
当月 25 日
合计 89,643.81 84,311.15 5,332.66
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应收票据 截至 2019 截至 2019
及应收账 年 2 月 18 年 2 月 18
客户名称 信用政策
款期末余 日的回款 日尚未收回
额 金额 余额
占期末应收票据及
67.13 63.14 3.99
应收账款的比例
根据富强风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司签署的购售电合同，上网
电量按蒙西电网现行标杆电价结算，与国家批复给富强风电公司上网电价存在一
定的差额，差额部分由内蒙古电力公司收到自治区财政厅拨付的可再生能源补助
资金解决。
根据财政部国家发展改革委、国家能源局于 2018 年 6 月 11 日公布的《关于
公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》财建（2018）250 号，
富强风电公司被列入目录名单中，内蒙古电力公司就上述电价差额部分开始逐步
与富强风电公司结算。因此截至 2019 年 2 月 18 日有 5,332.66 万元应收账款尚未
收回，标的公司已按照对应坏账准备计提政策计提减值损失。
（二）报告期应收账款及应收票据水平的合理性分析
报告期各期末，标的公司应收票据和应收账款净值及与营业收入的比例的基
本情况如下
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-9 日/2017 年 1-12 日/2016 年 1-12 日/2015 年 1-12
月（年化） 月 月 月
应收票据及应收账款
132,174.48 111,512.48 109,585.35 136,276.46
净值
营业收入 825,728.98 764,032.17 721,488.86 818,155.34
应收票据及应收账款
16.01% 14.60% 15.19% 16.66%
净值/营业收入
1 年以内应收账款 115,546.56 97,533.16 89,141.58 107,626.07
1 年以内应收账款/营
13.99% 12.77% 12.36% 13.15%
业收入
注：2018 年 9 月 30 日应收票据及应收账款净值占营业收入的比重已年化处理。
报告期内，标的公司应收账款和应收票据净值占营业收入的比重较为平稳。
自 2015 年以来，标的公司客户付款周期较稳定，应收票据和应收账款的主要客
户信用良好且综合实力较强，应收账款回收风险较低。因此，报告期内标的公司
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应收票据和应收账款水平具有合理性。
（三）应收账款坏账情况分析
标的公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对单项金额占应收款项余额 10%
以上且金额在 500 万元以上（含）的应收账款单独进行减值测试，按预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发
生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
1、报告期各期末，标的公司应收账款账龄分析法组合情况如下
单位：万元、%
应收账款净
时间 账龄 应收账款余额 比例 坏账准备
额
0-6 个月（含 6 个月） 104,002.08 94.50 0.00 104,002.08
7-12 个月（含 12 个月） 2,374.28 2.16 11.87 2,362.40
1-2 年（含 2 年） 3,486.85 3.17 348.69 3,138.17
2018 年 9 月 2-3 年（含 3 年） 57.71 0.05 11.54 46.16
30 日 3-4 年（含 4 年） 5.78 0.01 1.73 4.04
4-5 年（含 5 年） 23.77 0.02 11.88 11.88
5 年以上 110.33 0.10 110.33 0.00
合计 110,060.79 100.00 496.04 109,564.75
0-6 个月（含 6 个月） 89,951.24 96.85 - 89,951.24
7-12 个月（含 12 个月） 628.67 0.68 3.14 625.52
1-2 年（含 2 年） 2,146.17 2.31 214.62 1,931.55
2017 年 12 2-3 年（含 3 年） 15.78 0.02 3.16 12.62
月 31 日 3-4 年（含 4 年） 12.12 0.01 3.64 8.48
4-5 年（含 5 年） 22.30 0.02 11.15 11.15
5 年以上 99.68 0.11 99.68 -
合 计 92,875.94 100.00 335.38 92,540.56
0-6 个月（含 6 个月） 81,919.73 97.38 - 81,919.73
7-12 个月（含 12 个月） 28.57 0.03 0.14 28.43
2016 年 12
1-2 年（含 2 年） 1,769.14 2.10 176.91 1,592.23
月 31 日
2-3 年（含 3 年） 12.12 0.01 2.42 9.70
3-4 年（含 4 年） 29.68 0.04 8.90 20.78
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应收账款净
时间 账龄 应收账款余额 比例 坏账准备
额
4-5 年（含 5 年） 31.18 0.04 15.59 15.59
5 年以上 338.50 0.40 338.50 -
合 计 84,128.92 100.00 542.47 83,586.44
0-6 个月（含 6 个月） 86,971.61 86.15 - 86,971.61
7-12 个月（含 12 个月） 13,536.90 13.41 67.68 13,469.21
1-2 年（含 2 年） 28.22 0.03 2.82 25.40
2015 年 12 2-3 年（含 3 年） 39.49 0.04 7.90 31.59
月 31 日 3-4 年（含 4 年） 31.18 0.03 9.35 21.83
4-5 年（含 5 年） 6.24 0.01 3.12 3.12
5 年以上 332.26 0.33 332.26 -
合 计 100,945.90 100.00 423.14 100,522.77
由上表可见，报告期内应收账款期末账面余额中，大部分的账龄在 0-6 个月
内以及 1 年以内，其中账龄在 1-2 年的主要为：（1）2016 年账龄在 1-2 年金额主
要为应收山东兖煤日照港储配煤有限公司 1,715.86 万元煤炭贸易款，于 2017 年
全部收回并随着对外煤炭贸易业务的停止而不再发生；（2）2018 年 9 月及 2017
年 12 月的账龄在 1-2 年金额主要为应收内蒙古电力（集团）有限责任公司电价
差额部分，分别为 3,151.69 万元、1,848.13 万元。账龄在 2 至 5 年以上应收账款
金额占比较小。
2、报告期各期末，标的公司应收账款账龄单项计提坏账准备情况如下
单位：万元、%
时间 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例
江苏金丽达印染有限公司 504.55 252.27 50.00
2018 年 9 月
江苏久兴纸业有限公司 755.70 511.18 67.64
30 日
合计 1,260.24 763.45 60.58
江苏金丽达印染有限公司 1,114.70 557.35 50.00
2017 年 12 月
江苏久兴纸业有限公司 867.57 511.18 58.92
31 日
合计 1,982.28 1,068.53 53.9
2016 年 12 月 江苏金丽达印染有限公司 1,114.70 557.35 50.00
31 日 江苏久兴纸业有限公司 986.36 511.18 51.82
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时间 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例
合计 2,101.07 1,068.53 50.86
2015 年 12 月 江苏金丽达印染有限公司 1,114.70 557.35 50.00
31 日 合计 1,114.70 557.35 50.00
单项计提坏账准备的应收账款占 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 9 月
应收票据及应收账款净值的比例分别为 0.82%、1.92%、1.78%、0.95%，占比较
小。
综上所述，标的公司应收账款账龄结构合理，主要客户实力较强、信用度高，
总体来看，标的公司应收账款回收风险较小。
3、标的公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：
单位：%
公司名称 证券代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东方能源 000958.SZ 1.00 5.00 8.00 30.00 50.00 100.00
天富能源 600509.SH 0.00 20.00 40.00 80.00 90.00 100.00
吉电股份 000875.SZ 0.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
宁波热电 600982.SH 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
富春环保 002479.SZ 0.50 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00
标的公司 - 0.00/0.50 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
注 1：数据来源为各上市公司 2018 年半年报。
注 2：标的公司对 0-6 月账期应收账款不计提坏账准备，6-12 月账期应收账款计提比例为 0.5%。
由上表可见，标的公司的应收账款中按照账龄分析法计提坏账准备的计提比
例与同行业可比上市公司的计提比例基本一致，不存在重大差异。
二、结合标的资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款及应收票
据情况。
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
项目 业务类型
日 月 30 日 月 31 日 月 31 日
燃机热电联产
燃煤热电联产 11,945.89 8,328.15 5,967.86 5,832.07
应收票据
风力发电 416.89 613.47 1,090.00 100.00
垃圾发电 590.00
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2018 年 9 月 30 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
项目 业务类型
日 月 30 日 月 31 日 月 31 日
生物质发电 230.90 348.42 159.90
其他 349.06 1,814.87 10,555.32 21,556.72
合计 12,942.74 11,104.91 17,773.08 28,078.78
燃机热电联产 48,752.24 45,039.61 40,212.21 43,614.83
燃煤热电联产 50,043.55 39,978.22 38,405.62 38,318.27
风力发电 6,854.66 6,223.08 3,778.04 279.83
应收账款 垃圾发电 4,470.73 3,313.86 3,168.39 2,744.40
生物质发电 3,779.69 2,941.44 4,234.00 1,832.49
其他 5,330.87 2,911.35 2,014.02 21,407.87
合计 119,231.74 100,407.57 91,812.27 108,197.68
从应收账款和应收票据的结构来看，燃机热电联产和燃煤热电联产占绝对比
重，与标的公司的业务模式及收入来源相契合；应收账款及应收票据余额逐年增
加与标的公司各期收入规模相符。
2015 年应收票据其他金额较大主要系江苏中能硅业科技发展有限公司以承
兑汇票方式归还往来借款，期末余额有 17,294.72 万元，前述款项于 2016 年到期
托收。
2016 年应收票据其他金额较大主要系与榆林亿鸿新能源有限公司以承兑汇
票方式归还往来借款，期末余额有 7,000.00 万元，前述款项于 2017 年到期托收。
2015 年应收账款其他金额较大主要系煤炭贸易类业务应收账款 21,323.82 万
元。
三、补充披露各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与
同行业公司是否一致。
（一）标的资产收入确认时点和收款政策与同行业比较。
按照标的公司的收入类型，收入确认时点和收款政策如下：
收入类型 收入确认时点 收款政策
每月根据经购销双方确定的结算上网电
电力销售收入 一般于交易次月收款
量与约定的结算单价确认收入。
蒸汽销售收入 每月根据双方确定的蒸汽使用量与约定 一般于交易次月收款
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收入类型 收入确认时点 收款政策
的结算单价确认收入。
非关联方一般于受载船舶从装
船港离岸之日起，双方在 10 个
煤炭销售给燃煤电厂时，在产品到货验收
工作日内核对结算单据无异议
后确认收入；销售给煤炭贸易商时，通常
煤炭贸易收入 后，买方在收到卖方开具的增
在码头交货，在向客户开具货权转移单后
值税发票后 5 个工作日支付货
确认收入。
款；关联方一般于一年内结清
收款。
于服务项目完成并经客户确认后确认收
能源服务收入 一般于交易后次月收款。
入。
在合同约定的服务期内按照合同约定的
收入总额平均分摊确认收入。对于项目周
技术服务费收 根据合同约定，经双方确定后
期较短且一般没有明确服务进度划分的
入 收款。
劳务服务，采取简化的完工百分比法，于
服务项目完成并经客户确认后确认收入。
（二）同行业上市公司收入确认时点。
1. 国家电投集团东方新能源股份有限公司
标的公司与同行业上市
收入类型 收入确认时点 公司收入确认时点是否
一致
根据每月末与国网河北省电力公司共同确认的
电力销售收入 是
结算电量和结算电价确认当期售电收入。
根据每月末购销双方确认的销售热量和热价计
蒸汽销售收入 是
算确认。
2. 浙江富春江环保热电股份有限公司
标的公司与同行业上市
收入类型 收入确认时点 公司收入确认时点是否
一致
收到经客户确认的每月电量电费关口表抄表卡
电力销售收入 是
时确认电力销售收入。
收到经客户确认的每月蒸汽销售结算单时确认
蒸汽销售收入 是
蒸汽销售收入。
3. 吉林电力股份有限公司
标的公司与同行业上市
收入类型 收入确认时点 公司收入确认时点是否
一致
在生产电力的同时即实现了销售，执行政府下发
电力销售收入 价格文件，在月末按上网电量与客户结算销售收 是
入。
根据当月销售热量，执行政府下发价格文件，月
蒸汽销售收入 是
末与客户结算销售热力收入。
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4. 宁波热电股份有限公司
标的公司与同行业上市
收入类型 收入确认时点 公司收入确认时点是否
一致
满足以下条件时确认收入实现：电力已经供出并
经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款
电力销售收入 是
项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，
供出的电力的成本可以可靠计量。
满足以下条件时确认收入实现：蒸汽已经供出并
经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款
蒸汽销售收入 是
项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，
供出的蒸汽的成本可以可靠计量。
5. 新疆天富能源股份有限公司
标的公司与同行业上市
收入类型 收入确认时点 公司收入确认时点是否
一致
根据每月末购销双方确认的结算电量和结算电
电力销售收入 是
费确认当期售电收入
根据每月末购销双方确认的销热量和热价确认
蒸汽销售收入 是
热力产品销售收入
（三）报告期内，标的公司与同行业上市公司平均回款时间对比
公司简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
标的公司 47.88 45.29 49.9 43.78
东方能源 80.76 52.6 51.63 33.76
富春环保 49.91 31.86 43.24 42.48
吉电股份 125.75 113.48 86.44 70.29
宁波热电 23.53 23.34 20.53 15.96
天富能源 29.35 19.71 22.08 23.87
注：2018 年 1-9 月按年化指标计算，一年按照 360 天计算。
上述五家同行业上市公司的平均回款时间如下：
期间 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
平均回款时间 61.86 48.20 44.78 37.27
由上表可知，报告期内，标的公司的应收账款回款时间处于同行业公司的平
均水平。
（四）同行业上市公司收款政策
标的公司和同行业上市公司的电力销售及蒸汽销售均为其主要收入来源，
其他收入来源占比较小。虽然同行业上市公司均未在定期报告中公开披露其收
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款政策，但从标的公司的电力销售及蒸汽销售收入确认时点与同行业上市公司
的一致，以及标的公司的平均回款时间与同行业上市公司的比较可以看出，标
的公司的平均回款时间处于行业内平均水平。因此标的公司的收款政策与同行
业上市公司的不存在重大差异。
四、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情
况等，量化分析并补充披露报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及
合理性。
报告期各期，标的公司应收账款周转率情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 5.57 7.81 7.10 8.14
报告期内标的公司重点客户为各地电网公司、规模较大的工业蒸汽用户等，
上述重点客户综合实力较强、付款周期较稳定、信用较好，重点客户回款较为及
时，标的公司电力、蒸汽业务客户的账期大多在一个月以内，回款时点及账期均
未发生重大变动，报告期内应收账款期末账面余额中，大部分的账龄在 0-6 个月。
2016 年标的公司营业收入较 2016 年减少 96,666.48 万元，降幅 11.82%，应
收账款平均余额较 2015 年变动不大，受此影响应收账款周转率较 2015 年下降。
这主要是因为标的公司 2015 年 4 季度开始大幅减少了煤炭贸易业务，2016 年度
煤炭贸易收入较 2015 年减少 183,756.48 万元，导致标的公司营业收入降幅较大，
使得应收账款周转率有所下降。
2017 年标的公司营业收入较 2016 年增加 42,543.31 万元，增幅 5.90%，应收
账款平均余额较 2016 年减少 3,815.98 万元，降幅 3.75%，受此影响应收账款周
转率较 2016 年略有提高。这主要是因为当年电力、蒸汽销售收入有所增加且由
于煤炭贸易业务大幅减少使得应收账款平均余额较 2016 年度有所下降。
2018 年 1-9 月标的公司应收账款周转率为 5.57 次，年化数据为 7.42 次，与
2017 年相比变动不大。总体来看，报告期各期标的公司应收账款周转率无明显
变动。
报告期标的公司应收账款周转率与同行业对比情况如下所示：
单位：%
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应收账款周转率
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月
2017 年度 2016 年度 2015 年度
（净值）
东方能源 000958.SZ 3.78 5.51 6.06 9.27
天富能源 600509.SH 9.20 13.53 12.11 11.08
吉电股份 000875.SZ 2.15 3.16 4.16 5.11
宁波热电 600982.SH 11.48 14.57 16.56 21.24
富春环保 002479.SZ 未披露 10.67 7.92 8.17
可比公司平均值 6.65 9.49 9.36 10.97
协鑫智慧能源 5.64 7.81 7.10 8.14
数据来源：根据可比公司定期报告等公开披露资料计算，2018 年 1-9 月数据为应收账
款净额计算。
由上表可见，标的公司应收账款周转率处于同行业可比上市公司中游水平，
同行业可比公司应收账款周转率变动趋势与标的公司基本一致。
综上，报告期各期标的公司应收账款周率变动原因合理。
五、中介机构核查意见
经核查，我们认为：标的公司应收账款及应收票据水平具有一定的合理性、
坏账准备计提充分；标的公司收入确认时点、收款政策与同行业公司基本一
致，平均收款时间处于行业平均水平，不存在重大差异。报告期内各标的公司
应收账款周转率处于同行业可比上市公司中游水平，应收账款周转率的变动原
因具有合理性。
41．申请文件显示，截至报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别
为 10,306.07 万元、21,870.89 万元、14,274.70 万元、69,145.61 万元，主要为保
证金、项目前期款和关停补偿。请你公司：1）按照标的资产其他应收款的性质，
以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、对方名称、账龄，
并补充披露相关其他应收款的合理性、可持续性。2）补充披露报告期内标的资
产其他应收款账面余额变化的原因，是否存在关联方非经营性占用资金情况，
如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
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一、按照标的资产其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末
其他应收款的形成原因、对方名称、账龄，并补充披露相关其他应收款的合理
性、可持续性。
（一）报告期内其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月
款项性质
30 日 日 日 31 日
保证金 4,586.73 3,986.02 8,053.49 1,041.46
备用金 471.83 49.26 92.03 275.85
代垫款 103.97 135.23 25.45 14.80
关联方资金往来 465.32 548.75 3,011.71 4,834.80
政府补助 383.44 598.08 362.84 523.85
项目前期费 10,364.00 10,364.00 11,067.64 2,756.99
往来款 2,005.75 1,671.26 2,586.87 2,969.32
关停补偿 44,502.19
其他 1,533.95 1,613.14 1,221.23 1,666.94
合计 64,417.19 18,965.74 26,421.27 14,084.01
1、保证金情况
2018 年 9 月 30 日
单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
广州蓝天应收东莞市九
东莞市九丰天然气储运有 7-12 个月（含 12
500.00 丰天然气储运有限公司
限公司 个月）
LNG 采购保证金
昆山分布式应收中国石
中国石油天然气股份有限 7-12 个月（含 12 油天然气股份有限公司
500.00
公天然气销售东部分公司 个月） 天然气销售东部分公司
天然气采购保证金
天雷风电应收雷山县人
雷山县人力资源和社会保 0-6 个月（含 6 个
137.00 力资源和社会保障局务
障局务 月）
工人员工资保障金
协鑫智慧能源应收北京
北京国信瑞和工程管理有 0-6 个月（含 6 个 国信瑞和工程管理有限
200.00
限公司 月） 公司北辰区生活垃圾发
电项目投标保证金
黄骅燃气热电应收黄骅
黄骅市财政局 1,056.00 1-2 年（含 2 年）
市财政局征地保证金
安徽省电力有限公司 245.00 7-12 个月（含 12 协鑫智慧能源应收国网
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单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
个月） 安徽省电力有限公司金
寨增量配电试点项目履
约保证金
永城再生应收国网河南
7-12 个月（含 12
国网河南省电力公司 237.00 省电力有限公司送出工
个月）
程建设风险保证金
云南售电应收昆明电力
昆明电力交易中心有限责
200.00 1-2 年（含 2 年） 交易中心有限责任公司
任公司
交易保证金
昆山分布式应收昆山市
昆山市土地储备中心 250.00 1-2 年（含 2 年） 土地储备中心土地竞拍
保证金
国电中山应收中山市民
中山市民众镇政府 500.00 5 年以上
众镇政府项目保证金
南方控股应收雷山县投
雷山县投资促进局 200.00 1-2 年（含 2 年）
资促进局项目保证金
其他 561.73
合计 4,586.73
2017 年 12 月 31 日
单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
江苏输配售电应收江苏
江苏电力交易中心 200.00 0-6 个月（含 6 个月） 电力交易中心有限公司
履约保函保证金
7-12 个月（含 12 个 黄骅燃气热电应收黄骅
黄骅市财政局 1,056.00
月） 市财政局征地保证金
协鑫智慧能源应收江苏
江苏省政府采购中心 200.00 0-6 个月（含 6 个月） 省政府采购中心徐州第
二垃圾项目投标保证金
协鑫智慧能源应收国网
安徽省电力有限公司金
安徽省电力有限公司 245.00 0-6 个月（含 6 个月）
寨增量配电试点项目履
约保证金
永城再生应收国网河南
国网河南省电力公司 237.00 0-6 个月（含 6 个月） 省电力有限公司送出工
程建设风险保证金
云南售电应收昆明电力
昆明电力交易中心有限责
200.00 0-6 个月（含 6 个月） 交易中心有限责任公司
任公司
交易保证金
昆山分布式应收昆山市
昆山市土地储备中心 500.00 1-2 年（含 2 年） 土地储备中心土地竞拍
保证金
国电中山应收中山市民
中山市民众镇政府 500.00 4-5 年（含 5 年）
众镇政府项目保证金
第 357 页
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单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
南方控股应收雷山县投
雷山县投资促进局 300.00 1-2 年（含 2 年）
资促进局项目保证金
广州蓝天燃机应收广州
广州九丰燃气科技股份有
100.00 2-3 年（含 3 年） 九丰燃气科技股份有限
限公司
公司 LNG 采购保证金
2-3 年（含 3 年） 苏州电力投资应收山丹
县发展和改革委员会山
山丹县发展和改革委员会 100.00
丹县绣花庙风电项目保
证金
其他 348.02
合计 3,986.02
2016 年 12 月 31 日
单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
协鑫智慧能源应收永城
永城市财政资金结算中 5,000.00 0-6 个月（含 6 个月） 市财政资金结算中心永
城垃圾项目投标保证金
昆山蓝天应收昆山市土
昆山市土地储备中心 1,180.00 0-6 个月（含 6 个月） 地储备中心土地竞拍保
证金
国电中山应收中山市民
中山市民众镇政府 500.00 3-4 年（含 4 年）
众镇政府项目保证金
南方控股应收雷山县投
雷山县投资促进局 500.00 0-6 个月（含 6 个月）
资促进局项目保证金
广州蓝天应收广州九丰
广州九丰燃气科技股份有
100.00 1-2 年（含 2 年） 燃气科技股份有限公司
限公司
LNG 采购保证金
协鑫智慧能源应收阜宁
县公共资源交易中心阜
阜宁县公共资源交易中心 100.00 1-2 年（含 2 年）
宁生活垃圾发电项目特
许经营权竞争保证金
电力投资应收山丹县发
山丹县发展和改革委员会 100.00 1-2 年（含 2 年） 展和改革委员会山丹县
绣花庙风电项目保证金
无锡蓝天应收无锡市国
无锡市国土资源局新区分
82.83 0-3 年（含 3 年） 土资源局新区分局新区
局
土地复垦保证金
其他 490.66
合计 8,053.49
2015 年 12 月 31 日
单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
第 358 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
燃料公司应收舟山富春
0-6 个月（含 6 个
舟山富春环保商贸有限公司 300.00 环保商贸有限公司煤炭
月）
采购合同履约保证金
广西中马应收钦州市国
0-6 个月（含 6 个
钦州市国土资源交易中心 200.00 土资源交易中心土地竞
月）
拍保证金
广州蓝天应收广州九丰
广州九丰燃气科技股份有限 0-6 个月（含 6 个
100.00 燃气科技股份有限公司
公司 月）
LNG 采购保证金
协鑫智慧能源应收阜宁
7-12 个月（含 12 县公共资源交易中心阜
阜宁县公共资源交易中心 100.00
个月） 宁生活垃圾发电项目特
许经营权竞争保证金
电力投资应收山丹县发
0-6 个月（含 6 个
山丹县发展和改革委员会 100.00 展和改革委员会山丹县
月）
绣花庙风电项目保证金
无锡蓝天应收无锡市国
无锡市国土资源局新区分局 80.41 0-2 年（含 2 年） 土资源局新区分局新区
土地复垦保证金
0-6 个月（含 6 个 无锡蓝天、广州蓝天应收
国网江苏省电力有限公司 66.90
月） 电力公司用电保证金
其他 94.15
合计 1,041.46
报告期内，由上表可见，标的公司其他应收款中的保证金主要包括各类采购
保证金、项目投标保证金、土地竞拍保证金等，形成原因及各期变动具有合理性。
随着未来业务的发展，以上保证金将会持续发生。
2、关联方资金往来情况
2018 年 9 月 30 日
单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
兰溪市双凤巨龙供水有限公
1.05 5 年以上 往来借款
司
榆林亿鸿新能源有限公司 406.86 1-2 年（含 2 年） 往来借款利息
徐州丰成盐化工有限公司 57.41 1-2 年（含 2 年） 应收土地出售款
合计 465.32
2017 年 12 月 31 日
单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
兰溪市双凤巨龙供水有限公司 73.13 5 年以上 往来借款
榆林亿鸿新能源有限公司 406.86 1-2 年（含 2 年） 往来借款利息
第 359 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
0-6 个月（含 6
徐州丰成盐化工有限公司 57.41 应收土地置换差价
个月）
其他 11.35
合计 548.75
2016 年 12 月 31 日
单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
兰溪市双凤巨龙供水有限公司 90.59 5 年以上 往来借款
0-6 个月（含 6
榆林亿鸿新能源有限公司 321.11 往来借款利息
个月）
0-6 个月（含 6
江苏协鑫建设管理有限公司 2,000.00 往来借款
个月）
0-6 个月（含 6
深圳协鑫智慧能源有限公司 600.00 往来借款
个月）
合计 3,011.70
2015 年 12 月 31 日
单位名称 金额（万元） 账龄 形成原因
集团资金池
阜宁协鑫环保热电有限公司 4,569.64 0-6 个月（含 6 个月）
借款
兰溪市双凤巨龙供水有限公司 108.16 5 年以上 往来借款
小金县吉泰电力投资有限公司 156.35 5 年以上 往来借款
其他 0.65
合计 4,834.80
自 2015 年来，标的公司完善内部控制程序，关联方往来金额逐年减少，截
至 2018 年 9 月 30 日，榆林亿鸿新能源有限公司 406.86 万元系往来借款利息，
本金已归还，徐州丰成盐化工有限公司 57.41 万元土地置换差价，有实际业务背
景。上述款项在其他应收款中列示具有合理性，随着未来进一步加强内控，前述
事项将逐步清理。
3、项目前期费情况
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12 截至 2018 年 9
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 30 日账龄
深圳市中融汇合投
资有限公司垃圾发 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 5 年以上
电项目前期款
第 360 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
榆阳区麻黄梁风电
场工程项目预收购 8,364.00 8,364.00 8,364.00 2-3 年（含 3 年）
项目前期款
其他零星项目前期
703.64 756.99
垫款
合计 10,364.00 10,364.00 11,067.64 2,756.99
深圳市中融汇合投资有限公司垃圾发电项目前期款 2000 万元，系标的公司
子公司徐州再生因拓展业务需要于 2013 年 8 月委托深圳市中融汇合投资有限公
司就垃圾发电项目进行前期开发，标的公司为此支付 2,000 万元前期款项。由于
政策变动等原因，拟拓展的垃圾发电项目未能实际落地，截至目前相关款项尚未
收回，该事项正在协商解决过程中。2016 年末，标的公司从谨慎角度出发对上
述前期开发费用全部计提坏账准备。
榆阳区麻黄梁风电场工程项目预收购项目前期款 8,364 万元，形成于 2016 年。
该工程项目已于 2015 年 9 月 23 日取得陕西省发改委《关于榆林亿鸿新能源有限
公司麻黄梁风电场工程项目核准的批复》（陕发改新能源[2015]1317 号），项目单
位为榆林亿鸿新能源有限公司（以下简称榆林亿鸿）。榆林亿鸿股东为吴振雄与
吴文状，该二人系一致行动人并持有榆林亿鸿 100%的股权。2016 年 3 月 28 日，
吴振雄、吴文状与标的公司子公司苏州电力投资签订借款协议，借款金额共计
8,364 万元。
因此上述项目前期款计入其他应收款合理，前述事项为偶发事项。
4、往来款
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12 月 截至 2018 年 9
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 31 日 月 30 日账龄
应收苏州科峰电器
成套有限公司往来 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 5 年以上
款
应收沈飞工业集团
丹东进出口有限公 414.27 414.27 414.27 414.27 5 年以上
司采购退款
应收扬州中旭太阳
能发电有限公司合 153.81 329.00 1,090.00 已归还
作项目退款
应收越南项目投资 412.75 0-6 个月（含 6
第 361 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
退款 个月）
应收印尼项目保证
500.57 已归还
金
其他 178.73 103.18 343.03 465.04
合计 2,005.75 1,671.26 2,586.87 2,969.32
苏州科峰电器成套有限公司往来款系 2015 年 11 月，南京污泥发电因同一控
制下企业合并纳入标的公司合并范围前形成之款项，并在纳入合并范围前已全额
计提坏账。
沈飞工业集团丹东进出口有限公司系报告期外因标的公司与之产生的无法
退回的煤炭采购预付款，已全额计提坏账。
扬州中旭太阳能发电有限公司合作项目退款系标的公司子公司扬州污泥发
电因“10MW 金太阳屋顶发电示范项目”财政补贴退款事项与扬州中旭太阳能发
电有限公司产生的应收款。为积极响应国家财政部、国家能源局等部门出台的“金
太阳示范工程”政策，扬州污泥发电作为扬州地区“金太阳”项目的申报主体牵头
申报了“10MW 金太阳屋顶发电示范项目”，并于 2012 年 6 月取得了江苏省发展
和改革委员会出具的项目核准批复（苏发改能源[2012]841 号）。扬州污泥发电于
2013 年 2 月与扬州飞驰动力科技有限公司（以下简称“扬州飞驰”）约定由扬州
污泥发电设立项目公司（即扬州中旭太阳能发电有限公司，以下简称“扬州中旭”），
并由扬州飞驰通过项目公司具体实施上述“金太阳”项目。2013 年度扬州污泥发
电陆续收到上述“金太阳”项目预拨财政补贴款 3,850 万元，并随即将该等资金全
额转付给扬州中旭。2013 年 12 月，上述“金太阳”项目验收完成后，扬州污泥发
电将扬州中旭全部股权转让予扬州飞驰的自然人股东王璘。2015 年 12 月，扬州
污泥发电收到扬州开发区财政局及扬州开发区经济发展局联合下发的文件，经中
央验收组验收实际应补助资金为 2,760 万元，需清算收回资金 1,090 万元上缴中
央财政。
因“金太阳”项目的实际运营及受益主体均为扬州中旭，故退还 1,090 万元财
政补助资金的最终责任承担方应为扬州中旭。扬州市财政局于 2016 年将 761 万
元中央财政可再生能源专项资金下发给该项目，并且财政局同意按差额 329 万元
退还财政补助资金。因扬州中旭拒不履行退还义务，扬州污泥发电于 2016 年 9
第 362 页
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月份先行垫付 329 万元给财政局，后向扬州中旭索要，但扬州中旭拒绝归还该笔
款项。扬州污泥发电于 2016 年 9 月向法院起诉。2017 年 2 月 9 日，扬州市经济
开发区区人民法院作出一审判决（（2016）苏 1091 民初 1316 号），判决扬州中旭
和王璘共同向扬州污泥发电支付 329 万元及利息。截至本反馈意见回复出具日，
上述款项已全额收回。
越南项目应收款系标的公司对越南梅山项目支付的投资首付款，因越南当地
政策导致投资未批准，目前标的公司正就投资退款与对方进行沟通。
印尼项目应收款系标的公司支付的印尼水电项目投资意向金，已于 2017 年
转为股权转让款。
以上主要往来款各期变动系偶发事项产生，金额变动合理。
5、其他项目
（1）关停补偿
子公司南京污泥发电于 2018 年 4 月关停，根据与南京江宁经济开发区管理
委员会签订协议书，对于南京污泥发电关停拆迁补偿总额为 69,855.29 万元。根
据协议约定及关停进度，截至 2018 年 9 月 30 日，应收南京江宁经济技术开发区
管理委员会补贴款余额为 44,502.19 万元，账龄为 0-6 个月（含 6 个月），前述
款项具有合理背景，预计将在未来期间内逐步收回。
（2）政府补助
系应收当地政府给予的政府补贴款，主要为应收增值税即征即退款，具有合
理性，随着未来生产经营的开展，以上即征即退款将会持续发生。
（3）备用金及代垫款
主要系标的公司员工因业务需要预支的备用金，待经办人员即时报销后再转
入相关费用，以及代扣员工个人部分社保基金，属于正常的经营性资金往来，具
有合理性，随着未来生产经营的开展，以上款项将会持续发生。
二、补充披露报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，是否存
在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相
第 363 页
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关内部控制制度设立及执行情况。
（一）报告期内标的公司其他应收款余额变化情况
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，标的公司其他应收款
分别为 10,420.66 万元、24,639.82 万元、14,361.94 万元和 59,617.64 万元，占各
期末流动资产的比例分别为 2.75%、6.56%、3.67%和 11.17%，主要包括应收利
息、应收股利和其他应收款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收利息 94.43 87.24 124.25 114.59
应收股利 - - 2,644.68 -
其他应收款 59,523.21 14,274.70 21,870.89 10,306.07
合计 59,617.64 14,361.94 24,639.82 10,420.66
1、应收利息
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，标的公司的应收利息
余额分别为 114.59 万元、124.25 万元、87.24 万元和 94.43 万元，主要为标的公
司应收定期存款的利息。
2、应收股利
2016 年末，标的公司的应收股利余额为 2,644.68 万元，为标的公司应收参
股公司华润协鑫燃机的股利。报告期其他期末，标的公司没有应收股利。
3、其他应收款
报告期各期末，协鑫智慧能源其他应收款的情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应收款余额 64,417.19 18,965.74 26,421.27 14,084.01
坏账准备 4,893.98 4,691.04 4,550.38 3,777.94
其他应收账净额 59,523.21 14,274.70 21,870.89 10,306.07
2016 年末，标的公司其他应收款期末账面余额较 2015 年末增加 12,337.26 万
元，主要系 2016 年新增应收榆阳区麻黄梁风电场工程预收购项目前期款 8,364
第 364 页
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万元和应收昆山市土地储备中心土地竞拍保证金 1,180 万元。
2017 年末，标的公司其他应收款期末账面余额较 2016 年末减少 7,455.53 万
元，一方面是因为 2016 年支付的永城垃圾项目 5,000 万元保证金于 2017 年收回，
使得期末保证金余额下降；另一方面是因为 2017 年协鑫智慧能源收购富强风电，
对同一控制下企业合并之前存在的对江苏协鑫建设管理有限公司 2,000 万元关联
方往来款进行了清理，使得关联方往来较 2016 年末减少较多。
2018 年 9 月末，标的公司其他应收款期末账面余额较 2017 年末增加
45,451.45 万元，主要系应收南京污泥发电关停补偿款 44,502.19 万元。
（二）关联方非经营性占用资金情况
报告期内，标的公司关联方非经营性占用资金的拆出主体为标的公司母公
司、子公司兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电和广州蓝天燃机。
兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电的资金拆借行为均发生在其
成为标的公司子公司之前，上述公司均在成为标的公司子公司前完成了资金拆借
的清理和拆出资金的本金和应收利息的收回工作。非经营性占用资金具体情况如
下：
1、关联方非经营性占用资金情况明细
单位：万元
本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
徐州协鑫光
伏电力有限 2015 年 1,150.00 - 1,150.00 -
公司
江苏中能硅
业科技发展 2015 年 25,865.93 - 25,865.93 -
有限公司
苏州保利协
鑫光伏电力
2015 年 45,461.00 10,000.00 55,461.00 -
投资有限公
司
马鞍山尖山
铁矿有限公 2015 年 776.00 1,305.00 2,081.00 -
司
库伦旗协鑫
有色矿业有 2015 年 998.00 215.00 1,213.00 -
限公司
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本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
江苏协鑫矿
业发展有限 2015 年 231.00 18.00 249.00 -
公司
小金县吉泰 2015 年 110.00 - - 110.00
电力投资有 注1
限公司 2016 年 110.00 - 110.00 -
2015 年 2,620.00 2,550.00 5,170.00 -
江苏协鑫建
注2
设管理有限 2016 年 - 2,000.00 - 2,000.00
公司
2017 年 2,000.00 - 2,000.00 -
协鑫新能科
技（深圳）有 2015 年 2,000.00 - 2,000.00 -
限公司
北京协鑫页
岩气投资有 2015 年 200.00 - 200.00 -
限公司
山西协鑫潞
安电力有限 2015 年 118.78 80.41 199.19 -
公司
2015 年 120.80 - 13.53 107.27
兰溪市双凤 2016 年 107.27 - 17.42 89.85
巨龙供水有
限公司 2017 年 89.85 - 16.71 73.13
2018 年 1-9 月 73.13 - 73.13 -
苏州协鑫工
业应用研究 2015 年 - 3,000.00 3,000.00 -
院有限公司
苏州协鑫新
能源投资有 2015 年 - 6,000.00 6,000.00 -
限公司
徐州恒鑫金
融租赁股份 2016 年 - 860.00 860.00 -
有限公司
深圳协鑫智 2016 年 - 600.00 - 600.00
慧能源有限
注
公司 3 2017 年 600.00 - 600.00 -
上海其辰投 2016 年 - 106,000.00 106,000.00 -
资管理有限 注4
公司 2017 年 - 64,000.00 64,000.00 -
榆林亿鸿新
能源有限公 2016 年 - 12,000.00 12,000.00 -
司
新疆潞安协
鑫准东能源 2016 年 - 9.77 9.77 -
注
有限公司 5
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本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
太仓港协鑫
发电有限公 2017 年 - 15,000.00 15,000.00 -
注
司 6
注 1：2016 年 6 月 15 日，根据协商，南京污泥发电对小金县吉泰电力投资有限公司的
债权由小金县吉泰电力投资有限公司股东上海国能投资有限公司负责偿还，上海国能投资有
限公司于 2016 年 6 月 16 日归还该笔借款。
注 2：为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与江苏协鑫建设管理有限公司的资
金往来。
注 3：标的公司 2016 年 12 月与深圳协鑫智慧能源有限公司发生的资金拆出已在 2017
年 6 月末清理。
注 4：标的公司 2017 年与上海其辰投资管理有限公司的资金拆借发生在 2017 年 1-6 月，
并已在 2017 年 6 月末清理。
注 5：为富强风电在 2016 年与新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金往来。
注 6：为江苏协鑫输配售电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与其股东太仓港协鑫发电
有限公司的资金往来。
上述关联方非经营性占用资金系关联方生产经营需要向标的公司及收购前
的子公司拆借资金，且部分资金拆借主体在资金拆借发生时与标的公司同为保
利协鑫能源（3800.HK）子公司，不存在违法违规行为。根据与上述资金拆借相
关的审批流程或会议纪要，在标的公司股改前，上述资金拆借行为发生时履行了
标的公司、相应子公司的内部审批流程或标的公司曾经的间接股东保利协鑫能源
（3800.HK）的内部审批流程，相关的高管或董事参与了审批。
兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子
公司前完成了资金拆借的清理和拆出资金的本金和应收利息的收回工作。标的公
司股改后至报告期末，标的公司未新增资金拆出行为，公司治理及内部控制机制
也进一步完善。
2、利息计提和收取情况
除下述资金拆借外，其他资金拆借均参照同期可比贷款利率定价或上浮一定
比例计提了利息，其中榆林亿鸿新能源有限公司尚未全额支付利息。
（1）占用资金未计提利息情况
单位：万元
关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
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关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
保利协鑫（桑
日）光伏电力
投资有限公 4,200.00 2013 年 8 月 31 日发生，2015 年结清
司股权转让
款
苏州保利协 2013 年 8 月 2 日收到 2,500.00 万元
鑫光伏电力 2013 年 8 月 14 日支付 10,000 万元，2015
投资有限公 15,100.00 年 11 月 6 日结清
司 其他往来款 2013 年 9 月 13 日，支付 7,600.00 万元，2015
年 11 月 6 日结清
2015 年 6 月 11 日借出，2015 年 6 月 19 日
10,000.00
归还
无锡蓝天燃 2014 年 3 月 21 日发生，2015 年 2 月 28 日
700.00
机增资款 结清
2011 年开始逐步借出，2015 年至 2017 年归
江苏协鑫建 还，2015 年末余额为 0。其中 2016 年新增
设管理有限 往来款 7,170.00 的 2,000 万元为富强风电在 2017 年 12 月被
公司 标的公司收购前与江苏协鑫建设管理有限
公司的资金往来，已在 2017 年 11 月归还。
协鑫新能科
技（深圳）有 往来款 2,000.00 2010 年形成，2015 年 9 月 24 日归还
限公司
北京协鑫页
2013 年 4 月 18 日借出，2015 年 9 月 15 日
岩气投资有 往来款 200.00
归还
限公司
山西协鑫潞
2013 年 8 月~2015 年 8 月，代垫薪资，2015
安电力有限 代垫薪资 199.19
年清理完毕
公司
苏州协鑫新
2015 年 6 月 12 日借出，2015 年 6 月 17 日
能源投资有 往来款 6,000.00
归还
限公司
新疆潞安协鑫准东能源有限公司 2015 年 11
新疆潞安协 月成立，富强风电自 2015 年 10 月-2015 年
代垫薪资和
鑫准东能源 9.77 12 月代垫一名员工的薪资，2016 年 1 月代
代缴社保
有限公司 缴该员工的社保，2016 年进行了账务调整并
结清
太仓港协鑫
江苏输配售电 2017 年 9 月借出，2017 年 12
发电有限公 往来款 15,000.00
月收回。
司
针对上述款项说明如下，
①苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司
A.股权转让款及股权增资款未计息
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2013 年，标的公司将保利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司股权出售给苏
州保利协鑫光伏电力投资有限公司，2014 年末，苏州保利协鑫光伏电力投资有
限公司成为标的公司全资子公司，故该笔未支付的股权转让款未计息。
2014 年 3 月，无锡蓝天燃机控股股东为苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司，
此时标的公司已确定后续将自苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司处受让无锡
蓝天燃机控股权，因此借出 700 万用于无锡蓝天燃机增资，故该笔未支付的股权
转让款未计息。
B.其他资金往来未计息
标的公司分别于 2013 年 8 月 14 日和 2013 年 9 月 13 日，向苏州保利协鑫光
伏电力投资借款 1 亿元和 0.76 亿元，合计 1.76 亿元，用于苏州保利协鑫光伏电
力投资下属光伏电站的资本金投入。该款项于 2015 年 11 月全部归还。按照 2014
和 2015 年期间的平均基准利率计算，上述 1.76 亿借款在 2014~2015 年期间的利
息约为 1,775 万元，标的公司未向苏州保利协鑫光伏电力投资收取该部分利息。
2014 年 12 月，标的公司全资子公司燃料公司与中能硅业签署了股权转让合
同，中能硅业将其持有的苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 61.61%的股权作
价 2.61 亿元转让给燃料公司。燃料公司对苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司
的持股比例从 38.39%增加至 100%。
因此，标的公司于 2015 年 6 月 11 日借出、2015 年 6 月 19 日收回的 1 亿元
借款为对全资子公司的借款，且拆借时间短，利息数额不大，未计提利息对标的
公司利益无影响。
2015 年 8 月末，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司以账面未分配利润全额
向燃料公司进行了现金分红，约 1.78 亿元；随后，燃料公司与保利协鑫苏州新
能源运营管理有限公司签署了股权转让合同，燃料公司将其持有的苏州保利协鑫
光伏电力投资有限公司 100%股权作价 45,937.35 万元全部转让给保利协鑫苏州
新能源运营管理有限公司。
标的公司向苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司的借款，系用于其下属光伏
电站的股本金出资；标的公司全资子公司燃料公司 2014 年底持有光伏电力投资
第 369 页
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100%股权，且在燃料公司取得苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 100%股权之
前，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司未进行过分红；因此，苏州保利协鑫光
伏电力投资有限公司使用标的公司 1.76 亿元借款进行投资所取得的回报已经全
部以股权投资收益的形式由燃料公司收回，因此相应借款未计息未损害标的公司
利益。
②江苏协鑫建设管理有限公司等公司借款未计息
江苏协鑫建设管理有限公司（5,170 万元资金拆借）、协鑫新能科技（深圳）
有限公司、北京协鑫页岩气投资有限公司、山西协鑫潞安电力有限公司、苏州协
鑫新能源投资有限公司的资金拆借主体均为南京污泥发电，江苏协鑫建设管理有
限公司（2,000 万元资金拆借）、新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金拆借主
体均为富强风电，太仓港协鑫发电有限公司的资金拆借主体为江苏输配售电，相
应资金拆借发生时，上述公司均未成为标的公司子公司。
综上所述，上述与南京污泥发电和兰溪热电相关的借款形成和归还时南京污
泥发电和兰溪热电尚未成为标的公司子公司，其规范运作方面存在一定瑕疵。自
南京污泥发电、兰溪热电成为标的公司子公司后，南京污泥发电、兰溪热电未再
发生关联方资金拆借行为，内部控制及规范运作得到了改善。
（三）标的公司内部控制制度的设计及执行、公司治理情况
标的公司于 2017 年 8 月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运
行良好，协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公
司股东大会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智
慧能源股份有限公司关联交易管理制度》、《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事
工作细则》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符
合相关法律法规的规定。
对关联方资金占用内部控制、标的公司治理的制度具体为：“公司董事、监
事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益
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的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采用相应措施。公司发
生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成
损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”
（四）标的公司在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施
标的公司于报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2018 年 9 月
30 日，标的公司因资金拆借形成的关联方占用标的公司资金的情形已全部清偿
完毕，不存在关联方因拆借等形成对标的公司的资金占用情形；除本反馈意见回
复第 46 题“九、（二）关联方资金拆借清理情况”所披露的向榆林亿鸿临时借出款
项并收购榆林亿鸿之外，标的公司报告期期后未发生向关联方进行资金拆借的情
形。
上市公司依法建立健全股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司主要组成部分，上市公司将按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，根据实际情况对公司
章程进行修订，并根据标的公司实际情况进一步建立健全有效的法人治理结构和
内部控制制度，避免关联方占用资金。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，标的公司
控股股东、实际控制人暨上市公司实际控制人等已经分别出具了《关于规范及减
少关联交易的声明与承诺》及《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，并就
禁止占用上市公司资金承诺如下：“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为”、
“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及
控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源”。
综上所述，结合标的公司于报告期发生的相关事项、上市公司治理的相关制
度、相关方的承诺，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情
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形。
（五）关联方非经营性占用资金清理情况
截至本反馈意见回复出具日，上述报告期内发生的资金拆借中，除存续的国
电中山、土耳其地热少数股东借款外以及本反馈意见回复第 46 题“九、（二）关
联方资金拆借清理情况”所披露的向榆林亿鸿临时借出款项并收购榆林亿鸿之外，
其他资金拆借均已清理完毕，存续的资金拆入行为均有其合理的发生原因和背景，
未损害标的公司利益。
三、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内，标的公司各类其他应收款形成原因合理，标的公司其他应收
款余额变动原因合理。
2、报告期内，标的公司曾存在关联方非经营性占用资金情况，标的公司已
完成了上述资金占用的清理，标的公司完善了内部控制制度，相关制度在设立后
得到了有效执行。
42．申请文件显示，1）报告期各期，标的资产固定资产分别为 721,537.10
万元、744,542.28 万元、718,494.28 万元和 779,332.42 万元，占非流动资产的比
例分别为 85.70%、69.90%、55.80%和 57.15%。2）报告期各期，标的资产在建
工 程 账 面 金 额 分 别 为 44,684.33 万 元 、 72,217.48 万 元 、 289,141.95 万 元 和
294,764.37 万元，占非流动资产的比例分别为 5.31%、6.78%、22.46%和 21.61%。
3）标的资产下属位于新疆、内蒙古的奇台新能源项目、乌拉特项目、内蒙古商
都协鑫项目、翁牛特风电项目等四个前期开发风电项目中止开发，在建工程全
额计提减值准备。请你公司： 1）结合标的资产的机器设备和房屋建筑的使用情
况、可变现净值与账面价值关系等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充
分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）以列表形式按照固定资产的类
别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累
计折旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期
内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表
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中成本费用的勾稽关系。3）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生
命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企
业会计准则》的相关规定。4）补充披露标的资产截止 2018 年 6 月末在建工程的
具体情况。5）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合
《企业会计准则》的相关规定。6）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达
到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产的机器设备和房屋建筑的使用情况、可变现净值与账面
价值关系等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会
计准则》的相关规定。
（一）标的公司的机器设备和房屋建筑的使用情况、可变现净值与账面价值
情况
1、如本回复问题 38/二/（一）答复，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的
房屋建筑物和专用设备账面价值，分别占固定资产账面净值的 16.97%和 82.40%。
以分别权属各家经营子公司的生产厂房及生产设备为主体，其作为一个独立的资
产组能够直接产生盈利能力。从整体成新率来看，标的公司主要房屋建筑物和专
用设备使用状态处于正常水平。
2、根据沪申威评报字（2018）第 2066 号评估报告，截止评估基准日（2018
年 6 月 30 日），主要经营子公司的房屋建筑物和专用设备按资产基础法评估的结
果如下：
单位：万元
房屋建筑物 专用设备
项目公司
账面净值 评估净值 评估增值 账面净值 评估净值 评估增值
东台热电 2,524.81 3,752.21 1,227.39 6,641.07 6,875.55 234.48
沛县热电 2,466.51 2,466.51 4,913.34 4,913.34
丰县鑫源热电 3,625.46 5,155.48 1,530.02 10,652.40 11,064.53 412.13
丰县鑫成热电 6,399.13 6,813.14 414.01 6,316.30 6,344.21 27.92
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房屋建筑物 专用设备
项目公司
账面净值 评估净值 评估增值 账面净值 评估净值 评估增值
扬州污泥发电 7,469.49 9,752.61 2,283.12 22,089.28 19,633.51 -2,455.77
海门热电 3,976.89 4,362.54 385.66 10,082.87 9,212.79 -870.08
如东热电 4,550.99 4,971.26 420.27 15,260.84 15,959.22 698.38
广州蓝天燃机 18,345.87 17,936.05 -409.82 74,189.85 74,779.71 589.86
宝应生物质发
6,974.51 8,569.68 1,595.17 13,372.92 11,839.90 -1,533.02
电
湖州热电 5,093.20 5,812.13 718.93 18,582.16 16,798.40 -1,783.75
嘉兴热电 3,800.32 5,591.84 1,791.51 22,538.98 23,441.23 902.26
苏州北部燃机 5,206.95 6,108.65 901.7 66,227.30 71,371.46 5,144.16
苏州蓝天燃机 6,019.30 8,418.71 2,399.41 50,539.87 57,930.09 7,390.22
连云港生物质
4,540.45 5,004.73 464.28 9,631.18 9,010.67 -620.51
发电
太仓垃圾发电 4,677.44 6,010.87 1,333.42 9,491.04 9,376.25 -114.78
连云港污泥发
1,463.35 2,879.64 1,416.29 7,987.85 7,103.76 -884.08
电
富强风电 4,055.84 2,369.96 -1,685.88 29,572.16 31,586.15 2,013.99
无锡蓝天燃机 11,493.20 11,778.28 285.07 72,099.67 71,816.69 -282.98
濮院热电 5,301.17 6,171.61 870.44 23,029.90 20,544.02 -2,485.88
徐州垃圾发电 8,435.15 9,599.63 1,164.48 13,734.57 13,898.56 164
兰溪热电 4,144.60 5,340.57 1,195.97 26,834.75 25,274.14 -1,560.62
南京协鑫燃机 12,688.55 12,688.55 - 72,206.80 72,206.80
国泰风电 813.89 936.73 122.85 21,737.17 22,731.58 994.42
雷山风电 4,553.99 4,558.95 4.96
合计 134,067.07 152,491.38 18,424.29 612,286.26 618,271.51 5,985.31
上表中部分固定资产明细项目评估出现减值，而经审计财务报表中并未相应
计提减值准备，主要原因为：
（1）房屋建筑物评估减值的主要原因系：广州蓝天燃机和富强风电房屋建
筑物中部分建筑物为风力发电机组的基础部分，评估时纳入机器设备一并评估，
导致房屋建筑物评估减值，总体资产评估未减值。
（2）专用设备评估减值情况说明：系本次评估按其实际经济耐用年限评估，
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部分子公司运煤碎煤设备、起重机、各类泵、阀门、检测仪表等相关的辅助专用
设备折旧年限为 25 年，评估运用的实际经济耐用年限低于折旧年限，导致部分
细化项目评估减值。但作为各项目公司，其专用设备的各细化项目在使用上是一
个不可分割的整体，整体中部分细化项目的评估减值不影响生产机主整体功能的
正常发挥，各经营主体对应的资产组实际运行情况良好，从整体上看不存在减值
迹象，因此项目公司未单独对细化项目计提减值准备。
（二）固定资产减值准备的符合《企业会计准则》的相关规定
如本回复问题 38/二/（三）答复，报告期不存在需要计提固定资产减值准备
的情况，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产
不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的资产不
同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，
并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。
（一）补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、
累计折旧和账面余额
答复见本回复之问题 38/一/（一）。
（二）结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折
旧费用就行合理性测试
答复见本回复之问题 38/一/（二）。
（三）固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系
答复见本回复之问题 38/一/（三）。
三、结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公
司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》的
相关规定。
（一）协鑫智慧能源报告期内的固定资产折旧计提政策如下：
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类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-35 10 2.57-4.50
专用设备 年限平均法 5-20 10 4.50-18.00
运输设备 年限平均法 5 10 18
通用设备 年限平均法 5 10 18
（二）同行业可比上市公司的固定资产折旧政策如下：
经查阅同行业可比公司 2018 年半年度财务报告，标的公司固定资产折旧政
策与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
东方能源：
类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 年限平均法 8-35 0-3 2.77-12.13
机器设备 年限平均法 5-30 0-3 3.23-20
运输设备 年限平均法 6-10 3 9.7-16.17
天富能源：
类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 15－35 1 6.6－2.83
通用设备 年限平均法 10－20 1 9.9－4.95
专用设备 年限平均法 10－30 1 9.9－3.3
运输设备 年限平均法 10 1 9.9
其他设备 年限平均法 5－10 1 19.8－9.9
吉电股份：
类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 年限平均法 12-50 3-10 8.08-1.80
机器设备 年限平均法 5-20 0-10 20.00-4.50
运输设备 年限平均法 5-12 10 18.00-7.50
其他 年限平均法 5-12 0-5 20.00-7.92
宁波热电：
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类别 折旧方法 折旧年限（年） 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 年限平均法 10-40 3 2.42-9.70
管网 年限平均法 10-15 3 6.47-9.70
机器设备 年限平均法 10-15 3 6.47-9.70
运输设备 年限平均法 5 3 19.40
办公设备 年限平均法 5 3 19.40
富春环保：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17
通用设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50
专用设备 年限平均法 15 5 6.33
运输设备 年限平均法 8 5 11.88
其他设备 年限平均法 5 5 19
通过上述比较可看出，标的公司的固定资产折旧政策与同行业可比上市公司
的基本一致，不存在重大差异。
四、补充披露标的资产截止 2018 年 9 月末在建工程的具体情况。
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司在建工程的具体情况如下所示：
单位：万元、MW
项目 业务类型 装机容量 项目总投资 金额
广西协鑫分布式项目 燃机热电联产 150 78,700 41,614.86
阜宁协鑫再生项目 垃圾发电 12 24,086.74 16,454.73
国电中山燃机项目 燃机热电联产 538 209,410 126,063.77
浏阳天然气项目 燃机热电联产 150 86,324 3,591.90
永城协鑫再生能源项目 垃圾发电 30 50,900 19,646.81
雷山风电项目 风力发电 49.5 44,238 14,240.47
新疆变电站项目 配电网 17,698.00 8,138.86
黄骅协鑫燃机项目 燃机热电联产 150 79,732 2,444.08
隆安分布式项目 燃机热电联产 150 78,700 1,650.45
土耳其地热项目 地热发电 尚未确认 尚未确认 20,002.29
昆明协鑫燃机项目 燃机热电联产 240 93,933 1,082.58
偏关风电项目 风力发电 99.5 78,145 2,602.15
白银天然气项目 燃机热电联产 19.5 19,196.96 372.91
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项目 业务类型 装机容量 项目总投资 金额
大同风力发电项目 风力发电 50 42,260 701.69
高州燃气分布式项目 燃机热电联产 152 69,700 2,638.89
来安风电项目 风力发电 50 42,863 997.21
辽宁聚鑫风力发电项目 风力发电 50 40,432.37 1,838.52
南京宁高燃机项目 燃机热电联产 200 98,700 2,624.67
汝城鑫瑞风电项目 风力发电 50 44,720 1,735.39
锡林郭勒镶黄旗风电项目 风力发电 125 95,000 5,687.89
兴化市昌荣风电项目 风力发电 50 42,602.35 1,237.45
徐州鑫盛润垃圾项目 垃圾发电 75 196,800 1,315.32
印尼水电项目 水力发电 134 USD31,500 1,917.31
榆林风电项目 风力发电 50 36,999 965.26
漯河恒洁风力发电项目 风力发电 50 40,216 562.04
菏泽燃机项目 燃机热电联产 800 274,374 1,349.83
眉山分布式项目 燃机热电联产 117.5 74,934 601.48
溧阳生物质发电项目 生物质发电 30 36,797 235.01
重庆风电项目 风力发电 80 62,802 376.08
凤台风力发电项目 风力发电 50 44,089 342.65
桐梓县茅龙风电项目 风力发电 50 47,278 271.27
附属项目及其他 23,228.74
合计 306,532.56
注 1：项目总投资为发改委下发项目核准批复中约定的项目总投资金额，与规划装机
容量等规模指标较为匹配，为完成该等工程量所预计的开发建设资本投入。根据项目核准
批复，项目资本金一般要求不低于项目总投资的 20%，其余部分由项目单位通过银行贷
款、融资租赁等方式自筹解决，因此（项目总投资-实缴资本-贷款总额）即为预计未来尚需
投入的资本总额，其中（项目总投资×20%-实缴资本）为待增加的权益出资额，（项目总投
资×80%-贷款总额）则为债务融资缺口。
注 2：附属项目及其他主要为房屋建筑物及专用设备改造、锅炉改造工程、软件系统
开发工程等零星工程。
五、在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企
业会计准则》的相关规定。
（一）《企业会计准则》相关规定
1. 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定
可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员
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服务费等。
2. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发
生的必要支出构成。包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资
本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
3. 待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接计入某项固定资产价值、而
应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程发生的管理费、可行
性研究费、临时设施费、公证费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借
款费用、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，以及负荷联合试车
费等。其中，征地费是指企业通过划拨方式取得建设用地发生的青苗补偿费、地
上建筑物、附着物补偿费等。
（二）标的公司在建工程确认的具体会计政策
协鑫智慧能源的在建工程成本按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、
交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
具体会计政策如下：
1、协鑫智慧能源的在建工程按照工程性质分别核算，主要包括建筑工程、
安装工程、在安装设备和待摊支出等。
（1）建筑工程核算构成在建工程的建筑工程的实际成本。主要内容包括：
①建造的各种房屋和建筑物，以及列入房屋工程预算内的暖气、卫生、通风、照
明、煤气、消防等设施的价值及安装油饰工程，列入建筑工程预算内的各种管道、
电力、电讯、电缆导线的敷设工程；②设备基础、支柱、工作台、梯子等；③为
施工而进行建筑场地布置、原有建筑物和障碍物的拆除、土地平整、工程完工后
的场地清理、绿化等；④水利工程，如水库、堤坝、灌渠等工程；矿井开拓、铁
路、公路、桥梁等工程； 防空、地下建筑等特殊工程。
（2）安装工程核算构成在建工程的安装工程的实际成本。主要内容包括：
①生产、动力、起重、运输、传动和医疗、实验等需要安装设备的装置和装配工
程，及与设备相连的梯子、栏杆、工作台的装设工程，被安装设备的绝缘、防腐、
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保温、油漆等工程。②为测定工程质量，对单体设备、系统设备进行单机试运行
和系统联动无负荷运行工作所发生的支出。
（3）在安装设备核算构成在建工程的已经交付安装的需要安装设备的实际
成本。需要安装设备必须固定在一定位置或支架上就可使用的各种设备，如：发
电机、蒸汽锅炉、变压器、各种机床等。有的设备虽然不要基础，但必须进行组
装，并在一定范围内使用，如塔式吊车、皮带运输机。购入的需要安装的设备转
作在安装设备必须具备设备基础和支架已经完成，安装设备所必须的图纸已经具
备，设备的基础已经运到安装现场，开箱检验完毕，吊装就位，并继续安装。
（4）待摊支出核算构成在建工程按规定需要分摊计入购建的固定资产价值
的各项费用支出。主要内容包括：管理费、征地费、可行性研究费、临时设施费、
公证费、监理费、负荷试运行、资产损失、施工机械转移费、应负担的税费、借
款费用、其他直接费用和间接费用等。
对于新设立的项目公司，在项目前期和建设期，因其各项业务活动均为围绕
工程项目建设展开，该项目筹建管理部门发生的与该项目相关的必要支出，应当
资本化。
对于已投产的项目公司新增的在建工程，应区分归属于该在建项目的相关支
出或费用。与工程直接相关的必要支出计入项目成本，其余则计入费用。
2、协鑫智慧能源的在建工程项目在达到预定可使用状态前进行负荷试运转
过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售
或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。
3、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，计入在建工程成本；
盘盈的工程物资或处置净收益冲减在建工程成本。由于自然灾害等原因造成的在
建工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或保险公司等赔款后的净损失，直接
计入营业外支出。
综上所述，协鑫智慧能源的在建工程确认政策，符合《企业会计准则》的相
关规定。
六、在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）标的公司在建工程转固政策
标的公司在建工程转固政策具体如下：
1、按照设计完成全部工程建设的项目，经启动试验、验收合格，所有设备
已经移交生产单位代保管，现场具备生产运营条件后即可组织进行移交生产试运
行。待完成试运行阶段，确认达到可使用状态后，正式移交给建设单位，结转至
固定资产。
2、对于扩建、技改项目、热网等工程的项目，原则上移交生产试运营和竣
工验收一并进行，不单独组织移交试生产验收程序，具备竣工验收条件后组织竣
工验收和移交生产。竣工验收合格后，结转至固定资产
3、运输设备、通用设备交付验收合格后，结转至固定资产。
（二）各类固定资产的具体转固情况
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，标的公司在建工程转固金额分
别为 172,330.32 万元，73,669.52 万元，20,141.96 万元，174,387.13 万元。主要
转固情况如下：
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编
项目内容 2015 年转固 2016 年转固 2017 年转固 2018 年转固 转固时间
号
1 广州蓝天燃机项目 75,026.54 6,933.43 2015.10
2 广州蓝天附属工程 7,170.86 8,355.42 3,979.45 2015.10、2016.7
3 湖州热电 3#锅炉改造 4,140.90 2016.2
2015.10、
4 无锡蓝天燃气-蒸汽联合循环热电工程 81,353.39 1,409.64
2015.12
5 内蒙古富强风电项目 36,342.06 2016.11
6 南京协鑫燃机项目 78,708.73 2018.4
7 昆山蓝天分布式项目 52,124.95 2018.8
8 雷山风电项目 4,582.63 2018.5
昆山热电节能型热网管道（北线）技术改造
9 1,360.37 2017.9
工程
10 湖州热电热网－含山线 1,842.08 2017.3
11 苏州协韵锂电储能项目 2,762.29 2017.8
合计 11,353.83 135,416.31
163,550.79 55,771.81
转固总金额 20,141.96 174,387.13
172,330.32 73,669.52
占比 94.91% 75.71% 56.37% 77.65%
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1、广州蓝天燃机项目于 2015 年 10 月完成移交生产试运行，附属工程于 2015
年 10 月及 2016 年 7 月完成移交，主体工程及附属工程达到预定可使用状态，根
据工程预算、造价或者工程实际成本等，按暂估价值转入固定资产。待办理竣工
决算手续后，按实际成本再调整原来的暂估价值。
2、湖州热电 3#锅炉改造工程、昆山鑫源节能型热网管道（北线）技术改造
工程、湖州热电热网－含山线分别于 2016 年 2 月、2017 年 9 月、2017 年 3 月竣
工验收合格且已移交生产，达到设计要求或合同规定的标准，在建工程转固定资
产。
3、无锡蓝天于 2015 年 10 月完成移交生产试运行，当月无锡蓝天燃气-蒸汽
联合循环热电工程即达到预定可使用状态，根据工程预算、造价或者工程实际成
本等，按暂估价值转入固定资产。2017 年办理竣工决算手续后，按实际成本调
整原来的暂估价值。
4、内蒙古富强风电项目、南京协鑫燃机项目、昆山蓝天分布式项目、雷山
风电项目、苏州协韵锂电储能项目分别于 2016 年 11 月、2018 年 4 月、2018 年
8 月、2018 年 5 月、2017 年 8 月完成移交生产试运行，确认达到预定可使用状
态，但尚未办理竣工决算。根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按暂估价
值转入固定资产。
（三）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，在建工程的具体进展情况见本题（四）。
经与标的公司管理层访谈，获取标的公司报告期内固定资产及在建工程明细
表、在建工程入账的原始凭证、固定资产及在建工程的盘点资料等，标的公司上
述在建工程仍在建设过程中，不存在已经达到预定可使用状态而未结转固定资产
的情形。
（四）转固时间符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定，已达到预定可使用状态但尚未
办理竣工决算的固定资产，应当根据工程预算、造价或者工程实际成本等确定其
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成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
需要调整原已计提的折旧额。故企业转固时间符合《企业会计准则》的规定。
七、中介机构核查意见
经核查，我们认为：协鑫智慧能源固定资产减值准备的计提充分、符合《企
业会计准则》的相关规定。固定资产折旧费用计提金额合理，固定资产折旧费用
与利润表中成本费用相互勾稽。在建工程确认符合资本化条件，符合《企业会计
准则》的相关规定。公司固定资产折旧政策适当，在建工程转固时间点恰当，均
符合《企业会计准则》的相关规定。
43．申请文件显示，报告期各期末递延收益分别为 12,211.13 万元、17,863.48
万元、15,249.82 万元、35,495.20 万元，主要为政府补贴、拆迁补偿和热网技术
服务费。请你公司： 1）请以表格形式披露各期政府补助的具体构成情况（列明
与资产有关和与收益有关的政府补助的类别），并说明主要政府补助项目具体的
会计处理方式，并说明其是否符合企业会计准则的规定，是否存在应划分为与
资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。2）热网技术服务费递延的依据，
主要客户的名称、对应的金额和期限，说明确认的相关收入、成本是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请以表格形式披露各期政府补助的具体构成情况（列明与资产有关和
与收益有关的政府补助的类别），并说明主要政府补助项目具体的会计处理方式，
并说明其是否符合企业会计准则的规定，是否存在应划分为与资产相关的补助
划分为收益相关的补助的情形。
（一）各期政府补助的具体构成情况
报告期内，标的公司取得的政府补助包括计入递延收益的政府补助、计入其他
收益的政府补助、计入营业外收入的政府补助，汇总如下表所示：
单位：万元
政府补助列报项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计入递延收益的政府补助 7,378.20 7,735.18 10,595.87 6,449.75
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计入其他收益的政府补助 5,232.69 8,123.31
计入营业外收入的政府补
205.49 1,429.90 11,994.89 10,361.57
助
合计 12,816.38 17,288.40 22,590.76 16,811.32
1、计入递延收益的政府补助
（1）2018 年 1-9 月计入递延收益的政府补助
单位：万元
2017 年 本期新 本期计入
2018 年 9 与资产相关/
补助项目 12 月 31 增补助 其他收益 其他减少
月 30 日 与收益相关
日 金额 金额
热电机组建设
153.33 7.50 145.83 与资产相关
专项补贴
去工业化补贴
3,436.65 147.44 3,289.21 与资产相关
1（注 1）
去工业化补贴
499.65 21.50 478.14 与资产相关
2（注 2）
财政贴息（注
640.73 54.40 586.33 与资产相关
3）
无锡蓝天 E 级
燃机发电工程
912.11 37.50 874.61 与资产相关
余热利用项目
（注 4）
脱硫工程项目
381.60 15.90 365.70 与资产相关
（注 5）
水循环利用项
80.25 3.38 76.88 与资产相关
目补贴款
能源梯级利用
1,337.50 56.25 1,281.25 与资产相关
项目（注 6）
循环经济补贴 100.00 100.00 与资产相关
新能源车补贴 25.44 6.36 19.08 与资产相关
省级工业资金
75.00 3.00 72.00 与资产相关
补贴
工业发展扶持
92.92 3.75 89.17 与资产相关
基金
合计 7,735.18 302.58 54.40 7,378.20
（2）2017 年度计入递延收益的政府补助
单位：万元
本期计入 2017 年 与资产相
2016 年 12 本期新增
项目 其他收益 其他减少 12 月 31 关/与收
月 31 日 补助金额
金额 日 益相关
渗滤液深度处理 与资产相
14.50 14.50
临时性改造工程 关
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专项补助款
热电机组建设专 与资产相
163.33 10.00 153.33
项补贴 关
与资产相
去工业化补贴 1 3,633.24 196.59 3,436.65
关
与资产相
去工业化补贴 2 528.32 28.67 499.65
关
与资产相
财政贴息 677.42 36.69 640.73
关
无锡蓝天 E 级燃
与资产相
机发电工程余热 962.11 50.00 912.11
关
利用项目
与资产相
脱硫工程项目 402.80 21.20 381.60
关
水循环利用项目 与资产相
84.75 4.50 80.25
补贴款 关
长沙政府关于节
与资产相
能减排项目奖励 2,406.07 2,406.07
关
资金（注 7）
能源梯级利用项 与资产相
1,412.50 75.00 1,337.50
目 关
与资产相
循环经济补贴 100.00 100.00
关
与资产相
新能源车补贴 33.92 8.48 25.44
关
省级工业资金补 与资产相
79.00 4.00 75.00
贴 关
工业发展扶持基 与资产相
97.92 5.00 92.92
金 关
基础设施项目补 与资产相
415.68 415.68
助（注 8） 关
合计 10,595.87 415.68 454.63 2,821.75 7,735.18
（3）2016 年度计入递延收益的政府补助
单位：万元
本期计入营
2015 年 12 本期新增 2016 年 12 与资产相关/
项目 业外收入金
月 31 日 补助金额 月 31 日 与收益相关
额
渗滤液深度处理临时性
74.50 60.00 14.50 与资产相关
改造工程专项补助款
热电机组建设专项补贴 173.33 10.00 163.33 与资产相关
去工业化补贴 1 3,829.82 196.59 3,633.24 与资产相关
去工业化补贴 2 556.99 28.67 528.32 与资产相关
财政贴息 714.10 36.69 677.42 与资产相关
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本期计入营
2015 年 12 本期新增 2016 年 12 与资产相关/
项目 业外收入金
月 31 日 补助金额 月 31 日 与收益相关
额
无锡蓝天 E 级燃机发电
677.00 323.00 37.89 962.11 与资产相关
工程余热利用项目
脱硫工程项目 424.00 21.20 402.80 与资产相关
水循环利用项目补贴款 90.00 5.25 84.75 与资产相关
长沙政府关于节能减排
2,406.07 2,406.07 与资产相关
项目奖励资金
能源梯级利用项目 1,500.00 87.50 1,412.50 与资产相关
循环经济补贴 100.00 100.00 与资产相关
新能源车补贴 42.40 8.48 33.92 与资产相关
省级工业资金补贴 80.00 1.00 79.00 与资产相关
工业发展扶持基金 100.00 2.08 97.92 与资产相关
合计 6,449.75 4,641.47 495.35 10,595.87
（4）2015 年度计入递延收益的政府补助
单位：万元
与资产
本期计入
2015 年 1 月 本期新增补 2015 年 12 相关/
项目 营业外收
1日 助金额 月 31 日 与收益
入金额
相关
渗滤液深度处理临时性改造 与资产
134.50 0.00 60.00 74.50
工程专项补助款 相关
与资产
热电机组建设专项补贴 183.33 0.00 10.00 173.33
相关
与资产
去工业化补贴 1 4,026.41 0.00 196.59 3,829.82
相关
与资产
去工业化补贴 2 585.66 0.00 28.67 556.99
相关
与资产
财政贴息 750.79 0.00 36.69 714.10
相关
无锡蓝天 E 级燃机发电工程 与资产
677.00 0.00 0.00 677.00
余热利用项目 相关
与资产
脱硫工程项目 0.00 424.00 0.00 424.00
相关
合计 6,357.70 424.00 331.95 6,449.75
注 1：根据苏州工业园区管委会对于子公司北部燃机《关于申请北部燃机热电项目联产
项目“去工业化”资金支持的请示》，园区管委会承担 220KV 电力出现架空线路改地埋电缆的
改造费用 4,223 万元。
注 2：根据苏州工业园区环境保护局关于公司环保引导资金拨付情况说明，拨付子公司
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苏州工业园区北部燃机热电有限公司环保引导资金 600 万元，用于奖励子公司热电联产项目
的“去工业化”工程。
注 3：根据江苏省财政厅文件“苏财建[2013]280 号”文，公司子公司北部燃机取得 2013
年国家经济技术开发区基础设施项目贷款中央财政贴息合计 767 万元。
注 4：根据江苏省发改委、省财政厅《关于同意南京江宁滨江经济开发区等 36 个园区
循环化改造实施方案并确定为省级循环化改造示范试点园区的通知》，对无锡蓝天 E 级燃机
发电工程余热利用项目给予政府补助，无锡蓝天共收到补贴收入 1,000 万元。
注 5：根据江苏省财政厅及江苏省环境保护厅文件《关于下达 2015 年度省级脱硫考核
补助项目资金的通知》子公司连云港鑫能取得 2015 年度省级脱硫考核补助项目资金 424 万
元，用于补助公司烟气脱硫改造工程。
注 6：根据广州开发区发展改革和金融工作局文件《关于广州协鑫蓝天燃气热电有限公
司“能源梯级利用项目”的批复》子公司广州协鑫蓝天燃气热电有限公司取得中央循环经济发
展专项资金 1,500 万元，用于补助公司循环改造示范试点实施项目。
注 7：根据长沙市财政局和长沙市发展和改革委员会关于《长沙市国家节能减排财政政
策综合示范城市奖励资金支持项目计划的通知》子公司湖南协鑫电力开发有限公司取得长沙
市国家节能减排财政政策综合示范城市奖励资金 2,400 万元，用于奖励金桥国际商贸城天然
气分布式能源站项目。由于湖南协鑫电力开发有限公司 2017 年注销，政府收回该笔补贴。
注 8：根据湖南省浏阳经济技术开发区管理会财政局《关于下达项目创业扶持资金的通
知》，对浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司建设项目给予基础设施项目补助资金 415.68 万元，
专项用于公司产业发展。至 2017 年末浏阳协鑫已收到补贴收入 415.68 万元，冲减在建工程
支出。
2、计入其他收益、营业外收入的政府补助
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与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
其他收
与收益 益、营
增值税即征即退 3,055.05 5,031.18 5,889.89 4,986.04
相关 业外收
入
其他收
江苏省太仓市财政局对
与资产 益、营
渗滤液深度处理临时性 14.50 60.00 60.00
相关 业外收
改造工程的专项补助款
入
其他收
苏州工业园区环境保护
与资产 益、营
局 2012 年拨付的环保引 7.50 10.00 10.00 10.00
相关 业外收
导资金
入
苏州工业园区管委会《关 其他收
于申请北部燃机热电项 与资产 益、营
147.44 196.59 196.59 196.59
目联产项目“去工业化” 相关 业外收
资金支持的请示》 入
其他收
苏州工业园区环境保护
与资产 益、营
局关于公司环保引导资 21.50 28.67 28.67 28.67
相关 业外收
金拨付情况说明
入
江苏省财政厅《关于下达
2014 年国家级经济技术
其他收
开发区国家级边境经济
与资产 益、营
合作区等基础设施项目 36.69 36.69 36.69
相关 业外收
贷款财政贴息预算（拨
入
款 ） 的 通 知 》（ 苏 财 建
[2014]322 号）
江苏省发改委、省财政厅
《关于同意南京江宁滨
江经济开发区等 36 个园
区循环化改造实施方案
并确定为省级循环化改
造示范试点园区的通知》
（苏发改资环发【2013】
其他收
1423 号）；省财政厅、省
与资产 益、营
发改委、省环保厅《关于 37.50 50.00 37.89
相关 业外收
下达 2013 年省级园区循
入
环改造示范试点补助资
金的通知》苏财建【2013】
271 号；无锡国家高新技
术产业开发区管理委员
会《关于下达 2013 年无
锡高新区省级园区循环
化改造示范试点补助资
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与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
金的通知》锡高管发
[2013]10 号
江苏省财政厅及江苏省
其他收
环境保护厅文件《关于下
与资产 益、营
达 2015 年度省级脱硫考 15.90 21.20 21.20
相关 业外收
核补助项目资金的通知》
入
（苏财建【2015】207 号）
广州开发区发展改革和
金融工作局《关于广州协 其他收
鑫蓝天燃气热电有限公 与资产 益、营
3.38 4.50 5.25
司“中水循环利用项目” 相关 业外收
的 批 复 》（ 穗 开 循 资 入
[2016]2 号）
广州开发区发展改革和
金融工作局《关于广州协 其他收
鑫蓝天燃气热电有限公 与资产 益、营
56.25 75.00 87.50
司“能源梯级利用项目” 相关 业外收
的 批 复 》（ 穗 开 循 资 入
[2016]23 号）
无锡市经济和信息化委
员会《关于拨付 2015 年 其他收
新能源汽车推广应用（四 与资产 益、营
6.36 8.48 8.48
季度第一批）省级补贴资 相关 业外收
金 的 通 知 》（ 锡 经 信 发 入
【2016】38 号）
《关于下达 2016 年省级
其他收
工业和信息产业转型升
与资产 益、营
级专项资金指标的通知》 3.00 4.00 1.00
相关 业外收
（苏财工贸【2016】73
入
号）
《无锡市市委市政府关
于推进现代产业发展的 其他收
政 策 意 见 》（ 锡 委 发 与资产 益、营
3.75 5.00 2.08
【2015】56 号）和《无 相关 业外收
锡市工业发展资金管理 入
实施细则》等规定
依据《无锡蓝天燃机热电
项目及分布式能源项目 与收益 其他收
590.07
投资协议书》收到的高端 相关 益
人才引进补贴
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与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
南京江宁区发展与改革
与收益 其他收
局-2018 年生态文明建设 411.00
相关 益
专项补助
2018 年度南京江宁区工
与收益 其他收
业和信息化局-战略性新 200.00
相关 益
兴产业发展引导资金
其他收
海门经济技术开发区供 与收益 益、营
130.57 318.70 61.02
热管网西延工程协议书 相关 业外收
入
省级产业升级转型专项
与收益 其他收
资金补贴（苏财工贸 130.00
相关 益
[2017]79 号）
广州市黄埔区发展和和
改革局、广州开发区发展
改革局《关于广州协鑫蓝
天燃气热电有限公司“协
鑫蓝天电厂光伏扩建发
电”项目申请绿色低碳发
展专项资金资助的批复》
与收益 其他收
（ 穗 埔 循 资 [2018]86 115.58
相关 益
号）；广州市黄埔区发展
和和改革局、广州开发区
发展改革局《关于广州协
鑫蓝天燃气热电有限公
司申请绿色低碳发展专
项资金资助的批复》（穗
埔循资[2018]88 号）
国务院《国务院关于税收
与收益 营业外
等优惠政策相关事项的 106.24
相关 收入
通知》（国发[2015]25 号）
市经信委投资与规划处
《关于组织申报 2018 年
南京市工业和信息化专 与收益 其他收
100.00
项资金（第二批）项目的 相关 益
通 知 》（ 宁 经 信 投 资
[2018]296 号）
关于练市镇公交场站供
与收益 其他收
热管道整改搬迁的补偿 60.00
相关 益
协议
东台市经济开发区循环 与收益 其他收
42.00
改造资金补贴情况说明 相关 益
中共昆山高新区工作委 与收益 营业外
20.00
员会《昆山高新区关于表 相关 收入
第 391 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
彰 2017 年度“突出贡献企
业”、“高质量发展企业””
优秀人才“、“六个一批优
秀企业”的决定》（昆高委
[2018]5 号）
扬州经济和信息化委员
会《关于公布通过能源审
计的企业名单及下达 与收益 营业外
19.73
2017 年能源审计计划的 相关 收入
通 知 》（ 扬 经 信 节 能
[2017]60 号）
苏州工业园区人力资源
管理服务中心《关于苏州 与收益 其他收
19.53
市 2018 年度企业引才补 相关 益
贴申报时间延长的通知》
无锡市财政局、无锡市科
学技术局《市科技局、市
财政局关于转发江苏省
财政厅、省科技厅下达
与收益 其他收
-2017 年度企业研究开发 15.68
相关 益
费用省级财政奖励资金
的 通 知 》（ 锡 科 计
[2017]307 号、锡财工贸
[2017]147 号）
南京市江宁区经济和信
息化局 《关于组织申报 与收益 其他收
15.00
2018 年度江宁区新兴产 相关 益
业资金项目的通知》
海门财政局深井封填补 与收益 营业外
12.00
助资金 相关 收入
嘉兴市秀洲区财政局、嘉
兴市秀洲区安全生产监
管局《关于下达 2016 年
与收益 营业外
度安全生产社会化服务 10.30
相关 收入
区级奖励经费的通知》
（秀洲财执经[2017]459
号）
江苏省质量技术监督局
《 关 于 表 彰 2017 年度
与收益 营业外
江苏省能源计量示范单 10.00
相关 收入
位的决定 》（苏质监发
[2018]65 号 ）
中共濮院镇委员会文件 与收益 营业外
10.00
《关于进一步促进实体 相关 收入
第 392 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
经济发展的若干意见》
（濮委〔2017〕26 号）
无锡国家高新技术产业
与收益 其他收
开发区管理委员会补贴 10.00
相关 益
款
无锡市新吴区人民政府 与收益 其他收
9.43
补贴文件 相关 益
无锡市新吴区安全环保 与收益 其他收
6.64
局再生水补贴 相关 益
中共宝应县安宜镇委员
会文件《安宜镇关于表彰
与收益 营业外
奖励 2017 年度工业企业 5.81
相关 收入
的 决 定 》（ 宝 安 委 发
[2018]12 号）
南浔区财政局、南浔区环
境保护局《关于下达 2017
与收益 其他收
年度南浔区环境保护专 5.20
相关 益
项 资 金 的 通 知 》（ 浔 财
[2017]333 号）
江苏省科学技术厅《江苏
省 2017 年高新技术企业 与收益 其他收
4.63
培育库拟入库企业名单 相关 益
公示 》
中共徐州经济技术开发
区大黄山街道委员会《大
黄山街道办事处关于表 与收益 营业外
3.00
彰 2017 年度先进集体的 相关 收入
决定》（黄委发[2018]12
号）
与收益 营业外
稳岗补贴 2.99 45.94 36.48
相关 收入
中共江苏阜宁高新技术
产业开发区委员会、江苏
阜宁高新技术产业开发
区管理委员会《关于表彰 与收益 其他收
2.50
2017 年度工业企业目标 相关 益
任务绩效考核先进集体
和先进个人的决定》（阜
高新发[2018]2 号）
无锡分布式项目产业升 与收益 其他收
2.40
级专项基金 相关 益
苏州市节约用水办公室
与收益 其他收
《关于开展 2016 年度载 2.00 2.40
相关 益
体建设工作的通知》（苏
第 393 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
市节水[2016]13 号）
江苏省经济和信息化委
员会《关于与中国电信江
苏分公司共同组织开展 与收益 其他收
2.00
“企企通”建设试点园区 相关 益
及企业中报工作通知》
（经信委[2015]821 号）
如东县人民政府办公室
《县政府办公室关于表
与收益 营业外
彰 2017 年度先进集体和 2.00
相关 收入
先进个人的通报》（东政
办发[2018]43 号）
与收益 营业外
税务手续费返还 1.84 195.10
相关 收入
与收益 营业外
征地补贴 1.58 2.96 10.98 3.81
相关 收入
与收益 其他收
节水补贴 0.50
相关 益
与收益 其他收
兰溪市财政局刷卡补助 0.35
相关 益
与收益 其他收
高端人才奖 584.10
相关 益
如东县财政局《国务院关
于税收等优惠政策相关 与收益 营业外
439.38
事 项 的 通 知 》（ 国 发 相关 收入
[2015]25 号）
湖州市南浔区环境保护
局《关于湖州谢新环保热 与收益 其他收
428.18
电有限公司炉外脱硫工 相关 益
程资金补助建议》
江苏省财政厅《关于下达 其他收
2016 年度省级脱硫考核 与收益 益、营
282.00 788.00
补 助 项 目 资 金 的 通 知 》 相关 业外收
（苏财建[2016]132 号） 入
苏州工业园区国土环保
局办公室《2016 年度苏 与收益 其他收
200.00
州工业园区环保引导资 相关 益
金补助项目公示》
广州市科技和信息化局
《关于印发《广州市企业
与收益 其他收
研发经费投入后补助实 155.33
相关 益
施方案》的通知》（穗科
信[2014]2 号）
第 394 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
苏州工业园区金融管理
服务局《《苏州工业园区
关于推动产业转型升级
的若干意见》及《苏州工 与收益 营业外
150.00
业园区关于推动产业转 相关 收入
型升级专项资金管理办
法 》》（ 苏 园 管 [2014]91
号）
海门市财政局、海门市环
境保护局《关于拨付 2016
与收益 其他收
年度省级环保引导资金 150.00
相关 益
的通知》 海财企[2017]17
号）
南京市江宁区财政局、南
京市江宁区经济和信息
化局《关于安排 2017 年
与收益 营业外
度区新兴产业引导专项 150.00
相关 收入
补助资金（第二批）的请
示》（江宁经信[2017]69
号）
苏州工业园区总部经济
发展领导小组办公室《关
与收益 营业外
于开展苏州工业园区总 141.50
相关 收入
部机构年度复核与政策
兑现工作的通知》
南京协鑫燃机热电项目 与收益 营业外
105.31
场地平整补偿协议书 相关 收入
广州市黄埔区发展和改
革局、广州开发区发展和
改革局《关于广州市黄埔
区广州开发区绿色低碳 与收益 其他收
100.00
发展专项资金 2017 年第 相关 益
二批拟资助项目公示》
（穗开发改[2014]56 号、
穗埔府[2017]21 号）
与收益 其他收
新能源车补贴 90.00
相关 益
无锡市经济和信息化委
员会《关于拨付 2016 年
度省工业和信息产业转 与收益 其他收
70.00
型升级专项引导资金（第 相关 益
一批）的通知》（锡经信
综合[2016]11 号）
第 395 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
无锡市经济和信息化委
员会《关于下达 2016 年
度无锡市工业发展资金 与收益 营业外
70.00
（第一批）扶持项目指标 相关 收入
的 通 知 》（ 锡 经 信 综 合
[2016]10 号）
嘉兴市秀洲区经济信息
商务局《关于组织申报
2016 年度秀洲区经济转 与收益 营业外
63.20
型升级平稳发展创新发 相关 收入
展工业补助项目的通知》
（秀洲经商[2017]10 号）
湖州市人民政府办公室
《关于印发湖州市本级
开展调整城镇土地使用
税政策促进土地集约节
约利用工作实施方案（试 与收益 营业外
62.69
行）的通知》（湖政办函 相关 收入
[2014]46 号）、湖州市地
方税务局《税务事项通知
书》 湖地税通[2017]2898
号）
兰溪市地方税务局《兰溪
市地方税务局税务事项 与收益 营业外
52.85
通 知 书 》（ 兰 地 税 通 相关 收入
[2017]7346 号）
苏州工业园区经发委《苏
州工业园区节能循环低
与收益 营业外
碳发展专项引导资金管 50.00
相关 收入
理办法》 苏园管[2016]14
号）
苏州市财政局、苏州市发
展和改革委员会《关于下
达 2015 年度市循环低碳 与收益 其他收
50.00
发展专项资金项目计划 相关 益
的 通 知 》（ 苏 发 改 资 环
[2015]20 号）
海门经济技术开发区管
理委员会《关于鑫源环保
与收益 其他收
公司环保排放费用补贴 48.78
相关 益
的请示》（海开管（2017）
6 号）
海门市临江新区污泥掺 与收益 其他收
34.64
烧委托协议书 相关 益
第 396 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
南京江宁经济技术开发
与收益 营业外
总公司蒸汽管道迁移改 33.00
相关 收入
造补偿协议书
丰县人民政府办公室《资
与收益 其他收
金请示、报告办文单》 30.00
相关 益
（2017-047）
与收益 其他收
排污费补贴 17.00
相关 益
湖州市南浔区财政局《关
于下达 2016 年中央大气 与收益 营业外
14.60
污染防治专项资金的通 相关 收入
知》（浔财[2017]74 号）
苏州工业园区工委组织
部《园区工委、管委会关
于苏州工业园区吸引高 与收益 其他收
14.00
层次和紧缺人才的优惠 相关 益
政 策 意 见 》（ 苏 园 工
[2016]131 号）
宝应县落实“两创示范”
三年行动计划财税支持 与收益 其他收
9.56
政策发放的工业转型升 相关 益
级创新发展项目奖励
与收益 其他收
无锡市水利局补贴资金 9.00
相关 益
苏州工业园区污染源自
与收益 营业外
动监控现场端自行运维 9.00
相关 收入
考核奖励
苏州工业园区国土环保
局《关于印发《苏州工业
园区污染源自动监控现
场端自行运维规范》和
与收益 其他收
《苏州工业园区污染源 9.00
相关 益
自动监控现场端自行运
维考核和奖励办法》的通
知 》（ 苏 园 土 环 [2016]4
号）
广州市黄埔区发展和改
革局、广州开发区发展和
改革局《黄埔区发展改革
局广州开发区发展改革 与收益 营业外
8.19
局关于下达 2016 年度广 相关 收入
州市太阳能光伏发电项
目补贴资金的通知》（穗
埔发改[2017]30 号）
第 397 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
太仓市双凤镇招商中心 与收益 营业外
8.00
《通报奖励领取说明》 相关 收入
湖州市南浔区财政局、湖
州市南浔区环境保护局
《关于下达省财政第二
与收益 其他收
批省控以上重点污染源 6.06
相关 益
刷卡排污系统建设补助
资金（第二批）的通知》
（浔财[2017]号）
中共嘉兴秀洲高新技术
产业开发区工作委员会
《关于表彰 2016 年度先 与收益 营业外
5.00
进去也和先进集体的决 相关 收入
定 》（ 秀 洲 高 新 区 党
[2017]2 号）
苏州工业园区管理委员
会《园区管委会关于印发
与收益 营业外
《苏州工业园区科技资 5.00
相关 收入
金管理办法》的通知》（苏
园管规字[2014]10 号）
其他收
与收益 益、营
节能项目奖励 4.00 30.00
相关 业外收
入
广州市萝岗区安全生产 与收益 营业外
4.00
监督管理局补贴款 相关 收入
2017 年无锡高新区第二
与收益 其他收
十批产业升级基金工业 3.79
相关 益
经济专项资金拨付表
江苏省经济和信息化委
员会《关于公布通过能源
管理体系认证和评价万 与收益 其他收
3.00
家企业名单（第四批）的 相关 益
通 知 》（ 苏 经 信 节 能
[2016]15 号）
苏州工业园区经济发展
委员会《园区经发委关于
爱美克空气过滤器（苏
与收益 其他收
州）有限公司等 8 家企业 3.00
相关 益
通过清洁生产审核验收
的通知》 苏园经[2016]25
号）
桐乡市 2015 年度经济稳 与收益 其他收
3.00
增长促转型财政补助 相关 益
第 398 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
海门市发展改革和经济
信息化委员会《关于组织
申报 2016 年度海门市节 与收益 其他收
3.00
能减排低碳发展专项资 相关 益
金项目计划的通知》（海
发经发[2015]124 号）
如东县发展和改革委员
会《关于兑现 2015 年工
与收益 其他收
业经济转型升级稳定增 2.50
相关 益
长政策（第一批）的请示》
（东发改[2016]130 号）
与收益 营业外
生育津贴 2.00 9.16
相关 收入
省经济和信息化委《关于
组织 2016 年度省级工业
与收益 其他收
和信息产业转型升级专 2.00
相关 益
项资金项目的通知》（苏
经信综合[2016]91 号）
污染源系统监控建设补 与收益 其他收
2.00
助 相关 益
无锡高新技术产业开发 与收益 营业外
1.75
区专利技术补贴 相关 收入
桐乡市财政补助-2016 年 与收益 营业外
1.74
度管理创新扶持资金 相关 收入
无锡市科学技术局《关于
下达 2017 年度无锡市科
技发展资金第二批科技
发展计划（知识产权专
项）项目和经费的通知》
与收益 其他收
（锡科计[2017]127 号）、 1.60
相关 益
无锡市新区财政局《关于
下达 2016 年度新区第三
十七批工业转型升级引
导资金的通知》（锡新管
财发[2016]139 号）
如东县财政局、如东县人
力资源和社会保证局《关
与收益 营业外
于进一步加强高校毕业 1.29
相关 收入
生就业见习工作的通知》
（东人社[2016]105 号）
如东县财政局综合贡献 与收益 营业外
1.00
奖励 相关 收入
中共江苏丰县经济开发 与收益 营业外
1.00
区工委员会《关于表彰 相关 收入
第 399 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
2016 年度工作目标综合
考核先进单位、先进个人
的 决 定 》（ 丰 开 发 委
[2017]3 号）
中共东台市委《关于印发
《东台市“615”人才引进 与收益 其他收
0.58
三年行动计划》的通知》 相关 益
（东发[2015]12 号）
昆山高新区安全生产监
督管理和环境保护局《关
于印发<昆山高新区关于
与收益 其他收
推进产业转型升级创新 0.30
相关 益
发展财政扶持政策实施
细则（试行）>的通知》
（昆高办发[2015]48 号）
嘉兴市秀洲区财政局、嘉
兴市秀洲区安全生产监
管局《关于下达 2016 年
与收益 营业外
度安全生产社会化服务 0.30
相关 收入
区级奖励经费的通知》
（秀洲财执行[2017]459
号）
与收益 营业外
安全生产奖励 0.20 0.20
相关 收入
产业发展基金确认补贴 与收益 营业外
2,400.00
收入 相关 收入
桐乡市环境保护局《关于
与收益 营业外
下达环保补助资金的通 600.00
相关 收入
知》（桐环[2016]116 号）
如东县人民政府办公室
《如东县人民政府办公
室办文单》（（2015）请字 与收益 营业外
324.37
510 号）、如东财政局《如 相关 收入
东财政局办文单》（县级
[2015]296 号）
江苏省财政厅《关于下达
2015 年度省级脱硫考核 与收益 营业外
204.00
补 助 项 目 资 金 的 通 知 》 相关 收入
（苏财建[2016]207 号）
宝应县人民政府《宝应县
与收益 营业外
人民政府办文单》（318 198.13
相关 收入
号）
与收益 营业外
国库集中支付网管补贴 176.65
相关 收入
第 400 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
与收益 营业外
污泥处置补贴 124.44
相关 收入
与收益 营业外
重点工程建设扶持基金 117.00
相关 收入
苏州工业园区招商局《专
与收益 营业外
题会议纪要》（[2014]60 96.25
相关 收入
号）
沛县环境保护局《关于沛
县坑口环保热电有限公 与收益 营业外
92.00
司享受环保引导资金的 相关 收入
通知函》
江苏省财政厅《2016 年
江苏省新能源汽车推广
与收益 营业外
应用省级财政补贴实施 60.00
相关 收入
细则》 苏财工贸[2016]13
号）
与收益 营业外
土地使用税返还 52.85
相关 收入
桐乡市地方税务局《税务
与收益 营业外
事项通知书》（桐地税通 42.87
相关 收入
[2016]67115、67116 号）
苏州市电力需求侧管理
城市综合试点工作领导
小组办公室《关于加快推 与收益 营业外
38.61
进苏州市优化用电及电 相关 收入
力需求响应工作的通知》
（苏电试[2015]2 号）
湖州市环境保护局《关于
下达 2015 年度市本级污
与收益 营业外
染源自动监控系统建设 26.54
相关 收入
和运行补助的通知》（湖
环发[2015]65 号）
苏州工业园区管理委员
会《关于苏州工业园区吸
与收益 营业外
引高层次和紧缺人才优 20.00
相关 收入
惠政策的意见》（苏园工
[2013]83 号）
与收益 营业外
循环化改造补贴款 20.00
相关 收入
无锡市新区经济发展局
《关于下达 2015 年度新
与收益 营业外
区第三十八批工业转型 16.20 7.00
相关 收入
升级引导资金的通知》
（锡新管经发[2015]509
第 401 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
号）
广州经济技术开发区安
全生产监督管理局《关于
印发《广州开发区安全生
产举报奖励办法》《广州
开发区生产安全事故应
急救援队伍管理办法》 与收益 营业外
16.00
《广州开发区生产安全 相关 收入
事故报告和调查处理规
定》《广州开发区安全生
产技术服务机构不良行
为管理办法》的通知》（穗
开安监[2016]116 号）
嘉兴市秀洲新区秀洲工
与收益 营业外
业园区财政支付（核算） 15.45
相关 收入
中心改造项目奖励
湖州市南浔区环境保护
局《关于下达 2014 年主
与收益 营业外
要污染物减排补助资金 12.00
相关 收入
的通知》 浔环发[2016]10
号）
江苏省经济和信息化委
员会《关于确定 2015 年
第一批江苏省两化融合
转型升级示范试点企业
与收益 营业外
的 通 知 》（ 苏 经 信 企 信 10.00
相关 收入
[2015]289 号）、海门市发
改和经信委办《海门市发
改和经信委办文单》（通
经信发（2015）112 号）
工业转型升级创新发展 与收益 营业外
9.43
项目奖励 相关 收入
嘉兴市秀洲区财政局《关
于下达 2015 年度（第二
批）秀洲区工业经济稳增 与收益 营业外
8.97
长促转型财政补助及考 相关 收入
核奖励资金的通知》（秀
洲财执经[2016]419 号）
与收益 营业外
科技发展金 8.90
相关 收入
徐州市环境保护局《关于
与收益 营业外
拨付 2014 年国控重点污 7.00
相关 收入
染源在线监控系统第三
第 402 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
方运行维护补助资金有
关事项的通知》（徐环发
{2015}98 号）
赣榆区环境监察局排污 与收益 营业外
6.00
补贴 相关 收入
与收益 营业外
16 年产业升级专项补贴 5.00
相关 收入
中共嘉兴市秀洲新区工
业园区工作委员会《关于
表彰 2015 年度先进企业 与收益 营业外
5.00
和先进集体的决定》（秀 相关 收入
洲 新 区 园 区 党 [2016]8
号）
连云港市财政局《关于下
达 2016 年省级工业和信
与收益 营业外
息产业转型升级专项资 5.00
相关 收入
金指标的通知》（连财工
贸[2016]14 号）
国控污染源在线监控第 与收益 营业外
4.00
三方运维补助资金 相关 收入
与收益 营业外
先进企业奖 3.00
相关 收入
环境保护部《关于深入推
进重点企业清洁生产的 与收益 营业外
2.00
通知》（环发（2010）54 相关 收入
号）
南京市经济和信息化委 与收益 营业外
2.00
员会企业补助款 相关 收入
如东高新技术产业开发
区党工委 如东高新区
与收益 营业外
《关于表彰 2015 年度工 1.00
相关 收入
业经济先进单位的决定》
（高新发[2016]51 号）
与收益 营业外
秸秆综合利用项目补助 1.00
相关 收入
兰溪市人民政府办公室
与收益 营业外
《兰溪市人民政府办公 1.00
相关 收入
室抄告单》（[2016]45 号）
与收益 营业外
节能工作先进单位款 0.80
相关 收入
兰溪市环境保护局《关于
下达兰溪市 2016 年度污 与收益 营业外
0.50
染源自动监控系统企业 相关 收入
建设及运维专项补助资
第 403 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
金 的 通 知 》（ 兰 环 保
[2016]86 号）
苏州市吴中区科学技术
局《关于下达 2016 年度
与收益 营业外
第一批专利专项经费的 0.40
相关 收入
通知》（吴科专[2016]第 7
号）
连云港市节约能源技术
与收益 营业外
服务中心管理体系认证 0.25
相关 收入
（能源）专项资金补贴
与收益 营业外
远教录取补助款 0.20
相关 收入
江苏太仓经济开发区管
理委员会《关于收储太仓 与收益 营业外
914.04
保利协鑫热点有点公司 相关 收入
国有建设用地的通知》
由徐州市泉山区人民政
与收益 营业外
府担当见证方的替代供 392.46
相关 收入
热协议
无锡国家高新技术产业
开发区管理委员会《关于
下达 2013 年无锡高新区
省级园区循环化改造示
范试点补助资金的通知、 与收益 营业外
1,000.00
关于下达 2013 年无锡高 相关 收入
新区省级园区循环化改
造示范试点补助资金的
说 明 》（ 锡 高 管 发
[2013]10 号）
湖州市环境保护局《关于
下达市本级燃煤热电企
业炉外脱硫工程专项资
金补助的通知》（湖环发
与收益 营业外
[2015]69 号）以及《关于 428.18
相关 收入
湖州市市本级燃煤热电
企业炉外脱硫工程资金
补 助 的 意 见 》（ 湖 环 发
[2013]75 号）
如东财政局《如东财政局
与收益 营业外
办文单》（县级[2014]219 359.89
相关 收入
号）
扬州市财政局《关于下达
与收益 营业外
2014 年度省级环保引导 300.00
相关 收入
资金预算指标的通知》
第 404 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
（扬财建[2015]5 号）
扬州市湖水处理厂污泥 与收益 营业外
259.98
焚烧处置协议 相关 收入
苏州工业园区招商局《园
区管委会关于印发<苏州
与收益 营业外
工业园区鼓励和发展核 205.00
相关 收入
心产业的若干意见>》（苏
园管[2014]71 号）
浙江省兰溪市财政局《关
于外来入园企业审查结 与收益 营业外
148.00
果 的 批 复 》（ 兰 财 企 相关 收入
[2009]70 号）
海门鑫源环保热电有限
公司《关于环保排放费用 与收益 营业外
138.26
补贴的请示》（海热电发 相关 收入
[2015]2 号）
江苏省财政厅《关于下达
2015 年度省级脱硫考核 与收益 营业外
127.30
补助项目资金的通知》 相关 收入
（苏财建[2015]207 号）
江苏省财政厅《关于下达
2015 年省级工业和信息
与收益 营业外
产业转型升级专项资金 100.00
相关 收入
指标的通知》（苏财工贸
[2015]74 号）
昆山市财政局《关于转型
升级创新发展财政扶持 与收益 营业外
100.00
政策资金兑付的请示》 相关 收入
（昆转型办[2015[35 号）
兰溪市经济和信息化局
《关于申报 2014 年度市
与收益 营业外
工业企业技改奖励资金 50.50
相关 收入
项目的通知》（兰经信发
[2014]94 号）
海门市财政局《关于奖励
海门鑫源环保热电有限
与收益 营业外
公司所得税地方留成的 40.24
相关 收入
核 实 报 告 》（ 海 财 办
[2014]57 号）
沛县环境保护局 沛县财
政局《关于上报 2015 年 与收益 营业外
40.00
度省级环境保护引导资 相关 收入
金（第二批）补助项目备
第 405 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
案 的 报 告 》（ 沛 环 报
[2015]8 号）
湖州市环境保护局《关于
下达 2014 年度市本级污
与收益 营业外
染源自动监控系统建设 22.75
相关 收入
和运行补助的通知》（湖
环发[2014]75 号）
南京江宁经济技术开发
与收益 营业外
区管理委员会下拨的新 22.50
相关 收入
兴产业引导专项资金
湖州市财政局《关于兑现
2013 年度市本级部分外 与收益 营业外
20.00
贸扶持政策资金的通知》 相关 收入
（湖财企[2014]363 号）
南京市江宁区环境保护
与收益 营业外
局下拨的污染防治补助 20.00
相关 收入
款
中共东台市委《关于 2014
与收益 营业外
年新型工业化工作的意 10.00
相关 收入
见》（东发[2014]2 号）
代宝应县安宜镇人民政 与收益 营业外
10.00
府支付补偿款说明 相关 收入
苏州工业园区管委会《关
于公布苏州工业园区首
批总部机构、投资性公司 与收益 营业外
9.00
符合、第二批总部机构认 相关 收入
定结果的通知》（苏园管
[2015]70 号）
连云港市赣榆区财政局 与收益 营业外
9.00
下发的节能减排补贴 相关 收入
太仓市双凤镇招商服务
与收益 营业外
中心下发纳税贡献一等 8.00
相关 收入
奖奖励通知
中共嘉兴市秀湖新区工
业园区工作委员会《关于
表彰 2014 年度先进企业 与收益 营业外
7.00
和先进集体的决定》（秀 相关 收入
洲 新 区 园 区 党 [2015[7
号）
浙江省环境保护厅《关于
实施企业刷卡排污总量 与收益 营业外
7.00
控制制度的通知》（浙环 相关 收入
发[2013]26 号）
嘉兴秀洲区高新技术产 与收益 6.00 营业外
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与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
业开发区管理委员会下 相关 收入
发的河道疏浚资金补助
江苏省质量技术监督局
与收益 营业外
（机关）-能源计量示范 5.00
相关 收入
单位奖励
海门经济技术开发区管
理委员会《关于全区科学
与收益 营业外
发展综合考评工作的实 3.00
相关 收入
施意见》（海开委[2013[9
号）
扬州市节能技术服务中
与收益 营业外
心下发的能源管理体系 3.00
相关 收入
建设奖励补贴
嘉兴秀洲区高新技术产
业开发区管理委员会下 与收益 营业外
3.00
发的创新发展项目补助 相关 收入
资金
与收益 营业外
工业转型奖励资金 2.60
相关 收入
江苏省财政厅《关于下达
2015 年度省级环保引导
资金（国控重点污染源在
与收益 营业外
线监控系统第三方运行 2.00
相关 收入
维护补助项目）预算指标
的 通 知 》（ 苏 财 建
[2015]190 号）
嘉兴市安全生产监督管
理局《关于公布嘉兴盛鼎
机械有限公司等 693 家 与收益 营业外
1.50
安全生产标准化三级达 相关 收入
标企业名单的通知》（嘉
安监综合[2014]113 号）
南京市环境保护局《关于
下拨 2015 年污染源自动
与收益 营业外
监控系统建设项目补助 0.90
相关 收入
经 费 的 批 复 》（ 宁 环 财
[2015]32 号）
如东县人力资源和社会
保障局《关于进一步加强
与收益 营业外
高校毕业生就业见习工 0.36
相关 收入
作 的 通 知 》（ 东 人 社
[2016]105 号）
苏州工业园区国库企业 与收益 营业外
0.20
扶持金 相关 收入
第 407 页
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与资产 计入损益金额
相关/ 计入损
补助项目 2018 年 2017 年 2016 年
与收益 2015 年度 益科目
1-9 月 度 度
相关
合计 5,438.18 9,553.22 11,994.89 10,361.57
如上表所示，与收益相关的政府补助，用于补偿标的公司以后期间的相关成
本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失期间，计入当
期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公司日常活动无关
的，计入营业外收入）或者冲减相关成本费用或损失；用于补偿标的公司已发生
的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计
入其他收益；与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）或者冲减相关成本
费用或损失。
（二）主要政府补助项目具体的会计处理方式
1、政府补助的确认
标的公司在报告内对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定
的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之
外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
经核查，标的公司报告期主要政府补助的确认依据包括但不限于：政府补助
相关的政策、通知与批准文件，或与政府部门的相关协议，补助资金的汇款凭证
等。
2、政府补助的会计处理方法
标的公司在报告期内按照《企业会计准则第 16 号—— 政府补助》的相关
规定制定了政府补助的会计政策，即将政府补助分为与资产相关的政府补助和与
收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成
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长期资产的政府补助，包括购建固定资产的财政拨款等，具体标准为补助企业相
关资产的购建。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，具
体标准为补偿企业相关费用或损失。
对于政府文件未明确规定补助对象的， 标的公司将该政府补助整体归类为
与收益相关的政府补助。
政府补助的确认时点：与资产相关政府补助的确认时点为相关资产达到预定
可使用状态；与收益相关的政府补助确认时点为相关费用或损失发生时确认。
政府补助的会计处理方式：与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值
或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的
公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿标的公司以后期间的相关成本费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失期间，计入当期损益（与
标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公司日常活动无关的，计入营
业外收入）或者冲减相关成本费用或损失；用于补偿标的公司已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；
与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）或者冲减相关成本费用或损失。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银
行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，
按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整
资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
针对实际收到的各项政府补助，标的公司根据相应的政府补助相关政策、通
知与批准文件，或与政府部门的相关协议，补助资金的汇款凭证等，区分出是与
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收益相关还是与资产相关。如果收到的政府补助是与标的公司取得的、用于购建
或以其他方式形成长期资产相关的，包括购建固定资产的财政拨款等，则将其划
分为与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助，具体表
现为补偿企业相关费用或损失的，划分为与收益相关的政府补助。
综上所述，标的公司主要政府补助项目会计处理方式符合企业会计准则的规
定，不存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。
二、热网技术服务费递延的依据，主要客户的名称、对应的金额和期限，
说明确认的相关收入、成本是否匹配。
热网技术服务费是指标的公司下属子公司作为供热方，根据热用户增容需求，
建设热用户红线外规划公共区域的管道，以及相应蒸汽生产设备扩容所收取的技
术服务收入，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初数 7,514.64 7,267.61 5,761.37 5,804.09
本期增加 723.38 743.24 1,946.46 325.00
本期减少 393.52 496.21 440.22 367.72
期末数 7,844.50 7,514.64 7,267.61 5,761.37
（一）热网技术服务费的计入递延收益的具体依据
热网技术服务费是标的公司下属子公司向热用户按照蒸汽注册量收取的热
用户增容费（增容费=买方注册小时供应量×增容率），用于根据买方需求，建设、
安装、维护买方红线外规划公共区域的供热管道，以及相应蒸汽生产设备扩容。
报告期内，标的公司对热网技术服务费的会计处理方式为：在收到热用户增
容费时，首先计入递延收益科目贷方，然后在建设热网管道折旧年限（20 年）
期间内平均摊销确认收入。收取的热网技术服务费是用于对热网管道的折旧以及
以后期间维护费用的补偿，需要在热网管道的使用年限内平均摊销确认收入，因
此将热网技术服务费计入递延收益科目。
（二）热网技术服务费主要客户的名称、对应的金额和期限
第 410 页
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标的公司递延收益-热网技术服务费涉及的客户较多，金额较零散，按照供
热合同收取的热网技术服务费计入递延收益科目贷方金额前十大供热服务费客
户的名称、对应的金额和期限情况如下：
第 411 页
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单位：万元
2015 收入确认金额 2018
年初 2018 年9月
序号 客户名称 金额 摊销年限 开始摊销月份 已摊 2015 2016 2017 年 末摊
销金 年 年 年 1-9 销余
额 月 额
1 苏州圆融发展集团有限公司 1,017.50 20 2007 年 11 月 340.49 46.53 46.53 46.53 34.90 502.51
2 苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司 905.58 20 2016 年 3 月 - - 37.73 45.28 33.96 788.61
3 惠氏营养品（中国）有限公司 625.00 20 2008 年 10 月 174.90 31.25 31.25 31.25 23.44 332.92
4 苏州晶汇置业有限公司 581.42 20 2016 年 3 月 - - 24.23 29.07 21.80 506.32
5 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 550.00 20 2012 年 12 月 57.29 27.50 27.50 27.50 20.63 389.58
6 苏州大学附属儿童医院 500.00 20 2014 年 10 月 6.25 25.00 25.00 25.00 18.75 400.00
7 苏州乾宁置业有限公司 500.00 20 2014 年 10 月 6.25 25.00 25.00 25.00 18.75 400.00
8 苏州高龙房产发展有限公司 500.00 20 2018 年 6 月 - - - - 8.33 491.67
9 新越百货（苏州）有限公司 325.00 20 2014 年 7 月 8.12 16.25 16.25 16.25 12.19 255.94
10 苏州三星电子液晶显示科技有限公司 250.00 20 2013 年 11 月 14.58 12.50 12.50 12.50 9.38 188.54
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（三）热网技术服务费确认的相关收入、成本是否匹配
热网技术服务费确认的收入在“其他业务收入”明细列示，其对应的成本主要
包括热网管道的折旧、维护费用等，收取的技术服务费对热网管道的折旧以及以
后期间维护费用的进行一定的补偿。而在日常核算的过程中，热网管道的折旧以
及维护费用等对应的收入有主营业务收入-蒸汽以及其他业务收入-热网技术服务
费，其中，主营业务收入-蒸汽占据绝大部分，其他业务收入-热网技术服务费只
占据其中很小的比例，实际在进行收入成本匹配时难以明确划分，为便于核算，
将这部分成本全部计入到营业成本-主营业务成本明细中，未单独在其他业务成本
明细中进行核算，因此，标的公司披露的报告期内热网技术服务费的收入与成本
结构会显示出不匹配的情况。但是，若从报告各期总的营业收入、总成本层面来
看，热网技术服务费确认的相关收入与成本是匹配的。
从摊销期限来看，热网技术服务费计入递延收益后是根据热网管道对应的折
旧年限 20 年进行摊销的，对在其 20 年使用年限期间发生的折旧以及维护费用进
行一定的补偿，因而热网技术服务费确认的相关收入、成本金额在摊销期限内是
相互匹配的。
综上所述，热网技术服务费确认的相关收入、成本是匹配的。
三、中介机构核查意见
经核查，我们认为：标的资产各项政府补助项目的会计处理方式符合企业会
计准则的规定，不存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。
标的公司热网技术服务费递延依据符合会计准则规定，热网技术服务费确认的相
关收入、成本匹配。
44．申请文件显示，1）报告期各期，标的资产综合毛利率分别为 22.09%、
25.18%、20.67%和 20.18%，2017 年、2018 年 1-6 月综合毛利率低于前期水平。
2）2018 年 1-6 月，电力销售与蒸汽销售毛利率占比分别为 68.25%和 29.82%，
最近三年一期，电力销售毛利率分别为 23.10%、22.59%、17.46%、18.80%，蒸
汽销售毛利率分别为 34.64%、28.91%、22.03%、18.13%，基本呈持续下滑态势。
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请你公司：1）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充
披露标的资产综合毛利率、电力与蒸汽销售业务毛利率下滑的原因及合理性，并
结合业务实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标
的资产可持续盈利能力的影响。2）补充披露各电力、蒸汽销售业务类型毛利率
波动的原因及合理性。3）结合同行业可比公司，按可比业务类型说明标的资产
毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及
合理性。4）补充披露标的资产防范毛利率下滑的应对措施。5）结合标的资产各
业务类型毛利变化及预测情况，补充披露未来重点发展部分业务的依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标
的资产综合毛利率、电力与蒸汽销售业务毛利率下滑的原因及合理性，并结合业
务实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的资产
可持续盈利能力的影响。
（一）综合毛利率变动原因分析
报告期各期，协鑫智慧能源综合毛利率具体情况如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
综合毛利率 19.70% 20.67% 25.18% 22.09%
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 22.09%、25.18%、20.67%和 19.70%，
总体来看略有波动。
协鑫智慧能源所处清洁能源发电、热电联产、综合能源服务行业为国家鼓励
发展行业，报告期内涉及的法律法规、产业政策、行业管理体系等未发生重大不
利变化。报告期内，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能源发
电、热电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》中发【2015】
9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》
（发改经体【2015】2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源发电保障性
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收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优先发电；为
保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为一类优先保障发电的业态。
报告期内，协鑫智慧能源下属在役电厂的类型为燃机热电联产、燃煤热电及资源
综合利用、生物质发电、风力发电和垃圾发电，其中燃机热电联产和燃煤热电及
资源综合利用均为热电联产项目。按照上述法规的规定，协鑫智慧能源下属的风
力发电业务、生物质发电业务、垃圾发电业务和“以热定电”的热电联产机组均属
于优先上网的电力类型，由所在地的电网进行收购。此外，我国对清洁能源发电、
热电联产项目在电价补贴等方面也给予了大力支持。
根据《热电联产管理办法》（发改能源【2016】617 号），以蒸汽为供热介质
的热电联产机组供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建
设其他热源点，因此热电联产项目具有区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同
标的公司签署长期供热协议。报告期内，标的公司蒸汽销售业务开展情况良好，
结算汽量呈持续增加趋势。
总体来看，报告期内未发生因行业发展情况及政策出现重大不利变化导致毛
利率出现重大变动的情况，标的公司综合毛利率变动主要受收入结构变化、燃料
成本变动等因素的影响。
标的公司各业务毛利率及及其占销售收入比例情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
产品类型 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
电力销售 17.57% 67.07% 17.46% 68.06% 22.59% 71.70% 23.10% 53.76%
蒸汽销售 18.60% 29.67% 22.03% 29.23% 28.91% 24.96% 34.64% 20.24%
煤炭贸易 3.72% 0.27% 1.78% 0.16% 0.04% 1.38% 1.79% 23.68%
主营其他 85.29% 1.87% 90.53% 1.83% 86.26% 1.24% 97.94% 1.31%
其他业务 70.90% 1.11% 94.91% 0.72% 96.92% 0.72% 94.64% 1.01%
合计 19.70% 100.00% 20.67% 100.00% 25.18% 100.00% 22.09% 100.00%
标的公司综合毛利率变动主要受各业务毛利率及其相对销售规模变化的具体
影响情况分析如下：
产品类型 2018 年 1-9 月与 2017 年相比 2017 年与 2016 年相比 2016 年与 2015 年相比
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毛利
收入比 毛利率 收入比 毛利率 收入比
率变 变动影响 变动影 变动影
例变动 变动影 例变动 变动影 例变动
动影 合计 响合计 响合计
影响 响 影响 响 影响
响
电力销售 0.08% -0.17% -0.09% -3.68% -0.64% -4.32% -0.28% 4.05% 3.78%
蒸汽销售 -1.00% 0.08% -0.92% -1.72% 0.94% -0.78% -1.16% 1.36% 0.20%
煤炭贸易 0.00% 0.00% 0.01% 0.02% -0.02% 0.00% -0.41% -0.01% -0.42%
主营其他 -0.10% 0.03% -0.06% 0.05% 0.54% 0.59% -0.15% -0.06% -0.22%
其他业务 -0.17% 0.27% 0.10% -0.01% 0.00% -0.01% 0.02% -0.28% -0.26%
合计 -1.19% 0.22% -0.97% -5.33% 0.83% -4.51% -1.98% 5.06% 3.09%
注：毛利率变动影响，是指各产品本期毛利率较上期毛利率的变动额×各产品上期销售收入
占上期主营业务收入的比例；收入比例变动影响，是指各产品本期销售收入占本期主营业务
收入的比例较上期的变动额×各产品本期的毛利率；变动影响合计=毛利率变动影响+收入比
例变动影响。
2016 年标的公司主营业务毛利率较 2015 年上升 3.31 个百分点，主要是因为
标的公司为解决同业竞争问题，自 2015 年四季度以来公司大幅减少煤炭贸易，使
得 2016 年收入结构较 2015 年发生较大变化，毛利率较低的煤炭贸易占总收入比
例减少 22.30%，毛利率相对较高的电力销售、蒸汽销售占总收入比例分别提高
17.95%和 4.71%。
2017 年标的公司主营业务毛利率较上期下降 4.53 个百分点，主要是因为 2017
煤炭价格持续高位运行、2017 年 4 季度天然气价格临时性上涨，导致标的公司当
期电力、蒸汽销售毛利率分别下滑 5.13 个百分点和 6.88 个百分点，由于电力、蒸
汽销售业务占总收入比例分别达 68.06%和 29.23%，以上两类业务毛利率下降对
综合毛利率变动影响较大。
标的公司 2018 年 1-9 月综合毛利率与 2017 年差异不大。
（二）电力业务毛利率波动分析
在目前的监管体制下，电价基准由国家发改委和各省发改委制定或备案，任
何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。标的公司电力产品的销售价格不
能完全根据市场情况自主定价，而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在一定波
动，造成了供销之间的定价机制差异。如果燃料价格出现较大幅度波动而政府部
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门对上网电价的调整滞后或调整力度有限，将对标的公司的电力销售毛利率产生
较大的影响。
报告期各期，标的公司平均单位电价、平均单位售电成本情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
电力销售毛利率 17.57% 17.46% 22.59% 23.10%
平均单位电价（元/kWh） 0.48 0.50 0.49 0.53
平均单位售电成本（元/kWh） 0.40 0.41 0.38 0.41
2016 年因煤炭价格、天然气价格 2015 年以来降幅较大，江苏、浙江地区燃
煤发电、江苏地区天然气发电电价均有所调减，使得平均单位电价较 2015 年减少
0.04 元/kWh。同时，因天然气价格同比大幅降低、富强风电投产使得风力发电单
位成本下降等因素，本期平均单位售电成本也有所减少，总体来看电力销售毛利
率仅略微下滑。
2017 年因煤炭价格持续高位运行、2017 年 4 季度天然气价格临时性上涨等因
素，使得当期平均单位售电成本较 2016 年提高 0.03 元/kWh，虽然江苏地区燃煤
上网电价 2017 年 7 月以来上调燃煤电价 0.013 元/kWh、天然气上网电价 2017 年
11 月-12 月上调 0.033 元/kWh，且电价相对较高的燃机发电等清洁能源发电量占
比提高，标的公司平均单位电价略有提高，但总体来看成本上涨幅度大于单位电
价上涨幅度，使得标的公司电力销售毛利率同比下降 5.13 个百分点。
2018 年 1-9 月因江苏地区 2 季度以来天然气电价下调、广东地区 3 季度以来
天然气电价下调、可再生能源接入电网补贴政策调整等因素的影响，标的公司平
均单位电价下降 0.02 元/kWh，同时由于本期关停南京污泥发电所开展的替发电业
务较多、二季度以来天然气门站价格调减等因素，标的公司平均单位售电成本也
略有降低，综合来看电力销售毛利率与 2017 年基本保持平稳。
（三）蒸汽销售业务毛利率波动分析
在目前的监管体制下，蒸汽销售基准由各地物价部门制定或备案（少数地区
可自主协商定价），标的公司蒸汽产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，
而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在一定波动，造成了供销之间的定价机制
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差异。如果燃料价格出现较大幅度波动而政府部门对蒸汽售价的调整滞后或调整
力度有限，将对标的公司的蒸汽销售毛利率产生较大的影响。
报告期各期，标的公司平均单位汽价、平均单位售汽成本情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
蒸汽销售毛利率 18.60% 22.03% 28.91% 34.64%
平均单位汽价（元/吨） 183.22 177.53 157.90 160.18
平均单位售汽成本（元/吨） 149.14 138.42 112.25 104.69
2016 年因前期天然气价格降幅较大，无锡蓝天燃机蒸汽指导价格调减 50 元
／吨，苏州、广州地区燃机热电联产蒸汽指导价格也略有下调，使得燃机热电联
产单位汽价由 274.43 元/吨大幅降低到 234.94 元/吨，虽然从结构上来看单价较高
的燃机供汽量占比增加，但综合来看平均单位汽价仍略有降低；同时，受 2016
年下半年以来煤炭价格快速上涨以及燃机供气量占比增加的影响，标的公司平均
单位售汽成本提高 7.56 元/吨。以上因素使得蒸汽销售毛利率下降 5.73 个百分点。
2017 年、2018 年 1-9 月受煤炭价格持续高位震荡运行、2017 年 4 季度至 2018
年 1 季度天然气价格临时性上涨、2018 年二季度以来 LNG 天然气价格震荡攀升
等因素影响，2017 年、2018 年 1-9 月平均单位售汽成本分别较前期提高 26.17 元
/吨和 10.72 元/吨。虽然多家燃煤热电联产公司供汽价格联动调整、燃机供气量占
比逐期增加，平均单位售汽价格分别提高 19.63 元/吨和 5.69 元/吨，但由于部分
联动调整滞后、力度有限，燃机热电联产售汽价格未联动上调等因素，售汽单价
涨幅低于单位成本涨幅，因而毛利率分别下降 6.88 个百分点和 3.43 个百分点。
（四）毛利率是否存在继续下滑的可能以及对标的资产可持续盈利能力的影
响
从目前业务结构及未来变化情况来看，2018 年 1-9 月发电业务毛利率情况如
下：
类型 发电收入占比 发电毛利率 供汽收入占比 供汽毛利率
燃煤 16.83% 16.47% 76.39% 23.67%
燃机 75.83% 16.50% 20.43% -0.95%
生物质 3.22% 4.16% 3.18% 22.49%
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风力 1.77% 57.23% - -
垃圾 2.34% 48.83% - -
合计 100.00% 17.57% 100.00% 18.60%
注：2018 年 1-9 月燃煤发电业务中包含因关停南京污泥发电而发生的替发电收入，该等业务
毛利率较高拉高了燃煤发电毛利率，若剔除替发电影响燃煤发电毛利率将下降较多。
标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项目，先后关停多个燃煤热电联
产项目，沛县热电也已纳入关停计划。同时，标的公司目前在建、拟建的燃机热
电联产、风力发电、垃圾发电项目较多。
预计未来预计未来燃机发电、风力发电、垃圾发电收入占比将提高，燃煤发
电收入占比将下降，如果其他因素不变，仅从未来业务结构变化来看，预计电力
销售业务毛利率将有所提高；未来燃机供汽收入占比将提高，燃煤供汽收入占比
将下降，如果其他因素不变，仅从未来业务结构变化来看，预计蒸汽销售业务毛
利率可能下降。
除业务结构变动外，影响标的公司未来毛利率水平的因素还主要包括以下几
方面：
1、上网电价。发电企业的上网电价均由价格管理部门依据《电力法》及其相
关法律法规核定、定期公示，不同类型的发电机组执行不同的上网电价。上网电
价发生变动将直接影响标的公司毛利率水平。
2、蒸汽销售价格。地方政府物价部门根据天然气、煤炭等原材料价格变动情
况、周边城市热力价格水平以及热电企业实际运营情况定期公布蒸汽指导价，交
易双方在指导价的一定区间内自行商谈价格和用量。蒸汽售价发生变动将直接影
响标的公司毛利率水平。
3、机组利用小时。热电企业的机组利用小时数由各地发改委或经信委根据该
区域用电量、装机容量、热电比、热负荷等因素制定年度计划并由电力公司按月
度分解指标，机组利用小时的变化直接影响电力企业上网电量。一般来说，机组
发电利用小时越高，毛利率越高。
4、周边企业热负荷。热电联产公司周边热用户的“热负荷”需要量决定了标的
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公司供热需求，“热负荷”较高的热电联产企业供热量较大。一般来说，周边企业
热负荷越高，毛利率越高。
5、燃料价格。燃料成本是热电企业的主要成本，天然气和煤炭是标的公司的
主要燃料，燃料价格波动对单位成本的影响较大，直接影响毛利率水平。
6、生产工艺及管理水平。企业采用的发电机组发电效率、锅炉技术及燃烧效
率、生产管理精细化程度等将会决定企业的投入产出比，进而影响毛利率水平。
若未来以上某些因素发生不利变化，标的公司毛利率将存在进一步下滑的可
能，对标的公司持续盈利能力造成一定的影响。
标的公司将采取一系列措施充分减少可能发生不利变化对毛利率带来的影响，
进一步加强持续盈利能力，具体详见问题 44 答复“四、补充披露标的资产防范毛
利率下滑的应对措施”。
二、补充披露各电力、蒸汽销售业务类型毛利率波动的原因及合理性。
报告期各期，标的公司分业务类型装机容量及电力、蒸汽经营情况如下：
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
业务类型 装机容量 装机容量
类型 收入（万元） 毛利（万元） 类型 收入（万元） 毛利（万元）
（MW） （MW）
售电 69,917.18 11,512.27 售电 98,731.74 2,960.61
燃煤 410.00 486.00
售汽 140,389.75 33,226.47 售汽 184,914.11 46,512.19
售电 314,995.38 51,965.01 售电 378,280.05 72,794.99
燃机 1,959.14 1,472.00
售汽 37,540.04 -358.48 售汽 30,748.09 697.07
售电 13,375.50 556.31 售电 20,078.02 2,325.35
生物质 60.50 60.00
售汽 5,843.91 1,314.02 售汽 7,656.47 1,992.91
售电 7,362.75 4,213.71 售电 9,591.93 5,473.17
风力 105.00 99.00
售汽 - - 售汽 - -
售电 9,735.18 4,753.44 售电 13,304.78 7,229.80
垃圾 36.00 36.00
售汽 - - 售汽 - -
2016 年 12 月 31 日/2016 年 2015 年 12 月 31 日/2015 年
业务类型 装机容量 装机容量
类型 收入（万元） 毛利（万元） 类型 收入（万元） 毛利（万元）
（MW） （MW）
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售电 113,358.84 27,640.08 售电 146,900.85 50,326.64
燃煤 486.00 486.00
售汽 147,077.89 47,335.83 售汽 136,790.56 50,404.41
售电 362,827.01 75,465.75 售电 256,170.69 40,088.24
燃机 1,472.00 1,440.00
售汽 25,791.06 3,007.51 售汽 21,752.41 5,172.24
售电 20,524.65 3,076.30 售电 20,277.47 3,071.00
生物质 60.00 60.00
售汽 7,190.32 1,714.59 售汽 7,091.72 1,802.52
售电 7,460.68 4,027.41 售电 3,934.21 1,645.78
风力 99.00 49.50
售汽 - - 售汽 - -
售电 13,171.88 6,665.80 售电 12,545.15 6,481.92
垃圾 36.00 36.00
售汽 - - 售汽 - -
（一）各类型电力销售业务毛利率变动情况分析
报告期各期，标的公司分业务类型电力销售毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤 69,917.18 58,404.91 16.47% 98,731.74 95,771.12 3.00%
燃机 314,995.38 263,030.37 16.50% 378,280.05 305,485.06 19.24%
生物质 13,375.50 12,819.19 4.16% 20,078.02 17,752.67 11.58%
风力 7,362.75 3,149.04 57.23% 9,591.93 4,118.75 57.06%
垃圾 9,735.18 4,981.74 48.83% 13,304.78 6,074.98 54.34%
电力销售合计 415,385.99 342,385.25 17.57% 519,986.51 429,202.59 17.46%
2016 年 2015 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤 113,358.84 85,718.76 24.38% 146,900.85 96,574.22 34.26%
燃机 362,827.01 287,361.26 20.80% 256,170.69 216,082.46 15.65%
生物质 20,524.65 17,448.35 14.99% 20,277.47 17,206.46 15.14%
风力 7,460.68 3,433.27 53.98% 3,934.21 2,288.43 41.83%
垃圾 13,171.88 6,506.08 50.61% 12,545.15 6,063.24 51.67%
电力销售合计 517,343.06 400,467.73 22.59% 439,828.38 338,214.80 23.10%
1、燃煤发电业务毛利率分析
2016 年标的公司燃煤发电业务的毛利率较 2015 年下降，主要是因为前期煤
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炭连续下跌并低位运行，自年初开始江苏、浙江地区燃煤发电标杆电价分别下调
0.0316 元/kWh 和 0.03 元/kWh，因而当期单位电价同比下降，同时 2016 年下半年
以来煤炭价格大幅上涨，使得单位成本有所提高。
2017 年度煤炭价格长期高位震荡运行，使得标的公司 2017 年燃煤发电业务
单位燃料成本大幅提高，江苏地区仅从当年 7 月份开始上调电价 0.013 元/kWh，
浙江地区电价未联动调整，因而毛利率下滑较多。报告期内秦皇岛动力煤价格走
势图如下：
2018 年 1-9 月，煤炭价格仍在高位震荡，但标的公司燃煤发电毛利率大幅提
升，这主要是由于南京污泥发电关停替发电指标较多，当期实现的替发上网电量
及替发电收入较多，该类业务单位成本较低、毛利率较高，使得标的公司 2018
年 1-9 月燃煤发电业务毛利率有所提高。
2、燃机发电业务毛利率分析
2016 年因天然气价格经过多次下调至 2016 年累计降价幅度较大，且广州蓝
天燃机和无锡蓝天燃机投入运营后的发电业务规模效益逐步显现，使得燃机发电
单位成本降低，虽然自年初开始江苏地区燃机上网电价联动下调 0.106 元/kWh 使
得标的公司燃机发电销售单价较 2015 年有所下降，但单位成本的降幅大于销售单
价降幅，从而使得标的公司当年燃机发电业务毛利率有所上升。
2017 年燃机发电燃料成本和平均电价均有所提高，毛利率与 2016 年相比基
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本持平。
2018 年 1-9 月标的公司燃机发电毛利率有所下降。从电价角度来看，受 2018
年 2 季度开始江苏地区下调燃机发电上网电价 0.046 元/kWh，2018 年 3 季度开始
广东地区下调燃机发电上网电价 0.05 元/kWh 等因素影响，标的公司燃机发电单
价降低；从成本角度来看，由于燃机热电联产公司蒸汽销量大幅增加、分摊的成
本较多，使得燃机发电分摊的成本有所减少，且南京协鑫燃机投运机组较新、发
电效率高，以上因素一定程度上缓释了电价下降对燃机发电毛利率的影响。
3、生物质发电业务毛利率分析
2016 年标的公司生物质发电毛利率与 2015 年基本持平。
2017 年生物质发电结算上网电量较 2016 年略有下降，同时生物质原料的平
均采购价格（折 5000 大卡后）上升 28.39 元，使得生物质发电毛利率略有下降。
2018 年 1-9 月标的公司生物质发电毛利率较 2017 年下降 7.42 个百分点，一
方面是因为受生物质燃料供应因素影响，生物质燃料平均采购价格（折 5000 大卡
后）进一步上升 31.97 元，使得生物质发电单位燃料成本提高；另一方面是因为
2018 年 5 月以来连云港生物质发电一台锅炉停产改造，使得当期生物质发电量减
少。
4、风力发电业务毛利率分析
2016 年标的公司风力发电毛利率较 2015 年上升较多，主要是因为标的公司
2015 年仅有国泰风电一家风力发电企业，其机组较老，毛利率偏低。2016 年富强
风电正式并网发电，其机组较新、发电效率高，且位于工业重镇鄂尔多斯所属片
区，用电需求大、上网电量高。此外，富强风电因自建电网接入线路而享受额外
2 分/kWh 的电价补贴，高于国泰风电的 1 分/kWh。
2017 年标的公司风力发电毛利率较 2016 年有所上升，主要是因为当期毛利
率较高的富强风电上网电量较 2016 年有所增加，使得分摊的单位固定成本有所减
少。虽然当期因为竞价交易上网电量占比增加使得平均售价有所下降，但平均固
定成本减少幅度大于平均售价下降幅度，综合来看使得毛利率有所提高。
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2018 年 1-9 月标的公司风力电毛利率与 2017 年差异不大。
5、垃圾发电业务毛利率分析
报告期内，因垃圾发电上网电价未有显著变化，标的公司垃圾发电项目规模
亦无重大变化，使得标的公司垃圾发电单位成本和单位售价波动不大，总体来看
垃圾发电毛利率在此期间无重大波动。2017 年标的公司垃圾发电毛利率相对较高，
主要是因为当期发电量略有上升而发生的维护修理费相对较少，使得单位成本相
对较低。
（二）各类型蒸汽销售业务毛利率分析
报告期各期，协鑫智慧能源分业务类型蒸汽销售毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤供汽 140,389.75 107,163.29 23.67% 184,914.11 138,401.92 25.15%
燃机供汽 37,540.04 37,898.52 -0.95% 30,748.09 30,051.02 2.27%
生物质供汽 5,843.91 4,529.89 22.49% 7,656.47 5,663.56 26.03%
蒸汽销售合计 183,773.70 149,591.70 18.60% 223,318.68 174,116.51 22.03%
2016 年 2015 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤供汽 147,077.89 99,742.05 32.18% 136,790.56 86,386.14 36.85%
燃机供汽 25,791.06 22,783.54 11.66% 21,752.41 16,580.18 23.78%
生物质供汽 7,190.32 5,475.74 23.85% 7,091.72 5,289.20 25.42%
蒸汽销售合计 180,059.26 128,001.33 28.91% 165,634.69 108,255.52 34.64%
1、燃煤供汽业务毛利率分析
2015 年由于煤炭价格大幅下降并低位运行，标的公司煤炭平均采购单价下降
较多，使得燃煤热电联产公司蒸汽销售单位成本大幅下降，虽然汽价亦有所降低，
但单位成本下降幅度大于单位售价下跌幅度，因而标的公司燃煤售汽业务的毛利
率较高。2016 年下半年开始煤炭价格快速上涨，带动燃煤热电联产公司售汽成本
同步上升，同时当年平均售汽价格略有下降，使得当年标的公司燃煤售汽业务的
毛利率较 2015 年下降 4.67 个百分点。
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2017 年、2018 年 1-9 月煤炭价格持续高位震荡运行，燃煤供汽平均单位成本
呈上升趋势，虽然期间多地上调燃煤供热指导价格，但由于部分联动调整滞后、
力度有限，燃煤售汽单价涨幅低于单位成本涨幅，使得 2017 年、2018 年 1-9 月
燃煤售汽业务毛利率进一步下降。
2、燃机供汽业务毛利率分析
2016 年标的公司燃机供汽业务毛利率较 2015 年下降较多，主要是因为 2015
年以来天然气价格经过多次下调，至 2016 年累计降价幅度较大，苏州蓝天燃机等
部分燃机热电联产公司供热价格随之下调；同时 2015 年 4 季度新投运的广州蓝天
燃机、无锡蓝天燃机批准的供热价格低于苏州蓝天燃机等原有燃机项目，2016 年
前述两家燃机热电联产公司供热量增加，拉低了蒸汽平均销售价格。以上因素使
得燃机热电联产公司 2016 年蒸汽销售平均单价较 2015 年大幅下降。
2017 年标的公司燃机供汽业务毛利率较 2016 年进一步下降，主要原因如下：
第一，供热价格相对较低的广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机蒸汽销售量进一步扩大，
拉低了标的公司平均蒸汽售价；第二，广州蓝天燃机采购液化天然气（LNG）进
行生产经营，2017 年多数期间液化天然气价格高于门站天然气价格，广州蓝天燃
机 2017 年经营规模进一步扩大，液化天然气采购量有所提高，拉高了标的公司天
然气供汽平均成本；第三，2017 年四季度天然气价格临时性大幅提高，拉高了标
的公司天然气的平均采购价格，使得燃机热电联产公司蒸汽销售平均成本有所上
升。
2018 年 1-9 月，标的公司燃机供汽业务毛利率较低，主要是因为 2017 年末
至 2018 年 1 季度期间天然气价格临时性上涨、2018 年二季度以来 LNG 天然气价
格震荡攀升，标的公司天然气采购成本仍维持相对高位，且当期燃机热电联产公
司蒸汽销量大幅增加、分摊的成本较多，燃机供汽单位成本略有提高。同时，当
期燃机供汽平均价格基本平稳，综合来看燃机供汽毛利率与 2017 年相比略有下降。
3、生物质供汽业务毛利率分析
2015 年至 2016 年，标的公司生物质供汽业务毛利率变动不大。2017 年生物
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质供汽业务毛利率略有提高，主要是因为当期生物质供汽量较 2016 年增加 5.92%，
单位供汽成本同比略有下降。2018 年 1-9 月标的公司生物质原料平均采购价格（折
5000 大卡后）较 2017 年上升 31.97 元，使得生物质供汽业务单位成本提高，毛利
率较 2017 年有所下降。
三、结合同行业可比公司，按可比业务类型说明标的资产毛利率水平、变动
趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。
（一）热电联产相关业务毛利率
由于同行业公司未按燃煤、燃机细分业态，且不同公司之间发电、供热毛利
率受成本分摊方法、供热类型及热用户性质、热电比差异等影响较大，考虑到以
上因素，将同行业可比公司热电联产相关业务综合毛利率进行对比更具有可比性，
具体情况分析如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000958.SZ 东方能源 15.30% 8.92% 18.33% 29.37%
600509.SH 天富能源 19.49% 29.07% 31.80% 27.84%
000875.SZ 吉电股份 - -3.78% 12.00% 16.88%
600982.SH 宁波热电 14.42% 19.08% 23.15% 23.46%
002479.SZ 富春环保 20.33% 24.73% 29.45% 30.64%
行业平均 17.38% 15.60% 22.95% 25.64%
公司 16.87% 17.67% 23.38% 25.61%
注 1：如标的公司及可比公司定期报告电力销售中区分了风力发电、光伏发电等不涉及热电
联产相关的业务，则在计算以上热电联产相关业务毛利率统计口径时剔除；
注 2：因未单独披露相关数据，可比公司 2018 年 1-9 月毛利率以 2018 年 1-6 月代替；
注 3：吉电股份未单独披露 2018 年 1-6 月热电联产相关业务毛利率，因而剔除计算。
报告期各期，标的公司热电联产相关业务综合毛利率与同行业可比公司平均
水平差异不大，变动趋势与同行业可比公司热电联产相关业务综合毛利率总体变
动趋势一致。影响热电联产毛利率的因素主要包括：各地上网电价、蒸汽售价、
燃料价格、项目筛选能力以及各公司生产工艺技术、管理方法等。
（二）风力发电毛利率
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由于同行业可比公司中仅有吉电股份单独披露风力发电业务经营情况，为增
强可比性，增加选取节能风电、银星能源、嘉泽新能、中闽能源、江苏新能等风
力发电行业代表性公司进行比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
601016.SH 节能风电 56.78% 50.97% 44.89% 48.19%
000862.SZ 银星能源 46.83% 34.93% 39.88% 40.13%
601619.SH 嘉泽新能 61.43% 54.97% 56.62% 52.19%
600163.SH 中闽能源 - 56.76% 59.95% 64.72%
603693.SH 江苏新能 - 63.30% 64.57% 56.47%
000875.SZ 吉电股份 - 38.61% 36.99% 34.59%
行业平均 55.01% 49.92% 50.48% 49.38%
标的公司 57.23% 57.06% 53.98% 41.83%
注 1：因未单独披露相关数据，可比公司 2018 年 1-9 月毛利率以 2018 年 1-6 月代替；
注 2：吉电股份、江苏新能、中闽能源未单独披露 2018 年 1-6 月风力发电毛利率。
标的公司 2015 年风力发电毛利率低于可比上市公司平均值主要是因为 2015
年标的公司仅有国泰风电 1 家风力发电企业，由于建设时间早、机器相对较老，
发电效率一般，单位成本较高。标的公司 2016 年以来风力发电毛利率高于可比上
市公司平均值主要是因为 2016 年富强风电正式并网发电，其发电机组设备较为先
进、机组较新，使得发电效率高，因而毛利率较高，且富强风电位于工业重镇鄂
尔多斯所属片区，用电需求大、上网电量高。同时，2018 年以前富强风电、国泰
风电因自建电网接入线路而分别享受额外 2 分/kWh、 分/kWh 的电价补贴。此外，
从总体来看标的公司风力发电毛利率处于可比公司中等偏上水平，吉电股份、银
星能源毛利率较低，拉低了可比公司平均毛利率。
从变动趋势上看，标的公司风力发电毛利率呈上升趋势，主要原因如下：
2016 年标的公司风力发电毛利率较 2015 年上升较多，主要是因为标的公司风
力发电主要为国泰风电、富强风电两家，其中 2016 年富强风电正式并网发电，其
机组较新、发电效率高，毛利率较高，且其位于工业重镇鄂尔多斯所属片区，用
电需求大、上网电量高。此外，富强风电因自建电网接入线路而享受额外 2 分/kWh
的电价补贴，高于国泰风电的 1 分/kWh。
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2017 年标的公司风力发电毛利率较 2016 年有所上升，主要是因为当期毛利
率较高的富强风电上网电量较 2016 年有所增加，使得分摊的单位固定成本有所减
少。虽然当期因为竞价交易上网电量占比增加使得平均售价有所下降，但平均固
定成本减少幅度大于平均售价下降幅度，综合来看使得毛利率有所提高。
2018 年 1-9 月标的公司风力电毛利率与 2017 年相比变动不大。
（三）生物质发电毛利率
由于选取的同行业可比公司中，没有专门披露生物质发电的公司，因而以下
分析将标的公司生物质发电毛利率与主要业务包含生物质发电的凯迪生态、江苏
新能等代表性公司进行比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000958.SZ *ST 凯迪 - 23.93% 26.43% 28.59%
603693.SH 江苏新能 - 5.05% 9.52% 11.94%
行业平均 - 14.49% 17.98% 20.27%
公司 4.16% 11.58% 14.99% 15.14%
注 1：因未单独披露相关数据，可比公司 2018 年 1-9 月毛利率以 2018 年 1-6 月代替；
注 2：江苏新能未单独披露 2018 年 1-6 月生物质发电毛利率；
注 3：2018 年 1-6 月*ST 凯迪发生债务违约，正常生产经营受到严重影响，当期不具备可比
性。
生物质发电业务受装机规模、设备新旧程度、技术及燃烧效率等影响较大，
报告期内标的公司生物质发电业务毛利率分别为 15.14%、14.99%、11.58%和
4.16%，高于江苏新能源、低于凯迪生态，处于中间水平。
标的公司生物质发电业务毛利率低于凯迪生态的主要原因是标的公司生物质
电厂建设相对较早，装机容量较小，凯迪生态生物质电厂并网时间均在 2009 年及
以后，多数项目采用高温超高压循环流化床锅炉发电，发电效率较高。
标的公司生物质发电业务毛利率高于江苏新能，主要是因为标的公司两家生
物质电厂均为 2 机 3 炉，其中各有 2 炉为“次高温次高压循环流化床锅炉”，1 炉
为“次高温次高压水冷振动炉排锅炉”，而江苏新能下属淮安生物质、泗阳生物质
等采用中温中压水冷振动炉排锅炉直燃发电，发电效率偏低，且部分电厂相关设
备运行时间较长、运行维护成本较高。
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从变动趋势上来看，标的公司生物质发电业务毛利率变动趋势与同行业可比
公司平均水平变动趋势相符。
（四）垃圾发电项目毛利率
由于选取的同行业可比公司中，从事垃圾发电的较少，且未单独披露该类业
务毛利率。为增强可比性，选取从事垃圾发电并披露相关项目财务数据的伟明环
保、中国天楹、旺能环境、瀚蓝环境、绿色动力等代表性公司进行比较。因可比
公司数据为垃圾发电项目运营综合毛利率，为增强可比性，以下以包含垃圾处置
费的垃圾发电项目综合毛利率进行比较。
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
603568.SH 伟明环保 - 64.27% 62.45% 65.87%
000035.SZ 中国天楹 41.54% 45.60% 49.19% 56.48%
002034.SZ 旺能环境 46.30% 46.89% - -
601330.SH 绿色动力 - 47.18% 51.79% 51.98%
行业平均 43.92% 50.98% 54.48% 58.11%
公司 64.80% 68.37% 66.22% 67.07%
注 1：因未单独披露相关数据，可比公司 2018 年 1-9 月毛利率以 2018 年 1-6 月代替；
注 2：伟明环保、绿色动力未单独披露 2018 年 1-6 月垃圾发电毛利率；
注 3：旺能环境 2017 年完成重组上市，故从 2017 年开始纳入比较分析。
垃圾发电项目综合毛利率主要受垃圾处理补贴价格、运维检修成本和垃圾处
理量等因素影响。报告期内，标的公司垃圾发电项目综合毛利率与伟明环保接近，
高于同行业可比公司垃圾发电项目综合毛利率平均值，主要原因如下：
第一，报告期内标的公司共有太仓垃圾发电、徐州垃圾发电两家垃圾发电企
业，且前述垃圾发电企业均属人口较为密集、经济相对发达区域，垃圾处理需求
较大，机组利用小时高，上网电量较多。
第二，太仓垃圾发电投建时间较早，与当地政府签署长期协议中约定垃圾处
置费为 98 元/吨，高于多数后续新投建的垃圾发电项目，提高了标的公司垃圾处
置补贴收入占比。
第三，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改
价格[2012]801 号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算
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比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电
标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量额度部分执行当地同类燃煤发
电机组上网电价。报告期内标的公司下属垃圾发电公司电价均按照垃圾发电标杆
电价每千瓦时 0.65 元（含税）结算，电价高于绿色动力等可比公司。
第四，标的公司经过多年运营经验，根据设备实际运行工况实行 3-5 年滚动
状态检修，实现检修人员、检修费用、备品备件及其他资源的优化配置，合理管
控检修费用。
从变动趋势上来看，因报告期内垃圾发电上网基本电价未有调整，垃圾处置
费在特许经营期内一般不发生变动，标的公司垃圾发电电厂规模亦无重大变化，
使得标的公司垃圾发电单位成本和单位售价波动不大，总体来看垃圾发电毛利率
在此期间无重大波动。2017 年标的公司垃圾发电毛利率略有提高，主要是因为当
期发电量略有上升而发生的维护修理费相对较少，使得单位成本相对较低。同行
业可比公司垃圾发电平均毛利率有所降低，主要是因为随着竞争激烈，部分新增
的垃圾发电项目垃圾处置费水平有所降低。
四、补充披露标的资产防范毛利率下滑的应对措施。
（一）进一步优化业务结构
综合考虑国家政策、业务经验及投资回报等情况，结合自身发展规划，标的
公司大力开发风电项目、垃圾发电等业务，截至 2018 年 9 月 30 日在建/拟建项目
中包含风力发电项目 14 个、装机容量合计 844MW，垃圾发电项目 3 家、装机容
量合计 117MW，随着标的公司业务的发展，未来风力发电、垃圾发电等毛利率
较高业态的项目数量将增加，该等业务收入占比将进一步提高。
为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，标的公司未来将在为电网公
司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，
根据电力市场化改革的推进及相关政策出台情况，积极探索电力需求侧管理、售
电、配电、储能等综合能源服务业务，打造新的利润增长点。
通过前述措施，一方面将优化业务结构，提高毛利率较高业态的收入占比。
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另一方面由于前述业务燃料成本占比较小，收入的增加将降低未来标的公司运营
成本受燃料价格波动的影响，有利于增强毛利率的稳定性。
（二）加强项目筛选和建设管理
标的公司凭借多年的经验，在项目选择阶段建立了包含项目预评审、初评审、
投资评审的完整的项目评审体系，并根据管理制度的要求将重大项目提交董事会、
股东大会审议，严格筛选各业态投资收益率较高的项目。
未来标的公司将继续完善项目筛选机制，加强行业和政策研究，秉持优中选
优的原则，更加关注投资回收期、内含报酬率等财务指标。对于燃机热电联产项
目，重点在天然气气源稳定、上网电价较高、有区域热负荷需求的国家级开发区、
省级开发区或环保要求较高的区域开发；对于风力发电，积极关注政策变化，选
择并网条件较好、弃风率较低的地区优化布局，择优开发平价上网风电项目；对
于垃圾发电，加强项目的投标管理，综合考虑垃圾处理需求、垃圾处置费率等，
拓展回报率较高的项目，深入挖掘垃圾处置产业相关机会实现业务链横向延伸。
此外，在项目开建设程中，标的公司将综合考虑自身资金安排、融资能力等
合理控制新项目投建节奏，对在建项目按照投入计划积极推进，实现在建项目早
日运营。
（三）强化成本管控，提升经营效率
标的公司将进一步加强对燃料价格变化市场动向的研究和预判，优化燃料采
购管理，尽力降低燃料采购成本；积极通过开展锅炉、汽轮机等设备提质增效改
造，提高燃烧效率和发电效率；拓展供热管道建设，持续开发供热客户，加强供
热管道检修维护降低管损，增加供热量、提升热电比；通过合理安排检修计划、
提高检修及备品备件的国产化率等措施，控制检修维护开支；在日常经营中进一
步推行精细化管理，加强经营指标对比分析，完善与成本节约情况相关联的考核
方式，强化预算和成本控制，深挖内部潜力，降低标煤耗、标汽耗等运营指标。
通过以上措施，加强内部造血能力，降低运营成本，提高毛利率水平。
五、结合标的资产各业务类型毛利变化及预测情况，补充披露未来重点发展
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部分业务的依据及合理性。
标的各主要业务类型毛利率变动及未来预测情况：
2015 2016 2017 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
项目
年 年 年 E E E E E E
16.29 20.19 17.97
燃机热电 12.97% 14.40% 16.22% 16.50% 16.50% 16.45%
% % %
35.51 28.79 17.44
燃煤热电 20.21% 22.85% 24.26% 22.76% 21.92% 21.92%
% % %
17.81 17.29 15.57
生物质热电 15.51% 15.17% 16.09% 15.33% 14.64% 14.64%
% % %
41.83 53.98 57.06
风力发电 52.60% 57.49% 59.13% 59.08% 59.03% 58.97%
% % %
垃圾发电项目运 67.07 66.22 68.37
66.03% 57.91% 59.23% 61.24% 60.57% 60.47%
营 % % %
注 1：预测毛利率为本次评估预测的相关类型公司平均综合毛利率。
注 2：垃圾发电项目毛利率包括发电收入及垃圾处理费收入。
根据标的公司发展战略，在清洁能源发电领域，标的公司未来将重点风力发
电项目、垃圾发电项目。由于风力发电、垃圾发电业务报告期内毛利率均相对较
高，预测期毛利率也保持较高水平，发展风力发电、垃圾发电业务将有利于进一
步增厚标的公司收益。
在热电联产领域，标的公司未来将积极布局燃机热电联产项目，一方面是因
为虽然燃机热电联产毛利率低于燃煤热电联产，但相比燃煤热电联产项目装机容
量高、发电量多，收入、利润规模相对较大，具有经济性；另一方面是因为燃机
热电联产项目属于清洁能源发电，符合标的公司自身定位，燃煤热电联产项目因
环保政策趋严等因素发展受到严格限制。
根据中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发【2015】9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独
立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公
益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化
电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。为了适应电力体制改革对传
统电力行业的影响，除以上传统业务外，标的公司未来将积极探索电力需求侧管
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理、售电、配电、储能等综合能源服务业务。该类业务毛利率较高，但目前仍处
于起步阶段，各项配套政策处于逐步完善过程中，未来随着电力体制改革的深入，
新的电力市场交易格局的构建和电价机制的将会逐步形成，综合能源服务相关业
务将会成为新的利润增长点。
六、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策，并综合考虑业务结构、
产品价格、燃料成本等变动因素，标的资产综合毛利率、电力与蒸汽销售业务毛
利率下滑原因合理。影响标的公司未来毛利率水平的因素主要包括，业务结构、
上网电价、蒸汽销售价格、机组利用小时、周边企业热负荷、燃料价格、生产工
艺及管理水平等，若未来以上某些因素发生不利变化，而同时未有其他因素发生
有利变化或标的公司未采取有效措施抵减相关影响，或前述有利变化及措施未能
抵减相关因素发生不利变化带来的影响，标的公司毛利率将存在进一步下滑的可
能，对标的公司持续盈利能力造成负面影响。标的公司将采取一系列措施充分减
少可能发生不利变化对毛利率带来的影响，进一步加强持续盈利能力。
2、报告期内，标的公司各电力、蒸汽销售业务类型毛利率波动的原因具有合
理性。
3、标的公司各业务类型毛利率及变动趋势与同行业可比公司相比，不存在重
大异常，相关差异具有合理原因。
4、标的公司未来拟通过进一步优化业务结构、加强项目筛选和建设管理、强
化成本管控提升经营效率等措施防范毛利率下滑。
5、标的公司未来重点发展的风力发电、垃圾发电业务毛利率较高，发展风力
发电、垃圾发电业务将有利于进一步增厚标的公司收益。未来积极布局燃机热电
联产项目一方面是因为相比燃煤热电联产项目，燃机热电联产项目装机容量高、
发电量多，收入、利润规模相对较大，具有经济性；另一方面是因为燃机热电联
产项目属于清洁能源发电，符合标的公司自身定位，燃煤热电联产项目因环保政
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策趋严等因素发展受到严格限制。为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，
标的公司未来将积极探索电力需求侧管理、售电、配电、储能等综合能源服务业
务，该类业务毛利率较高，但目前仍处于起步阶段，各项配套政策处于逐步完善
过程中，未来随着电力体制改革的深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机
制的将会逐步形成，综合能源服务相关业务将会成为新的利润增长点。综上，标
的公司未来重点发展部分业务具有合理性。
45．申请文件显示，1）2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，标的
资产管理费用金额分别为 62,931.27 万元、51,978.13 万元、51,383.83 万元和
25,395.62 万元，占营业收入的比重分别为 7.69%、7.20%、6.73%和 6.18%。2）
报告期各期，标的资产工资及奖金、差旅费逐年减少。3)报告期各期，标的资产
管理费用率高于同行业公司平均水平，原因主要为标的资产制定了有市场竞争力
的薪酬体系，报告期各期计提的管理人员工资、奖金金额较大。请你公司：1）
补充披露标的资产管理费用中工资及奖金、差旅费逐年减少的原因及合理性，与
标的资产业务扩张的匹配性。2）补充披露标的资产管理费用率高于同行业平均
公司的原因及合理性，工资、奖金金额较大与逐年减少态势的合理性与匹配性。
3）结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管理费用率情况，补充披露
标的资产及其子公司预测管理费用率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产管理费用中工资及奖金、差旅费逐年减少的原因及合
理性，与标的资产业务扩张的匹配性。
（一）工资及奖金变动原因分析
2016 年标的公司管理费用工资及奖金较 2015 年减少 4,209.43 万元，主要是
因为标的公司为激励公司核心管理及技术人员设置虚拟股权增值性激励制度，
2015 年发放长效激励奖金 5,873.84 万元，2016 年开始公司逐步停止执行该项制度，
发放的长效激励奖金较 2015 年减少 3,956.74 万元。
2017 年标的公司管理费用工资及奖金较 2016 年减少 4,010.48 万元。主要原
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因如下：第一，2017 年标的公司因为受燃料价格上涨等因素的影响，经营业绩较
2016 年有所下滑，当年计提的绩效奖金相应减少；第二，2016 年标的公司发放长
效激励奖金 1,917.10 万元，因公司不再执行该制度，2017 年标的公司未发放长效
激励奖金；第三，2017 年标的公司新开发项目增加较多，从原运营企业抽调部分
管理人员到新建项目任职，使得计入管理费用的工资及奖金有所降低。
2018 年 1-9 月标的公司管理费用工资及奖金为 14,754.71 万元，年化金额与
2017 年变动不大。
（二）差旅费用变动原因分析
2016 年标的公司管理费用中差旅费较 2015 年减少较多，一方面是因为标的
公司因筹划重组上市 2015 年四季度拆分了部分部门和人员，同时进一步加强了内
部控制，出台了更为规范的差旅费管理措施；另一方面是因为标的公司 2016 年以
前办公地点分散在上海、苏州、无锡、北京等地，2015 年下半年启用新的总部办
公场所，2016 年以来集中办公减少了内部差旅往来。
2017 年、2018 年 1-9 月标的公司管理费用中差旅费呈下降趋势，一方面是因
为 2016 年集中办公以来，标的公司结合外部经济环境变化，厉行费用节约、严控
三公费用支出，先后实施适当降低差旅费报销标准、取消大部分公务用车等政策，
同时积极采取精简异地会议频次、增加视频会议减少不必要的差旅成本。另一方
面是因为，标的公司 2017 年在各片区设立区域中心并派驻管理人员，就近协调周
边地区的项目的管理。以上措施使得报告期内虽然资产规模及项目数量增加，但
总体差旅费用有所下降。
二、补充披露标的资产管理费用率高于同行业平均公司的原因及合理性，工
资、奖金金额较大与逐年减少态势的合理性与匹配性。
报告期各期，标的公司与同行业上市公司管理费用率比较情况如下：
管理费用率（%）
证券代码 证券简称
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000958.SZ 东方能源 1.12 2.26 2.39 2.67
600509.SH 天富能源 5.82 6.41 7.65 8.83
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管理费用率（%）
证券代码 证券简称
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000875.SZ 吉电股份 0.94 1.48 1.78 1.72
600982.SH 宁波热电 3.60 3.77 4.97 4.77
002479.SZ 富春环保 4.01 3.16 3.70 2.90
可比公司平均值 3.10 3.41 4.10 4.18
公司 6.30 6.73 7.20 7.69
注 1：数据来源 Wind 资讯
注 2：为确保口径一致，根据前述可比公司 2015-2017 年年报、2018 年半年报及三季报，从
管理费用中剔除了研发费用。
由上表可见，标的公司管理费用率高于同行业可比公司平均水平，与天富能
源差异不大。标的公司管理费用率较高，主要原因如下：
第一，标的公司及下属运营公司主要位于江苏、广东、浙江等经济发达地区，
管理中心位于苏州、无锡地区，工资水平相对较高。标的公司近年来发展整体势
头良好，运营公司及投建项目逐年增多，市场影响力不断提升，为增强核心员工
归属感、加大对优秀人才的吸引力度，标的公司制定了有市场竞争力的薪酬体系。
因而，报告期各期标的公司计入管理费用的工资、奖金金额较大。
第二，标的公司经营规模快速扩大、子公司数量较多，截至 2018 年 9 月 30
日控股子公司达 146 家，高于同行业可比公司，管理用房产、办公设备较高，各
地办公场所较为分散，因而折旧费、物业管理费、租赁费、办公费较高。报告期
内标的公司管理半径大幅增加，新开发项目增加较多，管理需要发生的日常往来
相对较多，因而业务招待费、会议费、车辆费用金额较大。
第三，因标的公司子公司数量较多且 2015 年以来持续筹划、推进上市工作，
各期发生的审计、评估、法律顾问、券商费用以及为持续完善内部管理而发生的
人力资源管理、财务管理等方面的咨询费较多；因新开发项目较多，增加了在项
目规划设计、环境评价、协调对接等方面发生的费用。以上事项使得标的公司管
理费用咨询费较高。
第四，报告期内，标的公司无形资产规模增加较多，计入管理费用的无形资
产摊销金额较大。
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标的公司工资、奖金逐年减少主要因人员结构变动、业绩下滑等因素，工资、
奖金金额逐年减少的原因具体见前述“一、补充披露标的资产管理费用中工资及奖
金、差旅费逐年减少的原因及合理性，与标的资产业务扩张的匹配性。”
三、标的公司及其子公司预测管理费用率的合理性分析
（一）标的公司历史年度管理费用情况
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，标的公司管理费用金额分别为
62,931.27 万元、51,978.13 万元、51,383.83 万元和 25,395.62 万元，占营业收入的
比重分别为 7.69%、7.20%、6.73%和 6.18%，历史年度标的公司管理费用率呈下
降趋势。
（二）同行业可比公司管理费用率情况
2015 年-2018 年 6 月，标的公司的管理费用率与同行业上市公司的比较如下
表所示：
管理费用率（%）
证券代码 证券简称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000958.SZ 东方能源 1.23 2.26 2.39 2.67
600509.SH 天富能源 6.18 6.41 7.65 8.83
000875.SZ 吉电股份 0.89 1.48 1.78 1.72
600982.SH 宁波热电 3.79 3.77 4.97 4.77
002479.SZ 富春环保 4.11 3.16 3.70 2.90
可比公司平均值 3.24 3.41 4.10 4.18
公司 6.18 6.73 7.20 7.69
注 1：数据来源 Wind 资讯
注 2：为确保口径一致，前述可比公司管理费用剔除了研发费用。
标的公司管理费用率高于同行业可比公司平均水平，且 2015 年-2018 年 6 月
与同行业可比公司的变动水平一致，呈下降趋势。
（三）管理费用预测
预测期内标的公司的营业收入及管理费用的预测情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
工资奖金津贴 17,890.97 19,729.65 19,998.15 20,342.84 20,936.42 20,951.02 20,966.06 20,966.06
社会保险费 2,000.53 2,388.13 2,420.19 2,478.65 2,552.72 2,557.64 2,562.71 2,564.26
住房公积金 1,253.29 1,378.93 1,395.19 1,436.96 1,479.98 1,481.81 1,483.71 1,484.38
职工福利费 1,571.97 1,653.23 1,668.59 1,717.12 1,768.62 1,770.19 1,771.81 1,772.28
工会经费 370.36 381.14 388.20 399.84 410.86 411.14 411.44 411.44
职工
416.75 423.96 430.39 443.30 455.42 455.42 455.42 455.42
教育经费
补偿金 - 1,146.27 1,146.27 - - - - -
折旧 2,535.26 5,017.96 5,394.61 5,408.89 5,437.93 5,437.93 5,437.93 5,437.93
无形资产
2,251.74 2,627.04 2,629.66 2,629.66 2,629.66 2,628.70 2,628.70 2,628.70
摊销
办公费 489.68 520.01 516.61 515.81 514.37 514.37 514.37 514.37
租金 1,956.97 2,048.69 2,101.28 2,110.68 2,110.68 2,110.68 2,110.68 2,110.68
邮电通讯费 562.34 610.57 621.04 626.78 621.89 623.71 625.89 628.51
劳动保护费 452.50 477.51 457.19 456.95 455.72 455.72 455.72 455.72
车辆使用费 1,436.65 1,608.05 1,577.53 1,578.90 1,581.09 1,581.09 1,581.09 1,581.09
业务招待费 2,707.45 2,897.53 2,922.21 2,923.67 2,927.19 2,927.19 2,927.19 2,927.19
广告宣传费 1,061.86 1,071.83 1,075.64 1,080.30 1,084.12 1,084.12 1,084.12 1,084.12
审计费用 400.15 397.99 393.99 393.99 391.99 391.99 391.99 391.99
其他中介
3,710.18 3,568.04 3,052.69 2,552.69 2,202.69 2,202.69 2,202.69 2,202.69
机构费用
差旅费 1,263.96 1,340.87 1,375.82 1,378.64 1,383.59 1,383.59 1,383.59 1,383.59
物业管理费 3,090.72 3,163.33 3,106.12 3,124.22 3,142.68 3,142.68 3,142.68 3,142.68
修理费 267.69 232.05 228.08 229.56 229.07 229.07 229.07 229.07
财产保险费 1,132.67 1,249.70 1,231.21 1,231.21 1,230.21 1,230.21 1,230.21 1,230.21
股份支付 6,216.82
其他 3,006.37 2,027.92 2,030.18 2,025.41 2,034.96 2,036.69 2,038.76 2,041.25
合计 56,046.88 55,960.38 56,160.84 55,086.08 55,581.85 55,607.66 55,635.82 55,643.64
营业收入 845,391.70 1,060,615.58 1,138,495.02 1,144,981.63 1,147,905.89 1,151,240.77 1,152,633.64 1,152,633.64
管理费用率 6.63% 5.28% 4.93% 4.81% 4.84% 4.83% 4.83% 4.83%
管理费用常规性费用主要为工资奖金津贴等职工薪酬、租金、物业管理费、
广告宣传费、业务招待费、折旧摊销、中介机构费用及其他。
管理费用偶发性费用为股份支付和补偿金。
常规性费用中，工资奖金津贴等职工薪酬按照人均工资固定比例增长；租金、
物业管理费根据租赁协议等预测；广告宣传费、业务招待费标的公司运营稳定期
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基本保持稳定；折旧摊销根据固定资产无形资产规模预测；中介机构费用随着未
来重组相关事宜结束后对于将减少上市中介机构的相关咨询费用。
偶发性费用中，股份支付系 2018 年 10 月协鑫智慧能源控股股东上海其辰与
秉颐清洁能源签署《股权转让协议》，上海其辰将其所持有的协鑫智慧能源 5%股
份转让给秉颐清洁能源，交易价值与基准日经审计后的净资产的差异按照 5%的
持股比例确认股份支付金额 6,216.82 万元，计入 2018 年度管理费用。该费用为偶
发性费用，2019 年起不再发生；补偿金系 2019 年-2020 年昆山热电因关停而发生
的安置补偿金，2021 年起不再发生。
2019 年随着标的公司下属部分在建项目陆续正式投入运营，标的公司管理费
用将相应增加，相关子公司的管理费用预测如下：
单位：万元
公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
国电中山 - 2,555.84 2,578.44 2,604.19 2,630.72 2,630.72 2,630.72 2,630.72
中马分布式 - 211.24 452.20 441.89 441.56 446.69 453.57 461.38
天雷风电 278.32 953.42 1,355.65 1,357.22 1,358.84 1,360.50 1,362.22 1,362.22
阜宁再生 188.46 1,224.19 1,247.14 1,259.08 1,271.37 1,284.03 1,297.07 1,297.07
永城再生 - 550.88 550.88 550.88 550.88 550.88 550.88 550.88
昆山分布式 413.41 898.38 909.83 924.33 939.27 939.27 939.27 939.27
合计 880.19 6,393.95 7,094.15 7,137.60 7,192.63 7,212.09 7,233.73 7,241.54
2019 年新电厂管理费用预计为 6,393.95 万元，较 2018 年增加 5,513.77 万元，
另考虑运营电厂的人工薪酬、办公费用等方面的增长。考虑到 2019 年起偶发性支
出股份支付金额 6,216.82 万元不再发生，2019 年管理费用总体上与 2018 年相当，
2020 年及以后年度，随着运营逐步稳定，管理费用增长幅度逐步放缓。
2019 年起随着在建电厂陆续正式投入运营，2019 年营业收入有一定幅度的增
长，达到 25.46%，2020 年增长幅度为 7.34%，而管理费用增长相对固定，使得
2019 年、2020 年管理费用占营业收入比例大幅下降，2021 年起随着新电厂运营
的逐步稳定，安置补偿金等偶发性支出不再发生，营业收入规模增长幅度逐步放
缓，管理费用率基本保持稳定。
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综上，预测期管理费用率除 2018 年-2020 年有部分偶发性支出导致该期间管
理费用率相对较高以外，总体上较报告期水平下降，主要系营业收入规模有一定
幅度的增长，随着标的公司运营的逐步稳定，营业收入规模增长幅度逐步放缓，
管理费用率也基本保持稳定。标的公司及其子公司预测管理费用率合理。
四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
标的公司管理费用中工资及奖金、差旅费变动趋势具有合理背景；管理费用
率高于同行业平均公司主要系公司薪酬水平相对较高、经营规模快速扩大导致管
理半径增加、咨询费及无形资产摊销较高所致，具有合理性；预测期管理费用率
除 2018 年-2020 年有部分偶发性支出导致该期间管理费用率相对较高以外，总体
上较报告期水平下降，主要系营业收入规模有一定幅度的增长，随着标的公司运
营的逐步稳定，营业收入规模增长幅度逐步放缓，管理费用率也基本保持稳定。
标的公司及其子公司预测管理费用率合理。
46．申请文件显示，1）丰县鑫源热电燃煤热电联产项目主要为徐州丰成盐
化工有限公司供热，徐州丰成盐化工有限公司为标的资产 2015、2016 和 2018 年
1-6 月的前五大客户，报告期各期，分别销售 16,160.58 万元、19,792.74 万元、
21,296.34 万元和 10,572.33 万元。截止 2018 年 6 月 30 日，应收徐州丰成盐化工
有限公司账款 3939.68 万元，占应收账款余额的 3.06%。标的资产同时向徐州丰
成盐化工有限公司采购商品，2017 年釆购金额为 1157.62 万元。2）标的资产向
关联方无锡华光锅炉股份有限公司 2015 年和 2017 年分别采购 4,820.51 万元、
6,935.04 万元。3）标的资产与多家子公司共享会计服务费。4）标的资产存在为
关联方嘉定再生、榆林亿鸿新能源提供担保的情形，担保合同约定金额合计 7.7
亿元。请你公司：1）补充披露标的资产与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的
必要性，结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性。
2）补充披露徐州丰成盐化工有限公司的相关应收账款期后回款情况，同时为标
的资产客户和供应商的原因及商业合理性。3）结合标的资产购销业务情况，补
充披露标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情况，
相关交易的具体金额、产生的原因及商业合理性。4）标的资产与多家子公司共
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享会计服务费的原因及合理性，是否确保会计审计独立性。5）标的资产向关联
方无锡华光锅炉股份有限公司进行采购的必要性、公允性。6）补充披露标的资
产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制
人违规担保的情形。7）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子
公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联
交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。8）补充披露标的资产
减少关联交易的具体措施。9）结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，
补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露
目前清理进展情况，目前是否已消除影响。10）结合标的资产内部控制制度的设
计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对
措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的必要性及公允性
报告期内，标的公司与与徐州丰成盐化工有限公司经常性关联交易为子公司
丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结
水并销售蒸汽，具体情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购除盐水和蒸
935.77 1,157.62 716.21 -
汽凝结水
销售蒸汽 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
（一）采购除盐水和蒸汽凝结水的必要性和公允性
除盐水和蒸汽凝结水为燃煤热电联产企业生产的必需原料，主要用于燃煤热
电联产的补给水和汽水循环。除盐水和蒸汽凝结水不适合长距离运输，一般热电
联产厂均通过自有设备生产。丰县鑫源热电及丰县鑫成热电因销售蒸汽的原因，
与徐州丰成盐化工有限公司间建有现成的管道且距离较短，向徐州丰成盐化工有
限公司采购除盐水和蒸汽凝结水采购具有经济性，该项交易存在必要性。
报告期内，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司采购除
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盐水和蒸汽凝结水的具体情况如下：
丰县鑫源热电 丰县鑫成热电
年份 项目
除盐水 蒸汽凝结水 除盐水 蒸汽凝结水
采购金额（元） - - 5,704,317.84 3,653,431.48
采购数量（吨） - - 429,725.28 117,953.64
2018 年 1-9 月
平均单价（元/
- - 13.27 30.97
吨）
采购金额（元） - 1,607,430.25 9,239,209.63 729,579.64
采购数量（吨） - 51,897.03 696,020.46 23,555.00
2017 年度
平均单价（元/
- 30.97 13.27 30.97
吨）
采购金额（元） - 644,867.26 3,235,579.65 3,281,637.16
采购数量（吨） - 20,820.00 243,747.00 105,950.00
2016 年度
平均单价（元/
- 30.97 13.27 30.97
吨）
注：本表数据均为不含税数据
徐州丰成盐化工有限公司按月与丰县鑫源热电及丰县鑫成热电结算水费，因
其同时向丰县鑫源热电及丰县鑫成热电采购蒸汽，因此采用冲抵购汽款的方式与
标的公司进行结算。根据签订的供用水合同，用水方应在每月 18 日前支付当月上
半月的水费，每月 6 日前结清上月的水费。
A 股上市公司亦存在向关联方采购除盐水的情况，其采购单价与标的公司向
徐州丰成盐化工有限公司的采购单价差异不大，具体情况如下：
期间 上市公司 关联交易事项 含税采购单价（元/吨）
哈工智能（000584） 采购除盐水 15
2016-2018 年
黑猫股份（002068） 采购除盐水 10
1 吨蒸汽凝结水需要使用 0.1 吨蒸汽及 1 吨除盐水为原料生产，因此经购销双
方协商，按照徐州丰成盐化工有限公司采购 0.1 吨蒸汽的成本加上制造除盐水的
生产成本及人工费、设备折旧等确认 1 吨蒸汽凝结水的生产成本，按照 10%的利
润率确定蒸汽凝结水的采购单价，定价较为合理。
综上所述，标的公司向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水具
有必要性，定价公允。
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（二）销售蒸汽的必要性和公允性
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰成
制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司持有丰县鑫源热电 49%股权，持
有丰县鑫成热电 20%股权，丰县鑫源热电持有丰县鑫成热电 80%股权，丰县鑫源
热电的主营业务为销售蒸汽和电力，丰县鑫成热电的主营业务为销售蒸汽。徐州
丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的重要目的为保障徐州
丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性和经济性，且徐州丰成盐化工有限公司作
为丰县地区的用热大户，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向其销售蒸汽存在商业合
理性。
根据丰县鑫源热电和丰县鑫成热电分别与徐州丰成盐化工有限公司签署的
《供用热（汽）合同书》，丰成盐化工的含税用汽价格为：
单位；元/吨
供热方 2015.1-2016.9 2016.9-2017.2 2017.3 至 2018.9
丰县鑫源热电 （当月的财务报表中 150 160
的单位售汽总成本
丰县鑫成热电 +10 元/吨）×（1+13%） 160 160
报告期内，丰县鑫源热电和丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司和其他
客户销售蒸汽的金额、数量、平均单价等情况如下：
丰县鑫源热电 丰县鑫成热电 合计
年份 项目
丰成盐化工 其他客户 丰成盐化工 其他客户 丰成盐化工 其他客户
销售金
50,547,323.10 52,724,032.72 110,189,628.34 5,026,459.64 160,736,951.44 57,750,492.36
额（元）
销售数
348,754.00 331,996.91 760,607.00 30,715.40 1,109,361.00 362,712.31
2018 年 1-9 月 量（吨）
平均单
价（元/ 144.94 158.81 144.87 163.65 144.89 159.22
吨）
销售金
67,594,416.49 81,075,672.48 145,369,031.36 4,785,288.68 212,963,447.85 85,860,961.16
额（元）
销售数 476,335.00 515,368.68 1,016,877.00 20,438.00 1,493,212.00 535,806.68
2017 年度
量（吨）
平均单
141.91 157.32 142.96 234.14 142.62 160.25
价（元/
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丰县鑫源热电 丰县鑫成热电 合计
年份 项目
丰成盐化工 其他客户 丰成盐化工 其他客户 丰成盐化工 其他客户
吨）
销售金
62,968,373.45 63,872,994.78 134,958,990.09 4,535,575.28 197,927,363.54 68,408,570.06
额（元）
销售数
617,007.00 415,727.38 1,236,835.00 19,520.00 1,853,842.00 435,247.38
2016 年度 量（吨）
平均单
价（元/ 102.05 153.64 109.12 232.36 106.77 157.17
吨）
销售金
63,209,950.76 60,510,538.94 98,395,828.99 1,985,876.11 161,605,779.75 62,496,415.05
额（元）
销售数
610,939.00 390,043.00 1,005,157.00 8,554.00 1,616,096.00 398,597.00
2015 年度 量（吨）
平均单
价（元/ 103.46 155.14 97.89 232.16 100.00 156.79
吨）
注：本表数据均为不含税数据
丰县鑫源热电及丰县鑫成热电按月与徐州丰成盐化工有限公司结算销售蒸汽
价款，徐州丰成盐化工有限公司通常采用银行转账及银行承兑汇票的方式支付蒸
汽汽款。根据丰县鑫源热电和丰县鑫成热电分别与徐州丰成盐化工有限公司签署
的《供用热（汽）合同书》，徐州丰成盐化工有限公司原则上应在每月月底前结清
上月的蒸汽款，并根据丰县鑫源生物质环保热电有限公司第五届董事会第三次会
议第 7 项决议要求，徐州丰成盐化工有限公司累计欠付丰县鑫源热电与丰县鑫成
热电蒸汽款总计不得超过 2000 万元，否则丰县鑫源热电与丰县鑫成热电有权停止
供热并解除供用热（汽）合同。
徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的重要目的为
保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性和经济性，尤其是投资丰县鑫成
热电并且由丰县鑫成热电主要向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽是标的公司与
徐州丰成制盐有限公司基于客户需求形成的商业化谈判结果，有利于标的公司锁
定下游客户。自徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫成热电以
来，标的公司与徐州丰成盐化工有限公司合作关系良好，报告期内，徐州丰成盐
化工有限公司回款良好，具有良好的信誉，该项交易降低了标的公司的经营风险
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和财务风险，也保障了徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性和经济性，是
交易双方合作共赢的结果。报告期内，丰县鑫源热电和丰县鑫成热电每年向徐州
丰成盐化工有限公司销售蒸汽的数量约为向其他客户销售蒸汽数量的 3-4 倍，因
此丰县鑫源热电和丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司平均蒸汽销售价格相
对较低。该价格是在确保丰县鑫源热电和丰县鑫成热电的盈利水平的基础上，双
方商谈确定的交易价格。考虑到徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽采购量较大，销
售价格相对较低是合理的。
如销售给徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽按照向其他客户的销售均价定价，
则模拟计算得出的标的公司可增加的营业收入及归母净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
增加的营业收入 1,589.71 2,632.53 9,343.36 9,177.81
增加的归母净利润 524.68 869.80 3,096.96 3,073.83
报告期内，向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽的定价模式发生过变化，2016
年 9 月起由成本加成定价法改为每年度参考市场价格协商确定蒸汽销售价格，从
而使得向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽的价格与向其他客户销售蒸汽的价格
的差异逐渐缩小，该等差异对标的公司营业收入和净利润的影响明显减小。
综上所述，报告期内标的公司向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽具有商业
合理性，定价公允。
二、徐州丰成盐化工有限公司的相关应收账款期后回款情况，同时为标的资
产客户和供应商的原因及商业合理性
（一）应收账款期后回款情况
丰县鑫源热电和丰县鑫成热电对徐州丰成盐化工有限公司的应收账款情况如
下：
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单位；万元
2018 年 9 月末应收徐州丰成盐化工有限 截至 2019 年 2 月 20 日回
项目
公司应收账款余额 款情况
丰县鑫源热电 1,428.51 625.00
丰县鑫成热电 2,392.02 6,998.14
合计 3,820.52 7,623.14
由上表可见，徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽回款情况正常，2018 年 9 月后
优先向丰县鑫成热电支付蒸汽款是因为丰县鑫成热电正在进行超低排放改造，资
金需求量较大，具有合理性。
（二）同时为标的资产客户和供应商的原因及商业合理性
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰成
制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫
成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，且徐州丰
成盐化工有限公司作为丰县地区的用热大户，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向其
销售蒸汽存在商业合理性。
除盐水和蒸汽凝结水为燃煤热电联产企业生产的必需原料，主要用于燃煤热
电联产的补给水和汽水循环。除盐水和蒸汽凝结水不适合长距离运输，一般热电
联产厂均通过自有设备生产。丰县鑫源热电及丰县鑫成热电因销售蒸汽的原因，
与徐州丰成盐化工有限公司间建有现成的管道且距离较短，向徐州丰成盐化工有
限公司除盐水和蒸汽凝结水采购具有经济性，该项交易存在必要性。
综上所述，徐州丰成盐化工有限公司同时为标的公司客户和供应商具有商业
合理性。
三、标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情况、
原因及商业合理性
在标的公司日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方包括与
同一关联方间的采购与销售，煤炭贸易相关的采购与销售，天然气采购与销售，
具体情况如下：
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（一）与同一关联方间的采购与销售
1、与标的公司实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的同一企业间
的交易
标的公司与关联方的日常关联交易已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关
联交易/三、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）关联交易”中列示，本部
分针对与标的公司实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的同一企业间
的采购与销售进行分析。
单位；万元
期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年
名称 2017 年 2016 年 2015 年
1-9 月
采购除盐
采购 - 14.38 - -
江苏中能 水
硅业科技 技术咨询
销售 - - - 2,214.16
发展有限 服务
公司 销售 燃料销售 - - - 6,152.81
销售 设备销售 - - - 1.79
碳资产交
采购 270.00 - - -
易
支付委托
采购 - 1,557.37 - -
发电费用
太仓港协 采购 担保费 222.39 121.86 750.00 1,243.00
鑫发电有 技术咨询
销售 - - - 264.15
限公司 服务收入
技术咨询
销售 - 2,830.19 - -
服务收入
转让发电
销售 - - 958.04 -
指标
支付委托
国华太仓 采购 - - - 4,629.64
发电费用
发电有限
转让发电
公司 销售 - - 1,599.86
指标
采购物业
江苏科华
采购 管理等服 484.73 347.49 246.12 44.00
物业管理
务
有限公司
销售 会计共享 - - - 5.37
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期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年
名称 2017 年 2016 年 2015 年
1-9 月
服务
采购建设
采购 254.72 - - -
管理服务
江苏协鑫
会计共享
建设管理 销售 - - - 2.49
服务
有限公司
技术咨询
销售 - - - 471.70
服务
苏州协鑫 采购 房屋租赁 1,242.94 618.57 272.00 153.00
工业应用 会计共享
销售 - - - 3.37
研究院有 服务
限公司 销售 设备销售 - - - 2.98
上海睿颖 采购 房屋租赁 - - - 1,972.84
管理咨询 会计共享
销售 - - - 0.81
有限公司 服务
保利协鑫 采购 采购商品 - - 4.87 -
（苏州）财
务咨询有 销售 接受劳务 - - - 198.04
限公司
支付现金
采购 - - 8.68 25.52
池利息
会计共享
销售 13.21 13.90 26.18 13.82
阜宁协鑫 服务
环保热电 技术咨询
销售 14.15 18.87 18.87 18.87
有限公司 服务
销售 燃料销售 1,671.41 1,195.29 705.37 1,491.59
收取现金
销售 - - 82.91 120.79
池利息
（1）与江苏中能硅业科技发展有限公司的交易
江苏中能硅业科技发展有限公司为保利协鑫能源下属子公司，标的公司与其
交易情况如下：
①采购除盐水
2017 年标的公司子公司徐州垃圾发电因生产需要，向江苏中能硅业科技发展
有限公司有偿采购除盐水，协议约定采购的除盐水价格为 12 元/吨，如制水综合
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成本波动超过 10%，可相应调整价格，上述价格为徐州垃圾发电与江苏中能硅业
科技发展有限公司协商确定。
②技术咨询服务费收入
2015 年，标的公司向江苏中能硅业科技发展有限公司自备电厂提供生产运营
服务，协议约定支付的费用包括自备电厂的人员基本薪酬及福利、管理费用、各
项奖金等，该项服务已在 2015 年 10 月终止。
③燃料销售
2015 年，标的公司子公司燃料公司向江苏中能硅业科技发展有限公司销售煤
炭，主要用于江苏中能硅业科技发展有限公司自备电厂，煤炭销售价格为基于市
场采购价格及燃料公司的运营管理成本确定。2015 年四季度开始燃料公司大幅减
少了煤炭贸易业务，2017 年以来除对托管运营的阜宁热电外，标的公司已经不再
对外开展煤炭贸易。
④设备销售
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）电器成套有限公司向江苏中能
硅业科技发展有限公司销售低压配电柜，金额较小。
（2）与太仓港协鑫发电有限公司的交易
太仓港协鑫发电为标的公司实际控制人控制的燃煤火电企业，标的公司与其
交易情况如下：
①购买 CCER-国家碳配额置换期权
2018 年，标的公司子公司碳资产公司向太仓港协鑫发电购买 CCER-国家碳配
额置换期权，有权在履约年度内以 CCER 与太仓港协鑫发电的国家碳配额进行置
换，该笔期权交易价格由双方协商确定。
②支付委托发电费用
2017 年，标的公司子公司苏州蓝天燃机和苏州北部燃机根据《江苏省节能发
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电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94 号）等政策的规
定，对冲天然气价格上涨及供应紧张对燃机热电联产机组经营的影响，与太仓港
协鑫发电达成的替代发电交易，相关替发电电量指标系经省经信委、物价局、江
苏电监办等相关部门同意，允许其在规定期间将部分发电计划转与太仓港协鑫发
电。
报告期内，标的公司子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机等
与江苏南通发电有限公司、江苏镇江发电有限公司、国华徐州发电有限公司、国
电泰州发电有限公司、华润电力（常熟）有限公司、铜山华润电力有限公司等公
司均曾开展了同类交易。
标的公司下属子公司作为委托发电单位与替代发电单位均签订了替代发电协
议，约定了替代发电期间、替代发电量、结算电价、结算方式、替发电费用等内
容。由替代发电单位按照协议发电，委托发电单位与江苏省电力公司确定结算上
网电量，江苏省电力公司根据确定的结算上网电量及政府部门对委托发电单位批
复的上网电价，与委托发电单位进行结算。委托发电单位收到款项后一定时间内，
向替代发电单位支付替发电费用。
上述交易为标的公司子公司根据政府政策指导，结合自身经营实际情况做出
的商业决策而产生的交易，具有商业合理性。
③支付担保费
报告期内，太仓港协鑫发电为标的公司子公司广州蓝天燃机、兰溪热电及富
强风电的银行或金融机构借款提供担保而收取担保费，担保费率均约定为 1%/年。
上述担保发生时，广州蓝天燃机、兰溪热电及富强风电均尚未成为标的公司
子公司，太仓港协鑫发电为上述公司的融资行为提供的担保，有助于上述公司及
时取得银行或金融机构借款，有利于上述公司业务的发展。根据同期上市公司关
联担保有关的公告，担保费率情况如下：
年度 公司 关联担保事项 关联担保费率 市场担保费率
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年度 公司 关联担保事项 关联担保费率 市场担保费率
电子城
接受控股股东担保 0.9%
（600658）
世联行
2017 年度 接受控股股东担保 1%
（002285）
东方银星
接受控股股东担保 1%
（600753）
福建水泥
接受控股股东担保 0.4%
（600802）
泰达股份 0.2%-1.5%之间，
2016 年度 接受控股股东担保 不超过 1%
（000652） 一般在 1%左右
津滨发展
接受控股股东担保 0.5%-1%
（000897）
迪康药业
接受控股股东担保 不超过 1.5%
（600466）
中银绒业
2015 年度 对控股子公司担保 0.2%
（000982）
天齐锂业
接受控股股东担保 0.5%
（002466）
上述担保均已到期或提前解除。综合来看，太仓港协鑫发电报告期内为标的
公司子公司提供担保，标的公司子公司支付担保费具有商业合理性。
④技术咨询服务费
2015 年，标的公司向太仓港协鑫发电提供运营服务而收取技术咨询服务费，
该项服务已在 2016 年终止。
2017 年，标的公司及下属印尼代表处因在印尼卡巴火电项目的项目投标材料
制作、投标澄清及 PPA 谈判工作中为太仓港协鑫发电提供了技术咨询服务并协助
主导了项目的前期各项谈判工作而收取技术咨询服务费。在印尼及其他海外市场，
通常以项目总投资为基数收取项目前期开发费用（咨询服务费），比例为 1-3%不
等，具体比例视项目进展阶段确定。印尼卡巴火电项目总投资约 4 亿美元，约合
28 亿元人民币，鉴于太仓港协鑫发电在项目所占权益为 65%，最终该项技术咨询
服务费定价为 3,000 万元人民币（含税），费率约为 1.65%，为相对合理水平。
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⑤转让发电指标
2016 年，标的公司和太仓港协鑫发电发生的转让发电指标的交易为标的公司
子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机根据《江苏省节能发电调度
替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94 号）等政策的规定，对
冲 2015 年末因天然气价格上涨及供应紧张对燃机热电联产机组经营的影响，经省
经信委、江苏电监办同意，将 2015 年剩余发电计划指标转让给太仓港协鑫发电所
产生。
报告期内，标的公司子公司无锡蓝天燃机与铜山华润电力有限公司、国电泰
州发电有限公司、华能南京金陵发电有限公司等公司均曾开展了同类交易。
标的公司下属子公司与发电计划指标购买方均签订了转让发电量协议，约定
了转让的发电量、结算价格、结算方式等内容。由发电计划指标购买方按照协议
发电，并与江苏省电力公司结算上网电量及电费，发电计划指标购买方收到电费
款项后一定时间内，向标的公司子公司支付购买发电计划指标的费用。
上述交易为标的公司子公司根据政府政策指导，结合自身经营实际情况做出
的商业决策而产生的交易，具有商业合理性。
（3）与国华太仓发电有限公司的交易
国华太仓发电有限公司为太仓港协鑫发电参股子公司，为燃煤火电企业，标
的公司与其交易如下：
①支付委托发电费用
2015 年，标的公司向国华太仓发电有限公司采购商品的关联交易为子公司苏
州蓝天燃机和徐州西区热电与国华太仓发电有限公司达成的替代发电交易。其中，
苏州蓝天燃机的交易与其同太仓港协鑫发电有限公司的交易类似；徐州西区热电
的交易为徐州西区热电关停后取得了一定数量的替代发电量指标，徐州西区热电
根据《江苏省节能发电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94
号）的规定，在江苏省电力公司鉴证下，与国华太仓发电有限公司协商一致达成
了该交易。同年，徐州西区热电与铜山华润电力有限公司亦存在同类交易，上述
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交易具有商业合理性。
②转让发电计划
2016 年，标的公司向国华太仓发电有限公司发生的转让发电指标的交易为标
的公司子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机根据《江苏省节能发
电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94 号）等政策的规
定，对冲 2015 年末因天然气价格上涨及供应紧张对燃机热电联产机组经营的影响，
经省经信委、江苏电监办同意，将 2015 年剩余发电计划指标转让给国华太仓发电
有限公司所产生。上述交易与苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机同太
仓港协鑫发电的同类交易类似，为标的公司子公司根据政府政策指导，结合自身
经营实际情况做出的商业决策而产生的交易，具有商业合理性。
（4）与江苏科华物业管理有限公司的交易
江苏科华物业管理有限公司原名为江苏协鑫物业管理有限公司，2016 年 7 月
前为朱钰峰先生控制的江苏协鑫房地产有限公司全资子公司，2016 年 7 月，江苏
协鑫房地产有限公司将江苏协鑫物业管理有限公司 100%股权转让给施红兵，江
苏协鑫物业管理有限公司更名为江苏科华物业管理有限公司，报告期内，标的公
司与其交易情况如下：
①采购物业服务等
报告期内，标的公司与江苏科华物业管理有限公司之间接受劳务的关联交易
为江苏科华物业管理有限公司为标的公司及子公司提供的物业服务等，相关服务
的费用为双方协商确定。
②提供会计共享服务
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为实际控制
人及其一致行动人控制的众多企业（包括江苏科华物业管理有限公司）提供会计
共享服务并收取会计共享服务费。2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）财
务咨询有限公司 100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会计
共享服务随着该公司转让而转移。
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（5）与江苏协鑫建设管理有限公司的交易
江苏协鑫建设管理有限公司为实际控制人控制的企业，主要从事工程管理服
务，报告期内，标的公司与其交易情况如下：
①采购建设管理服务
2018 年，标的公司子公司新疆能源服务委托江苏协鑫建设管理有限公司为其
在建的准东配电网 220KV 变电站项目提供建设管理服务，相关交易价格由双方协
商确定，并明确了绩效考核奖励与惩罚的双向调整机制，项目总投资与标的公司
审批的执行概算的差异的 50%将作为奖励或惩罚相应增加或扣减建设管理费用。
因江苏协鑫建设管理有限公司具有较为丰富的建设管理经验且该项交易明确了管
理服务价格的双向调整机制，因此新疆能源服务向江苏协鑫建设管理有限公司采
购服务具有商业合理性。
②提供会计共享服务
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为实际控制
人及其一致行动人控制的众多企业（包括江苏协鑫建设管理有限公司）提供会计
共享服务并收取会计共享服务费。2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）财
务咨询有限公司 100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会计
共享服务随着该公司转让而转移。
（6）与苏州协鑫工业应用研究院有限公司的交易
苏州协鑫工业应用研究院有限公司为保利协鑫能源下属子公司，其为苏州协
鑫能源中心的业主，报告期内，标的公司与其交易情况如下：
①房屋租赁
报告期内，标的公司向苏州协鑫工业应用研究院有限公司租赁苏州协鑫能源
中心部分区域作为办公场所，该项房屋租赁价格为根据市场价格由租赁双方协商
确定，与标的公司实际控制人控制的其他上市公司同苏州协鑫工业应用研究院有
限公司的房屋租赁定价依据一致。2017 年下半年，标的公司的办公场所的租赁面
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
积大幅增加，从而导致 2017 年起租赁费增加。
②提供会计共享服务
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为保利协鑫
能源下属的众多公司（包括苏州协鑫工业应用研究院有限公司）提供会计共享服
务并收取会计共享服务费。2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）财务咨询
有限公司 100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会计共享服
务随着该公司转让而转移。
③设备销售
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）电器成套有限公司向苏州协鑫
工业应用研究院有限公司销售配电柜等电气设备，金额较小。
（7）与上海睿颖管理咨询有限公司的交易
上海睿颖管理咨询有限公司为为朱钰峰先生控制的江苏协鑫房地产有限公司
全资子公司，报告期内标的公司与其交易情况如下：
①房屋租赁
2015 年，标的公司原子公司上海保利协鑫电力运行管理有限公司向上海睿颖
管理咨询有限公司租赁上海环球金融中心部分区域作为办公场所而产生房屋租赁
的交易，该项房屋租赁价格为根据市场价格由租赁双方协商确定。
②提供会计共享服务
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为实际控制
人及其一致行动人控制的众多企业（包括上海睿颖管理咨询有限公司）提供会计
共享服务并收取会计共享服务费。2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）财
务咨询有限公司 100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会计
共享服务随着该公司转让而转移。
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（8）与保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司的交易
保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为保利协鑫能源下属子公司，2015 年 9
月前，保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为标的公司子公司，2015 年 9 月至 2018
年 9 月，标的公司与其交易情况如下：
①采购商品
2016 年，标的公司子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司因办公需要购买了
保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司已使用过的办公用电脑 23 台，显示器 7 台。
②采购会计共享服务
保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司在作为标的公司子公司期间，持续为标
的公司及其子公司提供会计共享服务，2015 年，标的公司自出售保利协鑫（苏州）
财务咨询有限公司后，在子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司成立前的过渡期
内继续向保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司采购会计共享服务。
（9）与阜宁协鑫环保热电有限公司的交易
阜宁热电为标的公司参股子公司，标的公司持有其 60%股权，报告期内，标
的公司与其交易情况如下：
①支付现金池存款利息
报告期内，标的公司与阜宁热电的现金池利息支出的交易为 2015 年至 2016
年 6 月初，阜宁热电参与标的公司现金池管理计划，标的公司参照中国人民银行
同期协定存款利率的标准，确定现金池存款利率，向其支付资金归集存款利息。
②会计共享服务
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司向阜宁热电
提供会计共享服务并收取会计共享服务费；2016 年以来，标的公司子公司苏州协
鑫智慧财务咨询有限公司向阜宁热电提供会计共享服务从而收取会计共享服务费。
③技术咨询服务
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报告期内，标的公司向阜宁热电提供运营服务而收取技术咨询服务费，该服
务费为根据相应公司的业务规模及盈利情况进行收取，与标的公司向其同类型运
营子公司收取的管理费差别不大。
④燃料销售
报告期内，标的公司及子公司燃料公司和无锡运营向阜宁热电销售煤炭，该
交易的定价机制为基于市场采购价格及燃料公司和无锡运营的运营管理成本定价，
定价有一定合理性。2015 年四季度开始燃料公司大幅减少了煤炭贸易业务，2017
年以来除对托管运营的阜宁热电外，标的公司已经不再对外开展煤炭贸易。
⑤收取现金池利息
报告期内，标的公司与阜宁热电的现金池利息收入的交易为 2015 年至 2016
年 6 月初，阜宁热电参与标的公司现金池管理计划，标的公司按约定向其收取资
金借款利息，现金池贷款利息均参照中国人民银行同期贷款利率浮动变化。
2、与其他关联方的交易
单位；万元
期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年
名称 2017 年 2016 年 2015 年
1-9 月
无锡华光
采购锅炉
锅炉股份 采购 379.74 6,935.04 626.50 4,820.51
及设备
有限公司
无锡新联
热力有限 销售 销售蒸汽 1,842.10 141.78 239.54 -
公司
采购除盐
采购 水和蒸汽 935.77 1,157.62 716.21 -
徐州丰成 凝结水
盐化工有 采购 购买土地 - 586.94 - -
限公司
销售 销售蒸汽 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
销售 出售土地 - 641.62 - -
徐州丰成
制盐有限 采购 购买土地 - 91.10 - -
公司
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（1）与无锡华光锅炉股份有限公司及其子公司的交易
无锡华光锅炉股份有限公司为 A 股上市公司，股票简称华光股份，股票代码
（600475），其主要产品为各类电站发电使用锅炉并提供电站工程服务。无锡新
联热力有限公司为其控股子公司，主要在无锡供应蒸汽。标的公司与华光股份及
其子公司的交易情况如下：
①采购锅炉及设备
2015 年至 2018 年 9 月，标的公司下属子公司无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机、
浏阳分布式、黄骅燃气热电、兰溪热电、嘉兴热电向无锡华光锅炉股份有限公司
购买锅炉等热电厂建设及技术改造必需设备，上述采购均履行了相应的招标程序。
无锡华光锅炉股份有限公司作为国内锅炉行业的领先企业，标的公司向其采购锅
炉具有商业合理性。
②销售蒸汽
报告期内，根据国家能源政策要求及无锡市热力行业整合整治需要，标的公
司子公司无锡蓝天燃机向无锡新联热力有限公司供应蒸汽。2016 年 8 月起无锡蓝
天燃机开始向无锡新联热力有限公司少量供应蒸汽，2017 年底开始无锡蓝天燃机
向无锡新联热力有限公司销售蒸汽的数量大幅增加，上述蒸汽销售价格为双方在
无锡市物价局核定的用户蒸汽基准单价的基础上协商确定。
（2）与徐州丰成盐化工有限公司及徐州丰成制盐有限公司的交易
徐州丰成制盐有限公司为标的公司子公司丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的少
数股东，徐州丰成盐化工有限公司为徐州丰成制盐有限公司的关联方。
①与徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水及销售蒸汽的交易
标的公司与徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水及销售蒸汽的
交易的分析参见本题回复之“一、与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的必要性及
公允性”。
②购买土地及出售土地
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因丰县鑫成热电 1 处房产建设在徐州丰成盐化工有限公司和徐州丰成制盐有
限公司的土地上，为解决该问题，丰县鑫成热电已与徐州丰成盐化工有限公司、
徐州丰成制盐有限公司签订《土地置换协议》，待徐州丰成制盐有限公司和徐州
丰成制盐有限公司名下土地所担保的抵押贷款到期后，丰县鑫成热电与徐州丰成
盐化工有限公司、徐州丰成制盐有限公司将进行土地置换，将各自名下的土地使
用权过户至实际使用人名下。
2017 年，标的公司子公司丰县鑫成热电将其持有的国有土地使用权（证号丰
土图用（2011）第 07030 号）的全部面积 57,399.4 平方米根据评估结果 117.37 元
/平方米作价 6,736,967.58 元（含税价）与徐州丰成盐化工有限公司持有的国有土
地使用权（证号丰国用（2008）第 1046 号）的部分面积 13,454.48 平方米和国有
土地使用权（丰国用（2008）第 1047 号）的部分面积 39,174.89 平方米根据评估
结果 117.10 元/平方米作价 6,162,900 元（含税价）进行交换。
2017 年，标的公司子公司丰县鑫成环保热电有限公司以 117 元/平方米的含
税价格受让徐州丰成制盐有限公司持有的国有土地使用权（证号丰土国用（2011）
第 05182 号）的部分面积 8,147.83 平方米。
上述购买和出售土地的价格为根据丰县价格认证中心出具的相关土地使用权
的评估报告及价格鉴证结论为依据由交易双方协商确定。
（二）煤炭贸易带来的采购和销售
报告期内，标的公司对同一煤炭交易对象在同一年度存在采购和销售的情况
如下：
是否
销售金 是否有
采购金额 存在 定价方
年度 单位名称 额（万 真实业 备注
（万元） 实物 式
元） 务背景
流转
标的公司供应商，向
安徽省华江 市场化
标的司有少量采购，
2015 年 海运有限公 13.64 2,359.17 是 是 原则协
交易时间、交易内容
司 商定价
不同
江苏天宇能 市场化 标的公司司主要供应
2015 年 3,963.91 18,363.98 是 是
源有限公司 原则协 商，因煤种需求不同
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是否
销售金 是否有
采购金额 存在 定价方
年度 单位名称 额（万 真实业 备注
（万元） 实物 式
元） 务背景
流转
商定价 互有采购及销售，交
易时间、交易内容不
同
市场化 市场需要，互有采购
上海海东燃
2015 年 1,650.42 1,335.28 是 是 原则协 与销售，交易时间、
料有限公司
商定价 交易内容不同
标的公司主要供应
市场化 商，因煤种需求不同
泰德煤网股
2016 年 790.56 17,355.08 是 是 原则协 互有采购及销售，交
份有限公司
商定价 易时间、交易内容不
同
市场化 市场需要，互有采购
上海海东燃
2016 年 6,377.14 1,903.47 是 是 原则协 与销售，交易时间、
料有限公司
商定价 交易内容不同
由上表可见，报告期内，标的公司因开展煤炭贸易而与同一煤炭交易对象在
同一年度的采购和销售均有真实业务背景，均依据市场化原则由买卖双方协商定
价，具有合理性。
（三）天然气采购和销售
苏州港华燃气有限公司从事城市燃气业务，是苏州工业园区城市燃气基础设
施投资、建设、管理和运营的主体，报告期内，标的公司下属子公司苏州蓝天燃
机与苏州港华燃气有限公司存在同时采购和销售的情况，具体情况如下：
单位；万元
期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年
名称 2017 年 2016 年 2015 年
1-9 月
苏州港华 采购 采购天然 1,234.76 1,553.91 809.40 3.09
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期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年
名称 2017 年 2016 年 2015 年
1-9 月
燃气有限 气
公司 销售天然
销售 1,077.28 172.66 - -
气
苏州蓝天燃机下属位于苏州工业园区内的分布式能源项目因生产经营需要，
需向苏州工业园区内唯一的燃气供应商苏州港华燃气有限公司采购天然气；此外，
苏州蓝天燃机为保障下属项目的用气也向苏州港华燃气有限公司销售天然气。
综上所述，报告期内，标的公司日常经营中，与同时为标的公司客户与供应
商发生的交易均为真实发生的商业行为，具有商业合理性。
四、标的资产与多家子公司共享会计服务费的原因及合理性
2015 年 9 月前，保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为标的公司子公司，为
同为保利协鑫能源（3800.HK）下属的多家企业及实际控制人控制的其他企业提
供会计共享服务并收取会计共享服务费，具有一定合理性。
2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司 100%股权转
让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，因此 2015 年 9 月后，标的公司为上述公
司提供的会计共享业务转出。
2016 年，标的公司新设子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司为下属子公司、
阜宁热电及太仓保利热电提供会计共享服务，报告期内向阜宁热电及太仓保利热
电收取会计共享服务费，2018 年，太仓保利热电注销，因此 2018 年不再向太仓
保利热电提供会计共享服务。2017 年，标的公司拟预收购全州新能源、永州新能
源及云顶山新能源，为加强对预收购企业的了解，为预收购企业提供会计共享服
务，具有一定的合理性。
标的公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已按《中
华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规的要求，建立了一套
独立、完整、规范的财务会计核算体系、财务管理制度，按照标的公司的公司章
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程规定独立进行财务决策。标的公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司作为独立纳税人，
依法独立进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业混合纳税的情况，与关联方之间财务独立。标的公司设立了内审部
门和董事会下属的审计委员会，相关部门和委员会运作规范，相应制度得到了有
效执行，标的公司具有会计审计独立性。
五、标的资产向关联方无锡华光锅炉股份有限公司进行采购的必要性、公允
性
2017 年，因无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并公司子公司无锡蓝天燃机原
少数股东无锡国联环保能源集团有限公司，无锡华光锅炉股份有限公司成为公司
关联方。无锡华光锅炉股份有限公司为 A 股上市公司，股票简称华光股份，股票
代码（600475），其主要产品为各类电站发电使用锅炉并提供电站工程服务。
2015 年至 2018 年 9 月，标的公司下属子公司无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机、
浏阳分布式、黄骅燃气热电、兰溪热电、嘉兴热电向无锡华光锅炉股份有限公司
购买锅炉等热电厂建设及技术改造必需设备，上述采购具体情况如下：
单位：万元
采购金额
公司
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
嘉兴热电 0.26 1,153.85 - -
兰溪热电 379.49 885.47 - -
黄骅燃气热电 - 283.76 - -
浏阳分布式 - 281.20 - -
南京协鑫燃机 - 4,330.77 481.20 -
无锡蓝天燃机 - - 145.30 4,820.51
合计 379.74 6,935.04 626.50 4,820.51
上述采购均履行了相应的招标程序，6 项次涉及到招标工作都是按照标的公
司管理规定执行，立项依据明确，招标申请按标的公司授权相关层级审批同意后
在指定招标场所进行开评标工作。评标过程中，严格按招标管理规定执行，答疑、
质询过程中，覆盖所有投标人；对投标人的资质要求明确、具体、全面，各过程
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的支持性资料完整，评标办法应用恰当；报价资料齐备，按既定的评标原则经招
标领导小组审批后定标，
开标时间 招标人 主要采购内容 合格投标人 华光股份报价排名
2014.6.19 无锡蓝天燃机 余热锅炉 4 1
2015.10.20 南京协鑫燃机 余热锅炉 4 1
2016.11.29 浏阳分布式 余热锅炉 3 1
2016.11.20 黄骅燃气热电 余热锅炉 3 1
2017.1.5 嘉兴热电 锅炉采购 2 1
2017.1.5. 兰溪热电 锅炉采购 2 1
由上表可见，无锡华光锅炉股份有限公司在报价方面均为第一，符合标的公
司采购管理及成本管控要求，上述采购定价公允。
综上所述，无锡华光锅炉股份有限公司作为国内锅炉行业的领先企业，标的
公司向其采购锅炉具有商业合理性，且向无锡华光锅炉股份有限公司进行采购履
行了标的公司规定的必要程序，采购价格由招标确定，定价公允。
六、标的资产关联担保形成的原因及必要性，不存在向实际控制人违规担保
的情形
报告期内，标的公司发生的关联担保情况如下：
（一）标的公司为担保方
1、为预收购公司的融资担保
榆林亿鸿新能源为标的公司预收购公司，其股东为自然人，为项目建设的融
资需要，金融机构要求更具实力的关联方进行担保，产生的担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
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担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
协鑫智慧能 榆林亿鸿
源股份有限 新能源有 10,700.00 2016/12/8 2018/12/7 否
公司 限公司
协鑫智慧能 榆林亿鸿
源股份有限 新能源有 52,300.00 2016/7/14 2026/7/13 否
公司 限公司
注：榆林亿鸿新能源与协鑫智慧能源签署的金额为 10,700 万元的担保合同对应保理业务
协议分别为：（1）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH），保理额度为 3,000
万元，截至 2018 年 9 月 30 日已提款 1,000 万元，根据协议约定，合同期限为首次提款日起
24 个月，截至本反馈意见回复出具日，该笔 1,000 万元借款已归还首期借款 500 万元，尚有
500 万元借款尚未到期；（2）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH），保
理额度为 7,700 万元，截至 2018 年 9 月 30 日已提款 7,700 万元，首次提款日为 2016 年 12
月 16 日，根据协议约定，合同期限为首次提款日起 24 个月，该笔 7,700 万元借款已于 2018
年 12 月 14 日归还。
2、与其他股东按比例为参股公司担保
嘉定再生为标的公司参股公司，标的公司持有其 20%股权，嘉定再生因项目
建设融资需要，其股东按持股比例为其提供担保，产生的担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
协鑫智慧
上海嘉定
（苏州）能
再生能源 14,000.00 2016/5/27 2031/3/8 否
源电力投资
有限公司
有限公司
3、作为被担保方第一大股东为参股子公司融资提供担保
阜宁热电为标的公司参股公司，标的公司持有其 60%股权，为其第一大股东，
金融机构要求标的公司作为第一大股东为阜宁热电融资进行担保，产生的担保情
况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
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担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
协鑫智慧能 阜宁协鑫
源（苏州） 环保热电 5,000.00 2015/8/18 2016/11/10 是
有限公司 有限公司
阜宁协鑫
保利协鑫有
环保热电 5,000.00 2014/9/23 2015/9/22 是
限公司
有限公司
阜宁协鑫
保利协鑫有
环保热电 5,000.00 2014/9/10 2015/12/31 是
限公司
有限公司
4、担保发生时被担保方为公司全资子公司
2012 年时，保利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司为标的公司全资子公司，
其因项目建设融资需要，标的公司为其提供担保。2013 年，标的公司将保利协鑫
（桑日）光伏电力投资有限公司股权出售给苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司，
2015 年 11 月前，标的公司与被担保方均为香港上市公司保利协鑫能源子公司，
产生的担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
保利协鑫
保利协鑫有 （桑日）光
15,000.00 2012/6/8 2030/6/7 是
限公司 伏电力有
限公司
注：2015 年 11 月，保利协鑫（桑日）光伏电力有限公司已归还该笔借款，标的公司担
保义务履行完毕。
5、实际控制人控制的非上市企业间互保
兰溪热电和南京污泥发电于 2015 年 12 月成为标的公司子公司，2015 年 12
月前，两家公司作为实际控制人控制的非上市企业，因融资需要与实际控制人控
制的其他非上市企业互相提供担保，兰溪热电和南京污泥发电成为标的公司子公
司后，相关担保均已解除，相关担保情况如下：
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担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 1,000.00 2015/5/8 2016/5/4 是
公司 有限公司
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 2,000.00 2015/2/12 2015/8/12 是
公司 有限公司
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 1,000.00 2014/5/14 2015/5/13 是
公司 有限公司
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 2,000.00 2014/8/14 2015/2/14 是
公司 有限公司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 2,000.00 2014/5/30 2015/5/29 是
有限公司 限公司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 2,000.00 2014/9/4 2015/9/3 是
有限公司 限公司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 3,000.00 2014/5/16 2015/5/15 是
有限公司 限公司
内蒙古多
南京协鑫生
伦协鑫矿
活污泥发电 13,000.00 2014/11/26 2015/11/26 是
业有限责
有限公司
任公司
南京协鑫生 深圳协鑫
注1
活污泥发电 智慧能源 2,500.00 2014/11/28 2017/6/20 是
有限公司 有限公司
协鑫光电
南京协鑫生
科技（江 注2
活污泥发电 2,500.00 2011/4/28 2016/4/28 是
苏）有限公
有限公司
司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 3,000.00 2013/7/9 2015/7/8 是
有限公司 限公司
注 1：2015 年 10 月，深圳协鑫智慧能源有限公司已归还该笔借款，南京污泥发电担保义务
履行完毕。
注 2：2015 年 10 月，协鑫光电科技（江苏）有限公司已归还该笔借款，南京污泥发电担保
义务履行完毕。
第 466 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
（二）标的公司为被担保方
1、丰县鑫源热电、丰县鑫成热电相关担保
丰县鑫源热电为丰县鑫成热电控股股东，徐州丰成制盐有限公司为丰县鑫源
热电及丰县鑫成热电少数股东，江苏金马房地产有限公司 2015 年 11 月前曾为丰
县鑫成热电少数股东，徐州丰成盐化工有限公司、谢鸣宇为徐州丰成制盐有限公
司关联方，因丰县鑫源热电及丰县鑫成热电融资需要，在金融机构要求下，上述
相关方为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电融资提供担保，产生的担保情况如下：
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
丰县鑫源生物
质环保热电有
丰县鑫成环保
限公司、徐州丰 2,000.00 2018/9/4 2019/9/2 否
热电有限公司
成盐化工有限
公司、谢鸣宇
徐州丰成制盐
丰县鑫源生物
有限公司、徐州
质环保热电有 950.00 2018/6/28 2019/6/27 否
丰成盐化工有
限公司
限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州丰 丰县鑫成环保
1,850.00 2018/4/28 2019/4/27 否
成盐化工有限 热电有限公司
公司、徐州丰成
制盐有限公司
徐州丰成盐化
工有限公司、丰
丰县鑫成环保
县鑫源生物质 2,000.00 2017/9/5 2018/9/4 是
热电有限公司
环保热电有限
公司、谢鸣宇
徐州丰成制盐
丰县鑫源生物
有限公司、徐州
质环保热电有 1,000.00 2017/6/27 2018/6/26 是
丰成盐化工有
限公司
限公司
徐州丰成盐化
丰县鑫成环保
工有限公司、丰 1,900.00 2017/4/27 2018/4/26 是
热电有限公司
县鑫源生物质
第 467 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
环保热电有限
公司、徐州丰成
制盐有限公司
徐州丰成盐化
工有限公司、丰
丰县鑫成环保
县鑫源生物质 2,000.00 2016/9/30 2017/9/4 是
热电有限公司
环保热电有限
公司、谢鸣宇
徐州丰成盐化
工有限公司、徐
州丰成制盐有 丰县鑫成环保
1,950.00 2016/3/23 2017/3/22 是
限公司、丰县鑫 热电有限公司
源生物质环保
热电有限公司
徐州丰成制盐
丰县鑫源生物
有限公司、徐州
质环保热电有 1,000.00 2016/6/27 2017/6/26 是
丰成盐化工有
限公司
限公司
徐州丰成盐化
工有限公司、丰
县鑫源生物质
丰县鑫成环保
环保热电有限 2,000.00 2015/3/27 2016/3/26 是
热电有限公司
公司、江苏金马
房地产有限公
司
丰县鑫源生物
质环保热电有 丰县鑫成环保
2,000.00 2015/5/29 2016/5/12 是
限公司、谢鸣 热电有限公司
宇、邵佳音
徐州丰成盐化
工有限公司、丰
丰县鑫成环保
县鑫源生物质 2,000.00 2015/9/18 2016/9/16 是
热电有限公司
环保热电有限
公司
江苏金马房地
丰县鑫源生物
产有限公司、徐
质环保热电有 1,000.00 2015/6/29 2016/6/28 是
州丰成盐化工
限公司
有限公司
徐州丰成盐化 丰县鑫源生物 2,000.00 2014/6/30 2015/6/29 是
第 468 页
江苏霞客环保色纺股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
工有限公司、江 质环保热电有
苏金马房地产 限公司
有限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
丰县鑫成环保
限公司、徐州丰 2,000.00 2014/9/23 2015/9/19 是
热电有限公司
成盐化工有限
公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州丰
丰县鑫成环保
成盐化工有限 1,000.00 2014/3/25 2015/3/24 是
热电有限公司
公司、江苏金马
房地产有限公
司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州丰
丰县鑫成环保
成盐化工有限 2,000.00 2014/3/20 2015/3/19 是
热电有限公司
公司、江苏金马
房地产有限公
司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州丰
丰县鑫成环保
成盐化工有限 12,000.00 2011/12/21 2015/12/20 是
热电有限公司
公司、江苏金马
房地产有限公
司
2、标的公司控股子公司少数股东与标的公司共同为子公司融资提供担保
昆山高新创业投资有限公司为标的公司控股子公司昆山分布式少数股东，因
昆山分布式项目建设融资需要，其与标的公司按照持股比例共同为昆山分布式提
供担保，产生的担保情况如下：
第 469 页
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报告期末担
担保合同约定 担保
担保方 被担保方 担保到期日 保是否已经
金额（万元） 起始日
履行完毕
昆山高新创业
投资有限公司、 昆山协鑫蓝天
协鑫智慧（苏 分布式能源有 77,400.00 2017/3/22 2032/3/21 否
州）能源电力投 限公司
资有限公司
3、实际控制人控制的非上市企业间互保
兰溪热电和南京污泥发电于 2015 年 12 月成为标的公司子公司，2015 年 12
月前，两家公司作为实际控制人控制的非上市企业，因融资需要与实际控制人控
制的其他非上市企业互相提供担保，兰溪热电和南京污泥发电成为标的公司子公
司后，相关担保均已解除。此外，在兰溪热电、南京污泥发电、广州蓝天燃机、
富强风电成为标的公司子公司前，太仓港协鑫发电为其融资提供担保，其中富强
风电曾为太仓港协鑫发电子公司。上述相关担保情况如下：
报告期末担
担保合同约定 担保
担保方 被担保方 担保到期日 保是否已经
金额（万元） 起始日
履行完毕
内蒙古富强风
太仓港协鑫发 注1
力发电有限公 31,000.00 2017/8/9 2027/8/9 否
电有限公司
司
广州协鑫蓝天
太仓港协鑫发 注2
燃气热电有限 100,000.00 2014/6/25 2029/4/20 是
电有限公司
公司
太仓港协鑫发 兰溪协鑫环保
13,000.00 2014/9/26 2016/1/21 是
电有限公司 热电有限公司
太仓港协鑫发 兰溪协鑫环保 注3
8,000.00 2014/7/31 2017/7/20 是
电有限公司 热电有限公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热
污泥发电有限 3,000.00 2014/4/10 2015/4/9 是
电有限公司
公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热 注4
污泥发电有限 5,000.00 2014/4/1 2015/3/31 是
电有限公司
公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热
污泥发电有限 3,000.00 2014/2/26 2015/2/25 是
电有限公司
公司
第 470 页
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报告期末担
担保合同约定 担保
担保方 被担保方 担保到期日 保是否已经
金额（万元） 起始日
履行完毕
南京协鑫生活
徐州金山桥热
污泥发电有限 5,000.00 2013/5/15 2015/5/15 是
电有限公司
公司
太仓港协鑫发 兰溪协鑫环保
3,300.00 2013/9/27 2015/9/27 是
电有限公司 热电有限公司
注 1：2018 年 10 月，太仓港协鑫发电有限公司已不再为富强风电该笔借款提供担保。
注 2：根据国开行广东省分行 2016 年 11 月 16 日出具的《关于解除太仓港协鑫发电有限
公司保证担保的函》，同意解除太仓港协鑫发电对广州蓝天燃机永和经济区 2 X 180MW 燃气
蒸汽联合循环热电联产工程项目的保证担保责任。
注 3：该笔借款为分期偿还款项，并已于 2016 年提前归还
注 4：借款单位为港币
（三）担保余额情况
截至本反馈意见回复出具日，标的公司存在为关联方嘉定再生、榆林亿鸿新
能源提供担保的情形，具体情况如下所示：
担保合同约定金
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
额（万元）
苏州电力 上海嘉定再生能
1 14,000.00 2016.05.27 2031.03.08
投资 源有限公司
协鑫智慧 榆林亿鸿新能源
2 52,300.00 2016.07.14 2026.07.13
能源 有限公司
协鑫智慧 榆林亿鸿新能源 注1
3 10,700.00 2016.12.08 2018.12.07
能源 有限公司
注 1：榆林亿鸿新能源与协鑫智慧能源签署的金额为 10,700 万元的担保合同对应保理业务协
议分别为：（1）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH），保理额度为 3,000
万元，截至 2018 年 9 月 30 日已提款 1,000 万元，根据协议约定，合同期限为首次提款日起
24 个月，截至本反馈意见回复出具日，该笔 1,000 万元借款已归还首期借款 500 万元，尚有
500 万元借款尚未到期；（2）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH），保
理额度为 7,700 万元，截至 2018 年 6 月 30 日已提款 7,700 万元，首次提款日为 2016 年 12
月 16 日，根据协议约定，合同期限为首次提款日起 24 个月，该笔 7,700 万元借款已于 2018
年 12 月 14 日归还。
上述关联方均不是实际控制人控制的企业，因此本次交易完成后，上市公司
不存在为实际控制人提供担保的情形。
七、关联交易业务产生重大影响的子公司情况及关联交易对子公司持续经营
能力的影响
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标的公司中受关联交易业务影响较大的子公司主要包括丰县鑫源热电、丰县
鑫成热电和苏州协韵分布式。
（一）丰县鑫源热电及丰县鑫成热电
1、丰县鑫源热电及丰县鑫成热电经营情况
丰县鑫源热电燃煤热电联产项目位于丰县工业园区，项目装机容量为 30MW，
建设 3 台 75 吨/小时循环流化床锅炉，配置 2 台 15MW 抽凝汽轮发电机组及相应
辅助设施，由丰县鑫源热电负责项目的建设、运营和管理。2003 年 11 月该项目
二炉二机正式投产运营，2005 年 6 月第三台锅炉投产运营，目前该项目执行的上
网电价（含税）为 0.47 元/kWh，2018 年 1-9 月的平均结算汽价（不含税）为 151.70
元/吨。
丰县鑫源热电燃煤热电联产项目运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 30 30 30 30
自发电量（万千瓦时） 11,741 17,959 18,910 18,202
结算上网电量（万千瓦时） 8,755 13,978 15,018 14,419
供汽量（吨） 752,321 1,100,966 1,156,755 1,112,927
结算汽量（吨） 680,751 991,704 1,032,734 1,000,982
丰县鑫成热电作为丰县鑫源热电持股 80%股权的控股子公司，位于丰县工业
园区，主要是为满足徐州丰成盐化工有限公司 50 万吨联碱项目用热需求，建设
2*180t 循环流化床锅炉项目，由丰县鑫成热电负责项目的建设、运营和管理。该
项目于 2012 年 5 月投产运营，目前该项目 2018 年 1-9 月的平均结算汽价（不含
税）为 145.60 元/吨。
丰县鑫成热电运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
供汽量（吨） 791,322 1,037,315 1,256,355 1,013,711
结算汽量（吨） 791,322 1,037,315 1,256,355 1,013,711
丰县鑫源热电报告期内合并财务报表情况如下：
第 472 页
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单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
资产总额 38,248.74 45,478.52 45,421.22 45,305.98
净资产 19,396.32 22,200.50 26,348.69 25,120.29
营业收入 25,586.35 36,208.01 33,526.12 29,395.14
净利润 1,625.79 5,025.74 5,792.28 6,325.70
2、关联交易业务对丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的影响
报告期内，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸
汽情况对丰县鑫源热电合并财务报表的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
向徐州丰成盐化
工有限公司销售 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
蒸汽收入
蒸汽销售收入 21,848.74 29,882.44 26,633.59 22,410.22
营业收入 25,586.35 36,208.01 33,526.12 29,395.14
占蒸汽销售收入
73.57% 71.27% 74.31% 72.11%
比重
占营业收入比重 62.82% 58.82% 59.04% 54.98%
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰成
制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫
成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，报告期内
丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向其销售大量蒸汽具有一定的商业合理性且作价相
对公允。标的公司与徐州丰成制盐有限公司合作关系良好，且蒸汽销售具有一定
的区域排他性，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电作为徐州丰成盐化工有限公司的蒸
汽供应商，被替代的风险较低，对丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的持续经营能力
无不利影响。
（二）苏州协韵分布式
1、苏州协韵分布式经营情况
第 473 页
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苏州协韵分布式储能电站项目由标的公司全资子公司苏州协韵分布式在苏州
鑫科新能源有限公司厂区内投资建设，分布式储能电站项目为 2MW/10MWh 锂电
池储能系统，输入/输出功率 2MW，系统容量 10MW，项目已于 2017 年 8 月 23
日取得江苏省经济和信息化委员会和江苏省物价局共同出具的《关于协鑫智慧能
源分布式储能技术装备产业化应用示范项目的批复》 苏经信电力[2017]622 号）。
该项目于 2017 年 4 月 5 日开工建设，并于 2017 年 8 月 18 日正式投产。该储能示
范项目的用电方为苏州协鑫光伏科技有限公司，为标的公司实际控制人控制的高
纯多晶硅切片生产企业，用电需求较大。
苏州协韵分布式成立于 2017 年 2 月，报告期内合并财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
资产总额 4,773.38 4,823.08
净资产 1,460.07 1,001.50
营业收入 1,257.87 87.60
净利润 458.57 1.50
2、关联交易业务对苏州协韵分布式的影响
报告期内，苏州协韵分布式向苏州协鑫光伏科技有限公司提供储能服务，收
取的服务费根据苏州协鑫光伏科技有限公司取得的低谷电费减免补贴金额及开展
储能项目的纯收益按照一定比例计算得出。
上述关联交易对苏州协韵分布式合并财务报表的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
储能电站项目关联交易收入 986.50 87.60
营业收入 1,257.87 87.60
占营业收入比重 78.43% 100.00%
苏州协韵分布式成立时间较短，目前主要运营协韵分布式储能电站项目，项
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目的客户为苏州协鑫光伏科技有限公司，因此关联交易占苏州协韵分布式营业收
入比重较高具有合理性。该项目作为江苏省储能设备产业化应用示范项目，且苏
州协鑫光伏科技有限公司为用电大户，开展储能业务具有持续性和稳定性，对苏
州协韵分布式的持续经营能力无不利影响。
八、标的资产减少关联交易的具体措施
标的资产采取了多项切实举措减少关联交易，标的公司与其关联方之间的关
联交易金额整体上呈下降趋势，减少关联交易的具体措施包括：
（一）建立健全内部制度规范以减少关联交易
标的公司于 2017 年 8 月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、法
规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选
举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运行
良好，协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公司
股东大会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智慧
能源股份有限公司关联交易管理制度》、《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事工
作细则》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合
相关法律法规的规定。
（二）大力发展主营业务
报告期内标的公司销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期经审计合并口
径营业收入的比例较小，标的公司对关联交易总收入不存在依赖。
标的公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综
合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服
务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃
煤热电联产等。本次交易完成后，标的公司将继续大力发展主营业务，在为电网
公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足综合能源服务
领域，为企业客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。标的公司将进一步避
免和减少向关联方销售商品、提供劳务，从长期的发展看，可进一步降低营业收
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入中关联交易所占的比重。
（三）降低关联采购金额及占比
报告期内标的公司购买商品、接受劳务的关联交易金额占同期经审计营业成
本的比例较小，并于 2017 年起稳步下降。本次交易完成后，标的公司将进一步提
高向非关联方采购的金额和比例，减少向关联方采购商品和劳务。
（四）标的公司之控股股东及实际控制人已就规范及减少关联交易作出声明
与承诺
标的公司的控股股东已就规范及减少关联交易作出声明与承诺：
“1、本次交易前，本公司及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧
能源股份有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其控
制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此
遭受的损失。”
标的公司之控股股东的实际控制人已就规范及减少关联交易作出声明与承诺：
“1、本次交易前，本人及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能
源之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交
易；
2、在本次交易完成后，本人及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市
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公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及其控制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
综上，标的公司在制度设计、实际操作层面已制定了减少关联交易的具体措
施，标的公司之控股股东及其实际控制人已就规范及减少关联交易作出了声明与
承诺，有利于上市公司减少关联交易。
九、报告期关联方资金往来形成的背景、原因及目前清理进展情况
（一）报告期内关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司关联方资金拆借的主体为标的公司母公司、子公司兰溪
热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电、广州蓝天燃机、国电中山和土
耳其地热，兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电、国电中山的资
金拆借行为均发生在其成为标的公司子公司之前，兰溪热电、南京污泥发电、富
强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公司前完成了资金拆借的清理和拆出
资金的本金和应收利息的收回工作。国电中山和土耳其地热的资金拆入均为少数
股东提供的股东借款，关联方资金拆借具体情况如下：
1、资金拆出
单位：万元
本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
徐州协鑫光
伏电力有限 2015 年 1,150.00 - 1,150.00 -
公司
江苏中能硅
2015 年 25,865.93 - 25,865.93 -
业科技发展
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本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
有限公司
苏州保利协
鑫光伏电力
2015 年 45,461.00 10,000.00 55,461.00 -
投资有限公
司
马鞍山尖山
铁矿有限公 2015 年 776.00 1,305.00 2,081.00 -
司
库伦旗协鑫
有色矿业有 2015 年 998.00 215.00 1,213.00 -
限公司
江苏协鑫矿
业发展有限 2015 年 231.00 18.00 249.00 -
公司
小金县吉泰 2015 年 110.00 - - 110.00
电力投资有 注1
2016 年 110.00 - 110.00 -
限公司
江苏协鑫建 2015 年 2,620.00 2,550.00 5,170.00 -
注2
设管理有限 2016 年 - 2,000.00 - 2,000.00
公司 2017 年 2,000.00 - 2,000.00 -
协鑫新能科
技（深圳）有 2015 年 2,000.00 - 2,000.00 -
限公司
北京协鑫页
岩气投资有 2015 年 200.00 - 200.00 -
限公司
山西协鑫潞
安电力有限 2015 年 118.78 80.41 199.19 -
公司
2015 年 120.80 - 13.53 107.27
兰溪市双凤
2016 年 107.27 - 17.42 89.85
巨龙供水有
2017 年 89.85 - 16.71 73.13
限公司
2018 年 1-9 月 73.13 - 73.13 -
苏州协鑫工
业应用研究 2015 年 - 3,000.00 3,000.00 -
院有限公司
苏州协鑫新
2015 年 - 6,000.00 6,000.00 -
能源投资有
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本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
限公司
徐州恒鑫金
融租赁股份 2016 年 - 860.00 860.00 -
有限公司
深圳协鑫智 2016 年 - 600.00 - 600.00
慧能源有限
注3 2017 年 600.00 - 600.00 -
公司
上海其辰投 2016 年 - 106,000.00 106,000.00 -
资管理有限 注4
2017 年 - 64,000.00 64,000.00 -
公司
榆林亿鸿新
能源有限公 2016 年 - 12,000.00 12,000.00 -
司
新疆潞安协
鑫准东能源 2016 年 - 9.77 9.77 -
注5
有限公司
太仓港协鑫
发电有限公 2017 年 - 15,000.00 15,000.00 -
注6
司
注 1： 2016 年 6 月 15 日，根据协商，南京污泥发电对小金县吉泰电力投资有限公司的
债权由小金县吉泰电力投资有限公司股东上海国能投资有限公司负责偿还，上海国能投资有
限公司于 2016 年 6 月 16 日归还该笔借款。
注 2：为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与江苏协鑫建设管理有限公司的资
金往来。
注 3：标的公司 2016 年 12 月与深圳协鑫智慧能源有限公司发生的资金拆出已在 2017 年
6 月末清理
注 4：标的公司 2017 年与上海其辰投资管理有限公司的资金拆借发生在 2017 年 1-6 月，
并已在 2017 年 6 月末清理。
注 5：为富强风电在 2016 年与新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金往来。
注 6：为江苏协鑫输配售电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与其股东太仓港协鑫发电
有限公司的资金往来。
上述资金拆借为关联方生产经营需要向标的公司及收购前的子公司拆借资金，
且部分资金拆借主体在资金拆借发生时与标的公司同为保利协鑫能源（3800.HK）
子公司，不存在违法违规行为。根据与上述资金拆借相关的审批流程或会议纪要，
在标的公司股改前，上述资金拆借行为发生时履行了标的公司、相应子公司的内
部审批流程或标的公司曾经的间接股东保利协鑫能源（3800.HK）的内部审批流
第 479 页
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程，相关的高管或董事参与了审批。
兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公
司前完成了资金拆借的清理和拆出资金的本金和应收利息的收回工作。标的公司
股改后至报告期末，标的公司未新增资金拆出行为，公司治理及内部控制机制也
进一步完善。
2、资金拆入
单位：万元
本期拆入/本 本期归还/本
关联方 期间 期初余额 期末余额
期形成 期减少
江苏协鑫房地
2015 年 196.18 - 196.18 -
产有限公司
2015 年 - 18,000.00 - 18,000.00
太仓港协鑫发
2016 年 18,000.00 14,000.00 - 32,000.00
电有限公司
2017 年 32,000.00 4,520.53 36,520.53 -
协鑫集团有限
2016 年 - 226,000.00 226,000.00 -
公司（PRC）
2016 年 - 849.99 - 849.99
Ecolog Energy
注1 2017 年 849.99 200.00 - 1,049.99
FZE
2018 年 1-9 月 1,049.99 70.00 950.00 169.99
明阳新能源投 2016 年 - 200.00 - 200.00
资控股集团有
2017 年 200.00 - 200.00 -
限公司
中山火炬开发 2016 年 - 320.00 - 320.00
区建设发展有 2017 年 320.00 - - 320.00
限公司 2018 年 1-9 月 320.00 - - 320.00
中山火炬开发 2016 年 - 700.00 - 700.00
区临海工业园 2017 年 700.00 - - 700.00
开发有限公司 2018 年 1-9 月 700.00 - - 700.00
徐州金山桥热
2017 年 - 720.00 720.00 -
电有限公司
大唐永州新能
2017 年 - 800.00 800.00 -
源有限公司
注 1：Ecolog Energy FZE 涉及的资金拆借数据单位为美元
向江苏协鑫房地产有限公司的资金拆入为南京污泥发电在成为标的公司子公
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司前与关联方的往来款，该笔往来款在南京污泥发电成为标的公司子公司前已完
成清理。
向太仓港协鑫发电的资金拆入构成如下：2017 年新增的 4000 万元为因标的
公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标的
公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源向其间接控股股东太
仓港协鑫发电有限公司的借款，2017 年末，标的公司收购江苏输配售电时，云顶
山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公司无股权关系；其
余的资金拆入为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前因生产经营需要向其
间接控股股东太仓港协鑫发电有限公司的借款，该笔借款在标的公司收购富强风
电前已归还。
向协鑫集团有限公司的资金拆入为标的公司按照募集说明书的相关约定使用
协鑫集团有限公司发行的可交换债券及私募公司债券募集资金偿还金融机构借款
或补充流动资金。
Ecolog Energy FZE 为标的公司子公司土耳其地热少数股东，其中 99.99 万美
元为标的公司收购土耳其地热前，土耳其地热股东向土耳其地热提供的借款，其
他拆入的 1,020 万美元为土耳其地热少数股东按照持股比例向土耳其地热提供的
借款，2018 年减少的 950 万美元为土耳其地热股东将股东借款转增股本所致。土
耳其地热作为标的公司子公司，标的公司亦向土耳其地热提供了借款。
明阳新能源投资控股集团有限公司、中山火炬开发区建设发展有限公司和中
山火炬开发区临海工业园开发有限公司的资金拆入为上述三家公司于 2016 月 4
月 26 日作出的股东会决议，将其对国电中山的部分出资资本金转为借款。其中，
明阳新能源投资控股集团有限公司转为借款的资本金为 200 万元，中山火炬开发
区建设发展有限公司转为借款的资本金为 320 万元，中山火炬开发区临海工业园
开发有限公司转为借款的资本金为 700 万元。上述行为发生在标的公司收购国电
第 481 页
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中山 51%股权前，因此 2016 年公司自国电广东电力有限公司受让国电中山 51%
股权时使得账面上形成上述对国电中山少数股东的欠款。
向徐州金山桥热电有限公司和大唐永州新能源有限公司的资金拆入，为因标
的公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标
的公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源，向徐州金山桥热
电有限公司和大唐永州新能源有限公司的借款。2017 年末，标的公司收购江苏输
配售电时，云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公司
无股权关系。
综上所述，前述资金拆借基本为相应公司股东提供的借款或并非标的公司子
公司的云顶山新能源发生的资金拆入，自 2017 年 7 月至报告期末，除存续的国电
中山和土耳其地热少数股东借款外，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金拆
入行为未损害标的公司利益。
3、委托贷款情况
报告期内，标的公司发生的委托贷款情况如下：
单位：万元
借出方 借款人 期间 期初余额 本期借出 本期归还 期末余额
马鞍山尖
兰溪热电 山铁矿有 2015 年 1,000.00 - 1,000.00 -
限公司
江苏协鑫
南京污泥
建设管理 2015 年 14,500.00 14,120.00 28,620.00 -
发电
有限公司
上海浩阔
南京污泥
管理咨询 2015 年 - 3,400.00 3,400.00 -
发电
有限公司
上述委托贷款均为兰溪热电、南京污泥发电在成为标的公司子公司前，与上
述关联方发生的委托贷款，2015 年，标的公司对上述三家公司委托贷款收到的利
息合计如下：
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单位：万元
公司名称 委贷利息收入
马鞍山尖山铁矿有限公司 30.53
江苏协鑫建设管理有限公司 784.44
上海浩阔管理咨询有限公司 76.90
合计 891.87
综上所述，报告期内标的公司对关联方委托贷款均签订了相应的委托贷款协
议，收取了利息，收取的利息收入金额较小，并在 2015 年内完成了清理，对标的
公司损益影响不大。
（二）关联方资金拆借清理情况
截至本反馈意见回复出具日，上述报告期内发生的资金拆借中，除存续的国
电中山和土耳其地热少数股东借款外，其他资金拆借均已清理完毕，存续的资金
拆入行为均有其合理的发生原因和背景，未损害标的公司利益。
2018 年 12 月，标的公司与榆林亿鸿新能源签署借款协议，标的公司向榆林
亿鸿新能源提供了 7,700 万元的临时借款，用于榆林亿鸿新能源归还标的公司提
供担保的《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH）对应的 7,700
万元借款。2019 年 2 月，标的公司与榆林亿鸿新能源股东签署了股权收购协议，
履行了此前预收购协议的约定，收购榆林亿鸿新能源 51%股权，榆林亿鸿新能源
成为标的公司控股子公司。
该笔借款发生时，标的公司履行了内部决策程序，考虑到标的公司与榆林亿
鸿新能源的股东已在商谈收购榆林亿鸿新能源股权事宜，出于解决榆林亿鸿新能
源资金临时周转问题及维护收购后标的公司的利益，标的公司向榆林亿鸿新能源
提供临时借款用于偿还金融机构借款，后续榆林亿鸿新能源将利用新增融资归还
该笔临时借款。因此，该笔借款具有商业合理性，未损害标的公司利益。
十、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露
标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施
（一）标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理情况
第 483 页
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如本反馈意见回复第 46 题“八、标的资产减少关联交易的具体措施”所述，标
的公司于 2017 年 8 月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选举了董
事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运行良好，
协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公司股东大
会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智慧能源股
份有限公司关联交易管理制度》、协鑫智慧能源股份有限公司独立董事工作细则》
等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合相关法律
法规的规定。
对关联方资金占用内部控制、标的公司治理的制度具体为：“公司董事、监事
及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问
题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采用相应措施。”“公司发生
因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损
失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”
（二）标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施
标的公司于报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2018 年 9 月
30 日，标的公司因资金拆借形成的关联方占用标的公司资金的情形已全部清偿完
毕，不存在关联方因拆借等形成对标的公司的资金占用情形；除本反馈意见回复
第 46 题“九、（二）关联方资金拆借清理情况”所披露的向榆林亿鸿新能源临时借
出款项并收购榆林亿鸿新能源之外，标的公司报告期期后未发生向关联方进行资
金拆借的情形。
上市公司依法建立健全股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司主要组成部分，上市公司将按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，根据实际情况对公司章程
第 484 页
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进行修订，并根据标的公司实际情况进一步建立健全有效的法人治理结构和内部
控制制度，避免关联方占用资金。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，标的公司
控股股东、实际控制人暨上市公司实际控制人等已经分别出具了《关于规范及减
少关联交易的声明与承诺》及《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，并就禁
止占用上市公司资金承诺如下：“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为”、“保
证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及控制
的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源”。
综上所述，结合标的公司于报告期发生的相关事项、上市公司治理的相关制
度、相关方的承诺，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情
形。
十一、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内标的公司向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水、蒸汽凝结水和
销售蒸汽具有商业合理性，定价公允。
2、徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽回款情况正常，徐州丰成盐化工有限公司
同时为标的公司客户和供应商具有商业合理性。
3、报告期内，标的公司日常经营中，与同时为标的公司客户与供应商发生的
交易均为真实发生的商业行为，具有商业合理性。
4、标的公司财务独立，提供的会计共享服务具有合理性，标的公司具有会计
审计独立性。
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5、无锡华光锅炉股份有限公司作为国内锅炉行业的领先企业，标的公司向其
采购锅炉具有商业合理性，且向无锡华光锅炉股份有限公司进行采购履行了标的
公司规定的必要程序，采购价格由招标确定，定价公允。
6、截至本反馈意见回复出具日，标的公司不存在为实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形。
7、标的公司中受关联交易业务影响较大的子公司主要包括丰县鑫源热电、丰
县鑫成热电和苏州协韵分布式，相应关联交易的发生具有商业合理性，定价公允，
对上述子公司的持续经营能力无重大不利影响。
8、标的公司在制度设计、实际操作层面已制定了减少关联交易的具体措施，
标的公司之控股股东及其实际控制人已就规范及减少关联交易作出了声明与承诺，
有利于上市公司减少关联交易。
9、报告期内，标的公司发生的资金拆借均履行了相应公司的内部决策或审批
程序，自 2017 年 7 月至报告期末，除存续的国电中山和土耳其地热少数股东借款
外，原有资金拆借均完成了清理，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金拆入
行为未损害标的公司利益。报告期后，标的公司向榆林亿鸿新能源提供的临时借
款具有商业合理性，且标的公司已完成对榆林亿鸿新能源控股权的收购，该笔借
款未损害标的公司利益。
10、标的公司在股改后完善了内部控制制度和公司治理结构，制定了有效的
避免关联方资金占用的应对措施，上市公司的法人治理结构亦较为完善，标的公
司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
47．请你公司结合合同签订和执行情况等，补充披露： 1）“销售商品、提
供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。2）
“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科
目的勾稽关系。3）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、
存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。4）结合上述勾稽关系，补充披露标
的资产主营业务收入、主营业务成本以及存货的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
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答复：
一、“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款
相关科目的勾稽关系
1、报告期内标的公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营
业收入、应收账款和预收账款等相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 619,296.74 764,032.17 721,488.86 818,155.34
加：销项税 91,291.25 113,218.85 112,842.68 130,898.36
加：应收票据及应收账款
-20,662.00 -1,927.13 26,691.11 -23,840.99
（期初－期末）
加：预收账款（期末－期初） 2,646.74 -866.39 -2,109.81 -13,722.81
减：应收票据背书支付 30,365.28 31,064.45 46,810.80 115,215.02
加：收到偿还资金拆借款的
- - 7,000.00 22,781.13
应收票据
减：上述应收票据的到期承
- 7,000.00 17,194.71 5,486.42
兑
减：以票据形式收、还保证
734.20 -795.26 -487.43 157.08
金
减：质押票据的变动 67.57 -1,839.65 - -
加：试运行期间收入冲抵在
496.71 - 543.76 5,048.06
建工程
加：递延收益—技术服务费
329.86 247.03 1,506.24 -42.72
的变动
减：以应收款项冲抵应付股
1,974.68 4,563.48 2,236.30 -
利
减：处置日子公司应收款项
- - - 5,358.92
余额
加：非同一控制合并子公司
- - - 201.77
合并日应收款项余额
测算金额 660,257.57 834,711.51 802,208.46 813,260.70
销售商品、提供劳务收到的
660,257.57 834,711.51 802,208.46 813,260.70
现金
报表金额与测算金额差异 - - - -
注：售电税率 2018 年 5 月 1 日前为 17%，2018 年 5 月 1 日变更为 16%；售汽税率 2017
年 7 月 1 日前为 13%、2017 年 7 月 1 日变更为 11%、2018 年 5 月 1 日变更为 10%；其他应
税劳务税率为 6%。
2、标的公司各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与含税营业收入金额考
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虑应收票据及应收账款、预收账款变动影响后测算的勾稽说明：
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月的含税营业收入分别为
949,053.70 万元、834,331.54 万元、877,251.02 万元、710,587.99 万元。各期应收
票据及应收账款、预收款项的变动金额分别为-37,563.80 万元、24,581.30 万元、
-2,793.52 万 元 和 -18,015.26 万 元 ， 考 虑 上 述 变 动 影 响 后 的 测 算 金 额 分 别 为
911,489.90 万元、858,912.84 万元、874,457.50 万元和 692,572.73 万元。
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月的“销售商品、提供劳
务收到的现金”分别为 813,260.70 万元、802,208.46 万元、834,711.51 万元和
660,257.57 万元。
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月的“销售商品、提供劳
务收到的现金”与含税营业收入金额考虑应收票据及应收账款、预收账款变动影
响 后 的 金 额 分 别 相 差 -98,229.20 万 元 、 -56,704.38 万 元 、 -39,745.99 万 元 和
-32,315.16 万元，经考虑其他调整事项后勾稽一致。其他调整事项符合企业会计
准则规定，交易真实，具体情况如下：
（1）应收票据背书支付：系标的公司使用应收票据背书支付各类采购款，为
正常开展经营发生的业务往来，会计处理方式合规。
（2）收到偿还资金拆借款的应收票据及到期承兑：分别为 2015 年公司的关
联方江苏中能硅业科技发展有限公司向协鑫智慧能源开具、背书转让合计
22,781.13 万元银行承兑汇票，用于归还协鑫智慧能源前期向其提供的资金拆借款。
协鑫智慧能源收票后将其中 100.00 万元背书转让给煤炭贸易业务的供应商，其余
22,681.13 万元在 2015 年、2016 年陆续到期承兑；2016 年 12 月榆林亿鸿新能源
有限公司向协鑫智慧能源背书转让 7,000.00 万元商业承兑汇票，用于归还协鑫智
慧能源前期向其提供的资金拆借款，协鑫智慧能源收票后将其到期托收承兑。协
鑫智慧能源收到的前述票据为关联方归还前期资金拆借款，以上票据均已兑付或
背书转让，各方不存在任何争议事项。上述会计处理方式合规。
（3）以票据形式收、还保证金：系标的公司在生产经营过程中以票据形式向
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客户收取或退还的各类保证金，为正常开展的业务往来。此类票据变动不属于“销
售商品、提供劳务”的类型，应在此勾稽测算时予以剔除。会计处理方式合规。
（4）质押票据的变动：标的公司子公司兰溪热电与浙商银行股份有限公司义
乌分行签订《票据池业务合作协议》，以票据池内质押票据及保证金为相应的债权
债务合同及质权人提供担保。该等票据的承兑产生的资金流入属于融资活动，应
在此勾稽测算时予以剔除。上述会计处理方式合规。
（5）试运行期间收入冲抵在建工程：标的公司在报告期内陆续建成并投产多
家燃机热电及风电项目。根据企业会计准则，在建工程项目在达到预定可使用状
态前进行负荷试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入
在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程
成本。标的公司上述项目在试运行中形成的能够对外销售的产品为电力和蒸汽，
并已全额开票计征增值税和企业所得税，视同为销售商品。因该等收入不包含在
营业收入中，但属于“销售商品、提供劳务收到的现金”，应在此勾稽测算时予以
加回。上述会计处理方式合规。
（6）递延收益—技术服务费的变动:系标的公司子公司根据热用户增容需求，
建设热网管道以及相应蒸汽生产设备扩容所收取的技术服务收入通过递延收益科
目核算。在收到热用户技术服务费时，首先计入递延收益科目贷方，当年全额计
入“销售商品、提供劳务收到的现金”，而根据企业会计准则，该收入与资产相关，
需在建设热网管道折旧年限平均摊销确认营业收入，两者存在时间上的差异，因
此该等递延收益的变动金额应在此勾稽测算时予以加回。上述会计处理方式合规。
（7）以应收款项冲抵应付股利：系子公司将持有的徐州丰成盐化工有限公司
的应收账款用以冲抵应付其股东徐州丰成制盐有限公司（为丰成盐化工的关联方）
的股利，2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月金额分别为 2,236.30 万元、4,563.48 万
元、1,974.68 元。前述事项经三方友好协商一致并签署《协议书》，根据三方协议
的内容执行，各方不存在任何争议事项。上述会计处理方式合规。
（8）处置日子公司应收款项余额：系标的公司 2015 年处置部分子公司，在
处置日被处置公司账面存在应收款项余额，因期末不再纳入合并范围，该等金额
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应在此勾稽测算时予以剔除。上述会计处理方式合规。
（9）非同一控制合并子公司合并日应收款项余额：系标的公司 2015 年非同
一控制合并苏州智电，在合并日其账面存在的应收款项余额，因当期纳入合并范
围，该等金额应在此勾稽测算时予以加回。上述会计处理方式合规。
考虑上述调整事项后，“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收
账款和预收账款等相关科目勾稽关系一致。
二、“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款
等相关科目的勾稽关系
报告期内标的公司现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成
本、应付账款和预付账款等相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
营业成本 497,291.54 606,100.65 539,821.94 637,401.65
进项税 55,698.47 74,685.68 69,908.60 88,363.92
加：存货的增加（期末－期初） -768.89 -1,110.79 1,971.98 -16,376.29
加：应付票据及应付账款(期初－
-3,510.10 10,520.64 4,979.96 14,571.39
期末)
加：预付账款的增加(期末－期初) 10,132.29 -4,418.83 12,040.77 -10,485.01
减：成本中的人工工资 16,675.86 22,726.40 25,157.08 23,041.50
减：成本中的折旧摊销 36,342.10 46,906.28 45,632.01 38,377.46
减：票据支付采购款 32,683.24 24,506.91 44,551.27 115,229.17
减：票据池质押融资用于工程款 1,890.33 - - -
加：开立票据兑付工程款 - 4,045.73 - -
加：试运行期间营业成本计入在
400.87 - - 3,242.46
建工程
减：应付工程设备款、服务费的
857.70 -36.91 522.53 -564.77
变动
减：处置日子公司应付款项及存 - - - 1,431.67
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2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
货余额
加：非同一控制合并子公司合并
- - - 96.87
日应付款项余额
测算金额 470,794.95 595,720.40 512,860.36 539,299.96
购买商品、接受劳务支付的现金 470,794.95 595,720.40 512,860.36 539,299.96
报表金额与测算金额差异 - - - -
注：进项税率：煤炭 17%，天然气 11%，生物质 11%/13%/17%，2018 年 5 月 1 日起税
率变更为煤炭 16%、天然气 10%、生物质 10%/16%。
由上表可知，“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款和预
付账款等相关科目勾稽关系一致。
标的公司各期“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款和
预付账款等相关科目以及原材料采购、存货变动的勾稽说明见本题答复之三。
三、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、原材料采购、存货变
动、应付预付款项之间的勾稽关系
1、报告期内标的公司的现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业
成本、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系见本题答复之二。
2、购买商品、接受劳务支付的现金与存货采购金额的勾稽关系如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务成本-存货燃料成本 416,125.65 509,256.16 437,762.05 541,699.51
加：存货燃料（期末-期初） -1,679.80 -1,059.01 515.00 -15,300.39
存货燃料采购金额 414,445.85 508,197.15 438,277.05 526,399.12
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货燃料采购金额 414,445.84 508,197.16 438,277.04 526,399.12
加：进项税 55,698.47 74,685.68 69,908.60 88,363.92
加：制造费用-其他、其他营业
28,147.93 27,211.80 31,270.81 34,283.18
成本
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加：存货-备品备件的增加（期
910.92 -51.78 1,456.98 -1,075.90
末-期初）
加：应付票据及应付账款 (期
-3,510.10 10,520.64 4,979.96 14,571.39
初－期末)
加：预付账款的增加(期末－期
10,132.29 -4,418.83 12,040.77 -10,485.01
初)
减：票据支付采购款 32,683.24 24,506.91 44,551.27 115,229.17
减：票据池质押融资用于工程
1,890.33 - - -
款
加：开立票据兑付工程款 - 4,045.73 - -
加：试运行期间营业成本计入
400.87 - - 3,242.46
在建工程
减：应付工程设备款、服务费
857.70 -36.91 522.53 -564.77
的变动
减：处置日子公司应付款项及
- - - 1,431.67
存货余额
加：非同一控制合并子公司合
- - - 96.87
并日应付款项余额
测算金额 470,794.95 595,720.40 512,860.36 539,299.96
购买商品、接受劳务支付的现
470,794.95 595,720.40 512,860.36 539,299.96
金
报表金额与测算金额差异 - - - -
注 1：制造费用-其他构成主要为用水电费、修理费、外部劳务费、技术咨询费等。
注 2：进项税率：煤炭 17%，天然气 11%，生物质 11%/13%/17%，2018 年 5 月 1 日起税
率变更为煤炭 16%、天然气 10%、生物质 10%/16%。
3、标的公司各期“购买商品、接受劳务支付的现金”与含税采购额考虑预
付款项、应付账款及应付票据变动影响后测算的勾稽说明：
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月的燃料含税采购金额分
别为 614,763.04 万元、508,185.64 万元、582,882.84 万元、470,144.31 万元。各期
预付款项、应付票据及应付账款的变动金额以及其他营业成本金额分别为
37,293.66 万元、49,748.52 万元、33,261.83 万元、35,681.04 万元，考虑上述变动
影响后的测算金额分别为 652,056.70 万元、557,934.16 万元、616,144.67 万元、
505,825.35 万元。
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月“购买商品、接受劳务
支付的现金”分别为 539,299.96 万元、512,860.36 万元、595.720.40 万元和
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470,794.95 万元。
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月的“购买商品、接受劳
务支付的现金”与燃料含税采购金额考虑应付票据及应付账款、预付账款变动以
及其他营业成本金额影响后的金额分别相差为-112,756.74 万元、-45,073.80 万元、
-20,424.27 万元和-35,030.40 万元。经考虑其他调整事项后勾稽一致。其他调整事
项符合企业会计准则规定，交易真实，具体情况如下：
（1）票据支付采购款：系使用应收票据背书支付各类存货采购款、应付票据
支付工程、设备款等，为正常开展经营发生的业务往来。会计处理方式合规。
（2）票据池质押融资用于工程款：系标的公司子公司兰溪热电与浙商银行股
份有限公司义乌分行签订《票据池业务合作协议》，以票据池内质押票据及保证金
为担保开具银行承兑汇票，并用于支付工程款的金额。该等业务属于融资活动，
应在此勾稽测算时予以剔除。会计处理方式合规。
（3）开立票据兑付工程款: 系标的公司子公司无锡蓝天应付票据开立兑付工
程款，该等业务应在此勾稽测算时予以加回。会计处理方式合规。
（4）试运行期间营业成本计入在建工程：标的公司在报告期内陆续建成并投
产多家燃机热电及风电项目。根据企业会计准则，在建工程项目在达到预定可使
用状态前进行负荷试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，
计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减
工程成本。标的公司上述项目试运行期发生的成本主要为支付的燃料采购款，视
同为采购商品。该等成本不包含在营业成本中，但属于“购买商品、接受劳务支
付的现金”，应在此勾稽测算时予以加回，其中 2016 年富强风电试运行期间无需
使用燃料，因此当年无需调整。会计处理方式合规。
（5）应付工程设备款、服务费的变动：系标的公司生产经营过程中通过应付
账款、预付账款科目核算的工程设备及服务费支出，均为正常开展经营发生的业
务往来，此类款项不包含在“购买商品、接受劳务支付的现金流”中，应在此勾
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稽测算时予以剔除。会计处理方式合规。
（6）处置日子公司应付款项及存货余额：系标的公司 2015 年处置部分子公
司，在处置日被处置公司账面存在应付款项及存货余额，因期末不再纳入合并范
围，该等款项应在此勾稽测算时予以剔除。会计处理方式合规。
（7）非同一控制合并子公司合并日应付款项余额：系标的公司 2015 年非同
一控制合并苏州智电，在合并日其账面存在的应付款项余额，因当期纳入合并范
围，该等金额应在此勾稽测算时予以加回。会计处理方式合规。
考虑上述调整事项后，“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、原材
料采购、存货变动和应付预付款项之间勾稽关系一致。
四、结合上述勾稽关系，补充披露标的资产主营业务收入、主营业务成本以
及存货的合理性
报告期各期主营业务收入、主营业务成本以及存货情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 619,296.74 764,032.17 721,488.86 818,155.34
其中：主营业务收入 612,427.17 758,502.74 716,301.54 809,915.62
销售商品、提供劳务收
660,257.57 834,711.51 802,208.46 813,260.70
到的现金
营业成本 497,291.54 606,100.65 539,821.94 637,401.65
其中：主营业务成本 495,292.47 605,819.21 539,661.93 636,960.16
存货燃料采购金额 414,445.84 508,197.16 438,277.04 526,399.12
购买商品、接受劳务支
470,794.95 595,720.40 512,860.36 539,299.96
付的现金
1、从前述勾稽测算来看，“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、
应收账款和预收账款等相关科目勾稽一致。从变动趋势上来看，标的公司报告期
内“主营业务收入”与“销售商品、提供劳务收到的现金”总体波动趋势一致。
2015 年“销售商品、提供劳务收到的现金”与“主营业务收入”金额差异幅度小
于其他报告期间，系 2015 年应收票据背书支付采购金额较大。
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综上，标的公司报告期各期主营业务收入金额合理。
2、从前述勾稽测算来看，“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、
应付账款和预付账款等相关科目勾稽一致。从变动趋势上来看，标的公司报告期
内“主营业务成本”与“存货燃料采购金额”总体波动趋势一致。
综上，标的公司报告期各期成本金额合理。
3、从前述勾稽测算来看，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材
料采购、存货变动和应付预付款项之间勾稽一致。从变动趋势上来看，标的公司
报告期内“存货燃料采购金额”与“购买商品、接受劳务支付的现金”总体波动
趋势一致。2015 年“购买商品、接受劳务支付的现金”与“存货燃料采购金额”
差异幅度小于其他报告期间，系 2015 年初预付燃料采购款余额较大及 2015 年票
据支付采购金额较大。
综上，标的公司报告期各期末存货金额合理。
五、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款和预收账款等
相关科目勾稽一致，相关调整事项符合企业会计准则规定，会计处理合规，交易
真实。其中除销项税、应收票据及应收账款变动、预收账款变动等事项影响外，
其他调整事项情况如下：
（1）应收票据背书支付系标的公司使用应收票据背书支付各类采购款，经核
查，该等交易真实，此项交易不涉及现金流，应在勾稽测算时予以剔除。会计处
理符合企业会计准则规定。
（2）标的公司收到偿还资金拆借款的应收票据及到期承兑系报告期内标的公
司收到的关联方开出或转让的票据用于归还标的公司前期向其提供的资金拆借款。
经核查，该等票据往来真实，不属于“销售商品、提供劳务收到的现金”，应在勾
稽测算时予以剔除。会计处理符合企业会计准则规定。以上票据均已到期兑付或
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背书转让，各方不存在任何争议事项。
（3）以票据形式收、还保证金为开展日常业务所发生正常往来，经核查，该
等业务往来真实，此类票据变动不属于 “销售商品、提供劳务”的类型，应在勾
稽测算时予以剔除。会计处理符合企业会计准则规定。
（4）质押票据系以票据池内质押票据及保证金为相应的债权债务合同及质权
人提供担保。经核查，此类票据质押业务真实，票据的承兑产生的资金流入属于
融资活动，应在勾稽测算时予以剔除。会计处理符合企业会计准则规定。
（5）标的公司投产项目试运行期间形成的能够对外销售的产品为电力和蒸汽，
并已全额开票计征增值税和企业所得税，视同为销售商品。经核查，此类销售业
务真实，根据企业会计准则，该等收入应冲减工程成本，不包含在营业收入中，
但属于“销售商品、提供劳务收到的现金”，因此应在勾稽测算时予以加回。会计
处理符合企业会计准则规定。
（6）递延收益—技术服务费系标的公司子公司因建设热网管道以及相应蒸汽
生产设备扩容向热用户收取的技术服务收入。经核查，此类交易真实，标的公司
在收到热用户技术服务费时，首先计入递延收益科目贷方，当年全额计入“销售
商品、提供劳务收到的现金”，而根据企业会计准则，该收入需在建设热网管道折
旧年限平均摊销确认，两者存在时间上的差异，因此该等递延收益的变动金额应
在勾稽测算时予以加回。会计处理符合企业会计准则规定。
（7）标的公司子公司将持有的徐州丰成盐化工有限公司的应收账款用以冲抵
应付其股东徐州丰成制盐有限公司（为丰成盐化工的关联方）的股利。经核查，
此类业务往来真实，不属于“销售商品、提供劳务”的类型，应在勾稽测算时予
以剔除。会计处理符合企业会计准则规定。前述事项经三方友好协商一致并签署
《协议书》，根据三方协议的内容执行，各方不存在任何争议事项。
（8）标的公司 2015 年处置部分子公司。经核查，此类交易真实，处置日被
处置公司账面存在应收款项余额，因期末不再纳入合并范围，该等金额应在勾稽
测算时予以剔除。会计处理符合企业会计准则规定。
（9）标的公司 2015 年非同一控制合并苏州智电。经核查，此类交易真实，
合并日被合并公司账面存在的应收款项余额，因当期纳入合并范围，该等金额应
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在勾稽测算时予以加回。会计处理符合企业会计准则规定。
2、“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款和预付账款等
相关科目勾稽一致。购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、
存货变动和应付预付款项之间勾稽一致。相关调整事项符合企业会计准则规定，
会计处理合规，交易真实。其中除进项税、应付票据及应付账款变动、预付账款
变动等事项影响外，其他调整事项情况如下：
（1）票据支付采购款系标的公司使用应收票据背书支付各类存货采购款、应
付票据支付工程、设备款等。经核查，该类交易真实，此项交易不涉及现金流，
应在勾稽测算时予以剔除。会计处理符合企业会计准则规定。
（2）票据池质押融资用于工程款系标的公司子公司兰溪热电以票据池内质押
票据及保证金为担保开具银行承兑汇票，并用于支付工程款的金额。经核查，此
类票据业务真实，该业务属于融资活动，不属于“购买商品、接受劳务支付的现
金”。应在勾稽测算时予以剔除。会计处理符合企业会计准则规定。
（3）开立票据兑付工程款系标的公司子公司无锡蓝天应付票据开立并兑付付
工程款。经核查，该等交易真实。但该等业务不属于“购买商品、接受劳务支付
的现金”应在勾稽测算时予以加回。会计处理符合企业会计准则规定。
（4）标的公司投产项目试运行期间发生的成本主要为支付的燃料采购款，视
同为采购商品。经核查，此类采购业务真实，根据企业会计准则，该等支出应计
入工程成本，不计入营业成本中，但属于“购买商品、接受劳务支付的现金”，应
在勾稽测算时予以加回，其中 2016 年富强风电试运行期间无需使用燃料，因此当
年无需调整。会计处理符合企业会计准则规定。
（5）应付工程设备款、服务费的变动系标的公司生产经营过程中通过应付账
款、预付账款科目核算的工程设备及服务费支出。经核查，该类交易真实，此类
款项不包含在“购买商品、接受劳务支付的现金流”中，应在勾稽测算时予以剔
除。会计处理符合企业会计准则规定。
（6）标的公司 2015 年处置部分子公司。经核查，此类交易真实，处置日被
处置公司账面存在应付款项及存货余额，因期末不再纳入合并范围，该等款项应
在勾稽测算时予以剔除。会计处理符合企业会计准则规定。
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（7）标的公司 2015 年非同一控制合并苏州智电，经核查，此类交易真实，
合并日被合并公司账面存在应付款项余额，因当期纳入合并范围，该等金额应在
勾稽测算时予以加回。会计处理符合企业会计准则规定。
3、报告期内，标的公司主营业务收入、主营业务成本以及存货的金额合理。
49．申请文件显示，拟置出资产截至评估基准日 2018 年 6 月 30 曰的资产基
础法评估值为 26,938.04 万元，较账面价值增值 1,751.29 万元，增值率为 6.95%。
请你公司：1）结合拟置出资产的生产经营和盈利状况，补充披露对拟置出资产
采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性，是否存在低估置出资产价值的
情况，是否存在关联方利益输送，以及是否存在损害上市公司和中小股东利益的
情况。2）补充披露资产基础法评估的具体过程及主要参数。3）结合协鑫科技受
让上海惇德和竑悦投资上市公司股份时，霞客环保的估值情况，补充披露与本次
交易作价是否存在重大差异，并说明本次交易置出资产评估的合理性。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合拟置出资产的生产经营和盈利状况，补充披露对拟置出资产采用资
产基础法评估结果作为计价依据的合理性，是否存在低估置出资产价值的情况，
是否存在关联方利益输送，以及是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况
本次交易对霞客环保拟置出的资产及负债采用资产基础法评估，采用资产基
础法评估的测算结果为 26,938.04 万元。最终采用资产基础法的测算结果 26,938.04
万元作为霞客环保拟置出的资产及负债价值的评估值。
（一）拟置出资产未来盈利能力存在不确定性，不适用收益法评估
霞客环保报告期内营业收入情况（按类别分类）如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
有色聚酯纤维 12,299.19 23,826.91 26,862.83 14,652.85
色纺纱线 22,788.12 9,736.25 10,179.40 4,015.18
其他业务 4,230.85 4,410.99 3,947.67 3,164.96
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项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
总 计 39,318.16 37,974.14 40,989.90 21,832.99
霞客环保的主营产品包括有色聚酯纤维、色纺纱线等。2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-6 月有色聚酯纤维所实现的收入占上市公司营业收入的比
重分别为 31.28%、62.74%、65.54%和 67.11%，有色聚酯纤维产品收入占比逐年
提高，色纺纱线及其他业务所实现的收入占上市公司营业收入的比重分别为
68.72%、37.25%、34.46%、32.89%，色纺纱线及其他业务收入占比逐年下降，未
来主营业务收入的预测存在不确定性。
霞客环保报告期合并口径营业收入、归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 39,318.16 37,974.14 40,989.90 21,832.99
同比增长率 -65.98% -3.42% 7.94%
归属于母公司所有者的
10,888.20 -4,124.19 747.97 178.61
净利润
同比增长率 110.50% -137.88% 118.14%
霞客环保报告期母公司口径营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 41,029.99 26,279.53 11,253.37 3,539.39
同比增长率 1.08% -35.95% -57.18%
净利润 11,000.15 -1,091.41 -529.22 -26.75
同比增长率 -109.67% -109.92% -51.51%
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，霞客环保的合并口径营
业收入分别为 39,318.16 万元、37,974.14 万元、40,989.90 万元和 21,832.99 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 10,888.20 万元、-4,124.19 万元、747.97 万
元和 178.61 万元。受国际国内市场需求低迷、纺织原料价格波动等因素影响，2016
年上市公司营业收入有所下滑，且由于当期因推进重组工作支付的中介机构费用
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致使管理费用增加，2016 年上市公司盈利能力有所降低。2017 年上市公司营业收
入较 2016 年增长了 7.94%，主要得益于行业环境及废 PET 进口禁止相关环保政
策的有利影响，上市公司经营状况有所改善。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，霞客环保的母公司口径
营业收入分别为 41,029.99 万元、26,279.53 万元、11,253.37 万元和 3,539.39 万元，
净利润分别为 11,000.15 万元、-1,091.41 万元、-529.22 万元和-26.75 万元。霞客
环保近年来连年亏损，盈利能力具有不确定性。
综上所述，霞客环保的生产经营情况受到宏观经济、外部因素的影响较大，
生产经营情况波动较大，霞客环保未来盈利能力存在不确定性，预期收益无法量
化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，
因此本次评估不适用收益法评估。
（二）拟置出资产难以选取同类型市场参照物，不适用市场法评估
因国内产权交易市场的交易信息获取途径有限，且结合本次评估对象的特殊
性，难以选取同类型且经营状况相近的市场参照物，故本次评估不适用市场法。
（三）拟置出资产采用资产基础法评估的合理性
本次评估目的是为霞客环保拟置出的资产和负债提供价值参考依据，资产基
础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，霞客环保作为制造类企业，
资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现。且产
权持有人的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实
施这些评估方法的操作条件，故本次评估采用资产基础法具有合理性，不存在低
估置出资产价值的情况、关联方利益输送及损害上市公司和中小股东利益的情况。
二、补充披露资产基础法评估的具体过程及主要参数
（一）资产基础法评估过程及主要参数
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资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评
估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，
同时将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，坏账准备评估为零。
2、其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执
行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，同
时将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，坏账准备评估为零。
3、预付账款
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
4、存货的评估
（1）原材料的评估
经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原
材料账账、账表、账实相符，现产权持有人生产经营情况正常，原材料周转流动
较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为
评估值。
（2）存货-产成品的评估
根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金
和适当的税后净利润确定评估值。
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产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销
售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
5、可供出售金融资产
非上市交易的债券，且金额较小，按其账面值进行评估。
6、长期股权投资的评估
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整
体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对
象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
（1）霞客彩纤简介
被投资企业江阴市霞客彩纤有限公司系一家生产纱线、化纤材料的纺织厂，
坐落于江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街。霞客彩纤成立于 2015 年，2016 年业务
尚处于成长期，2017 年有较大幅度增长，2018 年由于自身产品结构调整，有色纱
线类产品销量减少、化纤类产品销量增长，故 2018 年总体收入与 2017 年预计基
本持平。
（2）霞客彩纤经营情况
霞客彩纤报告期营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 29,527.47 43,948.92 21,748.45
同比增长率 48.84%
净利润 -1,254.69 1,408.14 223.33
同比增长率 -212.23%
（3）霞客彩纤评估方法的确定
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由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因
素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上
也难以找到与被投资企业在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似
的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
被投资企业是一个具有一定获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益
年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评
估适用收益法评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值
的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合被投资企业资产的具体
情况，采用资产基础法和收益法分别对被投资企业资产的价值进行评估。评估人
员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结
论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 16,451.00 万元，资产基础法评估
结果为 17,866.07 万元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果 1,415.07
万元。
经分析，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果，考虑到霞客彩纤盈
利能力一般，资产基础法更能体现其资产价值，评估师认为采用资产基础法的评
估结果更为合理，考虑到本次评估目的，故本次取资产基础法评估结果作为本次
评估结论，被投资企业整体评估值为 17,866.07 万元，根据股权比例 55%计算，
长期股权投资评估值为 9,826.34 万元。
7、固定资产—房屋建筑物的评估
房屋建筑物、构筑物的评估采用重置成本法进行评估。
重置成本法公式：房屋建筑物评估价值=建筑物重置价值×综合成新率
建筑物重置价值＝建筑造价＋前期及期间费用+资金成本+工程利润-可抵扣
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增值税
（1）建筑造价：
1）包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、
电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估
依据资料的性质采用概预算编制法（或市价法、物价系数调整法）。
2）账面原值对建安成本反映不完整、工程预（决）算和图纸不齐全的委估房
屋建筑物及构筑物，采用重置成本法中的平方米造价法，即采用结构或用途相近
的房屋的造价为基础，再进行时间、结构、装饰、平面布局等因素修正后，得出
评估建筑物的完全重置成本。计算公式：
建筑安装工程造价＝（基准日参照物建筑安装工程单位造价×综合差异调整
系数）
（2）前期费用：前期费用包括规划、设计费、可行性研究费、勘察设计费、
招标费，各种预算费、审查费、标的编制费、临时设施建设费等，根据经验及取
费率惯例，以上各种费用按工程造价的 5％计取。
期间费用：主要为工程的建设监理费、建设单位管理费、建设单位临时设施
费等，以上各种费用按工程造价的 3％计取。
（3）资金成本：建设期投入资金的贷款利息，利息率按中国人民银行现行规
定标准计算，即：
期限 资金成本
一年以内（含一年） 4.35%
一年至五年（含五年） 4.75%
五年以上 4.9%
建设周期根据国家颁布的建设工程工期定额确定。
资金投入期的确定：本次评估，前期费用、工程费用和期间费用因资金为均
匀投入，按工期的一半计算，但是对包括设备安装的工程，工期应考虑设备安装
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调试的工期。 对工程造价较低，工期较短的资金成本较少也可忽略不计。
资金成本＝（工程造价×前期费用费率＋工程造价＋期间费用）×利率×建设
期×1／2
（4）工程利润：工程利润的计取通常根据房地产的不同类型、所处的不同区
域、结合当地开发企业的利润率水平等因素，分析判断，确定不同的工程利润率。
采用综合法计算建筑物成新率。
年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
尚可使用年限，要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限
及设施设备的经济寿命年限进行判断。
现场勘察测量、对照等级打分因素：根据建筑物的构造材料、结构类型、使
用状况的特点，参照《危险房屋鉴定标准》、《工业厂房可靠性鉴定标准》和《鉴
定房屋新旧程度的参考依据》，通过现场勘查、测量、对照等级打分等确定建筑物
的成新率。
（5）综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×50%＋年限法成
新率×50%
8、固定资产——设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
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输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
（2）成新率
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
9、长期待摊费用的评估
长期待摊费用为主要屋面大修理费、租赁费等，故本次评估以核实后的账面
值确定评估值。其中房屋装修相关费用合并至房屋建筑物评估。
10、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金
额确认。
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（二）评估结论及增减值的主要原因分析如下：
置出资产在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 13,706.25 13,882.83 176.58 1.29
应收账款净额 10,810.15 10,810.15
预付账款 56.76 56.76
其他应收款净额 0.66 0.66
存货净额 2,838.67 3,015.26 176.58 6.22
二、非流动资产合计 11,786.25 13,360.96 1,574.71 13.36
可供出售金融资产 0.20 0.20
长期股权投资 8,759.59 9,826.34 1,066.75 12.18
固定资产 2,894.32 3,466.92 572.60 19.78
长期待摊费用 132.14 67.50 -64.64 -48.92
三、资产合计 25,492.50 27,243.79 1,751.29 6.87
四、流动负债合计 305.75 305.75
应付账款 92.81 92.81
预收账款 1.25 1.25
应付职工薪酬 12.06 12.06
应交税费 199.63 199.63
五、负债合计 305.75 305.75 - -
六、资产净额 25,186.75 26,938.04 1,751.29 6.95
其中，
1、存货评估增值 1,765,873.42 元，主要原因为考虑了归属于产成品的利润所
致。
2、长期股权投资评估增值 10,667,482.47 元，主要原因为考虑了长投的评估
增值。
3、固定资产评估增值 5,725,935.44 元，主要原因为将固定资产经济耐用年限
高于会计折旧所致。
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4、长期待摊费用评估减值 646,438.26 元，主要原因为本次房屋的装修费用与
房屋建筑物合并评估。
三、结合协鑫科技受让上海惇德和竑悦投资上市公司股份时，霞客环保的估
值情况，补充披露与本次交易作价是否存在重大差异，并说明本次交易置出资产
评估的合理性
协鑫科技受让上海惇德和竑悦投资上市公司股份时按照公开市场价格来定价，
充分考虑了股票价格波动的影响，定价依据合理。根据 2017 年 10 月 26 日上海惇
德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议》，本次股份转让的每股转
让价格为人民币 7.97 元，即为停牌前 20 个交易日的每股均价（注：上市公司因
筹划重大事项及重大资产重组，自 2017 年 7 月 31 日起停牌，直至 2018 年 1 月 4
日复牌），合计受让上市公司 21.51%的股份，合计价款 68,704.67 万元。
本次置出资产交易作价系根据评估值定价，由于拟置出资产未来盈利能力存
在不确定性，且在同类型市场中难以选取合适的市场参照物，不适用收益法和市
场法评估，故本次评估采用资产基础法评估并作为评估结论。根据拟置出资产审
计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，拟置出资产的账面价值为 25,171.81 万元，拟置
出资产截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的资产基础法评估值为 26,946.14 万元，
较账面价值增值 1,767.32 万元，增值率 7.02%，评估值合理。
综上，协鑫科技通过受让上海惇德和竑悦投资持有的上市公司股份，价格为
公开市场价格（即停牌前 20 个交易日的每股均价），交易完成后，上市公司主营
业务和净资产不变，仅涉及上市公司股东发生变更，协鑫科技由此取得上市公司
的控制权；本次重大资产重组置出上市公司除保留资产外的全部资产和负债，主
要是置出上市公司破产重组后盈利性较差的纺织资产，交易完成后上市公司的主
营业务和净资产均发生变化，控制权不变。综上，协鑫科技通过受让上海惇德和
竑悦投资持有的上市公司股份的交易，主要是上市公司控制权的交易；本次重大
资产重组置出资产主要是上市公司处置盈利性差的资产负债的交易，由于两次交
易的内容和目的不同，因此交易作价存在差异具有合理性。
四、中介机构核查意见
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经我们核查后认为：在本次置出资产的评估中，上市公司破产重整后盈利能
力较弱且具有不确定性，难以在国内选取同类型且经营状况相近的市场参照物，
采用资产基础法测算结果能体现其资产价值。其子公司霞客彩纤资产基础法的测
算结果高于收益法的测算结果，考虑到其盈利能力一般，资产基础法测算结果更
能体现其资产价值，故以资产基础法的测算结果作为最终评估结果。本次置出资
产评估值合理，交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东利
益的情况。协鑫科技通过受让上海惇德和竑悦投资持有的上市公司股份的交易，
主要是上市公司控制权的交易；本次重大资产重组置出资产主要是上市公司处置
盈利性差的资产负债的交易，由于两次交易的内容和目的不同，因此交易作价存
在差异具有合理性。
57．申请文件显示，标的资产拟收购林亿鸿新能源有限公司（以下简称榆林
亿鸿新能源）51%股权、北流望江风电有限公司 100%股权、大唐全州新能源有
限公司 94.186%股权、吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 100%股权、青海华
扬晟源新能源有限公司（以下简称青海华扬新能源）100%股权。同时，标的资
产向榆林亿鸿新能源的交易对方提供借款 8,364 万元，向青海华扬新能源的部分
交易对方提供借款不超过 2.96 亿元。上述股权转让的前提条件为相关公司的工程
项目已经并网发电、投入商业运营。请你公司：1）补充披露上述预售购交易截
止目前的具体进展，如股权转让条件超过一定时间仍未达成，相关收购事项是否
发生变化，收购价格是否进行调整，并说明对标的资产经营的影响。2）补充披
露相关收购事项是否在本次交易作价中予以考虑，逐项说明相关资产的预计交易
金额及评估依据，以及该收购事项未来的预计交易作价等。3）补充披露标的资
产向榆林亿鸿新能源的交易对方提供借款 8,364 万元，向青海华扬新能源的部分
交易对方提供借款不超过 2.96 亿元的原因及商业合理性，相关股权收购的资产权
属是否清晰，是否属于关联交易，是否存在利益输送的情形。4）补充披露上述
借款的还款来源，如上述借款发生违约，相关借款质押物是否足以弥补借款违约
损失、借款损失的责任承担主体，以及是否已经设置了保障上市公司和中小股东
利益的具体措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
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一、补充披露上述预售购交易截止目前的具体进展，如股权转让条件超过一
定时间仍未达成，相关收购事项是否发生变化，收购价格是否进行调整，并说明
对标的资产经营的影响。
截至本反馈意见回复出具日，标的公司预收购项目的具体进展情况如下：
（一）榆林亿鸿新能源：由于麻黄梁项目全部机组已实现并网发电、投入商
业运营，达成股转条件，标的公司下属子公司苏州电力投资于 2019 年 2 月 20 日
与吴振雄、吴文状分别签署《股权转让协议》，正式收购吴氏父子所合计持有的榆
林亿鸿新能源 51%股权。
（二）北流望江风电：北流望江风电包括大冲山二期项目和望江项目，大冲
山二期项目共 23 台风机，目前 22 台机组已并网发电（另 1 台尚待施工，预计于
2019 年 5 月并网发电），升压站已建设完成；望江项目共 19 台风机，目前已完成
14 台机组吊装，预计于 2019 年 7 月并网发电。上述两个项目的土地证均在办理
过程中。
（三）全州新能源：黄花岭项目土建施工已基本完成，风机和升压站设备已
基本安装调试完毕，场内具备倒送电条件，工程进入尾工阶段，预计于 2019 年 5
月实现全部并网发电。目前已取得部分风机的土地证，其他机组尚在办理。
（四）云顶山新能源：云顶山项目已完成升压站工程，目前风机基础混凝土
浇筑 64/83 台，风机塔筒、机舱及叶片吊装 39/83 台，预计于 2019 年 10 月首批
集电线路实现并网发电。该项目涉及的土地证正在办理过程中。
（五）青海华扬新能源：青海项目目前风机基础完成 60%，集电线路、升压
站、送出线路的土建工程完成约 90%，预计于 2019 年年内可实现并网发电。该
项目涉及的土地证正在办理过程中。
综上所述，除榆林亿鸿新能源已被收购外，标的公司其余预收购项目尚未达
到双方约定的股转前提条件，但目前施工进度正常。根据标的公司提供的说明，
截至本反馈意见回复出具日，上述预收购事项及收购价格均未发生变化或调整，
交割时间推迟对标的公司经营影响较小。
第 510 页
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二、榆林亿鸿新能源、北流望江风电、全州新能源、云顶山新能源、青海华
扬新能源相关收购事宜在本次交易作价中未考虑
本次交易作价中未考虑榆林亿鸿新能源、北流望江风电、全州新能源、云顶
山新能源、青海华扬新能源预收购事项对交易作价的影响。截至重组报告书首次
公告日，由于股权转让条件尚不成熟，标的公司尚未完成上述预收购事项，因此
无法确认上述预收购事项的最终交易价，无法确认交易时间，根据谨慎性原则，
本次交易作价中未考虑上述预收购事项及其对本次评估值的影响。上述收购事宜
未来预计作价情况详见本反馈意见回复 36 题“一、标的公司未来资本支出情况”。
三、标的资产向榆林亿鸿新能源的交易对方及青海华扬新能源的部分交易对
方提供借款的原因及商业合理性，相关股权收购的资产权属清晰，不属于关联交
易，不存在利益输送的情形
（一）借款的原因及合理性
1、对榆林亿鸿新能源股东借款的基本情况
根据《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》与
《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》，苏州电力投资预收购榆林亿鸿新
能源 51%股权，对价为人民币 8,364 万元。根据上述协议之约定，苏州电力投资
以借款的方式将上述对价人民币 8,364 万元预先支付给吴振雄、吴文状；待麻黄
梁项目建成并具备股权转让条件后，吴振雄、吴文状再将榆林亿鸿新能源该 51%
股权转让予苏州电力投资，股权转让款用于冲抵借款。
根据上述安排，苏州电力投资与吴振雄、吴文状于 2016 年 3 月 28 日签订了
《借款合同》，苏州电力投资向吴振雄和吴文状分别提供借款 7,527.6 万元和 836.4
万元，用于榆林亿鸿新能源的实缴出资。
上述借款的期限为：自实际提款之日起至麻黄梁项目第一组风机建成并网后
6 个月为止，或双方根据《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》完成榆林
亿鸿新能源 51%股权转让的工商变更登记并取得新营业执照后 10 个工作日内，
以前述较早到期日为准。
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2、对青海华扬新能源股东借款的基本情况
根据苏州电力投资与青海华扬新能源、北京华扬及其一致行动人、上海懿晟
新能源有限公司（以下简称“上海懿晟”）等多方签署的《借款协议》及《预收购
协议之补充协议（一）》，苏州电力投资向青海华扬新能源、北京华扬提供总金
额不超过 3.56 亿元的借款，用于青海项目的资本金出资。
上述款项根据项目工程建设进度及配套融资到位情况分批次发放，截至本反
馈意见回复出具日，累计借款金额为 1.85 亿元。
上述借款的期限为：自第一笔借款发放之日起至 2019 年 10 月 31 日止，若预
收购协议中约定的股权转让（以工商变更登记为准）日期延后，借款期限相应延
后。
在借款期限内，若苏州电力投资与北京华扬完成青海华扬新能源 100%股权
转让，前述借款全部由青海华扬新能源负责偿还；若北京华扬将部分借款转为青
海华扬新能源的实缴出资，则北京华扬对该部分实缴出资额的借款承担还款责任，
剩余借款仍由青海华扬新能源负责偿还。若未能在借款期限内完成股权转让或发
生违约情况的，青海华扬新能源、北京华扬须立即一次性偿还借款本金，同时由
北京华扬和作为担保方的上海懿晟根据预收购协议约定承担相应的违约责任。
3、借款的原因及合理性
上述借款均为标的公司在风电项目开发过程中，为锁定交易标的及作价，增
加交易确定性，与预收购公司的股东经过商业谈判后，为取得预收购公司的股权
的优先购买权而做出的安排。
预收购公司的股东与标的公司无关联关系，且上述借款均约定了明确的期限、
未完成收购情况下的借款利率水平并设置了相应的担保措施，具有一定商业合理
性，相应借款不属于关联交易，不存在利益输送的情形，未损害标的公司利益。
（二）预收购公司资产权属情况
截至本反馈意见回复出具日，榆林亿鸿新能源已投产运营，2019 年 2 月，标
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的公司与榆林亿鸿新能源股东签署了股权收购协议，履行了此前预收购协议的约
定，收购榆林亿鸿新能源 51%股权，榆林亿鸿新能源成为标的公司控股子公司。
榆林亿鸿新能源的土地权属存在一定瑕疵，主要生产经营用地的土地权证尚在办
理中。
青海华扬新能源正处于建设期，已取得了《海西蒙古族藏族自治州国土资源
局关于乌兰县华扬晟源新能源有限公司乌兰 20 万千瓦风电项目用地预审的复函》
（西国土资预审字[2017]23 号），相关土地权证正在办理中。
综上所述，标的公司向榆林亿鸿新能源及青海华扬新能源的股东提供借款为
商业化谈判的结果，相关公司的资产权证正在办理中，上述借款不属于关联交易，
不存在利益输送的情形。
四、上述借款的还款来源和相关借款质押物情况，借款损失的责任承担主体
及保障上市公司和中小股东利益的具体措施
（一）借款的还款来源及借款质押物情况
1、对榆林亿鸿新能源股东借款
（1）还款来源
如标的公司完成对榆林亿鸿新能源 51%股权的收购，标的公司对榆林亿鸿新
能源现有股东的借款可用于冲抵股权转让款；如标的公司最终选择不收购榆林亿
鸿新能源股权并终止预收购协议，则由榆林亿鸿新能源现有股东偿还借款，无法
足额偿还的，标的公司可处置该笔借款的担保物（榆林亿鸿新能源的股权）以收
回借款本息。
（2）担保物及变化情况
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为保证《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》、
《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》能顺利执行，防止榆林亿鸿新能源
有限公司的股权发生苏州电力投资不能控制的变化，苏州电力投资与吴振雄、吴
文状于 2016 年 3 月 28 日签订《股权质押担保合同》，吴振雄、吴文状将持有的
榆林亿鸿新能源 100%股权质押给苏州电力投资作为上述借款的担保物。
2016 年 7 月 14 日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融和”）、
榆林亿鸿新能源有限公司、吴振雄、河南省电力勘测设计院和标的公司签署《五
方合作协议》，2016 年 12 月 8 日，上述五方签署《五方合作协议》的补充协议，
就“亿鸿新能源榆林榆阳麻黄梁风电场”项目的融资安排、工程进度等作出约定。
榆林亿鸿新能源融资的主要担保措施如下：
①中电投融和和吴振雄签订《股权质押合同》，吴振雄以其持有榆林亿鸿新
能源 90%股权作为榆林亿鸿新能源融资的质押担保物；
②中电投融和和榆林亿鸿新能源签订《电费收费权质押合同》，榆林亿鸿新
能源以“亿鸿新能源榆林榆阳麻黄梁风电场”项目并网发电后的电费收费权作为融
资的质押担保物；
③协鑫智慧能源为榆林亿鸿新能源融资提供保证担保。
上述《五方合作协议》及其补充协议中约定，当苏州电力投资启动收购事项，
中电投融和将配合完成榆林亿鸿 51%股权的过户工作，过户完成后，苏州电力投
资需将相应股权作为榆林亿鸿新能源融资的质押担保物。
根据《五方合作协议》及中电投融和与协鑫智慧能源签订的《承诺协议》的
约定，如吴振雄未能按照预收购协议约定完成榆林亿鸿新能源融资 51%股权的转
让，则中电投融和可优先按实际出资额为转让价格将该 51%股权处置给协鑫智慧
能源或苏州电力投资，协鑫智慧能源或苏州电力投资偿还全部融资金额并取得全
部租赁物，并拥有中电投融和在《融资租赁合同》及《电费收费权质押合同》中
拥有的全部权益。
（3）项目进展情况
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榆林亿鸿新能源已于 2017 年投入运营，根据榆林亿鸿新能源 2017 年度及
2018 年 1-9 月未经审计的财务报表，榆林亿鸿新能源关键财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 7,002.23 8,429.37
净利润 1,898.99 1,155.94
经营活动产生的现金流量净额 3,230.89 2,979.66
期末现金及现金等价物净增加额 6.43 -30.33
目前榆林亿鸿新能源经营情况正常，经营性现金流情况良好，如对榆林亿鸿
新能源股东的借款发生违约，预计处置榆林亿鸿新能源股权所得可弥补借款违约
损失。
2、对青海华扬新能源股东借款
（1）还款来源
如标的公司完成对青海华扬新能源 100%股权的收购，则该笔借款全部由青
海华扬新能源负责偿还；如标的公司最终选择不收购青海华扬新能源股权并终止
预收购协议，则由青海华扬新能源及其股东北京华扬偿还借款，无法足额偿还的，
标的公司可处置该笔借款的担保物（青海华扬新能源 100%股权）以收回借款本
息。
（2）担保物情况
北京华扬及其一致行动人已将持有的青海华扬新能源 100%股权和项目公司
100%股权质押给苏州电力投资。
根据《青海华扬晟源新能源有限公司股权预收购协议》，青海华扬新能源 100%
股权转让的基准日为 2019 年 5 月 31 日，交割需满足下列前提条件：1）全部机组
并网发电；2）工程完成竣工验收；3）取得电力业务许可证；4）落实补贴电价资
格并进入正常的商业运营期。
青海项目于 2018 年 5 月正式开工，目前施工进度正常。
（二）对上市公司和中小股东利益的保障措施
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如上述借款发生违约，标的公司将对借款担保物予以处置，如处置相应公司
股权后仍存在未弥补亏损的，标的公司控股股东上海其辰承诺：“如上述借款发生
违约，协鑫智慧能源将对借款担保物予以处置，如处置借款担保物（即预收购公
司股权）所得无法弥补上述借款违约损失的，本公司承诺将对协鑫智慧能源予以
现金补偿，现金补偿金额为上述借款的未弥补损失金额。”
标的公司实际控制人朱共山先生承诺：“如上述借款发生违约，协鑫智慧能源
将对借款担保物予以处置，如处置借款担保物（即预收购公司股权）所得无法弥
补上述借款违约损失的，本人将敦促上海其辰投资管理有限公司对协鑫智慧能源
予以现金补偿，现金补偿金额为上述借款的未弥补损失金额。若上海其辰投资管
理有限公司未履行或未完全履行前述补偿义务的，本人愿意代为履行，或予以补
足。”
五、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、除榆林亿鸿新能源已被收购外，标的公司其余预收购项目尚未达到双方约
定的股转前提条件，但目前施工进度正常。截至本反馈意见回复出具日，上述预
收购事项及收购价格均未发生变化或调整，交割时间推迟对标的公司经营影响较
小。
2、本次交易作价中未考虑上述预收购事项及其对本次评估值的影响。
3、标的公司向榆林亿鸿新能源及青海华扬新能源的股东提供借款为商业化谈
判的结果，相关公司的资产权证正在办理中，上述借款不属于关联交易，不存在
利益输送的情形。
4、标的公司及其控股股东和实际控制人已就对榆林亿鸿新能源及青海华扬新
能源股东借款设置了保障上市公司和中小股东利益的具体措施，不存在损害上市
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公司和中小股东利益的情形。
59．请你公司：补充披露标的资产财务部分人员与标的资产董建高、控股股
东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司财务部分人员与标的资产董监高、控股股东及实际控制人是否
具有亲属关系
经查阅了标的公司的财务人员花名册，并取得财务人员的身份证及简历信息；
并取得了标的公司董事、监事、高级管理人员填写的亲属关系调查问卷，了解上
述人员的亲属的身份证信息、就业情况等基本信息；将财务人员名单和标的公司
董监高、控股股东及实际控制人及其亲属名单进行比对，核查是否存在亲属关系。
经核查，标的公司财务人员与标的公司董监高、控股股东及实际控制人不存
在亲属关系。
二、中介机构核查意见
经核查，我们认为：标的公司财务部分人员与标的公司董监高、控股股东及
其实际控制人不存在亲属关系，不会影响财务工作的独立性。
60．请你公司：补充披露在报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关
联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与
关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货
款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、频率等情况及其他相关信息，如
相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、
后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
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一、标的公司报告期内是否存在“转贷”行为
（一）报告期内标的公司贷款周转情况
报告期内，标的公司及下属公司沛县热电存在与第三方进行贷款周转的情形，
具体如下：
单位：万元
借款 转回金
贷款合同编号 贷款金额 周转方 转出时间 转出金额 转回时间
主体 额
2017/3/28 5,000.00
[2017]005 号 15,000.00 山东淄矿煤炭运销有限公司 2017/3/28 15,000.00 2017/3/29 5,000.00
协鑫 2017/3/30 5,000.00
智慧
能源 [2017]006 号 5,000.00 山东淄矿煤炭运销有限公司 2017/3/23 5,000.00 2017/3/24 5,000.00
2017/4/21 5,000.00
W/2016/084598/CR 790 万美元 山东淄矿煤炭运销有限公司 2017/4/14 5,437.97
2017/4/24 437.97
沛县
6601141230 1,000.00 沛县依帆物资贸易有限公司 2015/1/23 1,000.00 2015/1/23 1,000.00
热电
（二）上述贷款周转发生的原因
标的公司取得商业银行流动资金贷款期限为一年，商业银行通常将受托支付
的贷款资金一次性进行发放。然而，实际业务过程中，标的公司主要按照与各供
应商协议约定的账期支付货款，该支付时间与商业银行受托支付的贷款资金发放
时间存在不匹配的情形。为了缓解贷款资金发放与供应商资金支付之间的时间不
匹配情况，保障标的公司信用及经营的持续性，标的公司通过山东淄矿、沛县依
帆进行贷款周转，周转后的贷款资金在后续期间内陆续用于支付山东淄矿、沛县
依帆等供应商货款。
综上所述，标的公司周转银行贷款是为了满足生产经营的切实需求，具有合
理的商业原因。
（三）上述贷款周转的合法合规性分析
标的公司申请上述贷款时具有支付燃料采购款的真实需求，周转对象为燃料
供应商，且后续贷款资金实际用于支付山东淄矿、沛县依帆等供应商货款，符合
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贷款合同约定用途，不存在以非法占有为目的骗贷行为。
供应商山东淄矿、沛县依帆均将收到的银行款项在收款当日或相隔较短期间
内全额转至标的公司账户，不存在占用标的公司资金的情形，上述资金周转方在
资金周转过程中不存在向标的公司收取费用或向标的公司输送利益的情形。
前述贷款合同均已到期履行完毕，标的公司已按期归还贷款本息并如约履行
其他合同义务，未发生逾期还款等违约情况，未给贷款银行造成损失或其他不利
影响，前述贷款银行与标的公司之间不存在纠纷和争议。上述贷款周转行为亦未
实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于以非法占有为目的的贷款诈骗、
骗取贷款的行为。
报告期内，标的公司不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发生不
良信用记录的情形，未发生因前述贷款周转导致的重大违法违规事项。
（四）贷款周转规范情况及相关内控建立及运行情况
标的公司上述贷款周转行为均发生在 2017 年 4 月以前，该类贷款周转行为在
报告期以后期间未再次发生。
近年来，标的公司十分重视银行贷款业务的内控管理，完善了《资金管理标
准》、《现金池管理标准》、《项目融资管理标准》等资金管理制度，加强了资金支
付计划及采购预算管理，并提高了资金的使用效率，使相关采购业务的货款支付
进度与银行流动资金贷款的放款进度尽量匹配。标的公司整体变更为股份公司后，
进一步根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
的要求，加强了贷款使用的内部控制。
标的公司已出具声明：标的公司及子公司除前述贷款周转行为外，报告期内
未新发生其他贷款周转行为，不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发
生不良信用记录的情形，未发生银行贷款相关的重大违法违规事项。未来将严格
规范贷款申请及使用程序，进一步完善资金管理相关制度并加强日常监督，确保
自身及子公司不发生违反金融监管法规的行为。
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同时，标的公司实际控制人朱共山先生已作出承诺：将依法履行相关职责，
督促协鑫智慧能源股份有限公司规范运作，杜绝“转贷”的行为；对于所控制的其
他企业，保证严格要求该等企业不与协鑫智慧能源股份有限公司发生“转贷”的行
为；如协鑫智慧能源股份有限公司因“转贷”而须承担赔偿责任或给协鑫智慧能源
股份有限公司造成损失、引发不利影响，其将全额承担该等责任或补偿协鑫智慧
能源股份有限公司的损失、积极消除不良影响，并放弃向协鑫智慧能源股份有限
公司追偿的权利。
二、标的公司报告期内是否存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真
实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资
报告期内，标的公司不存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交
易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的情形。
三、标的公司报告期内是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借情况
报告期内，标的公司存在与关联方之间的资金拆借，不存在与第三方直接进
行资金拆借的情况。具体如下：
（一）关联方资金拆借情况及原因
1、资金拆出
单位：万元
本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
徐州协鑫光
伏电力有限 2015 年 1,150.00 - 1,150.00 -
公司
江苏中能硅
业科技发展 2015 年 25,865.93 - 25,865.93 -
有限公司
苏州保利协
鑫光伏电力
2015 年 45,461.00 10,000.00 55,461.00 -
投资有限公
司
马鞍山尖山
2015 年 776.00 1,305.00 2,081.00 -
铁矿有限公
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本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
司
库伦旗协鑫
有色矿业有 2015 年 998.00 215.00 1,213.00 -
限公司
江苏协鑫矿
业发展有限 2015 年 231.00 18.00 249.00 -
公司
小金县吉泰 2015 年 110.00 - - 110.00
电力投资有 注1
2016 年 110.00 - 110.00 -
限公司
江苏协鑫建 2015 年 2,620.00 2,550.00 5,170.00 -
注2
设管理有限 2016 年 - 2,000.00 - 2,000.00
公司 2017 年 2,000.00 - 2,000.00 -
协鑫新能科
技（深圳）有 2015 年 2,000.00 - 2,000.00 -
限公司
北京协鑫页
岩气投资有 2015 年 200.00 - 200.00 -
限公司
山西协鑫潞
安电力有限 2015 年 118.78 80.41 199.19 -
公司
2015 年 120.80 - 13.53 107.27
兰溪市双凤
2016 年 107.27 - 17.42 89.85
巨龙供水有
2017 年 89.85 - 16.71 73.13
限公司
2018 年 1-9 月 73.13 - 73.13 -
苏州协鑫工
业应用研究 2015 年 - 3,000.00 3,000.00 -
院有限公司
苏州协鑫新
能源投资有 2015 年 - 6,000.00 6,000.00 -
限公司
徐州恒鑫金
融租赁股份 2016 年 - 860.00 860.00 -
有限公司
深圳协鑫智 2016 年 - 600.00 - 600.00
慧能源有限
注3 2017 年 600.00 - 600.00 -
公司
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本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
上海其辰投 2016 年 - 106,000.00 106,000.00 -
资管理有限 注4
2017 年 - 64,000.00 64,000.00 -
公司
榆林亿鸿新
能源有限公 2016 年 - 12,000.00 12,000.00 -
司
新疆潞安协
鑫准东能源 2016 年 - 9.77 9.77 -
注5
有限公司
太仓港协鑫
发电有限公 2017 年 - 15,000.00 15,000.00 -
注6
司
注 1： 2016 年 6 月 15 日，根据协商，南京污泥发电对小金县吉泰电力投资有限公司的
债权由小金县吉泰电力投资有限公司股东上海国能投资有限公司负责偿还，上海国能投资有
限公司于 2016 年 6 月 16 日归还该笔借款。
注 2：为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与江苏协鑫建设管理有限公司的资
金往来。
注 3：标的公司 2016 年 12 月与深圳协鑫智慧能源有限公司发生的资金拆出已在 2017 年
6 月末清理。
注 4：标的公司 2017 年与上海其辰投资管理有限公司的资金拆借发生在 2017 年 1-6 月，
并已在 2017 年 6 月末清理。
注 5：为富强风电在 2016 年与新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金往来。
注 6：为江苏协鑫输配售电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与其股东太仓港协鑫发电
有限公司的资金往来。
上述资金拆借为关联方生产经营需要向标的公司及收购前的子公司拆借资金，
且部分资金拆借主体在资金拆借发生时与标的公司同为保利协鑫能源（3800.HK）
子公司，不存在违法违规行为。根据与上述资金拆借相关的审批流程或会议纪要，
在标的公司股改前，上述资金拆借行为发生时履行了标的公司、相应子公司的内
部审批流程或标的公司曾经的间接股东保利协鑫能源（3800.HK）的内部审批流
程，相关的高管或董事参与了审批。
兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公
司前完成了资金拆借的清理和拆出资金的本金和应收利息的收回工作。标的公司
股改后至报告期末，标的公司未新增资金拆出行为，公司治理及内部控制机制也
进一步完善。
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2、资金拆入
单位：万元
本期拆入/本 本期归还/本
关联方 期间 期初余额 期末余额
期形成 期减少
江苏协鑫房地
2015 年 196.18 - 196.18 -
产有限公司
2015 年 - 18,000.00 - 18,000.00
太仓港协鑫发
2016 年 18,000.00 14,000.00 - 32,000.00
电有限公司
2017 年 32,000.00 4,520.53 36,520.53 -
协鑫集团有限
2016 年 - 226,000.00 226,000.00 -
公司（PRC）
2016 年 - 849.99 - 849.99
Ecolog Energy
注1 2017 年 849.99 200.00 - 1,049.99
FZE
2018 年 1-9 月 1,049.99 70.00 950.00 169.99
明阳新能源投 2016 年 - 200.00 - 200.00
资控股集团有
2017 年 200.00 - 200.00 -
限公司
中山火炬开发 2016 年 - 320.00 - 320.00
区建设发展有 2017 年 320.00 - - 320.00
限公司 2018 年 1-9 月 320.00 - - 320.00
中山火炬开发 2016 年 - 700.00 - 700.00
区临海工业园 2017 年 700.00 - - 700.00
开发有限公司 2018 年 1-9 月 700.00 - - 700.00
徐州金山桥热
2017 年 - 720.00 720.00 -
电有限公司
大唐永州新能
2017 年 - 800.00 800.00 -
源有限公司
注 1：Ecolog Energy FZE 涉及的资金拆借数据单位为美元。
向江苏协鑫房地产有限公司的资金拆入为南京污泥发电在成为标的公司子公
司前与关联方的往来款，该笔往来款在南京污泥发电成为标的公司子公司前已完
成清理。
向太仓港协鑫发电的资金拆入构成如下：2017 年新增的 4000 万元为因标的
公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标的
公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源向其间接控股股东太
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仓港协鑫发电有限公司的借款，2017 年末，标的公司收购江苏输配售电时，云顶
山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公司无股权关系；其
余的资金拆入为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前因生产经营需要向其
间接控股股东太仓港协鑫发电有限公司的借款，该笔借款在标的公司收购富强风
电前已归还。
向协鑫集团有限公司的资金拆入为标的公司按照募集说明书的相关约定使用
协鑫集团有限公司发行的可交换债券及私募公司债券募集资金偿还金融机构借款
或补充流动资金。
Ecolog Energy FZE 为标的公司子公司土耳其地热少数股东，其中 99.99 万美
元为标的公司收购土耳其地热前，土耳其地热股东向土耳其地热提供的借款，其
他拆入的 1,020 万美元为土耳其地热少数股东按照持股比例向土耳其地热提供的
借款，2018 年减少的 950 万美元为土耳其地热股东将股东借款转增股本所致。土
耳其地热作为标的公司子公司，标的公司亦向土耳其地热提供了借款。
明阳新能源投资控股集团有限公司、中山火炬开发区建设发展有限公司和中
山火炬开发区临海工业园开发有限公司的资金拆入为上述三家公司于 2016 月 4
月 26 日作出的股东会决议，将其对国电中山的部分出资资本金转为借款。其中，
明阳新能源投资控股集团有限公司转为借款的资本金为 200 万元，中山火炬开发
区建设发展有限公司转为借款的资本金为 320 万元，中山火炬开发区临海工业园
开发有限公司转为借款的资本金为 700 万元。上述行为发生在标的公司收购国电
中山 51%股权前，因此 2016 年公司自国电广东电力有限公司受让国电中山 51%
股权时使得账面上形成上述对国电中山少数股东的欠款。
向徐州金山桥热电有限公司和大唐永州新能源有限公司的资金拆入，为因标
的公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标
的公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源，向徐州金山桥热
电有限公司和大唐永州新能源有限公司的借款。2017 年末，标的公司收购江苏输
配售电时，云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公司
无股权关系。
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综上所述，前述资金拆借基本为相应公司股东提供的借款或并非标的公司子
公司的云顶山新能源发生的资金拆入，自 2017 年 7 月至报告期末，除存续的国电
中山和土耳其地热少数股东借款外，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金拆
入行为未损害标的公司利益。
3、委托贷款情况
报告期内，标的公司发生的关联方委托贷款情况如下：
单位：万元
借出方 借款人 期间 期初余额 本期借出 本期归还 期末余额
马鞍山尖
兰溪热电 山铁矿有 2015 年 1,000.00 - 1,000.00 -
限公司
江苏协鑫
南京污泥
建设管理 2015 年 14,500.00 14,120.00 28,620.00 -
发电
有限公司
上海浩阔
南京污泥
管理咨询 2015 年 - 3,400.00 3,400.00 -
发电
有限公司
报告期内标的公司对关联方委托贷款均签订了相应的委托贷款协议，收取了
利息，收取的利息收入金额较小，并在 2015 年内完成了清理，对标的公司损益影
响不大。
（二）资金拆借利息计提和收取情况
除下述资金拆借外，其他资金拆借均参照同期可比贷款利率定价或上浮一定
比例计提了利息，其中榆林亿鸿新能源有限公司尚未全额支付利息。
1、标的公司作为资金拆出方
单位：万元
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关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
保利协鑫（桑
日）光伏电力
投资有限公 4,200.00 2013 年 8 月 31 日发生，2015 年结清
司股权转让
款
苏州保利协 2013 年 8 月 2 日收到 2,500.00 万元
鑫光伏电力 2013 年 8 月 14 日支付 10,000 万元，2015 年 11
投资有限公 15,100.00 月 6 日结清
司 其他往来款
2013 年 9 月 13 日，支付 7,600.00 万元，2015
年 11 月 6 日结清
10,000.00 2015 年 6 月 11 日借出，2015 年 6 月 19 日归还
无锡蓝天燃
700.00 2014 年 3 月 21 日发生，2015 年 2 月 28 日结清
机增资款
2011 年开始逐步借出，2015 年至 2017 年归还，
江苏协鑫建 2015 年末余额为 0。其中 2016 年新增的 2,000
设管理有限 往来款 7,170.00 万元为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收
公司 购前与江苏协鑫建设管理有限公司的资金往
来，已在 2017 年 11 月归还。
协鑫新能科
技（深圳）有 往来款 2,000.00 2010 年形成，2015 年 9 月 24 日归还
限公司
北京协鑫页
岩气投资有 往来款 200.00 2013 年 4 月 18 日借出，2015 年 9 月 15 日归还
限公司
山西协鑫潞
2013 年 8 月~2015 年 8 月，代垫薪资，2015 年
安电力有限 代垫薪资 199.19
清理完毕
公司
苏州协鑫新
能源投资有 往来款 6,000.00 2015 年 6 月 12 日借出，2015 年 6 月 17 日归还
限公司
新疆潞安协鑫准东能源有限公司 2015 年 11 月
新疆潞安协
代垫薪资和 成立，富强风电自 2015 年 10 月-2015 年 12 月
鑫准东能源 9.77
代缴社保 代垫一名员工的薪资，2016 年 1 月代缴该员工
有限公司
的社保，2016 年进行了账务调整并结清
太仓港协鑫
江苏输配售电 2017 年 9 月借出，2017 年 12 月
发电有限公 往来款 15,000.00
收回。
司
针对上述款项说明如下，
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（1）苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司
①股权转让款及股权增资款未计息
2013 年，标的公司将保利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司股权出售给苏
州保利协鑫光伏电力投资有限公司，2014 年末，苏州保利协鑫光伏电力投资有限
公司成为标的公司全资子公司，故该笔未支付的股权转让款未计息。
2014 年 3 月，无锡蓝天燃机控股股东为苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司，
此时标的公司已确定后续将自苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司处受让无锡蓝
天燃机控股权，因此借出 700 万用于无锡蓝天燃机增资，故该笔未支付的股权转
让款未计息。
②其他资金往来未计息
标的公司分别于 2013 年 8 月 14 日和 2013 年 9 月 13 日，向苏州保利协鑫光
伏电力投资借款 1 亿元和 0.76 亿元，合计 1.76 亿元，用于苏州保利协鑫光伏电力
投资下属光伏电站的资本金投入。该款项于 2015 年 11 月全部归还。按照 2014
和 2015 年期间的平均基准利率计算，上述 1.76 亿借款在 2014~2015 年期间的利
息约为 1,775 万元，标的公司未向苏州保利协鑫光伏电力投资收取该部分利息。
2014 年 12 月，标的公司全资子公司燃料公司与中能硅业签署了股权转让合
同，中能硅业将其持有的苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 61.61%的股权作价
2.61 亿元转让给燃料公司。燃料公司对苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司的持
股比例从 38.39%增加至 100%。
因此，标的公司于 2015 年 6 月 11 日借出、2015 年 6 月 19 日收回的 1 亿元
借款为对全资子公司的借款，且拆借时间短，利息数额不大，未计提利息对标的
公司利益无影响。
2015 年 8 月末，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司以账面未分配利润全额
向燃料公司进行了现金分红，约 1.78 亿元；随后，燃料公司与保利协鑫苏州新能
源运营管理有限公司签署了股权转让合同，燃料公司将其持有的苏州保利协鑫光
伏电力投资有限公司 100%股权作价 45,937.35 万元全部转让给保利协鑫苏州新能
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源运营管理有限公司。
标的公司向苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司的借款，系用于其下属光伏
电站的股本金出资；标的公司全资子公司燃料公司 2014 年底持有光伏电力投资
100%股权，且在燃料公司取得苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 100%股权之
前，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司未进行过分红；因此，苏州保利协鑫光
伏电力投资有限公司使用标的公司 1.76 亿元借款进行投资所取得的回报已经全部
以股权投资收益的形式由燃料公司收回，因此相应借款未计息未损害标的公司利
益。
（2）江苏协鑫建设管理有限公司等公司借款未计息
江苏协鑫建设管理有限公司（5,170 万元资金拆借）、协鑫新能科技（深圳）
有限公司、北京协鑫页岩气投资有限公司、山西协鑫潞安电力有限公司、苏州协
鑫新能源投资有限公司的资金拆借主体均为南京污泥发电，江苏协鑫建设管理有
限公司（2,000 万元资金拆借）、新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金拆借主体
均为富强风电，太仓港协鑫发电有限公司的资金拆借主体为江苏输配售电，相应
资金拆借发生时，上述公司均未成为标的公司子公司，其规范运作方面存在一定
瑕疵。
2、公司作为资金拆入方
单位：万元
关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
标的公司使
用江苏协鑫
能源有限公
协鑫集团有 司发行的可
限公司（原江 交换债券及
226,000.00 2016 年 11 月至 12 月间借入并归还
苏协鑫能源 私募公司债
有限公司） 券募集资金
偿还金融机
构借款或补
充流动资金
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关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
往来款，子公
江苏协鑫房
司南京污泥 2013 年 12 月 23 日借入，2015 年 9 月 17 日
地产有限公 196.18
发电为欠款 归还
司
方
子公司土耳
Ecolog 其地热股东 注
1,119.99 2016 年发生，目前仍存续
Energy FZE 对土耳其地
热的借款
注：其中 99.99 万美元为公司收购土耳其地热前，土耳其地热股东向土耳其地热提供的
借款，其他拆入的 1,020 万美元为土耳其地热少数股东按照持股比例向土耳其地热提供的借
款。
标的公司向协鑫集团有限公司及土耳其地热的股东借款未计提和支付利息具
有一定合理性。
3、委托贷款利息收取情况
上述委托贷款均为兰溪热电、南京污泥发电在成为标的公司子公司前，与上
述关联方发生的委托贷款，2015 年，标的公司对上述三家公司委托贷款收到的利
息合计如下：
单位：万元
公司名称 委贷利息收入
马鞍山尖山铁矿有限公司 30.53
江苏协鑫建设管理有限公司 784.44
上海浩阔管理咨询有限公司 76.90
合计 891.87
报告期内标的公司对关联方委托贷款均签订了相应的委托贷款协议，收取了
利息，收取的利息收入金额较小，并在 2015 年内完成了清理，对标的公司损益影
响不大。
（三）资金拆借合法、合规性分析
根据中国人民银行颁布实施的《贷款通则》第六十一条的规定，企业之间不
得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。
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根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发
〔2018〕10 号）的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，
遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入
的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当
按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》处理。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十
一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立
的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条（具有下列情形之
一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转
贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向
本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知
道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供
借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制
性规定的）规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二
十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人按照约
定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
根据上述规定，标的公司向关联方企业拆出资金的行为虽不符合《贷款通则》
的规定，但根据标的公司提供的资金拆借合同，标的公司的资金拆借合同系双方
遵循自愿互助、诚实信用的原则签订，合同关于利率、还款期限等的约定不违反
法律、法规的强制性规定。拆出的资金不存在利用非法吸收公众存款、变相吸收
公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形。标的公司拆出资金的年利率均低
于 24%，未超出司法实践予以保护的范围。
（四）资金拆借整改情况及相关内控建立及运行情况
1、标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理情况
标的公司于 2017 年 8 月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、法
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规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选
举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运行
良好，协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公司
股东大会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智慧
能源股份有限公司关联交易管理制度》、《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事工
作细则》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合
相关法律法规的规定。
对关联方资金占用内部控制、标的公司治理的制度具体为：公司董事、监事
及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问
题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采用相应措施。公司发生因
关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失
的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
2、标的资产在交易完成后避免关联方资金拆借的应对措施
标的公司于报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2018 年 9 月
30 日，标的公司因资金拆借形成的关联方占用标的公司资金的情形已全部清偿完
毕，不存在关联方因拆借等形成对标的公司的资金占用情形；除本反馈意见回复
第 46 题“九、（二）关联方资金拆借清理情况”所披露的向榆林亿鸿临时借出款项
并收购榆林亿鸿之外，标的公司报告期期后未发生向关联方进行资金拆借的情形。
上市公司依法建立健全股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司主要组成部分，上市公司将按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，根据实际情况对公司章程
进行修订，并根据标的公司实际情况进一步建立健全有效的法人治理结构和内部
控制制度，避免关联方违规拆借或占用资金。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，标的公司
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控股股东、实际控制人暨上市公司实际控制人等已经分别出具了《关于规范及减
少关联交易的声明与承诺》及《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，并就禁
止占用上市公司资金承诺如下：“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为”、“保
证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及控制
的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源”。
综上所述，结合标的公司于报告期发生的相关事项、上市公司治理的相关制
度、相关方的承诺，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金违规拆借
的情形。
四、标的公司报告期内是否存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货
款
报告期内，标的公司不存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的
情形。
五、中介机构核查情况
（一）关于是否存在“转贷”的核查
1、核查程序
（1）查阅标的公司的供应商往来明细账及标的公司银行对账单，核查供应商
的资金周转，针对异常的供应商退款核查资金来源及合理性；
（2）获取并核查周转资金涉及的银行贷款合同、供应商采购合同、采购发票；
（3）对相关贷款银行的工作人员进行访谈，了解了相关贷款的使用合规情况；
（4）获取并审阅了标的公司的信用报告，核查报告期内标的公司是否存在不
良信用记录；
（5）通过检索银监部门网站，核查发生贷款周转的借款主体是否存在处罚记
录；
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（6）获取标的公司出具的声明以及实际控制人出具的承诺函。
2、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
标的公司通过山东淄矿、沛县依帆周转银行贷款系为了缓解贷款资金发放与
供应商资金支付之间的时间不匹配情况，保障标的公司信用及经营的持续性，满
足生产经营的切实需求，具有合理的商业原因。标的公司申请上述贷款时具有支
付燃料采购款的真实需求，不存在以非法占有为目的骗贷行为。供应商山东淄矿、
沛县依帆均将收到的银行款项在收款当日或相隔较短期间内全额转至标的公司账
户，不存在占用标的公司资金的情形，上述资金周转方在资金周转过程中不存在
向标的公司收取费用或向标的公司输送利益的情形。
前述贷款合同均已到期履行完毕，标的公司已按期归还贷款本息并如约履行
其他合同义务，未发生逾期还款等违约情况，未给贷款银行造成损失或其他不利
影响，前述贷款银行与标的公司之间不存在纠纷和争议。
上述贷款周转行为亦未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于以非
法占有为目的的贷款诈骗、骗取贷款的行为。
标的公司上述贷款周转行为均发生在 2017 年 4 月以前，该类资金周转行为在
报告期以后期间未再次发生。近年来，标的公司十分重视银行贷款业务的内控管
理，完善了《资金管理标准》、《现金池管理标准》、《项目融资管理标准》等资金
管理制度，加强了资金支付计划及采购预算管理，并提高了资金的使用效率，使
相关采购业务的货款支付进度与银行流动资金贷款的放款进度尽量匹配。标的公
司整体变更为股份公司后，进一步根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件的规定及《公司章程》的要求，加强了贷款使用的内部控制。
标的公司已声明，未来将严格规范贷款申请及使用程序，进一步完善资金管
理相关制度并加强日常监督，确保自身及子公司不发生违反金融监管法规的行为。
标的公司实际控制人朱共山先生已作出承诺：将依法履行相关职责，督促协鑫智
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慧能源股份有限公司规范运作，杜绝“转贷”的行为；对于所控制的其他企业，保
证严格要求该等企业不与协鑫智慧能源股份有限公司发生“转贷”的行为；如协鑫
智慧能源股份有限公司因“转贷”而须承担赔偿责任或给协鑫智慧能源股份有限公
司造成损失、引发不利影响，其将全额承担该等责任或补偿协鑫智慧能源股份有
限公司的损失、积极消除不良影响，并放弃向协鑫智慧能源股份有限公司追偿的
权利。
报告期内标的公司不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发生不良
信用记录的情形，未发生因前述贷款周转导致的重大违法违规事项。
（二）关于是否存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景
的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的核查
1、核查程序
（1）获得标的公司报告期内应收票据、应付票据明细账及票据台账，关注是
否存在异常票据使用情况；
（2）抽查了票据明细账中大额往来，审阅了交易合同、发票等资料，核查了
票据的交易对手是否为标的公司业务往来对象、交易是否真实；
（3）获得标的公司关于报告期内关于票据使用情况的说明。
2、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，标的公司不存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交
易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的情形。
（三）关于是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借情况的核查
1、核查程序
（1）获得标的公司的关联方清单；
（2）查阅标的公司的银行对账单、往来款明细账，核查了报告期内的资金拆
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借情况；
（3）获取并审阅报告期内标的公司与关联方的资金拆借协议、款项支付凭证；
（4）获取并审阅报告期内标的公司与关联方的资金拆借所履行的内部决策或
审批文件；
（5）取得了标的公司关于报告期内资金拆借情况的说明。
2、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，标的公司发生的资金拆借均履行了相应公司的内部决策或审批程
序，自 2017 年 7 月至报告期末，除存续的国电中山和土耳其地热少数股东借款外，
原有资金拆借均完成了清理，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金拆入行为
未损害标的公司利益。结合标的公司于报告期发生的相关事项、上市公司治理的
相关制度、相关方的承诺，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金拆
借的情形。
（四）关于是否存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的核查
1、核查程序
（1）获取并审阅标的公司的客户清单，核查是否存在海外客户；
（2）获得了标的公司应收账款、其他应收款、预收账款等重点科目明细账，
核查是否存在海外销售业务；
（3）获得了标的公司关于不存在外销业务第三方回款情况的说明。
2、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，标的公司不存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的
情形。
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大华核字[2019] 001472 号
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（此页无正文，仅为大华核字[2019]001472 号江苏霞客环保色纺股份有限公
司反馈意见有关财务事项的说明（修订稿）的签字页）
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马建萍
中国北京
中国注册会计师：连隆棣
二〇一九年三月十二日
第 536 页
