证券代码：002015 证券简称：霞客环保 上市地点：深圳证券交易所
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
上海其辰投资管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室
成都川商贰号股权投资基金中心（有 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街
限合伙） 道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区
南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼
江苏一带一路投资基金（有限合伙）
A506室
苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企
苏州工业园区星龙街1号
业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年五月
江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于江苏
霞客环保色纺股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
有关审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供
和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国
浩律师（北京）事务所、拟置入资产及拟置出资产审计机构大华会计师事务所（特
殊普通合伙）、拟置入资产及拟置出资产评估机构上海申威资产评估有限公司及
上述机构经办人员承诺：
“本公司/本所及本公司/本所签字人员保证所出具的本次交易申请文件内容
的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本公司/本所及本公司/本所签字人员未能勤勉尽责的，本公司/本所及本公
司/本所签字人员将承担连带赔偿责任。”
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 重大事项提示.............................................................................................. 10
一、本次交易方案概要....................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易............................... 11
三、本次重组支付方式....................................................................................... 13
四、本次交易评估作价情况............................................................................... 13
五、本次交易的股份发行情况........................................................................... 14
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿............................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序........................... 21
九、本次重组相关方所作出的重要承诺........................................................... 23
十、上市公司的第一大股东、持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及第一大股东、持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公
司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划........................................................................................................... 34
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 35
十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 .... 41
十三、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 42
十四、标的公司业绩下滑风险........................................................................... 42
第二节 重大风险提示.............................................................................................. 43
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 43
二、本次交易后上市公司面临的风险............................................................... 46
三、其他风险....................................................................................................... 56
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第三节 本次交易概况.............................................................................................. 57
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 57
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 60
三、本次交易的具体方案................................................................................... 62
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 63
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易............................... 66
六、本次交易的业绩承诺情况及合理性分析................................................... 67
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释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市 江苏霞客环保色纺股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
公司/霞客环保 码：002015
协鑫智慧能源/标
指 协鑫智慧能源股份有限公司，根据上下文也可指协鑫有限
的公司
协鑫智慧能源（苏州）有限公司，由“保利协鑫有限公司”于 2016
协鑫有限 指
年 2 月 1 日更名而来，系标的公司前身
创展控股/协鑫科 协鑫创展控股有限公司，由“协鑫科技控股有限公司”于 2019 年 3
指
技 月 29 日更名而来
霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司
霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司
霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司
上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
沛县热电 指 沛县坑口环保热电有限公司
昆山热电 指 昆山鑫源环保热电有限公司
南京协鑫生活污泥发电有限公司，由“南京协鑫热电有限公司”于
南京污泥发电 指
2007 年 5 月 15 日更名而来
华润协鑫燃机 指 华润协鑫（北京）热电有限公司
国泰风电 指 锡林郭勒国泰风力发电有限公司
广州蓝天燃机 指 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司
无锡蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司
中马分布式 指 广西协鑫中马分布式能源有限公司
阜宁再生 指 阜宁协鑫再生能源发电有限公司
苏州智电 指 苏州智电节能科技有限公司
常隆有限 指 常隆有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
南京协鑫燃机 指 南京协鑫燃机热电有限公司
无锡运营 指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司
永城再生 指 永城协鑫再生能源发电有限公司
恒鑫金租 指 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司
国电中山 指 国电中山燃气发电有限公司
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天雷风电 指 雷山县天雷风电有限公司
富强风电 指 内蒙古富强风力发电有限公司
保利协鑫能源控股有限公司，是一家由朱共山先生控制的在香港联
保利协鑫能源 指
合交易所上市的上市公司，股票代码：03800.HK
上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司
宁波竑悦投资管理中心（有限合伙），由“上海竑悦投资管理中心
竑悦投资 指
（有限合伙）”于 2015 年 9 月 7 日更名而来
京同科技 指 宁波京同科技有限公司
交易对方/重组交
指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源
易对方
资产承接方 指 上海其辰或其指定的第三方
业绩补偿义务人 指 上海其辰、秉颐清洁能源
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞
客机电和霞客投资的长期股权投资；
2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应
保留资产 指
的股权转让款；
3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由创展控股支付的 2017 年度
业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。
拟置出资产/置出
指 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债
资产
拟购买资产/拟置
入资产/置入资产/ 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源 90%股权
标的资产
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债
本次交易/本次重
作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%
组/本次重大资产 指
股权的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的
重组
资产与拟置出资产的差额部分
《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书》
《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
本报告书摘要 指
资产暨关联交易报告书摘要》
《重大资产置换
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份
及发行股份购买 指
购买资产协议》
资产协议》
《重大资产置换
及发行股份购买 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份
指
资产协议之补充 购买资产协议之补充协议》
协议》
《盈利预测补偿
指 上市公司与上海其辰就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
协议》
《盈利预测补偿 上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源就本次交易签署的《盈利预测
指
协议之补充协议》 补偿协议之补充协议》
定价基准日 指 霞客环保关于本次交易的首次董事会决议公告日
上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券账
发行日 指
户之日
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会的职责
国家能源局 指
整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理
证券交易所/深交
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
律师 指 国浩律师（北京）事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
简称 CHP（Combined Heat and Power），是指发电厂既生产电能，
热电联产 指 又利用汽轮机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式；与常规火电或
单独供热设备相比，热效率较高
燃机热电联产 指 燃料为天然气的热电联产
燃煤热电联产 指 燃料为煤炭的热电联产
热电厂 指 达到热电联产技术指标并运行的发电厂
装机容量 指 实际安装的发电机组额定有效功率的总和
千瓦（KW）、兆
瓦（MW）、吉瓦 指 电功率的计量单位
（GW）
热负荷 指 指热电厂在单位时间内提供给用户的热量（吨/小时或 GJ/小时）
脱硝 指 去除燃烧锅炉烟气中氮氧化物的过程
电改 9 号文 指 《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）
生物质是指利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机
生物质 指 体，即一切有生命的可以生长的有机物质通称为生物质。它包括植
物、动物和微生物
利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可再生能源发电的一
生物质发电 指 种，包括农林废弃物直接燃烧发电、农林废弃物气化发电、垃圾焚
烧发电、垃圾填埋气发电、沼气发电
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煤泥泛指煤粉含水形成的半固体物,是煤炭生产以及洗、选煤过程中
煤泥 指 的一种副产品,根据煤泥的品种的不同和形成机理的不同,各种煤泥
性质差别也非常大,因此煤泥利用性也有较大差别
Demand Side Management，缩写为 DSM，电力需求侧管理是指对用
需求侧管理 指 电一方实施的管理。这种管理是通过政策措施引导用户高峰时少用
电，低谷时多用电，提高供电效率、优化用电方式的办法
一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源
煤炭的热值计量单位，1 大卡相当于工程单位 kcal（千卡），1kg 纯
大卡 指 水温度升高或降低 1 摄氏度，所吸收或放出的热量为 1kcal，即 1kcal
＝4.1868kJ
LNG 指 液化天然气
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无
法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出
资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置
换。保留资产包括：1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、
对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转
让的霞客彩纤 35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收
到由创展控股支付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067 号评估报告，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易拟置出资产的评估值为 26,938.04 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资
产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 26,938.04 万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2066 号评估报告，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
标的公司股东全部权益价值评估值为 518,500.00 万元，对应标的资产的评估值为
466,650.00 万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的
标的资产的交易价格为 466,650.00 万元。
（二）发行股份购买资产
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本次交易中，拟置出资产的作价为 26,938.04 万元，标的资产的作价为
466,650.00 万元，上述差额 439,711.96 万元由上市公司以发行股份的方式向上海
其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 4.6171 元/股），符合《重组办法》的
相关规定。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 951,757,487 股，最终发
行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为协鑫智慧能源 90%股权，协鑫智慧能源截至 2017 年
12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 协鑫智慧能源 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 33,598.98 1,679,261.84 466,650.00 1,679,261.84 4,997.95%
资产净额 29,731.59 371,887.51 466,650.00 466,650.00 1,569.54%
营业收入 40,989.90 764,032.17 - 764,032.17 1,863.95%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017 年 10 月 26 日，创展控股与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股
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东竑悦投资签署《股份转让协议》，拟合计受让上述两股东持有的霞客环保
86,204,109 股无限售条件股份，占霞客环保总股本的 21.51%。2018 年 1 月 12 日，
上海惇德、竑悦投资分别与创展控股签署了《股份转让协议之补充协议》；2018
年 2 月 13 日，上述霞客环保股份完成过户。本次股权转让完成后，创展控股成
为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。
朱共山先生控制的协鑫智慧能源截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、
资产净额，2017 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表
相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会
决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 协鑫智慧能源 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 33,598.98 1,679,261.84 466,650.00 1,679,261.84 4,997.95%
资产净额 29,731.59 371,887.51 466,650.00 466,650.00 1,569.54%
营业收入 40,989.90 764,032.17 - 764,032.17 1,863.95%
净利润 758.12 35,543.30 - 35,543.30 4,688.35%
股份数（万
40,070.38 95,175.75 95,175.75 237.52%
股）
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者
的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易
日股份数，协鑫智慧能源对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。
本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指
标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资
产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份
的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组
办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，上海其辰与上市公司的实际控制人均为朱共山先
生，且交易完成后，上海其辰将成为上市公司的控股股东；秉颐清洁能源的执行
事务合伙人朱钰峰先生系朱共山先生的直系亲属，秉颐清洁能源为上市公司关联
方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司在召集董事会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制
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度。本公司在召开股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关
制度。
三、本次重组支付方式
本次重组对于标的资产的支付方式包括资产置换及发行股份：
（一）资产置换
上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股
权的等值部分进行置换。
（二）发行股份
上市公司通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资产价值的差
额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为 26,938.04 万元，标
的资产的作价为 466,650.00 万元，二者差额为 439,711.96 万元。按照本次发行股
票价格 4.62 元/股计算，上市公司需向交易对方非公开发行股份 951,757,487 股，
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
四、本次交易评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日除保留
资产以外的全部资产与负债。申威评估以 2018 年 6 月 30 日为基准日对拟置出资
产进行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第 2067 号评估报告。本次评估
采用资产基础法对拟置出资产进行评估，资产基础法下拟置出资产评估值为
26,938.04 万元，较账面价值增值 1,751.29 万元，增值率为 6.95%。经交易各方友
好协商，本次交易拟置出资产最终作价为 26,938.04 万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次交易中，拟购买资产为标的公司 90%的股权。申威评估以 2018 年 6 月
30 日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第 2066
号评估报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结
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果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为 518,500.00
万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值 401,236.66 万元增值 117,263.34
万元，增值率为 29.23%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本
次交易拟购买资产最终作价为 466,650.00 万元。
五、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 4.6171 元/股），符合《重组办法》的
相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的最终作价为 26,938.04 万元，拟置入资产的最终
作价为 466,650.00 万元，上述差额 439,711.96 万元由上市公司以发行股份的方式
向协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源
购买。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
向上海其辰发行股份数量=（上海其辰所持标的公司股份对应的交易价格-
置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易
价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市
公司。
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按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 951,757,487 股。具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 上海其辰 783,413,333
2 成都川商贰号 56,114,718
3 江苏一带一路 56,114,718
4 秉颐清洁能源 56,114,718
合计 951,757,487
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方上海其辰承诺
“一、本公司通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本
公司证券账户之日起 36 个月届满之日及本公司履行完毕 2018 年与上市公司签署
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前
（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。
二、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价
的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
三、本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、
资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本
公司将根据最新的监管意见进行相应调整。
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如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。”
2、上海其辰一致行动人、上市公司原第一大股东创展控股承诺
“1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成后36个月内
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积
转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将
按照最新规定执行。
4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收益交由
上市公司所有。
5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。
6、如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，
前述股份锁定承诺予以解除。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、本次交易对方秉颐清洁能源承诺
“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业
证券账户之日起 36 个月届满之日及本企业履行完毕 2018 年与上市公司签署的
《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以
较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。
二、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价
的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
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除权等因素调整后的价格计算。）。
三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、
资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，本
企业将根据最新监管意见进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承
担相应的法律责任。”
4、本次交易对方成都川商贰号、江苏一带一路承诺
“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业
证券账户之日起 24 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股
份。
二、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价
的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算。）。
三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、
资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本
企业将根据最新监管意见进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承
担相应的法律责任。”
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六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其
辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具
的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组
实施完毕后，协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报
表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万
元、37,093 万元和 58,122 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完
毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧
能源在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093
万元、58,122 万元和 59,840 万元。
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐
清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补
偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市
公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的
90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的
形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海
其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
具体补偿办法及补偿安排详见重组报告书“第九节 本次交易主要合同/二、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及
色纺纱线的研发、生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司
面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本
增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014
年 3 月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务
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危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、
生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公
司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产已置出，并将
持有协鑫智慧能源 90%股权。协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和
运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能
源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、
垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。因此，上市公司将成为一家以清洁能
源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。协鑫智慧能源近年来经营
规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经
营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的大华审字[2019]000608 号《备考审计报告》和大华审
字[2019]000606 号《审计报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字[2018]第 ZA12089 号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的
主要财务指标如下：
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
资产总额（万元） 63,934.71 1,941,450.11 2936.61% 33,598.98 1,689,089.35 4927.20%
营业收入（万元） 32,301.66 619,296.74 1817.23% 40,989.90 764,032.17 1763.95%
利润总额（万元） 524.82 67,920.30 12841.70% 965.26 74,615.78 7630.11%
净利润（万元） 359.97 43,350.43 11942.82% 865.13 48,797.50 5540.48%
归属于母公司所
有者的净利润 265.40 32,835.74 12272.05% 747.97 31,988.49 4176.71%
（万元）
基本每股收益
0.0066 0.2428 3565.79% 0.0187 0.2365 1144.84%
（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提
升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源
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在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元和 58,122 万
元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021
年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强
综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的股本总额为 400,703,825 股。按照本次
交易方案，预计公司本次将发行 951,757,487 股用于购买置入资产与置出资产交
易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
创展控股 86,204,109 21.51% 86,204,109 6.37%
上海其辰 - - 783,413,333 57.93%
成都川商贰号 - - 56,114,718 4.15%
江苏一带一路 - - 56,114,718 4.15%
秉颐清洁能源 - - 56,114,718 4.15%
京同科技 30,000,000 7.49% 30,000,000 2.22%
其他股东 284,499,716 71.00% 284,499,716 21.04%
合计 400,703,825 100.00% 1,352,461,312 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持有上市公司 57.93%
的股份，同时，创展控股、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上
市公司 6.37%、4.15%的股份。上海其辰及创展控股实际控制人均为朱共山先生，
秉颐清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生，故此，本次交易
完成后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生，朱共山先生及其一致行动人合计
控制上市公司 68.45%的表决权。
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八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（2）2018 年 11 月 16 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易
相关的职工安置方案。
（3）2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通
过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（4）2018 年 12 月 17 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发
行触发的要约收购义务。
2、交易对方已履行的决策程序
2018 年 11 月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商
贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案，
并同意与上市公司签署相关协议。
3、中国证监会的核准
2019 年 5 月 8 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2019〕834 号《关于核
准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购
买资产的批复》，核准本公司重大资产置换及向上海其辰投资管理有限公司等发
行股份购买相关资产事宜。
（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易不涉及分拆上市情形，无需取得联交所相应批准
参照中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
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知》（证监发[2004]67 号）中对于分拆上市的定义，上市公司所属企业到境外上
市，是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行
为。
同时，根据香港地区关于分拆上市的相关法规即《香港联合交易所有限公司
证券上市规则<第 15 项应用指引>》，该应用指引是针对“发行人将其现有集团
全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市”，并且一般只适
用于“发行人以及在呈交分拆上市建议时属发行人附属公司的机构”。
综上所述，分拆上市通常指上市公司将其部分资产、业务或某个控股子公司
独立出来，另行公开募集股份并上市的行为；并且子公司上市后，母公司与子公
司之间仍然保持一定的股权关系，占有绝对或相对控股地位。
标的公司前身协鑫有限及其下属资产于 2015 年 11 月经股权转让从香港上市
公司保利协鑫能源体内转移至同一控制下的境内投资平台上海其辰，该事项属于
一般的资产交易行为，仅需履行必要的资产评估、股东决策、商务部门审批、工
商/外汇登记等程序，不适用香港联交所关于分拆上市的相关监管法规。该次股
权转让完成后，保利协鑫能源与标的公司及其控股股东上海其辰之间不再拥有直
接的股权关系，协鑫智慧能源作为协鑫集团旗下专注于清洁能源开发及综合能源
服务的一大业务板块独立运营。因此，本次交易不涉及分拆上市情形，无需取得
联交所相应批准。
2、除需取得经营者集中申报批复外，本次交易不涉及境内外其他主管机
构审批、备案
本次重组交易对方上海其辰系在中国境内合法存续的有限责任公司，且非外
商投资性公司，虽然其实际控制人朱共山先生为中国香港永久居民，但该事项并
不影响上海其辰为内资企业的法律形态。本次重组的其他交易对方成都川商贰
号、江苏一带一路、秉颐清洁能源也均为境内企业，且非国有企业，因此本次交
易无需取得有权商务部门和国资监管机构的批准。
根据《反垄断法》第二十条第（二）项规定，本次交易构成经营者集中的法
定情形；同时根据霞客环保和协鑫智慧能源 2018 年度未经审计财务数据，本次
交易预计达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）项规定
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的经营者集中的申报标准，需向国家反垄断执法部门进行申报并取得其同意集中
的批复。截至重组报告书签署日，霞客环保作为申报义务人已向国家市场监督管
理总局反垄断局提交审查申请。
综上所述，除需取得反垄断局同意经营者集中的批复外，本次交易不涉及其
他外部主管部门审批或备案的情况。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关
说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和
及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的
法律责任。
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息
时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完
关于提供信
整、及时、有效的要求。
上市公司董 息真实性、
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
事、监事、高 准确性和完
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
级管理人员 整性的声明
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
与承诺
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将
依法承担个别和连带的法律责任。
7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
个别和连带的法律责任。
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承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相
关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整
和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带
的法律责任。
关于提供信 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提
息真实性、 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
上市公司 准确性和完 本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
整性的声明 文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
与承诺 述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息
时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生
的个别及连带法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
关于摊薄即
上市公司董 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职
期回报采取
事、高级管理 责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件
填补措施的
人员 与填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
上市公司董 关于不存在 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
事、监事、高 内幕交易行 机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
级管理人员 为的承诺 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在 一、本公司与本次交易对方之一上海其辰的实际控制人均为朱
上市公司
内幕交易行 共山先生，本次交易对方之一秉颐有限合伙的执行事务合伙人
24
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承诺方 承诺事项 主要内容
为、与相关 朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，构成朱共山先生的一致
方不存在关 行动人，因此本公司与上海其辰、秉颐有限合伙存在关联关系。
联关系的承 二、本公司与除上海其辰、秉颐有限合伙外的其他交易对方、
诺 参与本次交易的中介机构无关联关系。
三、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
一、本企业向参与本次交易的各中介机构提供的本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本企业保证已履行了法定的披露和义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准
关于提供信
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承
交易对方 准确性和完
担个别及连带/相应的法律责任。
整性的声明
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
与承诺
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意承担相应的法律责任。
25
江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人
主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法
规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
关于最近五 律处分的情形。
年处罚、诉 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
上海其辰 讼、仲裁及 未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉
诚信情况的 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
声明与承诺 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于
持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在
其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内
没有证券市场失信行为。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于最近五
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑
年处罚、诉
其他交易对 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷
讼、仲裁及
方 有关的重大民事诉讼或者仲裁。
诚信情况的
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
声明与承诺
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法
行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场
失信行为。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意承担相应的法律责任。
一、本企业与上市公司、上海其辰及其关联方、其他交易对方、
关于不存在 参与本次交易的中介机构无关联关系。
内幕交易行 二、本企业未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选
江苏一带一
为、与相关 人。
路、成都川商
方不存在关 三、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信
贰号
联关系的承 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
诺 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
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承诺方 承诺事项 主要内容
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意承担相应的法律责任。
一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登
记至本企业证券账户之日起 24 个月（以下简称“锁定期”）
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票
的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送
江苏一带一 股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以
关于股份锁
路、成都川商 经除息、除权等因素调整后的价格计算。）。
定的承诺
贰号 三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司
配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
的约定。
四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的
有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见
不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有协鑫智慧能源 5%的
股份（以下简称“标的股份”），本企业已经依法就标的股份
履行法定出资义务，不存在任何抽逃出资等违反本企业作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响协鑫智慧能
关于所持股 源合法存续的情况。
江苏一带一
份权属清 2、本企业依法拥有标的股份的全部法律权益，包括但不限于
路、成都川商
晰、不存在 占有、使用、收益及处分权，本企业所持该等股份不存在任何
贰号、秉颐清
权利瑕疵的 形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似
洁能源
承诺 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本企业所持标的
股份过户或转移不存在任何法律障碍。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有协鑫智慧能源 75%
的股份（以下简称“标的股份”），本公司已经依法就标的股
份履行法定出资义务，不存在任何抽逃出资等违反其作为股东
关于所持股 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响协鑫智慧能源
份权属清 合法存续的情况。
上海其辰 晰、不存在 2、本公司依法拥有协鑫智慧能源 75%股份的全部法律权益，
权利瑕疵的 股份权属清晰，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本
承诺 公司所持该等股份不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，本公司所持协鑫智慧能源股份过户或转移不存在
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承诺方 承诺事项 主要内容
任何法律障碍。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本公司与上市公司的实际控制人均为朱共山先生，本次交
易对方之一苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，构成
朱共山先生的一致行动人，因此本公司与上市公司、苏州工业
园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）存在关联关系。
二、本公司与除苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合
伙）外的其他交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。
关于不存在
三、本公司未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选
内幕交易行
人。
为、与相关
上海其辰 四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
方不存在关
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易
联关系的承
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
诺
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产
重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本企业的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系
亲属，因此本企业构成朱共山先生的一致行动人，本次交易对
方之一上海其辰和上市公司的实际控制人均为朱共山先生，因
此本企业与上市公司、上海其辰存在关联关系。
二、本企业与除上海其辰外的其他交易对方、参与本次交易的
中介机构无关联关系。
关于不存在 三、本企业未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选
内幕交易行 人。
秉颐清洁能 为、与相关 四、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信
源 方不存在关 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
联关系的承 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
诺 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司/本人控制的其他企业目前在中国境内或境
外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
关于避免同 2、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接
上海其辰、朱
业竞争的声 从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企
共山
明与承诺 业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司
及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司/本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后
的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关
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承诺方 承诺事项 主要内容
系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，
使本公司/本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司
及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对上
市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东
的权益。
5、自本承诺函出具日起，本公司/本人承诺赔偿上市公司因本
公司/本人违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开
支。
1、本企业及本企业控制的其他企业目前在中国境内或境外均
未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构
成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其
关于避免同
秉颐清洁能 控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
业竞争的声
源 3、本企业控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上
明与承诺
市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的
业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本
企业控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制
的企业主营业务相同或相似的业务。
4、自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿上市公司因本公司
违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
1、本次交易前，本公司/本人及其控制的其他企业与拟注入资
产的实体协鑫智慧能源股份有限公司之间的交易定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他企业将尽
可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合
关于规范及 理理由存在的关联交易，本公司/本人及其控制的其他企业将与
上海其辰、朱 减少关联交 上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
共山 易的声明与 法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
承诺 相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/
本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本次交易前，本企业及其控制的其他企业与协鑫智慧能源
之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽可能
关于规范及 避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理
秉颐清洁能 减少关联交 由存在的关联交易，本企业及其控制的其他企业将与上市公司
源 易的声明与 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其
承诺 他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部
决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公
允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为；
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承诺方 承诺事项 主要内容
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司目
前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本企业/
本人及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、
机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司/本企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企
业/本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
公司/本企业/本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业/
本人之间完全独立。
3、本公司/本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完
整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控
关于保持上
上海其辰、秉 制并支配，本公司/本企业/本人及控制的其他企业不违规占用
市公司独立
颐清洁能源、 公司的资产、资金及其他资源。
性的声明与
朱共山 （三）保证上市公司的财务独立
承诺
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本企业/本人及
控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本企业/本人及其控制
的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司/本企
业/本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情
况，也不存在上市公司为本公司/本企业/本人及控制的其他企
业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司/本企业/本人及控制的其他企业的机
构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权，与本公司/本企业/本人控制的其他企业的职能部门之间
不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
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承诺方 承诺事项 主要内容
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本企业/本人除通过行使间接股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上
市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本企业/本人及其控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
一、本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，自
该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月届满之
日及本公司/本企业履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利
预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）
之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。
二、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司/本企业持有上市公
司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派
上海其辰、秉 关于股份锁
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发
颐清洁能源 定的承诺
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、本次交易完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上
市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述
锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本公司/本企业将按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见
不相符的，本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调
整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成
后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司
持有的上市公司股份。
2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司
发生资本公积转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦
遵守上述股份锁定承诺。
关于股份锁
协鑫科技 3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定
定的承诺
的，本公司将按照最新规定执行。
4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将
所得收益交由上市公司所有。
5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。
6、如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不
予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
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承诺方 承诺事项 主要内容
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占
上市公司利益。
2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回
报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证
关于摊薄即 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
期回报采取 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
上海其辰
填补措施的 严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金
承诺 分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资
者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。
2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严
关于摊薄即
格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分
期回报采取
朱共山 红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
填补措施的
持续稳定的回报。
承诺
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、未取得权证的房产事项
对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产
事项，本公司承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问
题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣
工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手
关于标的公 续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，
司或有事项 以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房
上海其辰
的声明与承 屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚
诺 及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场
所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所
有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包
括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可
能产生的拆迁费用、停工损失等），本公司将补偿协鑫智慧能
源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫
32
江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响，
进而不会对本次交易产生不利影响。
二、租赁房产土地事项
对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项，
本公司承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违
约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须
搬迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，
本公司将以现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造
成的任何损失。
若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁
登记/备案遭受任何损失，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切
损失。
三、社保公积金缴纳事项
若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积
金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本公司承诺将补偿其因
此遭受的一切损失。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意承担相应的法律责任。
一、未取得权证的房产事项
对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产
事项，本人承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，
对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验
收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不
全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便
取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所
有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/
或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场
所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所
有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包
括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可
能产生的拆迁费用、停工损失等），本人将敦促上海其辰投资
管理有限公司补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一
关于标的公
切经济损失，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产
司或有事项
朱共山 经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利
的声明与承
影响。
诺
二、租赁房产土地事项
对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项，
本人承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约
或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬
迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本
人将敦促上海其辰投资管理有限公司以现金方式补偿由此给
协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失。
若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁
登记/备案遭受任何损失，本人承诺将敦促上海其辰投资管理有
限公司补偿其因此遭受的一切损失。
三、社保公积金缴纳事项
若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积
金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本人承诺将敦促上海其
辰投资管理有限公司补偿其因此遭受的一切损失。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
四、若上海其辰投资管理有限公司未履行或未完全履行前述补
偿义务的，本人愿意代为履行，或予以补足。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照 1：17 的比
例承担上市公司与上海其辰投资管理有限公司于 2018 年签署
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下约定的上
海其辰投资管理有限公司作为业绩补偿义务人的业绩补偿义
务，即在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的
盈利预测补偿期间对协鑫智慧能源股份有限公司经审计的合
并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承
诺扣非归母净利润”），并就实际扣非归母净利润不足承诺扣
秉颐清洁能 关于业绩补 非归母净利润的情况对上市公司进行补偿。
源 偿的承诺 2、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照 1:17 的比例
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的具体
条款和方式方法享有该协议项下原由业绩补偿义务人享有的
权利，承担该协议项下原由业绩补偿义务人承担履行的义务。
3、本企业进一步同意，作为业绩补偿义务人，本企业对于《盈
利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下业绩补偿义务人
应承担的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义务与上海其辰投
资管理有限公司按照 1:17 的比例分别承担和履行，并按照《盈
利预测补偿协议》第三、四、五条约定的盈利预测补偿方式等
进行补偿。
十、上市公司的第一大股东、持股 5%以上股东及其一致行动人对
本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股 5%以上股东及其一
致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
创展控股为上市公司第一大股东，京同科技为上市公司持股 5%以上股东，
已出具《关于本次重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易构成关联交易。上市公司目前的主营业务为废弃聚酯的综合处理、
有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售，本次交易拟通过收购协鑫智慧能
源股份有限公司 90%股权，注入优质清洁能源发电及热电联产资产，上市公司将
转型为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商，专注于清
洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。本次重组
有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
提下，积极促成本次交易顺利进行。”
根据创展控股出具的承诺，其自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期
间，不减持所持有的上市公司股票且其自愿承诺，在本次交易完成后 36 个月内
不转让所持有的上市公司股份。
根据京同科技出具的承诺，其自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期
间，不减持所持有的上市公司股票。
截至重组报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公
司股票。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报
告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进
展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产和置出资产进行审
计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计
师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公
司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
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本次交易构成关联交易。重组报告书在提交本公司董事会审议时，已获得独
立董事对本次交易的事先认可，关联董事进行了回避表决。本次交易的拟置出资
产和标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审
计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问已对本
次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时，
已严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人
员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况已
单独统计并予以披露。
（五）本次重组期间损益的归属
标的资产应于交割审计基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》及其补充协议的约定明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至资产交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担；标的资产运营所产生的收益或因
其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资
产由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的标
的资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与上海其辰签署了《盈利预测补
偿协议》，上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议之补
充协议》，秉颐清洁能源出具了《关于业绩补偿的承诺函》。上海其辰、秉颐清洁
能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度
36
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和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元和 58,122 万元。若本次重大资产重组
无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即上海其辰、秉
颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度
实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
上海其辰、秉颐清洁能源按照 17:1 的比例分别承担和履行业绩补偿义务及
减值补偿义务，具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易主
要合同/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具
有证券从业资格的评估机构对协鑫智慧能源未来业绩进行了客观谨慎的预测，但
仍不能完全排除协鑫智慧能源未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本
增加的情况下，如果 2019 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司
每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假
设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019 年 3 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对
于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经
全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及协鑫智慧能源所处市场情况没有发生
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重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 26,938.04 万元，拟购买资产的
作价为 466,650.00 万元，上述差额 439,711.96 万元由上市公司以发行股份的方式
向交易对方购买，上市公司向交易对方发行股份的数量为 951,757,487 股；
（4）假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润与 2017 年度金额一致；假设协鑫智慧能源 2019 年度扣除非经常性损益
前/后归属于母公司所有者的净利润均为上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧
能源在 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，则交易完
成后上市公司归属于母公司所有者的净利润数据为该承诺数的 90%；
（5）假设自重组报告书签署日起至 2019 年末，上市公司不存在送股、配股、
资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
2019.12.31/2019 年度
项目
不考虑本次重大资产重组 考虑本次重大资产重组
期末总股本（股） 400,703,825 1,352,461,312
加权平均总股本（股） 400,703,825 1,114,521,940
归属于母公司所有者的净利润（元） 7,479,686.76 333,837,000.00
扣除非经常性损益后归属于
7,581,188.44 250,377,750.00
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.019 0.300
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.019 0.225
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.019 0.300
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.019 0.225
（元/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收
益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利
能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益
将得到充分保障。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
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本次交易完成后，上市公司除保留资产外的原有经营性资产已置出，并将持
有协鑫智慧能源 90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，上市公司将
根据置入资产所在行业的特点，加强资产整合管理，专注于清洁能源项目的开发、
投资和运营管理以及相关领域的综合能源服务，提升置入资产未来盈利能力和经
营规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决
策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公
司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一
步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全
面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上海其辰做出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措
施。
3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红
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政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、本次交易后的上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政
策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
此外，上海其辰与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，上海其辰、秉颐
清洁能源与上市公司签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，秉颐清洁能源出
具了《关于业绩补偿的承诺函》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约
束力的保障措施。
十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情
况
协鑫智慧能源于 2018 年 1 月 4 日向中国证监会报送了 IPO 申请材料，并于
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2018 年 1 月 12 日取得了《中国证监会行政许可申请受理单》；经协鑫智慧能源
股东、董事会及管理层认真研究和审慎思考，拟调整上市计划，协鑫智慧能源于
2018 年 9 月 17 日向中国证监会报送了《关于撤回协鑫智慧能源股份有限公司首
次公开发行股票并上市申请文件的申请》；2018 年 10 月 11 日协鑫智慧能源取得
了中国证监会出具的 IPO《终止审查通知书》。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券系经
中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、标的公司业绩下滑风险
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的归母净利润分别为
39,100.32 万元、45,438.62 万元、35,543.30 万元和 36,581.26 万元，扣非归母净
利润分别为 31,922.81 万元、46,028.31 万元、32,406.37 万元和 17,633.27 万元。
2017 年和 2018 年 1-9 月的扣非归母净利润均有所下滑。2017 年、2018 年 1-9 月，
标的公司业绩的波动主要来自于燃料市场价格波动引起的生产成本增加以及积
极开发投资清洁能源项目而产生的前期资金成本上升。如果未来燃料价格出现大
幅波动，而电力、蒸汽价格未及时调整或调整幅度不能弥补燃料价格上涨引起的
成本增加，或者未来央行上调贷款基准利率，可能导致标的公司财务费用增加，
标的公司的经营业绩面临下滑的风险。
基于标的公司的行业特点和历史财务数据，预计 2018 年标的公司全年归母
净利润不低于 41,000.00 万元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不低于 19,500.00 万元。标的公司的核心业务、经营环境未发生重大不利
变化，业绩波动与行业趋势一致，经营业务和业绩水准在行业内仍处于正常状态，
预计不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
标的公司在建项目未来 1-2 年将进入达产高峰期，项目产能释放后将实现利
润快速增长。同时，标的公司未来重点发展的风力发电、垃圾发电等清洁能源发
电业务毛利率较高，受燃料价格波动的影响小，随着此等清洁能源装机及收入占
比的提高，燃料价格波动对标的公司净利润的影响将逐步降低。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国家市场监督管理总
局反垄断局审查并批准本次交易涉及的经营者集中事宜等。本次交易能否取得上
述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局
等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的
时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程
中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2066 号评估报告，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 518,500.00 万元，评
估增值 117,263.34 万元，评估增值率为 29.23%。经交易各方友好协商，以标的
资产评估值为基础，本次交易标的资产协鑫智慧能源 90%股权的交易价格为
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466,650.00 万元。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前
景较好、在建电厂完工投产等因素影响形成。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果
作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，
严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致标的公司实际盈利达不到资产
评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进
而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，业绩补偿义务人承诺本次重大资
产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
19,500 万元、37,093 万元和 58,122 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度
内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即业绩补偿义务人承诺协鑫智慧
能源在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093
万元、58,122 万元和 59,840 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，
针对协鑫智慧能源现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎
判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或协
鑫智慧能源在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与协鑫智慧能源
未来实际经营业绩存在差异。如协鑫智慧能源在业绩承诺期内截至当期期末累计
实现的扣非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则
业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议和秉颐清洁能源出具
的《关于业绩补偿的承诺函》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度
上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来协鑫智慧能源在交易完成后
出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
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提请投资者关注标的公司承诺业绩实现情况的相关风险。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其
辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具
的《关于业绩补偿的承诺函》，若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺
净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份
进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买
或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份
购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将
自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰应补偿的全部
金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照
中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。若标的资产期末
减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本
次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、
资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业
绩补偿义务人将另行进行补偿。
若届时上海其辰、秉颐清洁能源持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能
力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施
的风险。
（六）本次交易完成后控股股东控制的风险
本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持有上市公司 57.93%
的股份，同时，创展控股、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上
市公司 6.37%、4.15%的股份。上海其辰及创展控股实际控制人均为朱共山先生，
秉颐清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生，故此，本次交易
完成后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生，朱共山先生及其一致行动人合计
控制上市公司 68.45%的表决权。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投
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票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响，在
控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，则其他股东的利益可能会受到影
响，存在控股股东控制的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济及政策风险
1、宏观经济风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放
缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利
用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
近年来，在全球经济不景气的大背景下，受国内经济结构调整、投资增速放
缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。2015 年以
来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中
向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局数据，2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年全社会用电量分别为 55,500 亿千瓦时、59,198
亿千瓦时、63,077 亿千瓦时和 68,449 亿千瓦时，同比增长率分别为 0.5%、5.0%、
6.6%和 8.5%。虽然标的公司“以热定电”的热电联产机组发电、风力发电、生
物质发电、垃圾发电属于优先上网的业态，但若电力需求总量大幅下降，可能会
对上市公司的生产经营产生不利影响。
2、电力体制改革风险
2002 年 3 月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开、
竞价上网”的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步
明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。而随
着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕17 号）和
《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》（电监市场
〔2009〕20 号）的发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。
2015 年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一
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加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加
强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价
改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场
竞争或发电企业与大用户双边合同确定，标的公司未来的上网电价也将存在一定
的不确定性。随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电
价机制的形成，将对标的公司未来的经营产生更深远的影响。如果标的公司不能
密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，将对上市公司生产经营
的稳定和持续发展产生不利影响。
3、税收优惠政策变动风险
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58 号”，标的公司子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司自原享受企业所
得税“两免三减半”的优惠期满后，即从 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日减按 15%税率征收企业所得税。
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58 号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济
区开放开发若干政策规定的通知》“桂政发[2014]5 号”，标的公司子公司广西协
鑫中马分布式能源有限公司自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大
开发企业所得税优惠并减免企业所得税地方分享部分，以上政策合并减按 9%税
率征收企业所得税。
标的公司子公司苏州智电节能科技有限公司于 2014 年 10 月取得《高新技术
企业证书》，有效期三年。2017 年 11 月 17 日，苏州智电通过高新技术企业资质
复审，并取得新的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201732000321，有效期
三年。证书有效期内减按 15%税率征收企业所得税。
依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财
税[2015]74 号”，标的公司子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司和内蒙古富强
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风力发电有限公司销售自产的利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退
50%的政策。
根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放
开发若干政策规定的通知》，标的公司子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司
免征企业自用土地的城镇土地使用税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第
二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减
免征收企业所得税。标的公司子公司内蒙古富强风力发电有限公司享有自弥补亏
损年度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。
根据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知“财
税[2016]36 号”，标的公司子公司江苏协鑫综合能源服务有限公司提供管道运输
服务，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠
目录》的通知“财税[2015]78 号”，下列标的公司子公司销售综合利用产品和劳
务的享受增值税即征即退政策：
子公司名称 增值税退税率
宝应协鑫生物质发电有限公司 100%
连云港协鑫生物质发电有限公司 100%
太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 100%
徐州协鑫环保能源有限公司 100%
海门鑫源环保热电有限公司 污泥 70%，煤泥 50%
连云港鑫能污泥发电有限公司 70%
扬州港口污泥发电有限公司 污泥 70%，煤泥 50%
南京协鑫生活污泥发电有限公司 70%
沛县坑口环保热电有限公司 50%
昆山鑫源环保热电有限公司 50%
湖州协鑫环保热电有限公司 50%
东台苏中环保热电有限公司 50%
如东协鑫环保热电有限公司 50%
丰县鑫源生物质环保热电有限公司 50%
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子公司名称 增值税退税率
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 100%
标的公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无
正式批准文件的税收返还、减免，但若税收优惠政策发生变化，将会对上市公司
经营业绩产生不利影响。
4、产品定价依赖政府的风险
标的公司最终产品是电力和蒸汽，属于公共事业产品，电价基准由国家发改
委制定或备案；供热价格基准由当地物价局进行制定。标的公司产品的销售价格
不能完全根据市场情况自主定价，而燃料价格则随市场存在一定波动，造成了供
销之间的定价机制差异。如果政府部门对上网电价及供热价格基准的调整滞后，
将对上市公司的经营业绩产生较大的影响。
5、政府审批风险
清洁能源发电及热电联产项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环
节都需不同政府部门的审批和许可。标的公司新项目开发需要获得地方政府投资
主管部门的核准或备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和
许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来清
洁能源发电及热电联产项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，
标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因
为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。
6、政府补助变动影响公司经营业绩的风险
报告期各期，标的公司计入当期损益的政府补贴金额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
计入当期损益政府补助合计 5,438.18 9,553.22 11,994.89 10,361.57
政府补助与利润总额的比例 8.00% 12.80% 12.53% 10.13%
由上表可见，标的公司计入当期损益的政府补助金额较大与利润总额的比例
存在一定波动。报告期各期标的公司计入当期损益的政府补助主要为增值税即征
即退，虽然标的公司利润主要来源于主营业务利润贡献，但如果未来政府补助金
额发生大幅变动，标的公司业绩可能出现一定波动。
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7、汇率波动风险
标的公司在实际经营过程中，虽然主要业务以人民币进行结算，但标的公司
存在外汇资本项下业务，主要为外汇借款（计价货币主要为美元），标的公司针
对外汇管理的原则是“不留敞口、锁定成本”，针对每一笔外汇借款，标的公司
与合作银行开展外汇套保业务进一步降低汇率波动风险，但由于美元汇率波动等
影响，标的公司存在汇兑损失的汇率波动风险。
（二）经营风险
1、燃料价格波动导致经营业绩下滑的风险
天然气和煤炭是标的公司的主要燃料，燃料采购价格是标的公司主要营业成
本和经营业绩的重要影响因素。
报告期内，LNG（液化天然气）的价格波动如下图所示：
报告期内，秦皇岛动力煤价格波动情况如下图所示：
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如果未来燃料供应紧张，价格持续上涨，或者燃料价格出现大幅波动，而国
家相关部门没有及时调整电力、蒸汽价格，或者所调整的价格不能弥补燃料价格
上涨引起的成本增加，或者因燃料价格上涨而增加了存货对流动资金的占用，则
上市公司的经营业绩面临下滑的风险。
2、客户相对集中的风险
标的公司下属运营电厂需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂
连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因
此地方电网公司是标的公司的主要购电客户。报告期内，协鑫智慧能源前五大客
户销售金额占营业收入比例分别为 67.80%、73.77%、70.58%及 69.98%。其中，
第一大客户江苏省电力公司在报告期内各期向标的公司的采购金额占当期标的
公司营业收入的比例分别为 47.28%、51.97%、49.45%和 50.82%。如果未来江苏
地区的市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。
3、供应商相对集中的风险
报告期内，协鑫智慧能源前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为
63.42%、58.90%、69.05%及 70.12%。其中，向第一大供应商中国石油天然气股
份有限公司采购金额占采购总额的比例分别为 33.85%、39.38%、42.34%和
42.47%，主要由于标的公司下属燃机热电联产厂主要通过与中国石油天然气股份
有限公司等单位签订长期供应合同，以确保燃机热电联产厂用气的稳定。标的公
司对主要天然气供应商采购金额占比的提升符合标的公司相关业务的开展及行
业原材料采购模式，但如果上述供应商的供应量大幅减少或因为市场、政治等方
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面的因素不能按照合同保证产品的供应，仍可能会对标的公司产生一定的不利影
响，标的公司存在因供应商集中引致的经营风险。
4、境外投资风险
除在国内从事清洁能源发电及热电联产项目等环保电力项目的开发、投资和
运营管理外，标的公司还在海外从事清洁能源发电项目的投资和运营管理。
标的公司在从事海外清洁能源发电项目的投资和运营管理时可能会遭受政
治风险、战争风险、融资风险、汇率风险等不确定因素的影响，上述因素会对上
市公司的投资收益造成不利影响。
5、环保风险
热电企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，对环境造成污染。
标的公司的燃煤、燃气锅炉等在燃烧过程中会产生 SO2、NOx、烟尘等污染因子。
标的公司锅炉设备配套相应环保设施，均按国家污染物排放标准要求设计建设并
通过环保部门的验收核查。采用循环流化床锅炉技术、低氮燃烧技术，布袋除尘
技术、电除尘技术、湿电除尘技术和湿法脱硫技术以及脱硝技术，使各项污染排
放指标均达到国家标准，减少了上述污染物的排放总量。随着国家对环保工作的
日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，标的公司
在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。此外，
若因环保设施故障，污染物排放超标等原因，也可能产生环保风险。
6、弃风限电风险
标的公司已投产的风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发
电量是各类发电企业并网运行的前提条件。由于风能资源不能储存，因此“限电”
会使得风力发电企业的部分资源没有得到充分利用。
能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消
纳能力等多种因素。未来如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公
司对标的公司风电项目限电，会对上市公司的收入产生不利影响。
7、管理体系不能适应发展需求的风险
目前，标的公司已经培养和积累了一批具有丰富管理经验的核心管理人才和
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技术骨干，已建立了较为规范的管理体系。但是随着未来标的公司资产规模、人
员规模、管理机构的迅速扩大，组织架构和管理体系将趋于复杂，使标的公司经
营决策和风险控制的难度大为增加，标的公司运作效率也有可能下降。标的公司
如果不能及时调整、完善组织结构和管理体系，可能会对上市公司的生产经营造
成不利影响。
8、安全生产风险
清洁能源发电及热电联产企业安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行。
如果因自然灾害及运行、维护不当发生事故，将对上市公司的生产经营产生一定
影响。
9、本次交易后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行
再融资的风险
截至 2017 年末，上市公司母公司报表经审计的未分配利润为-111,267.97 万
元。上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根据《公司法》的
相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利
润。因此，本次交易完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在
未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再
融资的风险，提醒投资者注意。
10、部分电厂的房产未取得权证的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源及其控股子公司存在 15 处未取得权
证的房产，上述房产权证尚在办理过程中。若上述房产未及时取得权属证明，可
能会给协鑫智慧能源经营造成不利影响。
11、项目投产时间推迟风险
项目投产决定因素除项目业主直接可控因素外，还包括由政府部门审批、其
他单位提供相关配套设施（电力接入系统、天然气供应管道等）所导致的不可控
因素，因此若外部客观因素的影响无法确定或预计，标的公司目前所储备项目可
能存在一定的投产时间推迟风险，从而对项目的投资回收期产生不利影响。
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12、海外经营风险
标的公司在印尼、土耳其等地开展海外业务，目前各项业务在稳定推进中，
但在日常生产经营中面临着当地政局不稳、罢工、爆发战争，当地宏观经济出现
大幅波动，项目所在地政策变化和政府违约，基础设施落后不能满足生产经营需
要，海外项目人才流失等主要海外经营风险。
13、海外融资风险
标的公司海外融资平台主要通过子公司常隆有限进行，但随着标的公司海外
业务的规模进一步扩大，标的公司海外子公司也面临着资金紧张的压力，如无法
及时完成融资，后续项目存在无法继续推进的可能，因此标的公司也面临着一定
的融资风险。
14、未投产子公司未来盈利能力不确定性的风险
标的公司在项目选择时建立了预评审、初评审、投资评审的完整的项目评审
体系，对每个项目制定可行性研究报告，并根据管理制度的要求将重大项目提交
董事会、股东大会审议；项目投产前会对投产时点、投产的预计经济效益、项目
人员配置等进行综合评估，努力实现投产项目的预期经济效益。
但由于部分未投产控股子公司尚未开工、投产时间尚未确定，是否可取得项
目建设所需的立项批复、环评批复、电力业务许可证等也存在不确定性，且标的
公司的行业政策、地区经济政策、经营管理团队等亦存在不确定性，因此如未来
行业政策、地区经济政策等对未投产控股子公司产生不利影响，未投产的控股子
公司未来盈利能力也将面临一定的不确定性。
（三）财务风险
1、财务费用较高对业绩影响的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，标的公司的财务费用分
别为 25,807.93 万元、31,105.28 万元、35,904.34 万元和 37,909.71 万元，财务费
用规模较大，随有息负债规模的增长呈上升趋势。其中，2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-9 月，标的公司财务费用利息支出分别为 29,137.10 万元、
31,641.01 万元、36,313.12 万元和 34,685.23 万元。贷款利率波动将直接对标的公
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司的盈利水平及项目建设成本造成影响，如果未来央行上调贷款基准利率，则会
给标的公司带来一定的财务风险，可能导致标的公司财务费用增加，从而降低标
的公司的盈利水平。
2、偿债能力风险
由于电力行业是资本密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，
标的公司当前在建及前期项目多，投资资金需求较大，造成标的公司资产负债率
较高，流动比率和速动比率较低。2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9
月末，标的公司资产负债率分别为 61.94%、62.42%、69.19%及 71.37%，略高于
选取的同行业可比上市公司平均水平；流动比率分别为 0.73、0.71、0.72 及 0.72，
速动比率分别为 0.70、0.67、0.68 及 0.69，略低于选取的同行业可比上市公司平
均水平。
报告期内，标的公司资信优良，与各大金融机构保持着良好的战略合作关系，
各种直融工具发行顺畅，外部融资能力较强。但如外部融资环境恶化，标的公司
将可能存在一定的偿债风险。
3、融资渠道风险
标的公司所处行业为资本密集型行业，为支持业务的持续发展，标的公司需
要不断获得长期资金支持。标的公司目前已与多家金融机构建立合作关系，同时
各种直融工具发行顺畅，但若未来国家宏观金融政策收紧，或标的公司信用评级
出现负面变化，将影响标的公司融资的顺利进行，进而影响标的公司的新项目建
设。
4、长期股权投资减值风险
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司长期股权投资账面价值为 112,993.10 万元。
其中，标的公司持有华润协鑫燃机 49%股权，长期股权投资账面价值 16,620.33
万元；持有恒鑫金租 49%股权，长期股权投资账面价值 78,017.05 万元。华润协
鑫燃机主要从事电力、蒸汽的生产销售，已实现稳定运营；恒鑫金租主要从事金
融租赁业务，目前正开展相关业务。若出现业务进展不顺利、坏账增加等情况，
公司长期股权投资将会面临减值风险。
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5、受限资产规模较大的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产合计
390,184.80 万元，主要为标的公司及下属子公司为取得金融机构借款或进行融资
租赁而抵押或质押的资产，主要包括货币资金、应收账款、固定资产、无形资产、
长期股权投资等，根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时足额偿还借款本
息或支付租金，金融机构或出租人可能对被抵质押的资产或租赁资产采取强制措
施，从而影响标的公司正常的生产经营
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重
大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法
付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
1、上市公司破产重整完成，公司盈利能力较弱
本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及
色纺纱线的研发、生产和销售。2013 年在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景
下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳
动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下
滑。2014 年，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公
司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土
地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过 2015
年破产重整后，公司进行了减负，一方面公司剥离低效亏损资产，保留生产经营
必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产予以处置，以优化资产
结构，提高资产的经济效益；另一方面，公司根据经济发展及公司自身的情况进
行了转型安排，破产重整后公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，
但是盈利能力依然较弱。
2、标的公司所属行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热
电联产运营商和服务商，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相
关领域的综合能源服务。经过多年发展，中国清洁能源发电、热电联产及综合能
源服务行业进入了快速发展通道，未来发展前景广阔。
（1）清洁能源发电行业发展前景
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2013 年 12 月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014 年 2
月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源
结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014 年 11 月，国务院办公厅正式发布的
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出到 2020 年，非化石能源占一次
能源消费比重达到 15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国将会继续加
大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
（2）热电联产行业发展前景
近年来，我国政府越来越重视发展热电联产节能业务。2000 年，由国家计
委、环保总局等联合下发了指导我国热电联产发展的纲领性文件：《关于发展热
电联产的规定》（计基础[2000]1268 号）。2007 年修订的《中华人民共和国节约
能源法》，也明确鼓励发展热电联产。
根据国家发改委能源局编制的《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发
展目标》，预计到 2020 年热电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电机组中
的比例为 37%左右。根据上述规划，2010 年-2020 年期间，全国每年增加热电联
产机组容量 900 万千瓦，年增加节能能力约 800 万吨标准煤，我国热电联产节能
业务具有广阔的发展空间。
随着能源市场的不断变革，商用热电联产系统因灵活的解决方案受到许多终
端用户的青睐。除此之外，现代化电网建设步伐加快对电网弹性需求越来越高，
也将继续推动热电联产行业的发展。
（3）综合能源服务行业发展前景
当前，我国能源消费供给、能源结构转型，能源系统形态呈现新的发展趋势。
综合能源服务是一种新型的为满足终端客户多元化能源生产与消费的能源服务
方式，涵盖能源规划设计、工程投资建设、多能源运营服务以及投融资服务等方
面。随着互联网信息技术、可再生能源技术以及电力改革进程加快，开展综合能
源服务已成为提升能源效率，降低用能成本，促进竞争与合作的重要发展方向。
随着我国电力体制改革逐步深化，政府各部门陆续出台各项政策以鼓励综合
能源服务行业的发展。目前，国内综合能源服务尚处于起步阶段。开展能源服务
的企业类型包括售电公司、服务公司和技术公司等。综合能源服务的基本业务模
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式可从供能侧和用能侧出发，通过能源输送网络、信息物理系统、综合能源管理
平台以及信息和增值服务，实现能源流、信息流、价值流的交换与互动。在电力
市场放开后，未来相关电力企业比拼的不仅仅是发配售输电，更将会比拼全方位、
综合性的能源服务。
3、协鑫智慧能源具有较强的盈利能力，拟通过重组上市实现进一步发展
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源 90%股权。协鑫智慧能源近
年来经营规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司
的持续经营提供坚实保障。
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其
辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具
的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺：协鑫智慧能源在
2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元和 58,122 万元。
若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021
年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
本次交易完成后，上市公司资产规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务
状况得到优化，竞争能力得到提高。协鑫智慧能源亦将实现重组上市，完成与 A
股资本市场的对接，进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，并有助于提升企业的
综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企
业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提
供推动力。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整
体置出，同时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产，实现上市公司主营业务
的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
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通过本次交易，上市公司将持有协鑫智慧能源 90%的股权。根据上市公司与
上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签
署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的
承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺：协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元和 58,122 万元。若本次重大资产重
组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即上海其辰、
秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年
度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特
别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。协鑫智慧能源亦将获得 A
股融资平台，可进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，提升其在行业中的综合竞
争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（2）2018 年 11 月 16 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易
相关的职工安置方案。
（3）2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通
过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（4）2018 年 12 月 17 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发
行触发的要约收购义务。
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2、交易对方已履行的决策程序
2018 年 11 月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商
贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案，
并同意与上市公司签署相关协议。
3、中国证监会的核准
2019 年 5 月 8 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2019〕834 号《关于核
准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购
买资产的批复》，核准本公司重大资产置换及向上海其辰投资管理有限公司等发
行股份购买相关资产事宜。
（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易不涉及分拆上市情形，无需取得联交所相应批准
参照中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知》（证监发[2004]67 号）中对于分拆上市的定义，上市公司所属企业到境外上
市，是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行
为。
同时，根据香港地区关于分拆上市的相关法规即《香港联合交易所有限公司
证券上市规则<第 15 项应用指引>》，该应用指引是针对“发行人将其现有集团
全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市”，并且一般只适
用于“发行人以及在呈交分拆上市建议时属发行人附属公司的机构”。
综上所述，分拆上市通常指上市公司将其部分资产、业务或某个控股子公司
独立出来，另行公开募集股份并上市的行为；并且子公司上市后，母公司与子公
司之间仍然保持一定的股权关系，占有绝对或相对控股地位。
标的公司前身协鑫有限及其下属资产于 2015 年 11 月经股权转让从香港上市
公司保利协鑫能源体内转移至同一控制下的境内投资平台上海其辰，该事项属于
一般的资产交易行为，仅需履行必要的资产评估、股东决策、商务部门审批、工
商/外汇登记等程序，不适用香港联交所关于分拆上市的相关监管法规。该次股
权转让完成后，保利协鑫能源与标的公司及其控股股东上海其辰之间不再拥有直
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接的股权关系，协鑫智慧能源作为协鑫集团旗下专注于清洁能源开发及综合能源
服务的一大业务板块独立运营。因此，本次交易不涉及分拆上市情形，无需取得
联交所相应批准。
2、除需取得经营者集中申报批复外，本次交易不涉及境内外其他主管机
构审批、备案
本次重组交易对方上海其辰系在中国境内合法存续的有限责任公司，且非外
商投资性公司，虽然其实际控制人朱共山先生为中国香港永久居民，但该事项并
不影响上海其辰为内资企业的法律形态。本次重组的其他交易对方成都川商贰
号、江苏一带一路、秉颐清洁能源也均为境内企业，且非国有企业，因此本次交
易无需取得有权商务部门和国资监管机构的批准。
根据《反垄断法》第二十条第（二）项规定，本次交易构成经营者集中的法
定情形；同时根据霞客环保和协鑫智慧能源 2018 年度未经审计财务数据，本次
交易预计达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）项规定
的经营者集中的申报标准，需向国家反垄断执法部门进行申报并取得其同意集中
的批复。截至重组报告书签署日，霞客环保作为申报义务人已向国家市场监督管
理总局反垄断局提交审查申请。
综上所述，除需取得反垄断局同意经营者集中的批复外，本次交易不涉及其
他外部主管部门审批或备案的情况。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出
资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置
换。保留资产包括：1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、
对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转
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让的霞客彩纤 35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收
到由创展控股支付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067 号评估报告，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易拟置出资产的评估值为 26,938.04 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资
产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 26,938.04 万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2066 号评估报告，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
标的公司股东全部权益价值评估值为 518,500.00 万元，对应标的资产的评估值为
466,650.00 万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的
标的资产的交易价格为 466,650.00 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 26,938.04 万元，标的资产的作价为
466,650.00 万元，上述差额 439,711.96 万元由上市公司以发行股份的方式向上海
其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 4.6171 元/股），符合《重组办法》的
相关规定。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 951,757,487 股，最终发
行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及
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色纺纱线的研发、生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司
面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本
增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014
年 3 月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务
危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、
生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公
司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产已置出，并将
持有协鑫智慧能源 90%股权。协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和
运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能
源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、
垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。因此，上市公司将成为一家以清洁能
源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。协鑫智慧能源近年来经营
规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经
营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的大华审字[2019]000608 号《备考审计报告》和大华审
字[2019]000606 号《审计报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字[2018]第 ZA12089 号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的
主要财务指标如下：
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
资产总额（万元） 63,934.71 1,941,450.11 2936.61% 33,598.98 1,689,089.35 4927.20%
营业收入（万元） 32,301.66 619,296.74 1817.23% 40,989.90 764,032.17 1763.95%
利润总额（万元） 524.82 67,920.30 12841.70% 965.26 74,615.78 7630.11%
净利润（万元） 359.97 43,350.43 11942.82% 865.13 48,797.50 5540.48%
归属于母公司所
有者的净利润 265.40 32,835.74 12272.05% 747.97 31,988.49 4176.71%
（万元）
基本每股收益
0.0066 0.2428 3565.79% 0.0187 0.2365 1144.84%
（元/股）
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本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提
升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源
在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元和 58,122 万
元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021
年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强
综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的股本总额为 400,703,825 股。按照本次
交易方案，预计公司本次将发行 951,757,487 股用于购买置入资产与置出资产交
易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
创展控股 86,204,109 21.51% 86,204,109 6.37%
上海其辰 - - 783,413,333 57.93%
成都川商贰号 - - 56,114,718 4.15%
江苏一带一路 - - 56,114,718 4.15%
秉颐清洁能源 - - 56,114,718 4.15%
京同科技 30,000,000 7.49% 30,000,000 2.22%
其他股东 284,499,716 71.00% 284,499,716 21.04%
合计 400,703,825 100.00% 1,352,461,312 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持有上市公司 57.93%
的股份，同时，创展控股、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上
市公司 6.37%、4.15%的股份。上海其辰及创展控股实际控制人均为朱共山先生，
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秉颐清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生，故此，本次交易
完成后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生，朱共山先生及其一致行动人合计
控制上市公司 68.45%的表决权。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为协鑫智慧能源 90%股权，协鑫智慧能源截至 2017 年
12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 协鑫智慧能源 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 33,598.98 1,679,261.84 466,650.00 1,679,261.84 4,997.95%
资产净额 29,731.59 371,887.51 466,650.00 466,650.00 1,569.54%
营业收入 40,989.90 764,032.17 - 764,032.17 1,863.95%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017 年 10 月 26 日，创展控股与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股
东竑悦投资签署《股份转让协议》，拟合计受让上述两股东持有的霞客环保
86,204,109 股无限售条件股份，占霞客环保总股本的 21.51%。2018 年 1 月 12 日，
上海惇德、竑悦投资分别与创展控股签署了《股份转让协议之补充协议》；2018
年 2 月 13 日，上述霞客环保股份完成过户。本次股权转让完成后，创展控股成
为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。
朱共山先生控制的协鑫智慧能源截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、
资产净额，2017 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表
相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会
决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
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单位：万元
财务指标 上市公司 协鑫智慧能源 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 33,598.98 1,679,261.84 466,650.00 1,679,261.84 4,997.95%
资产净额 29,731.59 371,887.51 466,650.00 466,650.00 1,569.54%
营业收入 40,989.90 764,032.17 - 764,032.17 1,863.95%
净利润 758.12 35,543.30 - 35,543.30 4,688.35%
股份数（万股） 40,070.38 95,175.75 95,175.75 237.52%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者
的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易
日股份数，协鑫智慧能源对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。
本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指
标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资
产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份
的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组
办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，上海其辰与上市公司的实际控制人均为朱共山先
生，且交易完成后，上海其辰将成为上市公司的控股股东；秉颐清洁能源的执行
事务合伙人朱钰峰先生系朱共山先生的直系亲属，秉颐清洁能源为上市公司关联
方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司在召集董事会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制
度。本公司在召开股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关
制度。
六、本次交易的业绩承诺情况及合理性分析
标的公司的业绩承诺系从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及行
业发展趋势、现有已投产子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测未来经
营情况等因素。
（一）标的公司业绩承诺的具体依据
本次业绩承诺是依据评估机构申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评
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报字（2018）第 2066 号）中收益法预测的净利润，经交易各方协商确定。
标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
收益法预测净利润 18,912.99 37,092.73 58,121.84 59,839.13
业绩承诺净利润 19,500.00 37,093.00 58,122.00 59,840.00
从上表来看，标的公司收益法下的预测结果与交易对方承诺业绩基本一致。
本次业绩承诺的具体依据如下：
1、上网电量、售汽量的预测依据：根据各项目公司核准文件中的装机容量、
可研报告及历史经营情况，预测标的公司的上网电量；根据周边热用户热负荷推
算，预测标的公司的结算汽量。随着标的公司下属子公司在建电厂陆续正式投入
运营及部分子公司的更新改造，上网电量和售汽量逐步增长。
2、电价预测依据：江苏省燃机热电联产项目根据江苏省物价局发布文件进
行预测；广东省燃机热电联产项目根据广东省发改委发布文件进行预测；内蒙古
区域内风电项目近两年由于竞价上网政策影响，国泰风电、富强风电上网电价有
所下降，至 2018 年电价已逐步稳定，故预测期按照 2018 年电价水平进行预测；
其余子公司电价报告期内电价水平稳定，当地政府部门近期无新的规划文件，本
次参考历史年度电价水平进行预测。
3、汽价预测依据：汽价结合各电厂历史年度汽价水平和已知的政府指导价
文件或能源市场价格变动情况进行预测。
4、燃料消耗量、消耗单价及其他生产成本的预测依据：随着预测生产量的
变动而相应变动，燃料消耗单价根据预测时市场情况进行预测，其他生产成本结
合历史年度及预测生产规模进行预测。
5、对期间费用的预测：按历史经营情况预测管理费用，各期管理费用率基
本保持稳定。财务费用依据融资计划进行预测。
（二）标的公司业绩承诺的合理性及可实现性
标的公司业绩承诺系基于现有的产业政策、行业管理体系和标的公司历史经
营状况，充分考虑了未来行业发展趋势、标的公司竞争优势及未来发展情况等各
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项因素做出，具有合理性和可实现性。
1、标的公司所处行业发展情况良好
近年来，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能源发电、热
电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策。
2013 年 12 月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014 年 2
月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源
结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014 年 11 月，国务院办公厅正式发布的
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出到 2020 年，非化石能源占一次
能源消费比重达到 15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断
加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
根据国家发改委能源局编制的《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发
展目标》，到 2020 年全国热电联产总装机容量将达到 2 亿千瓦，其中城市集中供
热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为 1 亿千瓦。预计到 2020 年，热
电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电机组中的比例为 37%左右。根据
上述规划，2010 年-2020 年期间，全国每年增加热电联产机组容量 900 万千瓦，
年增加节能能力约 800 万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空
间。
根据中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发【2015】9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和
“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有
序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监
管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。未来电力需求侧管
理、售电、配电、储能等综合能源服务业务具有广阔发展空间。
此外，我国对清洁能源发电、热电联产项目在优先上网保障、电价补贴等方
面也给予了大力支持。综上，标的公司所处清洁能源发电、热电联产、综合能源
服务行业为国家鼓励发展行业，未来现行国家法律法规、产业政策、行业管理体
系等预计不会发生重大不利变化，标的公司未来行业发展前景良好。
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2、标的公司生产经营情况分析
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的扣非归母净利润分
别为 31,922.81 万元、46,028.31 万元、32,406.37 万元和 17,633.27 万元。
（1）2016 年扣非归母净利润变动分析
2016 年度标的公司扣非归母净利润较 2015 年大幅提高，主要原因如下：第
一，2015 年 9 月-10 月标的公司因筹划重组上市资产整合需要，陆续收购了下属
18 家子公司的少数股权，使得 2016 年扣非归母范围扩大；第二，因无锡蓝天燃
机、广州蓝天燃机于 2015 年四季度投产运营，2016 年供热覆盖范围扩大、客户
数量增加较多，使得燃机热电联产公司结算汽量较 2015 年增加 305,152.22 吨，
增幅 38.50%，同时上网电量也有所提高，加之天然气价格同比下降，使得本期
燃机热电联产毛利增加 33,212.79 万元；第三，2015 年同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益 7,082.32 万元，导致 2015 年的非经常性损
益相对较高。
（2）2017 年扣非归母净利润变动分析
2017 年标的公司扣非归母净利润较 2016 年减少 13,621.93 万元。其中主要
减利因素如下：第一，从运营角度来看，2016 年下半年以来燃料价格（包括天
然气、煤炭）上涨幅度较大，而电力、蒸汽价格未充分、及时联动，标的公司营
业毛利减少 23,735.40 万元；第二，标的公司业务快速发展，2017 年以来新增开
发多个清洁能源项目，使得有息负债大幅增加，财务费用同比增加 4,799.05 万元。
假设按照 2016 年平均燃料成本测算，燃料价格上涨对 2017 年的营业利润影
响为 7.55 亿元。标的公司努力拓展蒸汽销售，并得益于燃料与汽价、电价的联
动机制，蒸汽销售单价、电力销售单价同比均有所提高，以上因素抵消了约 3.52
亿元的减利影响，因而燃料价格上涨对标的公司营业利润的综合影响为 4.03 亿
元。综上，2017 年，燃料价格波动及财务费用增加合计对标的公司营业利润影
响金额约为 4.51 亿元，对净利润影响金额约为 3.38 亿元（以 25%税率测算）。
（3）2018 年 1-9 月扣非归母净利润变动分析
2018 年 1-9 月，标的公司装机容量进一步提高，结算上网电量、结算汽量增
加，但扣非归母净利润较 2017 年仍有所下降。主要原因包括：第一，标的公司
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积极布局投资清洁能源项目，开发规模进一步扩大，有息负债规模相应提高，且
融资利率受宏观环境影响有所提高，导致 2018 年 1-9 月财务费用较去年同期（同
控合并追溯调整后）增加约 13,450 万元；第二，2018 年标的公司平均燃料成本
有所上涨，假设按照 2017 年平均燃料成本测算对毛利影响额为 6,275 万元。因
此，上述两项因素对标的公司营业利润影响约为 1.97 亿元，对净利润影响金额
约为 1.48 亿元（以 25%税率测算）。
由以上分析可见，在报告期内，标的公司业绩的波动主要来自于燃料市场价
格波动引起的生产成本增加以及积极开发投资清洁能源项目而产生的前期资金
成本上升。
在目前的政策监管体制下，行业内公司生产经营所需燃料的采购价格与电
力、蒸汽产品的销售价格存在一定程度的联动机制，价格管理部门会根据燃料价
格波动情况不定期调整电力、蒸汽的销售价格。虽然有时价格调整存在力度不足、
滞后等情况，但可以一定程度上平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。
标的公司在建项目未来 1-2 年将进入达产高峰期，项目产能释放后将实现利
润快速增长。同时，标的公司未来重点发展的风力发电、垃圾发电等清洁能源发
电业务毛利率较高，受燃料价格波动的影响小，随着此等清洁能源装机及收入占
比的提高，燃料价格波动对标的公司净利润的影响将逐步降低。
标的公司通过 20 多年的运营，在清洁能源发电及热电联产行业积累了先进
的生产管理经验和成本控制能力，与主要客户和供应商保持良好的长期合作关
系，在未来经营中，在继续发挥现有优势的基础上，对于现有运营电厂不断通过
技术改造降低能耗，通过拓展供热客户增加收入，通过提高检修及备品备件的国
产化率节省开支，以进一步提升盈利能力。
3、标的公司未来产品销售具有保障
标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上
网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原
则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为
国家一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用
能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额
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计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资
产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的电力
销售水平。
由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规
定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的
先发优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长
期供热协议。同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标
的公司可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区
域垄断优势。为蒸汽销售和综合能源服务收入提供保障。
4、标的公司行业经验丰富项目筛选能力较强
标的公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综
合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服
务商之一，在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验。标的公司建
立了从项目预评审、初评审到投资评审的完整项目评审体系，针对风电项目的投
资收益率有明确要求，并根据公司管理制度将重大项目提交董事会、股东会审议。
各事业部负责指导区域分公司以及其他单位的项目开发指引和技术支持，为开发
优质项目进行初步把关；各专业职能部门依托长期积累的项目管理经验以及行业
数据，对项目各项投资条件进行审核；标的公司管理层和专家凭借其行业经验及
专业知识，负责对项目投资进行评审，超出授权的项目在通过投资评审后报董事
会或股东会进行审议。基于上述完善的筛选评审机制，确保标的公司持有了一批
优质储备项目。
5、标的公司未来两年多个在建项目将陆续投产
标的公司在建、储备项目较多，纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再
生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等项目均为建设投入金额较大、完工比例
相对较高的成熟在建项目，未来 1-2 年将进入达产高峰期，预测将为 2019 年贡
献归母净利润 1.69 亿元，为 2020 年贡献归母净利润 2.49 亿元，新项目产能释放
后将实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年
增多的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每
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个纳入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营
需要。
综上，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
（三）本次重组业绩承诺与前次重组对比分析
1、标的公司实际经营情况与前次重组业绩承诺的差异
前次重大资产重组方案的业绩承诺及实际经营情况：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
前次重大资产重组业绩承诺 42,100.00 40,800.00
实际经营扣非归母净利润 32,406.37 46,028.31
2016 年度实际实现的扣非归母净利润较前次重大资产重组时的业绩承诺金
额增加 5,228.31 万元，增加比例为 12.81%，达成业绩承诺。增长的主要原因为：
前次预测蒸汽销售量较为保守，2016 年实际售汽量较预测量增长 680,277.84 吨，
增幅 6.97%。
2017 年度实现的扣非归母净利润较前次重大资产重组时的业绩承诺金额差
额为 9,693.63 万元，完成比例为 76.97%。受宏观环境影响，2017 年标的公司燃
料成本比前次预测上涨较多，导致实际主营业务成本比盈利预测主营业务成本增
加 39,967.79 万元；另一方面，随着 2017 年燃煤热电厂蒸汽销售价格上涨，企业
为抵消一部分燃料价格上涨带来的影响，客户量增加、蒸汽销量增加，使得 2017
年实际蒸汽销量较前次预测量增加 1,456,912.86 吨，主营业务收入增加 44,330.69
万元，因此从整体来看，实际主营业务毛利较前次预测有所增长。
导致 2017 年实际业绩下降的原因主要是标的公司 2017 年以来业务快速发
展，新决策开发项目较多。由于项目融资以间接融资为主，导致有息负债规模增
长较快，且融资利率受宏观环境影响有所提高，2017 年标的公司财务费用
35,904.34 万元，较前期预测增加 9,089.36 万元。
综上所述，标的公司实际经营情况与前次承诺存在差异，主要为标的公司供
热业务扩张及财务费用增加导致的原因，具有合理性。
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2、本次重组业绩承诺金额与前次重组发生变化的原因及合理性
（1）本次重组业绩承诺与前次重组的对比
本次重组与前次重组业绩承诺情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
本次重组业
59,840.00 58,122.00 37,093.00 19,500.00 N/A N/A
绩承诺
前次重组业
43,040.80 43,137.40 42,800.00 42,500.00 42,100.00 40,800.00
绩承诺
注：前次重组 2020 年和 2021 年数据为盈利预测中的归属于母公司净利润数据。
前次重组业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，四年承诺的
合并报表范围扣非归母净利润总和为 168,200 万元；本次重组业绩承诺期为 2018
年、2019 年、2020 年和 2021 年，四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和
为 174,555 万元。本次重组中上海其辰、秉颐清洁能源承诺对标的公司 2018 年
和 2019 年的业绩承诺低于前次重组上海其辰做出的业绩承诺，但业绩承诺期的
业绩承诺总额高于前次重组。
本次重组的盈利预测中重要参数与前次重组对比如下，因报告期内增值税政
策发生了变化，为使得数据具有可比性，下述价格均为不含税数据，平均发电利
用小时数及平均售气量均为加权平均数。
①燃煤热电联产
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预
13 11 10 10 12 12 12 12
测的家数
平均发电利
用小时（小 4,165.38 5,576.24 6,078.77 6,029.52 6,669.25 6,669.25 6,669.25 6,669.25
时）
平均结算汽
668,845.97 973,646.41 1,122,831.33 1,155,030.12 715,066.37 717,721.24 721,039.82 721,039.82
量（吨）
平均电价
（元/kwh， 0.4151 0.4176 0.4176 0.4176 0.3994 0.3994 0.3994 0.3994
不含税）
售汽价（元/
177.98 172.49 172.95 173.13 142.73 142.79 142.87 142.87
吨，不含税）
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折合 5000
大卡煤炭价
569.71 547.59 547.62 547.51 327.47 327.50 327.53 327.53
格（元/吨，
不含税）
合计装机容
486 362 332 332 452 452 452 452
量（MW）
燃煤热电联
产合计主营
267,405.46 264,674.77 275,965.23 265,009.97 222,178.61 222,801.62 223,580.38 223,580.38
业务收入
（万元）
燃煤热电联
产合计归母
49,358.17 44,761.98 32,916.85 28,712.89 34,162.94 33,677.99 33,017.42 32,408.38
净利润（万
元）
注：本表中的平均电价为剔除了关停所得的替发电量影响计算得到的电价
本次重组盈利预测中，燃煤热电联产子公司数量及装机容量较前次重组小，
煤炭价格大幅度高于前次重组，平均发电利用小时低于前次重组，其中因 2018
年和 2019 年涉及南京污泥发电、昆山热电及沛县热电关停，平均发电利用小时
数较低。因煤汽联动机制，平均售汽价格高于前次重组，但增长幅度小于煤炭价
格的增长幅度，符合公司的实际情况。由上表可见，2018 年至 2020 年，因南京
污泥发电、昆山热电关停带来的关停补偿及替发电业务的毛利较高，从而使得燃
煤热电联产合计归母净利润较高。
②燃机热电联产
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利
预测的家 6 8 8 8 4 4 4 4
数
平均发电
利用小时 4,372.88 4,408.84 4,822.29 4,850.62 4,975.00 5,125.00 5,200.00 5,250.00
（小时）
平均结算
491,152.34 672,914.92 752,308.83 815,265.15 427,500.00 475,000.00 560,000.00 611,250.00
汽量（吨）
平均电价
（元/kwh， 0.5238 0.5183 0.5123 0.5115 0.5440 0.5467 0.5480 0.5488
不含税）
售汽价（元
/吨，不含 234.04 222.10 224.51 229.13 245.66 246.26 246.73 246.00
税）
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
天然气价
格（元/吨， 2.03 1.97 1.91 1.91 2.00 2.01 2.02 2.02
不含税）
合计装机
1,959.14 2,647.14 2,647.14 2,647.14 1440 1440 1440 1440
容量（MW）
燃机热电
联产合计
主营业务 511,758.01 718,931.67 782,621.53 799,062.77 429,565.00 447,757.74 462,939.73 472,290.71
收入（万
元）
燃机热电
联产合计
17,232.80 30,013.17 44,388.59 47,074.40 10,518.84 12,801.68 14,478.46 15,730.22
归母净利
润（万元）
本次重组盈利预测中，燃机热电联产的子公司家数较前次重组有所增加，装
机容量大幅上升，平均电价及售汽价格有所下降，并假设新项目逐步达产，导致
平均发电利用小时数下降，符合公司的实际情况。因燃机热电联产整体业务规模
大幅扩大，从而使得燃机热电联产的主营业务收入及合计归母净利润较前次重组
大幅上升。
③垃圾发电
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利
预测的家 3 4 4 4 2 2 2 2
数
平均发电
利用小时 5,855.75 6,300.00 6,616.00 7,084.55 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
（小时）
平均垃圾
处置量 367,219.35 382,652.25 396,924.98 425,297.71 274,616.67 274,616.67 274,616.67 274,616.67
（吨）
平均电价
（元/kwh， 0.5618 0.5613 0.5612 0.5612 0.5610 0.5610 0.5610 0.5610
不含税）
平均垃圾
处置单价 70.32 69.03 69.06 68.76 71.59 71.59 71.59 71.59
（元/吨）
合计装机
48 66 66 66 36 36 36 36
容量（MW）
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
垃圾发电
合计主营
19,879.49 30,195.82 31,724.22 34,120.29 18,025.18 18,025.18 18,025.18 18,025.18
业务收入
（万元）
垃圾发电
合计归母
9,590.36 9,715.24 11,183.33 13,063.12 7,720.90 7,534.61 7,429.71 7,365.15
净利润（万
元）
本次重组盈利预测中，垃圾发电子公司家数较前次重组有所增加，装机容量
大幅上升，平均垃圾处置量大幅上升，平均垃圾处置单价略有下降，并假设新项
目逐步达产，导致平均发电利用小时数有所下降，待新建电厂完全达产后，平均
发电利用小时数与前次重组基本接近。因新项目在 2018 年及 2019 年投产，从而
使得垃圾发电的合计主营业务收入及归母净利润较前次重组大幅上升。
④生物质发电
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利
预测的家 2 2 2 2 2 2 2 2
数
平均发电
利用小时 5,700.00 5,700.00 6,180.00 6,000.00 5,450.00 5,450.00 5,450.00 5,450.00
（小时）
平均售汽
192,500.00 195,000.00 200,000.00 205,000.00 177,500.00 177,500.00 177,500.00 177,500.00
量（吨）
平均电价
（元/kwh， 0.6552 0.6552 0.6552 0.6552 0.6496 0.6496 0.6496 0.6496
不含税）
售汽价（元
/吨，不含 204.09 204.17 203.95 203.75 194.10 194.10 194.10 194.10
税）
折合 5000
大卡煤炭
价格（元/ 555.76 555.82 556.99 561.72 530.76 530.76 530.76 530.76
吨，不含
税）
合计装机
60 60 60 60 60 60 60 60
容量（MW）
生物质发
电合计主
27,238.81 27,344.26 29,176.03 28,757.87 25,465.54 25,465.54 25,465.54 25,465.54
营业务收
入（万元）
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
生物质发
电合计归
3,510.84 3,042.31 3,557.99 3,290.90 2,433.79 1,805.40 1,851.15 1,813.50
母净利润
（万元）
注：生物质发电使用生物质燃料，其价格根据生物质燃料的热值折算为燃煤的价格
本次重组盈利预测中，生物质发电子公司数量及装机容量与前次重组一致，
平均发电利用小时数、平均售汽量、售汽价格及生物质燃料价格均有所上升，从
而导致生物质发电归母净利润有所增加。
⑤风力发电
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
纳入盈利预测
3 3 3 3 1 1 1 1
的家数
平均发电利用
2,242.61 2,327.34 2,400.00 2,400.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,900.00
小时（小时）
平均电价（元
0.3780 0.4090 0.4201 0.4201 0.4444 0.4444 0.4444 0.4444
/kwh，不含税）
合计装机容量
115 139 148.5 148.5 49.5 49.5 49.5 49.5
（MW）
风力发电合计
主营业务收入 9,362.28 12,810.51 14,540.27 14,540.27 3,998.59 3,998.59 3,998.59 3,998.59
（万元）
风力发电合计
归母净利润 1,232.21 3,117.51 2,990.40 2,581.34 767.66 842.84 831.65 825.51
（万元）
本次重组盈利预测中，风力发电子公司数量及装机容量较前次重组有所上
升，平均发电利用小时数有所上升，平均电价略有下降，并假设新项目逐步达产，
因新投产的天雷风电电价较存量项目高，从而使得平均电价在预测期内逐步上
升，从而使得风力发电合计主营业务收入及归母净利润逐年增加，并较前次重组
有所提高。
⑥母公司财务费用及管理费用
本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
母公司财
务费用 25,427.10 22,694.21 21,287.33 19,274.69 7,533.14 7,806.25 7,806.25 7,806.25
（万元）
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本次重组 前次重组
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
母公司管
理费用 20,803.01 13,155.68 13,142.32 12,887.36 11,603.84 11,734.33 11,948.22 12,202.50
（万元）
无锡运营
4,241.70 4,218.77 4,298.14 4,379.90 N/A N/A N/A N/A
管理费用
本次重组盈利预测中，因开展的在建拟建项目较多，母公司的财务费用较前
次重组大幅上升，因 2018 年上海其辰转让标的公司 5%股权至秉颐清洁能源构成
股份支付，从而 2018 年母公司管理费用较高，剔除股份支付金额 6,216.82 万元
后，本次重组管理费用预测值与前次重组差异不大。无锡运营于 2016 年 8 月设
立，未在前次重组中予以预测，该公司为标的公司内部发电企业运营管理平台，
其管理费用相对较高。
上述假设参数为结合运营子公司及预测期新投产子公司的区位、现行电价政
策、现行汽价政策、2017 年以来的煤炭市场采购价格、管道天然气门站价格及
各公司或同类公司历史经营数据及实际经营情况等确定，符合公司的实际情况。
（2）2018 年、2019 年业绩承诺低于前次重组的原因
①业绩承诺基于的宏观经济与行业外部环境不同
2016 年下半年以来煤炭价格快速上涨并持续高位运行，燃料价格较前次重
组时燃料价格上涨较多，煤电联动机制没有及时调整，燃煤热电联产的电价仅略
有上升，因此，本次业绩承诺考虑了燃料价格上涨后对经营业绩的影响，燃煤热
电联产子公司利润较前次重组有所下滑。
②业绩承诺基于的标的公司的资产规模与发展阶段不同
标的公司 2017 年以来业务快速发展，新决策开发项目较多。由于项目融资
以间接融资为主，导致有息负债规模增长较快，且融资利率受宏观环境影响有所
提高，使得财务费用有所增加。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，标
的公司财务费用分别为 25,807.93 万元、31,105.28 万元、35,904.34 万元和
37,909.71 万元。
因此，在本次重组盈利预测中，标的公司母公司的 2018 年和 2019 年的财务
费用大大高于前次重组盈利预测的财务费用，从而导致标的公司 2018 年和 2019
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年的业绩承诺低于前次重组。
虽然标的公司短期内受财务费用增加影响短期业绩，但也为公司的中长期业
绩增长奠定了基础。前期投入的南京协鑫燃机、昆山分布式、国电中山、永城再
生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电已经或即将在 2019 年并网发电以及销售
蒸汽，成为标的公司新的利润增长点。
（3）业绩承诺总额高于前次重组的原因
①本次重组的资产范围有所扩大
与前次重组相比，本次重组的资产范围有所扩大，具体情况如下：
项目 本次重组 前次重组
截至评估基准日标的公司归母净资产（万元） 401,236.66 341,328.57
纳入盈利预测范围的并表公司数量（家） 76 34
纳入盈利预测的并表公司的装机容量（MW） 3,331.64 2,071.50
由上表可见，相较于前次重组，本次重组评估基准日标的公司归母净资产较
高，新纳入盈利预测范围的并表公司数量有所增加，并表公司装机容量提高较多，
其中主要为南京协鑫燃机（装机容量 360MW）、国电中山（装机容量 538MW）、
中马分布式（装机容量 150MW）、昆山分布式（装机容量 127.14MW）、富强风
电（装机容量 49.5MW）、天雷风电（装机容量 49.5MW）等新增子公司。
②标的公司部分在建项目将陆续投产
标的公司近年来在建、拟建项目众多，涉及领域包括风力发电、垃圾发电、
燃机热电联产等，纳入本次重组盈利预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、
中马分布式、天雷风电等项目均为建设投入金额较大，完工比例相对较高的成熟
在建项目，未来 1-2 年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实现利润快速增
长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多的趋势一致。标
的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳入评估单位的在
建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。
综上所述，本次业绩承诺从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及
行业发展趋势、现有子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测经营情况等
因素，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
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（四）业绩补偿义务人履约能力
1、仅部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
（1）本次交易的业绩补偿义务人深入参与标的公司管理决策
本次交易的业绩补偿义务人为上海其辰和秉颐清洁能源，上海其辰为标的公
司控股股东，秉颐清洁能源的合伙人为标的公司董事长及总经理，这两名交易对
方深入参与标的公司的管理决策，对标的公司的发展战略、业务开展的具体规划
及业绩实现有重大影响，因此上海其辰和秉颐清洁能源承担业绩承诺补偿义务具
有合理性。
（2）业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排是市场化原则下进行商业谈判的结果。其他交
易对方（成都川商贰号和江苏一带一路）为财务投资者，并不参与标的公司的管
理决策，并对标的公司的业绩无法进行控制或施加重大影响，故无法对标的公司
的业绩承诺承担补偿义务。同时，虽然业绩补偿义务人不是全部交易对方，但业
绩补偿金额已完全覆盖本次交易价格且实际业绩补偿义务人为标的公司的控股
股东及其一致行动人，具备实际履约能力。
（3）业绩承诺安排符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，成都川商贰号和江苏一带一路均不是上市公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联人，且未导致上市公司控制权发生变更，成都川商贰号和
江苏一带一路未承担业绩承诺补偿义务，由上市公司实际控制人控制的上海其辰
及其一致行动人秉颐清洁能源承担业绩承诺补偿义务符合《重组管理办法》的规
定。
综上所述，本次交易部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务是市场化原则下
商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，未参与业绩承诺主体在本次交易前
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后对标的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
2、业绩承诺方本次交易获得的股份对外质押的安排及上市公司和业绩承
诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措
施
（1）业绩承诺方锁定期内质押本次交易所获股份的安排
本次交易业绩承诺方为上海其辰和秉颐清洁能源，其主要业务及对外投资情
况如下：
业绩承诺方 主要业务情况 除标的公司外的其他对外投资情况
上海其辰 投资平台，无实际业务经营 无
秉颐清洁能源 投资平台，无实际业务经营 无
由上表可见，本次交易业绩承诺方均为持股平台，不存在实际业务经营。本
次交易的业绩承诺方自持有标的公司股份以来，始终专注于标的公司的战略发
展，致力于提升标的公司的综合实力及盈利水平以获得股东回报，未开展除标的
公司以外的实业投资，对外投资诉求较弱。上述业绩承诺方已于 2019 年 3 月 13
日出具承诺，截至承诺函签署日，各方均无在锁定期内实施股票质押的明确计划
和安排。
（2）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押
影响的具体、可行的措施
业绩承诺方于 2019 年 3 月 13 日出具了承诺，本次交易完成后，如业绩承诺
方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的，则按照如下原则和方式具体操
作：
“如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份，本公司/本企业
将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同
时，本公司/本企业将采取包括但不限于：（1）在质押协议中将本公司/本企业履
行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；
（2）本公司/本企业将明确告知质押权人本公司/本企业在本次交易中取得的上市
公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告
知质押权人需在质押协议中明确约定本公司/本企业持有的该等上市公司股份将
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优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押协议中约定如本公司/本企业需向上市
公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便
本公司/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务
履行不受相应股份质押的影响；（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本公
司/本企业承诺在本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前
不质押本次交易所得上市公司股份。
在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排。
如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公
司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企
业愿意承担相应的法律责任。”
3、业绩承诺方具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力，股份锁定安排与
业绩承诺补偿期相匹配
（1）业绩承诺方具备履行业绩承诺补偿业务的履约能力
①业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高
本次交易方案约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生
时，业绩补偿义务人优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，
前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得
的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的
股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或者
股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。
根据本次交易方案，本次交易完成后业绩补偿义务人合计取得上市公司
839,528,051 股票，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股计算，
上述股票对应的交易作价金额为 387,861.96 万元，占标的资产的交易作价的
83.12%，暨业绩补偿的覆盖比例为 83.12%。
②标的公司盈利能力较强
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标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上
网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原
则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为
国家一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用
能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额
计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资
产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的盈利
能力。
标的公司自 2015 年以来未出现亏损的情况，2015 年至 2017 年的扣非归母
净利润分别为 31,922.81 万元、46,028.31 万元和 32,406.37 万元，具备一定的盈
利能力。根据标的公司 2018 年 1-9 月经审计的财务数据，标的公司 2018 年 1-9
月扣非归母净利润为 17,633.27 万元，基于标的公司的行业特点和历史财务数据，
预计 2018 年标的公司全年归母净利润不低于 41,000.00 万元，预计扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 19,500 万元，预计 2018 年业绩承诺
完成的可能性较大。
因此，假设 2018 年标的公司实现业绩承诺，当 2019 年至 2021 年标的公司
各年度累计业绩为本次业绩承诺的 70%、80%和 90%时，则业绩补偿义务人的补
偿情况如下：
因未完成承诺业绩应 因未完成承诺业绩应 占本次交易业绩补偿
各年承诺业绩完成度
补偿金额（万元） 补偿股份数（万股） 义务人所获股份比例
70% 124,355.79 26,916.84 32.06%
80% 82,903.86 17,944.56 21.37%
90% 41,451.93 8,972.28 10.69%
在前述假设下，业绩补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补
偿义务时，业绩补偿义务人本次交易所获股份可以全部覆盖相应的补偿金额。
③标的公司控股股东、实际控制人具有一定支付能力
上海其辰最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
/2017.12.31 /2016.12.31
资产总额 1,713,514.32 1,441,571.60
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所有者权益 380,024.20 247,312.88
营业收入 764,032.17 721,488.88
利润总额 57,934.76 74,633.04
净利润 32,116.47 42,783.47
经营活动产生的现金流量净额 108,679.73 133,662.91
资产负债率 77.82% 82.84%
上海其辰的实际控制人朱共山先生具有多年的产业投资及运营经验，其对外
投资主要包括光伏、火电、石油天然气等，控制有多家 A 股和港股上市公司，
主要投资的企业近年来业绩较好，经过多年积累，朱共山先生具有良好的现金支
付及筹资能力。
综上所述，业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标
的公司盈利能力较强，业绩补偿义务人的控股股东、实际控制人具有一定支付能
力，在确需履行业绩补偿业务时，业绩补偿义务人具有一定的履约能力和支付能
力。
（2）业绩补偿义务人股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配
根据业绩补偿义务人出具的承诺，业绩补偿义务人通过本次交易取得上市公
司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满之日及业绩补
偿义务人履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份。
上述锁定期安排与业绩承诺补偿期相匹配。
4、业绩承诺对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小
股东权益的影响
业绩补偿义务人预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标的公司盈利
能力较强，业绩补偿义务人的控股股东、实际控制人具有一定支付能力，在确需
履行业绩补偿业务时，业绩补偿义务人具有一定的履约能力和支付能力。为确保
业绩补偿的可实现性，业绩补偿义务人通过本次交易取得上市公司发行的股份，
自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满之日及业绩补偿义务人履行完
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毕业绩补偿义务前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让。业绩补偿义务人基
于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守
上述锁定期的约定。上述约定能够有效降低利润补偿期间补偿义务人不能切实履
行承诺的风险。
此外，标的公司控股股东于本次交易完成后将成为上市公司股东，与上市公
司及其全体股东保持长期一致性，从而保障了本次交易完成后标的公司业务经营
的稳定性，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易的业绩承诺和补偿安排不会对上市公司和标的资产经营
稳定性产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
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2019 年 5 月 8 日
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