证券代码:002015 证券简称:协鑫能科 公告编号:2020-074 协鑫能源科技股份有限公司 关于出售参股公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司(以下简称“徐州恒鑫”或“目标公司”) 为协鑫能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司协鑫智慧能源股 份有限公司(以下简称“协鑫智慧能源”)的参股公司,徐州恒鑫总股本为 150,000 万元人民币,协鑫智慧能源持有徐州恒鑫 73,500 万股份,占徐州恒鑫股份总额 的 49%,徐州恒鑫未被纳入上市公司的合并报表范围内。 为进一步优化资源配置,聚焦公司主业,公司控股子公司协鑫智慧能源拟将 其持有的徐州恒鑫 45,000 万股份(以下简称“标的股权”)转让给徐州工程机械 集团有限公司(以下简称“徐工集团”),占目标公司股份总额的 30%。本次股权 转让以双方认可且有资质的第三方评估机构以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日对 目标公司进行评估。根据中威正信(北京)资产评估有限公司于 2020 年 9 月 4 日出具的《徐州工程机械集团有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州恒鑫金融租 赁股份有限公司 30%股权价值资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)(中 威正信评报字[2020]第 11013 号)所确定的评估价值作为定价参考,转让双方协 商确定本次 45,000 万股份转让价格合计为人民币 48,000 万元(最终成交金额根 据标的股权持有资产质量情况进行调整,不超过 51,800 万元,详见本公告“五、 交易协议的主要内容”),由徐工集团以现金方式向协鑫智慧能源支付本次股权转 让交易对价。本次股权转让前,公司控股子公司协鑫智慧能源持有徐州恒鑫 49% 的股份;本次股权转让完成后,公司控股子公司协鑫智慧能源仍持有徐州恒鑫 19%的股份,本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次出售股权事项 不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次出售股权事项 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次股份出售审批情况 公司于 2020 年 9 月 8 日召开的第七届董事会第二十一次会议以同意票 9 票、 反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》。董 事会同意出售参股公司徐州恒鑫 30%的股权,并授权公司经营层负责办理本次出 售参股公司部分股权相关事宜。本次出售股权事项属于公司董事会的审批权限范 围,无需提交公司股东大会审议。 本次股份转让事宜已取得徐工集团的政府主管部门徐州市国资委的批复同 意,尚需取得中国银保监会审批同意。 二、交易对方的基本情况 (一)基本情况 1、交易对方名称:徐州工程机械集团有限公司 2、企业类型:有限责任公司(国有独资) 3、注册地址:徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 4、法定代表人:邱成 5、成立日期:1985年8月21日 6、注册资本:203487万元人民币 7、统一社会信用代码:913203011347852611 8、经营范围:起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫 机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工 程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究 和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存 储服务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议及展览 服务;房地产开发经营;道路普通货物运输;混凝土预制构件制造销售;自营或 代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企经营的商品和技术除外) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 9、股东情况:徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。 (二)关联关系说明:徐工集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 (三)徐工集团最近一年的主要财务数据如下: 金额单位:人民币万元 项目 2019年12月31日(经审计) 资产总额 13,831,548.71 负债总额 10,139,803.95 应收款项总额 5,051,995.79 净资产 3,691,744.75 2019年1-12月 营业收入 8,781,397.57 营业利润 341,342.44 净利润 283,515.63 经营活动产生的现金流量净额 115,882.42 注:上述数据为徐工集团合并报表数据 三、交易标的基本情况 (一)标的资产概况 1、本次出售的标的资产为公司控股子公司协鑫智慧能源持有的徐州恒鑫30% 股权。 公司本次出售的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押、质押或者其他第 三人权利及其他任何限制转让的情况,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或 仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次出售徐州恒鑫 30%股权不会导致公司合并报表范围发生变更。公司不存 在为徐州恒鑫提供担保、委托理财以及徐州恒鑫占用公司资金等方面的情况。 2、根据中威正信(北京)资产评估有限公司于 2020 年 9 月 4 日出具的《资 产评估报告》(中威正信评报字[2020]第 11013 号),徐州恒鑫采用资产基础法评 估股东全部权益,账面价值为 159,773.97 万元,评估价值为 160,066.93 万元,30% 部分股东权益账面价值为 47,932.19 万元,评估价值为 48,020.08 万元。 (二)标的公司基本情况 1、企业名称:徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 2、企业类型:股份有限公司(非上市) 3、注册地址:江苏省徐州市经济技术开发区龙湖南路11号金龙湖科技金融 广场大楼A座12-14层 4、法定代表人:杨东升 5、成立日期:2016年10月14日 6、注册资本:150000万元人民币 7、统一社会信用代码:91320300MA1MX7YW6U 8、经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券 投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存 款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询; 中国银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 9、本次股份出售前标的公司股东情况: 股东名称 出资额(万元) 股权比例 协鑫智慧能源股份有限公司 73,500 49.00% 徐工集团工程机械有限公司 43,500 29.00% 徐州市国盛控股集团有限公司 33,000 22.00% 合 计 150,000 100.00% 10、徐州恒鑫最近一年及一期的主要财务数据如下: 金额单位:人民币万元 2020年6月30日 2019年12月31日 项目 (未经审计) (经审计) 资产总额 421,886.78 465,099.49 负债总额 259,058.62 303,126.13 应收款项总额 689.12 154.39 净资产 162,828.17 161,973.36 2020年1-6月 2019年1-12月 营业收入 13,821.34 37,158.10 营业利润 1,185.61 3,731.53 净利润 854.81 2,722.94 经营活动产生的现金流量净额 7,470.53 -54,032.26 四、交易的定价政策及定价依据 本次股份转让定价,根据中威正信(北京)资产评估有限公司于 2020 年 9 月 4 日出具的《资产评估报告》(中威正信评报字[2020]第 11013 号)所确定的评 估价值作为定价参考,本次资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日,徐州恒鑫采用 资产基础法评估股东全部权益,账面价值为 159,773.97 万元,评估价值为 160,066.93 万元,30%部分股东权益账面价值为 47,932.19 万元,评估价值为 48,020.08 万元。 经转让双方协商确定本次 45,000 万股份转让价格合计为人民币 48,000 万元 (最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整,不超过 51,800 万元, 详见本公告“五、交易协议的主要内容”),本次股份转让遵循了公允性原则,定 价公允、合理。 五、交易协议的主要内容 交易双方尚未正式签署协议,经公司董事会审议通过后,协鑫智慧能源将与 徐工集团签署《协鑫智慧能源股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司关于徐 州恒鑫金融租赁股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”) 及《股份转让协议之补充协议》。协议将包括以下主要内容: (一)《股份转让协议》主要内容如下: 转让方:协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“甲方”) 受让方:徐州工程机械集团有限公司(以下简称“乙方”) 鉴于: 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司(以下简称“目标公司”)系一家依照中国 法律设立并有效存续的股份有限公司,持有中国银保监会江苏省银保监局颁发的 金融许可证,注册资本为人民币 150,000 万元,股份总额为 150,000 万股。甲方 作为目标公司的设立发起人,持有目标公司 73,500 万股份,占目标公司股份总 额的 49%。乙方通过下属企业徐工集团工程机械有限公司间接持有目标公司 43,500 万股份,占目标公司股份总额的 29%。 现,甲乙双方因业务发展需要,经平等协商,由甲方转让其所持目标公司 30%股份,由乙方受让甲方转让的前述股份。 1、目标股份 (1)甲方愿意将其持有目标公司的 45,000 万股份转让给乙方,占目标公司 股份总额的 30%;乙方同意购买上述由甲方转让的股份。 (2)甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件,由甲方一次性向乙方转让 前述股份; 甲方向乙方转让股份的同时,甲方拥有的附属于该股份的一切作为 投资者所享有的权益将一并转让。 2、转让价格和税费承担 甲乙双方同意,以双方共同委托的评估机构出具的评估报告所确定的评估价 值,作为本协议股份转让价格的定价参考依据,具体如下: (1)转让价格 根据中威正信(北京)资产评估有限公司于 2020 年 9 月 4 日出具的文号为 中威正信评报字(2020)第 11013 号的《目标公司资产评估报告》所确定的评估 价值作为定价参考,甲乙双方协商确定本次 45,000 万股份转让价格合计为人民 币 48,000 万元。 (2)价款支付 甲乙双方同意,本协议项下的股份转让价款按如下方式支付: a.本协议生效后 2 个工作日内,乙方向甲方支付全部转让价款的 50%,合计 人民币 24,000 万元; b.本次股份转让的工商变更登记手续完成后 2 个工作日内,乙方向甲方支付 全部转让价款的 50%,合计人民币 24,000 万元。 (3)税费承担 甲乙双方确认,就目标公司股份转让涉及的税费由双方按照法律、法规的规 定,依法各自承担。 3、本协议生效条件 本协议自下列条件全部成就之日起生效: (1)经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章; (2)甲方公司董事会或股东会决议通过本次股份转让事宜,甲方已就本次 股份转让事宜履行信息披露义务; (3)乙方的政府主管部门徐州市国资委批复同意本协议项下的股份转让事 宜。 (4)本协议项下的股份转让事宜已经中国银保监会审批同意。 4、违约责任 (1)本协议生效后,任何一方无故提出终止协议以及违反本协议其他约定、 承诺或保证的,应向对方承担损失赔偿责任(包括直接损失、间接损失及有关索 赔的诉讼费、律师费等费用)。 (2)本协议生效后,甲方未按本协议约定交割转让股份达 20 个工作日的, 乙方有权解除本协议,并要求甲方向乙方承担损失赔偿责任。 (3)如中国银保监会等监管部门以甲方不符合转让要求或乙方不符合受让 条件等任何原因而否决本协议项下的股份转让,则不视为违约,如乙方已支付款 项,甲方应按本协议之约定返还。 (二)《股份转让协议之补充协议》主要内容如下: 转让方:协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“甲方”) 受让方:徐州工程机械集团有限公司(以下简称“乙方”) 鉴于: 甲乙双方签署的《股份转让协议》,甲方作为股份转让方,自愿就目标公司 的有关项目资产(见附件 1)质量情况进行承诺和保证,为此,甲乙双方就上述 《股份转让协议》达成如下补充条款: 1、股权转让价款调整 (1)甲乙双方确认,因中威正信(北京)资产评估有限公司在文号为中威 正信评报字(2020)第 11013 号的《目标公司资产评估报告》中,对于附件 1 相 关资产计提了减值损失,该部分减值损失,对本次股份转让价款的影响为 3,800 万元。为此,双方同意,如在本次股份转让完成后 6 个月内,甲方促使附件 1 项 目相关方按以下任一方式进行处理,则在相关条件达成后 2 个工作日内,由乙方 向甲方指定账户支付该部分款项: a.甲方负责促使相关方提前结清全部融资租赁款项,对于已经结清的项目视 为无减值风险。 b.相关项目承租人完成混改,其实际控制人变更为国有控股时,对于该等项 目视为无减值风险。 c.附件 1 其他项目已经按本款(1)或(2)处理完毕,南通苏民新能源科技 有限公司及阜宁苏民绿色能源科技有限公司项目,如承租人提前清偿合计不低于 30,000 万元融资租赁款,且剩余部分由上市公司完成收购,或者承租人完成混改, 其实际控制人变更为国有控股时,则对该等项目视为无减值风险。 (2)甲乙双方同意,如甲方未能履行本条第 1 款之约定义务,致使届时附 件 1 相关项目资产的减值损失与前述文号为中威正信评报字(2020)第 11013 号 的《目标公司资产评估报告》的相比发生有所增加,则根据减值损失增加情况, 由甲方按如下方式对乙方进行赔偿:赔偿金额=附件 1 所列项目减值损失增加数 额*30%*每股转让价格/每股净资产评估值。 2、预付款 (1)甲乙双方同意,本协议签署后 3 个工作日内,乙方向甲方支付人民币 1,500 万元作为本次股份转让的预付款,上述预付款可用来冲抵《股份转让协议》 中乙方支付的第一笔股份转让价款。 (2)甲乙双方确认,如《股份转让协议》及本协议无效、被终止或解除, 则甲方应按《股份转让协议》之约定将上述预付款退还乙方。 3、其他 (1)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,并 在《股份转让协议》生效之后生效。任何一方违反本协议,则按《股份转让协议》 约定的违约责任处理。 (2)双方同意,本协议生效后,即成为《股份转让协议》不可分割的组成 部分,与其具有同等的法律效力。除本协议明确所作修改之外,前述《股份转让 协议》其余部分应完全继续有效。 六、涉及交易的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后不存在可 能产生关联交易的情形;本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。 七、交易的目的和对公司的影响 1、本次股权转让的目的 为进一步优化资源配置,聚焦公司主业,本次交易符合上市公司整体发展战 略。 2、对公司的影响 本次股权转让完成后,公司控股子公司协鑫智慧能源仍持有徐州恒鑫 19% 的股份,徐州恒鑫仍为公司控股子公司的参股公司,本次股权转让不会导致公司 合并报表范围发生变更。 本次股权转让完成后,协鑫智慧能源预计将获得 48,000 万元股权转让款(以 最终成交金额为准),增加公司的营运资金。本次交易的顺利实施,有利于公司 优化资源配置,符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司 经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、其他说明 本次股份转让事宜已取得徐工集团的政府主管部门徐州市国资委的批复同 意,尚需取得中国银保监会审批同意以及完成款项支付、股权交割等手续,股份 转让的完全实施存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第二十一次会议决议; 2、《徐州工程机械集团有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州恒鑫金融租赁 股份有限公司 30%股权价值资产评估报告》中威正信评报字[2020]第 11013 号); 3、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。 特此公告。 协鑫能源科技股份有限公司董事会 2020 年 9 月 10 日