股票代码：002015 股票简称：协鑫能科
关于协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）：
二〇二〇年九月
关于协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 192309 号《关于协鑫能源科技
股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
已收悉。在收悉《反馈意见》后，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫
能科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同保荐机构华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简
称“律师”）与本次发行审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”），就《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真研究落实，现逐条进
行说明，具体回复如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技
股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用
字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对问题的回复修订、中介机构核查意见修订 楷体加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、重点问题................................................................................................................ 6
问题 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36
个月内行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定。请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................................................ 6
问题 2、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与
申请人类似的发电等业务。请申请人补充说明并披露，前述企业与上市公司
是否构成同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争，以及关于减少和避免
同业竞争的相关举措。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 .............. 50
问题 3、本次拟募集资金总额不超过 30 亿元，用于安徽凤台港河风电项目
（5OMW）、江苏泗洪风电项目（75MW）、江苏阜宁风电项目（一期 30MW
＋二期 15MW）、内蒙镶黄旗风电项目（125MW）和补充流动资金。请申请
人补充说明：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，
是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确。
（2）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部
资质许可。（3）募投项目实施主体，中小股东是否同比例出资或借款，是否
损害上市公司利益。（4）募投项目是否新增关联交易，是否影响公司生产经
营独立性。（5）分项目补充说明募投项目具体建设内容，具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，
各项投资构成是否属于资本性支出；说明本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排。（6）截至本次发行董事会决议日前，各募投项目建设进
展、募集资金使用进度安排、已投资金额等情况，并请说明本次募集资金是
否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（7）结合现有风电场运营情况、
报告期内相关业务主要运营数据及收入情况、除本次募投外已公告拟投资的
风电场运营规模、当地用电需求等情况说明募投项目投资规模确定的合理性
及必要性，并结合风电场造价可比市场价格、前募项目建造成本，说明本次
2
募集资金是否超过项目需要量。（8）补充说明项目建成后的运营模式、盈利
模式、目标客户，并结合目标客户、当地市场需求、前募项目运营情况等说
明项目达产后的产能消化措施。（9）结合现有风电机组装机容量、平均等效
满负荷年利用小时数及其波动情况、上网发电量及效益情况补充说明募投项
目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并说明新增固定资产未来
折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构发表核查意见。 ...................... 69
问题 4、申请人最近三年营业利润和扣非归母净利润逐年下滑，报告期各期，
营业外收入波动较大。请申请人：（1）补充披露报告期各期各发电品种毛利
率情况，结合当地电力行业情况、同行业上市公司情况、原材料价格波动、
电价补贴等情况定量分析报告期内毛利率波动的原因及合理性。（2）分析最
近三年业绩逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致。（3）补充说明目
前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是
否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请保荐机构发表明
确核查意见。..................................................................................................... 103
问题 5、申请人 2019 年通过置入及置出资产完成借壳上市，置入资产业绩
承诺 2018-2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。最近三年扣非
归母净利润逐年下滑。请申请人补充说明前次重组标的资产是否达到业绩承
诺，在报告期内扣非归母净利润逐年下滑的情况下，未来完成业绩承诺的可
实现性，本次募集资金是否增厚标的资产业绩进而影响业绩承诺有效性。请
保荐机构发表核查意见。 ................................................................................ 125
问题 6、请申请人：（1）结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企
业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在
设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投
资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较
3
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务
性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的
必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变
相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
............................................................................................................................. 135
问题 7、报告期各期，申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。
请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或
大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情
况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备
计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信
用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市
公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期
内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净
利润的匹配性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................ 160
问题 8、申请人 2018 年被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。
请申请人补充说明所涉及事项是否对上市公司有重大不利影响，若有，相关
重大不利影响是否已消除。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............ 179
二、一般问题............................................................................................................ 180
问题 1：请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。 ............................................................ 180
问题 2、根据申请文件，上市公司控股股、实际控制人存在大比例质押所持
上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用
途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况
等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效
措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................................ 181
问题 3、根据申请文件，上市公司及其子公司部分自有房产和租赁房产未取
4
得权属证明。请申请人补充说明并披露，上述房产的具体情况和主要用途，
是否属于公司经营核心资产，未能取得权属证明的具体原因和主要障碍，是
否对公司日常经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意
见。..................................................................................................................... 198
问题 4、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的
子公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被
担保方是否已提供了足额的反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披
露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................................ 208
问题 5、根据申请文件，报告期内公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人
补充说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉
及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司
生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利
影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................... 219
附件一、发行人子公司情况 ............................................................................ 233
5
一、重点问题
问题 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36
个月内行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政处罚情况
（一）罚款金额在一万元及以上的行政处罚情况
公司最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到一万元及以上罚款
的行政处罚共 8 项，其中重要子公司 4 项，非重要子公司 4 项，其中重要子公司
受到的罚款金额在一万元及以上的行政处罚情况如下表所示：
6
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
环保处罚
根据昆山市环境保护局于 2018 年 9 （1）昆山热电此项行政处罚的
月 25 日作出的《行政处罚决定书》 罚款金额为 8 万元，占协鑫能科
（昆环罚（2018）第 456 号），昆 2018 年净利润为 0.01%，对公司
山热电因煤渣露天堆放，堆场均未 的影响较小。
设置不低于堆放物高度的严密围 （2）根据《中华人民共和国大
挡，且未采取有效覆盖措施防治扬 气污染防治法》第一百一十七条
尘污染，燃煤通过抓斗直接从煤船 的约定》：“违反本法规定的，
根据 2019 年 2 月 2 日昆山热电出具的
转移至料斗，经分散后由传输带输 有下列行为的，由县级以上人民
说明，收到处罚后，公司在检查的当
送至干煤仓，装卸物料过程中仅传 政府生态环境等主管部门按照
日即清理堆场附近雨水池东面草坪上
昆山 昆山市环境 送带建有遮盖罩，密闭效果差，也 职责责令改正，处一万元以上十
是 的炉渣，同时，重新制作渣场围墙，
热电 保护局 未采取喷淋等其他方式防治扬尘污 万元以下的罚款；拒不改正的，
全面覆盖渣场内炉渣。相关整改措施
染，导致煤粉洒落河道。上述行为 责令停工整治或者停业整治”；
和整改结果已汇报 昆山市环境 保护
违反了《中华人民共和国大气污染 昆山热电在收到行政处罚后积
局。
防治法》第七十二条第一款贮存煤 极整改，未被责令停工整治或停
炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、 业整治。
石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的 （3）根据昆山高新技术产业开
物料应当封闭；不能密闭的，应当 发区安全生产监督管理和环境
设置不低于堆放物高度的严密围 保护局于 2018 年 9 月 30 日出具
栏，并采取有效覆盖措施防治扬尘 的《证明》，昆山热电已按时履
污染。”、第七十二条第二款“装卸 行了相应义务，纠正了违法行为
1
“属于重要子公司”的判断依据为 2016 年、2017 年、2018 年或 2019 年单体子公司的收入或净利润超过当期发行人合并报表层面收入或净利润的 5%及以上。
7
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
物料应当采取密闭或者喷淋等方式 并依法生产经营。前述违法行为
防治扬尘污染”的规定，因此对昆山 不构成情节严重的违法行为，所
热电作出处罚责令立即改正违法行 受处罚不属于重大行政处罚。
为，且处以罚款 80,000 元整。 综上所述，昆山热电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
（1）兰溪热电此项行政处罚的
罚款金额为 98,000 元，占协鑫能
根据 2019 年 2 月 12 日兰溪热电出具
科 2018 年净利润的 0.02%，对公
的说明，收到前述处罚后，采取了如
根据兰溪市环保局 2018 年 8 月 15 司的影响较小。
下整改措施：1、加强运行人员环保培
日出具的行政处罚（兰环罚字 （2）根据《中华人民共和国水
训，宣贯环保法律法规，强化应急预
[2018]68 号），兰溪热电因液碱车 污染防治法》第七十八条的规
案演练；2、2018 年 8 月份完成污水管
在卸碱过程中皮管连接不好导致液 定，企业事业单位发生事故或者
道改造，管道采用耐腐蚀 PE 管；3、
碱滴漏至地面，经高压水枪冲洗地 其他突发性事件，造成或者可能
2018 年 12 月重新修改环保应急预案，
兰溪 兰溪市环保 面随清洗水流入厂区内污水管网， 造成水污染事故的，应当立即启
是 并报送兰溪环保局；4、在酸碱罐处设
热电 局 造成总排水口 PH 检测呈碱性。上 动本单位的应急方案，采取隔离
置 2m应急水池配制应急水泵，如有滴
述行为违反了《中华人民共和国水 等应急措施，防止水污染物进入
漏冲洗水进入应急池收集在经应急水
污染防治法》第 78 条第 1 款的规定， 水体，并向事故发生地的县级以
泵打至中和池；5、在污水总排口增设
因此对兰溪热电作出处罚责令将总 上地方人民政府或者环境保护
PH 检测仪表，并接入 DCS 系统，设
排口中水抽回处理并加强应急管 主管部门报告。兰溪热电在收到
置报警和联锁保护。水污染的问题通
理，并处罚款 98,000 元。 上述行政处罚后，已采取各类整
过工程改造，加强排放监督，保证达
改措施。
标排放。
（3）根据金华市生态环境局兰
溪分局 2019 年 2 月 14 日出具的
8
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
《证明》，兰溪热电前述违法行
为未对环境造成较大影响，前述
处罚属于一般行政处罚，兰溪热
电未发生重大及以上环境污染
事件。
综上所述，兰溪热电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
其他行政处罚
根据中华人民共和国洋山海关于 （1）霞客环保上述行政处罚的
2018 年 9 月 7 日作出的《行政处罚 罚款金额为 41,000 元，占协鑫能
根据协鑫能科于 2019 年 11 月 5 日出
决定书》（沪洋山关缉违字[2018]23 科 2018 年净利润的 0.01%，对公
具的说明，霞客环保在收到上述行政
号），霞客环保委托上海瑞一昌国 司的影响较小。
处罚通知后，按照要求按时缴纳了相
际物流有限公司于 2013 年 4 月 15 （2）根据《中华人民共和国海
应的罚款，并在后续委托第三方机构
日、2013 年 4 月 24 日以一般贸易 关行政处罚实施条例》（国务院
对进口物品进行报关工作时，对于报
中华人民共 方式向海关申报进口 PET 废塑料 令第 420 号）第十五条第（四）
霞客 否，为 关涉及的原产地、报关流程以及其他
和国洋山海 100,730 千克、PET 废塑料 97,080 项规定，“进出口货物的品名、
环保 母公司 必要的手续在合同中进行了明确的规
关 千克，经查，申报原产地证书系伪 税则号列、数量、规格、价格、
定，以减少此类常规的报关手续对公
造，霞客环保漏缴税款人民币 贸易方式、原产地、启运地、运
司所造成的影响。截至说明出具日，
67,100.57 元，根据《中华人民共和 抵地、最终目的地或者其他应当
发行人已于 2019 年 5 月对上市公司原
国海关法》第八十六条第（三）项、 申报的项目未申报或者申报不
有主营业务进行置出，现阶段上市公
《中华人民共和国海关行政处罚实 实，分别按照下列规定予以处
司不涉及上述处罚相关的业务。
施条例》第十五条第（四）项的规 罚，有违法所得的，没收违法所
定，中华人民共和国洋山海关对霞 得：（四）影响国家税款征收的，
9
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
客环保作出行政处罚，罚款金额合 处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚
计为人民币 41,000 元。 款”。霞客环保罚款金额占漏缴
税款金额的比例为 61.10%，本次
处罚 41,000 元接近上述法规的
罚款额度下限，且霞客环保已针
对该事项采取了有效整改措施
并及时足额缴纳罚款，未造成严
重后果。经中国海关企业进出口
信用信息公示平台查询，目前霞
客环保的状态为一般信用企业。
因此，霞客环保存在的上述海关
违法违规行为不构成重大行政
处罚，不会对上市公司的生产经
营产生重大不利影响。
（3）根据霞客环保的说明，霞
客环保委托上海宜闻货运代理
有限公司办理清关手续，涉案的
原产地证书为供应商 LIN YI
SAC 伪造，霞客环保对此并不知
情。
综上所述，霞客环保上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
广州 是 广州市黄浦 根据广州市黄浦区市场监督管理局 根据广州蓝天燃机于 2019 年 11 月 5 （1）广州蓝天燃机上述行政处
10
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
蓝天 区市场监督 于 2019 年 7 月 15 日作出的《行政 日出具的说明，自收到广州市黄埔区 罚的罚款金额为 30,000 元，占协
燃机 管理局 处罚决定书》（穗埔市监特设处字 市场监督管理局下发的整改通知之日 鑫能科 2019 年 1-9 月净利润的
[2019]第 1 号），广州蓝天燃机因 起，通过加强外部沟通，统筹协调合 0.00%，对公司的影响较小。
为使用 1 条未经检验的压力管道， 理安排施工计划，避免了对永和开发 （2）根据《中华人民共和国特
违反了《中华人民共和国特种设备 区供热用户的影响，也确保了年度安 种设备安全法》第八十四条的规
安全法》第三十二条第一款：“特种 全生产各项经营指标。公司安排专人 定，违反本法规定，特种设备使
设备使用单位应当使用取得许可生 负责跟进管道的整改进度，与 2019 年 用单位有下列行为之一的，责令
产并经检验合格的特种设备”的规 3 月 29 日完成厂内供热过渡管道正式 停止使用有关特种设备，处三万
定，被责令停止使用未经检验的特 投运，对原供热管道进行停运、隔离， 元以上三十万元以下罚款。广州
种设备，并被处以罚款 3 万元。 并于 2019 年 4 月 15 日完成该过渡管 蓝天燃机本次处罚 30,000 元接
道的取证。同时，原供热管道（约 795.6 近上述法规的罚款额度下限。
米）已于 2019 年 5 月 30 日完成拆除。 （3）根据广州市黄埔区市场监
并于 2019 年 5 月 17 日完成厂内供热 督管理局于 2019 年 10 月 23 日
南线管道更换，于 2019 年 5 月 30 日 出具的《证明》：广州蓝天燃机
完成厂内北线供热 管道更换。 截至 所收到的上述行政处罚违法情
2019 年 6 月初，公司厂内供热管道整 节轻微。除以上情况外，暂未发
改工作已完成，并已将整改完成情况 现该公司在 2019 年 7 月 1 日至
向广州市黄埔区市场监督管理局进行 2019 年 9 月 30 日期间有被我局
书面汇报。 辖区工商部门、质量技术监督管
理部门和物价部门行政处罚、列
入经营异常名录和严重违法失
信企业名单的记录。
综上所述，广州蓝天燃机上述行
11
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司1
政处罚不构成重大行政处罚。
公司最近 36 个月内母公司及合并报表范围内非重要子公司受到一万元及以上罚款的行政处罚共计 4 项，具体情况如下表所示：
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体
子公司2
环保处罚
根据连云港市生态环境局于 2019 （1）连云港污泥发电上述行政
年 9 月 4 日出具的《行政处罚决定 处罚的罚款金额为 193.25 万元，
根据 2019 年 11 月 5 日连云港污泥发
书》（连环行罚字[2019]5 号），连 占协鑫能科 2019 年 1-9 月净利润
电出具的说明，公司收到处罚通知后，
云港污泥发电由于未能密闭贮存煤 的 0.28%，对公司的影响较小。
公司领导高度重视，在规定时间内及
炭，也未采取有效覆盖措施防治扬 （2）根据《中华人民共和国大
连云 时上缴了上述款项，并立即安排燃料
尘污染，4#锅炉建设工程项目的环 气污染防治法》第一百一十七条
港污 连云港市生 管理人员，对煤场进行全覆盖，并及
否 境影响报告书未经批准，即擅自开 第一款第二项规定和《中华人民
泥发 态环境局 时对煤场进行了封闭改造（已完工），
工建设。上述行为违反了《中华人 共和国环境影响评价法》第三十
电 杜绝类似情况的发生；公司的环评报
民共和国大气污染防治法》第七十 一条第一款规定，连云港污泥发
告已于 2019 年 4 月 25 日取得，目前，
二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤 电未被处以责令停止建设的行
建设项目手续齐全，工程建设有序、
渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂 政处罚。
合规。
土等易产生扬尘的物料应当封闭； （3）根据连云港市生态环境局
不能密闭的，应当设置不低于堆放 于 2019 年 10 月 22 日出具的《说
2
“属于重要子公司”的判断依据为 2016 年、2017 年、2018 年或 2019 年单体子公司的收入或净利润超过当期发行人合并报表层面收入或净利润的 5%及以上。
12
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体 2
子公司
物高度的严密围栏，并采取有效覆 明函》：关于前述行政处罚，本
盖措施防治扬尘污染。”及《中华人 局授权连云港经济技术开发区
民共和国环境影响评价法》第二十 环境保护局对该行政处罚予以
五条“建设项目的环境影响评价文 具体执行，对该行政处罚的性质
件未依法经审批部门审查或者审查 予以解释。连云港经济技术开发
后未予批准的，建设单位不得开工 区环境保护局对该处罚作出的
建设”，因此对连云港污泥发电处以 说明或解释，本局予以认可。
193.25 万元的行政处罚。 根据连云港经济技术开发区环
境保护局于 2019 年 10 月 12 日
出具的证明：关于前述行政处
罚，连云港污泥发电已经按照
《行政处罚决定书》的要求在规
定期限内履行了相应的义务，纠
正了违法行为。连云港污泥发电
提供了缴款凭证，并按要求整改
到位。对于连云港污泥发电的此
次违法行为，连云港市生态环境
局已按规定实施了相应处罚。从
处罚情况看，上述违法行为没有
造成重大环境影响和环境事故。
除前述行政处罚外，自 2019 年 7
月 1 日起至本证明出具之日，连
云港污泥发电生产经营活动符
13
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体 2
子公司
合环境保护法律法规的相关规
定，未发现有违反环境保护方面
法律法规的行为，也未受到过其
他环保行政处罚的情形。
综上所述，连云港污泥发电上述
行政处罚不构成重大行政处罚。
其他行政处罚
（1）国泰风电上述行政处罚的
罚款金额为 112,528.56 元，占协
根据锡林浩特市生态保护局于
鑫能科 2018 净利润的 0.02%，对
2018 年 7 月 27 日作出的《行政处
根据国泰风电 2019 年 1 月 31 日出具 公司的影响较小。
罚决定书》（锡市生态（草原）罚
的说明，公司已经按照《行政处罚决 （2）《中华人民共和国草原法》
决字[2018]第 43 号），国泰风电因
定书》的要求按时缴纳了罚款，根据 第六十五条的规定，国泰风电上
未办理草原征占用审核手续在锡林
《自治区草原植被恢复费征收伎用管 述违法行为未构成刑事犯罪行
浩特市白音库伦牧场、白音锡勒牧
国泰 锡林浩特市 理办法》补办了草原征占用审核手续 为。
否 场草原上建设风力发电项目的行为
风电 生态保护局 并缴纳了草原占地补偿款。目前草原 （3）根据锡林浩特市生态保护
属于未经批准非法使用草原，违反
征占用审核手续都已办理完毕，并取 局 2018 年 7 月 27 日出具的《说
了《中华人民共和国草原法》第三
得内蒙古自治区农牧厅下发的内农牧 明》，国泰风电违法行为不构成
十八条规定，属未经批准非法使用
草发[2018]458 号关于征用使用草原项 情节严重的违法行为，锡林浩特
草原行为，依据《中华人民共和国
目审核同意的批复。 市生态保护局作出的前述行政
草原法》第六十五条的规定被处以
处罚不属于重大行政处罚。除上
罚款 112,528.56 元。
述行政处罚外，自 2016 年 1 月 1
日至证明开具日，国泰风电不存
14
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体 2
子公司
在其他因违反草原监督管理相
关的法律法规而受到行政处罚
的情形。
综上所述，国泰风电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
根据榕江县林业局于 2019 年 10
根据发行人提供的资料，涉案用地为
月 22 日出具的《关于塔石乡村
公司修建进场道路占用的农用地，不
修建便民道路使用林地的回
涉及公司生产项目用地；且针对涉案
天雷风电因在榕江县塔石乡塔石村 复》，天雷风电非法占用林地一
用地，榕江县塔石乡人民政府已经出
“拱桥坡”、“枫树坳”非法占用林地 事，已经县森林公安局立案调
具《关于榕江县塔石乡枫树坳 520 米
31.56 亩，改变林地用途，造成林地 查，移送榕江县人民检察院起
道路用地的函》，天雷风电已经与榕
大量破坏，于 2019 年 8 月 26 日被 诉，并经榕江县人民法院判决
江县塔石乡人民政府协商一致，由塔
榕江县人民法院作出一审判决，判 （刑事判决[2019]黔 2632 邢初
石乡人民政府向榕江县政府相关部门
天雷 榕江县人民 决如下：1、被告单位天雷风电犯非 32 号）和缴纳处罚金，在不出现
否 提出用地审批申请，以涉案的运输便
风电 法院 法占用农用地罪，判处罚金 80,000 新的违法使用林地事件时，将不
道作为塔石乡塔石村居民生产生活便
元。（罚金限于判决生效后五日内 再做重复处罚。截至本反馈意见
道，天雷风电负责出资建设，最终该
缴纳。）2、被告人侯永禄犯非法占 回复出具日，天雷风电已取得贵
运输便道归塔石乡政府所有。林地主
用农用地罪，单处罚金 10,000 元。 州省人民政府于 2020 年 1 月 17
管单位榕江县林业局也出具文件予以
（罚金限于判决生效后五日内缴 日出具的《关于雷山县苗岭风电
认可，待塔石乡人民政府向榕江县林
纳。） 场建设项目使用土地的批复》，
业局申请办理该道路项目使用林地手
原则同意雷山县按照所报的农
续后，榕江县林业局将按照规定流程
用地转用方案，共计批准建设用
予以办理林地使用审批手续。
地 0.9772 公顷，由雷山县人民
15
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体 2
子公司
政府按照国家有关规定提供，作
为雷山县苗岭风电场建设项目
建设用地。后续榕江县林业局将
按照规定流程予以办理林地使
用审批手续。
综上所述，天雷风电将不会再受
到行政处罚，林地使用流程正在
推进中，上述诉讼并未对天雷风
电已投产 3 台机组的正常运转产
生不利影响，天雷风电上述违法
行为未造成严重环境污染、重大
人员伤亡或恶劣社会影响，不属
于构成严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的违法行为，
不会对本次发行构成实质性法
律障碍。
漯河新能源在未取得合法用地手续 根据漯河新能源 2020 年 6 月 12 日出 （1）漯河新能源上述行政处罚
的情况下，擅自于 2019 年 11 月间 具的《关于舞自然资源监（【2020】 的罚款金额为 79,711.5 元，占
漯河 占用位于辛安镇、吴城镇土地挖基 115 号）违法用地行政处罚及整改的情 协鑫能科 2019 年净利润的
舞阳县自然
新能 否 建风力发电项目（共建有 7 个风机 况说明》，收到上述行政处决定书后， 0.01%，对公司的影响较小。
资源局
源 基地）及建升压站。该项目共占地 漯河新能源已将罚款缴纳入库，并立 （2）根据《中华人民共和国土
面积为 9,963.94 平米，此行为违反 即组织有关人员对土地合规性文件上 地管理法实施条例》第 42 条的
了《中华人民共和国土地管理法》 报工作进行自查，并规范了相关管理 规定，依照《土地管理法》第七
16
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体 2
子公司
第 2 条第 3 款规定。依据《中华人 要求，加强了与自然资源局国土和规 十六条的规定处以罚款的，罚款
民共和国土地管理法》第 77 条、 中 划等相关科室的工作对接力度，确保 额为非法占用土地每平米 30 元
华人民共和国土地管理法实施条 后续土地相关手续办理中不再发生类 以下。漯河新能源违规占用土地
例》第 42 条的规定，对漯河新能源 似问题。目前土地相关手续工作推进 的每平米罚款为 7.99 元，位于
作出如下处罚：（1）没收在违法占 正常，供地结束后即可办理不动产权 罚款的下限，不构成重大违法违
用的土地上新建的建筑及其他设 证。 规行为。
施；（2）罚款 79,711.5 元。 （3）根据舞阳县自然资源局
2020 年 6 月 10 日出具的《证明》，
关于漯河新能源上述行政处罚，
所涉土地符合土地利用总体规
划，漯河新能源已经缴纳征地预
存款 141.4 万元，取得河南省人
民政府下发的《关于恒洁塘河风
电场项目建设用地的批复》，目
前本局正在办理所涉土地相关
的用地手续，提前开工建设是按
照河南省发改委能源处 2019 年
10 月份通知要求，2017 年核准
未开工的项目必须在 2019 年 12
月底前开工。否则，核准文件自
动作废，不再延期。收到上述行
政处罚决定书后，漯河新能源已
按照《行政处罚决定书》的要求
17
是否属
处罚
于重要 处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
主体 2
子公司
履行了相应的处罚措施。本局认
为罚款数额较小，未造成不利影
响，漯河新能源上述违法行为不
构成特别严重违法行为。除前述
行政处罚外，自公司成立之日起
至本证明出具之日，漯河新能源
不存在其他因违反土地管理方
面相关法律、法规而受到处罚的
情形。
综上所述，漯河新能源上述行政
处罚不构成重大行政处罚。
（二）罚款金额在一万元以下的行政处罚情况
公司最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到一万元以下罚款的行政处罚共计 49 项，具体情况如下表所示：
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
物价处罚
根据嘉兴市物价局 2018 年 4 月 18 日作出的《行 根据濮院热电 2019 年 1 月 30 日出具的说 （1）濮院热电上述行政处罚的罚款金额
濮院热 政处罚决定书》（嘉价检处[2018]2 号），濮院热 明，前述处罚是因为锅炉烟气排放因锅炉 为 49.95 元，罚款金额较小。
电 电因 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日部分时 启动和停运而导致的环保指标超标，收到 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值 前述处罚后，公司加强了环保设施的运行 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
18
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国 管理，在正常运行状态下做到锅炉烟气排 定》第九条的规定，濮院热电上述违法
价格法》第十二条的规定，依据《中华人民共和 放环保指标不超标。 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
国价格法》第三十九条的规定被没收 10,138.88 元， 严重的违法行为。
并处以罚款 49.95 元。 （3）根据嘉兴市物价局 2018 年 7 月 20
日出具的《证明》，濮院热电已按照行
政处罚决定书的要求在规定时间内缴纳
相关款项并及时进行整改，其上述行为
轻微且公司予以纠正，嘉兴市物价局认
为不构成重大违法违规行为。除此之外，
未发现其他价格违法违规行为。
综上所述，濮院热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
根据濮院热电 2019 年 11 月 5 日出具的说 （1）濮院热电上述行政处罚未被处以罚
明，关于前述行政处罚，公司已经按照《行 款。
政处罚决定书》的要求按时履行了相应的 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
根据嘉兴市物价局于 2019 年 1 月 14 日作出的《行
义务、纠正了违法行为并依法生产经营。 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
政处罚决定书》（嘉价检处[2019]2 号），濮院热
收到通知书后公司已将罚款 7610.76 元解 定》第九条的规定，濮院热电上述违法
电因 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日部分时
缴入库。 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值
本公司一直严格按照排污许可证批注的排 严重的违法行为。
要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国
放标准执行；加强对环保监测平台数据的 （3）根据嘉兴市市场监督管理局于 2019
价格法》第十二条的规定，属于价格违法行为，
核准，要求环保运行相关人员加强现场数 年 7 月 5 日出具的《证明》，濮院热电
被没收 7,610.76 元。
据状况的巡视，发现异常即时联系处理； 已经按照《行政处罚决定书》的要求按
加强环保设施的运行管理，提高设备运行 时履行了相应的义务、纠正了违法行为
稳定性，加强锅炉设备的维护保养，尽量 并依法生产经营。嘉兴市市场监督管理
19
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
减少锅炉启停炉次数；尽量缩短锅炉启停 局认为，濮院热电上述违法行为不属于
过程时间，并加强其他锅炉的协同调整， 情节严重的违法行为，上述行政处罚不
进而控制保证总排口数据的达标排放；加 属于重大行政处罚。
强运维单位的维护频次和质量监督，保证 综上所述，濮院热电上述行政处罚不构
设备正常及质控样过程的排放不发生时均 成重大行政处罚。
值超标的状况出现；加强燃烧调整，在负
荷调整时，协同处置环保耗材的投入量和
效率保证，避免发生负荷的频繁波动及环
保系统的调节滞后，保证环保数据的跟随
度；降低锅炉烟道漏风率，保证总排口的
过量空气系数在 6-8%，避免因折算问题导
致的计算超标；提升环保专业管理水平，
每月度针对上月的操作、环保数据排放情
况进行总结、分析以及防范措施落实情况
的反馈。
根据濮院热电于 2020 年 5 月 25 日出具的 （1）濮院热电上述行政处罚未被处以罚
根据桐乡市市场监督管理局于 2020 年 5 月 12 日 说明，关于上述行政处罚，濮院热电已按 款。
作出的《行政处罚决定书》（桐市监处字[2020]166 照《行政处罚决定书》的要求按时履行了 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
号），濮院热电因 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 相应的义务、纠正了违法行为并依法生产 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
月 30 日部分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放 经 营 ， 收 到 通 知 后 ，濮 院 热 电 已 将罚 款 定》第九条的规定，濮院热电上述违法
浓度超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中 5,371.83 元解缴入库。 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于价 处罚内容所述的“部分时段二氧化硫、氮 严重的违法行为。
格违法行为，被没收环保电价款 5,371.83 元。 氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过标准 （3）根据桐乡市市场监督管理局于 2020
限值要求仍执行环保电价”，主要是由于 年 5 月 25 日出具的《企业工商信用证
20
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
锅炉启停炉及上传数据的表计偶尔故障导 明》，经浙江省企业信用综合监管警示
致的。 系统、浙江企业信用信息公示系统、工
濮院热电一直严格按照排污许可证批注的 商案件管理信息系统查询，濮院热电
排放标准执行；加强对环保监测平台数据 2006 年 4 月 18 日成立，2019 年 7 月 5
的核准，要求环保运行相关人员加强现场 日至 2020 年 5 月 20 日期间，在执行环
数据状况的巡视，发现异常即时联系处理； 保电价政策过程中，存在不执行政府定
加强环保设施的运行管理，提高设备运行 价的违法事实，于 2020 年 5 月 13 日被
稳定性，加强锅炉设备的维护保养，尽量 我局没收污染物超限值时段多收环保电
减少锅炉启停炉次数；尽量缩短锅炉启停 价 款 5,371.83 元 （ 桐 市 监 处 字
过程时间，并加强其他锅炉的协同调整， [2020]166 号），不属于重大行政行为，
进而控制保证总排口数据的达标排放；加 此外无其他处罚记录。
强运维单位的维护频次和质量监督，保证 综上所述，濮院热电上述行政处罚不构
设备正常及质控样过程的排放不发生时均 成重大行政处罚。
值超标的状况出现；加强燃烧调整，在负
荷调整时，协同处置环保耗材的投入量和
效率保证，避免发生负荷的频繁波动及环
保系统的调节滞后，保证环保数据的跟随
度；降低锅炉烟道漏风率，保证总排口的
过量空气系数在 6-8%，避免因折算问题导
致的计算超标；提升环保专业管理水平，
每月度针对上月的操作、环保数据排放情
况进行总结、分析以及防范措施落实情况
的反馈。
连云港 根据连云港市物价局于 2018 年 11 月 15 日作出的 根据连云港污泥发电于 2019 年 11 月 5 日 （1）连云港污泥发电上述行政处罚的罚
21
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
污泥发 《行政处罚决定书》（[2018]连价检案 12 号）， 出具的说明，在收到上述处罚后，公司领 款金额为 978.17 元，罚款金额较小。
电 连云港污泥发电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排 导高度重视，在规定时间内及时上缴了上 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
放浓度小时均值超标，根据《价格违法行为行政 述款项，并加强了运行调整、设备监管及 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
处罚规定》第九条和《燃煤发电机组环保电价及 环保监测平台数据的核对、巡检，发现异 定》第九条的规定，连云港污泥发电上
环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536 号） 常及时处理，保证监测设备正产运转；加 述违法行为并未被责令停业整顿，不属
的规定，被没收环保电价款 97,198.07 元，处以罚 强对专业人员业务水平的培训，定期对环 于情节严重的违法行为。
款 978.17 元。 保数据排放情况进行核查、分析，严格按 （3）根据连云港市物价局于 2018 年 11
照相关标准进行排放。 月 22 日出具的《证明》，就上述行政处
罚，连云港污泥发电已缴纳罚没款，上
述受处罚行为不构成重大价格违法行
为。
综上所述，连云港污泥发电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
根据连云港污泥发电于 2020 年 6 月 23 日
根据连云港市市场监督管理局于 2020 年 3 月 30 出具的《关于减少环保电价处罚的措施说 （1）连云港污泥发电上述行政处罚的罚
日作出的《行政处罚决定书》（连市监价检案 明》，连云港污泥发电在 2017 年、2018 款金额为 2,363.87 元，罚款金额较小。
[2019]9 号），连云港污泥发电因 2017 年和 2018 年中因环保设施运行不正常和锅炉停阶段 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
年度二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均 造成环保排放指标不合格，连云港市市场 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
值超标，违反了《中华人民共和国价格法》第十 监督管理局对环保电价违法行为进行了处 定》第九条的规定，扬州污泥发电上述
二条的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》 罚。连云港污泥发电收到上述处罚后已缴 违法行为并未被责令停业整顿，不属于
第九条所指的不执行政府定价的价格违法行为， 纳相关款项。为尽量减少环保电价的考核 情节严重的违法行为。
被没收环保电价款 40,517.319 元，处以罚款 处罚，现连云港污泥发电采取如下措施：1、 综上所述，连云港污泥发电上述行政处
2,363.87 元。 锅炉启停阶段，要求运行人员精心操作， 罚不构成重大行政处罚。
避免参数变化过大，造成环保数据超标。2、
22
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
环保设施出现故障，立即展开维修，并书
面 上报当地 环保主管 部门备案 。3、CEMS
设备出故障，立即联系第三方运维人员进
行维修，尽快恢复运行。同时做好维保记
录，并书面上报当地环保主管部门备案。4、
当无法及时修复环保设施、设备时，进行
停炉处理，避免环保数据超标排放。
（1）扬州污泥发电上述行政处罚的罚款
金额为 52.76 元，罚款金额较小。
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
根据扬州市物价局于 2018 年 7 月 9 日作出的《行
定》第九条的规定，扬州污泥发电上述
政处罚决定书》（[2018]扬价检案 9 号），扬州污
违法行为并未被责令停业整顿，不属于
泥发电因 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 根据 2019 年 2 月 14 日扬州污泥发电出具
情节严重的违法行为。
期间部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓 的说明，收到处罚后，公司加强设备维护，
（3）根据扬州市物价局 2018 年 9 月 30
扬州污 度小时均值超过限值，违反了《中华人民共和国 保证各辅助测点工作正常，发现异常立即
日出具的《证明》，扬州污泥发电已经
泥发电 价格法》第十二条的规定，属于《价格违法行为 处理；对煤仓下煤斗及落煤管进行改造，
按照要求缴纳了前述罚款，认为其不构
行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行 降低断、堵煤频次，确保锅炉运行工况稳
成重大违法违规行为，除上述违法违规
政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被没收 定。
行为之外，扬州污泥发电自 2014 年 1 月
环保电价补贴 8,256.45 元，并处以罚款 52.76 元。
1 日起至今未发现其他重大违反法律、法
规而受到物价部门处罚的情形。
综上所述，扬州污泥发电上述行政处罚
不构成重大行政处罚。
根据扬州市市场监督管理局于 2019 年 4 月 10 日 根据 2019 年 11 月 5 日扬州污泥发电出具 （1）扬州污泥发电上述行政处罚的罚款
23
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
作出的《行政处罚决定书》（[2019]扬价检案 5 号）， 的说明，收到处罚后，公司已根据《行政 金额为 400.54 元，罚款金额较小。
扬州污泥发电因 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 处罚决定书》的要求在规定时间内及时缴 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
31 日期间部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排 纳了上述款项。加强锅炉启停过程中氮氧 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
放浓度小时均值超过限值，违反了《中华人民共 化物、二氧化硫等环保参数的控制，保证 定》第九条的规定，扬州污泥发电上述
和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应 各项环保参数达标排放。加强运行人员对 违法行为并未被责令停业整顿，不属于
当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、 环保参数的监督与调整、做好设备管理及 情节严重的违法行为。
政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”的规 环保监测平台数据的核准、巡视工作，发 （3）根据扬州市市场监督管理局于 2019
定，被没收环保电价补贴 6,885.65 元，并处以罚 现异常及时处理，保证监测设备运行正常； 年 10 月 30 日出具的《证明》，公司已
款 400.54 元。 同时提升环保专业管理水平，每月针对上 根据《行政处罚决定书》的要求在规定
月的操作、环保数据排放情况进行总结、 时间内缴纳了上述款项，并进行了整改，
分析。加强第三方运维单位的维护频次和 因上述违法违规行为影响轻微且该公司
质量监督，严格按照相关排放标准规定执 及时予以纠正，我局认为其不构成重大
行。 违法违规行为。
综上所述，扬州污泥发电上述行政处罚
不构成重大行政处罚。
根据扬州市市场监督管理局于 2020 年 1 月 19 日 根据扬州污泥发电于 2020 年 3 月 26 日出 （1）扬州污泥发电上述行政处罚的罚款
作出的《行政处罚决定书》（扬市监案[2020]00004 具的说明，收到处罚后，公司已根据《行 金额为 14.96 元，罚款金额较小。
号），扬州污泥发电因二氧化硫、氮氧化物和烟 政处罚决定书》的要求在规定时间内及时 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
尘排放浓度小时均值超过限值，违反了《中华人 缴纳了上述款项，并加强了运行调整、设 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活 备管理及环保环保监测平台数据的核准、 定》第九条的规定，扬州污泥发电上述
动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府 巡视工作，发现异常及时处理，保证监测 违法行为并未被责令停业整顿，不属于
指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急 设备运行正常；加强启停炉过程中氮氧化 情节严重的违法行为。
措施”的规定，属于《价格违法行为行政处罚规 物的控制，保证总数达标排放。同时，提 （3）根据扬州市市场监督管理局于 202
定》第九条规定的“不执行政府指导价、政府定 升环保专业管理水平，每月针对上月的操 年年 3 月 16 日出具的《证明》，扬州污
24
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
价”的价格违法行为，被没收环保电价补贴 作、环保数据排放情况进行总结、分析， 泥发电已按期缴纳罚没款，根据有关规
4,548.12 元，并处以罚款 14.96 元。 严格按照相关排放标准规定执行。 定，上述违法违规行为影响轻微，且该
公司不存在其他价格违法行为，上述行
政处罚行为不构成重大违法违规行为。
综上所述，扬州污泥发电上述行政处罚
不构成重大行政处罚。
（1）东台热电上述行政处罚的罚款金额
为 2,158.38 元，罚款金额较小。
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
根据盐城市物价局 2018 年 7 月 19 日作出的《行 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
根据 2019 年 1 月 31 日东台热电出具的说
政处罚决定书》（[2017]盐价检案 12 号），东台 定》第九条的规定，东台热电上述违法
明，处罚主要原因为 1 号、2 号燃煤发电机
热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
组由于环保设施启动条件限制和设备出现
均 值超 过 限 值要 求 时 仍执 行 环 保电 价 的 违法 事 严重的违法行为。
故障等原因导致两台机组二氧化硫、氮氧
实，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条 （3）根据盐城市物价局价格监督检查与
化物和烟尘排放浓度超标，收到处罚后，
东台热 的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》第 反垄断分局 2018 年 9 月 20 日出具的《证
公司组织相关人员进行了培训，加强了对
电 九条第的规定，属于价格违法行为，被没收环保 明》，东台热电已经缴纳相应罚款，上
环保设备的整治。
电价款 6,224.35 元，并罚款 2,158.38 元。 述受处罚行为不构成重大价格违法行
为。
综上所述，东台热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
根据东台市市场监督管理局 2019 年 6 月 21 日作 根据 2019 年 11 月 5 日东台热电出具的说 （1）东台热电上述行政处罚的罚款金额
出的《行政处罚决定书》（东市监案字[2019]0138 明，在收到上述处罚后，公司立即对环保 为 535.20 元，罚款金额较小。
号），东台热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排 运行设施进行自查，并出台了相关管理要 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价 求（三级管控），加强了环保设备治理， 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
25
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
的违法事实，违反了《中华人民共和国价格法》 确 保 环 保 设 施 能 够 长周 期 运 行 。 同时 于 定》第九条的规定，东台热电上述违法
第十二条的规定，已构成《价格违法行为行政处 2019 年 9 月对两台锅炉脱硫除尘设施进行 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
罚规定》第九条第（十一）项所指的“不执行政府 了升级改造，目前已改造结束，设施运行 严重的违法行为。
指导价、政府定价的其他行为”的价格违法行为， 正常。 （3）根据东台市市场监督管理局 2019
被没收环保电价款 2,015.71 元，并罚款 535.20 元。 年 7 月 5 日出具的《证明》，东台热电
已交纳罚没款，上述受处罚行为不构成
重大价格违法行为。
综上所述，东台热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
（1）东台热电上述行政处罚的罚款金额
为 61.16 元，罚款金额较小。
根据东台市市场监督管理局 2019 年 11 月 20 日作 根据 2020 年 4 月 13 日东台热电出具的说
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
出的《行政处罚决定书》（东市监案字[2019]0234 明，上述行政处罚主要为脱硝电价处罚，
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
号），东台热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排 东台热电脱硝采用的是 SCR 脱硝技术，即
定》第九条的规定，东台热电上述违法
放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价 选择性催化还原技术，选择性催化还原延
行为并未被责令停业整顿，不属于情节
的违法事实，违反了《中华人民共和国价格法》 期脱硝技术要求催化剂的反应温度必须控
严重的违法行为。
第十二条的规定，已构成《价格违法行为行政处 制在 320-400℃，而锅炉启动过程中烟气
（3）根据东台市市场监督管理局于 2019
罚规定》第九条第（十一）项所指的“不执行政 温度是从常温开始上升，需要一定的时间，
年 12 月 2 日出具的《证明》，东台热电
府指导价、政府定价的其他行为”的价格违法行 所以脱硝电价处罚主要集中在启炉阶段，
已交纳罚没款，上述受处罚行为不构成
为，被没收环保电价款 1,575.05 元，并罚款 61.16 东台热电已调整启炉方案，提高烟温升速，
重大价格违法行为。
元。 缩短启炉时间。
综上所述，东台热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
海门热 根据南通市物价局于 2018 年 7 月 12 日作出的《行 根据 2019 年 1 月 30 日海门热电出具的说 （1）海门热电上述行政处罚的罚款金额
电 政处罚决定书》（[2017]通价检案 18 号），2016 明，收到处罚后，针对启炉过程中污染物 为 1,866.47 元，罚款金额较小。
26
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，海门热电 排放浓度可能出现的短时超标现象，公司 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓 采取如下整改措施：1.适当提高脱硫塔内石 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价的违 灰石浆液 PH 值，保证浆液浓度；2.适当增 定》第九条的规定，海门热电上述违法
法事实，违反了《中华人民共和国价格法》第十 加脱硫循环浆液泵运行台数，保证脱硫塔 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
二条的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》 内石灰石浆液的雾化效果，并提高液气比； 严重的违法行为。
第九条第（二）项规定的“高于政府定制价格”的不 3.启炉前清理 SNCR 脱硝系统氨枪雾化装 （3）根据南通市物价局 2018 年 9 月 25
执行政府定价的价格违法行为，被没收环保电价 置，确保氨水雾化效果；4.根据给煤量大小 日出具的《证明》，海门热电已经缴纳
款 60,462.38 元，并罚款 1,866.47 元。 合理调整一、二次风量，降低二氧化硫和 相应罚款，上述受处罚行为不构成重大
氮氧化物原始浓度；5.停炉后及时关闭脱硫 价格违法行为。
塔出口挡板门，控制总排口的氧量。 综上所述，海门热电上述行政处罚不构
针 对 设 施 运 行 不 正 常造 成 的 电 价 处罚 情 成重大行政处罚。
况，制定并采取了如下整改措施：1.锅炉停
运后不退出 CEMS 运行；2.CEMS 的维护、
标定不得超过规定的时限；3.运行人员每小
时检查一次数采仪的运行情况。
根据南通市市场监督管理局于 2019 年 5 月 15 日 根据 2019 年 11 月 5 日和 2020 年 3 月 25 （1）海门热电上述行政处罚的罚款金额
作出的《行政处 罚决定书》 （通市监案 [2019]11 日海门热电出具的说明，公司针对上述行 为 1,577.81 元，罚款金额较小。
号），海门热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排 政处罚采取了下列整改措施： （2）根据《中华人民共和国价格法》第
放超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华 1、加强对环保监测平台数据的核准，要求 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
人民共和国价格法》第十二条的规定，已构成《价 环保班组加强现场数据状况的巡视，发现 定》第九条的规定，海门热电上述违法
格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所 异常及时联系处理； 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
指的“高于政府定价制定价格的”不执行政府定价 2、加强烟气在线监测仪表的维护频次和质 严重的违法行为。
的价格违法行为，被处以没收环保电价款 量监督，CEMS 的维护、标定不得超过规 （3）根据南通市市场监督管理局 2019
39,388.52 元，并被处以罚款 1,577.81 元。 定的时限； 年 7 月 4 日出具的《证明》，海门热电
27
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
3、加强燃烧调整，在负荷调整时，适当提 已按期交纳罚没款，上述受处罚行为不
高脱硫塔内石灰石浆液 PH 值，保证浆液浓 构成重大价格违法行为。
度，避免发生因锅炉负荷波动导致的二氧 综上所述，海门热电上述行政处罚不构
化硫排放浓度大幅度波动； 成重大行政处罚。
4、NOX 超标主要集中在启停过程中发生， （1）海门热电上述行政处罚的罚款金额
启炉前清理脱硝系统氨枪雾化装置，确保 为 1,817.15 元，罚款金额较小。
根据南通市市场监督管理局于 2019 年 12 月 11 日 氨水雾化效果； （2）根据《中华人民共和国价格法》第
作出的《行政处罚决定书》（通市监案[2019]340 5、锅炉停运后不退出 CEMS 运行； 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
号），海门热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排 6、运行人员每两小时检查一次数采仪的运 定》第九条的规定，海门热电上述违法
放超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华 行情况。 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
人民共和国价格法》第十二条的规定，已构成《价 严重的违法行为。
格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所 （3）根据南通市市场监督局于 2020 年 3
指的“高于政府定价制定价格的”不执行政府定 月 13 日出具的《证明》，海门热电现已
价 的 价 格 违 法 行 为 ，被 处 以 没 收 环 保电 价 款 按期交纳罚没款，根据有关规定，上述
16,429.71 元，并被处以罚款 1,817.15 元。 受处罚行为不构成重大价格违法行为。
综上所述，海门热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
根据南京市物价局于 2018 年 7 月 24 日作出的《行 根据 2019 年 2 月 1 日南京污泥发电出具的 （1）南京污泥发电上述行政处罚未被处
政处罚决定书》（[2018]宁价检案 14 号），2016 说明，处罚主要原因为启停炉时造成的数 以罚款或被处以罚款的金额极小；且南
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，南京污泥 据超标，收到通知后，公司严格控制启停 京污泥发电已于 2018 年 4 月上旬关停。
南京污
发电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排 炉时间，加强环保数据监控，对脱硫脱硝 （2）根据《价格法》第三十九条的规定：
泥发电
放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价 设备加强维护，提高了设备稳定性。南京 “经营者不执行政府指导价、政府定价以
的违法事实，违反了《中华人民共和国价格法》 污泥发电已经关停，关停验收工作正在进 及法定的价格干预措施、紧急措施的，
第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》 行中。 责令改正，没收违法所得，可以并处违
28
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第 法所得五倍以下的罚款；没有违法所得
九条第（二）项所指的不执行政府指导价、政府 的，可以处以罚款；情节严重的，责令
定价的价格违法行为，被没收环保电价款 3,239.15 停业整顿。” 南京污泥发电上述违法行
元。 为并未被责令停业整顿，不属于情节严
根据南京市市场监督局于 2020 年 3 月 20 日作出 重的违法行为。
的《行政处罚决定书》（宁市监案[2020]D009 号）， 综上所述，南京污泥发电上述行政处罚
2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间，南京污泥发 不构成重大行政处罚。
电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放 根据南京污泥发电于 2020 年 4 月 2 日出具
浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价的 的说明，上述处罚原因主要系燃煤发电机
违法事实，违反了《中华人民共和国价格法》第 组环保设施启动条件限制和设备故障。南
十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》 京污泥发电已于 2018 年 4 月关停，关停验
第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第 收工作已完成。
九条第（二）项所指的不执行政府指导价、政府
定 价 的 价 格 违 法 行 为， 被 处 于 没 收 违法 所 得
1,534.15 元，被处以罚款 470.67 元。
根据苏州市物价局于 2018 年 7 月 23 日作出的《行 （1）昆山热电上述行政处罚未被处以行
政处罚决定书》（[2017]苏价检案 26 号），昆山 政罚款；且昆山热电已于 2018 年 8 月正
根据 2019 年 2 月 13 日昆山热电出具的说
热电因存在二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度 式停产关闭。
明，处罚原因为 2016 年度机组在启停过程
超过限值要求时仍执行环保电价的违法事实，违 （2）根据《价格法》第三十九条的规定：
昆山热 中二氧化硫、氮氧化物及烟尘浓度出现短
反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定， “经营者不执行政府指导价、政府定价以
电 时超标现象，2018 年 7 月 23 日作出处罚时，
属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价 及法定的价格干预措施、紧急措施的，
昆山热电已经停产，并于 2018 年 8 月正式
格违法行为行政处罚规定》第九条第一款第（二） 责令改正，没收违法所得，可以并处违
停产关闭。
项规定的“高于或者低于政府定价制定价格”的价 法所得五倍以下的罚款；没有违法所得
格 违 法 行 为 ， 被 责 令改 正 ， 没 收 环 保电 价 款 的，可以处以罚款；情节严重的，责令
29
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
29,654.43 元。 停业整顿。”昆山热电上述违法行为并未
被责令停业整顿，不属于情节严重的违
法行为。
综上所述，昆山热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
（1）昆山热电上述行政处罚的罚款金额
根据苏州市市场监督管理局于 2019 年 5 月 17 日 为 860.64 元，罚款金额较小。
作出的《行政处罚决定书》（[2018]苏价检案字 22 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
号），昆山热电因存在二氧化硫、氮氧化物、烟 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
尘排放浓度超过限值要求时仍执行环保电价的违 定》第九条的规定，昆山热电上述违法
根据 2019 年 11 月 5 日昆山热电出具的说
法事实，违反了《中华人民共和国价格法》第十 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
明，处罚原因为 2017 年度机组在启停过程
二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规， 严重的违法行为。
中二氧化硫、氮氧化物及烟尘浓度出现短
执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的 （3）根据苏州市市场监督管理局于 2019
时超标现象，2019 年 5 月 17 日作出处罚时，
价格干预措施、紧急措施”的规定，属于《中华人 年 7 月 17 日出具的《关于昆山鑫源环保
昆山热电已经停产，并于 2018 年 8 月正式
民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为 热电有限公司行政处罚有关事项的说
停产关闭。
行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“高于或 明》，昆山热电已经按期足额缴纳了上
者低于政府定价制定价格”的价格违法行为，被责 述罚没款，且上述行政处罚不构成情节
令改正，没收环保电价款 8,291.59 元，并处以罚 严重的行政处罚。
款计 860.64 元。 综上所述，昆山热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
根据苏州市市场监督管理局于 2019 年 12 月 12 日 根据 2020 年 6 月 11 日昆山热电出具的说 （1）昆山热电上述行政处罚未被处以罚
作出的《行政处罚决定书》（苏市监价案字 明，处罚原因是由于机组启炉过程中，低 款。
[2019]25 号），昆山热电因存在二氧化硫、氮氧 负荷期间炉膛出口温度偏低，达不到氨水 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
化物、烟尘排放浓度超过限值要求时仍执行环保 脱硝的反应温度，故出现短时氮氧化物超 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
30
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
电价的违法事实，违反了《中华人民共和国价格 标。昆山热电已经停产，并于 2018 年 8 月 定》第九条的规定，昆山热电上述违法
法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守 正式停产关闭。 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府 严重的违法行为。
定价和法定的价格干预措施、紧急措施”的规定， 综上所述，昆山热电上述行政处罚不构
属于《中华人民共和国价格法》第三十九条规定 成重大行政处罚。
的不执行政府定价的价格违法行为，被责令改正，
没收环保电价款 5,646.55 元。
根据如东热电 2019 年 1 月 30 日出具的说
明，针对启炉过程中污染物排放浓度可能
出现的短时超标现象，公司制定并采取如 （1）如东热电上述行政处罚的罚款金额
下整改措施：1.适当提高脱硫塔内石灰石浆 为 188.24 元，罚款金额较小。
根据南通市物价局于 2018 年 7 月 12 日作出的《行
液 PH 值，保证浆液浓度；2.适当增加脱硫 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
政处罚决定书》（[2017]通价检案 16 号），2016
循环浆液泵运行台数，保证脱硫塔内石灰 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，如东热电
石浆液的雾化效果，并提高液气化；3.启炉 定》第九条的规定，如东热电上述违法
因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓
前清理 SNCR 脱硝系统氨枪雾化装置，确 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
如东热 度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价的违
保氨水雾化效果；4.根据给煤量大小合理调 严重的违法行为。
电 法事实，违反了《中华人民共和国价格法》第十
整一、二次风量，降低 SO2 和 NOX 原始 （3）根据南通市物价局于 2018 年 9 月
二条的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》
浓度；5.停炉后及时关闭脱硫塔出口挡板 27 日出具的《证明》，如东热电已缴纳
第九条第（二）项所指的“高于政府定价制定价格
门，控制总排口的氧量。针对极端寒冷天 罚没款，上述受处罚行为不构成重大价
的”不执行政府定价的价格违法行为，被没收环保
气造成的污染物超标现象，制定并采取了 格违法行为。
电价款 14,710.03 元，并罚款 188.24 元。
如下整改措施：1.将所有石灰石浆液管道保 综上所述，如东热电上述行政处罚不构
温；2.在石灰石补浆液调节阀前后增加电伴 成重大行政处罚。
热装置。
针对设施运行不正常造成的电价处罚情
31
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
况，制定并采取了如下整改措施：1.锅炉停
运后不退出 CEMS 运行；2.CEMS 的维护、
标定不得超过规定的时限；3.运行人员每小
时检查一次数采仪的运行情况。
根据如东热电 2019 年 11 月 5 日出具的说
明，针对启炉过程中污染物排放浓度可能
出现的短时超标现象，公司制定并采取如
下整改措施： （1）如东热电上述行政处罚未被处以罚
1、针对启停过程中氮氧化物可能出现的超 款。
根据南通市市场监督管理局于 2019 年 5 月 15 日 时超标现象，制定并采取如下整改措施： （2）根据《中华人民共和国价格法》第
作出的《行政处罚决定书》（通市监案[2019]7 号）， （1）通过锅炉烟气超低排放升级改造，锅 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
如东热电因氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超 炉脱硝工艺为 SNCR+SCR，在锅炉启动过 定》第九条的规定，如东热电上述违法
过限值要求时仍执行环保电价的违法事实，违反 程中，两套脱硝系统互补，可避免氮氧化 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定， 物超标。 严重的违法行为。
属于《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二） （2）停炉后及时关闭脱硫塔出口挡板门， （3）根据南通市市场监督管理局于 2019
项所指的“高于政府定价制定价格”的不执行政府 控制总排口氧量。 年 7 月 5 日出具的《证明》，如东热电
定价的价格违法行为，被没收环保电价款 699.44 2、针对设施运行不正常造成的电价处罚情 已按期交纳罚没款，上述受处罚行为不
元。 况，制定并采取如下整改措施： 构成重大价格违法行为。
（1）锅炉停运后不得退出 CEMS 运行。 综上所述，如东热电上述行政处罚不构
（2）CEMS 的维护、标定不得超过规定的 成重大行政处罚。
时限。
（3）运行人员每小时检查一次 CEMS 运行
状态并抄录数采仪上传数据。
根据南通市市场监督管理局于 2019 年 12 月 11 日 根据如东热电于 2020 年 3 月 26 日出具的 （1）如东热电上述行政处罚的罚款金额
32
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
作出的《行政处罚决定书》（通市监案[2019]342 说明，在收到上述处罚后，如东热电已根 为 107.13 元，罚款金额较小。
号），如东热电因氮氧化物和烟尘排放浓度小时 据《行政处罚决定书》的要求在规定时间 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
均 值 超 过 限值 要 求 时仍 执 行 环保 电 价 的违 法 事 内及时缴纳了上述款项，并加强了运行调 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
实，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条 整、设备管理及环保监测平台数据的核准、 定》第九条的规定，如东热电上述违法
的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》第 巡视工作，发现异常及时处理，保证监测 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
九条第（二）项所指的“高于政府定价制定价格” 设备运行正常；加强启停炉过程中氮氧化 严重的违法行为。
的不执行政府定价的价格违法行为，被没收环保 物的控制，保证总数据达标排放。同时， （3）根据南通市市场监督管理局于 2020
电价款 310.61 元，并罚款 107.13 元。 提升环保专业管理水平，每月度组织针对 年 3 月 13 日出具的《证明》，如东热电
上月的操作、环保数据排放情况进行总结、 现已按期交纳罚没款，根据有关规定，
分析，严格按照相关排放标准规定执行。 上述受处罚行为不构成重大价格违法行
为。
综上所述，如东热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
根据徐州市物价局于 2018 年 7 月 10 日作出的《行 根据 2019 年 1 月 31 日沛县热电出具的说 （1）沛县热电此项行政处罚罚款金额为
政处罚决定书》（[2017]徐价检案 19 号），2016 明，收到处罚后，公司为了提高脱硫系统 181.19 元，罚款金额较小。
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，沛县热电 的可靠性，确保二氧化硫排放浓度达标， （2）根据《中华人民共和国价格法》第
因在部分时段二氧化硫排放浓度小时均值超过限 采取如下措施：1.将三台炉石灰石系统互相 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
值要求时仍执行环保电价的违法事实，违反了《中 连接，互为备用，提高系统可靠性；2.采购 定》第九条的规定，沛县热电上述违法
沛县热
华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格 硫份较低的低硫煤，降低二氧化硫原始浓 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
电
活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政 度；3.对 3 号炉石灰石喷入口进行改造，提 严重的违法行为。
府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧 高石灰石喷入炉膛的均匀性，实现对烟气 （3）根据徐州市物价局于 2018 年 9 月
急措施”的规定，构成《价格违法行为行政处罚规 的全覆盖，提高脱硫效果。 29 日出具的《证明》，沛县热电已缴纳
定》第九条第十一款所指的“不执行政府指导价、 罚没款，上述受处罚行为不构成重大价
政府定价的其他行为”的不执行政府指导价、政府 格违法行为。
33
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
定价的价格违法行为，被没收环保电价款 综上所述，沛县热电上述行政处罚不构
10,089.02 元，并罚款 181.19 元。 成重大行政处罚。
根据 2019 年 11 月 5 日沛县热电出具的说
明，收到处罚后，沛县公司严格按照排污
许可证批注的排放标准执行；加强对环保
监测平台数据跟踪分析，要求运行班组及
时跟踪 SO2 排放数据达标情况，发现异常
（1）沛县热电此项行政处罚罚款金额为
即时处理并汇报相关管理人员。公司 SO2
895.7 元，罚款金额较小。
超标主要集中在启停炉、断煤及负荷大幅
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
度波动过程中，启停炉时保证脱硫剂的投
根据徐州市市场监督管理局于 2019 年 6 月 5 日作 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
入时间，保证入炉煤水份及颗粒度并派专
出的《行政处罚决定书》（徐市监案[2019]014 号）， 定》第九条的规定，沛县热电上述违法
人值守，防止断煤，并加强运行调整，保
沛县热电因在部分时段二氧化硫排放浓度小时均 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
证总排口 SO2 排放数据的达标排放。加强
值超过限值要求时仍执行环保电价的违法事实， 严重的违法行为。
运维单位的维护频次保证维护质量，按时
违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规 （3）根据徐州市市场监督管理局于 2019
进行标定，确保 SEMS 设备稳定，监测数
定，属于不执行政府定价的价格违法行为，被没 年 7 月 15 日出具的《证明》，沛县热电
据准确；加强燃烧调整，在负荷调整时，
收环保电价款 6,291.32 元，并罚款 895.7 元。 已交纳罚没款，上述受处罚行为不构成
及时调整环保耗材的投入量保证脱硫效
重大价格违法行为。
率，避免发生负荷的频繁波动环保系统的
综上所述，沛县热电上述行政处罚不构
调节滞后现象，保证环保数据稳定达标排
成重大行政处罚。
放。加强锅炉漏风的治理，保证总排口的
过量空气系数在 8%以下。加强环保人员培
训，提升环保人员日常管理水平及应急处
置能力，做好应急预案，及时总结经验教
训并反馈落实，确保环保达标排放。
34
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
沛县公司已于 8 月份关停，相关关停验收
工作正在进行中。
（1）丰县鑫源热电此项行政处罚罚款金
根据徐州市物价局于 2018 年 7 月 18 日作出的《行
额为 13.15 元，罚款金额较小。
政处罚决定书》（[2017]徐价检案 20 号），丰县
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
鑫源热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
超过限值要求时仍执行环保电价的违法事实，违
根据丰县鑫源热电于 2019 年 1 月 30 日出 定》第九条的规定，丰县鑫源上述违法
反了《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者
具的说明，收到处罚后，公司加强环保设 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法
备运行与管理，提高设备利用小时数；同 严重的违法行为。
制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预
时已经书面向市物价局、市电网公司说明 （3）根据徐州市物价局于 2018 年 9 月
措施、紧急措施”的规定，构成《价格违法行为行
情况。 29 日出具的《证明》，丰县鑫源热电已
政处罚规定》第九条第十一款所指的“不执行政府
缴纳罚没款，上述受处罚行为不构成重
指导价、政府定价的其他行为”的不执行政府指导
丰县鑫 大价格违法行为。
价、政府定价的价格违法行为，被责令改正，没
源热电 综上所述，丰县鑫源热电上述行政处罚
收环保电价款 3,288.22 元，处以罚款 13.15 元。
不构成重大行政处罚。
根据徐州市市场监督管理局于 2019 年 6 月 5 日作 根据丰县鑫源热电于 2019 年 11 月 5 日出 （1）丰县鑫源热电此项行政处罚罚款金
出的《行政处罚决定书》（徐市监案[2019]016 号）， 具的说明，针对上述处罚情况，公司一方 额为 24.22 元，罚款金额较小。
丰县鑫源热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放 面加强煤炭指标管理，控制煤泥水分，减 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
浓度超过限值要求时仍执行环保电价的违法事 少落煤管粘煤；另一方面，加强运行人员 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
实，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条“经 现场管理，每两小时疏通一次落煤管，减 定》第九条的规定，丰县鑫源上述违法
营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行 少断煤和堵煤次数；第三，通过摸索，积 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格 累经验，加强运行人员培训，在断煤、堵 严重的违法行为。
干预措施、紧急措施”的规定，被责令改正，没收 煤时对风量进行相应调整，保证环保数据 （3）根据徐州市市场监督管理局于 2019
环保电价款 1,655.01 元，处以罚款 24.22 元。 达标排放；第四，加强环保设备维护，保 年 6 月 20 日出具的《证明》，丰县鑫源
35
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
证环保设备的可靠性。 热电已执行完毕上述行政处罚，上述受
处罚行为不构成重大价格违法行为。
综上所述，丰县鑫源热电上述行政处罚
不构成重大行政处罚。
（1）兰溪热电此项行政处罚罚款金额为
根据 2019 年 2 月 1 日兰溪热电出具的说明，
214.50 元，罚款金额较小。
处罚主要原因是公司脱硝改造未完成，不
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
能享受脱硝环保电价补贴。公司于 2016 年
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
根据兰溪市物价局 2018 年 4 月 25 日作出的《行 2 月完成#1 炉 SCR 脱硝超低排放改造，达
定》第九条的规定，兰溪热电上述违法
政处罚决定书》（兰价检处[2018]1 号），兰溪热 到废气排放执行 GB 13223-2011《火电厂大
行为并未被责令停业整顿，不属于情节
兰溪热 电因燃煤机组运行时主要污染物排放小时浓度均 气污染物排放标准》表 1 排放浓度限值，
严重的违法行为。
电 值超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华 2016 年 9 月完成#2 炉 SCR 脱硝超低排放
（3）根据金华市物价局监督检查分局相
人民共和国价格法》第十二条的规定，被没收违 改造，2017 年 2 月完成#3 炉 SCR 脱硝超
关工作人员的书面回复，兰溪热电的上
法所得 183,487.48 元，罚款 214.50 元。 低排放改造，2017 年 12 月完成#1~#3 炉湿
述行为不属于情节严重的重大违法违规
电除尘、脱硫提效超低排放改造，2018 年
行为。
1 月 1 日开始执行烟气超低排放，保证符合
综上所述，兰溪热电上述行政处罚不构
所有的补贴标准。
成重大行政处罚。
（1）嘉兴热电此项行政处罚未受到罚款
根据嘉兴市物价局于 2018 年 4 月 23 日作出的《行
根据 2019 年 1 月 31 日嘉兴热电出具的说 处罚。
政处罚决定书》（嘉价检处[2018]8 号），嘉兴热
明，处罚主要是由于锅炉启停造成污染物 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
嘉兴热 电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放超过限值要
排放数据超标所致。收到处罚后，公司加 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
电 求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价
强人员对脱硫数据及环保设备监控，提高 定》第九条的规定，嘉兴热电上述违法
格法》第十二条的规定，被处以没收环保电价款
设备运行稳定性，减少启停炉的超标情况。 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
24,147 元，并免于罚款。
严重的违法行为。
36
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
（3）根据嘉兴市物价局 2018 年 8 月 29
日出具的《证明》，嘉兴热电已经依照
行政处罚决定书的要求按时履行了相应
的义务，纠正了违法行为并依法生产经
营。嘉兴市物价局认为，该公司上述违
法行为不属于情节严重的违法行为，上
述行政处罚不属于重大行政处罚。除上
述行政处罚外，自 2018 年 4 月 1 日起至
该证明出具之日，嘉兴热电严格遵守价
格相关的法律法规，未发现其他因违反
法律、法规而受到价格主管部门行政处
罚的情形。
综上所述，嘉兴热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
（1）嘉兴热电此项行政处罚未受到罚款
根据 2019 年 11 月 5 日嘉兴热电出具的说
处罚。
明，在收到处罚后，公司将没收款项上缴
根据嘉兴市物价局于 2019 年 1 月 21 日作出的《行 （2）根据《中华人民共和国价格法》第
至嘉兴市财政局财政专户，同时立即加强
政处罚决定书》（嘉价检处[2019]11 号），嘉兴热 三十九条和《价格违法行为行政处罚规
人员对脱硫、脱硝数据及环保设备监控，
电因氮氧化物、烟尘排放超过限值要求仍执行环 定》第九条的规定，嘉兴热电上述违法
提高设备运行稳定性，并加强了运行人员
保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十 行为并未被责令停业整顿，不属于情节
启停炉的培训，尽量减少启停炉的超标情
二条的规定，被处以没收环保电价款 5,420.65 元， 严重的违法行为。
况。同时，在日常运行中，尽可能的减少
并免于罚款。 （3）根据《价格法》第三十九条的规定：
锅炉设备的启停次数，减少启停锅炉造成
“经营者不执行政府指导价、政府定价以
的污染物排放超限情况发生。
及法定的价格干预措施、紧急措施的，
37
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
责令改正，没收违法所得，可以并处违
法所得五倍以下的罚款；没有违法所得
的，可以处以罚款；情节严重的，责令
停业整顿。”嘉兴热电并未被处以罚款，
所以其上述行为不属于情节严重的违法
行为，上述行政处罚不属于重大行政处
罚。根据嘉兴市物价局于 2019 年 1 月 21
日作出的《行政处罚决定书》（嘉价检
处[2019]11 号）未认定上述违法行为构
成情节严重的违法行为，因此上述行政
处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，嘉兴热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
税务处罚
（1 ）协鑫能 科上述 行为未受 到罚款 处
罚，情节显著轻微，不属于《行政处罚
根据国家税务总局江阴市税务局第一税务分局于 由于公司财务工作人员疏忽，2019 年 12
法》第八条规定的行政处罚。
2020 年 1 月 18 日作出的《责令限期改正通知书》 月所属的购销合同印花税零申报，逾期漏
（2）根据《中华人民共和国税收征收管
（澄税一 限改[2020]1232 号），协鑫能科未按照 申报，公司已于 2020 年 2 月进行补充申报，
协鑫能 理法》第六十二条的规定：“纳税人未
规定的期限办理纳税申报和报送纳税材料，根据 由于是首次违规，且是零申报，所以无处
科 按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二 罚无滞纳金。今后公司会按照相关法律法
税资料的，......由税务机关责令限期
条规定，限协鑫能科于 2020 年 2 月 14 日前携带 规的要求，加强管理，按时申报各类税务
改正，可以处二千元以下的罚款；情节
相关资料至我局申报办理相关事项。 申报表，按时纳税。
严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。”协鑫能科的上述行为未被处
38
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
以罚款，不属于情节严重的违法行为。
不属于情节严重的行政处罚。
（3）根据国家税务总局江阴市税务局于
2020 年 3 月 17 日出具的《涉税信息查
询结果告知书》，协鑫能科上述违法行
为属于 2020 年登记第一条，享受首违免
罚，且该企业该条违法对应的申报为零
申报，无滞纳金。
综上所述，协鑫能科上述行为不属于情
节严重的违法行为。
（1）贵州售电此项行政处罚罚款金额为
200 元，罚款金额较小。
根据 2019 年 2 月 14 日和 2019 年 11 月 5 （2）根据《税收征收管理法》第 62 条：
根据贵安新区地方税务局税务征收直属三分局于
日协鑫能科出具的说明，2015 年以来，公 “纳税人未 按照 规定的 期限办 理纳税 申
2017 年 10 月 27 日作出的《税务行政处罚决定书
司业务扩张，新设了较多公司，由于财务 报和报送纳税资料的，由税务机关责令
（简易）》（贵安地税征直三简罚[2017]1485 号），
人员数量较少，未能及时履行税务申报的 限期改正，可以处二千元以下的罚款；
贵州售电因 2017 年 9 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日
贵州售 义务导致部分公司受到税务处罚。针对上 情节严重的，可以处二千元以上一万元
城市维护建设税（县城、镇（增值税附征））未
电 述情况，公司加强了财务部门力量，组织 以下的罚款”，贵州售电的上述罚款金额
按期申报，2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日
财务人员认真学习税法，落实专人严格执 低于二千元，不属于情节严重的违法行
其他收入（工会经费）未按期进行申报，根据《中
行税法的各项义务，明确相关责任，要求 为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规
各公司申报人每月按时申报，财务负责人 （3）根据贵安新区地方税务局直属三分
定，被处以罚款 200 元。
检查监督，杜绝同类工作失误的再次发生。 局出具的《证明》，贵州售电已经按照
《行政处罚决定书》的要求按时履行了
相应的义务、纠正了违法行为并依法生
39
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
产经营。除前述行政处罚外，自 2017 年
10 月 1 日起至本证明出具之日，贵州售
电能够依法按时申报、缴纳和代扣代缴
各项地税，未发现其他违反国家税收法
律法规的情形。
综上所述，贵州售电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
（1）新疆产业园上述行为未受到罚款处
罚，情节显著轻微，不属于《行政处罚
法》第八条规定的行政处罚。
（2）根据《中华人民共和国发票管理办
根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务 法》第三十六条第二款的规定：跨规定
局于 2019 年 4 月 10 日作出的《责令限期改正通 的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，
知书》（乌经税限改[2019]8402 号），新疆产业园 以及携带、邮寄或者运输空白发票出入
因丢失发票，增值税专用发票 10 份，根据《中华 境的，由税务机关责令改正，可以处 1
新疆产
人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万
业园
主席令[2001]第 49 号）第六十二条的规定，被责 元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得
令限期改正。 的予以没收。新疆产业园的上述行为未
被处以罚款，不属于情节严重的违法行
为。不属于情节严重的行政处罚。
综上所述，新疆产业园上述行为不属于
情节严重的违法行为。
根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务 （1）新疆产业园此项行政处罚罚款金额
局于 2019 年 4 月 10 日作出的《税务行政处罚决 为 800 元，罚款金额较小。
40
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
定书（简易）》（乌经税简罚[2019]8409 号），新 （2）根据《中华人民共和国发票管理办
疆产业园因丢失发票，增值税专用发票 10 份，根 法》第三十六条第二款的规定：跨规定
据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条 的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，
第二款的规定，被处以罚款 800 元。 以及携带、邮寄或者运输空白发票出入
境的，由税务机关责令改正，可以处 1
万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万
元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得
的予以没收。新疆产业园的上述行政处
罚罚款金额未达到 1 万元，不属于情节
严重的违法行为，上述行政处罚不属于
重大行政处罚。
综上所述，新疆产业园上述行政处罚不
构成重大行政处罚。
（1）如东风 电上述 行为未受 到罚款 处
罚，情节显著轻微，不属于《行政处罚
法》第八条规定的行政处罚。
根据如东县税务局第一税务分局于 2018 年 12 月
（2）根据《税收征收管理法》第 62 条：
19 日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分
“纳税人未 按照 规定的 期限办 理纳税 申
如东风 限改[2018]1643 号），如东风电因 2018 年 11 月 1
报和报送纳税资料的，由税务机关责令
电 日至 2018 年 11 月 30 日个人所得税（工资薪金所
限期改正，可以处二千元以下的罚款；
得）未按期申报，根据《中华人民共和国税收征
情节严重的，可以处二千元以上一万元
收管理法》第六十二条的规定，被责令限期改正。
以下的罚款”。如东风电的上述行为未被
处以罚款，不属于情节严重的违法行
为。。
41
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
综上所述，如东风电的上述行为不属于
情节严重的违法行为。
根据如东县税务局第一税务分局于 2019 年 2 月 25
日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限
改[2019]1454 号），如东风电因 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 1 月 31 日未按规定保存、报送开具发
票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共和
（1）如东风电上述行为未受到罚款处
国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务
罚，情节显著轻微，不属于《行政处罚
院令[2010]第 587 号）第三十五条的规定，被责令
法》第八条规定的行政处罚。
限期改正。
（2）根据《中华人民共和国发票管理办
根据如东县税务局第一税务分局于 2019 年 5 月 22
法》第三十五条第（三）项的规定：“......
日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限
或者未按照规定保存、报送开具发票的
改[2019]217796 号），如东风电因 2019 年 4 月 1
数据的，由税务机关责令改正，可以处 1
日至 2019 年 4 月 30 日未按规定保存、报送开具
万元以下的罚款；有违法所得的予以没
发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共
收。”如东风电前述行为未被处以罚款，
和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国
上述受处罚行为不属于情节严重的违法
务院令[2010]第 587 号）第三十五条的规定，被责
行为。
令限期改正。
综上所述，如东风电的上述行为不属于
根据如东县税务局第一税务分局于 2019 年 6 月 20
情节严重的违法行为。
日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限
改[2019]218392 号），如东风电因 2019 年 5 月 1
日至 2019 年 5 月 31 日未按规定保存、报送开具
发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共
和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国
42
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
务院令[2010]第 587 号）第三十五条的规定，被责
令限期改正。
根据如东县税务局第一税务分局于 2019 年 4 月 22 （1）南通风电上述行为未受到罚款处
日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限 罚，情节显著轻微，不属于《行政处罚
改[2019]217620 号），南通风电因 2019 年 3 月 1 法》第八条规定的行政处罚。
日至 2019 年 3 月 31 日印花税（购销合同）未按 （2）根据《税收征收管理法》第 62 条：
期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管 “纳税人未按照规定的期限办理纳税申
南通风 理法》第六十二条的规定，被责令限期改正。 报和报送纳税资料的，由税务机关责令
电 根据如东县税务局第一税务分局于 2019 年 6 月 24 限期改正，可以处二千元以下的罚款；
日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限 情节严重的，可以处二千元以上一万元
改[2019]218562 号），南通风电因 2019 年 5 月 1 以下的罚款”。南通风电的上述行为未被
日至 2019 年 5 月 31 日印花税（购销合同）未按 处以罚款，不属于情节严重的违法行为。
期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管 综上所述，南通风电上述行为不属于情
理法》第六十二条的规定，被责令限期改正。 节严重的违法行为。
（1）如东智鑫上述行为未受到罚款处
罚，情节显著轻微，不属于《行政处罚
根据如东县税务局第一税务分局于 2019 年 1 月 23
法》第八条规定的行政处罚。
日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限
（2）根据《税收征收管理法》第 62 条：
改[2019]1163 号），如东智鑫因 2018 年 12 月 1
如东智 “纳税人未按照规定的期限办理纳税申
日至 2018 年 12 月 31 日个人所得税（工资薪金所
鑫 报和报送纳税资料的，由税务机关责令
得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税
限期改正，可以处二千元以下的罚款；
收征收管理法》第六十二条的规定，被责令限期
情节严重的，可以处二千元以上一万元
改正。
以下的罚款”。如东智鑫的上述行为未被
处以罚款，不属于情节严重的违法行为。
43
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
综上所述，如东智鑫上述行为不属于情
节严重的违法行为。
根据如东县税务局第一税务分局于 2019 年 2 月 25
日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限
改[2019]1452 号），如东智鑫因 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 1 月 31 日未按规定保存、报送开具发
票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共和
（1）如东智鑫上述行为未受到罚款处
国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务
罚，情节显著轻微，不属于《行政处罚
院令[2010]第 587 号）第三十五条的规定，被责令
法》第八条规定的行政处罚。
限期改正。
（2）根据《中华人民共和国发票管理办
根据如东县税务局第一税务分局于 2019 年 5 月 22
法》第三十五条第（三）项的规定：“......
日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限
或者未按照规定保存、报送开具发票的
改[2019]217799 号），如东智鑫因 2019 年 4 月 1
数据的，由税务机关责令改正，可以处 1
日至 2019 年 4 月 30 日未按规定保存、报送开具
万元以下的罚款；有违法所得的予以没
发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共
收。”如东智鑫前述行为未被处以罚款，
和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国
上述受处罚行为不属于情节严重的违法
务院令[2010]第 587 号）第三十五条的规定，被责
行为。
令限期改正。
综上所述，如东智鑫上述行为不属于情
根据如东县税务局第一税务分局于 2019 年 6 月 20
节严重的违法行为。
日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限
改[2019]218397 号），如东智鑫因 2019 年 5 月 1
日至 2019 年 5 月 31 日未按规定保存、报送开具
发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共
和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国
44
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
务院令[2010]第 587 号）第三十五条的规定，被责
令限期改正。
（1）扬州风电此项行政处罚罚款金额为
600 元，罚款金额较小。
（2）根据《中华人民共和国发票管理办
法》第三十五条第（三）项的规定：“......
或者未按照规定保存、报送开具发票的
根据扬州市江都区税务局第一税务分局于 2019 年
数据的，由税务机关责令改正，可以处 1
1 月 29 日作出的《税务行政处罚决定书（简易）》
万元以下的罚款；有违法所得的予以没
(扬江税一简罚[2019]91 号)，扬州风电因未按规定
收。”扬州风电前述罚款金额占上述规定
保存、报送开具发票的数据，根据《中华人民共
的罚款幅度上限比例为 6%，对照上述规
和国发票管理办法》第三十五条的规定，被处以
定的罚款幅度，扬州风电受到的罚款金
扬州风 罚款 600 元。
额比例较低，且接近罚款幅度下限，上
电
述受处罚行为不属于情节严重的违法行
为。
综上所述，扬州风电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
根据扬州市江都区税务局于 2018 年 12 月 05 日作 （1）扬州风电上述行为未受到罚款处
出的《责令限期改正通知书》送达公告（2018 年 罚，情节显著轻微，不属于《行政处罚
9 号），扬州风电使用税控装置开具发票，未按期 法》第八条规定的行政处罚。
向主管税务机关报送开具发票的数据，根据《中 （2）根据《中华人民共和国发票管理办
华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定， 法》第三十五条第（三）项的规定：“......
被责令限期改正。 或者未按照规定保存、报送开具发票的
45
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
数据的，由税务机关责令改正，可以处 1
根据扬州市江都区税务局于 2019 年 1 月 4 日作出
万元以下的罚款；有违法所得的予以没
的《责令限期改正通知书》送达公告（2019 年 2
收。”扬州风电前述行为未被处以罚款，
号），扬州风电因使用税控装置开具发票，未按
上述受处罚行为不属于情节严重的违法
期向主管税务机关报送开具发票的数据，根据《中
行为。
华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，
综上所述，扬州风电上述行为不属于情
被责令限期改正。
节严重的违法行为。
（1）协鑫电港此项行政处罚罚款金额为
根据协鑫电港于 2020 年 3 月 27 日作出的
200 元，罚款金额较小。
说 明 ， 上 述 行 政 处 罚发 生 的 原 因 主要 系
（2）根据《税收征收管理法》第 62 条：
2019 年 8 月公司人员流动，相关财务负责
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
人均离职，在移交过程中未明确个人所得
根据国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务 报和报送纳税资料的，由税务机关责令
税申报责任人，且当月协鑫电港公司无发
局于 2019 年 10 月 9 日作出的《税务行政处罚决 限期改正，可以处二千元以下的罚款；
薪员工，导致 8 月的个人所得税未完成申
定书（简易）》（宁经税简罚[2019]217734 号）， 情节严重的，可以处二千元以上一万元
协鑫电 报，造成称处罚。收到上述处罚后，公司
协鑫电港因 2019 年 8 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日 以下的罚款”。
港 已根据《行政处罚决定书》及时缴纳罚款，
个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报， 协鑫电港前述罚款金额占上述规定的罚
并及时明确个人所得税申报责任人。现协
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十 款幅度上限比例为 2%，对照上述规定的
鑫电港已并入公司统一管理，公司组织相
二条的规定，被处以罚款 200 元。 罚款幅度，协鑫电港受到的罚款金额比
关负责人认真学习税法，落实专人严格执
例较低，且接近罚款幅度下限，不属于
行税法各项义务，明确相关责任，并制定
情节严重的违法行为。
相关规范、监督责任和处罚措施杜绝同类
综上所述，协鑫电港上述行为不属于情
失误的再次发生。
节严重的违法行为。
泰州微 根据国家税务总局泰州市税务局第三税务分局于 根据泰州微电网于 2020 年 3 月 27 日作出 （1）泰州微电网此项行政处罚罚款金额
电网 2020 年 1 月 7 日作出的《税务行政处罚决定书（简 的说明，上述行政处罚发生的原因主要系 为 600 元，罚款金额较小。
46
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
易）》(泰税三简罚[2020]102 号)，泰州微电网因 财务人员对报送发票数据的疏忽，收到上 （2）根据《中华人民共和国发票管理办
未按规定保存、报送 2019 年 2 月至 11 月开具发 述处罚后，泰州微电网已根据《行政处罚 法》第三十五条第（三）项的规定：
票的数据，根据《中华人民共和国发票管理办法》 决定书》及时缴纳罚款，并加强财务部门 “......或者未按照规定保存、报送开
第三十五条的规定，被处以罚款 500 元。 的力量，组织相关财务人员和项目负责人 具发票的数据的，由税务机关责令改正，
认真学习税法，落实专人严格执行税法各 可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得
项义务，明确相关责任，并制定相关规范、 的予以没收。”泰州微电网前述罚款金
监督责任和处罚措施杜绝同类失误的再次 额占上述规定的罚款幅度上限比例为
发生。 5%，对照上述规定的罚款幅度，泰州微
电网受到的罚款金额比例较低，且接近
罚款幅度下限，上述受处罚行为不属于
情节严重的违法行为。
综上所述，泰州微电网上述行政处罚不
构成重大行政处罚。
环保处罚
根据中山市生态环境局于 2019 年 7 月 1 日作出的 根据国电中山于 2020 年 4 月 14 日作出的 （1）国电中山上述行政处罚未受到罚款
《中山市生态环境局限期治理决定书》（中（民） 说明，针对上述限期治理决定书，国电中 处罚。
环限治字[2019]002 号），国电中山因现场工业噪 山管理层高度重视，第一时间组织相关管 （2）根据《广东省实施<中华人民共和
音夜间检测结果已经超出标准限值，违反了《中 理人员，根据《工业企业厂界环境噪声排 国环境噪声污染防治法>办法》第十三条
国电中 华人民共和国环境噪声污染防治法》第二十三条 放标准（GB12348-2008）》要求，针对国 的规定：“对排放噪声造成严重污染和
山 “在城市范围内向周围生活环境排放工业噪声 电中山个别区域噪声超标的情况，积极研 扰民的单位和个体工商户必须限期整
的，应当符合国家规定的工业企业厂界噪声排放 究治理措施，经过治理，国电中山的工业 理”，并未明确规定该项处罚的性质。
标准”的规定，责令国电中山对工业噪声立即进 噪声已符合《工业企业厂界环境噪声排放 （3）根据中山市生态环境局于 2019 年 7
行治理，并对工业噪声治理设施进行全面整改完 标准（GB12348-2008）》要求，中山市生 月 26 日出具的《中山市生态环境局解除
善，确保工业噪声达标排放。 态环境局已于 2019 年 7 月 26 日下发了《解 限期治理通知书》，国电中山排放工业
47
处罚主
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
体
除限期治理通知书》。其中，国电中山采 噪声已符合《工业企业厂界环境噪声排
取的噪声治理措施，包括：（1）在#16、 放标准》（GB12348-2008），因此解除
#17、#23、#24 共 4 处敏感点处修建隔声 对国电中山的限期治理。
屏；（2）在 1、2 号燃机扩散段处修建隔 综上所述，国电中山上述行政处罚不构
声屏，降低燃机运行时的噪声排放；（3） 成重大行政处罚。
制定技术措施，规定机组启、停过程中禁
止开启外排的管道疏水和向空排汽而产生
突发性强噪声；（4）加强对工业噪声处理
设施的日常检查和维护，保证工业噪声处
理设施的正常使用。
48
综上，根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、主管部门出
具文件等资料，发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内存在的行政
处罚已及时完成整改，上述行政处罚事项并未造成严重的环境污染、重大人员伤
亡或者恶劣的社会影响，不属于构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属
于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的情形；该等处
罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，因此上述行政处罚事项不构成
本次非公开发行的实质性障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构和律师的核查过程如下：
1、对发行人管理层就发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内收到
的行政处罚情况及行政处罚对发行人的影响进行了访谈；
2、就发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内收到的行政处罚情况
进行了网络检索，同时登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、相关政府主管部门的官方网站以及获
取相关政府部门出具的无违规证明文件进一步核实公司是否受到其他行政处罚；
3、查阅了发行人收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及处罚实施主管
机关出具的相关违法行为的情况的说明文件。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36
个月内存在的行政处罚已及时完成整改，上述行政处罚事项并未造成严重的环境
污染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响，不属于构成严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股
票的情形；该等处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，因此上述行
政处罚事项不构成本次非公开发行的实质性障碍。
49
问题 2、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与
申请人类似的发电等业务。请申请人补充说明并披露，前述企业与上市公司是
否构成同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争，以及关于减少和避免同业
竞争的相关举措。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争
情况
公司的主营业务为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，上海其辰为公
司的控股股东，朱共山先生为公司的实际控制人。
截至 2020 年 5 月 31 日，协鑫能科共拥有 158 家控股子公司（其中境内子公
司 144 家、境外子公司 14 家），按业务板块分类情况如下：
业务板块 状态 家数
持股平台 - 36
运营 7
在建 3
燃机热电联产
拟建+前期 16
小计 26
运营 3
在建 13
风力发电 拟建+前期 16
暂缓开发 4
小计 36
运营 4
垃圾发电 在建 1
小计 5
运营 3
生物质发电 在建 1
小计 4
运营 11
燃煤热电联产 关停 2
小计 13
50
业务板块 状态 家数
综合能源服务 - 17
境外地热 拟建 1
境外水电 拟建 1
其他公司 19
合计 158
各公司详细情况详见“附件一：发行人子公司情况”。
截至本回复出具日，朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大影响的其他
企业中与公司之间从事相似业务的企业的业务开展情况如下：
（一）传统火力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 状态 装机容量
号 比例 控股
1 太仓港协鑫发电有限公司 江苏 72% 是 运行期 1,300MW
2 新疆国信煤电能源有限公司 新疆 100% 是 运行期 1,320MW
GCL INDO TENAGA，PT. 印度
3 （协鑫印尼（西加）电力有 尼西 65% 是 建设期 250MW
限公司） 亚
4 国华太仓发电有限公司 江苏 50% 否 运行期 1,200MW
5 开滦协鑫发电有限公司 河北 50% 否 运行期 600MW
国家电投集团协鑫滨海发电
6 江苏 49% 否 运行期 2,000MW
有限公司
新疆潞安协鑫准东能源有限
7 新疆 46% 否 建设期 1,320MW
公司
注：以上装机容量截至本回复出具日
其中，新疆国信煤电能源有限公司、GCL INDO TENAGA，PT.（协鑫印尼
（西加）电力有限公司）为太仓港协鑫发电有限公司控股子公司，上述序号为
4-7 的公司为太仓港协鑫发电有限公司参股子公司，其控股股东或第一大股东分
别为北京国电电力有限公司、开滦（集团）有限责任公司、国家电投集团江苏电
力有限公司及山西潞安矿业（集团）有限责任公司，均为大型国有企业，与公司
实际控制人无关联关系。
实际控制人控制的火力发电厂有 2 家，合计产能 2620MW，分别位于新疆和
江苏。公司的燃煤热电联产企业共有 7 家，合计产能 293MW。虽然主要燃料都
是煤，主要产品均有热和电，但不构成同业竞争，具体理由如下：
51
1、承担的任务不同
公司的燃煤热电联产子公司属于工业供热企业，以满足工业园等用户端热力
需求为首要任务，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规
划建设其他热源点。截至 2019 年 12 月 31 日，出于环保的要求，公司供热机组
中 86%使用天然气燃烧供热、12%为燃煤或污泥掺烧煤炭供热，另有约 2%的使
用生物质燃烧供热，燃气机组比例未来将持续上升。实际控制人控制的火力发电
业务主要任务是发电，可少量供热。
2、生产工艺不同
燃煤热电联产主要任务是供热，旨在保障供热生产的稳定持续，以满足所在
区域供热需要为主要目标，需遵守《关于发展热电联产的规定》（计基础〔2000〕
1268 号）中的热电比及热效率等热电指标规定。电力调度部门在制定电力调度
曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限
制热电联产机组对外供热。热电联产机组的上网电量由供热量决定。在供热的同
时会产生电力副产品，热和电的收入比大约为 3:2。热电联产企业的主要用户为
工业园区内的企业，热产品主要以热蒸汽的形式存在，热蒸汽主要用于企业用户
生产经营中的加热需要。
实际控制人控制的火力发电厂的主要任务是发电，可少量供热，其并无热效
率及热电比的要求，热和电的收入比大约为 1:9，供电量主要由政府相关部门批
准，批准额度以规定不能高于多少“机组利用小时”表示。
燃煤热电联产企业单家产能较小，均在 50MW 以下，设备主要以供热设备
为主，供电设备规模较小；实际控制人控制的火力发电厂单家产能较大，在
1300MW 以上，设备主要以大型供电设备为主，不同产能的设备在设计、材料、
性能、技术参数和生产工艺流程等方面差异较大，操作团队的技术不一样，不存
在互相替代关系。火电企业的燃煤机组不能用于供热企业的燃煤机组，同样，供
热企业的燃煤机组也不能用于火电企业的燃煤机组，设备无法通用。
热电联产企业是国家能源产业政策鼓励投资项目，具有资源综合利用（同时
发电、供热）、综合热效率高（普遍在 60-70%，部分高于 70%）、能耗低（供电
标煤耗一般在 200-300g/kwh，部分低至 200g/kwh 以下）等显著特性。而大型火
52
电企业，综合热效率一般仅有 40%左右，供电标煤耗则普遍在 280-350g/kwh，
最低仅有 280g/kwh 左右，属国家严格控制的发展领域。
3、公司燃煤热电联产的供电产能占比较低，且未来将进一步下降
截至 2019 年 12 月 31 日，公司各业务板块供电产能如下：
现有产能 预计 2021 年产能
业态 主要原料 占比 占比
（MW） （MW）
天然气 2,497.14 79.01% 2,647.14 73.55%
热电联产 煤炭 263 8.32% 263 7.31%
煤炭+污
69 2.18% 69 1.92%
泥
生物质发电 秸秆 60.5 1.91% 60.5 1.68%
垃圾发电 垃圾 66 2.09% 66 1.83%
风力发电 风能 205 6.49% 493.5 13.71%
合计 3,160.64 100.00% 3,599.14 100.00%
由上表可见，燃煤热电联产现有供电产能占全部产能的比重仅为 10.50%，
未来两年随着在建项目的投产和燃煤热电联产部分产能的关停，占比将进一步降
低，预计 2021 年占比为 9.23%。根据 2019 年的经营数据，燃煤热电联产销售电
力实现的收入占营业收入的比例为 9.80%。根据公司远景规划，随着未来新建项
目及募投项目的陆续投产，未来燃煤热电联产的供电产能、收入占比还将持续下
降。
4、项目开发方面不存在竞争关系
燃煤热电联产企业普遍位于各地工业园区，目的是通过实施集中供热，替代
园区成立初期担负供热任务的低效、分散小锅炉，以满足热力需求为首要任务。
以蒸汽为供热介质的热电联产的供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则
上不再另行规划建设其他热源点。尤其是供热管道的铺设均需要企业所在地地方
政府审批通过方可建设，地方政府从法规要求、经济性、规模效应以及节能减排
的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的热用户不存在重
合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），热电联产规
划是热电联产项目规划建设的必要条件。热电联产规划应依据本地区城市供热规
划、环境治理规划和电力规划编制，与当地气候、资源、环境等外部条件相适应，
以满足热力需求为首要任务。京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联
53
产项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等
量或减量替代政策。
而根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》 发
改能源﹝2017﹞1404 号），严控新增产能规模，强化燃煤火力发电项目的总量控
制，所有燃煤火力发电项目都要纳入国家依据总量控制制定的电力建设规划。及
时发布并实施年度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙色省份，不
再新增煤电规划建设规模，确需新增的按“先关后建、等容量替代”原则淘汰相应
煤电落后产能。
综上所述，燃煤热电联产机组依据热电联产项目规划进行新设项目的审批，
以满足热力需求为首要任务；而燃煤火电机组目前正处于产能总量严格控制的状
态，两者在项目开发方面不存在竞争关系。
5、电力销售优先顺序不同
燃煤热电联产企业由于能源使用效率、生产设备、生产工艺等原因，在生产
出热（主要载体是水蒸汽）的过程中，自然会同时产出电这一附属产品。因此国
家政策对该类电能的处理方式与火电以及新能源发电不同。不同类型（或业态）
的发电厂的发电调度优先顺序不同（即电力销售优先顺序不同），必须由电网企
业按照国家相关规定进行统一调度，无法自主决定上网电量水平。目前不同类型
发电企业的发电调度顺序主要分为以下三类：
（1）第一优先序列：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发
电和满足环保要求的垃圾发电；
（2）排名第二序列：“以热定电”的燃机热电联产机组（燃料为天然气）、
燃煤热电联产机组；
（3）排名最后的序列：火力发电等。
按照《可再生能源法》、《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力
体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）相关规定，这三个序列
的额度不互相挤占，不存在跨序列使用的问题。由上可见，公司的燃煤热电联产
产出的电力副产品在发电调度顺序上属于第二序列，优先于实际控制人控制的火
54
力发电。因此实际控制人控制的火力发电无法与公司生产的电力在销售环节形成
竞争关系。
6、电力销售价格由国家相关主管部门制定，不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价或
指导价情况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2019 年 7 月 1 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.4 元、0.45 元、0.55 元（含税）。
2019 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的
新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、
0.43 元、0.52 元（含税、下同）；2020 年指导价分别调整为每千
陆上风电
瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元。指导价低于当地燃煤
机组标杆上网电价（含脱硫、脱销、除尘电价，下同）的地区，
以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
垃圾发电
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依
据，热电联产项目电力销售价格上与实际控制人控制的火电业务电力销售价格不
存在竞争。
7、由于电网企业为国家垄断，属于独立第三方，公司与实际控制人控制的
燃煤火电业务销售的客户重合存在合理性，不存在利益冲突
根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电
力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源
局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），我国
电网运行实行统一调度、分级管理。各发电企业各自与所处电网签订购售电合同，
55
由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各
电力企业上网电量的分配与调度。公司及实际控制人控制的燃煤火电业务无法决
定自身的上网电量及电力调度，不同类型的电力企业的发电调度数量及优先顺序
不同由独立第三方的电网企业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定，
不同类型发电企业间不存在竞争。公司的燃煤热电联产产出的电力副产品在发电
调度顺序上属于第二序列，优先于实际控制人控制的燃煤火电。
因此，公司与实际控制人控制的燃煤火电业务的发电量均直接销售至所在省
份的电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性。
公司的蒸汽销售客户均为下属子公司所在地周边一定范围内的热用户，太仓
港协鑫发电主要向太仓港港口开发区、太仓经济技术开发区等地的工业客户销售
蒸汽，新疆国信煤电能源有限公司 2018 年投产运营，向新疆协鑫新能源材料科
技有限公司供应蒸汽。公司的供热客户与实际控制人控制的燃煤火电业务不存在
重合，不存在利益冲突。
8、燃料采购均有公开市场报价并独立开展，不存在竞争关系
煤炭是大宗产品，采购煤炭均在定期发布的煤炭价格指数指导下，分别与煤
炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，公司与实际控制人控制的燃煤火电企业
采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的情况。
公司下属的燃煤热电联产企业与太仓港协鑫发电煤炭采购渠道、价格各自不
同，存在一定差异，但均符合市场规律。
（1）公司与太仓港协鑫发电主要煤炭供应商不同
公司与太仓港协鑫发电本部及新疆国信近三年前五大煤炭供应商详见下表
前 5 大煤炭供应商
年度
协鑫智慧能源 太仓港协鑫发电本部 新疆国信
山东淄矿煤炭运销有限 神华销售集团华东能源
N/A
公司 有限公司
淄矿（青岛）国际物流有 伊泰能源（上海）有限
N/A
限公司 公司
2017 年
大连力达电力燃料有限
徐州成茂煤炭有限公司 N/A
公司
上海华能电子商务有限
厦门建发能源有限公司 N/A
公司
56
前 5 大煤炭供应商
年度
协鑫智慧能源 太仓港协鑫发电本部 新疆国信
江西省中恒煤炭有限公
上海海东燃料有限公司 N/A
司
山东淄矿煤炭运销有限 神华销售集团华东能源
新疆北山矿业有限公司
公司 有限公司
淄矿（青岛）国际物流有 伊泰能源（上海）有限 神华新疆能源有限责任
限公司 公司 公司
徐州华东煤炭交易市场 鑫和优供应链管理（大 新疆天池能源销售有限
2018 年
有限公司 连）有限公司 公司
江西省中恒煤炭有限公 深圳前海瑞茂通供应链 新疆众一汇峰贸易有限
司 平台服务有限公司 公司
安徽省皖煤运销有限责
唐山锦石商贸有限公司 金能矿业有限公司
任公司
徐州华东煤炭交易市场 神华销售集团华东能源 神华新疆能源有限责任
有限公司 有限公司 公司
徐州万兴电煤配送有限 厦门象屿物流集团有限
新疆北山矿业有限公司
公司 责任公司
江西省中恒煤炭有限公 伊泰能源（上海）有限 新疆嘉禾汇业商贸有限
2019 年
司 公司 公司
上海瑞茂通供应链管理 上海瑞茂通供应链管理
N/A
有限公司 有限公司
淄矿（青岛）国际物流有
唐山锦石商贸有限公司 N/A
限公司
自 2017 年度起，协鑫智慧能源和太仓港协鑫发电煤炭供货渠道相对独立，
除 A 股上市公司瑞茂通下属公司外，各年度主要供应商各自不同。瑞茂通为全
球领先的大宗商品供应链服务商，依托多年积累的资源优势、渠道优势、品牌优
势、数据优势、客户优势，积极创新商业模式，提升行业运营效率，降低采购和
物流成本，实现煤炭等大宗商品在生产者和消费者之间的最优化配置。因此，协
鑫智慧能源与太仓港协鑫发电向瑞茂通下属公司采购煤炭具有合理性。新疆国信
煤电能源有限公司 2018 年投产，主要向新疆当地煤炭生产商采购煤炭。
（2）公司与太仓港协鑫发电本部煤炭采购价格略有差异，与新疆国信煤炭
采购价格存在差异，但符合市场规律。
单位：元/吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
太仓港协鑫发电平均
637.26 698.95 694.03
采购标煤价格
新疆国信平均采购标
122.51 128.15 N/A
煤价格
57
项目 2019 年 2018 年 2017 年
协鑫智慧能源平均采
725.20 779.27 734.97
购标煤价格
注：煤炭采购均价均折合为标煤单价，且为不含税价格
①太仓港协鑫发电装机容量大、煤炭需求量也大，市场采购价格相对较低；
而公司下属各燃煤热电联产企业，因装机规模小及存在各企业分散采购现象，煤
炭价格相对较高。
②太仓港协鑫发电拥有长江沿岸大型煤码头，可直接停靠 4-5 万吨级海轮，
可以大幅降低煤炭采购价格；而公司各燃煤热电联产企业均地处内地各工业园
区，需要通过以船舶、汽车等交通工具自沿海、沿江公用码头二次转运，因运输
距离不同还将发生数十元/吨的短驳费用。
③公司下属燃煤热电联产企业采购煤炭需要多次倒运，势必造成损耗（包括
热值损耗、数量损耗）增加，也间接造成煤炭采购价格升高。
新疆国信主要向新疆当地煤炭生产商采购煤炭，新疆当地的煤炭价格较低，
因此新疆国信与公司的煤炭采购价格存在差异具有合理性。
9、公司业务与燃煤火电业务均为独立发展而来
公司下属子公司中，第一家燃煤热电联产子公司为 1996 年设立，2009 年 5
月，智能投资、璟轩有限、宏成投资和朗运国际签署《关于设立保利协鑫有限公
司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》，9 家燃煤热电联产公司成为协
鑫智慧能源子公司。公司的清洁能源发电及燃煤热电联产业务均独立于实际控制
人控制的其他业务发展而来。
作为实际控制人及其一致行动人控制的燃煤火电业务，业务最早起源于 2002
年。太仓港协鑫发电成立于 2002 年 5 月，新疆国信煤电能源有限公司成立于 2010
年 9 月，2014 年 7 月成为太仓港协鑫发电子公司，协鑫印尼（西加）电力有限
公司于 2016 年 5 月由太仓港协鑫发电参与设立。实际控制人控制的火电业务都
是在实际控制人直接投资的太仓港协鑫发电有限公司体内。
综上所述，实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的火电业务的业态与
公司不同，项目开发、运营均独立于公司，公司与燃煤火电业务均独立发展，独
立运作，相互之间不存在竞争关系。不存在利益冲突。
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10、公司资产、人员、业务及商标的独立性情况
在前次重组后，公司主要业务由下属的协鑫智慧能源开展，协鑫智慧能源系
由协鑫有限整体变更而来，承继了协鑫有限的全部资产和业务。公司拥有独立完
整的与其业务经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与实际控制
人及其一致行动人控制的其他企业之间不存在资产混同的情形。公司合法拥有与
生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在与实际控
制人及其一致行动人控制的其他企业混同的情况。
公司主营业务为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，主要产品为电力
和蒸汽，对最终用户而言，电力和蒸汽产品呈现无差别性的特点，因此，发行人
所使用的商标、商号对其从事生产经营、市场开发等并无重大影响。截至 2019
年 12 月 31 日，公司及其下属公司共拥有商标 20 项。从商标取得主体角度来看，
发行人独立于实际控制人其控制的其他企业申请相关商标，不存在混同或相互依
赖的情形。
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的程序推选和任免；公司的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其一致行动人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人
及其一致行动人控制的其他企业领薪；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和
任免制度以及考核、奖惩制度；独立招聘员工，与员工签订了劳动合同；建立了
独立的工资管理、福利与社会保障体系，与实际控制人及其一致行动人控制的其
他企业之间不存在人员共用的情形。
公司独立自主地开展业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场
所，公司建立了有效的管理模式，根据各项标准和制度独立开展投资、建设、运
营、人事、财务等内部管理工作，独立做出投融资决策，公司的业务独立于实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业。
综上所述，公司在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动
人控制的其他企业相独立。
综上所述，公司与实际控制人控制的燃煤火电业务均为独立发展而来，公司
59
在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业相
独立；公司热电联产业务与实际控制人控制的火电业务在项目承担任务、生产工
艺、项目开发、燃料采购、电力销售优先顺序及上网电价等方面存在差异；公司
与实际控制人控制的燃煤火电业务采购渠道独立，主要供应商存在差异；公司与
实际控制人控制的燃煤火电业务的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，因
项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性，不存在利益冲突；公司的供热
客户与实际控制人控制的燃煤火电业务不存在重合，不存在利益冲突。实际控制
人及其一致行动人控制的燃煤火电企业无法通过影响销售产品的数量、价格、原
材料采购成本，影响公司的生产经营成果及公司正常经营活动的能力，与公司不
存在利益冲突，不构成同业竞争。
（二）光伏发电业务
所属上 主营 是否 下属运营阶段光伏
序号 单位名称
市公司 业务 控股 电站总装机容量
苏州保利协鑫光伏电力投资有 保利协 光伏发
1 是 353MW
限公司 鑫能源 电投资
保利协 光伏发
2 GCL Solar Energy,Inc.（USA） 是 18MW
鑫能源 电投资
协鑫新 光伏发
3 苏州协鑫新能源投资有限公司 是 5,490MW
能源 电投资
协鑫新 光伏发
4 协鑫新能源国际有限公司 是 134MW
能源 电投资
协鑫集 光伏组
5 协鑫集成科技股份有限公司 是 371.29MW
成 件制造
注：以上装机容量截至 2019 年 12 月 31 日
苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司为香港上市公司保利协鑫能源光伏发
电业务在中国境内的持股主体，下属子公司 2019 年末共持有 353MW 光伏电站。
GCL Solar Energy,Inc.为香港上市公司保利协鑫能源光伏发电业务在美国的持股
主体。苏州协鑫新能源投资有限公司为香港上市公司协鑫新能源中国境内光伏发
电业务持股主体，下属子公司 2019 年末共持有 5,490MW 光伏电站。协鑫新能源
国际有限公司为香港上市公司协鑫新能源海外光伏发电业务持股主体，下属子公
司 2019 年末共持有 134MW 光伏电站。截至 2019 年末，协鑫集成及其下属子公司
通过客户抵债方式取得光伏电站合计 371.29MW。
实际控制人控制的光伏发电业务与公司的发电业务不存在同业竞争，主要原
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因为：
1、光伏发电业务的各年开发建设指标分配独立于公司从事的电力业务
国家能源局对于光伏电站的开发建设实施指标分配制度，每年根据上一年的
光伏电站开发实际情况，结合当年能源局的规划，对各省/自治区/直辖市的当年
光伏发电建设指标予以分配，该指标分配制度独立于公司从事的风电、热电联产、
垃圾发电、生物质发电等业务。
2、生产端使用的燃料或资源不同
在电力生产方面，光伏发电业务使用的是太阳能，与公司下属发电业务的燃
料或资源均不同。
3、销售端不构成同业竞争
（1）电价方面，光伏发电业务与公司的电力业务不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价或
指导价情况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2019 年 7 月 1 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.4 元、0.45 元、0.55 元（含税）。
2019 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的
新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、
0.43 元、0.52 元（含税、下同）；2020 年指导价分别调整为每千
陆上风电
瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元。指导价低于当地燃煤
机组标杆上网电价（含脱硫、脱销、除尘电价，下同）的地区，
以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
垃圾发电
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
61
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依
据，光伏电站项目在电价上与其他类型电站（风电等）不存在竞争。
（2）上网电量方面，光伏发电业务与公司的电力业务不存在竞争
根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与按照可再生能源开
发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并
网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项
目的上网电量。发电企业有义务配合电网企业保障电网安全。
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，电网企业全额收购其
电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协
助、配合。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文
件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源
发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优
先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为优先保障发
电的业态。
光伏、风电等可再生能源应当优先全额收购上网，即使在部分地区由于电力
需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏与风电按不同类型分
别按统一原则由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，并根据公开、公平、
公正的原则进行每月公示；热电联产、垃圾发电、生物质发电主要依据其供热量、
垃圾和生物质处理能力确定，上述类型电站均属于国家鼓励的优先调度的发电业
态，不存在上网电量竞争关系。
（3）由于电网企业为国家垄断，属于独立第三方，公司与实际控制人控制
的光伏发电业务销售的客户重合存在合理性，不存在利益冲突
根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电
力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源
局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），我国
电网运行实行统一调度、分级管理。各发电企业各自与所处电网签订购售电合同，
62
由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各
电力企业上网电量的分配与调度。公司及实际控制人控制的光伏发电业务无法决
定自身的上网电量及电力调度，不同类型的电力企业的发电调度数量及优先顺序
不同由独立第三方的电网企业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定，
不同类型发电企业间不存在竞争。
因此，公司与实际控制人控制的光伏发电业务的发电量均直接销售至所在省
份的电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性。
4、公司业务与光伏发电业务均为独立发展而来
公司下属子公司中，第一家燃煤热电联产子公司为 1996 年设立，2009 年 5
月，智能投资、璟轩有限、宏成投资和朗运国际签署《关于设立保利协鑫有限公
司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》，9 家燃煤热电联产公司成为协
鑫智慧能源子公司。公司的清洁能源发电及燃煤热电联产业务均独立于实际控制
人控制的其他业务发展而来。
作为实际控制人及其一致行动人控制的光伏发电业务，其核心企业苏州保利
协鑫光伏电力投资有限公司设立于 2011 年，苏州协鑫新能源投资有限公司设立
于 2014 年。保利协鑫能源作为中国光伏材料知名制造商，为进一步向下游产业
链延伸发展，因此设立专门的光伏电力业务开发团队，光伏电站项目的开发及运
营均独立于公司。
公司在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其
他企业相独立。实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的光伏发电业务的业
态与公司不同，项目开发、运营均独立于公司，公司与光伏发电业务均独立发展，
独立运作，相互之间不存在竞争关系。不存在利益冲突。
综上所述，公司与实际控制人控制的光伏发电业务均为独立发展而来，公司
在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业相
独立；公司与实际控制人控制的光伏发电业务采购渠道独立，原材料不同；公司
与实际控制人控制的光伏发电业务的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，
因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性，不存在利益冲突；公司的供
热客户与实际控制人控制的光伏发电业务不存在重合，不存在利益冲突。实际控
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制人及其一致行动人控制的光伏发电企业无法通过影响销售产品的数量、价格、
原材料采购成本，影响公司的生产经营成果及公司正常经营活动的能力，与公司
不存在利益冲突，不构成同业竞争。
（三）抽水蓄能发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 状态 装机容量
号 比例 控股
浙江建德协鑫抽水蓄能有限
1 浙江 100% 是 前期开发 2,400MW
公司
注：以上装机容量截至本回复出具日
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东为太仓港协鑫发电控股子公司江苏协
鑫电力有限公司，经营范围为抽水蓄能电站的筹建，该项目尚处于前期开发状态。
抽水蓄能电站按照电网调度中心的指令进行电力的调峰调频，在电网用电低谷时
蓄能，在电网用电高峰时输送电能，与公司不构成同业竞争。
（四）风力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 比例 控股
曾控
1 大唐永州新能源有限公司 湖南 风电 93.75% 运行期 49.9MW
股
2 大唐全州新能源有限公司 广西 风电 94.19% 是 运行期 50MW
吕梁北方电力云顶山新能
3 山西 风电 100% 是 建设期 249MW
源有限公司
注：以上装机容量截至本回复出具日
永州新能源和全州新能源已投产，永州新能源控股权（93.75%股权）已于
2018 年转让给嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）（国家电投集团下属
公司，非实际控制人及其关联方控制的企业）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限
公司，截至本回复出具日，永州新能源股权转让的工商变更登记已办理完成。
根据上市公司 2019 年 10 月 23 日召开的第七届董事会第八次会议的决议，
综合考量公司目前的资金安排以及后续投融资的规划等多种因素，公司董事会同
意终止对全州新能源的预收购事项。截至本回复出具日，嘉兴融协风电股权投资
合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司已与全州新能源控
股股东签署了股权转让协议并支付了股权转让款，全州新能源股权转让的工商变
更登记尚未办理完成。
64
根据国家能源局《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通
知》（国能监管[2014]450 号文），处于基建期的风电项目不能进行股权转让。云
顶山新能源尚未达到可转让状态，云顶山新能源控股股东已与公司签订《预收购
协议》，待云顶山新能源达到可转让状态后，优先由公司收购，如公司选择不收
购云顶山新能源股权，云顶山新能源控股股东应将其持有的云顶山新能源股权出
让给云顶山新能源其余股东方或其他无关联的第三方。
上述风电业务在避免同业竞争方面已制定了具体可行的措施，因此上述 3 家
风电企业与公司不构成同业竞争。
（五）水力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 比例 控股
小金县吉泰电力投资有限 转让过程
1 四川 水电 70% 是 20MW
公司 中
注：以上装机容量截至本回复出具日
国能投资原持有吉泰电力 70%股权，2009 年 3 月 31 日，国能投资将其持有
的吉泰电力 70%股权转让给胡红光。后因胡红光欠付股权转让款，双方于 2013
年 4 月 26 日诉争至上海市嘉定区人民法院。2013 年 12 月 18 日上海市嘉定区人
民法院作出（2013）嘉民二（商）初字第 666 号民事调解书。调解书确认：胡红
光结欠股权转让款本息合计 6,805.73 万元，以及截至 2012 年底的利息 324 万元，
具体支付日期如下：2013 年 12 月 31 日之前归还 1,000 万元，2014 年 5 月 1 日
之前归还余款。
调解书生效后，因胡红光未能按约履行法定义务，国能投资向成都市金牛区
人民法院申请了强制执行，执行案号为（2014）金牛执字第 1162 号和（2014）
金牛执字第 1774 号。国能投资正在积极追讨胡红光欠付的股权转让款，并早日
完成过户手续。
吉泰电力与公司下属电厂位于不同省份，服从电网调度统一调度管理，无法
自主决定上网电量水平，上网电价亦存在差异，国能投资正在积极推进吉泰电力
股权转让的过户事宜，并出具了避免同业竞争的承诺函，因此，吉泰电力与公司
不构成同业竞争。
65
（六）煤炭贸易业务
序号 单位名称 持股比例 是否控股 主营业务
为火电业务提供燃料、煤
1 苏州共能能源有限公司 100% 是
炭贸易
为火电业务提供燃料、煤
2 苏州协鑫能源科技有限公司 100% 是
炭贸易
苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控
制的火电业务提供燃料并从事煤炭贸易。
公司仅采购煤炭用于下属子公司的生产运营，不对外开展煤炭贸易，而苏州
共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控制的火电
业务提供燃料并从事煤炭贸易。煤炭作为大宗产品，煤炭采购均在定期公开发布
的煤炭市场价格指数指导下，分别与煤炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，
公司与苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司的采购渠道相互独
立，不存在共用采购渠道的情况，不存在利益冲突的情况，因此不构成同业竞争。
（七）电力投资业务
是否
序号 单位名称 持股比例 主营业务
控股
电力项目投资，持有大唐全州新能源有
限公司 94.19%股权、山西北方电力建设
江苏协鑫电力有限
1 97.84% 是 集团有限公司 100%股权、国家电投集团
公司
协鑫滨海发电有限公司 49%股权、新疆
潞安协鑫准东能源有限公司 46%股权。
山西北方电力建设 项目投资主体，现持有云顶山新能源
2 100% 是
集团有限公司 100%股权。
上述两家公司均为电力投资平台公司，未实质开展具体业务，江苏协鑫电力
（山西北方电力之股东）作为实际控制人控制的投资主体，已出具关于避免和消
除江苏协鑫电力及其控制的企业未来与协鑫智慧能源及其控制的企业之间形成
同业竞争可能性的承诺，因此与公司不构成同业竞争。
二、本次募投项目不新增同业竞争
本次募集资金投向 3 个风电项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目所在地
1 江苏泗洪风电项目（75MW） 江苏
2 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW） 江苏
66
3 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） 内蒙古
实际控制人及其一致行动人控制的风电企业情况详见本回复问题 2 之“一、
公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争情况/（四）
风力发电业务”。其中，永州新能源已完成股权转让；全州新能源的股权转让协
议已签署，股权转让款已支付，工商变更登记尚未办理完成，云顶山新能源处于
建设期，根据国家能源局《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的
通知》（国能监管[2014]450 号文），处于基建期的风电项目不能进行股权转让，
云顶山新能源控股股东已与公司签订《预收购协议》，待云顶山新能源达到可转
让状态后，优先由公司收购，如公司选择不收购云顶山新能源股权，云顶山新能
源控股股东应将其持有的云顶山新能源股权出让给云顶山新能源其余股东方或
其他无关联的第三方。
上述风电业务在避免同业竞争方面已制定了具体可行的措施，因此上述风电
企业与公司不构成同业竞争，因此本次募投项目不会新增同业竞争。
三、关于减少和避免同业竞争的相关举措
在上市公司前次重大重组时，公司控股股东及实际控制人已出具了关于避免
同业竞争的承诺，相关承诺正常履行中，具体情况如下：
（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东上海其辰在前次重大资产重组时已出具了《关于避免同业竞争
的声明与承诺》。具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协
鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。
2、本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开
展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控
制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以
67
其他合法方式予以处置，使本公司控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司
及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（二）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人朱共山先生在前次重大资产重组时已出具了《关于避免
同业竞争的声明与承诺》。具体内容如下：
“1、本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、
上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
2、本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商
业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展
对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制
的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其
他合法方式予以处置，使本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其
控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能
力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反前述任何承诺
而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和律师获取并审阅了朱共山先生填写的关联方调查表、上市公司前
次重组报告书、电力行业相关政策、全州新能源及永州新能源的股权转让协议及
68
款项支付凭证，相关企业出具的业务说明、本次募投项目的实施计划、上市公司
控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等，网络检索并查阅了前
述企业的工商信息及公开披露信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：朱共山先生及其一致行动人控制的企业与上
市公司不构成同业竞争，本次募投项目不新增同业竞争，公司控股股东和实际控
制人在上市公司前次重大重组时，已出具了关于避免同业竞争的承诺，相关承诺
正常履行中。
问题 3、本次拟募集资金总额不超过 30 亿元，用于安徽凤台港河风电项目
（5OMW）、江苏泗洪风电项目（75MW）、江苏阜宁风电项目（一期 30MW＋二期 15MW）、
内蒙镶黄旗风电项目（125MW）和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投
项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期限内，批准
内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确。（2）募投项目是否符合国
家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可。（3）募投项目实施
主体，中小股东是否同比例出资或借款，是否损害上市公司利益。（4）募投项
目是否新增关联交易，是否影响公司生产经营独立性。（5）分项目补充说明募
投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；
说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（6）截至本次发行
董事会决议日前，各募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额
等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（7）结合现有风电场运营情况、报告期内相关业务主要运营数据及收入情况、
除本次募投外已公告拟投资的风电场运营规模、当地用电需求等情况说明募投
项目投资规模确定的合理性及必要性，并结合风电场造价可比市场价格、前募
项目建造成本，说明本次募集资金是否超过项目需要量。（8）补充说明项目建
成后的运营模式、盈利模式、目标客户，并结合目标客户、当地市场需求、前
募项目运营情况等说明项目达产后的产能消化措施。（9）结合现有风电机组装
机容量、平均等效满负荷年利用小时数及其波动情况、上网发电量及效益情况
补充说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并说明新增
69
固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、关于募集资金总额及募集资金使用安排调整的情况说明
公司于 2019 年 11 月 1 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的募集资金
总额及募集资金使用安排进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金金额
序号 项目名称
调整前 调整后
1 安徽凤台港河风电项目（50MW） 42,000.00 -
2 江苏泗洪风电项目（75MW） 60,000.00 60,000.00
3 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW） 35,000.00 35,000.00
4 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） 77,000.00 77,000.00
5 补充流动资金 86,000.00 60,000.00
合计 300,000.00 232,000.00
公司将原募投项目中的安徽凤台港河风电项目删除，同时调减补充流动资金
规模至 60,000 万元，募集资金总额相应减少至不超过 232,000.00 万元。上述调
整的具体原因为：
（一）原募集资金规模预计较难达到
公司基于公司股票价格水平以及 A 股市场近期再融资实际发行情况等因素
综合考虑，预计原方案下将可能存在较大的无法足额募集资金风险，因此经测算
后对拟募集资金总额进行了合理调整。
本次发行股票 公司股价注 预计发行价格 预计募集资金总
公司总股本
数量上限 （元） （元） 额上限（亿元）
1,352,461,312 270,492,262 5.70 5.50~8.50 14.88~22.99
注：截至 2019 年 10 月 31 日收盘价。
（二）原募投项目实施方式或发生变化
安徽凤台港河风电项目需自建送出线路配套工程，为有效利用当地合作方资
源，加快推进项目整体建设进度，公司计划后续通过与第三方合作方式共同开发
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本项目。故出于谨慎性考虑，公司决定不再使用本次募集资金投入该项目，拟通
过自有/自筹资金或其他适当方式推进实施。
二、募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效
期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确
（一）募投项目已履行必要的审批、备案、环评等程序，核准文件在有效
期内，批准内容与募投项目保持一致
1、江苏泗洪风电项目
江苏泗洪风电项目规划装机总容量为 75MW，拟安装单机容量为 2,500kW
的风电机组 30 台，同期配套建设一座 220kV 升压站。该项目已履行了必要的审
批、备案、环评等程序，具体情况如下表所示：
类型 文件名称 取得时间 签发机关 备注
《关于同意建设泗洪协鑫风 宿迁市发
电场项目的意见》（宿发改投 2017.12.29 展和改革
资发[2017]335号） 委员会
项目受国防建
设影响，风电场
核准/变更批复
《关于调整泗洪协鑫风电场 机位点数量和
宿迁市行
建设规模及投资额的意见》 2019.10.24 选址发生变化，
政审批局
（宿行审投资发[2019]6号） 对应调整了总
装机容量和总
投资额
《关于泗洪协鑫风电场项目
泗洪县环
环评批复 环境影响报告表的批复》（洪 2017.12.07
境保护局
环表复[2017]135号）
《关于泗洪协鑫风电场项目
江苏省人
项目用地文件 建设用地的批复》（苏政地 2019.12.09
民政府
[2019]730号）
根据项目变更批复，变更后的核准装机容量为 75MW（与项目实际建设规模
一致），总投资约为 62,553.54 万元。发行人本次重新聘请中国电建集团贵州电力
设计研究院有限公司编制了《泗洪协鑫智慧风力 75MW 发电项目初步设计说明
书》（2019 年 7 月）；根据该报告，本项目的最新测算静态总投资为 60,925.14 万
元，较变更批复金额略有减少的原因为批复总投资为项目动态总投资，还包括建
设期利息。
根据我国《建筑法》第七条，建筑工程开工前需要办理施工许可证或开工报
告；由于本项目属于纯构筑物，不适用办理建筑工程施工许可证的相关条件，因
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此办理开工报告。根据国家能源局江苏监管办公室相关要求，江苏省内风电项目
开工有 10 项前提条件，其中涉及土地的要求为取得用地预审意见、未压覆矿产
资源证明、地灾评估审查意见和规划选址意见。江苏泗洪风电项目于 2019 年 11
月 27 日办理取得了经泗洪县发改委审查批准的开工报告，并随后正式开工建设，
在核准批复的有效期内（2 年）。
2、江苏阜宁风电项目
江苏阜宁风电项目规划装机总容量为 45MW（一期 30MW+二期 15MW），
拟安装单机容量为 2,500kW 的风电机组 18 台（一期 12 台+二期 6 台），同期配
套建设一座 110kV 升压站和无功补偿装置。该项目已履行了必要的审批、备案、
环评等程序，具体情况如下表所示：
类型 文件名称 取得时间 签发机关 备注
《关于阜宁协鑫30MW风电
项目核准的批复》（盐发改审
[2017]126号）、《关于阜宁协
2017.12.31
鑫风电二期15MW风电项目
核准的批复》（盐发改审
盐城市发
[2017]127号）
核准/变更批复 展和改革
《关于同意阜宁协鑫30MW
委员会 调整了风电机组
风电项目变更的批复》（盐发
单机容量和二期
改审[2019]21号）、 关于同意
2019.03.29 建设地点，总装
阜宁协鑫风电二期15MW风
机容量和总投资
电项目变更的批复》（盐发改
额未发生变化
审[2019]22号）
《审批意见》（阜环表复 一期30MW环评
2018.12.27
[2018]0195号） 阜宁县环 批复
环评批复
《审批意见》（阜环表复 境保护局 二期15MW环评
2018.12.29
[2018]0196号） 批复
《关于阜宁县城乡建设用地
增减挂钩建新区2019年第12 江苏省人 升压站已办理取
项目用地文件 2019.12.31
批次（17挂）土地征收的批 民政府 得土地权证
复》（苏政地[2019]4479号）
根据项目核准批复和变更批复，核准装机容量合计为 45MW（一期 30MW+
二期 15MW，与项目实际建设规模一致），总投资合计约为 38,078 万元。由于项
目核准批复与对应前版可行性研究报告出具时间较早，投资概算所依据的相关基
础假设和市场参考价格发生了变化，出于募投项目效益测算谨慎合理考虑，发行
人本次重新聘请江苏科能电力工程咨询有限公司编制了《阜宁协鑫 45MW 风电
项目初步设计报告》（2019 年 7 月）；根据该报告，本项目的最新测算静态总投
72
资为 35,968.57 万元，较核准批复金额略有减少，系正常合理调整。
江苏阜宁风电项目于 2019 年 12 月 6 日办理取得了经阜宁县发改委审查批准
的开工报告，并随后正式开工建设，在核准批复的有效期内（2 年）。
3、内蒙镶黄旗风电项目
内 蒙 镶 黄 旗 风 电 项 目 规 划 装 机 总 容 量 为 125MW， 拟 安 装 单 机 容 量 为
3,450kW 的风电机组 36 台，与其他相邻风电场共用一座 220kV 升压站。该项目
已履行了必要的审批、备案、环评等程序，具体情况如下表所示：
类型 文件名称 取得时间 签发机关 备注
《关于锡林郭勒盟镶黄旗协 锡林郭勒
鑫能源有限公司镶黄旗125 盟发展和
核准/变更批复 2017.08.17
兆瓦风电项目核准的批复》 改革委员
（锡发改发字[2017]101号） 会
《关于锡林郭勒盟镶黄旗协
鑫能源有限公司镶黄旗 锡林郭勒
环评批复 125MW特高压风电项目环 2017.12.27 盟环境保
境影响报告书的批复》（锡署 护局
环审书[2017]21号）
《关于锡林郭勒盟镶黄旗
内蒙古自
125MW特高压风电建设项 已办理取得土地
项目用地文件 2019.05.21 治区人民
目用地的批复》（内政土发 权证
政府
[2019]310号）
根据项目核准批复，核准装机容量为 125MW（与项目实际建设规模一致），
总投资约为 9.5 亿元；该项目已于 2019 年 7 月 18 日正式开工建设，在核准文件
的有效期内（2 年）。由于项目核准批复与对应前版可行性研究报告出具时间较
早，投资概算所依据的相关基础假设和市场参考价格发生了变化，出于募投项目
效益测算谨慎合理考虑，发行人本次重新聘请中国电力工程顾问集团华北电力设
计院有限公司编制了《协鑫镶黄旗 125MW 特高压风电项目初步设计报告》（2019
年 7 月）；根据该报告，本项目的最新测算静态总投资为 84,408.71 万元，较核准
批复金额略有减少，系正常合理调整。
4、补充流动资金
补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于根据国家发改委《企业投资
项目核准和备案管理办法》（2017 年第 2 号令）规定需要核准或备案的范围；同
时，补充流动资金项目不会对环境产生不利影响。因此，发行人本次募集资金投
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资项目之补充流动资金项目无需履行审批、备案、环评等程序。
（二）项目涉及土地明确
1、江苏泗洪风电项目
2018 年 4 月 4 日，江苏省发展和改革委员会向国家能源局上报《关于报送
2017 年风电开发建设方案的报告》（苏发改能源发[2018]324 号），最终确定 40
个项目合计规模 243.85 万千瓦纳入江苏省 2017 年风电开发建设方案，江苏泗洪
风电项目为其中之一。
2017 年 12 月 4 日，泗洪县住房和城乡建设局出具《建设项目选址意见书》
（选字第[2017]址 044 号），经审核，江苏泗洪风电项目符合当地城乡规划要求。
由于本项目受国防建设影响，风电场机位点数量和选址发生过调整，泗洪县住房
和城乡建设局于 2018 年 12 月 12 日对上述选址意见重新进行了盖章确认。
2018 年 12 月 28 日，宿迁市国土资源局出具《关于泗洪协鑫风电场项目用
地预审意见》（宿国土资预函[2018]61 号）。根据土地预审意见，本项目已纳入《泗
洪县土地利用总体规划（2006-2020 年）》重点建设清单，项目用地符合相关产业
政策和供地政策。
本项目独立选址申请已于 2019 年 12 月 9 日取得了江苏省人民政府出具的
《关于泗洪协鑫风电场项目建设用地的批复》（苏政地[2019]730 号）；截至本反
馈意见回复出具日，已签订土地出让合同并支付土地出让金，正在办理土地证。
发行人取得上述土地不存在法律障碍。
序号 土地审批程序 主管部门 批复文件名称 是否完成
规划选址 泗洪县住房和城乡 《建设项目选址意见书》
1 已完成
（独立选址） 建设局 （选字第[2017]址044号）
《关于泗洪协鑫风电场项
2 土地预审 宿迁市国土资源局 目用地预审意见》（宿国土 已完成
资预函[2018]61号）
《关于泗洪协鑫风电场项
土地组卷材料报
3 江苏省人民政府 目建设用地的批复》（苏政 已完成
批，取得用地指标
地[2019]730号）
《国有建设用地使用权出
4 土地招拍挂 泗洪县自然资源局 已完成
让合同》
5 办理土地证 泗洪县自然资源局 - 办理中
2、江苏阜宁风电项目
74
2018 年 4 月 4 日，江苏省发展和改革委员会向国家能源局上报《关于报送
2017 年风电开发建设方案的报告》（苏发改能源发[2018]324 号），最终确定 40
个项目合计规模 243.85 万千瓦纳入江苏省 2017 年风电开发建设方案，江苏阜宁
风电项目为其中之一。
2018 年 9 月 18 日，江苏省人民政府下发《关于调整阜宁县及所辖沟墩镇等
镇（街道）土地利用总体规划的批复》（苏政复[2018]77 号），同意阜宁县及所辖
17 个镇、街道（其中包括本项目所处的郭墅镇）土地利用总体规划（2006-2020
年）修改方案。
本项目已于 2017 年 9 月 21 日取得了盐城市国土资源局出具的《关于阜宁协
鑫 30MW 风电项目用地的预审意见》（盐国土资预[2017]12 号）和《关于阜宁协
鑫风电二期 15MW 风电项目用地的预审意见》（盐国土资预[2017]13 号），后由
于项目二期建设地点发生变更，于 2019 年 3 月 26 日重新取得了盐城市自然资源
和规划局出具的《关于阜宁协鑫风电二期 15MW 风电项目用地的预审意见》（盐
自然资预[2019]1 号）。根据土地预审意见，项目用地符合当地土地利用总体规划
和土地供应政策。
本项目用地非独立选址报批3。其中，升压站用地已经江苏省国土资源厅《关
于 批 准 阜 宁 县 2006 年 度 第 8 批次 城 镇 建 设 用地 的 通 知 》（ 苏 国 土 资地 函
[2006]1427 号）征收为国有建设用地，经过招拍挂程序，于 2020 年 6 月 8 日办
理取得了《不动产权证书》（苏（2020）阜宁县不动产权第 0004659 号）。风机
机位土地于 2019 年 12 月 31 日取得了江苏省人民政府出具的《关于阜宁县城乡
建设用地增减挂钩建新区 2019 年第 12 批次（17 挂）土地征收的批复》（苏政地
[2019]4479 号）；截至本反馈意见回复出具日，已签订土地出让合同并支付土地
出让金，正在办理土地证。发行人取得上述土地不存在法律障碍。
序号 土地审批程序 主管部门 批复文件名称 是否完成
规划调整 《关于调整阜宁县及所辖
1 江苏省人民政府 已完成
（非独立选址，需 沟墩镇等镇（街道）土地利
3
根据我国《土地管理法实施条例》，建设占用土地涉及农用地转为建设用地的，需要履行报批程序，有两种方式：（ 1）
按批次报批：在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，为实施城市规划占用土地的，由市、县人民政府按照土
地利用年度计划拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案，分批次逐级上报有批准权的人民政府；（ 2）独立
选址报批：能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土
地，涉及农用地的，由建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，
由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有
农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府。
75
序号 土地审批程序 主管部门 批复文件名称 是否完成
要先调整土地利 用总体规划的批复》（苏政
用总体规划） 复[2018]77号）
《 关 于阜 宁 协鑫 30MW风
电 项 目 用 地 的预 审 意 见》
（盐国土资预[2017]12号）、
2 土地预审 盐城市国土资源局 《关于阜宁协鑫风电二期 已完成
15MW风 电项 目 用地 的预
审 意 见 》（ 盐 自 然 资 预
[2019]1号）
升压站用地
《关于批准阜宁县 2006年
土地组卷材料报 度第8批次城镇建设用地的
3 江苏省国土资源厅 已完成
批，取得用地指标 通 知 》（ 苏 国 土 资 地 函
[2006]1427号）
《国有建设用地使用权出
4 土地招拍挂 阜宁县自然资源局 已完成
让合同》
《不动产权证书》（苏
5 办理土地证 阜宁县自然资源局 （2020）阜宁县不动产权第 已完成
0004659号）
风机机位土地
《关于阜宁县城乡建设用
地增减挂钩建新区2019年
土地组卷材料报
3 江苏省人民政府 第12批次（17挂）土地征收 已完成
批，取得用地指标
的批复》（苏政地[2019]4479
号）
《国有建设用地使用权出
4 土地招拍挂 阜宁县自然资源局 已完成
让合同》
5 办理土地证 阜宁县自然资源局 - 办理中
3、内蒙镶黄旗风电项目
本项目已于 2019 年 5 月 21 日取得了内蒙古自治区人民政府出具的《关于锡
林郭勒盟镶黄旗 125MW 特高压风电建设项目用地的批复》（内政土发[2019]310
号），并经过招拍挂程序，于 2019 年 9 月 2 日办理取得了该块建设用地的《不动
产权证书》（蒙（2019）镶黄旗不动产权第 0000939 号）。
综上所述，发行人本次募投项目涉及土地明确，相关用地批复已取得，土地
权证处于正常办理过程中。
三、募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部
资质许可
（一）募投项目符合国家产业政策
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本次非公开发行募集资金全部用于风电项目投资建设和补充流动资金，风力
发电属于国家目前大力推进发展的清洁能源，是降低化石能源比重、缓解我国大
气污染问题的重要措施；根据《电力发展“十三五”规划》，目标到 2020 年底，
全国风电装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，风电年发电量确保达到 4,200 亿千
瓦时，约占全国总发电量的 6%。因此本次募投项目符合国家相关产业政策，具
有良好的市场发展前景，不存在使用募集资金投资于产能过剩行业或投资于《产
业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。
根据《国家能源局关于发布〈2020 年度风电投资监测预警结果〉和〈2019
年度光伏发电市场环境监测评价结果〉的通知》（国能发新能[2020]24 号），2020
年风电投资各地区监测预警结果如下：新疆（含兵团）、甘肃、蒙西为橙色区域；
山西北部忻州市、朔州市、大同市，河北省张家口市和承德市、内蒙古赤峰市
按照橙色预警管理；甘肃河东地区按照绿色区域管理；其他省（区、市）和地
区为绿色区域。各颜色预警区域的风电投资限制政策主要为：
1、橙色区域暂停新增风电项目
除符合规划且列入以前年度实施方案的项目、利用跨省跨区输电通道外送
项目以及落实本地消纳措施的平价项目外，2020 年度不再新增建设项目。依托
跨省跨区输电通道外送的风电基地项目根据通道实际送电能力在受端地区电网
企业确认保障消纳的前提下有序建设，合理安排并网投产时序。
2、绿色区域规范有序建设
各有关地区要按照《国家能源局关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关
事项的通知》（国能发新能[2020]17 号）要求，规范开展项目建设。对预警由红
色、橙色转为绿色的甘肃河东地区、内蒙古东部地区、陕北榆林地区，要严格
按照省级能源主管部门公布的剩余容量空间，以及电网企业公布的新增消纳能
力，优先推进平价项目建设，有序组织需国家财政补贴项目竞争性配置，合理
安排项目建设节奏和并网时序，避免出现新的限电问题。
本次募投项目均处于绿色区域。其中，内蒙镶黄旗风电项目属于由国务院
能源主管部门组织的特高压电力外送通道配套项目（国能新能[2017]4 号），已
纳入锡林郭勒盟特高压外送风电基地建设方案（内发改能源函[2018]137 号），
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该项目所发电量通过锡盟-山东特高压通道外送至山东省消纳。
（二）公司已取得实施募投项目的主要资质许可
本次募投项目均已纳入项目所在省份（江苏、内蒙古）当地的风电开发建设
方案，并如前所述履行了必要的审批、备案、环评等程序，取得了相应的项目核
准/变更批复、环评批复和建设用地批复，土地权证已取得或处于正常、有序办
理过程中。
募投项目建设完成后，还将与电力公司签署购售电合同和并网调度协议，电
力业务许可证一般于并网后 3 个月内取得。
四、募投项目实施主体，中小股东是否同比例出资或借款，是否损害上市
公司利益
（一）募投项目实施主体
江苏泗洪风电项目的实施主体为泗洪协鑫智慧风力发电有限公司，江苏阜宁
风电项目的实施主体为阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司，内蒙镶黄旗风电项目的
实施主体为锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司，均系协鑫能科的控股子公司，
股权结构如下：
补充流动资金项目的实施主体为协鑫能科及其子公司。
（二）少数股东未同比例提供借款，不会损害上市公司利益
78
本次三个募投风电项目的实施主体为协鑫能科控股子公司协鑫智慧能源的
全资子公司，协鑫能科于 2019 年 6 月通过重大资产置换及发行股份方式收购了
协鑫智慧能源 90%股权（剩余 10%股权持有方为潍坊聚信锦振）。根据潍坊聚信
锦振与协鑫集团有限公司于 2019 年 8 月 9 日签署的《股份转让协议》，截至本反
馈意见回复出具日，协鑫集团有限公司（系协鑫能科的间接控股股东）持有协鑫
智慧能源剩余 10%股权。
本次上市公司将通过向协鑫智慧能源或项目子公司提供借款的方式实施募
投项目，借款利率参照同期银行贷款利率，具体根据协鑫智慧能源下属其他同类
型风电项目的债权融资资金成本确定，不会损害上市公司利益。协鑫集团有限公
司出于自身战略和资金情况考虑，截至本反馈意见回复出具日尚没有明确意向按
其出资比例（10%）同步提供借款；若后续提供借款，将严格履行相应的内部决
策程序，并保证相同的借款利率。
五、募投项目是否新增关联交易，是否影响公司生产经营独立性
本次募投项目均为风力发电项目，项目建成后的下游客户均为各地电力公
司，与上市公司无关联关系，项目建设过程中，主要需向风机厂商采购相关设备。
截至本回复出具日，公司未就本次募投项目的实施与关联方签署任何采购、供应
协议或作出特定安排，且本次募投项目涉及的风力发电项目与关联方的业务不存
在明显的上下游关系。因此，本次募投项目不会新增关联交易，不会影响公司生
产经营独立性。
六、分项目补充说明募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资
构成是否属于资本性支出；说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进
度安排
（一）募投项目具体建设内容和投资数额安排明细
1、江苏泗洪风电项目
本项目具体建设内容为 30 台单机容量为 2,500kW 的风电机组，以及配套的
一座 220kV 升压站（不含送出线路）。项目投资概算具体构成如下：
单位：万元
79
序
工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他支出 合计
号
1 施工辅助工程 - 298.91 - 298.91
1.1 施工供电工程 - 30.00 - 30.00
1.2 施工供水工程 - 20.00 - 20.00
1.3 其他施工辅助工程 - 248.91 - 248.91
2 设备及安装工程 38,102.16 4,990.74 - 43,092.89
2.1 发电设备及安装工程 35,700.18 2,628.34 - 38,328.52
2.2 升压变电设备及安装工程 1,089.69 664.36 - 1,754.06
2.3 控制保护设备及安装工程 1,085.40 304.65 - 1,390.04
2.4 其他设备及安装工程 142.44 273.23 - 415.66
2.5 集电电缆线路 84.45 188.42 - 272.87
2.6 集电架空线路 - 931.74 - 931.74
3 建筑工程 - 10,519.38 - 10,519.38
3.1 发电场工程 - 6,761.22 - 6,761.22
3.2 升压变电站工程 - 79.47 - 79.47
3.3 房屋建筑工程 - 204.58 - 204.58
3.4 交通工程 - 1,648.29 - 1,648.29
3.5 其他工程 - 739.01 - 739.01
3.6 集电电缆线路工程 - 496.68 - 496.68
3.7 集电架空线路工程 - 590.13 - 590.13
4 其他费用 - - 5,819.34 5,819.34
4.1 项目建设用地费 - - 1,522.07 1,522.07
4.2 项目建设管理费 - - 3,699.30 3,699.30
4.3 生产准备费 - - 347.97 347.97
4.4 勘察设计费 - - 250.00 250.00
5 基本预备费 - - 1,194.61 1,194.61
工程总投资 38,102.16 15,809.03 7,013.95 60,925.14
2、江苏阜宁风电项目
本项目具体建设内容为 18 台单机容量为 2,500kW 的风电机组（一期 12 台+
二期 6 台，同时建设），以及配套的一座 110kV 升压站（不含送出线路）和无功
补偿装置。项目投资概算具体构成如下：
单位：万元
80
序
工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他支出 合计
号
1 施工辅助工程 - 310.83 - 310.83
1.1 施工供电工程 - 30.00 - 30.00
1.2 施工供水工程 - 30.00 - 30.00
1.3 其他施工辅助工程 - 250.83 - 250.83
2 设备及安装工程 23,885.79 2,119.77 - 26,005.56
2.1 发电设备及安装工程 22,671.53 1,859.38 - 24,530.91
2.2 升压变电设备及安装工程 426.38 66.70 - 493.08
2.3 控制保护设备及安装工程 477.88 39.79 - 517.68
2.4 其他设备及安装工程 310.00 153.89 - 463.89
3 建筑工程 - 5,140.79 - 5,140.79
3.1 发电场工程 - 3,512.05 - 3,512.05
3.2 升压变电站工程 - 142.43 - 142.43
3.3 房屋建筑工程 - 177.02 - 177.02
3.4 交通工程 - 1,050.04 - 1,050.04
3.5 其他工程 - 259.25 - 259.25
4 其他费用 - - 4,044.20 4,044.20
4.1 项目建设用地费 - - 995.34 995.34
4.2 项目建设管理费 - - 2,470.87 2,470.87
4.3 生产准备费 - - 237.99 237.99
4.4 勘察设计费 - - 260.00 260.00
4.5 设计管理费 - - 80.00 80.00
5 基本预备费 - - 467.20 467.20
工程总投资 23,885.79 7,571.39 4,511.40 35,968.57
3、内蒙镶黄旗风电项目
本项目具体建设内容为 36 台单机容量为 3,450kW 的风电机组，并与相邻其
他 2 个风电场共同建设（费用分摊）配套的一座 220kV 升压站和送出线路，以
及一个员工生活区。项目投资概算具体构成如下：
单位：万元
序
工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他支出 合计
号
1 施工辅助工程 - 591.33 - 591.33
1.1 施工供电工程 - 45.00 - 45.00
81
序
工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他支出 合计
号
1.2 施工供水工程 - 44.82 - 44.82
1.3 其他施工辅助工程 - 501.50 - 501.50
2 设备及安装工程 53,520.60 5,501.48 - 59,022.08
2.1 发电场设备及安装工程 53,480.60 5,374.82 - 58,855.43
2.2 其他设备及安装工程 40.00 126.65 - 166.65
3 建筑工程 - 6,183.29 - 6,183.29
3.1 发电设备基础工程 - 4,444.24 - 4,444.24
3.2 交通工程 - 1,100.05 - 1,100.05
3.3 其他工程 - 639.00 - 639.00
4 其他费用 - - 6,309.36 6,309.36
4.1 项目建设用地费 - - 1,208.88 1,208.88
4.2 项目建设管理费 - - 4,389.34 4,389.34
4.3 生产准备费 - - 491.13 491.13
4.4 勘察设计费 - - 140.00 140.00
4.5 其他 - - 80.00 80.00
5 民生建设资金 - - 6,800.00 6,800.00
6 汇集站及送出工程分摊 - 3,000.00 - 3,000.00
7 生活区共建分摊费 - 700.00 - 700.00
8 基本预备费 - - 1,802.65 1,802.65
工程总投资 53,520.60 15,976.10 14,912.01 84,408.71
（二）投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目除补充流动资金之外均为境内陆上风电项目，主要根据中华人
民共和国能源行业标准 NB/T 31011-2011《陆上风电场工程设计概算编制规定及
费用标准》（2011 年版）和《陆上风电场工程概算定额》（2011 年版）等标准文
件，以项目具体设计方案及对应工程量为基础，综合考虑项目所在地的风资源布
局、施工条件和造价水平，并结合市场同类型项目建设情况，合理编制工程投资
概算，具体情况如下：
风电场工程项目一般可划分为施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程和
其他费用四大类。其中，施工辅助工程指为辅助主体施工而修建的临时性工程，
包括交通工程、供电工程、供水工程等；设备及安装工程指构成风电场固定资产
82
的全部设备及安装工程，包括发电场设备、升压站设备、控制设备、其他设备及
对应安装工程；建筑工程指场内各类建筑物、构筑物、房屋等的建造工程；其他
费用指为完成工程建设项目所必需，但不属于设备购置费、安装工程费、建筑工
程费的其他相关费用。
1、设备购置类费用
主要包括风电机组、塔筒（架）、机组变电站、集电线路、控制系统等设备，
为风电项目的主要投资构成，其规模由风电场规划装机容量大小决定。主要设备
采购价格均参照市场行情，根据设备选型、厂家询价结果确定。
2、建筑及安装工程类费用
主要包括场地平整、风电机组基础、升压变电站、集电线路、送出工程等的
工程费用，其规模由风机数量、施工难度和项目当地工程造价水平（取费标准）
决定。人工预算单价参考相关标准文件规定，主要材料价格根据工程所在地实际
调查的供应价格或参照同类在建工程相关资料确定，并考虑运输成本。
3、其他费用支出
主要包括项目建设用地费、项目建设管理费以及前期的一些开发、勘测、设
计类费用，根据相关标准文件确定取费标准，并结合项目及工程具体情况（例如
当地土地出让价格）进行估算。
（三）募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性
支出
1、江苏泗洪风电项目
单位：万元
是否属于资本性 是否使用募集资
序号 工程或费用名称 投资合计
支出 金投入
1 施工辅助工程 298.91 是 是
2 设备及安装工程 43,092.89 是 是
3 建筑工程 10,519.38 是 是
4 其他费用 5,819.34 是 是
5 基本预备费 1,194.61 否 是
工程总投资 60,925.14
83
2、江苏阜宁风电项目
单位：万元
是否属于资本性 是否使用募集资
序号 工程或费用名称 投资合计
支出 金投入
1 施工辅助工程 310.83 是 是
2 设备及安装工程 26,005.56 是 是
3 建筑工程 5,140.79 是 是
4 其他费用 4,044.20 是 是
5 基本预备费 467.20 否 是
工程总投资 35,968.57
3、内蒙镶黄旗风电项目
单位：万元
是否属于资本性 是否使用募集资
序号 工程或费用名称 投资合计
支出 金投入
1 施工辅助工程 591.33 是 是
2 设备及安装工程 59,022.08 是 是
3 建筑工程 6,183.29 是 是
4 其他费用 6,309.36 是 是
5 民生建设资金 6,800.00 是 是
6 汇集站及送出工程分摊 3,000.00 是 是
7 生活区共建分摊费 700.00 是 是
8 基本预备费 1,802.65 否 是
工程总投资 84,408.71
如前所述，风电项目各项投资构成中，除设备购置费和建安工程费（均系资
本性支出）外，其他费用类主要包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准
备费、勘察设计费等，均为完成工程建设项目并达到可使用状态所必需的相关费
用，根据《企业会计准则》可以进行资本化处理（在建工程——待摊支出），因
此也属于资本性支出。
基本预备费是指用于解决可行性研究、初步设计范围以内的设计变更，预防
自然灾害采取措施，以及弥补一般自然灾害所造成损失中工程保险未能补偿部分
而预留的工程费用，根据其他投资概算金额按一定比例提取，不属于资本性支出。
内蒙镶黄旗风电项目投资概算中还包括“民生建设资金”、“汇集站及送出工
84
程分摊”和“生活区共建分摊费”。其中，民生建设资金为根据《锡林郭勒盟煤
电基地特高压外送通道送出风光资源配置暂行办法》 锡党办发[2015]1 号）要求，
发行人因建设本项目需向政府缴纳一定比例的民生建设资金以支持当地民生工
程，包括无电地区牧户的风光互补升级改造工程；本项目与相邻其他 2 个风电场
共建一座 220kV 升压站和送出线路，以及一个员工生活区，因此项目总投资中
包括了相关工程建设费用分摊，前述费用均系资本性支出。
若将上述募集资金投向中非资本性支出部分视同补充流动资金，公司本次非
公开发行方案仍然满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月）中的相关规定，即“通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%”，具体如下表所示：
序号 项目名称 金额（万元） 占募集资金总额比例
1 江苏泗洪风电项目基本预备费 1,194.61 0.51%
2 江苏阜宁风电项目基本预备费 467.20 0.20%
3 内蒙镶黄旗风电项目基本预备费 1,802.65 0.78%
4 补充流动资金 60,000.00 25.86%
合计 63,464.46 27.36%
（四）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、项目建设进度安排
（1）江苏泗洪风电项目
江苏泗洪风电项目已于 2019 年 11 月 27 日正式开工，预计建设进度安排如
下所示：
序 2019年 2020年
阶段
号 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 道路施工
2 风机基础施工
3 风机吊装
4 升压变电站施工
5 集电线路施工
85
序 2019年 2020年
阶段
号 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
6 首批风机并网
7 全部并网
（2）江苏阜宁风电项目
江苏阜宁风电项目已于 2019 年 12 月 6 日正式开工，预计建设进度安排如下
所示：
序 2019年 2020年
阶段
号 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 道路施工
2 风机基础施工
3 风机吊装
4 升压站土建施工
5 升压站安装调试
6 系统调试
7 全容量并网
（3）内蒙镶黄旗风电项目
内蒙镶黄旗风电项目已于 2019 年 7 月 18 日正式开工，预计建设进度安排如
下所示：
序 2019年 2020年
阶段
号 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 道路施工
2 风机基础施工
3 风机吊装
4 升压站土建施工 冬歇期
5 升压站安装调试
6 系统调试
7 全容量并网
2、募集资金使用安排
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目均已正式开工建设。本次非公开
86
发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的工程建设进度安排及对应资金使
用计划，使用自有资金或自筹资金先行投入；募集资金到位后，将按照相关规定
程序对前述已投入资金（董事会后）予以置换，剩余募集资金根据募投项目的具
体安排来使用。
七、截至本次发行董事会决议日前，各募投项目建设进展、募集资金使用
进度安排、已投资金额等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会
决议日前已投资金额
协鑫能科于 2019 年 8 月 6 日召开第七届董事会第三次会议首次审议本次非
公开发行方案及相关事项。截至本次董事会决议日前，江苏泗洪风电项目和江苏
阜宁风电项目尚未开工建设；内蒙镶黄旗风电项目已于 2019 年 7 月 18 日正式开
工，董事会召开前完成了部分场内施工道路建设。
各募投项目董事会前已投资金额主要为征地费、勘测设计费等前期开发费
用，内蒙镶黄旗风电项目主要支出还包括缴纳了一部分民生建设资金（约 4,800
万元）。各项目董事会前投入金额情况具体如下：
单位：万元
项目总投资 董事会前投 尚待投入金 拟使用募集
序号 项目名称
金额 入金额 额 资金金额
1 江苏泗洪风电项目 60,925.14 295.74 60,629.40 60,000.00
2 江苏阜宁风电项目 35,968.57 149.58 35,818.99 35,000.00
3 内蒙镶黄旗风电项目 84,408.71 6,475.17 77,933.54 77,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 - 60,000.00 60,000.00
合计 241,302.42 6,920.49 234,381.93 232,000.00
本次非公开发行募投项目董事会前已投入金额合计 6,920.49 万元，本次募集
资金拟投入金额不超过截至本次非公开发行董事会决议日尚待投入金额，本次募
集资金不会用于置换董事会决议日前已投入金额。
八、结合现有风电场运营情况、报告期内相关业务主要运营数据及收入情
况、除本次募投外已公告拟投资的风电场运营规模、当地用电需求等情况说明
募投项目投资规模确定的合理性及必要性，并结合风电场造价可比市场价格、
前募项目建造成本，说明本次募集资金是否超过项目需要量
（一）募投项目投资规模的合理性及必要性
87
1、公司现有风电项目报告期内运营情况
截至本反馈意见回复出具日，公司拥有 3 家运营风电场，其报告期内主要运
营数据及收入情况如下：
（1）国泰风电
国泰风电装机容量 49.5MW，于 2006 年取得核准批复，执行标杆上网电价
为 0.51 元/kWh（含税），超出当地最低保障收购年利用小时数部分的电量参与市
场竞价交易。
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
机组利用小时 538 2,330 2,523 2,343
发电量（万千瓦时） 2,663 11,536 12,489 11,598
结算电量（万千瓦时） 2,057 11,137 12,251 11,220
营业收入（万元） 855.28 4,191.55 4,585.70 4,410.30
（2）富强风电
富强风电装机容量 49.5MW，于 2012 年取得核准批复，执行标杆上网电价
为 0.51 元/kWh（含税），超出当地最低保障收购年利用小时数部分的电量参与市
场竞价交易。
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
机组利用小时 600 2,826 2,933 2,764
发电量（万千瓦时） 2,970 13,987 14,520 13,681
结算电量（万千瓦时） 2,406 13,196 14,138 13,237
营业收入（万元） 945.37 4,302.74 5,234.35 5,181.62
（3）榆林亿鸿新能源
榆林亿鸿新能源装机容量 100MW，于 2015 年取得核准批复，执行标杆上网
电价为 0.61 元/kWh（含税）。
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
机组利用小时 491 1,767 1,785 1,623
发电量（万千瓦时） 4,909 17,668 17,854 16,228
结算电量（万千瓦时） 4,842 15,177 17,491 15,898
88
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
营业收入（万元） 2,613.57 9,244.99 9,327.79 8,429.37
公司现有风电项目报告期内运营情况良好，项目发电量和发电收入保持稳
定，且收入规模与项目投资规模较为匹配。
2、募投项目与公司运营/在建/拟建风电项目的运营规模比较
类别 项目名称 所在地区 装机容量（MW）
江苏泗洪风电项目 江苏 75
本次募投项目 江苏阜宁风电项目 江苏 45
内蒙镶黄旗风电项目 内蒙古 125
国泰风电 内蒙古 49.5
公司运营项目 富强风电 内蒙古 49.5
榆林亿鸿新能源 陕西 100
天雷风电 贵州 49.5
偏关风电 山西 99.5
辽宁聚鑫风电 辽宁 50
来安风电 安徽 50
公司在建项目 兴化风电 江苏 50
（除募投外） 榆林风电 陕西 50
大同风电 山西 50
新沂风电 江苏 50
睢宁风电 江苏 50
漯河新能源 河南 50
汝城风电 湖南 50
汾西风电 山西 40
公司拟建项目 凤台风电 安徽 50
重庆能源 重庆 80
桐梓风电 贵州 50
除本次募投外的其他在建/拟建项目平均值 54.6
如上所示，公司本次募投项目与公司其他在建/拟建风电项目相比，运营规
模较为接近，具备合理性。
3、募投项目当地用电需求
89
江苏泗洪风电项目和江苏阜宁风电项目位于经济较发达的江苏省，当地电力
需求旺盛，并且风电、光伏等新能源装机占比合理，不存在弃风限电情况；根据
《 关 于 做 好 风 电 、 光 伏 发 电 全 额 保 障 性 收 购 管 理 工 作 的 通 知 》（ 发 改 能 源
[2016]1150 号），江苏省为未制定保障性收购要求的地区，因此募投项目所发电
量应由当地电网公司按照风电标杆上网电价全额收购。内蒙镶黄旗风电项目属于
特高压电力外送通道配套项目，所发电量通过锡盟-山东特高压通道外送至山东
省，产能消纳较有保障。
大力开发风电项目、提升可再生能源装机占比既是响应国家能源政策号召，
也是公司核心的业务发展规划之一。本次募投项目实施后，将有效扩大公司清洁
能源装机规模，提升公司盈利水平，进一步增强公司核心竞争力。
综上所述，结合公司现有项目运营情况、其他在建/拟建项目运营规模、当
地用电需求及消纳情况等来看，本次募投项目投资规模具备合理性及必要性。
（二）本次募集资金规模与项目投资规模相匹配
发行人前次募集资金系通过重大资产置换及发行股份方式收购协鑫智慧能
源 90%股权，未直接涉及风电项目投资建设。
公司本次募投风电项目的单位投资金额（项目总投资/装机容量）与公司现
有运营/在建项目以及近期披露的同行业上市公司同类型项目对比情况如下：
装机容量 项目总投资 单位投资
类别 项目
（MW） （万元） （元/kW）
江苏泗洪风电项目 75 60,925.14 8,123.35
本次募投项目 江苏阜宁风电项目 45 35,968.57 7,993.02
内蒙镶黄旗风电项目 125 84,408.71 6,752.70
本次募投项目平均值 7,623.02
国泰风电 49.5 49,920.00 10,084.85
公司运营项目 富强风电 49.5 42,754.50 8,637.27
榆林亿鸿新能源 100 85,185.00 8,518.50
天雷风电 49.5 44,238.00 8,936.97
公司在建项目 偏关风电 99.5 78,145.00 7,853.77
（除募投外） 辽宁聚鑫风电 50 40,432.37 8,086.47
来安风电 50 42,863.00 8,572.60
90
装机容量 项目总投资 单位投资
类别 项目
（MW） （万元） （元/kW）
兴化风电 50 42,602.35 8,520.47
榆林风电 50 36,999.00 7,399.80
大同风电 50 42,260.00 8,452.00
新沂风电 50 38,000.00 7,600.00
睢宁风电 50 43,655.96 8,731.19
漯河新能源 50 40,216.00 8,043.20
公司运营/在建项目平均值 8,418.24
德令哈风电项目 50 40,000.00 8,000.00
节能风电 达茂旗百灵庙风电供
50 42,391.62 8,478.32
（601016.SH） 热项目
定边胶泥崾先风电场
50 47,444.37 9,488.87
项目
焦家畔风电项目 100 70,000.00 7,000.00
嘉泽新能
苏家梁风电项目 100 70,000.00 7,000.00
（601619.SH）
兰考兰熙风电项目 50 41,132.60 8,226.52
市场可比项目平均值 8,032.29
风电项目造价主要受风机选型、地质条件、道路、建设条件等影响，不同项
目之间存在一定差异；本次募投项目中的内蒙镶黄旗风电项目由于装机规模大、
建设条件好、公用设施费用分摊等因素，因此单位造价较低。整体来看，与公司
现有运营/在建项目及市场同类型可比项目相比，公司本次募投项目的单位投资
金额处于正常合理水平。本次募集资金规模与项目投资规模相匹配，未超过项目
所需要量。
九、补充说明项目建成后的运营模式、盈利模式、目标客户，并结合目标
客户、当地市场需求、前募项目运营情况等说明项目达产后的产能消化措施
（一）项目建成后的运营模式、盈利模式、目标客户
1、运营模式
本次募投项目除补充流动资金之外均为风电项目，经营模式为开发、建设并
运营风电场，项目建成后将并网发电，根据上网电量与电网公司结算获取发电收
入，扣除相关成本费用后实现盈利。
风力发电的基本原理是将空气动能首先通过风机叶轮转化为机械能，叶轮带
91
动发电机将机械能转化为电能，再通过升压变电站升压后输送到电网输电线路。
典型流程如下：
2、盈利模式
陆上风电场的平均单位建设成本约为 7,000~9,000 元/千瓦。项目建成投产后，
发电收入主要受到上网电价和项目发电小时数的影响，成本端主要由固定资产折
旧、项目运维费用、财务费用等构成，无需购买燃料。
对于风电项目，国家发改委按风能资源状况和工程建设条件，将全国划分为
四类风能资源区，分级制定风电标杆上网电价。根据 2015 年 12 月《关于完善陆
上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），针对 2016
年、2017 年核准的陆上风电项目，I ~IV 类资源区执行的标杆上网电价（含税）
分别为 0.47、0.50、0.54、0.60 元/kWh。其中，风电上网电价在当地燃煤机组标
杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部
分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。2020 年底前完成并网的，电价按照
核准年份标杆上网电价执行，补贴期限原则上为 20 年。
公司本次 3 个募投风电项目全部于 2017 年取得项目核准批复，并将于 2020
92
年内建设完成并网发电（目前建设进度为：1、江苏泗洪风电风机基础已开挖、
浇筑、风机吊装，预计 2020 年 11 月并网；2、江苏阜宁风电风机基础已开挖、
浇筑，预计 2020 年 11 月并网；3、内蒙镶黄旗风电风机基础已开挖、浇筑，预
计 2020 年 12 月并网），其中江苏泗洪风电项目和江苏阜宁风电项目位于 IV 类风
能资源区，执行 0.60 元/kWh 的标杆上网电价；内蒙镶黄旗风电项目位于 I 类风
能资源区，执行 0.47 元/kWh 的标杆上网电价。
3、目标客户
风电项目的目标客户为国家电网。项目建成投产前，由项目公司与当地电网
签署购售电合同和并网调度协议，正式并网后根据上网电量按月结算电费。
（二）项目达产后的产能消化措施
风电项目属于可再生能源发电项目，根据《可再生能源发电全额保障性收购
管理办法》（发改能源[2016]625 号），电网企业（含电力调度机构）应当根据国
家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实
优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发
电项目的上网电量。
2016 年 5 月，国家发改委、国家能源局发布《关于做好风电、光伏发电全
额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号），核定了部分存在弃风
问题地区规划内的风电最低保障收购年利用小时数，要求各省能源主管部门严格
落实规划，确保最低保障收购年利用小时数以内的电量以最高优先等级优先发电
并按标杆上网电价全额结算，超出部分电量以市场化交易方式消纳。本次募投项
目中，江苏泗洪风电项目和江苏阜宁风电项目位于江苏省，为未制定保障性收购
要求的地区，根据相关规定项目发电量应按标杆上网电价被全额收购；内蒙镶黄
旗风电项目属于由国务院能源主管部门组织的特高压电力外送通道配套项目，该
项目所发电量通过锡盟-山东特高压通道外送至山东省，因此相较内蒙当地消纳
项目产能消纳更具保障优势。
从全国整体来看，近年来弃风限电情况也得到了明显改善，全国弃风电量和
弃风率持续“双降”。国家能源局发布的《2019 年风电并网运行情况》统计显示：
2019 年全国风电发电量 4,057 亿千瓦时，首次突破 4,000 亿千瓦时；2019 年弃
93
风电量 169 亿千瓦时，同比减少 108 亿千瓦时，平均弃风率为 4%，同比下降 3
个百分点，弃风限电状况进一步得到缓解。本次募投项目所在省份 2019 年的相
关数据具体如下：
累计并网容量 发电量 弃风电量
省份 弃风率 利用小时数
（万千瓦） （亿千瓦时） （亿千瓦时）
江苏 1,041 184 - - 1,973
内蒙古 3,007 666 51.2 7.1% 2,305
根据国家能源局披露数据，2016 年至 2019 年内蒙古区域的弃风率分别为
21%、15%、10.3%、7.1%，呈明显下降趋势，预计未来将进一步好转。
综上所述，本次募投项目属于可再生能源发电项目，根据国家相关政策将由
电网企业基于标杆上网电价和保障收购小时数，结合市场竞争机制，落实全额优
先收购。其中部分项目位于江苏省，新能源装机占比合理，不存在弃风限电情况；
内蒙镶黄旗风电项目为特高压外送项目，产能消纳较有保障。
（三）关于风电行业发展趋势的进一步补充说明
1、大力发展以风电为代表的清洁能源是我国能源政策长期方向
过去对煤炭、石油等化石能源的依赖，在推动中国经济前行的同时，也同时
带来了严重的环境负担。为了维持社会经济的整体可持续发展，我国政府一直在
积极推动能源结构转型，国家发改委、能源局发布的《能源生产和消费革命战略
（2016-2030）》明确提出“到 2030 年，非化石能源发电量占全部发电量的比重
力争达到 50%，将大力发展风能、太阳能…”。在当前清洁能源发电技术中，风
电的技术进步和成本预期比较明确，未来有望实现与常规能源电力同等竞争，是
提高清洁能源发电比重的最主要途径之一。
2、行业早期阶段依赖补贴扶持但力度渐弱，电价政策实行新老划断
在我国风电行业起步及中早期阶段，主要通过政府补贴的方式扶持行业发
展。国家先后出台《可再生能源法》及相关配套政策，基于标杆上网电价和保障
性收购利用小时数，结合市场竞争机制，针对风电企业落实上网电量全额优先收
购。自 2009 年 7 月国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》
（发改价格[2009]1906 号）开始，风电标杆上网电价经历了多轮下调，逐步向平
价上网方向推进。
94
根据 2019 年 5 月《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882
号，以下简称“882 号文”），规定“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020
年底前仍未完成并网的，国家不再补贴…自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆
上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。”本次募投项目均于 2017 年取得
核准，根据项目建设进度安排，以及施工力量、设备供货、送出工程等方面的各
项保障措施，都明确能够在 2020 年底前完成并网，从而仍按照核准年份执行相
应标杆上网电价享受补贴，补贴期限原则上为 20 年。
3、未来平价上网是必然趋势，技术进步将持续推动行业健康发展
从行业发展角度来看，风电平价上网是必然趋势。近年来，随着风电行业技
术不断进步，度电成本持续下降：塔筒更高、叶片更长、设计优化、数字化智能
化程度提高、运营更精细，推动风电场整体投资成本的下降以及发电量的显著提
升。根据彭博新能源财经（BNEF）测算，2019 年中国新建陆上风电项目的平准
化度电成本（LCOE）中位数为 0.047 美元/kWh（折合人民币约 0.34 元/kWh），
部分新建风电项目已满足平价上网条件。
实际上，早在 2014 年 6 月国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020
年）》中就明确提出“到 2020 年，风电装机达到 2 亿千瓦，风电与煤电上网电价
相当”，国家发改委、国家能源局之后亦在多个政策文件中强调了 2020 年实现风
电平价上网的要求。因此，882 号文及相关配套方案的出台符合市场预期。
另一方面，2016 年以来，国家通过加快建设特高压输电线路、开展风电跨
省区市场化交易、替代燃煤自备电厂发电、合理安排火电机组深度调峰等工作，
积极促进清洁能源消纳，持续有效地改善了弃风限电问题。
综上所述，发展风电是我国实现能源结构转型的重要途径，风电平价上网系
技术进步驱动下的必然趋势，符合市场预期，并将推动行业健康可持续发展。
（四）目前项目涉及可再生能源补贴的情况
为鼓励支持利用可再生能源发电，对于可再生能源发电项目，其上网电价
在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当
地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。原则上，
国家对于按规定建设的清洁能源发电项目都会纳入补贴名录，但需要一定的申
95
请流程及审批时间。对于涉及前述可再生能源补贴的项目，自并网发电后由当
地电力公司按月结算下发标杆上网电价部分；自项目纳入可再生能源补贴名录
后，由国家可再生能源发展基金下发并结算自并网发电以来的可再生能源补贴
电价部分。
截至 2020 年 6 月 30 日公司已全部建成并正常并网发电的项目中涉及可再
生能源补贴的情况如下：
单位：万元、%
各项目营业收入及占比
并网发电 纳入补贴 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 项目类型
时间 名录时间 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2012 年 6
2009 年 8
国泰风电 风力发电 月（第一 2,043.69 0.38 4,191.55 0.38 4,585.70 0.55 4,410.30 0.58
月 15 日
批）
2015 年 2018 年 6
富强风电 风力发电 12 月 31 月（第七 2,338.88 0.44 4,302.74 0.39 5,234.35 0.63 5,181.62 0.68
日 批）
榆林亿鸿 2016 年
风力发电 尚未纳入 5,513.38 1.04 8,152.59 0.75 - - - -
新能源 12 月
2012 年 10
2009 年 6
徐州再生 垃圾发电 月（第二 5,915.13 1.11 11,241.74 1.03 10,921.77 1.31 12,158.20 1.59
月
批）
一期 2006
2012 年 10
太仓垃圾 年 9 月、
垃圾发电 月（第二 3,842.72 0.72 8,418.45 0.77 7,506.60 0.90 7,800.14 1.02
发电 二期 2009
批）
年4月
2018 年
阜宁再生 垃圾发电 尚未纳入 3,355.78 0.63 6,552.46 0.60 396.21 0.05 - -
11 月
2019 年 4
永城再生 垃圾发电 尚未纳入 3,437.01 0.65 4,672.99 0.43 - - - -
月
2012 年 10
连云港生 生物质发 2005 年 9
月（第二 6,619.62 1.24 15,504.09 1.42 12,490.28 1.50 13,607.94 1.78
物质发电 电 月
批）
2012 年 10
宝应生物 生物质发 2005 年 6
月（第二 7,290.24 1.37 14,976.89 1.37 14,091.15 1.69 14,237.86 1.86
质发电 电 月
批）
合计 40,356.45 7.58 78,013.50 7.16 55,226.05 6.61 57,396.06 7.51
各项目净利润及占比
并网发电 纳入补贴 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 项目类型
时间 名录时间 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2012 年 6
2009 年 8
国泰风电 风力发电 月（第一 490.40 0.96 1,115.99 1.33 1,401.84 2.35 1,427.92 2.93
月 15 日
批）
2015 年 2018 年 6
富强风电 风力发电 12 月 31 月（第七 203.05 0.40 465.63 0.56 -11.81 -0.02 -205.48 -0.42
日 批）
榆林亿鸿 2016 年
风力发电 尚未纳入 1,425.62 2.80 1,553.05 1.86 - - - -
新能源 12 月
96
2012 年 10
2009 年 6
徐州再生 垃圾发电 月（第二 2,316.70 4.55 3,729.38 4.46 3,781.62 6.33 5,263.28 10.79
月
批）
一期 2006
2012 年 10
太仓垃圾 年 9 月、
垃圾发电 月（第二 1,104.84 2.17 3,034.43 3.63 2,953.57 4.95 3,094.47 6.34
发电 二期 2009
批）
年4月
2018 年
阜宁再生 垃圾发电 尚未纳入 1,025.83 2.02 1,771.16 2.12 153.45 0.26 -139.47 -0.29
11 月
2019 年 4
永城再生 垃圾发电 尚未纳入 794.02 1.56 894.02 1.07 -91.70 -0.15 -62.20 -0.13
月
2012 年 10
连云港生 生物质发 2005 年 9
月（第二 458.93 0.90 1,212.31 1.45 549.42 0.92 2,171.00 4.45
物质发电 电 月
批）
2012 年 10
宝应生物 生物质发 2005 年 6
月（第二 829.46 1.63 813.94 0.97 609.32 1.02 1,121.10 2.30
质发电 电 月
批）
合计 8,648.85 17.00 14,589.92 17.44 9,345.71 15.65 12,670.62 25.97
注：榆林亿鸿新能源于 2019 年 2 月纳入上市公司合并范围，上表中 2019 年数据期间为 2019
年 3-12 月。
由上表可见，目前公司前述项目中，榆林亿鸿新能源、阜宁再生、永城再
生尚未纳入补贴目录。其中，榆林亿鸿新能源正在申请纳入名录过程中，等待
最新一批名单公示；阜宁再生、永城再生投运时间较短，尚未纳入可再生能源
补贴名录。前述项目对应的可再生能源补贴收入及占比、假设无法收到对净利
润的影响额及占比情况如下：
可再生能源补贴收入及占比
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 项目类型 并网发电时间 收入并表期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
榆林亿鸿 2019 年 3 月至
风力发电 2016 年 12 月 2,827.52 0.53 3,867.83 0.35 - - - -
新能源 2020 年 6 月
2018 年 11 月至
阜宁再生 垃圾发电 2018 年 11 月 542.83 0.10 1,027.51 0.09 - - - -
2020 年 6 月
2019 年 4 月至
永城再生 垃圾发电 2019 年 4 月 588.57 0.11 778.11 0.07 - - - -
2020 年 6 月
合计 3,958.92 0.74 5,673.45 0.52 - - - -
假设无法收到对净利润的影响额及占比
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 项目类型 并网发电时间 收入并表期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
榆林亿鸿 2019 年 3 月至
风力发电 2016 年 12 月 2,120.64 4.17 2,900.87 3.47 - - - -
新能源 2020 年 6 月
2018 年 11 月至
阜宁再生 垃圾发电 2018 年 11 月 407.12 0.80 770.64 0.92 - - - -
2020 年 6 月
2019 年 4 月至
永城再生 垃圾发电 2019 年 4 月 441.43 0.87 583.58 0.70 - - - -
2020 年 6 月
合计 2,969.19 5.84 4,255.09 5.09 - - - -
97
由上表可见，公司目前暂未纳入可再生能源补贴名录的项目报告期内可再
生能源补贴收入及占比较小，假设无法收到对净利润的影响额及占比较小。
十、结合现有风电机组装机容量、平均等效满负荷年利用小时数及其波动
情况、上网发电量及效益情况补充说明募投项目预计效益情况、测算依据、测
算过程及合理性，并说明新增固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响
（一）公司现有风电项目运营情况及效益情况分析
1、国泰风电
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
装机容量（MW） 49.5
机组利用小时 538 2,330 2,523 2,343
发电量（万千瓦时） 2,663 11,536 12,489 11,598
结算电量（万千瓦时） 2,057 11,137 12,251 11,220
营业收入（万元） 855.28 4,191.55 4,585.70 4,410.30
营业成本（万元） 523.25 2,103.95 2,177.11 2,168.22
净利润（万元） 96.17 1,115.99 1,401.84 1,427.92
毛利率 38.82% 49.80% 52.52% 50.84%
2、富强风电
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
装机容量（MW） 49.5
机组利用小时 600 2,826 2,933 2,764
发电量（万千瓦时） 2,970 13,987 14,520 13,681
结算电量（万千瓦时） 2,406 13,196 14,138 13,237
营业收入（万元） 945.37 4,302.74 5,234.35 5,181.62
营业成本（万元） 520.46 2,094.59 2,124.70 2,024.25
净利润（万元） -109.95 465.63 -11.81 -205.48
毛利率 44.95% 51.32% 59.41% 60.93%
3、榆林亿鸿新能源
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
装机容量（MW） 100
机组利用小时 491 1,767 1,785 1,623
98
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
发电量（万千瓦时） 4,909 17,668 17,854 16,228
结算电量（万千瓦时） 4,842 15,177 17,491 15,898
营业收入（万元） 2,613.57 9,244.99 9,327.79 8,429.37
营业成本（万元） 847.98 3,488.37 3,285.90 3,330.08
净利润（万元） 615.45 1,315.16 2,033.49 1,155.94
毛利率 67.55% 62.27% 64.77% 60.49%
由上可见，公司现有风电项目报告期内运营情况总体良好，项目发电量和发
电收入较为稳定，项目公司平均毛利率保持在合理区间内。
富强风电 2017 年和 2018 年亏损原因主要系较高的财务费用导致（2017 年
以后主要通过融资租赁，之前是关联方借款），2017 年和 2018 年的利息支出分
别为 2,538.21 万元、2,041.54 万元，此外每年按账龄计提的应收账款减值损失
也对其净利润有一定影响；但亏损缺口呈逐步减小趋势，于 2019 年实现扭亏为
盈。2020 年 1-3 月，受新冠疫情等外部环境影响，社会用电量减少、交易电价
降低，国泰风电和富强风电一季度收入出现一定幅度下滑，导致净利润相应减
少。报告期内，榆林亿鸿新能源的效益情况保持良好。
（二）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
1、募投项目预计效益情况
出于谨慎合理考虑，发行人本次重新聘请了部分电力工程设计咨询单位编制
了募投项目经济性评价，根据相关材料，本次募投项目的预计经济效益情况如下：
项目名称 投资收益率（税后）（%） 投资回收期（税后）（年）
江苏泗洪风电项目 9.13 9.25
江苏阜宁风电项目 10.03 8.74
内蒙镶黄旗风电项目 9.29 10.50
2、测算过程及测算依据
（1）年发电收入的测算
年发电收入的测算过程为首先通过合理预测项目的年平均利用小时数，乘以
项目的装机容量，从而得到预计年发电量/上网电量；再乘以项目所执行的税后
上网电价（包括当地燃煤标杆电价和国家补贴电价两部分），即计算得出项目预
99
计年发电收入。具体如下所示：
装机容量 预计年利用 预计年上网 税后上网电 年发电收入
项目名称
（MW） 小时数（h） 电量（MWh） 价（元/kWh） （万元）
江 苏 泗 洪风
75 2,510 188,250 0.53 9,995.58
电项目
江 苏 阜 宁风
45 2,305 103,736 0.53 5,508.11
电项目
内 蒙 镶 黄旗
125注 3,012 374,090 0.30 11,355.13
风电项目
注：内蒙镶黄旗风电项目规划装机容量 125MW，该项目已开工建设并确定风机选型，
实际容量共计 124.2MW，故以此口径测算上网电量。
预计年利用小时数是基于项目所处区域的测风数据（通过测风塔及相关设
备）并导入专业计算软件，根据《风电场风能资源评估办法》（GB/T18710-2002）、
《风电场风能资源测量和评估技术规定》（发改能源[2003]1403 号）的要求进行
验证测算，以及经过现场踏勘选址，查看地形地貌、运输及安装条件，确定风机
选型和机位分布，综合计算得出风电场理论发电量；在此基础上，进一步考虑空
气密度、尾流影响、叶片污染、气候影响等因素的折减系数，以及项目当地的弃
风限电情况，修正后得到预计上网电量，折合年等效满负荷利用小时数。
上网电价是根据《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》 发
改价格[2015]3044 号），本次募投项目全部于 2017 年取得核准批复，其中江苏泗
洪风电项目和江苏阜宁风电项目位于 IV 类风能资源区，执行 0.60 元/kWh 的标
杆上网电价（含税）并全额保障收购；内蒙镶黄旗风电项目位于 I 类风能资源区，
执行 0.47 元/kWh 的标杆上网电价（含税）。考虑到内蒙镶黄旗风电项目属于特
高压外送项目，综合参考内蒙古当地风电平均上网电价及特高压通道受端（山东
省）的电价水平后，保守估计内蒙镶黄旗风电项目的上网电价约为 0.343 元/kWh
（含税），低于风电标杆电价。此外，根据财政部、税务总局、海关总署《关于
深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号公告），目前销售电价适用增
值税率为 13%。
（2）投资收益率的测算
在上述预测发电收入的基础上，结合公司现有运营项目情况，合理估算募投
项目预测期内（项目运营期限均假设为 20 年）包括材料费、修理费、人员工资
等各项经营成本，并综合考虑补贴回收周期、所得税等因素，编制项目投资现金
100
流量表。能够使得预测期内各期现金净流入折现值加总与初设现金流出（项目建
设投资）等价的折现率即为项目投资内部收益率，对应得到项目投资回收期。
3、合理性分析
根据募投项目经济性评价相关效益测算数据，本次募投项目运营期内平均每
年的毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目名称 运营期年均营业收入 运营期年均营业成本 运营期年均毛利率
江苏泗洪风电项目 9,995.58 4,609.12 53.89%
江苏阜宁风电项目 5,508.11 2,549.55 53.71%
内蒙镶黄旗风电项目 11,355.13 5,211.34 54.11%
公司现有运营风电项目以及 A 股同行业可比上市公司（主营风电项目开发、
建设、运营）最近两年及一期的毛利率情况如下：
公司名称 2020年1-3月 2019年 2018年
国泰风电 38.82% 49.80% 52.52%
富强风电 44.95% 51.32% 59.41%
榆林亿鸿新能源 67.55% 62.27% 64.77%
公司运营项目平均值 50.44% 54.46% 58.90%
节能风电（601016.SH） 52.51% 52.40% 53.34%
嘉泽新能（601619.SH） 51.65% 57.11% 58.04%
中闽能源（600163.SH） 64.25% 55.79% 52.41%
可比上市公司平均值 56.14% 55.10% 54.60%
由上表数据比较可见，公司本次募投项目的预测毛利率处于相对合理的水
平，效益测算较为谨慎。
（三）新增固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响
根据募投项目经济性评价相关效益测算数据，本次募投项目新增固定资产未
来折旧情况具体如下：
单位：万元
固定资产累计 运营期前10年
序号 项目名称 项目总投资
折旧总额 年均折旧额
1 江苏泗洪风电项目 60,925.14 54,279.13 3,999.51
101
固定资产累计 运营期前10年
序号 项目名称 项目总投资
折旧总额 年均折旧额
2 江苏阜宁风电项目 35,968.57 31,726.86 1,762.60
3 内蒙镶黄旗风电项目 84,408.71 75,577.62 4,198.76
合计 181,302.42 161,583.61 9,960.87
注：固定资产价值=项目固定资产投资+建设期利息-无形资产价值-增值税返还
尽管募投项目新增固定资产未来每年将产生一定折旧成本，但由于项目正式
并网进入运营期后每年也将同步产生发电收入，并且超过相应固定资产折旧成
本，扣减其他相关费用后形成利润，因此不会对公司业绩产生不利影响。
十一、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构的核查过程如下：
1、查阅了募投项目的相关核准/变更批复、环评批复、土地预审意见/批复等
许可文件，通过访谈了解募投项目涉及土地权证的办理进展情况，并获取相关底
稿资料；
2、查阅了国家发改委和能源主管部门关于风力发电行业的产业政策文件、
行业统计数据、针对上网电量及电价的相关管理办法和制度文件；
3、查阅了募投项目实施主体的工商登记资料、发行人控股子公司协鑫智慧
能源 10%少数股权的股份转让协议，并通过访谈了解公司本次募投项目计划实施
方式；
4、通过访谈了解募投项目的具体投资构成及各项投资性质、项目建设进度
和资金使用安排、董事会前投入情况，查阅并复核了项目公司在建工程明细表、
项目投资概算明细表及相关测算依据；
5、查阅并分析了报告期内发行人风电业务的主要运营数据和财务数据，以
及同行业上市公司可比项目的公开披露资料；
6、查阅了募投项目的初步设计报告、效益测算明细表及相关测算依据，并
对测算过程进行了复核。
（二）核查意见
102
经核查，保荐机构认为：
1、募投项目已履行必要的审批、备案、环评等程序，核准文件在有效期内，
批准内容与募投项目保持一致；项目涉及土地明确，相关用地批复已取得，土地
权证处于正常办理过程中。
2、募投项目符合国家产业政策，公司已取得实施募投项目的主要资质许可。
3、募投项目实施主体均为上市公司的控股子公司，少数股东未同比例提供
借款，不会损害上市公司利益。
4、募投项目不会新增关联交易，不会影响公司生产经营独立性。
5、发行人已合理说明募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细、
投资数额的测算依据和测算过程；各项投资构成均使用募集资金投入，除基本预
备费外均属于资本性支出。
6、发行人已合理说明募投项目目前的建设进展和资金使用情况，以及未来
相关进度安排；本次募集资金不会用于置换本次非公开发行首次董事会决议日前
募投项目已投入金额。
7、结合公司现有项目运营情况、其他在建/拟建项目运营规模、当地用电需
求及消纳情况等来看，募投项目投资规模具备合理性及必要性；本次募集资金规
模与项目投资规模相匹配，未超过项目所需要量。
8、本次募投项目属于可再生能源发电项目，根据国家相关政策将由电网企
业基于标杆上网电价和保障收购小时数，结合市场竞争机制，落实全额优先收购。
其中部分项目位于江苏省，新能源装机占比合理，不存在弃风限电情况；内蒙镶
黄旗风电项目为特高压外送项目，产能消纳较有保障。
9、发行人已合理说明募投项目预计效益的具体测算过程及测算依据，新增
固定资产未来折旧不会对公司业绩产生不利影响。
问题 4、申请人最近三年营业利润和扣非归母净利润逐年下滑，报告期各期，
营业外收入波动较大。请申请人：（1）补充披露报告期各期各发电品种毛利率情
况，结合当地电力行业情况、同行业上市公司情况、原材料价格波动、电价补
贴等情况定量分析报告期内毛利率波动的原因及合理性。（2）分析最近三年业绩
103
逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致。（3）补充说明目前公司经营业绩
是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2019 年
及以后年度业绩产生重大不利影响。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露报告期各期各发电品种毛利率情况，结合当地电力行业情况、
同行业上市公司情况、原材料价格波动、电价补贴等情况定量分析报告期内毛
利率波动的原因及合理性。
报告期各期，公司分业务类型电力销售毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤发电 15,595.23 13,702.00 12.14% 106,814.85 73,281.36 31.39%
燃机发电 151,901.33 130,733.89 13.93% 562,583.38 474,511.04 15.65%
生物质发电 4,377.45 4,368.52 0.20% 22,294.98 21,194.61 4.94%
风力发电 5,070.22 1,955.53 61.43% 17,366.05 7,309.64 57.91%
垃圾发电 5,662.77 3,397.33 40.01% 21,143.63 11,109.19 47.46%
电力销售合计 182,607.00 154,157.26 15.58% 730,202.89 587,405.85 19.56%
2018 年 2017 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
燃煤发电 85,897.48 72,790.29 15.26% 98,731.74 95,771.12 3.00%
燃机发电 420,295.73 355,373.04 15.45% 378,280.05 305,485.06 19.24%
生物质发电 18,505.55 17,733.30 4.17% 20,078.02 17,752.67 11.58%
风力发电 10,375.79 4,431.92 57.29% 9,591.93 4,118.75 57.06%
垃圾发电 12,724.43 6,955.95 45.33% 13,304.78 6,074.98 54.34%
电力销售合计 547,798.98 457,284.50 16.52% 519,986.51 429,202.59 17.46%
（一）燃机热电、燃煤热电发电毛利率分析
1、燃机热电发电业务毛利率分析
报告期内，公司燃机发电业务情况如下：
燃机发电 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
不含税单价（元/KWh） 0.5369 0.5433 0.4974 0.5263
104
单位成本（元/KWh） 0.4621 0.4583 0.4205 0.4250
天然气采购平均不含税单价（元/NM3） 2.16 2.19 2.09 2.03
毛利率 13.93% 15.65% 15.45% 19.24%
公司燃机发电业务主要集中在江苏、广东两省，其中报告期内江苏省内主要
为苏州蓝天燃机、苏州北部燃机、无锡蓝天燃机，2018 年新增投运南京协鑫燃
机、昆山分布式。广东省内主要为广州蓝天燃机，2019 年新增投运国电中山燃
机。报告期内，公司下属广东省燃机发电项目电价高于江苏省，同时燃料成本也
相对较高。
2018 年公司燃机发电毛利率有所下降。2018 年 4 月-10 月，因天然气季节性
涨价后回落，江苏地区下调燃机发电上网电价 0.046 元/kWh，同时 2018 年 3 季
度开始广东地区下调燃机发电上网电价 0.05 元/kWh。受以上因素影响，公司 2018
年燃机发电不含税单价降低 0.0289 元/ KWh，而当期单位成本同比基本持平，综
合来看使得毛利率较 2017 年减少 3.79 个百分点。
2019 年公司燃机发电毛利率与 2018 年基本持平。
2020 年 1-3 月燃机发电业务毛利率较 2019 年略有下降。一方面是因为江苏
省两部制电价的影响及广东省竞价电量增加等因素，使得公司燃机发电不含税
单价降低 0.0064 元/KWh；另一方面是因为受新冠疫情影响江苏地区部分燃机热
电联产公司电力销量减少，带动单位制造费用等固定成本略有提高，使得燃机
发电平均单位成本提高 0.0038 元/KWh。
2、燃煤热电发电业务毛利率分析
报告期内，公司燃煤发电业务情况如下：
燃煤发电 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
不含税单价（元/KWh） 0.4355 0.4239 0.4114 0.4040
单位成本（元/KWh） 0.3826 0.2908 0.3486 0.3919
煤炭采购平均不含税单价（元/吨） 443.18 452.18 484.97 446.94
毛利率 12.14% 31.39% 15.26% 3.00%
公司燃煤发电分布在江苏省、浙江省，报告期内公司不断推动业务转型，不
再新建燃煤热电项目并于 2018 年相继关停了南京污泥发电、昆山热电，2019 年
关停了沛县热电。报告期内，浙江地区燃煤发电上网电价高于江苏地区。
105
2018 年公司燃煤发电业务毛利率较 2017 年提高 12.26 个百分点。虽然 2018
年煤炭价格仍在高位震荡运行，公司煤炭平均采购价格较 2017 年增长 38.03 元/
吨，但由于公司关停南京污泥发电，在当期及未来一定期间内获得替发电指标，
2018 年实现的替发上网电量及替发电收入较多，该类业务由公司委托大型发电
单位进行替代发电并向其支付替发电费，单位成本较低，因而综合来看公司燃煤
发电单位成本较 2017 年下降 0.0433 元/KWh。同时，本期因江苏地区部分燃煤
热电项目单机组运行、南京污泥发电和昆山热电项目关停等因素，发电量占比下
降，浙江地区项目发电量占比提高，因浙江地区燃煤发电价格高于江苏地区，使
得单位价格提高 0.0074 元/KWh。综合以上因素，公司 2018 年燃煤发电业务毛
利率有所提高。
2019 年公司燃煤发电业务毛利率较 2018 年提高 16.13 个百分点，毛利率增
长主要系单位成本下降的影响。一方面，2018 年四季度以来煤炭价格进入下行
通道，受此影响 2019 年公司煤炭平均采购价格较 2018 年减少 32.79 元/吨；另
一方面，本期公司除南京污泥发电继续获得替发电指标外，还因关停昆山热电获
得新的替发电指标，使得实现的替发电量占比增加，该类业务单位成本较低，使
得成本有所下降。受以上因素影响，公司 2019 年燃煤发电单位成本较 2018 年大
幅下降 0.0578 元/KWh，同时因 2019 年 4 季度开始增值税税率下调、丰县鑫源
热电等获得 0.01 元/ KWh 的超低排放电价等因素，公司燃煤发电单位不含税价
格较 2018 年有所提高，综合来看使得毛利率提高较多。
2020 年 1-3 月公司燃煤发电业务毛利率较 2019 年下降较多，主要是因为单
位成本较 2019 年大幅提高 0.0918 元/KWh。燃煤发电业务成本提高较多，一方
面是因为公司江浙地区燃煤热电联产公司受疫情影响较大，发电量减少，使得
单位固定成本提高较多；另一方面因为公司 2019 年燃煤发电包含部分替发电量
业务，该类业务单位成本较低，使得燃煤发电成本有所下降，而公司 2020 年 1-3
月没有开展替发电业务，使得单位成本有所提高。
3、热电相关业务毛利率与同行业比较分析
由于同行业公司未按燃煤、燃机细分业态，且不同公司之间发电、供热毛利
率受成本分摊方法、供热类型及热用户性质、热电比差异等影响较大，考虑到以
上因素，将同行业可比公司发电、供热相关业务综合毛利率进行对比更具有可比
106
性，具体情况分析如下：
证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
000958.SZ 东方能源 13.28% 13.14% 8.92%
600509.SH 天富能源 13.00% 21.59% 29.07%
000875.SZ 吉电股份 2.42% 3.88% -3.78%
600982.SH 宁波热电 17.68% 18.76% 19.08%
002479.SZ 富春环保 25.53% 20.98% 24.73%
行业平均 14.38% 15.67% 15.60%
公司 17.43% 15.77% 17.67%
注 1：如公司及可比公司定期报告产品销售中区分了风力发电、光伏发电、垃圾发电等不涉
及同时供热、供电的相关业务，则在计算以上相关业务毛利率时剔除，否则使用供热供电业
务综合毛利率计算；
注 2：可比公司 2020 年 1 季度报告未披露分业务经营数据，故比较 2017-2019 年数据。
报告期各期，公司发电、供热相关业务综合毛利率与同行业可比公司平均水
平差异不大，变动趋势与同行业可比公司平均值总体变动趋势一致。影响发电、
供热相关业务毛利率的因素主要包括：各地上网电价、蒸汽售价、燃料价格、项
目筛选能力以及各公司生产工艺技术、管理方法等。
（二）生物质发电业务毛利率分析
1、生物质发电业务毛利率分析
报告期内，公司生物质发电业务情况如下：
生物质发电 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
不含税单价（元/KWh） 0.6608 0.6597 0.6438 0.6496
单位成本（元/KWh） 0.6595 0.6271 0.6169 0.5743
生物质燃料采购平均不含税单价（元/折 5000
588.08 598.78 597.69 554.18
大卡燃料）
毛利率 0.20% 4.94% 4.17% 11.58%
公司生物质发电公司包括连云港生物质、宝应生物质、宝应沼气发电，均位
于江苏省。报告期内，各生物质发电公司执行全国统一的标杆上网电价。近年来，
受江苏及周边地区生物质发电单位增加等因素的影响，生物质燃料采购成本呈持
续上升趋势。
2018 年公司生物质发电毛利率较 2017 年下降 7.41 个百分点。2018 年 6 月，
财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于公布可再生能源电价附加资金
107
补助目录（第七批）的通知》，规定“已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附
加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助
资金给予补贴”，受此影响公司下属连云港生物质、宝应生物质不再享受 0.01 元
/KWh（含税）的电网计入补贴，使得当期生物质发电不含税单价较 2017 年减少
0.0058 元/KWh。同时，受 2018 年 5 月-12 月连云港生物质发电一台锅炉停运改
造等因素应收，公司本期生物质发电量同比减少 7.00%，且生物质燃料平均采购
价格（折 5000 大卡后）进一步上升 43.51 元，使得单位成本提高 0.0426 元/KWh。
综合以上因素，公司 2018 年生物质发电毛利率有所下降。
2019 年二季度开始电力销售增值税率从 16%降低至 13%，带动 2019 年生物
质发电不含税单价提高 0.0159 元/KWh。同时，公司生物质燃料平均采购价格（折
5000 大卡后）与 2018 年基本持平，单位成本变动不大。因此，公司 2019 年生
物质发电毛利率略有提高。
2020 年 1-3 月公司生物质发电业务毛利率较 2019 年下降 4.74 个百分点，
主要是因为本期生物质发电平均单位成本较 2019 年增加 0.0324 元/KWh。公司
2020 年 1-3 月生物质发电平均单位成本提高，主要是因为受新冠疫情影响，公
司下属生物质发电公司 2020 年 1 季度电力销量减少，单位固定成本提高。
2、生物质发电业务毛利率与同行业比较分析
由于选取的同行业可比公司中，没有专门披露生物质发电的公司，因而以下
分析将公司生物质发电毛利率与主要业务包含生物质发电且单独披露相关业务
情况的*ST 凯迪、江苏新能等代表性公司进行比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
000939.SZ *ST 凯迪 - - 23.93%
603693.SH 江苏新能 3.60% 0.49% 5.05%
行业平均 3.60% 0.49% 14.49%
公司 4.94% 4.17% 11.58%
注 1：2018 年 *ST 凯迪发生债务违约，2018 年、2019 年生产经营受到严重影响，不具备可
比性。
注 2：可比公司 2020 年 1 季度报告未披露分业务经营数据，故比较 2017-2019 年数据。
生物质发电业务受装机规模、设备新旧程度、技术及燃烧效率等影响较大。
108
公司生物质发电业务毛利率低于*ST 凯迪的主要原因是公司生物质电厂建
设相对较早，装机容量较小，*ST 凯迪生物质电厂并网时间均在 2009 年及以后，
多数项目采用高温超高压循环流化床锅炉发电，发电效率较高。
公司生物质发电业务毛利率高于江苏新能，主要是因为公司主要的两家生物
质电厂连云港生物质、宝应生物质均为 2 机 3 炉，其中各有 2 炉为“次高温次高
压循环流化床锅炉”，1 炉为“次高温次高压水冷振动炉排锅炉”，而江苏新能
下属淮安生物质、泗阳生物质等采用中温中压水冷振动炉排锅炉直燃发电，发电
效率偏低，且部分电厂相关设备运行时间较长、运行维护成本较高。
从变动趋势上来看，公司生物质发电业务毛利率变动趋势与同行业可比公司
平均水平变动趋势相符。
（三）风力发电业务毛利率分析
1、风力发电业务毛利率分析
报告期内，公司风力发电业务情况如下：
风力发电 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
不含税单价（元/KWh） 0.4817 0.4261 0.3786 0.3922
单位成本（元/KWh） 0.1858 0.1793 0.1617 0.1684
毛利率 61.43% 57.91% 57.29% 57.06%
公司风力发电公司主要包括国泰风电、富强风电、榆林亿鸿新能源、来安风
电（装机容量较小，10MW）以及天雷风电（装机容量较小，6MW），其中国泰风电、
富强风电位于内蒙古、榆林亿鸿新能源位于陕西、来安风电位于安徽、天雷风电
位于贵州。内蒙古地区风力条件较好、风力发电单位较多，而消纳能力一般，其
弃风率高于陕西地区、电价低于陕西地区。内蒙古 2016 年出台开展风电挂牌交
易的政策推进竞价上网，公司下属内蒙古地区风电项目 2017 年开始参与风电挂
牌交易，交易电价相对较低。
2017 年至 2019 年，公司风力发电毛利率基本稳定。2020 年 1-3 月公司风
力发电毛利率有所上升 3.52 个百分点，主要是因为电价相对较高的榆林亿鸿新
能源电力销售量占公司风力发电总销量比例提高，使得公司风力发电平均不含
税单价提高 0.0556 元/KWh。
2、风力发电业务毛利率同行业对比分析
109
由于同行业可比公司中仅有吉电股份单独披露风力发电业务经营情况，为增
强可比性，增加选取节能风电、银星能源、嘉泽新能、中闽能源、江苏新能等风
力发电行业代表性公司进行比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
601016.SH 节能风电 52.46% 53.37% 50.97%
000862.SZ 银星能源 36.01% 38.06% 34.93%
601619.SH 嘉泽新能 57.26% 58.13% 54.97%
600163.SH 中闽能源 55.49% 53.05% 56.76%
603693.SH 江苏新能 58.49% 64.67% 63.30%
000875.SZ 吉电股份 50.73% 46.03% 38.61%
行业平均 51.74% 52.22% 49.92%
公司 57.91% 57.29% 57.06%
注：可比公司 2020 年 1 季度报告未披露分业务经营数据，故比较 2017-2019 年数据。
总体来看，公司风力发电毛利率处于可比公司中等偏上水平，低于江苏新能，
与嘉泽新能、节能风电差异不大，而吉电股份、银星能源毛利率较低，拉低了可
比公司平均毛利率。公司投运的风力发电项目不多，受单个项目的影响较大。公
司风力发电毛利率相对较高，一方面是因为 2016 年富强风电正式并网发电，其
发电机组设备较为先进、机组较新，使得发电效率高，因而毛利率较高，且富强
风电位于工业重镇鄂尔多斯所属片区，用电需求大、上网电量高；另一方面是因
为公司 2019 年 3 月收购了榆林亿鸿新能源，其所在地区上网电价高于内蒙古等
地区，且暂未实行风电竞价上网政策，该项目的结算电价相对较高。
从变动趋势上看，公司风力发电毛利率基本稳定，行业平均水平亦变动不大。
（四）垃圾发电业务毛利率分析
1、垃圾发电业务毛利率分析
报告期内，公司垃圾发电业务情况如下：
垃圾发电 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
不含税单价（元/KWh） 0.5717 0.5587 0.5515 0.5630
单位成本（元/KWh） 0.3430 0.2936 0.3015 0.2571
毛利率 40.01% 47.46% 45.33% 54.34%
公司运营的垃圾发电项目包括太仓垃圾发电、徐州垃圾发电、阜宁再生、永
110
城再生，报告期内垃圾发电执行全国统一标杆电价。报告期内，因垃圾发电上网
不含税单价未有显著变化，公司垃圾发电电厂规模亦无重大变化，使得公司垃圾
发电单位成本和单位售价波动不大。
2018 年毛利率较 2017 年下降 9.01 个百分点。一方面，2018 年 6 月国家出
台政策不再给与可再生能源电网接入补贴，徐州垃圾发电、太仓垃圾发电（一台
机组）不再享受 0.01 元/KWh 的补贴电价，使得垃圾发电不含税单价略有减少；
另一方面，徐州垃圾发电所处地区垃圾处理量较多、发电设备运转负荷较高，2018
年为增强设备运行可靠性、确保环保指标可控，徐州垃圾发电适当控制了发电设
备运转负荷。主要受此因素影响，公司垃圾发电结算上网电量减少 2.36%，同时
公司当期维护修理费有所增加，导致垃圾发电单位成本增加 0.0444 元/KWh。
2019 年公司垃圾发电毛利率与 2018 年相比变动不大。
2020 年 1-3 月,公司垃圾发电毛利率较 2019 年下降 7.45 个百分点，主要是
因为本期垃圾发电公司数量增加，人工及折旧等成本提高，但部分垃圾发电公
司发电量受疫情影响略有减少，使得单位成本增加 0.0494 元/KWh。
2、垃圾发电相关业务毛利率同行业对比分析
由于选取的同行业可比公司中，从事垃圾发电的较少，且未单独披露该类业
务毛利率。为增强可比性，选取从事垃圾发电并披露相关项目财务数据的伟明环
保、中国天楹、旺能环境、瀚蓝环境、绿色动力等代表性公司进行比较。因可比
公司数据为垃圾发电项目运营综合毛利率，为增强可比性，以下以包含垃圾处置
费的垃圾发电项目综合毛利率进行比较。
证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
603568.SH 伟明环保 66.34% 67.09% 64.27%
000035.SZ 中国天楹 - 41.65% 45.60%
002034.SZ 旺能环境 52.85% 52.14% 46.89%
601330.SH 绿色动力 58.12% 62.05% 58.42%
行业平均 59.10% 55.73% 53.80%
公司 62.54% 62.11% 68.37%
注 1：中国天楹 2019 年 1 月完成对欧洲领先的综合固废管理企业 Urbaser 的收购，业务构成
发生重大变化，其 2019 年报披露的垃圾处置及焚烧发电业务中包含 Urbaser 城市固废综合
处理业务部分内容，该业务涵盖“垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等业务
环节，与垃圾焚烧发电业务差异较大，因而不具备可比性。
111
注 2：绿色动力垃圾发电项目运营业务包含项目 BOT 及 BT 利息收入。
注 3：可比公司 2020 年 1 季度报告未披露分业务经营数据，故比较 2017-2019 年数据。
公司下属垃圾发电公司均与当地政府部门签署特许经营协议，可独家使用所
在城市产生的垃圾用于发电，太仓市政府向太仓垃圾发电支付 98 元/吨的垃圾处
理费，徐州市政府向徐州垃圾发电支付 58 元/吨的垃圾处理费，阜宁县城市管理
局向阜宁再生支付 85 元/吨的垃圾处理费，永城市住房和城乡规划建设局向永城
再生支付 59 元/吨的垃圾处理费。
垃圾发电项目综合毛利率主要受垃圾处理补贴价格、运维检修成本和垃圾处
理量等因素影响。报告期内，公司垃圾发电项目综合毛利率与伟明环保接近，高
于同行业可比公司垃圾发电项目综合毛利率平均值，主要原因如下：
第一，公司垃圾发电业务太仓垃圾发电、徐州垃圾发电两家占比较高，前述
垃圾发电企业均属人口较为密集、经济相对发达区域，垃圾处理需求较大，机组
利用小时高，上网电量较多。
第二，太仓垃圾发电投建时间较早，与当地政府签署长期协议中约定垃圾处
置费为 98 元/吨，高于多数后续新投建的垃圾发电项目，阜宁再生 85 元/吨的垃
圾处理费也相对较高，以上因素提高了公司垃圾处置补贴收入占比。
第三，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发
改价格[2012]801 号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折
算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发
电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量额度部分执行当地同类燃煤
发电机组上网电价。2006 年 1 月 1 日后核准的垃圾焚烧发电项目均按上述规定
执行。公司下属太仓垃圾发电设立时间早，不受前述政策影响，使得垃圾发电结
算电价较高。
第四，公司经过多年运营经验，根据设备实际运行工况实行 3-5 年滚动状态
检修，实现检修人员、检修费用、备品备件及其他资源的优化配置，合理管控检
修费用。
从变动趋势上来看，因报告期内垃圾发电上网基本电价未有调整，垃圾处置
费在特许经营期内一般不发生变动，总体来看公司垃圾发电相关业务毛利率无重
大波动，同行业可比公司垃圾发电项目运营平均毛利率变动也不大。
112
二、分析最近三年业绩逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致
（一）公司经营业绩下滑的主要影响因素分析
最近三年及一期，公司主要利润表项目变动情况如下表所示：
单位：万元
项目\年度 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 251,680.60 1,089,825.76 835,330.51 764,032.17
营业毛利 43,600.67 222,792.55 159,539.92 157,931.52
营业利润 15,483.60 113,784.86 50,208.14 73,807.27
营业外收支净额 6,583.97 8,216.68 44,174.96 808.51
利润总额 22,067.57 122,001.54 94,383.10 74,615.78
净利润 14,275.58 83,642.35 59,698.11 48,797.50
归属于公司普通股股东的净
8,987.66 55,360.47 38,223.64 31,988.49
利润
归母非经常性损益 4,831.58 25,047.64 20,123.55 2,823.23
扣除非经常性损益后归属于
4,156.08 30,312.84 18,100.09 29,165.25
公司普通股股东的净利润
由上表可见，2017 年至 2018 年，公司营业收入增加，但营业利润减少，带
动扣非归母净利润呈下降趋势。2019 年公司经营情况良好，营业收入、营业利
润、扣非归母净利润均较 2018 年增长较多。2020 年 1-3 月公司扣非归母净利润
情况良好。
前次重大资产重组完成后，公司除保留资产外原有业务置出并持有协鑫智慧
能源 90%的股权，公司最近三年扣非归母净利润变动与协鑫智慧能源的经营业绩
变动高度相关，原因一致，主要受营业成本中的燃料成本增加及期间费用中财务
费用增加的影响。
1、燃料成本变动情况分析
报告期内，公司成本构成比例基本稳定，燃料成本占主营业务成本的比例最
高。煤炭和天然气是公司的主要燃料，属于大宗商品，公司的燃料耗用价格与市
场价格差异不大。
报告期内，公司主营业务成本中煤炭的平均耗用价格情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
113
煤炭成本（元） 280,003,728.94 1,488,500,099.30 1,681,143,618.99 1,887,776,839.21
煤炭耗用量（吨） 557,188.57 2,871,707.96 3,113,864.92 3,654,024.65
注
平均煤炭耗用价格（元/吨） 502.53 518.33 539.89 516.63
注：以上煤炭耗用情况为折 5000 大卡后的情况。
报告期内，秦皇岛动力煤价格走势图如下：
2017 年至 2018 年煤炭价格在高位震荡，公司 2018 年的煤炭耗用单价提高。
2019 年以来煤炭价格波动下降，公司 2019 年、2020 年 1-3 月煤炭耗用单价也
呈下降趋势。综上，公司煤炭耗用价格波动与市场价格趋势相符。
报告期内，公司主营业务成本中天然气的平均耗用价格情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
天然气成本（元） 1,420,080,008.31 5,264,489,387.85 3,784,377,566.74 3,023,178,199.66
3
天然气耗用量（NM ） 658,581,193.71 2,399,217,681.74 1,814,201,230.73 1,507,466,335.29
3
平均天然气耗用价格（元/NM ） 2.1563 2.1943 2.0860 2.0055
燃机热电厂的主要原材料来源有管道天然气和液化天然气两种，公司下属广
州蓝天燃机等采用液化天然气，采购价格跟市场价格变动保持同步。公司大部分
下属燃机发电公司采用管道天然气，门站价格根据国家发改委规定统一调整，
2017 年以来实际采购价格在冬季普遍有较大幅度上浮，虽然管道天然气价格与
液化天然气市场价存在一定差异，但实际采购价格的整体变动趋势一致。
报告期内，我国 LNG（液化天然气）天然气价格走势图如下：
114
2017 年以来受天然气供应紧张等因素影响，天然气价格在每年冬季出现季
节性大幅上涨，带动公司天然气价格上涨，且 2018 年淡季 LNG 价格较 2017 年
也有一定比例提高，因此公司 2017 年、2018 年燃料成本中天然气耗用价格维持
在较高水平，与市场价格趋势相符。2019 年虽然天然气市场价格有所降低，但
公司天然气耗用价格同比略有提高。这一方面是因为下属广东地区燃机发电公
司天然气采购价格高于江苏地区，随着本期发电量的提高，广东地区采购规模
占比提高，因而带动平均采购单价提高；另一方面是因为，2019 年 1 季度天然
气价格在旺季临时性上涨幅度较高，且 4 月以来的淡季价格也较去年有所上浮。
2020 年 1-3 月，受新冠疫情及国际油价大跌的影响，天然气价格季节性上涨较
小且后续震荡下降较多，因此公司平均天然气耗用价格同比下降。
综上，报告期内煤炭、天然气价格均出现较大幅度上涨，对公司经营业绩造
成不利影响。
2、财务费用变动情况分析
报告期内，公司积极布局投资清洁能源项目，开发规模进一步扩大，有息负
债规模相应提高，财务费用呈逐年增加趋势。报告期内，根据公司追溯调整的备
考财务报表、2019 年审计报告、2020 年 1 季度报告，有息负债及财务费用具体
情况如下：
115
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
有息负债期初期末平均余额 1,402,388.54 1,237,644.73 1,034,882.15 824,916.38
财务费用 15,336.44 61,038.12 49,855.35 35,904.44
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债中的有息负债+其他流动负债+长期借款+
应付债券+长期应付款中应付融资租赁款。
由上表可见，公司报告期内公司有息负债规模显著提高，同时融资利率受宏
观环境影响有所上升，使得公司财务费用大幅增加，对经营业绩造成不利影响。
（二）2018 年扣非归母净利润变动分析
2018 年协鑫智慧能源经营业绩下滑，带动公司 2018 年扣非归母净利润同步
下滑。公司主要指标变动情况如下：
项目 2018 年 2017 年
平均煤炭耗用价格（元/吨） 539.89 516.63
煤炭耗用量（吨） 3,113,864.92 3,654,024.65
3
平均天然气耗用价格（元/NM ） 2.0860 2.0055
3
天然气耗用量（NM ） 1,814,201,230.73 1,507,466,335.29
燃煤发电平均结算上网电价（元/kWh） 0.4114 0.4040
燃煤发电结算上网电量（万度） 208,817.47 244,365.30
燃煤供汽蒸汽销售平均单价（元/吨） 172.78 170.25
燃煤供汽结算售汽量（吨） 11,045,010.54 10,861,015.02
燃机发电平均结算上网电价（元/kWh） 0.4974 0.5263
燃机发电结算上网电量（万度） 845,032.61 718,765.57
燃机供汽销售平均单价（元/吨） 229.51 230.15
燃机供汽结算售汽量（吨） 2,425,795.00 1,336,005.74
有息负债期初期末平均余额 1,034,882.15 824,916.38
财务费用（万元） 49,855.35 35,904.44
注：以上煤炭情况为折 5000 大卡后的情况。
2018 年利润下滑的主要减利因素如下：第一，2018 年煤炭价格持续高位震
荡，公司煤炭平均耗用价格较 2017 年上涨 23.26 元/吨；受管道天然气价格冬季
临时性上涨幅度较大、昆山燃机 2018 年四季度投运等因素影响，公司平均天然
气耗用价格较 2017 年小幅上涨 0.0805 元/ NM3。从价格方面来看，公司当期燃煤
发电平均上网电价提高 0.0074 元/kWh，涨幅有限，江苏、广东地区 2018 年均对
燃机发电电价有所下调，使得公司当期燃机发电平均上网电价下降 0.0289 元
/kWh，燃煤、燃机供汽平均单价均与 2017 年基本持平。
116
假设按照 2018 年煤炭、天然气平均燃料成本增加额，以 2018 年煤炭、天然
气耗用量为基础测算，对 2018 年营业利润的影响额为-2.18 亿元。同时，为对冲
燃料价格上涨的影响，公司进一步加大了对蒸汽销售的拓展力度，燃煤、燃机售
汽量分别提高 18.40 万吨和 108.98 万吨，增福较大，但本期燃料与产品价格的联
动机制运行情况较差，特别是当期燃机发电电价没有联动上调，反而出现下调，
使得平均上网电价下降 0.0289 元/kWh，对经营业绩造成较大不利影响。按照 2018
年燃煤、燃机的电力、蒸汽价格变动金额，以 2018 年结算上网电量、结算售汽
量为基础测算，对 2018 年营业利润的影响额为-2.03 亿元。因而主要燃料价格上
涨对公司营业利润的综合影响为-4.21 亿元。
第二，2018 年公司经营规模进一步扩大，且延续积极布局投资清洁能源项
目的战略，项目开发规模进一步提高，使得有息负债增加，2018 年有息负债期
初期末平均余额较 2017 年增加 209,965.76 万元，同时公司融资利率受宏观环境
影响有所提高，导致 2018 年财务费用较 2017 年增加 13,950.91 万元；
综上，2018 年主要燃料价格波动综合影响及财务费用增加合计对公司营业
利润影响金额约为-5.60 亿元，对净利润影响金额约为-4.20 亿元（以 25%税率测
算）。主要前述因素影响，公司 2018 年扣非归母净利润下滑。
（三）2019 年扣非归母净利润变动分析
2019 年协鑫智慧能源经营业绩大幅提高，带动公司 2019 年扣非归母净利润
同步提高。公司主要指标变动情况如下：
项目 2019 年 2018 年
电力销售收入（万元） 7,302,028,866.32 5,477,989,798.56
蒸汽销售收入（万元） 2,901,232,950.78 2,545,494,212.96
结算上网电量（万 kWh） 1,399,814.25 1,133,073.33
结算汽量（吨） 15,188,665.71 13,865,310.08
电力销售平均电价（元/KWh） 0.5216 0.4835
蒸汽销售平均单价（元/吨） 191.01 183.59
电力销售平均成本（元/KWh） 0.4196 0.4036
蒸汽销售平均成本（元/吨） 159.14 151.78
有息负债期初期末平均余额 1,237,644.73 1,034,882.15
财务费用（万元） 61,038.12 49,855.35
注：以上煤炭情况为折 5000 大卡后的情况。
117
2019 年利润提高的主要影响因素如下：
第一，从电力销售业务角度来看，本期新增的国电中山燃机所在的广东省
的燃机发电电价高于江苏省、收购的榆林亿鸿新能源项目结算电价高于原有的
富强风电、国泰风电内等风力发电项目，使得燃机发电、风力发电业务的平均
电价提高，同时 2019 年 4 月份开始电力销售增值税从 16%下调到 13%，主要受
前述因素的影响，协鑫智慧能源平均不含税上网电价提高 0.0382 元/kWh；同时，
公司新投运国电中山燃机、阜宁再生、永城再生等清洁能源发电项目并收购了
榆林亿鸿新能源，使得结算上网电量增加 266,740.92 万 kWs，以上因素带动电
力销售收入大幅增加，而单位发电成本变动较小，因而本期电力销售业务毛利
大幅增加 52,282.57 万元。
第二，从蒸汽销售业务角度来看，因 2019 年 3 月国电中山燃机投产、2018
年投产的南京协鑫燃机和昆山蓝天燃机供汽量提高、公司其他多个热电联产项
目进一步扩大供热范围及客户数量，公司本期结算汽量增加 1,323,355.63 吨；
同时，因燃机供汽价格高于燃煤供汽，随着燃机供汽占比的提高，本期平均汽
价提高 7.43 元/吨，以上因素带动蒸汽销售收入大幅增加，而单位供汽成本变
动较小，因而本期蒸汽销售业务毛利增加 4,302.08 万元。
第三，从财务费用角度来看，2019 年公司财务费用同比增加 11,182.77 万
元，减少了营业利润。
上述因素对协鑫智慧能源 2019 年营业利润的综合影响约为 4.54 亿元，对
净利润影响金额约为 3.41 亿元（以 25%税率测算）。
（四）2020 年 1-3 月扣非归母净利润情况分析
2020 年 1-3 月公司扣非归母净利润为 4,156.08 万元，较 2019 年同期大幅
增长。2019 年 1 季度，煤炭价格仍处于相对较高水平，同时天然气价格季节性
提高幅度较大；2019 年 2 季度以来，煤炭价格进入下行通道并延续至 2020 年 1
季度，同时受新冠疫情、国际油价大跌等因素影响，2020 年 1 季度天然气门站
价格同比有所下降。主要受前述因素影响，公司 2020 年 1-3 月扣非归母净利润
较 2019 年同期大幅提高。
（五）公司最近三年业绩波动趋势符合行业特点，业绩水准在行业内处于
118
正常状态
电力和热力行业是国民经济的基础性行业，与宏观经济的变化高度相关，因
此电力和热力行业具有明显的周期性特征。最近三年，公司所处行业面临的宏观
环境良好，行业内公司经营情况波动的周期性主要体现为受燃料价格变动的影响
而出现波动。具体到公司所经营的细分业态，燃煤热电联产、燃机热电联产因燃
料成本占比较高、价格波动较为剧烈，周期性特征相对其他业态更为明显。
最近三年，同行业可比公司扣非归母净利润变动情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
证券代码 证券简称
金额 变动率 金额 变动率 金额
000958.SZ 东方能源 23,220.45 122.72% 10,425.70 303.07% 2,586.60
600509.SH 天富能源 -50,515.16 -2309.55% 2,286.22 -84.60% 14,841.61
000875.SZ 吉电股份 -2,563.74 -67.89% -7,983.54 -76.32% -33,713.54
600982.SH 宁波热电 4,846.47 121.26% 2,190.40 284.40% 569.82
002479.SZ 富春环保 26,808.13 289.70% 6,879.10 -79.24% 33,140.26
可比公司平均值 359.23 -86.98% 2,759.57 -20.81% 3,484.95
可比公司中位数 4,846.47 111.99% 2,286.22 -11.61% 2,586.60
公司 30,312.84 67.47% 18,100.09 -37.94% 29,165.25
注：2019 年东方能源、宁波热电、富春环保分别进行了同一控制下企业合并，上表 2018 年
数据为公开资料中追溯调整后的数据。
报告期各期同行业可比公司之间因自身经营管理、具体业务构成等存在差
异，使得扣非归母净利润水平及波动存在一定差异。2018 年随着燃料成本的快
速提高和持续高位运营使得可比公司扣非归母净利润平均值、中位数均下滑，
与公司业绩变动趋势一致；2019 年煤炭价格下降较多，除天富能源外，其他可
比公司平均利润均出现较大幅度提高，与公司业绩变动趋势一致。
总体来看，公司最近三年业绩波动趋势符合行业特点，最近三年业绩在行业
内处于正常状态。
三、补充说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要
因素是否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响
（一）目前公司经营业绩已经有较大改观
119
前次重大资产重组完成后，公司除保留资产外原有业务置出并持有协鑫智慧
能源 90%的股权。公司业绩变动与协鑫智慧能源的经营业绩变动高度相关，原因
一致。
2019 年公司扣非归母净利润为 30,312.84 万元（因 2019 年 6 月完成同一控
制下企业合并协鑫智慧能源，将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益计入非经常性损益），较去年同期经营业绩大幅度提升。
截至 2020 年 3 月 31 日公司实现扣非归母净利润 4,156.08 万元（未经审计），
较 2019 年同期有较大幅度增长。如宏观经济环境、行业政策或公司自身经营不
出现重大不利变化，预计 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润预计不低于前次重组时承诺的 58,122 万元。
（二）从目前情况来看，影响经营业绩下滑的主要因素已部分消除，2019
年业绩情况良好，预计不会对以后年度业绩产生重大不利影响
由以上分析可见，公司 2018 年业绩的下滑主要来自于燃料市场价格波动引
起的生产成本增加以及积极开发投资清洁能源项目而产生的财务费用增加。公司
2019 年扣非归母净利润较去年同期经营业绩大幅度提升。从目前情况来看，影
响往期经营业绩下滑的主要因素仍然存在，但已部分消除，长期来看预计不会对
以后年度业绩产生重大不利影响，具体分析如下：
1、燃料价格波动对公司以后年度业绩持续盈利能力不会造成长久不利影响
（1）公司主要燃料属于大宗商品，公司燃料价格与市场行情相符合
液化天然气和管道天然气是燃机热电厂的主要原材料，公司下属液化天然气
发电子公司广州蓝天燃机与中海石油气电集团有限责任公司等单位签订天然气
长期供应合同，合同价格根据英国布伦特原油价格等国际市场公开价格进行调
整，采购价格跟国际市场走势保持同步。同时，公司下属管道天然气发电子公司
也与中国石油天然气股份有限公司保持长期合作关系，采购价格根据国家发改委
规定统一调整。总体来看，公司天然气采购价格与市场价格差异不大。
公司煤炭采购价格与市场价格相比处于合理水平。煤炭市场是一个充分竞争
的公开市场，每周公开发布的环渤海动力煤价格指数（BSPI）作为煤炭采购价格
的重要参考指标，决定了购销双方价格谈判基准，因此公司煤炭采购价格不会与
120
市场价格产生较大偏离。
公司主要通过下属的无锡运营集中采购煤炭，其在煤炭市场经营多年，已形
成稳定的煤价管理机制，煤炭采购价格与市场价格相比处于合理水平。煤炭交易
市场化充分、供应充裕，燃料公司、无锡运营的采购不存在依赖单一供应商的情
况。燃料公司、无锡运营不以盈利为目的，其经营目标是保证公司下属各燃煤热
电联产公司的煤炭供应，内部销售的定价机制是基于市场采购价格以及其运营管
理成本来决定，通常来说内部销售价格低于各燃煤热电联产公司自行对外采购的
价格。
（2）煤炭价格已经出现下降，预计未来天然气价格将会下降
根据公司深耕行业多年经验，燃料价格 3-5 年会波动一次，预计未来燃料价
格将会下降。报告期内，煤炭价格经历了较大幅度波动，2016 年下半年快速上
涨 2017 年、2018 年持续高位震荡运行，处于近几年来的相对高位，预计未来进
一步大幅上涨的可能性相对较低。2019 年国内煤炭市场产能扩张，随着火电项
目的开发建设的限制，煤炭供大于求的趋势逐步明显，2019 年燃煤价格震荡走
低，已进入下行通道。报告期内，公司煤炭平均耗用单价情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
煤炭耗用平均不含税单价（元/吨标煤） 502.53 518.33 539.89 516.63
注：以上煤炭情况为折 5000 大卡后的情况。
从天然气价格来看目前仍在高位，但主要受国家治理雾霾、煤改汽等因素的
影响，导致天然气需求上升较多。为应对该情况，国家通过加快审批 LNG 中转
站，专门成立天然气管道公司以降低天然气管输费，同时采取“管住中间、放开
采购和销售两端”的措施形成市场竞争，达到降低天然气价格的目的。上述措施
落实以后，加上国际天然气供大于求的现状，预计未来国内的供需形势将会有所
转变，未来一到两年天然气价格也将有所下降。
（3）公司产品价格与燃料价格存在一定程度的联动
报告期内，公司天然气、煤炭等燃料的采购价格与电力、蒸汽产品销售价格
存在一定程度的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波动情况不定期调整电
力、蒸汽的销售价格。报告期内，燃煤供热与燃料价格的联动机制较好。2017
121
年以来由于经济下行压力等因素，价格主管部门为了减轻工业企业的负担促进经
济增长，电力与燃料价格的联动机制存在调整力度不足、滞后等情况，特别是天
然气价格与产品价格联动调整情况较差，导致燃料价格对公司业绩产生一定不利
影响。近期相关部门出台一系列政策，对价格调整机制进行了进一步的明确。2018
年 11 月 1 日江苏省物价局发布《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的
通知》，明确要求建立气电价格联动机制，按照电价空间总额控制原则，当天然
气价格出现较大变化时，在既有空间内对天然气发电上网电价作适度调整。2019
年 10 月 21 日国家发展和改革委员会发布《关于深化燃煤发电上网电价形成机制
改革的指导意见》，要求将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮
动”的市场化价格机制，并明确了相关机制和配套改革保障要求，2020 年 1 月 1
日开始实行。
总体来看，公司所处行业为国家鼓励发展行业，随着未来价格机制的逐步落
实，可以缓解燃料成本对公司的经营的影响。
（4）未来煤炭价格对公司的影响将降低
公司不再新投运燃煤热电联产项目，同时目前在建、拟建的风力发电、垃圾
发电项目较多，大力开展综合能源服务业务，该类业务受燃料成本影响较小。2017
年至 2020 年 1 季度，公司燃煤供电、燃煤供热收入合计占主营业务收入的比例
从 37.40%下降到 19.64%。未来随着燃煤热电业务收入占比的进一步降低，煤炭
价格波动对公司经营的影响将进一步降低。
（5）公司经营中采取一系列具体措施应对燃料价格波动的影响
公司日常经营中，公司拟进一步加强燃料市场行情检测和研究，加大力度提
前预测燃料市场的变化，减少燃料成本的影响；通过加强煤炭进场的质量和数量
的验收把关，避免损失；尝试不同种类便宜煤炭的掺烧，以节约成本。通过以上
措施，努力降低燃料价格波动的影响。
2、财务费用情况对公司以后年度业绩持续盈利能力不会造成长久不利影响
公司生产经营规模在报告期内持续扩大，截至 2020 年 3 月 31 日合并范围内
子公司数量增加至 150 余家，总装机容量增加至 3,170.64MW，报告期内结算
上网电量、结算汽量均有所提高，煤炭、天然气等燃料采购呈逐年增加趋势，日
122
常生产经营对资金的需求有所提高，使得短期借款金额较大。公司主要从事清洁
能源及热电联产项目的建设运营，该类业务一次性投资金额往往较大且持续投资
时间较长。公司积极发展清洁能源发电业务，特别是 2017 年公司为进一步提高
市场地位，在当年明显加大了新项目的投建力度，为了满足建设不断投入的资金
需求，新增较多项目贷款等长期融资，且因应付工程设备款较多使得其他应付款
较高。
由于公司目前除自身经营积累外，新增资金需求主要通过债务融资解决，使
得报告期内公司有息负债规模增加，财务费用呈上升趋势。虽然财务费用提高，
但随着前期投入的项目逐步投运，公司经营规模也逐步扩大，特别是随着国电中
山、阜宁再生、永城再生、昆山分布式等在 2018 年四季度至 2019 年上半年的投
产，公司 2019 年利息保障倍数从 2018 年的 2.49 倍提高到 2.70 倍，偿债能力提
高。
综上，公司财务费用较高系行业因素及公司 2017 年开始项目投资较多所致，
短期内对经营业绩有所影响、增加了偿债压力，但随着投资项目逐步投入运营，
2019 年投资效益逐步体现，利润及偿债能力均有所提升。未来随着公司更多项
目投入运营，公司盈利能力将得到进一步提升。新项目投产运营对公司盈利能力
贡献的具体情况参见问题 5 回复之“二、前次重组协鑫智慧能源业绩承诺的可实
现性/（五）重组预测时的多个在建项目已经或在未来两年将陆续投产”。
同时，公司未来将继续努力改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负
担，拟采取的具体措施如下：
第一，公司将借助登陆 A 股市场的契机，进一步丰富自身融资渠道，未来
将合理利用上市平台进行股权融资，以优化资本结构、降低财务费用。
第二，公司将利用子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机引入工银金融资产投
资有限公司投资的经验，积极探索在子公司层面引入投资者，降低财务杠杆。在
新建项目中，积极开展合作开发模式，探索“开发-转让-托管运营”等轻资产经
营模式，减少资金投入及财务费用水平。
第三，公司在项目选择时将更加关注内含报酬率、投资回收期等指标，对开
发项目优中选优；在项目类型选择上，重点开发风力发电、垃圾发电、燃机热电
123
联产、综合能源服务等盈利能力相对较好的业态；在项目开发过程中，综合考虑
自身资金安排、融资能力等合理控制新项目投建节奏；对重点在建项目按照投入
计划推进，实现在建项目早日运营，增加利润及现金流，以充实偿债能力。
第四，公司将继续加强日常经营管理。对于现有运营项目不断通过技术改造
降低消耗，通过拓展供热客户增加提升收入，通过提高检修及备品备件的国产化
率等节省开支。完善与成本节约情况相关联的考核方式，针对职能部门持续开展
动员教育，控制不必要的费用支出。通过以上措施，加强内部造血能力，充实经
营活动现金流，提高经营效率和偿债能力。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构获取并审阅了发行人各发电品种毛利率情况表、销量情况表、
燃料采购情况表；
2、核查了发行人所处电力行业的主要价格政策及电价补贴情况，就各发电
品种毛利率变动原因与发行人财务、运营人员进行了沟通了解；
3、将发行人毛利率情况与同行业可比公司进行了对比分析，获取了发行人
出具的关于各发电品种毛利率变动原因的说明；
4、获取并审阅发行人备考审计报告，结合业务开展情况对发行人业绩下滑
的原因进行了分析，获取了发行人出具的关于业绩下滑情况的说明；统计了同行
业可比公司最近三年业绩变动情况并与发行人进行了对比分析；
5、获取并审阅了发行人 2019 年审计报告、2020 年 1 季度报告，结合业务
开展情况对发行人 2019 年、2020 年 1 季度经营业绩进行了分析；
6、结合最近三年业绩波动因素，核查 2019 年的改善情况以及未来的趋势，
就该等因素对发行人未来业绩的影响对发行人管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各发电品种毛利率波动的原因合
理。发行人 2018 年业绩下滑主要因素为燃料市场价格波动引起的生产成本增加
以及积极开发投资清洁能源项目而产生的财务费用增加，2019 年发行人业绩大
124
幅提高、2020 年 1 季度经营情况良好，发行人最近三年业绩波动趋势符合行业
特点，业绩水准在行业内处于正常状态。发行人目前经营业绩已经有较大改观，
从目前情况来看，影响往期经营业绩下滑的主要因素仍然存在，但已部分消除，
长期来看预计不会对以后年度业绩产生重大不利影响。
问题 5、申请人 2019 年通过置入及置出资产完成借壳上市，置入资产业绩
承诺 2018-2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。最近三年扣非归母净
利润逐年下滑。请申请人补充说明前次重组标的资产是否达到业绩承诺，在报
告期内扣非归母净利润逐年下滑的情况下，未来完成业绩承诺的可实现性，本
次募集资金是否增厚标的资产业绩进而影响业绩承诺有效性。请保荐机构发表
核查意见。
回复：
一、前次重组协鑫智慧能源业绩承诺完成情况
（一）2018 年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师出具的《关于协鑫智慧能源股份有限公司 2018 年度实际净
利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（大华核字[2019]004330 号），大
华会计师认为，上市公司管理层编制的差异情况说明已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了协鑫智慧能源 2018 年
度实际净利润与业绩承诺净利润的差异情况。
根据《关于协鑫智慧能源股份有限公司 2018 年度实际净利润与承诺净利润
差异情况说明专项审核报告》，协鑫智慧能源 2018 年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
差异数
项目 承诺净利润 实际净利润
（实际净利润-承诺净利润）
协鑫智慧能源 19,500.00 20,111.29 611.29
注：根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上述净利润是指协鑫智慧能源合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
协鑫智慧能源 2018 年度财务报表业经大华会计师审计，并出具了大华审字
[2019]003636 号无保留意见审计报告。
125
协鑫智慧能源 2018 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润为 20,111.29 万元，当年度业绩承诺完成率为 103.13%。鉴于协鑫智慧能源
2018 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺
数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人关于协鑫智慧能
源 2018 年度的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。
（二）2019 年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师出具的《协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之 2019
年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002708 号），大华会
计师认为，上市公司管理层编制的 2019 年度业绩承诺实现情况说明已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了重大
资产重组购入资产 2019 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异。
根据《协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之 2019 年度业绩承诺实现
情况说明的审核报告》，前次重组购入资产 2019 年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
差异数
项目 承诺净利润 实际净利润
（实际净利润-承诺净利润）
协鑫智慧能源 37,093.00 53,971.73 16,878.73
注：根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上述净利润是指协鑫智慧能源合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
协鑫智慧能源 2019 年度财务报表业经大华会计师审计，并出具了大华审字
[2020]004023 号无保留意见审计报告。
协鑫智慧能源 2019 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
净利润为 37,093.00 万元，当年度业绩承诺完成率为 145.50%。鉴于协鑫智慧能
源 2019 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承
诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人关于协鑫智
慧能源 2019 年度的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。
（三）2020 年度业绩承诺完成情况
根据协鑫智慧能源 2020 年 1-6 月未经审计的财务报表，协鑫智慧能源 2020
年 1-6 月实现的归属于母公司所有者的净利润为 44,469.63 万元，扣除非经常
126
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 38,222.88 万元，业绩较为平稳。
二、前次重组协鑫智慧能源业绩承诺的可实现性
协鑫智慧能源的业绩承诺系基于现有的产业政策、行业管理体系和协鑫智慧
能源历史经营状况，充分考虑了未来行业发展趋势、协鑫智慧能源竞争优势及未
来发展情况等各项因素做出，具有合理性和可实现性。
（一）协鑫智慧能源所处行业发展情况良好
近年来，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能源发电、热
电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策。
2013 年 12 月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014 年 2
月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源
结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014 年 11 月，国务院办公厅正式发布的
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出到 2020 年，非化石能源占一次
能源消费比重达到 15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断
加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
根据国家发改委能源局编制的《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发
展目标》，到 2020 年全国热电联产总装机容量将达到 2 亿千瓦，其中城市集中供
热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为 1 亿千瓦。预计到 2020 年，热
电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电机组中的比例为 37%左右。根据
上述规划，2010 年-2020 年期间，全国每年增加热电联产机组容量 900 万千瓦，
年增加节能能力约 800 万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空
间。
根据中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中
发【2015】9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和
“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有
序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监
管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。未来电力需求侧管
理、售电、配电、储能等综合能源服务业务具有广阔发展空间。
此外，我国对清洁能源发电、热电联产项目在优先上网保障、电价补贴等方
127
面也给予了大力支持。综上，协鑫智慧能源所处清洁能源发电、热电联产、综合
能源服务行业为国家鼓励发展行业，未来现行国家法律法规、产业政策、行业管
理体系等预计不会发生重大不利变化，协鑫智慧能源未来行业发展前景良好。
（二）协鑫智慧能源生产经营情况分析
协鑫智慧能源 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月扣非归母净利润
分别为 32,406.37 万元、20,111.29 万元、53,971.73 万元和 8,127.64 万元。关于
协鑫智慧能源 2017 年至 2018 年业绩下滑的驱动因素分析详见问题 4 回复之“二、
分析最近三年业绩逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致”。报告期内，
协鑫智慧能源业绩的波动受燃料市场价格波动的综合影响以及积极开发投资清
洁能源项目而产生的财务费用影响较大。
报告期内，协鑫智慧能源成本构成比例基本稳定，燃料成本占主营业务成本
的比例最高。煤炭和天然气是协鑫智慧能源的主要燃料，属于大宗商品，协鑫智
慧能源的燃料耗用价格与市场价格差异不大。
报告期内，协鑫智慧能源主营业务成本中煤炭及天然气的平均耗用价格情况
如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
煤炭成本（元） 280,003,728.94 1,488,500,099.30 1,681,143,618.99 1,887,776,839.21
煤炭耗用量（吨） 557,188.57 2,871,707.96 3,113,864.92 3,654,024.65
注
平均煤炭耗用价格（元/吨） 502.53 518.33 539.89 516.63
天然气成本（元） 1,420,080,008.31 5,264,489,387.85 3,784,377,566.74 3,023,178,199.66
3
天然气耗用量（NM ） 658,581,193.71 2,399,217,681.74 1,814,201,230.73 1,507,466,335.29
3
平均天然气耗用价格（元/NM ） 2.1563 2.1943 2.0860 2.0055
注：以上煤炭耗用情况为折 5000 大卡后的情况。
报告期内，协鑫智慧能源积极布局投资清洁能源项目，开发规模进一步扩大，
有息负债规模相应提高，财务费用呈逐年增加趋势。报告期内，协鑫智慧能源财
务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用 15,687.82 61,866.27 49,855.28 35,904.34
1、2018 年扣非归母净利润变动分析
128
2018 年，协鑫智慧能源装机容量进一步提高，结算上网电量、结算汽量增
加，但扣非归母净利润较 2017 年仍有所下降。主要原因包括：第一，协鑫智慧
能源积极布局投资清洁能源项目，开发规模进一步扩大，有息负债规模相应提高，
且融资利率受宏观环境影响有所提高，导致 2018 年协鑫智慧能源财务费用较
2017 年（同控合并追溯调整后）增加 13,950.95 万元；第二，2018 年协鑫智慧能
源煤炭、天然气平均燃料成本有所上涨，以 2018 年煤炭、天然气耗用量为基础
测算，对 2018 年营业利润的影响额为-2.18 亿元。同时，为对冲燃料价格上涨的
影响，公司进一步加大了对蒸汽销售的拓展力度，燃煤、燃机售汽量分别提高
18.40 万吨和 108.98 万吨，增福较大，但本期燃料与产品价格的联动机制运行情
况较差，特别是当期燃机发电电价没有联动上调，反而出现下调，使得平均上网
电价下降 0.0289 元/kWh，对经营业绩造成较大不利影响。按照 2018 年燃煤、燃
机的电力、蒸汽价格变动金额，以 2018 年结算上网电量、结算售汽量为基础测
算，对 2018 年营业利润的影响额为-2.03 亿元。因而主要燃料价格上涨对协鑫智
慧能源营业利润的综合影响为- 4.21 亿元。因此，上述两项因素对协鑫智慧能源
营业利润影响约为-5.60 亿元，对净利润影响金额约为-4.20 亿元（以 25%税率测
算）。
2、2019 年扣非归母净利润变动分析
2019 年，协鑫智慧能源扣非归母净利润为 53,971.73 万元，较 2018 年增加
33,860.44 万元，经营业绩有较大幅度提升。主要因素包括：第一，本期新增的
国电中山燃机所在的广东省的燃机发电电价高于江苏省、收购的榆林亿鸿新能源
项目结算电价高于原有的富强风电、国泰风电内等风力发电项目，使得燃机发电、
风力发电业务的平均电价提高，主要受该因素的影响，协鑫智慧能源平均不含税
上网电价提高 0.0382 元/KWh。同时，公司新投运国电中山燃机、阜宁再生、永
城再生等清洁能源发电项目并收购了榆林亿鸿新能源，使得结算上网电量增加
266,740.92 万 kWs，以上因素带动电力销售收入大幅增加，而单位发电成本变
动较小，因而本期电力销售业务毛利大幅增加 52,282.57 万元。第二，从蒸汽
销售业务角度来看，因 2019 年 3 月国电中山燃机投产、2018 年投产的南京协鑫
燃机和昆山蓝天燃机供汽量提高、公司其他多个热电联产项目进一步扩大供热
范围及客户数量，公司本期结算汽量增加 1,323,355.63 吨；同时，因燃机供汽
129
价格高于燃煤供汽，随着燃机供汽占比的提高，本期平均汽价提高 7.43 元/吨，
以上因素带动蒸汽销售收入大幅增加，而单位供汽成本变动较小，因而本期蒸
汽销售业务毛利增加 4,302.08 万元。第三，从财务费用角度来看，2019 年公司
财务费用同比增加 12,010.99 万元，减少了营业利润。上述因素对协鑫智慧能
源 2019 年营业利润的综合影响约为 4.46 亿元，对净利润影响金额约为 3.35 亿
元（以 25%税率测算）。
3、2020 年 1-3 月扣非归母净利润情况分析
2020 年 1-3 月协鑫智慧能源扣非归母净利润为 8,127.64 万元，较 2019 年
同期有所增长。2019 年 1 季度，煤炭价格仍处于相对较高水平，同时天然气价
格季节性提高幅度较大；2019 年 2 季度以来，煤炭价格进入下行通道并延续至
2020 年 1 季度，同时受新冠疫情、国际油价大跌等因素影响，2020 年 1 季度天
然气门站价格同比有所下降。主要受前述因素影响，公司 2020 年 1-3 月扣非归
母净利润较 2019 年同期提高。
由以上分析可见，2017 年至 2018 年，协鑫智慧能源业绩波动的主要因素为
燃料市场价格波动带来的综合影响以及积极开发投资清洁能源项目而产生的财
务费用增加。
从目前情况来看，影响往期经营业绩下滑的主要因素仍然存在，但已部分消
除，预计不会对 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响。具体分析详见本反
馈意见问题 4 回复之“三、补充说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营
业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大
不利影响”。
（三）协鑫智慧能源未来产品销售具有保障
协鑫智慧能源投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全
额上网、固定电价等扶持政策。协鑫智慧能源的热电联产机组遵循“以热定电”
的生产原则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件
中明确为国家一类优先保障收购。协鑫智慧能源下属风电厂、生物质发电厂、垃
圾发电厂所用能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，
不受发电配额计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，协鑫
130
智慧能源的发电资产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障协
鑫智慧能源稳定的电力销售水平。
由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规
定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的
先发优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同协鑫智慧能源签
署长期供热协议。同时，协鑫智慧能源在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经
验使得协鑫智慧能源可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项
目运营创造区域垄断优势。为蒸汽销售和综合能源服务收入提供保障。
（四）协鑫智慧能源行业经验丰富，项目筛选能力较强
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商
和服务商之一，在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验。协鑫智
慧能源建立了从项目预评审、初评审到投资评审的完整项目评审体系，针对风电
项目的投资收益率有明确要求，并根据公司管理制度将重大项目提交董事会、股
东会审议。各事业部负责指导区域分公司以及其他单位的项目开发指引和技术支
持，为开发优质项目进行初步把关；各专业职能部门依托长期积累的项目管理经
验以及行业数据，对项目各项投资条件进行审核；协鑫智慧能源管理层和专家凭
借其行业经验及专业知识，负责对项目投资进行评审，超出授权的项目在通过投
资评审后报董事会或股东会进行审议。基于上述完善的筛选评审机制，确保协鑫
智慧能源持有了一批优质储备项目。
（五）重组预测时的多个在建项目已经或在未来两年将陆续投产
协鑫智慧能源在建、储备项目较多，纳入前次重组评估预测范围的国电中山、
昆山分布式、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等项目均为建设投入
金额较大、完工比例相对较高的成熟在建项目，在近两年进入达产高峰期，新项
目产能释放后将实现利润快速增长，这与协鑫智慧能源近年来资产规模快速扩
大、在建项目逐年增多的趋势一致。协鑫智慧能源已经结合自身资金情况、项目
建设进度等因素针对每个纳入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算
安排，以满足未来的运营需要。
131
根据前次重组收益法盈利预测，预测期拟投产的子公司归属于母公司净利润
情况如下：
单位：万元
公司名称 股比 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
国电中山 88.33% 14,015.09 20,888.70 21,678.93 21,985.97 21,985.97
昆山分布式 75.00% 343.78 1,156.43 1,692.71 1,805.79 1,805.79
中马分布式 80.94% -126.68 -421.74 -200.42 -223.62 -55.62
阜宁再生 100.00% 375.81 1,137.61 1,725.70 1,785.68 2,197.97
永城再生 100.00% 731.38 1,497.89 2,859.33 2,424.16 2,393.99
天雷风电 100.00% 1,810.19 1,492.27 952.65 944.08 935.26
合计 17,149.57 25,751.16 28,708.90 28,722.06 29,263.36
上述公司中，国电中山、昆山分布式、阜宁再生及永城再生均已投产，中马
分布式尚未投产，天雷风电仅部分机组投产。根据上述公司 2019 年经审计的财
务数据及 2020 年 1-3 月未经审计的财务报表，上述公司 2019 年及 2020 年 1-3
月在协鑫智慧能源合并报表层面的归母净利润情况如下：
单位：万元、%
2019 年归母净 占 2019 年原有 2020 年 1-3 月归 占 2020 年原有
公司名称
利润 预测比例 母净利润 预测比例
国电中山 13,880.29 99.04 1,816.84 8.70
昆山分布式 5,221.48 1,518.84 445.83 38.55
中马分布式 -65.11 / -9.94 /
阜宁再生 1,771.16 471.29 436.42 38.36
永城再生 897.34 122.69 319.36 21.32
天雷风电 337.94 18.67 190.18 12.74
合计 22,043.10 128.53 3,198.70 12.42
由上表可见，综合来看，上述新投产项目运营状况良好，对业绩承诺的实现
有较强的正向贡献作用。其中，国电中山项目在 2020 年一季度受到新冠疫情一
定程度的影响，但协鑫智慧能源整体业绩较 2019 年一季度（2019 年一季度归母
净利润为 5,021.58 万元）有所提高。
综上所述，前次重组协鑫智慧能源业绩承诺具有可实现性。
三、本次募集资金对协鑫智慧能源业绩承诺的影响
（一）本次募投项目均通过项目子公司实施，可有效独立核算
本次募集资金投向 3 个风电项目，具体情况如下：
132
序号 项目名称 项目实施子公司 预计投产时间
1 江苏泗洪风电项目（75MW） 泗洪风电 2020年四季度
江苏阜宁风电项目（一期30MW+二
2 郭墅风电 2020年四季度
期15MW）
3 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） 镶黄旗风电 2020年四季度
上述项目均通过独立的项目子公司予以实施，可以有效地对项目子公司及其
经营业绩进行独立核算。项目子公司的收入主要为电力销售收入，发电业务使用
的能源为风能，不涉及对外采购原材料，成本及费用均可准确归集，业绩独立核
算不存在障碍。
（二）协鑫智慧能源业绩承诺覆盖时间
在前次重组中，业绩补偿义务人承诺协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
根据大华会计师出具的《关于协鑫智慧能源股份有限公司 2018 年度实际净
利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，协鑫智慧能源 2018 年度实现
的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 20,111.29 万元，当年度业
绩承诺完成率为 103.13%。
根据大华会计师出具的《协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之 2019
年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，协鑫智慧能源 2019 年度实现的扣除
非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 37,093.00 万元，当年度业绩承
诺完成率为 145.50%。
本次募投项目均预计 2020 年四季度投产，募投项目自 2020 年四季度开始产
生效益，项目的实施进度与业绩承诺期间重合的范围为 2020 年四季度至 2021 年
末。
（三）募投项目的实施不影响协鑫智慧能源原有业务的业绩
上述募投项目均预计在 2020 年四季度投产，根据电力行业的生产及运营特
点，2020 年前投产的风电厂的电力销售价格均根据有权部门出具的项目核准批
复确定，发电小时数由各地电网公司按照《中华人民共和国可再生能源法》、《电
网企业全额收购可再生能源电量监管办法》、可再生能源发电全额保障性收购管
133
理办法》（发改能源[2016]625 号）等法律法规的要求优先安排并按照全额收购原
则收购规划范围的所发电量。
除协鑫智慧能源可能发生对募投项目子公司出资或借款外，协鑫智慧能源及
其他子公司与募投项目子公司不存在其他业务往来。募投项目的实施对协鑫智慧
能源原有业务的经营未产生影响，不会增加协鑫智慧能源其他子公司的业绩。
（四）协鑫智慧能源可以按照原业绩补偿方案进行准确核算
在前次重组中，业绩补偿义务人承诺协鑫智慧能源在 2018 年至 2021 年的扣
非归母净利润分别不低于人民币 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元、59,840
万元。因此，重组业绩承诺的核算主体为协鑫智慧能源。
在前次重组评估中，本次募投项目对应的项目公司未纳入收益法的盈利预
测，均作为非经营性资产考虑。鉴于前次重组的交易作价为在收益法评估结果的
基础上协商确定，因此在业绩承诺期内，如上市公司对协鑫智慧能源提供了财务
资助，包括权益性资助对应的利息成本（无论是否收取利息）需要扣除。该种处
理方式符合《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，未影响前次重组的定价
基础，具有合理性。
（五）上市公司计划通过委托贷款方式给协鑫智慧能源提供募集资金，不
会增厚协鑫智慧能源的业绩
公司本次募集资金到位后，将存放于公司所设立的募集资金专户中。根据募
集资金使用计划，上市公司主要通过向项目子公司或协鑫智慧能源提供借款的方
式实施募投项目，借款利率参照同期银行贷款利率。根据上市公司的实际情况，
同期银行贷款利率将根据协鑫智慧能源下属其他同类型风电项目的债务融资资
金成本确定。鉴于协鑫智慧能源及募投项目实施子公司均可有效独立核算，因此相
关借款利息可准确计算，考虑相关借款利息后，与协鑫智慧能源依靠自有及自筹资
金实施相关募投项目的业绩水平一致，因此该等核算方法不会增厚协鑫智慧能源的
业绩。
综上所述，本次募集资金的使用已设置了准确有效的核算原则，考虑借款利
息后不会增厚协鑫智慧能源的业绩，协鑫智慧能源可以按照原业绩补偿方案对业
绩承诺进行准确核算，本次募集资金不会影响业绩承诺的有效性。
134
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构获取并审阅了上市公司前次重组报告书及盈利预测、前次重组签订
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、会计师事务所出具的协鑫智慧能源 2018
年度及 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告、协鑫智慧能源财务报表、
公司所处行业政策、本次募投项目的实施计划等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人于 2019 年上半年实施重大资产重组，业绩
补偿义务人承诺协鑫智慧能源在 2018 年至 2021 年的扣非归母净利润分别不低于
人民币 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元、59,840 万元。协鑫智慧能源 2018
年度扣非归母净利润为 20,111.29 万元，2018 年度业绩承诺已经完成。协鑫智慧
能源 2019 年度扣非归母净利润为 37,093.00 万元，2019 年度业绩承诺已经完
成。本次非公开发行募集资金后，上市公司主要通过向项目子公司或协鑫智慧能
源提供借款的方式实施募投项目，借款利率参照同期银行贷款基准利率，考虑借
款利息后不会增厚协鑫智慧能源业绩，不会导致协鑫智慧能源无法按原业绩补偿
方案进行准确核算，本次募集资金不会影响业绩承诺的有效性。
问题 6、请申请人：（1）结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企
业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，
说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是
否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各
类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安
排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募
集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上
述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融
及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
135
回复：
一、结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定
情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。
（一）报告期内公司设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司设立的各类基金或有限合伙企业的情况如下：
否向其他
协鑫能科 投资决策机制及所占席 方承诺本
企业名称 设立目的及投资方向 收益或亏损的分配或承担方式
出资比例 位情况 金和收益
率
对于合伙人通过处置获得的利润，优先级有限合伙人按
照实缴出资额的预期年化收益率（合伙企业成立之日五
年期以上贷款基准利率上浮 22.4%，每年 1 月 1 日按照
单给的 5 年期以上贷款利率调整一次）获得分配后，剩
投资决策委员会对项目
余的利润（如有），由普通合伙人与劣后级有限合伙人
投资和退出等事项作出
根据其实缴出资比例进行分配。
合伙企业的目的是为了 决策。投资决策委员会
合伙企业的收入分配每年一次，按以下顺序进行分配：
发挥和利用各合伙人的 由 5 名成员组成，投资
（1）普通合伙人扣除已计提的管理费以及其他相关费
嘉 兴 融 协 风 协鑫智慧能 产业优势和资源，通过 决策委员会会议需由 4
用；（2）利润扣除前述金额后首先由优先级有限合伙
电 股 权 投 资 源为有限合 灵活的投资策略，投资 名以上委员出席方为有
人获得实缴出资额依预期收益率可得的收益；（3）根 否
合伙企业（有 伙人，出资 于具备良好发展前景和 效，除合伙协议或投资
据上一款分配后的剩余利润，由普通合伙人与劣后及有
限合伙） 11% 盈利能力的风力发电、 决策委员会议事规则明
限合伙人根据其实缴出资比例进行分配。
智慧能源、清洁能源项 确说明，决议需经参与
合伙协议特别约定前述关于企业利润分配及预期收益
目和高成长性企业。 表决委员的 2/3 以上通
率的约定仅为预期安排，管理人对优先级有限合伙人可
过。公司在 5 名投委会
或分配的本金及收益不作任何承诺或保证，不构成对优
成员占 1 席。
先级合伙人资金不受损失或最低收益的任何承诺。
如合伙企业的财产不足以支付或清偿所有债务时，普通
合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
额为限承担责任。
在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资
的现金收入，在扣除项目实际支付的费用及预计费用
后，执行事务合伙人应在 6 个月内组织分配。全体合伙
人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通
合伙人的原则，具体分配顺序如下：
宁波鑫能基
繁荣市场经济，通过合 投资决策委员会拥有对 （1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资
金为普通合
宁 波 梅山 保 法经营实现资产增值。 合伙企业相关投资和退 额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累
伙人，出资
税 港 区协 景 主要投资于具备开工条 出的决策权。投资决策 计获得的分配总额达到其累计实缴出资额：
0.5%；苏州
股 权 投资 合 件但尚未开工的风电项 委员会由 5 名委员组成， （2）分配有限合伙人的门槛收益：向有限合伙人进行 否
电力投资为
伙企业（有限 目及投资决策委员会认 实行 4/5 以上多数决策 分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其
有限合伙
合伙） 可的清洁能源类其他项 制度。公司在 5 名投委 累计实缴出资额为基数按 10%的年化收益率（单利）计
人，出资
目。 会成员占 2 席。 算的金额；
49.75%
（3）分配普通合伙人的本金：向普通合伙人分配，直
至其获得的分配总额达到其累计实缴出资额：
（4）分配普通合伙人的门槛收益：向普通合伙人分配，
直至其获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额
为基数按 10%的年化收益率（单利）计算的金额；
136
否向其他
协鑫能科 投资决策机制及所占席 方承诺本
企业名称 设立目的及投资方向 收益或亏损的分配或承担方式
出资比例 位情况 金和收益
率
（5）针对非有限合伙人提供的项目分配超额收益：经
前述分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益
的 20%作为普通合伙人的收益分成，超额收益的 80%在
有限合伙人中按实缴出资比例分配。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限
合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担
责任。
股东会 为公司 权利机
构，股东会的股东根据
出资比例行使表决权，
除公司增加或减少注册
资本、分立、合并、解
宁 波 梅山 保 经营范围为私募股权投
散或变更公司形式、修
税 港 区鑫 旌 资管理，设立目的及主
宁波鑫能基 改公司章程需要经代表 按出资比例分取分红；公司清盘解散后，按出资比例分
股 权 投资 基 要业务为以基金管理人 否
金认缴 50% 三分之二以上表决权股 享剩余资产。
金 管 理有 限 的角色从事产业基金、
东通过外，股东会其他
公司 并购基金的管理工作。
决议需经代表二分之一
以上表 决权的 股东通
过。宁波鑫能基金与另
一股东各认缴出资
50%。
宁 波 梅山 保 经营范围为私募股权投
税 港 区 鑫 能 协鑫智慧能 资管理，设立目的及主 宁波鑫能基金由协鑫智
宁波鑫能基金不存在其他参与方，收益或亏损均由协鑫
股 权 投 资 基 源 认 缴 要业务为以基金管理人 慧能源 100% 出资并履 不适用
智慧能源 100%承担。
金 管 理 有 限 100% 的角色从事产业基金、 行投资决策。
公司 并购基金的管理工作。
保护全体合伙人的合伙
权益，使本合伙企业获
得最佳经济效益。经营
犇源投资 范围为合同能源管理； 合伙人对合伙企业有关
为普通合 节能技术开发、技术咨 事项做出决议，实行合
合伙企业利润优先分配有限合伙人中的青岛国信金融
伙人，出资 询、技术交流、技术转 伙人一人一票表决权，
杭 州鑫 科能 控股有限公司。
0.0037%； 让、技术推广；清洁能 特殊事项经全体合伙人
源 管理 合伙 合伙企业发生亏损时，合伙企业对其债务应先以其全部
协鑫智慧 源项目开发。 一致同意，公司占 2/3 否
企业（有限合 财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿合伙债务时，普
能源为有 公司本次参与设立合伙 表决权。同时，犇源投
伙） 通合同人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以
限合伙人， 企业，可以引进优质投 资作为执行事务合伙
其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
出资 资 者 扩充 公 司资 金 实 人，负责合伙企业日常
25.0927% 力，为拓展公司清洁能 运营管理。
源主营业务进一步提供
保障，服务于公司未来
战略布局。
合伙企业存续期间的分配：
每个自然年度的 6 月 20 日和 12 月 20 日，后 5 个工作
从事投资业务，主要通
日内，合伙企业以其对任何标的企业投资或现金管理收
过直接或间接取得、持 投资决策委员会拥有对
益或其他收入产生的依法可分配现金扣除合伙协议约
协鑫智慧 有 及 处置 标 的企 业 权 合伙企业相关投资和退
海 宁华 源融 定应由合伙企业承担的税费、合伙费用后的余额，按如
能源为有 益，为合伙人获取投资 出的决策权。投资决策
成 股权 投资 下顺序向合伙人进行分配：
限合伙人， 回报。投资范围为主要 委 员会由 5 名 委员组 否
合伙企业（有 （1）向优先级优先合伙人分配期间投资收益，直到达
认缴出资 对建设运营风电项目的 成，实行 4/5 以上多数
限合伙） 到该优先级有限合伙人实缴的出资×10%÷365×当期
25% 公司进行股权投资，以 决策制度。公司在 5 名
天数。
取 得 该等 公 司的 控 制 投委会成员占 2 席。
（2）向普通合伙人分配期间投资收益，直到达到该普
权。
通合伙人实缴的出资×10%÷365×当期天数。
（3）如有剩余，作为优先级有限合伙人实缴的投资本
137
否向其他
协鑫能科 投资决策机制及所占席 方承诺本
企业名称 设立目的及投资方向 收益或亏损的分配或承担方式
出资比例 位情况 金和收益
率
金按照各有限有限合伙人实缴出资比例向其分配。
合伙企业存续期限届满时的分配：
合伙企业预设期限届满及/或执行事务合伙人按照本洗
衣约定处置完毕合伙企业非现金形式财产之日，后 10
个工作日内，按照如下约定进行分配：
（1）按照前款存续期间分配约定向优先级有限合伙人
分配其最后一个当期的期间投资收益；
（2）按照实缴出资比例向全体优先级有限合伙人分配
投资本金，直至全体优先级有限合伙人累计获得分配的
投资本金总额等于其各自实缴出资；
（3）按照前款存续期间分配约定向普通合伙人分配其
最后一个当期的期间投资收益；
（4）向劣后及有限合伙人分配其投资收益，直至达到
该劣后级有限合伙人实缴的出资×10%÷365×交割日
（含该日）起至期末核算日（不含该日）止的实际日历
天数。
（5）向普通合伙人分配投资本金直至累计获得分配的
投资本金总额等于其各自实缴出资。
（6）向劣后有限合伙人分配投资本金直至累计获得分
配的投资本金总额等于其各自实缴出资。
（7）如有余额，20%按照各普通合伙人的实缴出资比例
分配给各普通合伙人、20%按照各优先级有限合伙人的
实缴出资比例分配给各优先级有限合伙人、60%按各劣
后级有限合伙人的实缴出资比例分配给各劣后级有限
合伙人。
亏损分担：
首先由劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限先行承
担或分担；尚有不足的，余额部分由尚未全额缴付认缴
出资额的所有合伙人按照尚未缴付的认缴出资额比例
分担；仍不足的，各有限合伙人以其认缴出资额为限对
合伙企业的债务承担责任。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司设立的各类基金或有限合伙企业的出资及投
资情况如下：
公司及下属公司出资 认缴出资金额 实际出资金额 对外投资的项目
企业名称 实际出资时间
比例 （万元） （万元） （名称、领域、持股比例）
大唐永州新能源有限公司，风
嘉兴融协风电股权投 2018.3 100 万元
协鑫智慧能源为有限 力发电，93.47%
资合伙企业（有限合 11,000.00 1,841.40 2018.4 824.55 万元
合伙人，出资 11% 大唐全州新能源有限公司，风
伙） 2019.8 916.85 万元
力发电，93.9%
宁波鑫能基金为普通
宁波梅山保税港区协
合伙人，出资 0.5%；苏
景股权投资合伙企业 10,100.00 101.00 2018.4 无
州电力投资为有限合
（有限合伙）
伙人，出资 49.75%
宁波梅山保税港区鑫
旌股权投资基金管理 宁波鑫能基金认缴 50% 500.00 - 不适用 无
有限公司
宁波梅山保税港区鑫
协鑫智慧能源认缴
能股权投资基金管理 1,000.00 1,000.00 2017.6 无
100%
有限公司
138
犇源投资为普通合伙
杭州鑫科能源管理合 人，出资 0.0037%；协 湖州协鑫环保热电有限公司，
6,701.00 6,701.00 2019.12
伙企业（有限合伙） 鑫智慧能源为有限合 燃煤热电，94.77%
伙人，出资 25.0927%
海宁华源融成股权投
协鑫智慧能源为有限
资合伙企业（有限合 25,000.00 250.00 2020.1 无
合伙人，认缴出资 25%
伙）
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称“《准则》”）所
述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上
述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
1、融协风电基金
公司不实质上控制该基金，未将其纳入合并报表范围。
（1）公司拥有的权利无法主导被投资方相关活动
该企业系由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业。其中普通合伙人为国
家电投集团产业基金管理有限公司，认缴比例 1%；有限合伙人分别为协鑫智慧
能源，认缴比例 11%、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）认缴
比例 86%、宁波江北秉颐乾丰投资管理中心（普通合伙）2%。
根据《合伙协议》：普通合伙人作为该合伙企业的执行事务合伙人，拥有按
照合伙协议规定全权负责该合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运
营、控制、决策的全部职权。执行事务合伙人的职权包括“全面负责本合伙企业
的各项投资业务及其他业务的管理及决策”。因此，公司无权主导被投资方相关
活动。
（2）投资回报的获取方式
根据《企业会计准则》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能
会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的
实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
当合伙企业存在可分配收益时，合伙企业的收益根据各合伙人实缴出资比例
139
按约定的条款进行分配；融协风电基金主要投资于风电及其他清洁能源类项目，
其获得投资企业的分红或处置收益具有不确定性，故公司获取的投资回报会根据
投资项目实现收益的波动而变动。
（3）发行人不存在运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力
前述合伙企业已就各合伙人的权利义务、决策机制、收益分配方式进行了明
确、可行的约定，对合伙协议相关条款的变更方式亦进行明确规定。公司不存在
控制合伙企业或支配其决策机构的情况，亦不具备排他性变更合伙协议相关条款
的能力。合伙企业的利润分配严格按照合伙协议约定方式进行，不存在公司运用
其他对被投资方权力而影响其回报金额的能力。
综上，虽然公司投资的融协风电基金因根据投资项目的收益波动而享有可变
回报，但公司不存在拥有对融协风电基金的控制权力且不存在运用对融协风电基
金的权力影响其回报金额的能力，故公司实质上未控制融协风电基金。因此，公
司不存在实质上控制前述基金并应将其纳入合并报表范围的情况。
2、宁波协景基金
公司不实质上控制该基金，未将其纳入合并报表范围。
（1）公司拥有的权利无法主导被投资方相关活动
该企业系由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业。其中普通合伙人为协
鑫智慧能源子公司宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司，认缴比例
0.5%，有限合伙人为协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司和远旌投资管理（上
海）有限公司，认缴比例分别为 49.75%。
根据《合伙协议》：合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，其
中除选择本合伙企业的审计、评估、法律等中介机构（不包括对外投资经营而需
聘请的情形）和批准对违约合伙人的处理等事项经合计合伙企业二分之一以上实
缴出资额的合伙人同意即可作出决议外，其他合伙人会议讨论的事项应经全体合
伙人同意方可作出决议。
普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。执行事务合伙人设立投资决策委员
会，作为其执行合伙事务的内部决策机构，获得对合伙企业相关投资和退出决策
140
的决策权。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中远旌投资管理（上海）有限
公司和子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司分别委派二名，并共同举
荐 1 名或由其他合伙人委派，实行 4/5 以上多数决策制度。公司无法单方面主
导基金的相关活动（基金所投项目的筛选、进入和退出的决策和管理），即在参
与被投资方的相关活动上无实质性权利，无法运用对被投资方的权力影响其回报
金额。虽然公司为基金最大的出资份额持有人，但公司无权主导被投资方相关活
动。
（2）投资回报的获取方式
根据《企业会计准则》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能
会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的
实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
一方面，公司通过控股子公司作为有限合伙人投资宁波梅山保税港区协景股
权投资合伙企业（有限合伙），当合伙企业存在可分配收益时，合伙企业的收益
根据各合伙人实缴出资比例按约定的条款进行分配；宁波协景基金主要投资于风
电及其他清洁能源类项目，其获得投资企业的分红或处置收益具有不确定性，故
公司获取的投资回报会根据投资项目实现收益的波动而变动。另一方面，公司子
公司作为普通合伙人，其收入分配在有限合伙人之后，且可变回报在 20%以内。
（3）发行人不存在运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力
前述合伙企业已就各合伙人的权利义务、决策机制、收益分配方式进行了明
确、可行的约定，对合伙协议相关条款的变更方式亦进行明确规定。公司不存在
控制合伙企业或支配其决策机构的情况，亦不具备排他性变更合伙协议相关条款
的能力。合伙企业的利润分配严格按照合伙协议约定方式进行，不存在公司运用
其他对被投资方权力而影响其回报金额的能力。
综上，虽然公司投资的宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙）
因根据投资项目的收益波动而享有可变回报，但公司不存在拥有对宁波梅山保税
港区协景股权投资合伙企业（有限合伙）的控制权力且不存在运用对宁波梅山保
税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙）的权力影响其回报金额的能力，故公
司实质上未控制宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙）。因此，
141
公司不存在实质上控制前述基金并应将其纳入合并报表范围的情况。
3、宁波鑫旌基金
公司不实质上控制该基金，未将其纳入合并报表范围。
宁波鑫旌基金设立以来各股东均为未实缴出资，公司未实际开展经营。宁波
鑫旌基金系由宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司和远旌投资管
理（上海）有限责任公司出资设立的股权投资基金，认缴比例各为 50%。因此投
资方未持有被投资方半数以上的表决权。
根据宁波鑫旌基金的公司章程，股东会的股东根据出资比例行使表决权，除
公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程需
要经代表三分之二以上表决权股东通过外，股东会其他决议需经代表二分之一以
上表决权的股东通过。公司未与远旌投资管理（上海）有限责任公司签订协议取
得其表决权，因此公司未持有被投资方半数以上的表决权。
公司无权主导被投资方相关活动，不存在公司运用其他对被投资方权力而影
响其回报金额的能力。因此，公司不存在实质上控制前述基金并应将其纳入合并
报表范围的情况。
4、宁波鑫能基金
宁波鑫能基金由协鑫智慧能源 100%认缴出资，已纳入公司合并报表范围。
5、杭州鑫科
公司实质上控制该基金，已将其纳入合并报表范围。
（1）公司拥有的权利可以主导被投资方相关活动
该企业系由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业。其中普通合伙人为
协鑫智慧能源子公司上海犇源投资管理有限公司，认缴比例 0.0037%，有限合伙
人为协鑫智慧股价有限公司和青岛国信金融控股有限公司，认缴比例分别为
25%和 75%。
根据《合伙协议》：合伙人会议由合伙人按照一人一票行使表决权，以下合
伙人会议讨论的事项应经全体合伙人同意方可作出决议：1、改变合伙企业的名
称；2、对合伙协议进行修改、增补、重述；3、改变经营范围、经营目标、组
142
织形式、主要经营场所地点等；4、合伙期限的延长；5、合伙企业的资产处置
方案；6、为他人提供担保；7、以合伙企业或其控股子公司名义进行融资；8、
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；9、企业投资项目退出、清
算方案决策。
（2）投资回报的获取方式
根据《企业会计准则》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能
会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排
的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
公司通过控股子公司作为有限合伙人投资杭州鑫科能源管理合伙企业（有
限合伙），当合伙企业存在可分配收益时，合伙企业的收益根据各合伙人约定的
条款进行分配；杭州鑫科获得投资企业的分红或处置收益具有不确定性，公司
获取的投资回报会根据投资项目实现收益的波动而变动。
（3）发行人不存在运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力
前述合伙企业已就各合伙人的权利义务、决策机制、收益分配方式进行了
明确、可行的约定，对合伙协议相关条款的变更方式亦进行明确规定。公司不
存在控制合伙企业或支配其决策机构的情况，亦不具备排他性变更合伙协议相
关条款的能力。合伙企业的利润分配严格按照合伙协议约定方式进行，不存在
公司运用其他对被投资方权力而影响其回报金额的能力。
综上，公司投资的杭州鑫科能源管理合伙企业（有限合伙）因根据投资项
目的收益波动而享有可变回报，同时公司拥有对宁波梅山保税港区协景股权投
资合伙企业（有限合伙）的控制权力，故公司实质上控制宁波梅山保税港区协
景股权投资合伙企业（有限合伙）。因此，公司实质上控制前述基金并应将其纳
入合并报表范围。
6、海宁华源
公司不实质上控制该基金，未将其纳入合并报表范围。
（1）公司拥有的权利无法主导被投资方相关活动
该企业系由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业。其中普通合伙人为
143
天津源融投资管理有限公司和三峡建信（北京）投资基金管理有限公司，认缴
比例均为 0.1%，有限合伙人为华能投资管理有限公司、三峡清洁能源股权投资
基金（天津）合伙企业（有限合伙）、西证创新投资有限公司、协鑫智慧能源股
价有限公司和远旌投资管理（上海）有限公司，认缴比例分别为 17.4%、17.4%、
15%、25%和 25%。
根据《合伙协议》：合伙企业设投资决策委员会，其中天津源融投资管理有
限公司、三峡建信（北京）投资基金管理有限公司、西证创新投资有限公司、
协鑫智慧能源股价有限公司和远旌投资管理（上海）有限公司各委派 1 名委员，
每名委员有 1 票表决权，对于上报投资决策委员会会议决策的事项，需 4 名及
以上委员同意且普通合伙人委派委员一致同意。
公司无法单方面主导基金的相关活动（基金所投项目的筛选、进入和退出
的决策和管理），即在参与被投资方的相关活动上无实质性权利，无法运用对被
投资方的权力影响其回报金额。虽然公司为基金最大的出资份额持有人，但公
司无权主导被投资方相关活动。
（2）投资回报的获取方式
根据《企业会计准则》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能
会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排
的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
一方面，公司通过控股子公司作为有限合伙人投资海宁华源融成股权投资
合伙企业（有限合伙），当合伙企业存在可分配收益时，合伙企业的收益根据各
合伙人实缴出资比例按约定的条款进行分配；海宁华源主要投资于建设运营风
电项目，其获得投资企业的分红或处置收益具有不确定性，故公司获取的投资
回报会根据投资项目实现收益的波动而变动。
（3）发行人不存在运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力
前述合伙企业已就各合伙人的权利义务、决策机制、收益分配方式进行了
明确、可行的约定，对合伙协议相关条款的变更方式亦进行明确规定。公司不
存在控制合伙企业或支配其决策机构的情况，亦不具备排他性变更合伙协议相
关条款的能力。合伙企业的利润分配严格按照合伙协议约定方式进行，不存在
144
公司运用其他对被投资方权力而影响其回报金额的能力。
综上，虽然公司投资的海宁华源因根据投资项目的收益波动而享有可变回
报，但公司不存在拥有对海宁华源的控制权力且不存在运用对海宁华源的权力
影响其回报金额的能力，故公司实质上未控制海宁华源。因此，公司不存在实
质上控制前述基金并应将其纳入合并报表范围的情况。
（三）其他出资方不构成明股实债的情况
报告期内，公司设立的融协风电基金、宁波协景基金、宁波鑫旌基金、杭州
鑫科、海宁华源存在其他出资方，其他出资方均不构成明股实债的情况，具体分
析如下：
1、明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权
投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加
息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投
资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质
上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向
投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，
常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、其他方出资不构成明股实债的情形
根据融协风电基金、宁波协景基金、宁波鑫旌基金的《合伙协议》或《公司
章程》，相关参与方的投资回报与被投资企业经营业绩挂钩，相关基金及发行人
未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并
在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定。
另外，发行人签署了相关承诺，承诺“公司下属子公司在参与投资设立嘉兴
145
融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区协景股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鑫旌股权投资基金管理有限公司、杭州鑫
科能源管理合伙企业（有限合伙）、海宁华源融成股权投资合伙企业（有限合伙）
过程中，不存在向其他出资方承诺本金和收益率的情况，公司、前述单位、包括
公司子公司在内的各出资方不存在定期向其他出资方支付固定收益的约定，亦不
存在在满足特定条件后赎回其他出资方股权或者偿还本息的约定。前述单位的其
他出资方的投资不构成明股实债的情形。”
综上，其他出资方的投资不构成明股实债的情形。
二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行
董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购
基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营
业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司
净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核
查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公
司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务，下同）情形
1、财务性投资及类金融业务的定义
（1）财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（修订版）要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定
的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，
146
如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，财务性投资包括但
不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额
较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以
及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务的定义
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
2、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债表中有金额的涉及财务性投资（包括
类金融业务）的科目相关情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 6
截至 2020 年 6
序号 项目 月 30 日财务性
月 30 日余额
投资余额
1 长期股权投资 149,982.25 79,785.80
2 其他权益工具投资 1,566.05 -
3 其他非流动金融资产 3,066.75 -
4 其他应收款 26,330.96 -
5 其他流动资产 46,764.06 -
合计 227,710.07 79,785.80
财务性投资与截至 2020 年 6 月 30 日归母净资产的比例 15.28%
147
（1）长期股权投资
2020 年 6 月末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
是否财务性
项目 期末账面余额
投资
华润协鑫（北京）热电有限公司 14,809.96 否
上海嘉定再生能源有限公司 5,569.82 否
上海申能奉贤热电有限公司 13,541.20 否
徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 79,785.80 是
安徽金寨现代售电有限公司 980.55 否
宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙） 101.00 否
阜宁协鑫环保热电有限公司 1,767.38 否
南京宁高协鑫燃机热电有限公司 10,692.52 否
齐河聚风新能源有限公司 34.00 否
海宁华源融成股权投资合伙企业（有限合伙） 250.00 否
滨海智慧风力发电有限公司 22,450.00 否
合计 149,982.25
①徐州恒鑫金融租赁股份有限公司
徐州恒鑫金融租赁股份有限公司（以下简称“恒鑫金租”），系由协鑫智慧能
源与徐工集团工程机械有限公司、徐州市国盛投资控股有限公司共同向中国银监
会申请设立的金融租赁公司，注册资本 15 亿元人民币。恒鑫金租于 2016 年 4 月
11 日获批筹建，于 2016 年 10 月 14 日分别取得中国银监会江苏监管局颁发的《金
融许可证》及徐州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。根据徐州正大会计师
事务所有限公司于 2016 年 8 月 10 日出具的《验资报告》，截至 2016 年 8 月 9 日，
恒鑫金租的 15 亿元注册资本已全部实缴。
恒鑫金租依托股东方产业优势，主要聚焦清洁能源、公共事业、装备制造等
领域，大力发展绿色租赁业务，推动产融结合，与公司从事的清洁能源发电、热
电联产及综合能源服务业务具有协同效应。
同时，根据《金融租赁公司管理办法》第十条：“在中国境内注册的、主营
业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业作为金融租赁公司发起人，应当具
备以下条件：....（十）承诺 5 年内不转让所持有的金融租赁公司股权、不将所持
有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明”。因此
148
公司持有的恒鑫金租股权无法在短期内转让。
公司投资恒鑫金租属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。恒鑫金
租业务发展战略与公司从事的清洁能源发电、热电联产及综合能源服务业务具有
一定协同效应，且该投资因历史原因形成，根据前述《金融租赁公司管理办法》
规定短期内无法清退。
②宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 4 月
8 日，专注于风力发电等清洁能源项目的投资和孵化。根据《合伙协议》：
合伙企业主要投资于具备开工条件但尚未开工的风电项目及投资决策委员
会认可的清洁能源类其他项目。
普通合伙人为协鑫智慧能源子公司宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管
理有限公司，认缴比例 0.5%，有限合伙人为协鑫智慧（苏州）能源电力投资有
限公司和远旌投资管理（上海）有限公司，认缴比例分别为 49.75%。
合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，其中除选择本合伙企业
的审计、评估、法律等中介机构（不包括对外投资经营而需聘请的情形）和批准
对违约合伙人的处理等事项经合计合伙企业二分之一以上实缴出资额的合伙人
同意即可作出决议外，其他合伙人会议讨论的事项应经全体合伙人同意方可作出
决议。
普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。执行事务合伙人设立投资决策委员
会，作为其执行合伙事务的内部决策机构，获得对合伙企业相关投资和退出决策
的决策权。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中协鑫智慧（苏州）能源电力投
资有限公司和远旌投资管理（上海）有限公司分别委派二名，并共同举荐 1 名或
由其他合伙人委派，实行 4/5 以上多数决策制度。
公司参与该基金，主要目的是投资产业链中优质、成长性企业，前述基金设
立目的及投资方向与公司现有业务形成战略协同，同时公司通过参与前述基金亦
可充分借助外部产业资本的优势资源实现优势互补。因此，公司参与宁波协景系
以战略整合或收购为目的，意在推动公司主营业务能力进一步做大做强，并不以
获取投资收益为主要目的。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
149
的要求，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，故公司投资宁波协景基金
不属于财务性投资。
③华润协鑫（北京）热电有限公司、上海嘉定再生能源有限公司、上海申能
奉贤热电有限公司、阜宁协鑫环保热电有限公司、安徽金寨现代售电有限公司、
南京宁高协鑫燃机热电有限公司、齐河聚风新能源有限公司、滨海智慧风力发
电有限公司
2020 年 6 月末，公司长期股权投资还包含对华润协鑫（北京）热电有限公
司、上海嘉定再生能源有限公司、上海申能奉贤热电有限公司、阜宁协鑫环保热
电有限公司、安徽金寨现代售电有限公司、南京宁高协鑫燃机热电有限公司、齐
河聚风新能源有限公司、滨海智慧风力发电有限公司的投资。公司目前主要从事
清洁能源项目的开发、投资和运营管理以及相关领域的综合能源服务，前述公司
从事业务均与公司目前主营业务协同一致，为产业类投资，不属于财务性投资。
④海宁华源融成股权投资合伙企业（有限合伙）
海宁华源融成股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 12 月 23 日，
根据《合伙协议》：
合伙企业投资范围为主要对建设运营风电项目的公司进行股权投资，以取
得该等公司的控制权。协鑫智慧能源为有限合伙人，认缴出资 25%；远旌投资为
有限合伙人，认缴出资 25%
投资决策委员会拥有对合伙企业相关投资和退出的决策权。投资决策委员
会由 5 名委员组成，实行 4/5 以上多数决策制度。公司在 5 名投委会成员占 2
席。
公司参与该基金，主要目的为对建设运营风电项目的公司进行股权投资，
以取得该等公司的控制权，前述基金设立目的及投资方向与公司现有业务形成
战略协同，同时公司通过参与前述基金亦可充分借助外部产业资本的优势资源
实现优势互补。因此，公司参与海宁华源系以收购或整合为目的，意在推动公
司主营业务能力进一步做大做强，并不以获取投资收益为主要目的。根据《再
150
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求，“围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资”，故公司投资海宁华源不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
2019 年 1 月 1 日起，公司实施新金融工具准则，将原可供出售金融资产按
性质在其他权益工具投资、其他非流动金融资产中列报。2020 年 6 月末，其他
权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 期末账面余额 是否财务性投资
广州市超算分布式能源投资有限公司 846.05 否
张家港市扬子江配售电有限公司 320.00 否
扬中高新区配售电有限公司 200.00 否
菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司 150.00 否
扬州市金秋新型建筑材料有限公司 50.00 否
合计 1,566.05
注：对扬州市金秋新型建筑材料有限公司的投资 50 万元已全额计提坏账准备。
2020 年 6 月末，公司其他权益工具投资含对广州市超算分布式能源投资有
限公司、扬中高新区配售电有限公司、菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司、张家港
市扬子江配售电有限公司的投资。公司目前主要从事清洁能源项目的开发、投资
和运营管理以及相关领域的综合能源服务，前述公司从事业务均与公司目前主营
业务协同一致，为产业类投资，不属于财务性投资。
扬州市金秋新型建筑材料有限公司系扬州污泥发电的参股子公司，主营业务
包括煤灰、灰渣销售及煤渣加工，为扬州污泥发电灰渣销售客户之一。对前述公
司的投资均在报告期外因历史原因形成，前述公司从事业务与公司具有上下游关
系、存在协同效应，为产业类投资，不属于财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
2020 年 6 月末，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
项目 期末账面余额 是否财务性投资
151
嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙） 3,066.75 否
合计 3,066.75
嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 3 月 24 日，专
注于风力发电等清洁能源项目的投资和孵化。根据《合伙协议》：
合伙企业的目的是未来发挥和利用各合伙人的产业优势和资源，通过灵活的
投资策略，投资于具备良好发展前景和盈利能力的风力发电、智慧能源、清洁能
源项目和高成长性企业。
普通合伙人为国家电投集团产业基金管理有限公司，认缴比例 1%；有限合
伙人分别为协鑫智慧能源认缴比例 11%、上海中电投融和新能源投资管理中心
（有限合伙）认缴比例 86%、宁波江北秉颐乾丰投资管理中心（普通合伙）认缴
比例 2%。
普通合伙人作为该合伙企业的执行事务合伙人，拥有按照合伙协议规定全权
负责该合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部
职权。执行事务合伙人的职权包括“全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他
业务的管理及决策”。
公司参与该基金，主要目的是投资产业链中优质、成长性企业，前述基金设
立目的及投资方向与公司现有业务形成战略协同，同时公司通过参与前述基金亦
可充分借助外部产业资本的优势资源实现优势互补。因此，公司参与嘉兴融协系
以战略整合或收购为目的，意在推动公司主营业务能力进一步做大做强，并不以
获取投资收益为主要目的。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的要求，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，故公司投资融协风电基金
不属于财务性投资。
（4）其他应收款
2020 年 6 月末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 期末账面余额
152
项目 期末账面余额
保证金 13,581.60
备用金 623.06
项目前期款 2,000.00
政府补助 603.39
往来款 6,291.62
应收股转款 2,705.00
其他 526.29
合计 26,330.96
公司上述其他应收款不属于财务性投资。具体分析如下：
①保证金、备用金
公司 2020 年 6 月末其他应收款中保证金主要包括各类采购保证金、项目投
标保证金、土地竞拍保证金等；备用金主要为公司员工因业务需要所预支的款项。
以上款项为因业务开展需要等原因产生的，均未收取利息、不以赚取投资收益为
目的，不属于财务性投资。
②政府补助、项目前期款
公司 2020 年 6 月末其他应收款中政府补助主要系应收各地政府相关部门给
予的增值税即征即退等补贴款；项目前期款主要为拟开发项目需要预支的业务拓
展款项。以上款项为因业务开展需要等原因产生的，均未收取利息、不以赚取投
资收益为目的，不属于财务性投资。
③往来款
公司 2020 年 6 月末其他应收款中的往来款账面余额为 6,291.62 万元，均
不以赚取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
其他应收对象
账面余额 坏账准备
北京华扬晟源投资有限公司 1,853.60
员工借款 1,076.82 0.64
苏州科峰电器成套有限公司 1,000.00 1,000.00
江苏中信世纪新材料有限公司 1,000.00 100.00
沈飞工业集团丹东进出口有限公司 414.27 414.27
Diana Liu He 254.86 50.97
153
PT. Kakiatna Energi 143.69
Kang Jimmi 69.26
吴文状 268.67 42.86
河南省华隆电力技术开发有限公司 140.14 0.70
菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司 70.00
其他 0.31
合计 6,291.62 1,609.44
应收北京华扬晟源投资有限公司系 2020 年 1 月本公司与北京华扬晟源投资
有限公司及上海懿晟新能源有限公司签署《关于终止收购青海华扬晟源新能源
有限公司股权之协议》，约定本公司不再受让标的股权并解除《预收购协议》中
与项目公司股权转让直接相关的约定。截至目前，该款项已全部收回。该款项
不以赚取投资收益为目的、未收取利息，不属于财务性投资。
应收员工借款，系公司为提升关键岗位核心员工福利，于 2019 年制定员工
借款管理制度，以应对市场日益激烈的人才竞争，提高人才竞争壁垒。公司最
早于 2019 年下半年开始实施前述员工借款。截至 2020 年 6 月 30 日员工借款余
额为 1,076.82 万元，借款对象均为公司员工，具体情况如下：
借款人 员工职务 截至 2020 年 6 月 30 日借款金额（万元）
霍广钊 事业部总裁 168.00
郭立斌 子公司总经理 154.00
殷华明 子公司副总经理 88.00
李庆凯 子公司总经理 68.00
许永根 高级总监 62.50
潘艾文 部门总经理 62.00
周亦可 子公司总经理 60.14
牛曙斌 子公司总经理 60.00
李奕 高级经理 52.50
刘红华 子公司总经理 52.00
杜春茹 部门总经理 50.00
王永生 子公司总经理 48.00
张艳萍 子公司业务经理 46.00
丁倩怡 业务经理 40.00
杨军 子公司总经理 30.00
徐巧生 高级总监 18.98
张薷元 业务经理 12.50
邹君权 业务经理 4.20
154
合计 1,076.82
该款项不以赚取投资收益为目的，不属于财务性投资。
应收苏州科峰电器成套有限公司往来款，系 2015 年 11 月南京污泥发电因同
一控制下企业合并纳入公司合并范围前形成之款项，并在纳入合并范围前已全额
计提坏账准备，不以赚取投资收益为目的、未收取利息，不属于财务性投资。
应收江苏中信世纪新材料有限公司往来款，系合作开发如东 H13 海上风电
项目产生的款项，由其协助公司办理如东 H13 海上风电项目海域使用权证等前
期支撑性文件，双方约定前述款项需在五年内归还公司。该款项不以赚取投资收
益为目的、未收取利息，不属于财务性投资。
应收沈飞工业集团丹东进出口有限公司往来款，系报告期外公司与之产生的
无法退回的煤炭采购预付款，已全额计提坏账，不以赚取投资收益为目的、未收
取利息，不属于财务性投资。
应收 Diana Liu He 往来款，系因其促成了公司收购土耳其地热项目，向公司
请求借款供其出资成为持有项目股权的小股东，待项目运营后由分红款偿还；应
收 PT. Kakiatna Energi 及 Kang Jimmi 往来款，系因其促成了收购和开发印尼
水电项目，向公司请求借款供其出资成为持有项目股权的小股东，待项目运营
后由分红款偿还。上述款项不以赚取投资收益为目的、未收取利息，不属于财务
性投资。
应收吴文状及河南省华隆电力技术开发有限公司往来款，系因公司业务需
要所产生的往来款项。该款项不以赚取投资收益为目的、未收取利息，不属于
财务性投资。
应收菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司往来款，系菏泽燃机尚在公司合并报表
范围内时因业务开展需要发生的款项，不以赚取投资收益为目的、未收取利息，
不属于财务性投资。
④应收股转款及其他
公司 2020 年 6 月末其他应收款中应收股权转让款主要为应收转让菏泽燃机
及永城再生部分股权的股权转让款；其他主要为部分其他杂项及未进行明细项
重分类的部分预付款项。以上款项为因业务开展需要等原因产生的，均未收取利
155
息、不以赚取投资收益为目的，不属于财务性投资。
综上，公司 2020 年 6 月末其他应收款不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
2020 年 6 月末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 期末账面余额
待抵扣税款 46,308.34
以抵销后净额列示的所得税预缴税额 121.03
碳排放权 334.70
合计 46,764.06
公司上述其他流动资产均不属于财务性投资。
综上，公司截至 2020 年 6 月 30 日财务性投资为 79,785.80 万元，占归母净
资产的比例为 15.28%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务的情形。
截至目前，公司无计划实施的财务性投资和类金融业务。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人设立或投资各类产业
基金、并购基金的情况
公司于 2019 年 8 月 8 日公告，为更好地强化公司在清洁能源领域的影响力，
做大做强主营业务，并提高在发电产业的发展和布局能力，公司控股子公司协鑫
智慧能源拟与华能投资管理有限公司旗下天津源融投资管理有限公司以及三峡
建信（北京）投资基金管理有限公司共同设立以发电产业投资并购及整合等为主
要投资方向的清洁能源投资并购基金。
2019 年 12 月 23 日，前述清洁能源并购基金海宁华源融成股权投资合伙企
业（有限合伙）设立，具体情况参见前文“（一）报告期内公司设立的各类基金
或有限合伙企业的权利义务约定情况”。
公司参与设立清洁能源并购基金，主要目的是整合产业链中优质、成长性企
业，前述清洁能源基金将作为充分发挥公司的行业背景优势及专业化运作能力的
并购整合及融资平台，以清洁能源发电为主要投资方向，与公司现有业务形成战
156
略协同，同时公司通过参与前述并购基金亦可充分借助外部产业资本的优势资源
实现优势互补。因此，公司参与设立清洁能源并购基金系以战略整合或收购为目
的，意在推动公司主营业务能力进一步做大做强，并不以获取投资收益为主要目
的。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资”，故公司投资设立前述并购基金不属于财务性
投资。
除前述情形外，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投
资各类产业基金、并购基金的情形。
此外，公司于 2019 年 12 月 23 日设立杭州鑫科能源管理合伙企业（有限合
伙），具体情况参见前文“（一）报告期内公司设立的各类基金或有限合伙企业
的权利义务约定情况”，前述合伙企业纳入公司合并报表范围，不属于财务性投
资。公司本次参与设立前述合伙企业，可以引进优质投资者扩充公司资金实力，
为拓展公司清洁能源主营业务进一步提供保障，服务于公司未来战略布局。
（三）未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
公司已出具说明：“截至本说明出具日，除已公告事项外，公司暂无设立或
投资各类基金的投资计划或安排。自本说明出具日未来三个月内，公司暂无新设
立或投资各类基金的投资计划或安排，如确因业务需要新设，公司将按规定履行
相关程序。”
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，
本次募集资金量具有必要性
公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 232,000 万元（含本
数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 江苏泗洪风电项目（75MW） 60,925.14 60,000.00
江苏阜宁风电项目（一期30MW+二
2 35,968.57 35,000.00
期15MW）
157
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
3 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） 84,408.71 77,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 241,302.42 232,000.00
截至 2020 年 6 月 30 日，公司财务性投资（包含类金融业务）的金额为
79,785.80 万元，系公司对恒鑫金租的长期股权投资。财务性投资金额与募集资
金总额的比例为 34.39%，与 2020 年 6 月末公司归母净资产的比例为 15.28%，财
务性投资规模小于募集资金总额，且不存在与最近一期末公司归母净资产比例超
过 30%的情形。恒鑫金租业务发展战略与公司从事的清洁能源发电、热电联产及
综合能源服务业务具有一定协同效应。根据《金融租赁公司管理办法》第十条：
“在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业作为金
融租赁公司发起人，应当具备以下条件：....（十）承诺 5 年内不转让所持有的金
融租赁公司股权、不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托，并在拟
设公司章程中载明”。因此公司持有的恒鑫金租股权无法在短期内转让。
公司本次募集资金具有明确用途，通过非公开发行募集资金投资项目，一方
面可以满足公司业务发展战略的资金需求，另一方面有利于优化财务结构，增强
公司抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理，
本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，
具有必要性。
（五）公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 232,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，将投资于江苏泗洪风电项目（75MW）、江苏阜宁风电
项目（一期 30MW+二期 15MW）、内蒙镶黄旗风电项目（125MW）及补充流动
资金。其中，三个风电项目的投建系对公司清洁能源发电业务的拓展，可以进一
步提高风力发电的装机容量和发电能力、增强行业竞争力；补充流动资金系用于
满足公司日常经营所需资金需求。公司已出具承诺，将确保本次募集资金使用合
法合规，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
综上，公司本次非公开发行不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务
的情形。
158
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、获取并审阅了发行人参与设立各类基金金合伙企业的工商资料、合伙协
议、公司章程等资料，核查是否存在承诺本金及收益率或其他明股实债相关的约
定；
2、审阅发行人报告期审计报告、财务报告，查看是否纳入合并报表范围并
结合企业会计准则等进行了分析，获得了发行人出具的情况说明；
3、就其他方对基金及合伙企业出资不存在明股实债等情况获得了发行人出
具的承诺函；
4、获取并审阅了公司 2020 年半年报，核查最近一期末是否存在大额财务性
投资情况，访谈了发行人财务负责人，获取了公司关于实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务情况的说明；
5、查阅本次发行董事会前六个月至本回复报告签署日发行人公告文件，核
查新设清洁能源基金相关情况，访谈了发行人财务负责人；
6、向发行人管理层了解未来投资情况，获取了发行人出具的关于未来三个
月是否存在设立各类基金安排的说明；
7、获取了发行人出具的不变相利用本次非公开发行募集资金投资类金融及
其他业务的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人参与投资的各类基金或有限合伙企业包括嘉兴融协风
电股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区鑫旌股权投资基金管理有限公司、宁波梅山保税港
区鑫能股权投资基金管理有限公司、杭州鑫科能源管理合伙企业（有限合伙）、
海宁华源融成股权投资合伙企业（有限合伙）等，发行人不存在向前述单位其
他方承诺本金和收益率的情况，发行人将宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金
管理有限公司、杭州鑫科能源管理合伙企业（有限合伙）纳入合并范围，不存
159
在实质上其他前述基金或有限合伙企业并应将其纳入合并报表范围的情况。发
行人参与投资的前述基金或有限合伙企业，其他方出资不构成明股实债的情形。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形，发行人目前无计划实施的财务性投资和类金融业务。本次
发行董事会决议日前六个月至今，发行人除于 2019 年 8 月 8 日公告拟参与设立
基于现有主营业务的华能三峡清洁能源基金（有限合伙）外，不存在设立或投资
各类产业基金、并购基金的情形；未来三个月内，公司暂无新设立或投资各类基
金的投资计划或安排，如确因业务需要新设，公司将按规定履行相关程序。本次
募投项目资金规模系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，
具有必要性；发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题 7、报告期各期，申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。请申
请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值
等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存
货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应
收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账
款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期内经营活动现金流净额大
幅波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
回复：
一、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，
结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及
同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
1、公司制定了存货管理相关制度，明确了存货储存、盘点等管理方法
公司建立存货管理岗位责任制，明确相关部门和岗位的权责分配和职责分
工，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。明确存货管理流程及有关控制
措施，明确规定存货采购、验收入库、仓储保管、领用出库、盘点、处置等各环
160
节的管理要求，充分利用信息化系统，加强出入库管理，确保存货管理全过程的
风险得到有效控制。
公司根据预测需求量，结合耗用情况、仓储情况等，综合考虑公司生产计划、
市场供需状况、采购周期等因素，充分利用信息系统，合理确定安全库存水平和
经济采购批量。定期对其拥有权益或代管的存货进行全面盘点，存货盘点由仓管
人员、财务人员及其他相关人员共同参与。仓储部门与财务部门结合盘点结果对
存货实际情况进行分析，确定是否需要计提减值准备。
2、报告期内存货毁损、滞销或贬值等情况
公司制定了科学、严谨的库存管理制度，以保障存货实物的安全。公司原材
料主要为备品备件和燃料煤，具有易储存、保质期较长的特点。生产过程中，公
司采取以产定购的模式，生产部门根据生产情况提出采购需求，并留有一定的安
全库存。同时，在仓库日常管理中，公司定期对存货进行盘点，对存放时间较长
和近期不再使用的物资进行排查和清理，对于预计无法继续使用的备品备件计提
相应减值准备或进行报废处理。公司原材料整体周转速度较快，不存在因库存积
压导致的贬值情形。
由于行业特性，公司最终产品为电和蒸汽，直接传输给客户，不存在库存，
故不存在毁损、滞销的情况。
（二）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关
存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分
性。
1．报告期各期末公司存货类别情况
报告期各期末，公司存货账面价值构成及变动情况如下：
单位：万元、%
存货 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材
8,168.69 48.45 8,060.69 40.95 8,027.00 42.59 7,674.60 38.84
料
库存
8,572.35 50.84 11,439.22 58.12 10,644.71 56.47 12,075.23 61.12
燃料
周转 119.91 0.71 183.75 0.93 177.42 0.94 7.25 0.04
161
材料
合计 16,860.95 100.00 19,683.67 100.00 18,849.13 100.00 19,757.08 100.00
公司的存货主要为原材料和库存燃料，原材料主要为备品备件，库存燃料为
煤炭。报告期各期末，公司存货金额波动不大。
存货构成中原材料和库存燃料占比较高，系与公司的生产模式相关。公司下
属燃煤热电联产公司需要根据生产计划安排足量的燃料以用于生产，因此会储存
部分煤炭；公司各类清洁能源发电及热电联产项目需要根据损耗率配备适量的备
品备件以用于生产故障检修和日常维护，因此原材料中备品备件余额较大。
2、各期末公司存货库龄分布情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
项目
账面余额 1 年以内 占比 1 年以上 占比
原材料 8,362.07 933.61 11.16% 7,428.46 88.84%
库存燃料 8,572.35 8,572.35 100.00%
周转材料 119.91 105.89 88.31% 14.02 11.69%
合计 17,054.33 9,611.85 56.36% 7,442.48 43.64%
续
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 1 年以内 占比 1 年以上 占比
原材料 8,254.07 882.53 10.69% 7,371.54 89.31%
库存燃料 11,439.22 11,439.22 100.00%
周转材料 183.75 177.82 96.77% 5.94 3.23%
合计 19,877.05 12,499.57 62.88% 7,377.48 37.12%
续
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 1 年以内 占比 1 年以上 占比
原材料 8,259.67 1,669.98 20.22% 6,589.69 79.78%
库存燃料 10,644.71 10,644.71 100.00% - -
周转材料 177.42 137.48 77.49% 39.94 22.51%
合计 19,081.80 12,452.17 65.26% 6,629.63 34.74%
续
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 1 年以内 占比 1 年以上 占比
原材料 7,782.12 1,424.35 18.30% 6,357.77 81.70%
162
库存燃料 12,075.23 12,075.23 100.00% - -
周转材料 7.25 6.35 87.59% 0.90 12.41%
合计 19,864.60 13,505.93 67.99% 6,358.67 32.01%
报告期内，存货主要构成为生产所需的原材料和库存燃料。公司实行“以销
定产、以产定购”的生产经营模式，库存燃料的库龄均在 1 年以内。由于公司生
产设备管道多、阀门多、仪器仪表复杂，生产过程中易损易耗，且更换周期各不
相同，公司为保障生产的连续性，提前储备了一定数量的原材料备品备件，该部
分存货与生产设备的检测维修配套使用。
综上所述，公司库存类别和库龄分布与生产经营模式相匹配，较为合理。
3、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
（1）同行业上市公司存货跌价准备计提政策
项目 存货可变现净值测试方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产
成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过
加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多
协鑫能科
于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按
照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提
存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因
素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金
额计入当期损益。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
东方能源
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市
场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
天富能源 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市
场价格为基础确定。
163
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。"
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取
存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
吉电股份 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值
高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净
值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至
可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿
证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估
计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准
备的计提或转回。
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额确定。期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，
宁波热电 计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在
原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低
的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常
富春环保 生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同
价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比
较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
注：上述各家公司的存货跌价准备计提政策均来源于其 2019 年年度报告。
由上表可知，公司与同行业可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在
重大差异。
（2）同行业上市公司存货跌价准备计提概况
同行业上市公司中东方能源和富春环保均未计提存货跌价准备；天富能源计
提了存货跌价准备，主要为原材料和工程施工；吉电股份对原材料计提了存货跌
价准备；2017 年末和 2018 年末宁波热电对库存商品计提了存货跌价准备。协鑫
能科各期末根据存货实际状态，按照存货跌价准备计提政策计提了存货跌价准
备。
4．相关存货成本、同类产品市场价格及存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司存货计提跌价准备的情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
164
原材料 8,362.07 193.38 8,254.07 193.38 8,259.67 232.67 7,782.12 107.52
库存燃料 8,572.35 11,439.22 10,644.71 - 12,075.23 -
周转材料 119.91 183.75 177.42 - 7.25 -
合计 17,054.33 193.38 19,877.05 193.38 19,081.80 232.67 19,864.60 107.52
公司依据《企业会计准则》的有关规定以及实际生产经营情况，在资产负债
表日对各类别存货进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准
备并计入当期损益。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多
于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
（1）公司库存燃料的成本及可变现净值情况
公司库存燃料主要为煤炭，鉴于公司生产经营用燃料属大宗商品，价格变动
较为频繁，故公司采用移动加权平均法对存货进行计价。煤炭市场是一个充分竞
争的公开市场，每周公开发布的环渤海动力煤价格指数（BSPI）作为煤炭采购价
格的重要参考指标，决定了购销双方价格谈判基准，因此公司煤炭采购价格不会
与市场价格产生较大偏离。报告期内，秦皇岛动力煤走势图如下：
165
公司煤炭存货一般保障 2-3 周左右的安全储备，周转速度较快，不存在长期
积压的情形，使得总体来看公司煤炭存货价格与市场销售价格差异不大。
报告期各期公司下属燃煤热电联产子公司主营业务毛利率分别为 17.57%、
21.82%、28.24%和 21.31%。电力、蒸汽产品销售的特点使得各期燃煤热电联产
子公司销售费用较低，扣除销售费用后的毛利率均为正值。
虽然煤炭价格存在波动，但通过下属燃煤热电公司生产的最终产品是盈利
的，因此报告期内公司的库存煤炭不存在减值的情况。
（2）公司主要的原材料为备品备件的成本及可变现净值情况
公司原材料主要为生产设备所用的各类备品备件。由于生产设备管道多、阀
门多、仪器仪表复杂，生产过程中易损易耗，且更换周期各不相同，公司为保障
生产的连续性，储备了一定数量的备品备件，相关存货成本为采购入库金额。
该类存货与生产设备协同配套，具有专用性、耐保存性等特点，一般不会发
生损坏。公司根据生产经营情况于每期末对备品备件是否存在减值情况进行评
估，对于因子公司设备更新、关停等原因导致备品备件不具有可使用性的，相应
备品备件全额计提减值，对于仍正常生产经营的子公司，其所持有的备品备件不
存在减值迹象，不计提减值准备。
综上所述，公司报告期各期末根据实际情况和经营特点对存货进行减值测试
166
评估，并对发生减值的存货计提了跌价准备，存货跌价准备计提充分。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披
露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）各期末主要应收账款期后回款情况
公司各期末应收账款余额主要为应收电费以及蒸汽款，其中前十大客户期末
应收账款余额占整体余额的比例较大，2017 年至 2020 年 3 月各期末，前十大客
户回款情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 171,449.87 191,002.94 114,342.57 101,898.69
前十大客户余额 141,502.86 155,643.87 76,612.83 68,590.50
占期末总余额的比
82.53% 81.49% 67.00% 67.31%
例
截至 2020 年 5 月
31 日/次年 6 月 30 86,193.88 108,646.71 66,843.25 60,609.42
日回款金额
已回款金额占前十
大客户期末余额比 60.91% 69.80% 87.25% 88.36%
例
由前述表格可见，公司主要应收账款的期后回款良好，大部分款项可以在 6
个月内收回。公司应收账款超过 6 个月的部分主要包括可再生能源电价补贴款及
气电联动应收电款等。上述可再生能源补贴电款、气电联动应收电款系依据国家
或当地政府相关规定应获得的款项，有较强的收款保证。公司主要客户实力较强、
信用度高，总体来看应收账款回收风险较小，报告期内应收账款未发生重大坏账
问题，实际核销的应收账款金额及占比较小。总体来看，公司应收账款期后回款
情况良好。
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的
原因。
1、业务模式
公司下属热电联产企业、垃圾发电厂、风力发电厂通过与当地电力公司签署
167
《购售电合同》。发电企业的上网电价均由价格管理部门依据《电力法》及其相
关法律法规核定、定期公示。在同类型电厂上网电价接近的情况下，热电联产企
业的产品销售与市场份额主要体现为机组利用小时数；而热电企业的机组利用小
时数由各地发改委或经信委根据该区域用电量、装机容量、热电比、热负荷等因
素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。风力发电企业的产品销售额主要
体现在装机容量及所在地风场的风力资源。电力销售收入的确认方式为根据运营
电厂和当地电网公司确定的结算上网电量与约定的结算单价确认收入，其中协鑫
能科各营运电厂的上网电价由各地政府指导确定，不存在市场价格。
热电联产企业与热用户签署《热力销售合同》，地方政府物价部门根据天然
气、煤炭等原材料价格变动情况、周边城市热力价格水平以及热电企业实际运营
情况定期公布蒸汽指导价，交易双方在指导价的一定区间内自行商谈价格和用
量。蒸汽销售收入为根据运营电厂和用热客户确定的蒸汽使用量与约定的结算单
价确认收入。报告期内协鑫能科下属运营电厂的结算汽价主要由两方面决定：
（1）项目公司所在地的政府指导价格；（2）项目公司和当地热用户之间的谈判
情况。
2、客户资质
公司的重点客户为各地电网公司、规模较大的工业蒸汽用户等。目前，公司
已与国网江苏省电力有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、国网浙江省
电力公司、广州供电局有限公司及陕西省地方电力（集团）有限公司等电网公司
签订长期购售电合同，与徐州丰成盐化工有限公司、南京顶益食品有限公司及无
锡能达热电有限公司等蒸汽客户签订了供热（汽）合同，上述重点客户综合实力
较强、付款周期较稳定、信用较好，重点客户回款较为及时。
3、信用政策
公司根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款
率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。公司的重点客户为各地
电网公司、规模较大的工业蒸汽用户等。公司电力业务主要分为基本电价及补贴
电价，基本电价款账期为一个月，补贴电价款因申请、审批原因，结算时间通常
在一个季度以上。公司蒸汽业务账期多为一个月。重点客户在报告期内的信用政
168
策未发生变化。
4、应收账款大幅增长的原因
报告期各期末，公司应收账款的情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 月
项目
31 日 月 31 日 月 31 日 31 日
应收账款余额 171,449.87 191,002.94 114,342.57 101,898.69
应收账款坏账准备 1,656.77 1,744.91 1,751.21 1,491.12
应收账款净额 169,793.10 189,258.03 112,591.36 100,407.57
应收账款净额占流动资产的比例 26.11% 30.00% 20.16% 25.01%
应收账款净额占主营业务收入比
68.35% 17.75% 13.66% 13.24%
例
2017 年末至 2018 年末，公司应收账款净额小幅增长，占主营业务收入的比
重变动不大。
2019 年末公司应收账款净额较 2018 年末增长 76,666.67 万元，增幅 68.09%。
一方面，公司 2019 年度新增多家清洁能源发电子公司，销售规模扩大，特别是
2019 年国电中山燃气发电有限公司投产运营及收购榆林亿鸿新能源有限公司，
以上两家公司 2019 年末应收账款净额分别为 21,210.45 万元和 15,758.29 万元，
占期末应收账款净额比例分别为 11.21%和 8.33%；另一方面，2018 年 11 月江苏
省物价局发布《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》，明确要求
建立气电联动机制，当天然气价格出现较大变化时，在既有空间内对天然气发
电上网电价作适度调整并明确了计算公式。前述应收气电联动电价款回款较慢，
截至 2019 年末应收气电联动电价款净额为 27,698.73 万元。前述款项于 2020
年 1-5 月累计回款 18,816.11 万元。
剔除上述影响后，2019 年末公司应收账款净额为 124,590.57 万元、主营业
务收入为 883,738.50 万元。应收账款净额较 2018 年末增长 11,999.21 万元，
增幅 10.66%，占剔除上述影响后主营业务收入的比重为 14.10%，与以往年度差
异不大。
2020 年 3 月末应收账款净额较 2019 年末减少 19,464.93 万元，主要系受季
节性及疫情的影响公司 3 月份电力、蒸汽销量下降。2020 年 3 月末应收账款净
额占主营业务收入（年化）比例约为 17.09%，与 2019 年度差异不大。
169
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性。
1、与同行业可比公司相比应收账款水平的合理性
（1）各报告期末，同行业可比上市公司应收账款期末净额情况如下：
单位：万元
应收账款期末净额
证券代码 证券简称 2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 2017年 12月
31 日 31 日 月 31 日 31 日
东方能源 000958.SZ 82,396.62 166,445.72 69,660.07 40,665.22
天富能源 600509.SH 93,745.43 47,529.86 34,049.81 22,596.45
吉电股份 000875.SZ 516,277.87 451,335.45 335,203.26 196,717.55
宁波热电 600982.SH 16,637.20 19,906.70 10,145.18 10,860.06
富春环保 002479.SZ 51,610.26 51,942.74 24,065.08 26,514.53
协鑫能科 002015.SZ 169,793.10 189,258.03 112,591.36 100,407.57
数据来源：各上市公司定期公告。
由上表可见，2017 年至 2019 年，能源行业处于高速增长阶段，同行业可比
公司应收账款期末净额普遍呈增长趋势。公司应收账款净额逐年增长，与同行业
可比公司变动趋势基本一致。
（2）各报告期末，同行业可比上市公司应收账款净额占营业收入比重情况
如下：
单位：%
应收账款净额占营业收入的比重
证券代码 证券简称 2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 2017年 12月
31 日（年化） 31 日 月 31 日 31 日
东方能源 000958.SZ 7.85 14.47 23.54 15.38
天富能源 600509.SH 18.79 9.71 6.87 5.33
吉电股份 000875.SZ 51.78 53.39 45.91 38.55
宁波热电 600982.SH 6.73 5.83 5.83 6.97
富春环保 002479.SZ 16.96 12.62 7.99 7.98
协鑫能科 002015.SZ 16.87 17.37 13.48 13.14
数据来源：各上市公司定期报告公开披露资料。
由上表可见，报告期内，公司应收账款净额占营业收入的比重处于同行业
可比上市公司的中游水平。同行业可比公司应收账款净额占营业收入的比重受
170
各家经营情况影响，存在一定差异，公司应收账款占比变动趋势符合自身实际
经营情况。
综上，公司报告期各期应收账款规模水平合理。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
（1）公司应收账款坏账准备计提情况如下
公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证
据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本公司在以前
年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础
上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。公司将应收账款分为单项评估和
组合评估两种类别进行信用损失确认。对于单项金额虽不重大但存在客观证据表
明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项，单项计提坏账准备。单项金额
虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法为：根据应收款项
的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
报告期内，公司根据坏账政策，对已经识别出风险的应收账款按单项减值测
试，根据预计可回收情况单独计提了坏账准备，其余按信用风险特征组合计提坏
账准备。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司信用风险组
合中账龄组合计提坏账准备的应收账款占应收账款总额的比例均在 67.46%以
上。
报告期各期末，公司应收账款账龄组合情况如下：
单位：万元
应收账款余 坏账准 应收账款净
时间 账龄 比例（%）
额 备 额
0-6 个月（含 6 个月） 106,582.90 92.15 106,582.90
7-12 个月（含 12 个月） 364.86 0.32 1.82 363.04
1-2 年（含 2 年） 8,596.65 7.43 859.67 7,736.98
2-3 年（含 3 年） 119.51 0.10 23.90 95.61
2020.3.31
3-4 年（含 4 年） 2.08 0.00 0.62 1.46
4-5 年（含 5 年）
5 年以上
合计 115,666.00 100.00 886.01 114,779.99
2019.12.31 0-6 个月（含 6 个月） 126,558.95 88.74 126,558.95
171
7-12 个月（含 12 个月） 7,108.55 4.98 35.54 7,073.01
1-2 年（含 2 年） 8,839.63 6.20 883.96 7,955.67
2-3 年（含 3 年） 107.64 0.08 21.53 86.11
3-4 年（含 4 年） 2.97 0.00 0.89 2.08
4-5 年（含 5 年）
5 年以上
合计 142,617.73 100.00 941.92 141,675.81
0-6 个月（含 6 个月） 96,763.29 94.19 - 96,763.29
7-12 个月（含 12 个月） 398.38 0.39 1.99 396.38
1-2 年（含 2 年） 3,305.30 3.22 330.53 2,974.77
2-3 年（含 3 年） 2,123.48 2.07 424.70 1,698.79
2018.12.31
3-4 年（含 4 年） 10.00 0.01 3.00 7.00
4-5 年（含 5 年） 12.12 0.01 6.06 6.06
5 年以上 117.71 0.11 117.71 -
合计 102,730.28 100.00 883.99 101,846.29
0-6 个月（含 6 个月） 89,951.24 96.85 - 89,951.24
7-12 个月（含 12 个月） 628.67 0.68 3.14 625.52
1-2 年（含 2 年） 2,146.17 2.31 214.62 1,931.55
2-3 年（含 3 年） 15.78 0.02 3.16 12.62
2017.12.31
3-4 年（含 4 年） 12.12 0.01 3.64 8.48
4-5 年（含 5 年） 22.30 0.02 11.15 11.15
5 年以上 99.68 0.11 99.68 -
合计 92,875.94 100.00 335.38 92,540.56
由上表可见，报告期内公司各期末账面余额中，绝大部分的账龄在 0-6 个月
内，公司应收账款账龄结构较好。
（2）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下
①公司与同行业可比上市公司的账龄组合坏账准备计提比例对比情况如下：
单位：%
公司名称
证券代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
（注 1）
东方能源 000958.SZ 1.00 5.00 8.00 30.00 50.00 100.00
天富能源 600509.SH 2.00 6.00 10.00 30.00 65.00 100.00
吉电股份 000875.SZ 2.00 10.00 20.00 50.00 100.00 100.00
采用预期信用损失法，对电力客户组合（国家电网）组合不计提
宁波热电 600982.SH 坏账准备;对于蒸汽及其他客户组合应收账款，逾期一年以内按
7%计提，逾期一年以上按 100%计提
富春环保 002479.SZ 3.00 8.00 15.00 50.00 100.00 100.00
172
（注 2）
富春环保
002479.SZ 0.50 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00
（注 3）
协鑫能科 002015.SZ 0.00/0.50 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
注 1：数据来源为各上市公司 2019 年报；
注 2：该比例系可比公司对 EPC 总包工程业务组合的预期信用损失率；
注 3：该比例系可比公司对其他业务组合的预期信用损失率；
注 4：公司对 0-6 月账期应收账款不计提坏账准备，7-12 月账期应收账款计提比例为 0.5%。
由上表可见，公司的应收账款中按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与同
行业可比上市公司的计提比例基本一致，不存在重大差异。
②公司与同行业可比上市公司的其他计提坏账准备组合对比情况如下：
公司名称 证券代码 其他计提坏账准备组合
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款、本集团通过
东方能源 000958.SZ
销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本集团选择始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司对于信用风险显著不同、具备以下特征的应收款项单项评价信用风
险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明
债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。
当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信
天富能源 600509.SH
用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据如下：
组合一应收关联方组合: 本组合为合并范围内的关联方应收账款
组合二融资租赁保证金组合: 本组合为融资租赁业务涉及的保证金
无风险组合：本组合为信用等级较高的国内客户的应收电费（含电费补贴）
吉电股份 000875.SZ 以及未逾期的应收热费、服务费及商品销售款。
个别认定：单项评估信用风险的应收账款。
其他组合：本公司合并财务报表范围内各公司款项因具有类似信用风险特
宁波热电 600982.SH 征，对单项测试无减值的应收本公司合并范围内各公司之间的款项不计提坏
账准备。
富春环保 002479.SZ 单项计提：其他方法。
对单项且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
协鑫能科 002015.SZ 特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
合的依据如下：关联方及获得收款保证的组合：所有关联方客户及已获得收
款保证，认定无信用风险的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状的预期计量坏账准备。
数据来源：各上市公司 2019 年年报。
由上表可见，公司的应收账款中按照其他计提坏账准备组合与同行业可比上
市公司的其他组合的坏账准备计提方法基本一致，不存在重大差异。
综上，结合公司自身情况的及与同行业可比上市公司的对比情况，公司报告
期各期应收账款坏账准备计提充分。
173
三、报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营活动现
金流净额与净利润的匹配性。
（一）报告期内经营活动现金流净额变动的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年 2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金 293,115.73 1,107,485.21 901,571.10 834,711.51
收到的税费返还 1,034.57 4,460.83 4,004.29 5,141.06
收到的其他与经营活动有关的现金 5,582.31 25,698.94 13,493.74 22,059.68
经营活动现金流入小计 299,732.60 1,137,644.97 919,069.13 861,912.25
购买商品、接受劳务支付的现金 193,482.72 802,058.04 650,289.51 595,720.40
支付给职工以及为职工支付的现金 19,671.29 59,179.30 54,363.31 56,567.35
支付的各项税费 20,257.29 78,902.97 72,805.76 64,953.51
支付的其他与经营活动有关的现金 11,442.36 34,402.03 28,490.12 35,989.40
经营活动现金流出小计 244,853.65 974,542.34 805,948.71 753,230.67
经营活动产生的现金流量净额 54,878.95 163,102.64 113,120.43 108,681.59
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 108,681.59 万元、
113,120.43 万元、163,102.64 万元和 54,878.95 万元，金额较大且均为正数。
2018 年公司经营活动现金流量净额与 2017 年相比变动不大。
2019 年公司经营活动现金流量净额较 2018 年增加 49,982.21 万元，涨幅
44.18%，主要是因为当期销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳
务支付的现金的差额较上期增加较多。2019 年公司销售规模扩大较多，毛利有
所提高，特别是新投产的国电中山燃机营业收入金额较大、回款情况良好，受
此因素影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付
的现金的差额较上期增加 54,145.58 万元。
2020 年 1-3 月公司经营活动现金流量净额为 54,878.95 万元，年化后较 2019
年全年增加 56,413.16 万元，涨幅 34.59%，主要是因为当期销售商品、提供劳
务收到的现金增加较多。2020 年 1-3 月公司收回较多上期发生的售电、售汽款，
同时预付燃料款减少，导致经营活动现金流量净额上涨。
174
（二）经营活动现金流净额与净利润的匹配性
报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 54,878.95 163,102.64 113,120.43 108,681.59
净利润 14,275.58 83,642.35 59,698.11 48,797.50
经营活动产生的现金流量净额/净
384.43% 195.00% 189.49% 222.72%
利润
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净
额与各期净利润比值分别为 222.72%、189.49%、195.00%和 384.43%，净利润与
经营活动现金流量净额存在差异。
公司各报告期将净利润调节为经营活动现金流量过程表如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 14,275.58 83,642.35 59,698.18 48,797.98
加：资产减值准备 292.38 10,621.45 1,038.49 249.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
16,793.37 61,561.76 51,610.01 49,439.39
物资产折旧
无形资产摊销 979.16 4,806.41 4,014.51 3,046.56
长期待摊费用摊销 12.54 328.09 227.23 208.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-5.44 -32.52 64.83 -263.17
的损失（减：收益）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 8.22 -6,867.68 -44,066.13 354.12
公允价值变动损失（减：收益） -257.19 -1,487.08 -89.15 22.67
财务费用（收益以“－”号填列） 14,954.24 61,482.87 50,879.14 36,577.27
投资损失（收益以“－”号填列） -1,125.22 -12,002.70 -4,809.09 -4,381.52
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1.33 240.71 67.72 1,401.03
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 135.26 335.99 -22.81
存货的减少（增加以“－”号填列） 2,822.72 1,948.19 782.81 1,072.21
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
20,782.87 -69,063.09 -42,277.09 10,984.61
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-14,655.60 28,127.15 29,426.16 -38,804.41
列）
其他 -338.53 6,216.82
经营活动产生的现金流量净额 54,878.95 163,102.64 113,120.43 108,681.59
由上表将净利润调节为经营活动现金流量过程可以看出，报告期内，公司经
175
营活动现金流净额与净利润的差异主要来源于长期资产的折旧与摊销、财务费
用、投资损益、固定资产报废损失以及经营性应收项目和经营性应付项目的变动
等。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具体分析如下：
1、长期资产的折旧与摊销的影响
长期资产的折旧与摊销包括固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊
销等，主要为固定资产折旧。报告期各期，公司长期资产的折旧与摊销合计金额
分别为 52,694.32 万元、55,851.74 万元、66,696.26 万元和 17,785.07 万元，金
额较高，对经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异影响较大。公司所处的
清洁能源发电及热电联产行业具有重资产经营的特点，固定资产投资规模较大，
使得固定资产折旧规模较高。报告期内，随着公司经营规模的扩大，固定资产折
旧规模呈上升趋势。
2、财务费用的影响
报告期内，公司不计入经营活动现金流的财务费用分别为 36,577.27 万元、
50,879.14 万元、61,482.87 万元和 14,954.24 万元，金额较高，对经营活动产生
的现金流量净额和净利润的差异影响较大。公司生产经营规模较大、日常经营所
需资金较多，且所处行业具有投资规模大、负债率相对较高的特点，因此财务费
用规模较大。2017 年以来收公司清洁能源发电业务投资快速增加等因素影响，
公司有息负债规模呈上升趋势，财务费用也逐年增加。
3、投资损益的影响
2019 年投资收益较上年度增加，主要系：2019 年根据持股比例确认对合营
企业阜宁协鑫环保热电有限公司和联营企业上海嘉定再生能源有限公司的投资
收益较上年分别增加 2,694.65 万元和 2,328.54 万元；2019 年处置子公司菏泽
协鑫蓝天燃机热电有限公司 90%的股权确认投资收益 2,458.78 万元。
4、经营性应收项目和经营性应付项目的影响
2017 年因预付燃料采购款有所减少、收回其他应收款中部分经营性相关的
保证金等因素使得经营性应收项目减少 10,984.61 万元。2017 年部分子公司于
2016 年度采购的燃料、备品备件、发生的检修费用于 2017 年支付，导致应付账
款余额减少，因当期经营业绩有所下滑使得应付职工薪酬减少，同时公司对部分
176
其他债项进行了清理，主要受上述因素影响，公司经营性应付项目减少 38,804.41
万元。
2018 年度因南京协鑫燃机、昆山分布式等子公司陆续投运使得业务规模扩
大带动期末应收账款增加，因新燃机电厂投运、向中石油采购天然气不再采用“保
函”的结算方式等因素使得预付款增加较多，同时经营相关的其他应收款也有所
增加，主要受上述因素影响，公司经营性应收项目增加 42,277.09 万元。2018 年
因业务规模大扩大使得应付账款、预收账款、经营相关的其他应付款增加，因收
到关停补偿和替发电量收入较多使得期末应交企业所得税增加较多，主要受上述
因素影响，公司经营性应付项目增加 29,426.16 万元。
2019 年因本期新增国电中山燃机、榆林亿鸿新能源等多家子公司，销售规
模扩大，且累计应收气电联动电价款较高，使得期末应收账款较上年增加，因
经营规模扩大使得预付账款增加，主要受上述因素影响，公司经营性应收项目
增加 69,063.09 万元。2019 年，因经营规模扩大，使得应付账款大幅增加，主
要受此因素影响，公司经营性应付项目增加 28,127.15 万元。
2020 年第一季度因收回较多上期发生的售电、售汽款，同时预付燃料款减
少等使得经营性应收项目减少 20,782.87 万元。2020 年第一季度部分子公司支
付 2019 年度采购的燃料、备品备件、发生的检修费，导致应付账款余额减少。
2019 年末计提的年终奖大部分于 2020 年第一季度支付，因此应付职工薪酬减少。
同时，受季节性及疫情影响，计提的应交税费减少。受上述因素影响，公司经
营性应付项目减少 14,655.60 万元。
5、固定资产报废的影响
固定资产报废对 2017 年及 2020 年第一季度经营活动现金流净额与净利润的
差异影响较小。2018 年固定资产报废收益的影响金额为 44,066.13 万元，主要是
昆山热电和南京污泥 发电因关停事 项各确认资产报 废利得 23,567.36 万元和
22,385.53 万元。2019 年固定资产报废收益的影响金额为 6,867.68 万元，主要是
因为子公司昆山热电关停确认资产报废利得 10,500.98 万元，确认报废损失
3,595.09 万元。
综上所述，公司报告期各期经营活动现金流净额与净利润存在差异原因合
177
理，两者匹配关系符合公司实际经营情况，具备合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、获取了发行人相关库存管理制度，对关键控制的执行情况进行了了解；
2、获取了发行人提供的存货库龄情况表、存货跌价准备情况表等财务资料；
3、通过公开信息检索了主要库存燃料市场价格及变化情况，结合存货特点
对报告期内各期末存货跌价准备计提的充分性进行了分析；
4、查阅了同行业可比公司披露的定期报告文件，与同行业可比公司进行对
比分析，核查发行人存货跌价准备计提的合理性；
5、获取了公司期末应收账款情况表、主要应收账款对象情况表，核查了公
司业务模式、主要客户、信用政策情况并获取了相关说明，就公司应收账款大幅
增长的原因访谈了公司财务负责人；
6、检查公司主要应收账款对象期后回款情况；查阅公司制定的坏账准备计
提政策，核查了应收账款账龄情况及坏账准备计提情况，查阅了同行业上市公司
的公开信息，对比分析了同行业上市公司的应收账款水平及坏账准备政策；
7、查阅了发行人 2016-2018 年度备考审计报告、2019 年审计报告、2020 年
1 季度财务报告，获取了公司关于报告期内经营活动现金流净额波动原因的合理
性的说明；
8、就报告期内发行人经营活动现金流净额与净利润进行了勾稽分析，获取
了发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人制定了合理有效的存货管理制度，报告期内不存在存货毁损、滞
销或大幅贬值等情况；报告期内，发行人存货主要包括原材料和库存燃料，发行
人库存燃料库龄均在一年以内，原材料主要为与生产设备维修相关的备品备件，
库龄分布符合业务特点；发行人与可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存
178
在重大差异，发行人各期末存货跌价准备计提充分。
2、报告期内，发行人应收账款期后回款情况良好；公司 2019 年应收账款增
加较多主要系由于本期新增多家清洁能源公司、销售规模扩大，且累计应收气电
联动电价款较多；报告期各期公司应收账款规模水平合理、应收账款坏账准备计
提充分。
3、报告期内经营活动现金流波动原因合理，经营活动现金流净额与净利润
匹配关系符合公司实际经营情况，具备合理性。
问题 8、申请人 2018 年被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。
请申请人补充说明所涉及事项是否对上市公司有重大不利影响，若有，相关重
大不利影响是否已消除。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、审计报告强调事项段所述事项情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 17 日出具的信会师
报字[2019]第 ZA11112 号霞客环保 2018 年度审计报告“三、强调事项”所述：
霞客环保的重整投资人对霞客环保 2018 年度的业绩承诺为扣除非经常性损益后
的净利润 3 亿元，与霞客环保实际完成业绩的差值为 294,106,198.62 元，重整投
资人及协鑫科技控股有限公司（已更名为协鑫创展控股有限公司）已承诺将以现
金方式对业绩差值进行补偿。本段内容不影响已发表的审计意见。
上述强调事项段所述事项系公司股东及重整投资人履行业绩承诺形成的事
项，不会对上市公司产生重大不利影响。
二、强调事项段所述事项期后消除情况
协鑫能科已于 2019 年 7 月 15 日收到由协鑫创展控股有限公司支付的 2018
年度业绩补偿款人民币 294,106,198.62 元。至此，协鑫创展控股有限公司以及重
整投资人上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）与宁
波京同科技有限公司严格履行了承诺，2018 年度业绩补偿承诺已经履行完毕。
协鑫能科董事会于 2019 年 7 月 16 日发布《关于收到 2018 年度业绩承诺补偿款
179
暨重整业绩承诺履行进展公告》（公告编号：2019-070），并于 2019 年 8 月 24 日
发布《协鑫能源科技股份有限公司董事会关于 2018 年度审计报告强调事项段所
述事项影响消除的专项说明》。大华会计师于 2019 年 8 月 19 日出具了《关于协
鑫能源科技股份有限公司 2018 年度审计报告强调事项段所述事项影响消除的专
项说明》（大华核字[2019]005093 号）。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、获取并审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZA11112 号霞客环保 2018 年度审计报告，核查了强调事项段事项；
2、核查了协鑫创展控股有限公司支付 2018 年度业绩补偿款的相关资料，获
取并审阅了发行人收到补偿款的董事会公告；
3、获取并审阅了《协鑫能源科技股份有限公司董事会关于 2018 年度审计
报告强调事项段所述事项影响消除的专项说明》、大华会计师出具的《关于协鑫
能源科技股份有限公司 2018 年度审计报告强调事项段所述事项影响消除的专项
说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人 2018 年被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事
项不会对上市公司有重大不利影响。目前该强调事项已消除。
二、一般问题
问题 1：请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改情况
180
1、深交所中小板公司管理部 2019 年 6 月 5 日作出《关于对江苏霞客环保色
纺股份有限公司的监管函》（以下简称“《监管函》”），主要内容如下：
2019 年 6 月 1 日，公司以直通披露方式公告了拟变更公司名称的公告。拟
变更公司全称的公告属于事前审查公告，公司未选择上述公告类别，将事前审查
的公告以直通方式披露。
公司的上述行为违反了深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》第 1.4 条和《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018 年
修订）》第十五条的规定。
公司收到深交所的《监管函》后，董事会对此高度重视，及时向董事、监事、
高级管理人员以及责任部门进行了传达，采取以下措施进行整改：
（1）公司进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提
高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，确保重大事项严格按
照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益。
（2）公司认真汲取本事项的教训，建立、健全信息披露管理制度，杜绝此
类事情的再次发生，公司对本次信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚
挚的歉意。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所采取监管
措施的情形。
三、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意
见
通过与发行人高级管理人员的访谈，实地了解发行人的公司治理情况，查阅
发行人组织机构、人员构成、内部控制制度、“三会”文件、年度报告、审计报
告及其他相关公告等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照监管部门和交易所的要求对相关问题
制定了详细、可行的整改计划与整改措施，并根据计划与措施完成了整改工作；
通过整改工作，发行人已进一步规范了公司治理，降低了内部控制风险。
问题 2、根据申请文件，上市公司控股股、实际控制人存在大比例质押所持
181
上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补
充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控
制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请
保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司控股股东、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体
用途、约定的质权实现情况
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人股权质押的情况如下：
质
质押股 担保债 股票质
押 预 平
质押 质押股数 份占所 权余额 押履约
质押起始日 到 质权人 警 仓
人 （股） 持股份 （亿 保证比
期 线 线 注 注
比例 元） 1 例 2
日
中国农
业银行
5.28
股份有 不
376,332,176 2019-8-16 48.04% 元/ 7.35 309.77%
限公司 设
股
上海普
陀支行
中 国 长
城 资 产 不 不
办
管 理 股 设 设
理
份 有 限
280,000,000 2019-8-1 解 35.74% 10.09 167.89%
公 司 上
除
海 自 贸
质
试 验 区
上海 押
分公司
其辰 登
中国工
记
商银行
手
股份有
续 不 不 241.61%
57,640,000 2019-7-23 限公司 7.36% 3.79 注3
之 设 设
苏州工
日
业园区
支行
成都川
商贰号
股权投 不 不
11,500,000 2019-12-26 1.47% 0.6 115.96%
资基金 设 设
中心（有
限合伙）
创展 办 中国工 不 不 241.61%
21,551,027 2019-6-25 25.00% 3.79 注3
控股 理 商银行 设 设
182
质
质押股 担保债 股票质
押 预 平
质押 质押股数 份占所 权余额 押履约
质押起始日 到 质权人 警 仓
人 （股） 持股份 （亿 保证比
期 线 线
比例 元）注 1 例注 2
日
解 股份有
除 限公司
质 苏州工
押 业园区
登 支行 不 不
64,653,082 2019-5-14 75.00%
记 设 设
手
续
之
日
注 1：担保债权余额为截止 2020 年 3 月 31 日的余额；
注 2：履约保证比例依据的股票价格为截至 2020 年 3 月 31 日的股票收盘价（前复权）；
注 3：创展控股与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行的借款合计对应三笔股票质
押担保：上海其辰持有的协鑫能科 57,640,000 股、创展控股持有的协鑫能科 86,204,109 股、
协鑫集团持有的协鑫集成 15,000,000 股。
截至本回复出具日，公司控股股东上海其辰持有公司股份 783,413,333 股，
占公司总股本的 57.93%，上海其辰所持公司股票累计质押 725,472,176 股，质
押股票占其所持股票的比例为 92.60%。
截至本回复出具日，公司实际控制人的一致行动人创展控股持有公司股份
86,204,109 股 ，占 公 司总 股 本的 6.37%， 创展 控股 所 持公 司 股票 累 计质 押
86,204,109 股，质押股票占其所持股票的比例为 100.00%。
（一）上海其辰的股权质押
1、向中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行的股票质押
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019 年 7 月 19 日，上海其辰与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支
行（以下简称“工行园区支行”）签署了《质押合同》，根据《质押合同》约定，
上海其辰将其持有的 57,640,000 股质押给工行园区支行主要系为协鑫创展控股
有限公司（以下简称“创展控股”）向工行园区支行的并购借款提供质押担保。
上海其辰所担保的债权为工行园区支行依据其与创展控股于 2019 年 1 月 29 日签
订的并购借款合同（编号：0110200009-2019（园区）字 0069 号）而享有的对创
展控股的债权，质押担保的范围包括主债权本金、利息等。上述并购借款合同的
183
借款期限为 84 个月，创展控股向工行园区支行融资借款用于置换 2018 年 2 月收
购上海惇德股权投资有限公司持有公司 10.78%的股权及宁波竑悦投资管理中心
持有公司 10.73%的股权所支付的股权转让款，质押资金用途具有合理性。
（2）约定的质权实现情况
《质押合同》约定的质权实现相关条款具体如下：
“第 3.7 条 因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足
以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。
第 3.8 条 根据质物价值与主债权的比率，本合同项下质物设定下列警戒线
和处置线：
警戒线=质物价值/主债权本息= / %
处置线=质物价值/主债权本息= / %
质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因
质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质
物并以所得价款优先受偿。
第 6.1 条 甲方（中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行）已充分知
悉，乙方（上海其辰）有义务根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易
所/或其他行政机关要求其履行 2019 年 3 月 31 日在江苏霞客环保色纺股份有限
公司（以下简称：上市公司）公告中乙方上市承诺中的义务，在合同有效期内，
发生下列情形之一，甲方同意并有义务无条件配合：
A、乙方履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是甲方行使质
权的前提条件；
B、乙方已明确告知甲方，乙方所持有的上市公司股份负有业绩承诺和减值
测试补偿义务，乙方明确质押协议中的该上市公司股份将优先用于履行上述补偿
义务；
C、如乙方需向上市公司履行补偿义务，甲方将无条件解除对应数量的已质
押股份以便甲方履行补偿义务等措施，保障业绩补偿及减值补偿义务履行不受相
应股份质押的影响；
184
D、质押期内，质物产生的因上市公司送股、转增股本而增加的股份，该等
股份同样受前述条款的约束。
第 6.2 条 在 6.1 条中乙方权利得到保障的前提下，发生下列情形之一，甲方
有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或
质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
第 6.3 条 甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、
提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。
第 6.4 条 质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。
兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的货
物按本合同第四条约定办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、变卖
后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。
第 6.5 条 乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现
或提现日期晚于甲方依据第 6.1 条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现质
权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担。
第 6.6 条 质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种
适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务。”
同时，根据《质押合同》约定，并未就质物设置警戒线和处置线。
2、向中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司的股票质押
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019 年 7 月 31 日，上海其辰与中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试
185
验区分公司（以下简称“长城资管自贸区分公司”）签署了《上市公司股票质押
合同》，根据《上市公司股票质押合同》约定，上海其辰与长城资管自贸区分公
司签署《上市公司股票质押合同》主要为 2017 年 12 月长城资管自贸区分公司享
有的对江苏协鑫建设管理有限公司（以下简称“江苏协鑫建设”）的债权提供股
票质押担保，质押担保的范围包括债务本金、利息等，还款期限自 2018 年 3 月
8 日至 2021 年 10 月 16 日。其中上海其辰、太仓港协鑫发电有限公司已为上述
债权提供了连带责任保证担保，本次股票质押为补充质押担保，江苏协鑫建设向
长城资管自贸区分公司融资主要系满足日常经营所需，质押资金用途具有合理
性。
（2）约定的质权实现情况
《上市公司股票质押合同》约定的质权实现相关条款具体如下：
“第六条 质押权的实现
6.1 甲方（长城资管自贸区分公司）已充分知悉，乙方（上海其辰）有义务
根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所及/或其他行政机关要求，履
行目标公司 2019 年 3 月 14 日《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易相关承诺的公告》（以下简称“《重组交易承诺
公告》”）中其对取得股份的相关承诺义务。在锁定期内，发生下列情形之一，甲
方同意并有义务无条件配合：
6.1.1 乙方履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是甲方行使
质权的前提条件；
6.1.2 乙方已明确告知甲方，乙方所持有的目标公司股份负有业绩承诺和减
值测试补偿义务，乙方明确质押协议中的目标公司股份将优先用于履行上述补偿
义务；
6.1.3 如乙方需向目标公司履行补偿义务，甲方将无条件解除对应数量的已
质押目标公司股份以便乙方履行补偿义务等措施，保障乙方业绩补偿及减值补偿
义务履行不受相应股份质押的影响；
6.1.4 质押期内，质物产生的因目标公司送股、转增股份等而增加的股份，
该等股份同样受前述条款约束。
186
6.2 本合同有效期内且本协议 6.1 条中乙方权利得到保障的前提下，出现下
列情况之一时，甲方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下
的债务：
6.2.1 债务人未向甲方清偿主合同项下到期债务；
6.2.2 债务人被宣告解散、破产；
6.2.3 债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
6.2.4 债务人违反主合同的其他约定导致甲方认为债务人不能履行主合同项
下到期债务；
6.2.5 质押股票价格发生波动严重影响甲方债权安全（包括但不限于股票价
值不能覆盖主债权金额等），且乙方未能提供经甲方认可的其他担保措施以消除
前述影响的；
6.2.6 法律、法规规定的其他情况。
6.3 根据 6.1 条相关约定，乙方根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券
交易所及/或其他行政机关要求履行目标公司 2019 年 3 月 14 日《重组交易承诺
公告》中其对取得股份的相关承诺义务时，应按照以下原则执行：
6.3.1 乙方有义务优先使用其持有的未质押目标公司股份履行承诺义务；
6.3.2 若未质押目标公司股份数量不足以使乙方履行承诺义务的，甲方无条
件配合乙方解除由以下公式确定数量（向上取整）的目标公司股份质押：
甲方解除质押的目标公司股份数量=（乙方履行承诺义务所需目标公司股份
总数-乙方持有的未质押目标公司股份数）x 乙方质押给甲方的目标公司股份数/
乙方已质押的目标公司股份数
乙方有义务确认并协调其他质权人按照上述计算方式解除相应数量的目标
公司股份质押。
6.3.3 如需要甲方解除相应目标公司股份质押的，乙方应按照甲方的要求另
行提供经甲方认可的其他等值担保物担保，其他等值担保物的类型、估值等事项
由甲、乙双方另行协商。
187
6.4 甲方依法处分质押股票时，乙方应予配合，不得以任何方式设置任何障
碍。
6.5 本合同记载的或双方另行约定的质押股票的价值（下称“暂定价值”），
均不表明质押股票的最终价值，其最终价值为甲方处分质押股份所得价款在扣除
各项税费及费用后的净额。
6.6 若最终以质押股票抵偿甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押股票抵
偿乙方债权的依据，届时质押股票的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估
确定（包括但不限于委托具有资质的第三方对质押股票进行评估，因评估产生费
用由乙方承担）。
6.7 甲方依法处分质押股票所得价款，不足以偿还债务人对甲方所负债务和
实现质押权的费用的，不足部分由债务人清偿。所得价款偿还债务后还有剩余的，
甲方应退还给乙方。
6.8 无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），无论上述其他担保何时成立、是
否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，或放弃、部分放弃任何担保债权，
也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是
否由乙方或主合同项下债务人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因
此减免，甲方均有权选择优先要求乙方或任何一方或同时要求包括乙方在内的各
方承担全部或部分担保责任，不以先向主合同项下债务人主张或行使物权担保权
利为前提。即甲方对主合同项下各方担保人提供的担保履行顺序享有完全的自主
选择权，乙方将不提出任何异议。
6.9 甲方实现质权所得资金按以下顺序（同一顺序按照各债权金额比例）进
行清偿，剩余资金返还给乙方：
6.9.1 甲方为实现债权和抵押权而发生的所有费用（包括但不限于保管费、
评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）；
6.9.2 按照主合同约定的顺序偿付：首先偿付实现债权或担保权利的成本费
用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、保险费、公证费、律师费、差
旅费等）；其次用于支付违约金、补偿金；再次用于支付欠付的利息；最后用于
188
支付所欠付的债务本金。”
3、向中国农业银行股份有限公司上海普陀支行的股票质押
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019 年 8 月 16 日，上海其辰与中国农业银行股份有限公司上海普陀支行（以
下简称“农行普陀支行”）签署了《权利质押合同》，根据《权利质押合同》约定，
为了确保农行普陀支行与上海其辰签订的上海其辰并购银团贷款内部银团借款
合同（编号：32112201500104260）（以下简称主合同）的履行，上海其辰为自身
的并购借款提供质押担保，担保范围包括借款本金、利息等。2015 年 11 月，上
海其辰与中国农业银行股份有限公司无锡分行、农行上海普陀支行签署《内部银
团借款合同》，总借款期限为 7 年，借款用于收购保利协鑫有限公司 100%、兰溪
协鑫环保热电有限公司 100%股权、南京协鑫生活污泥发电有限公司 100%股权、
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 92%股权，其中江苏协鑫能源有限公司、协鑫集
团有限公司（HK）已为上述内部银团借款提供了保证担保，本次股票质押为补
充质押担保，质押资金用途具有合理性。
（2）约定的质权实现情况
《权利质押合同》约定的质权实现相关条款具体如下：
“第八条 质权的实现
1、本合同有效期内且本协议第十四条第三款中出质人权利得到保障的前提
下发生下列情形之一的，出质人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现
或变现，或者与出质人协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款
优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将
该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主
合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约
定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
事由；
189
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形。
2、用于出质的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期
或者提货日期先于主合同项下债权到期的，质权人有权兑现或者提货，并以兑现
的价款或者所提取货物的变现款提前清偿债务或者提存。
3、本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保
证担保的，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。
本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债权人提供物的担保），
质权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。质权人已经选择某一担保
方式/担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式/担保物来实现全部
或部分债权。
4、如出质人为债务人以外的第三人，且债务人同时为主合同项下债权提供
物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人
同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。“该担保物权”指债务
人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。
5、出质人以本合同项下的出质权利为债务人与质权人之间存有的包括但不
限于本合同项下的数笔债务提供担保，且出质权利兑现或变现、折价或者拍卖、
变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由质权人
确定。
第十四条 其他事项
2、该质押合同生效后，若质押股票价值下跌导致质押率高于 48%（按质押
债权当前本金余额/质押股票市场价值，股票市值原则上按取最新市场价格和最
190
近六个月市场价格平均值两者的低值计算），出质人须按照质权人要求及时追加
股票质押或者提前归还贷款等方式，确保股票质押率不高于 48%。
3、质权人已充分知悉，出质人有义务根据中国证券监督管理委员会及/或深
圳证券交易所及/或其他行政机关要求，履行目标公司 2019 年 3 月 14 日《江苏
霞客环保色纺股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
相关承诺的公告》（以下简称“《重组交易承诺公告》”）中其对取得股份的相关承
诺义务。在锁定期内，发生下列情形之一，质权人同意并有义务无条件配合：
3.1 出质人履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是质权人
行使质权的前提条件；
3.2 出质人已明确告知质权人，出质人所持有的目标公司股份负有业绩承诺
和减值测试补偿义务，出质人明确质押协议中的目标公司股份将优先用于履行上
述补偿义务；
3.3 如出质人需向目标公司履行补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的
已质押目标公司股份以便出质人履行补偿义务等措施，保障出质人业绩补偿及减
值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
3.4 质押期内，质物产生的因目标公司送股、转增股份等而增加的股份，该
等股份同样受前述条款约束。”
4、向成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）的股票质押
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019 年 12 月 26 日，上海其辰与成都川商贰号股权投资基金中心（以下简
称“成都川商贰号”）签署了《借款合同》，成都川商贰号向上海其辰提供 6,000
万元的借款作为其合法经营流动资金，借款期限为 36 个月。同日，上海其辰与
成都川商贰号签署了《成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）与上海其
辰 投 资 管 理 有 限 公 司 借 款 合 同 之 股 票 质 押 合 同 》， 上 海 其 辰 将 其 持 有 的
11,500,000 股协鑫能科股票质押予成都川商贰号，为其上述借款提供质押担保。
（2）约定的质权实现情况
股票质押合同约定的质权实现相关条款具体如下：
191
“6 质权的实现
6.1 质权人已充分知悉，出质人有义务根据中国证券监督管理委员会及/或
深圳证券交易所及/或其他行政机关要求，履行目标公司 2019 年 3 月 14 日《江
苏霞客环保色纺股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易相关承诺的公告》（以下简称“《重组交易承诺公告》”）中其对取得股份的相
关承诺义务。在股票锁定期内，发生下列情形之一，质权人同意并有义务无条
件配合：
6.1.1 出质人履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是质权
人行使质权的前提条件；
6.1.2 出质人已明确告知质权人，出质人所持有的协鑫能科股份负有业绩
承诺和减值测试补偿义务，出质人明确本合同中的协鑫能科股份将优先用于履
行上述补偿义务；
6.1.3 如出质人需向协鑫能科履行补偿义务，质权人将无条件解除对应数
量的质押股票以便出质人履行补偿义务等措施，保障出质人业绩补偿及减值补
偿义务履行不受相应股份质押的影响。
6.2 在本合同 6.1 条得到充分保障的前提下，发生下列情形之一的，质权
人有权立即行使质权：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布
提前到期的债务；
（2）债务人未按主合同约定的用途使用借款；
（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组
织形式变更或出现其他类似情形；
（4）出质人违反本合同项下任何约定并构成根本违约的；
（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
6.3 在本合同 6.1 条得到充分保障的前提下，发生本合同本条第一款的规
192
定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配
合：
（1）质权人有权以信托财产专户内的保证金（如有）清偿或提前清偿债务
人在主合同及本合同项下应付款项，如有剩余，则返还至出质人指定的银行账
户；
（2）质权人有权根据法律、法规以及本合同的规定通知出质人变现质押股
票，出质人对于质权人的变现要求应无条件予以配合，出质人应在质押股票变
现当日，将等值于其在主合同及本合同项下应付款项金额的质押股票变现所得
资金根据质权人的要求分别划付至信托财产专户及质权人指定的其他账户，用
于按照主合同约定的顺序清偿或提前清偿其在主合同及本合同项下应付款项；
（3）持本合同及本合同的公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；
（4）以中国法律允许的任何其他方式处置质押股票。
6.4 出质人与质权人在此达成一致意见，在发生质权人有权行使质权的情
形时，质押双方可以向证券登记机构申请办理股票质押登记状态调整业务，即
将股票质押登记状态从“不可卖出质押登记”调整为“可以卖出质押登记”的
业务，出质人应予以配合办理。”
（二）创展控股的股权质押
1、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019 年 1 月 29 日，创展控股与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支
行（以下简称“工行园区支行”）签署了《并购借款合同》，工业园区支行向创
展控股提供 40,000 万元的借款用于支付并购交易价款，具体用于支付收购上海
惇德股权投资有限公司持有的霞客环保 10.78%股份的并购款及收购宁波竑悦投
资管理中心(有限合伙)持有的霞客环保 10.73%股份的并购款。
2019 年 5 月 10 日，创展控股与工行园区支行签署了《质押合同》，创展控
股将其持有的 64,653,082 股协鑫能科股票质押予工行园区支行，为其上述借款
提供质押担保。2019 年 6 月 14 日，创展控股与工行园区支行签署了《质押合同》，
创展控股将其持有的 21,551,027 股协鑫能科股票质押予工行园区支行，为其上
193
述借款提供质押担保。
2、约定的质权实现情况
股票质押合同约定的质权实现相关条款具体如下：
“第 3.7 条 因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，
足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。
第 3.8 条 根据质物价值与主债权的比率，本合同项下质物设定下列警戒线
和处置线：
警戒线=质物价值/主债权本息= / %
处置线=质物价值/主债权本息= / %
质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足
因质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，甲方有权处
置质物并以所得价款优先受偿。
第 6.1 条 发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或
质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
第 6.2 条 甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、
提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。
第 6.3 条 质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。
兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的
货物按本合同第四条约定办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、
变卖后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。
194
第 6.4 条 乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现
或提现日期晚于甲方依据第 6.1 条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现
质权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承
担。
第 6.5 条 质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种
适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务。”
二、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露
是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）控股股东的财务状况和清偿能力
公司控股股东上海其辰最近一年主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-12 月/2019.12.31
资产总额 726,633.60
负债总额 518,896.96
所有者权益 207,736.64
营业收入 -
净利润 -5,630.35
注：2019 年财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东上海其辰（单体口径）总资产为
726,633.60 万元，净资产为 207,736.64 万元，上海其辰无实际经营业务，主要
为持股平台。此外，公司四笔股票质押担保债权对应的债务人为创展控股、江苏
协鑫建设和上海其辰，上述三位债务人的实际控制人均为朱共山先生，朱共山先
生还持有包括上市公司协鑫集成（002506.SZ）、协鑫新能源（0451.HK）、保利协
鑫能源（3800.HK）在内的多家公司股权，资金筹措能力及偿债能力相对较强。
根据中国人民银行征信中心出具的上海其辰《企业信用报告》，上海其辰的
资信状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，未发生不良或关注类
的负债。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，上海其
辰不存在被列入失信被执行人名单的情况。
（二）协鑫能科股价变动情况及股权质押平仓风险
195
自 2019 年 7 月 19 日上海其辰签署第一笔质押合同以来，协鑫能科的股价走
势情况如下图所示：
单位：元/股
自 2019 年 7 月 19 日至 2020 年 3 月 31 日，公司股价（收盘价，前复权）波
动区间为 5.22 元/股至 7.54 元/股，根据上海其辰与工行园区支行签署的《质押
合同》约定以及上海其辰与长城资管自贸区分公司签署的《上市公司股票质押合
同》约定，质押合同未约定预警线和平仓线；根据上海其辰与农行上海普陀支行
签署的《权利质押合同》，双方约定的股价预警线是 5.28 元/股，结合最近公司
股价变动情况，虽然到达过 5.28 元/股的预警线，但由于不涉及强制平仓的义务，
因此不会对公司目前控股权的稳定性产生重大不利影响。
截至本回复出具日，上海其辰的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行
使质权的情况，因股权质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
为维持控制权的稳定，公司控股股东及实际控制人已采取以下措施：
（一）设置警示线
根据相关质押协议，质权人对于股权质押约定了警戒线，上海其辰已安排专
人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
196
（二）预留充足资金
上海其辰根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流
动性资金，如出现因系统性风险导致公司的股价大幅下跌的情形，上海其辰将通
过追加保证金、补充担保物或提前回购股份等措施减小平仓风险，避免持有的公
司股份被处置。
（三）控股股东及实际控制人关于维持控制权稳定性的承诺
公司控股股东上海其辰已针对其股权质押行为出具承诺：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本
公司名下的股权质押不会影响本公司对协鑫能科的控制权，确保该等控制权不会
发生变更；
2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公
司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓
义务，避免本公司持有的协鑫能科股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本公司对协鑫能科的控制权出现变更风险时，本公
司将积极采取增信措施，保证协鑫能科的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司
拥有的除持有的协鑫能科股份之外的其他资产。”
此外，公司实际控制人朱共山先生出具了承诺：
“如上海其辰相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积
极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向上海其辰提供财务资助，确保上
海其辰持有的协鑫能科股份不会被处置。”
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对公司控股股东、实际控制人的股权质押事项，保荐机构及律师进行了如
下核查：
1、查阅了公司披露的控股股东、实际控制人股权质押的相关公告文件；
197
2、取得并查阅了公司控股股东上海其辰以及创展控股的股票质押合同、对
应的借款合同；
3、取得并查阅了公司控股股东上海其辰的《企业信用报告》；
4、通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询控股股东、
实际控制人的资信情况；
5、取得并查阅了控股股东及实际控制人就股份质押事项出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，公司控股股东、实际控制人股份质押不存在
较大幅度的平仓风险，控股股东和实际控制人已制定有效措施维持控制权的稳定
性，股权质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。
问题 3、根据申请文件，上市公司及其子公司部分自有房产和租赁房产未取
得权属证明。请申请人补充说明并披露，上述房产的具体情况和主要用途，是
否属于公司经营核心资产，未能取得权属证明的具体原因和主要障碍，是否对
公司日常经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
一、未取得权属证明的自有房产
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其并表范围内子公司合计拥有 23 处尚未
取得房屋所有权证的房屋，系通过自建、购买等方式取得，具体情况如下：
序 使用 未能办妥权 是否属于经
坐落 面积（m2） 主要用途 办理进度
号 人 证原因 营核心资产
正在办理或拟办理房产权证的房产
正在办理规划验
收手续，取得规划
综合楼（办公室、
杭锦旗巴 验收合格批复后，
宿舍）、车库及仓
富强 拉贡镇巴 未办理完竣 办理住建部门验
1 2,696.30 库、35KV 配电装 不属于
风电 音恩格尔 工验收程序 收，住建相关验收
置室、动态无功补
嘎查 完成后办理不动
偿装置室
产证，预计 2020
年 10 月底取得
198
序 使用 未能办妥权 是否属于经
坐落 面积（m2） 主要用途 办理进度
号 人 证原因 营核心资产
污泥脱水车间、及
原水加药间、材料
检修楼、化水处理
除主厂房
室及实验楼、主厂
高新区玉 正在办理竣工验 （汽机房及
昆山 房（汽机房及辅基
杨路南 尚未办理竣 收备案，预计于 辅机楼）外，
2 分布 12,155.96 楼）、110KV 屋内
侧、茆沙 工验收 2020 年 12 月底取 其余均不属
式 GIS 配电装置及网
塘东侧 得 于经营核心
控楼、空压机房及
资产
制冷加热站、消防
水泵房及综合水
泵房
河南省商
丘市永城 待完成竣工验收
尚未办理竣
永城 市双桥乡 程序、出具竣工
3 26,631.00 主厂房 工决算、环保 属于
再生 永城市双 图，预计于 2020
验收
桥镇杨岗 年 12 月取得
村
主厂房、综合楼、
点火油库、门房及 尾工尚未结 除主厂房
阜宁县郭 待完成竣工验收
阜宁 地磅房、传达室、 束,尚未办理 外，其余均
4 墅镇王庄 19,559.28 程序，预计于 2020
再生 油泵房、综合楼水 竣工决算及 不属于经营
一、七组 年 12 月取得
泵房、渗滤液处理 工程验收 核心资产
综合车间
配套服务楼、办公
楼、高压给水泵房
（2 号机）、集控
楼、高压给水泵房
（1 号机）、循环
水泵房（1、2 号
机）、门卫室、燃 除燃机房、
正在办理环保验
中山市民 机房（2 号机）、 汽机房外，
国电 尚未完成环 收，待完成竣工验
5 众镇沙仔 30,797.42 燃机房（1 号机）、 其余均不属
中山 保验收 收程序，预计 2020
村 220KV.GIS 室及 于经营核心
年 12 月取得权证
网络保护小室、综 资产
合水泵房、锅炉补
给水车间、汽机房
（1、2 号机）、补
给水泵房、加药间
及污泥处理间、门
房、配电室
正在办理消防验
新疆 尚未完成消 收手续和环保验
准东西黑 主控室、配电装置
6 能源 4,204.05 防验收、环保 收，待开展工程竣 不属于
山产业园 室、辅助室等
服务 验收 工验收，预计于
2020 年 12 月取
199
序 使用 未能办妥权 是否属于经
坐落 面积（m2） 主要用途 办理进度
号 人 证原因 营核心资产
得。
土地使用权
证尚未完全
办理完毕。升
待土地使用权证
压站及 13 台
榆林 榆林市榆 全部办理完毕后 除升压站
风机土地使
亿鸿 阳区麻黄 升压站、主控室、 办理规划与施工 外，其余均
7 1,776.79 用权证已办
新能 梁镇断桥 设备间、办公楼等 许可证等，预计于 不属于经营
理完成，37
源 村 2020 年 12 月份取 核心资产
台风机由于
得
风机移位正
在办理土地
使用权证
主厂房、脱硫电控
楼、干煤棚、氧气 尚未完成消 正在办理验收，预 除主厂房
兰溪 兰溪市登 10,002.4
8 风机房、空压站、 防、规划、质 计 2020 年 12 月底 外，其余均
热电 胜路 9 号 9
化水间、消防泵 检验收 前取得 不属于
房、值班楼
掘港镇虹 验收通过后再办
燃煤背压机主厂 正在办理验 属于经营核
9 桥村十四 2,520.3 理，预计于 2020
房 收 心资产
组 年 7 月前取得
如东县掘
验收通过后再办
如东 港镇友谊 正在办理验
10 516.6 废水楼 理，预计于 2020 不属于
热电 西路 188 收
年 7 月前取得
号
掘港镇虹 验收通过后再办
化水车间、煤均化
11 桥村十四 3,943.64 待规划验收 理，预计于 2020 不属于
库
组 年 7 月前取得
主厂房、干煤棚、
2#转运楼、2#破碎
秀洲区新 尚未完成消 正在办理验收，预 除主厂房
嘉兴 楼、脱硫工艺楼、
12 城街道洪 4,734.48 防、节能、质 计 2020 年 12 月底 外，其余均
热电 高压变频器室、空
业路南侧 检验收 之前取得 不属于
压机房、脱硫 CEMS
房
预计难以办理房产权证的房产
锡林浩特 综合楼、生活消防
前期手续不 预计难以办理房
13 市白银库 1,333.97 水泵房、汽车库、 不属于
全 屋所有权证
伦牧场 柴油机房、配电室
因政府与开
发商存在债
国泰 办公别墅东户车
务纠纷，开发
风电 库、办公别墅东
锡林浩特 商未能办理 预计难以办理房
14 467.86 户、办公别墅西户 不属于
市 建设有关手 屋所有权证
车库、办公别墅西
续，预计难以
户
取得房屋所
有权证。
丰县 丰县北苑 前期手续不 预计难以办理房
15 620.00 工艺楼 不属于
鑫源 路工业园 全 屋所有权证
200
序 使用 未能办妥权 是否属于经
坐落 面积（m2） 主要用途 办理进度
号 人 证原因 营核心资产
热电 开发区
东台市东
东台 电子磅房、食堂、 前期手续不 预计难以办理房
16 台镇红光 1,134.16 不属于
热电 浴室 全 屋所有权证
村八组
海门经济
海门 开发区秀 警卫室、脱硫工艺 前期手续不 预计难以办理房
17 340.00 不属于
热电 山东路北 楼 全 屋所有权证
侧
掘港镇虹
如东 前期手续不 预计难以办理房
18 桥村十四 434.00 脱硫工艺楼 不属于
热电 全 屋所有权证
组
秀洲区新
嘉兴 南传达室、北传达 前期手续不 预计难以办理房
19 城街道洪 599.36 不属于
热电 室、化水新车间 全 屋所有权证
业路南侧
值班宿舍、酸碱综
合楼、仓库、检修
间、配电室、破碎
楼、输煤转运站、
综合水泵房、脱硫
桐乡市濮
濮院 综合楼、传达室、 前期手续不 预计难以办理房
20 院镇妙智 10,426.92 不属于
热电 地磅房、转运站、 全 屋所有权证
村东
加药房、除尘器室
及设备基础、煤
棚、点火油泵房及
设备基础、空压机
房
缺乏工程规
苏州 苏州工业
补给水泵房、门卫 划许可，故无 预计难以办理房
21 北部 园区扬富 303.62 不属于
室、专变配电房 法办理房产 屋所有权证
燃机 路 88 号
手续。
太仓
双凤镇新 前期手续不 预计难以办理房
22 垃圾 140.81 飞灰处置厂房 不属于
卫村 全 屋所有权证
发电
综合服务楼、循环
园区星龙 水泵房、原水预处 属于构筑物，
苏州
街西 理加药间及风机 不符合办理 预计难以办理房
23 蓝天 2,529.78 不属于
86043 号 房、油泵房及配电 房产证的要 屋所有权证
燃机
地块 室、进水明渠及取 求，无需办理
水泵房
截至 2019 年 12 月 31 日，协鑫能科及其并表范围内下属公司共有 23 处房产
尚未取得房屋所有权证，建筑面积合计 137,868.79 平方米，占协鑫能科及其并
表 范 围内 境内 下属 公司 拥有 的 全部 房产 建筑 面积 （567,023.88 平方 米） 的
24.31%。
（一）正在办理或拟办理房屋所有权证的房屋
201
除已经取得房产权证的南京协鑫燃机和无锡蓝天燃机外，富强风电、昆山分
布式、永城再生、阜宁再生、国电中山、新疆能源服务、榆林亿鸿新能源和兰溪
热电、如东热电和嘉兴热电的有关房屋已基本建成，其中主厂房、燃机房、汽机
房等属于经营核心资产，该等房屋面积合计为 119,538.31 平方米，占发行人及
其并表范围内子公司合计拥有的所有房屋总面积的 21.08%。根据发行人确认，
该等房屋待完成竣工验收手续后即可申请办理相应的房屋所有权证，预计全部将
于 2020 年年底前办理完毕，在相关法律程序得到适当履行的前提下，上述房屋
取得房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
（二）预计难以办理房屋所有权证的房屋
国泰风电、濮院热电、海门热电、东台热电、如东热电、苏州蓝天燃机、太
仓垃圾发电、丰县鑫源热电、嘉兴热电、苏州北部燃机的有关房屋主要为脱硫工
艺楼、水泵房和传达室等，主要用途为生产辅助用房及生活辅助用房，不属于生
产经营主厂房，不属于经营核心资产。该等房屋面积合计 18,330.48 平方米，占
发行人及其并表范围内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例为 3.23%，且均
在使用人已取得土地使用证的土地范围内（其中一处为从第三方受让的商品房）。
该等房屋因政府规划调整、房产主管单位不明、历史遗留问题等多种原因预计难
以办理房屋所有权证。
针对上述情况，协鑫能科出具了相应的说明，该等公司一直以来可持续地实
际占有及合理使用相应房屋，并未因未取得或暂未取得相应房屋的房屋所有权证
而受到重大不利影响；该等公司在使用相应房屋的过程中，没有任何第三方就此
提出任何异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、
禁止占有和使用该等房屋或就此进行行政处罚的情形；就该等公司实际占有和使
用上述房屋的情形，该等公司历史上也从未与有关第三方就该等房屋发生争议或
纠纷而导致协鑫能科或该等公司遭受重大损失的情形。
综上，发行人及其并表范围内子公司正在办理或拟办理房屋所有权证的自有
房屋在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋所有权证不存在实质性法
律障碍；预计难以办理房屋所有权证的自有房屋主要用途为生产辅助用房及生活
辅助用房，且占发行人及其并表范围内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例
较小。同时，相应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，上述
202
法律瑕疵对发行人及其并表范围内子公司未来的生产经营不构成重大不利影响。
二、未取得权属证明的租赁房产
截至本反馈意见出具日，发行人及其并表范围内子公司正在履行的房屋租赁
合同中尚未取得房屋所有权证的租赁房屋具体情况如下所示：
权属证件/未
序 租赁面积
承租方 出租方 取得权证的 坐落 租赁期限 用途
号 (㎡)
原因
如东县泰山路
如东风 正在办理房 2019.07.15- 员工
1 耿新叶 76.89 22 号如东碧桂
电 产权证 2020.07.14 住宿
园 39 幢 2905 室
未提供房产
权证，由湖南
湖南汝城经
汝城风 汝城经济开 汝城县三星工业 2016.12.23- 登记
2 济开发区管 150
电 发区管理委 园工业大道旁 2021.12.23 注册
理委员会
员会出具的
《证明》
因土地权属 南京市丁山花园
南京丁山花
南京协 划分不明，尚 大酒店别墅 2017.08.01-
3 园酒店有限 450 办公
鑫燃机 无法取得房 4031 房和 4041 2022.08.31
公司
屋所有权证 房
该处房产属
偏关县文笔大街
偏关科 于小产权房， 2019.01.01- 登记
4 白秀生 约 20 紫塞快捷酒店
环 难以取得房 2020.12.31 注册
8809 室
屋产权证
未提供房屋
产权证，由溧
溧阳市南渡 溧阳市南渡镇五
溧阳生 阳市南渡镇
5 经济实业总 100 星大道 1 号 8810 长期 办公
物质 村镇建设服
公司 室
务中心出具
《房产证明》
江阴市长江路
无锡运 江阴恒天置 正在办理房 登记
6 50 777 号 20 号楼 2019.07.27-
营 业有限公司 产权证 2020.12.31 注册
472 室（东广场）
未提供房产
权证，由眉山
眉山经济开
眉山分 经济开发区 四川省眉山经济 登记
7 发区新区管 约 30 长期
布式 新区管理委 开发区新区 注册
理委员会
员会出具的
《证明》
正在办理房
长沙国家生
产权证，由浏 浏阳经济技术开
物产业基地
浏阳分 阳经济技术 发区康天路 125 2018.11.02-
8 留学人员创 45 办公
布式 开发区管理 号科技创业中心 2020.10.30
业园服务中
委员会出具 305 室
心
《证明》
9 偏关风 白贵福 约 106.65 难以取得房 偏关县怡和苑小 2020.01.0 员工
203
权属证件/未
序 租赁面积
承租方 出租方 取得权证的 坐落 租赁期限 用途
号 (㎡)
原因
电 产权证 区 1 号楼 3 单元 1-2020.12 住宿
B 户 201 室 .31
朝阳山水土
凤凰大街 151 号
辽宁聚 地工程技术 暂未办理房 2018.03.26-
10 410.47 澜山观邸#1 楼 办公
鑫风电 服务有限公 产权证 2023.03.26
12 号商网
司
该处房产为
大同市南郊 行政机关招 大同市南郊区五
大同平 2017.06.01- 登记
11 区机关招待 约 20 待所所有，暂 一街机关招待所
台 2022.05.31 注册
所 未办理房屋 303 室
所有权证
该处房产为
大同市南郊 行政机关招 大同市南郊区五
大同风 2017.06.01- 登记
12 区机关招待 约 20 待所所有，暂 一街机关招待所
电 2022.05.31 注册
所 未办理房屋 302 室
所有权证。
未办理房产
权证，由朱马
凤台县朱马 淮南市凤台县朱
凤台风 店镇人民政
13 店镇人民政 120 马店镇人民政府 长期 办公
电 府出具的《无
府 院内
偿提供场地
使用承诺书》
因前期手续
鄂尔多斯市 鄂尔多斯市康巴 2019.12.0
富强风 原因，无法办
14 东方弱电管 87 什区信息大厦 6-2020.12 办公
电 理房屋所有
网有限公司 A173 房 .05
权证
苏州鑫科新
协韵分 正在办理房 苏州高新区五台 2018.02.26-
15 能源有限公 850 办公
布式 产权证 山路 169 号 2021.02.25
司
未办理房产
权证，由新沂
新沂风 新沂市合沟 市合沟镇人 新沂市合沟镇新 2017.11.01- 登记
16 102
电 镇人民政府 民政府出具 马路东侧 2027.11.01 注册
的《企业住所
产权证明》
隶属于集体
2019.12.2
新沂风 土地上的房 新沂市合沟镇姚
17 李金峰 239 1-2020.12 办公
电 屋，无法办理 庄村
.20
房产权证
隶属于集体
2019.08.0
新沂风 新沂市雅轩 土地上的房 新沂市合沟镇姚
18 140 1-2020.07 办公
电 宾馆 屋，无法办理 庄村
.31
房产权证
未办理房产
江苏省宿迁市泗
泗洪风 泗洪县魏营 权证，由泗洪 2017.11.01-
19 约 90 洪县魏营镇诚信 办公
电 镇人民政府 县魏营镇人 2020.11.01
自来水公司院内
民政府出具
204
权属证件/未
序 租赁面积
承租方 出租方 取得权证的 坐落 租赁期限 用途
号 (㎡)
原因
的《无偿使用
证明》
未提供房产
权证，由江苏 南京市高淳区经
江苏高淳经
鑫域贸 高淳经济开 济开发区古檀大 2017.11.28- 登记
20 济开发区开 20
易 发区管理委 道 47 号办公用 2020.11.27 注册
发总公司
员会出具的 房
《情况说明》
无法办理房
产权证，由如
如东县岔河 东县岔河镇
如东分 如东县岔河镇银 2017.10.28-
21 镇银河村村 80 银河村村委 办公
布式 河村七组 2020.10.27
委会 会出具的《房
产无偿使用
证明》
未提供房产
权证，由茅石
镇人民政府
桐梓鑫 茅石镇人民 茅石镇人民政府 登记
22 约 24 出具关于桐 长期
能 政府 大院内三楼 301 注册
梓县鑫能能
源有限公司
的证明
未提供房产
权证，由由茅
石镇人民政
桐梓风 茅石镇人民 茅石镇人民政府 登记
23 约 24 府出具关于 长期
电 政府 大院内三楼 301 注册
桐梓县鑫能
能源有限公
司的证明
未提供房产
权证，由岱岳
山东岱 岱岳新兴产 岱岳新兴产业园 2017.10.30- 登记
24 100 新兴产业管
岳燃机 业园管委会 管委会办公大楼 2022.10.29 注册
委会出具的
《房产证明》
未办理房产
权证，由睢宁
睢宁新 2020.01.0
睢宁县官山 县官山镇人 睢宁县官山镇镇
25 能源/睢 约 40 1-2020.12 办公
镇人民政府 民政府出具 政府院内
宁风电 .31
的《无偿使用
证明》
无法办理房
产权证，由东
东莞市鸿鑫 莞市企石镇 广东省东莞市企
东莞鸿 2018.12.01- 登记
26 建设工程有 100 江边村委会 石镇湖光路 36
发 2020.11.30 注册
限公司 出具的住所 号 401 室
（经营场所）
产权证明
205
权属证件/未
序 租赁面积
承租方 出租方 取得权证的 坐落 租赁期限 用途
号 (㎡)
原因
暂未办理房
产权证，由科 内蒙古自治区兴
科尔沁右翼
中旗鑫 尔沁右翼中 安盟科尔沁右翼 登记
27 中旗环境保 28.5 长期
亿 旗环境保护 中旗环境保护局 注册
护局
局出具的《住 305 号
所证明》
该处房产为
清远市佛冈县汤
佛冈县汤塘
佛冈广清高 塘镇人民政府广
佛冈分 镇镇政府机
28 新产业园开 16 清产业园佛冈汤 长期 办公
布式 关办公用房，
发有限公司 塘 B 区办公室
该楼未办理
201 房
产权证
杭州市拱墅 该处房屋为
区拱宸桥街 街道社区配 2019.12.1
杭州鑫 拱墅区桥弄街 登记
29 道国有(集 15.00 套用房，未办 2-2020.12
科 133 号 109 室 注册
体）资产管 理房屋产权 .11
理中心 证
由上表可知，发行人及其并表范围内公司共有 29 家的租赁事项未取得出租
方的房产权证，其中 4 项为正在办理房屋所有权证，10 项为未办理房屋所有权
证，8 项由于历史瑕疵、材料手续不全等多种原因暂无法办理或预计难以办理房
屋所有权证，其余 7 项均为出租方未提供房屋所有权证，其中部分房屋为当地政
府部门招商引资提供的登记注册/办公地点，已由当地政府出具相应的证明。
对于上述未取得权证的租赁房产，除一处用途为储能电站运营的租赁房产属
于经营核心资产外，发行人及其并表范围内子公司其他未取得权属证书的租赁房
屋的主要用途为办公、注册住所、员工宿舍，不属于公司核心生产经营资产且相
关房产替代性强，即使发生合同违约或无法完成续期等情况，该等公司预计可以
在短期内找到可替代的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会给其日常经营造成重
大不利影响。根据发行人出具的说明，发行人及其并表范围内子公司自租赁上述
房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情
形未对发行人及其并表范围内子公司正常开展经营业务造成不利影响。
综上所述，发行人及其并表范围内子公司继续租赁使用上述未取得权证的房
产不存在实质性法律障碍，上述租赁房屋的瑕疵情形不会对发行人及其并表范围
内子公司的生产经营构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
206
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构和律师的核查过程如下：
1、获取并查阅了发行人提供的房产清单、土地使用权证/房屋所有权证、与
房屋相关的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证等；
2、获取并查阅了发行人提供的租赁房产清单、房屋租赁合同、房屋所有权
证或其他房产权属证明/说明文件；
3、获取了发行人出具的《关于未取得房屋权属证明的房产的承诺函》。
（二）核查结论
保荐机构认为：
1、发行人及其并表范围内子公司正在办理或拟办理房屋所有权证的自有房
屋在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋所有权证不存在实质性法律
障碍；预计难以办理房屋所有权证的自有房屋主要用途为生产辅助用房及生活辅
助用房，且占发行人及其并表范围内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例较
小。同时，相应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，上述法
律瑕疵对发行人及其并表范围内子公司未来的生产经营不构成重大不利影响。
2、发行人及其并表范围内子公司未取得房屋所有权证的租赁房屋的主要用
途系办公、注册住所、员工宿舍，不属于公司核心生产经营且相关房产替代性强，
即使发生合同违约或无法完成续期等情况，该等公司预计可以在短期内找到可替
代的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会给其日常经营造成重大不利影响。此外，
发行人及其并表范围内子公司自租赁上述不动产以来，未因此发生任何纠纷或受
到任何政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情形未对发行人及其并表范围内子公司
正常开展经营业务造成不利影响。因此，发行人及其并表范围内子公司继续使用
该等不动产不存在实质性法律障碍。
律师认为：
1、发行人及其并表境内子公司正在办理或拟办理房屋所有权证的自有房屋
在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋所有权证不存在实质性法律障
碍；预计难以办理房屋所有权证的自有房屋主要用途为生产辅助用房及生活辅助
207
用房，且占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例较小。
同时，相应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，上述法律瑕
疵对发行人及其并表境内子公司未来的生产经营不构成重大不利影响。
2、发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的租赁房屋的主要用途
系办公、注册住所、员工宿舍，不属于公司核心生产经营且相关房产替代性强，
即使发生合同违约或无法完成续期等情况，该等公司预计可以在短期内找到可替
代的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会给其日常经营造成重大不利影响。此外，
发行人及其并表境内子公司自租赁上述不动产以来，未因此发生任何纠纷或受到
任何政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情形未对发行人及其并表境内子公司正常
开展经营业务造成不利影响。因此，发行人及其并表境内子公司继续使用该等不
动产不存在实质性法律障碍。
问题 4、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的
子公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被担
保方是否已提供了足额的反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情况
根据公司 2016 年-2018 年三年的年度审计报告、年度报告以及其他公开披露
文件，公司 2016 年至 2018 年不存在对外担保情况。2019 年 5 月 28 日，公司披
露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜之标的资产交割过
户情况的公告》，协鑫智慧能源 90%股权已过户至公司名下，协鑫智慧能源成为
公司控股子公司，协鑫智慧能源及其控股子公司存在对外担保行为，截至 2020
年 3 月 31 日，发行人及其子公司的对外担保情况如下表所示：
截至2020年3
担保合同约
序 月31日担保 担保到期 担保
担保方 被担保方 定金额 担保起始日
号 余额 日 性质
（万元）
（万元）
上海嘉定 连带
苏州电 2031.03.0
1 再生能源 14,000.00 4,530.11 2016.05.27 责任
力投资 8
有限公司 保证
协鑫智 鑫盈（上 2021.01.2 连带
2 36,000.00 30,240.00 2018.01.25
慧能源 海）融资租 5 责任
208
截至2020年3
担保合同约
序 月31日担保 担保到期 担保
担保方 被担保方 定金额 担保起始日
号 余额 日 性质
（万元）
（万元）
赁有限公 保证
司
南京宁高
连带
协鑫智 协鑫燃机 2038.03.
3 34,160.00 34,160.00 2020.03.05 责任
慧能源 热电有限 04
保证
公司
合计 84,160.00 68,930.11
（一）对嘉定再生的担保
2015 年 9 月 25 日，上海嘉定再生能源有限公司和中国工商银行股份有限公
司上海市嘉定支行签署《固定资产借款合同》，由嘉定再生借款 70,000.00 万元，
借款期限为 2016 年 3 月 9 日至 2031 年 3 月 8 日。嘉定再生的该笔借款主要用于
嘉定区再生能源利用中心工程项目项目用款，期限 15 年，营运期提供未来垃圾
处理费和电费收入应收账款质押。
2016 年 5 月 3 日，中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行与协鑫智慧
（苏州）能源电力投资有限公司签署《保证合同》，担保的主债权金额为 14,000.00
万元。
嘉定再生的基本情况如下所示：
公司名称 上海嘉定再生能源有限公司
成立日期 2013年05月27日
注册资本（万元） 20,000.00
法定代表人 张耀光
注册地址 上海市嘉定区沪宜公路5358号4层J1013室
公司类型 其他有限责任公司
废弃物再生能源项目、分布式能源项目、太阳能光伏发电项目、充电
桩项目的投资、建设、运行管理，废弃物的运输，城市固体废弃物处
经营范围
置的技术开发与咨询，实业投资，从事货物与技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉定再生的股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 持股比例
1 上海嘉定城市发展集团有限公司 80%
2 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 20%
209
嘉定再生最近一年财务数据如下所示：
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
公司名称
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
上海嘉定再生能源有限公司 103,933.55 62,803.74 14,075.39
注：2019 年财务数据业经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计
（二）对鑫盈租赁的担保
2017 年 11 月 23 日，鑫盈租赁与星展银行（中国）有限公司苏州分行签署
授信协议，信贷额度为人民币 3.6 亿元，贷款用于为鑫盈租赁在售后回租合同下
与发行人子公司徐州再生的融资租赁业务中产生的应收账款提供应收账款融资。
2018 年 1 月 4 日，协鑫智慧能源与星展银行（中国）有限公司苏州分行签
署《保证合同》，协鑫智慧能源为上述 3.6 亿元融资提供无条件和不可撤销的连
带责任担保，保证期间为自担保合同签署之日起计，直至授信协议项下的相关银
行业务项下被保证人债务履行期届满之后 2 年止。
鑫盈租赁的基本情况如下所示：
公司名称 鑫盈（上海）融资租赁有限公司
成立日期 2017年06月21日
注册资本（万元） 20,000.00
法定代表人 沈晓
中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318
注册地址
室
公司类型 有限责任公司（中外合资）
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理
经营范围 及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
鑫盈租赁的股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 持股比例
1 太仓港协鑫发电有限公司 75.00%
2 SINOPRO ENTERPRISES LIMITED 25.00%
鑫盈租赁最近一年财务数据情况如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
公司名称
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
210
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
公司名称
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
鑫盈租赁 51,018.22 20,006.75 1.74
注：2019年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所审计。
（三）对宁高燃机的担保
2020 年 3 月 5 日，宁高燃机与国家开发银行江苏省分行签署人民币资金借
款合同，贷款金额为人民币 7 亿元，贷款用于为协鑫高淳燃机热电联产项目建
设 2 台 10 万千瓦级燃机热电联产机组及相应辅助设施，贷款期限自 2020 年 3
月 5 日至 2038 年 3 月 4 日。
2020 年 3 月 5 日，无锡华光锅炉股份有限公司、协鑫智慧能源股份有限公
司与国家开发银行江苏省分行签订保证合同，协鑫智慧能源按照 48.8%的比例为
上述借款提供了担保，同时无锡华光锅炉股份有限公司按照 51.2%的比例为上述
借款提供了担保。
宁高燃机的基本情况如下所示：
公司名称 南京宁高协鑫燃机热电有限公司
成立日期 2017年8月18日
注册资本（万元） 22000万元人民币
法定代表人 钟文俊
注册地址 南京市高淳区经济开发区古檀大道47号
公司类型 有限责任公司
燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；
合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力
经营范围 设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产
品；天然气管道项目的投资、建设、运营管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁高燃机的股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 持股比例
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光
1 49.85%
环能（600475.SH）”）
2 协鑫智慧能源股份有限公司 48.80%
南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）（以
3 1.35%
下简称“鑫高投资”）
宁高燃机最近一年财务数据如下所示：
211
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
公司名称
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
南京宁高协鑫燃机热电有限
21,691.48 21,627.30 -67.92
公司
注：上述财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、对外担保履行规定的决策程序和信息披露要求
（一）对外担保已履行的决策程序
1、对嘉定再生的担保
2016 年 3 月 26 日，苏州电力投资董事会做出决议，同意为嘉定再生向中国
工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的 70,000 万元融资提供连带责任担
保，承担其中 20%，即 14,000 万元担保责任。
2016 年 4 月 5 日，苏州电力投资单一股东协鑫智慧能源做出决议，同意全
资子公司苏州电力投资为主合同中 70,000.00 万元贷款中的 14,000.00 万元贷款提
供连带责任的保证担保。
苏州电力投资对嘉定再生的担保为苏州电力投资作为联营公司的股东之一，
按其持股比例为联营公司提供的融资担保，嘉定再生的另一股东上海嘉定城市发
展集团有限公司也提供了等比例担保，担保公平对等。
2、对鑫盈租赁的担保
（1）协鑫智慧能源履行的决策程序情况
2017 年 11 月 13 日，协鑫智慧能源第一届董事会第六次会议审议通过了《关
于为鑫盈（上海）融资租赁有限公司提供担保的议案》，同意为鑫盈租赁向星展
银行（中国）有限公司苏州分行申请的 36,000.00 万元人民币应收账款保理业务
提供不可撤销的连带责任担保，彼时鑫盈租赁为协鑫智慧能源的控股子公司。
协鑫智慧能源独立董事对于第一届董事会第六次会议对外担保事项发表了
独立意见，担保不会损害协鑫智慧能源和全体股东的利益，同意上述担保事宜。
为了顺利推进协鑫智慧能源与霞客环保重组事宜，协鑫智慧能源决定剥离
体系内的类金融业务，并于 2019 年 3 月出具了《关于剥离鑫盈（上海）融资租
赁有限公司 100%股权的承诺函》，协鑫智慧能源承诺在并购重组委审核通过后
212
30 个工作日内，促使其全资子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司和
常隆有限公司将持有的鑫盈租赁 100%股权转让予第三方。上市公司于 2019 年 3
月 13 日在《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182123]号的
回复(修订稿)》中披露了上述承诺事宜。
2019 年 4 月 8 日，协鑫智慧能源召开第一届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于全资子公司转让鑫盈（上海）融资租赁有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》，由于转让金额未达到股东大会标准，故无需提交协鑫智慧能源股
东大会审议。
2019 年 4 月 9 日，协鑫智慧（苏州）电力投资有限公司与太仓港协鑫发电
有限公司、常隆有限公司与华宝企业有限公司签订了股权转让协议，由于太仓
港协鑫发电有限公司为协鑫智慧能源的关联方，因此本次股权转让完成后对鑫
盈租赁的担保变为关联担保。协鑫智慧能源参照彼时《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的披露要求，由于规范指引中对合
并范围变更导致新增关联担保无明确披露要求，故未重新审议上述担保事宜具
有合理性。
2019 年 5 月 14 日，常隆有限公司和协鑫智慧（苏州）能源电力投资将其持
有的鑫盈租赁股权转让给太仓港协鑫发电有限公司和 SINOPRO ENTERPRISES
LIMITED，鑫盈租赁不再纳入协鑫智慧能源合并报表范围，协鑫智慧能源为鑫盈
租赁提供的担保为对合并范围外公司提供的担保。2019 年 5 月 27 日，协鑫智慧
能源与霞客环保重组事宜完成资产交割。
（2）上市公司需履行的决策程序分析
由于鑫盈租赁的关联担保发生在上市公司重大资产重组交割完成前，上市
公司是否重新履行程序参照彼时《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》进行处理。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
中“第三节 对外担保的内部控制”的法规表述，并未对因合并范围变更新增关
联担保所需履行的程序进行明确规定。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》“（七）上市公司控股子公
213
司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东
大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务”。由于该笔关联担保
在协鑫智慧能源成为上市公司控股子公司之前，重组事宜交割完成后上市公司
在 2019 年半年报中进行了信息披露，因此未违反《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定。
结合深交所于 2020 年 2 月 28 日发布的《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》，原指引中未就合并范围变更新增关联担保需履行程序
进行明确，在此次 2020 年修订稿中新增了相关规定：
“6.3.9 上市公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履
行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。”
关于合并范围变更新增关联担保的审议程序为《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》新增规定，因此从彼时《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》来看，上市公司因合并范围变更新
增对鑫盈租赁的关联担保未重新履行程序不违反当时《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定。
3、对宁高燃机的担保
2019 年 12 月 30 日，协鑫能科召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意协鑫智慧能源按贷款金额的 48.80%
为宁高燃机的借款提供连带责任保证担保。独立董事针对上述担保事项发表了
同意的独立意见。
2020 年 1 月 17 日，协鑫能科召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于为参股公司提供担保的议案》。
协鑫智慧能源对南京宁高燃机的担保为协鑫智慧能源作为联营公司的股东
之一，按其持股比例为联营公司提供的担保，同时南京宁高燃机的另一股东无
锡华光锅炉股份有限公司也提供了担保，担保项下的借款用于建设热电联产项
214
目所需。
（二）对外担保已履行的信息披露义务
2019 年 5 月 28 日，公司披露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易事项之标的资产交割过户情况的公告》，协鑫智慧能源 90%的股权已过
户至公司名下，协鑫智慧能源成为公司控股子公司，协鑫智慧能源对嘉定再生和
鑫盈租赁的担保为公司新增的 2 笔对合并范围外公司的担保行为。报告期内公司
2 笔对外担保的发生日期在公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜完成之
前，公司于 2019 年 5 月 9 日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》中已就上述担保事宜进行了披露。
公司于 2019 年 8 月 8 日披露了《2019 年半年度报告》，针对重大资产置换
及发行股份购买资产实施完成后新增的对外担保情况进行了披露，公司新增对外
担保发生额未超过审批的对外担保额度。
公司于 2020 年 1 月 2 日披露了《关于为参股公司提供担保的公告》和《第
七届董事会第十二次会议决议公告》，披露了公司对宁高燃机的担保事宜和董事
会审议该事项的表决情况；公司于 2020 年 1 月 18 日披露了《2020 年第一次临
时股东大会决议公告》，披露了股东大会针对上述担保事项的表决情况；公司于
2020 年 3 月 11 日披露了《关于对控股子公司及参股公司提供担保的进展公告》，
披露了对宁高燃机借款担保的进展情况。
经核查，公司对嘉定再生和鑫盈租赁的担保发生在公司重大资产置换及发行
股份购买事宜实施前，上述担保事项已经按照相关法律法规规定，经控股子公司
协鑫智慧能源、苏州电力投资董事会、股东大会审议通过，由彼时协鑫智慧能源
独立董事发表了独立意见，并及时进行了信息披露。公司对宁高燃机的担保已经
上市公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，并及时进行
了信息披露。
三、上述对外担保具有特殊性，被担保方未提供反担保具有合理性
（一）嘉定再生未提供反担保的原因
嘉定再生向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的 7 亿元项目
贷款，营运期提供未来垃圾处理费和电费收入应收账款质押，以销售回笼款项及
215
其他合法收入为还款来源，苏州电力投资作为嘉定再生持股 20%的股东，按其持
股比例提供连带责任保证担保。
上述对外担保事项发生在公司重大置换及发行股份购买资产事项之前，虽然
嘉定再生与公司之间未签署反担保协议，但公司作为嘉定再生的小股东按比例提
供了担保，上海嘉定城市发展集团有限公司也提供了等比例担保，担保项下的借
款用于嘉定再生的日常经营，嘉定再生经营情况良好，还款情况良好，该笔对外
担保的风险较低。
（二）鑫盈租赁未提供反担保的原因
2019 年 5 月 14 日，常隆有限公司和协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公
司 将 其 持 有 的 鑫 盈 租 赁 股 权 转 让 给 太 仓 港 协 鑫 发 电 有 限 公 司 和 SINOPRO
ENTERPRISES LIMITED。协鑫智慧能源为鑫盈租赁提供担保的协议签署时间为
2018 年 1 月 4 日，担保协议签署时鑫盈租赁为协鑫智慧能源的控股子公司，为
协鑫智慧能源对合并范围内子公司提供的担保，因此彼时协鑫智慧能源未要求鑫
盈租赁提供反担保具有合理性。
鑫盈租赁与星展银行（中国）有限公司苏州分行的借款用途为鑫盈租赁在售
后回租合同下与发行人子公司徐州再生的融资租赁业务中产生的应收账款提供
应收账款融资，上述担保本质上系公司为子公司徐州再生的融资租赁业务提供担
保，虽然公司未与鑫盈租赁签署反担保协议，该笔担保的风险较低。
（三）南京宁高燃机未提供反担保的原因
宁高燃机向国家开发银行江苏省分行申请的 7 亿元项目贷款，宁高燃机以
其现在/将来依法拥有的可抵押的协鑫高淳燃机热电联产项目形成的土地厂房
和设备资产向贷款人提供担保，并且宁高燃机以其依法可以出质的合法享有的
应收账款，即项目收费权权益和项下收益的 80.5%向贷款人提供担保，协鑫智慧
能源作为宁高燃机持股 48.80%的股东，按其持股比例提供连带责任保证担保。
虽然宁高燃机与协鑫智慧能源之间未签署反担保协议，但协鑫智慧能源作
为 宁 高 燃机 的 联 营股 东 按其 持 股比 例 提供 了 担保 ， 华 光环 能 持有 宁 高燃 机
49.85%的股权，根据华光环能与鑫高投资签署的《无锡华光锅炉股份有限公司
与南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）关于在南京宁高协鑫燃机热电有限
216
公司股东会和董事会一致行动的协议》，鑫高投资为华光环能的一致行动人，华
光环能在宁高燃机的表决权的比例为 51.2%，宁高燃机为上市公司华光环能的控
股子公司，华光环能按照其表决权比例 51.2%为上述借款提供了担保，担保项下
的借款用于协鑫高淳燃机热电联产项目，目前宁高燃机经营情况良好，该笔对
外担保的风险较低。
为了进一步降低对外担保的风险，公司实际控制人朱共山先生出具了《关于
对外担保事项的承诺函》，承诺如下：
“1、本人同意，根据中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行与协鑫智
慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏州电力投资”）签署的《保证合
同》（2016 年 5 月 3 日签署），如苏州电力投资为上海嘉定再生能源有限公司（以
下简称“嘉定再生”）就前述《保证合同》（2016 年 5 月 3 日签署）项下承担任何
担保责任，且苏州电力投资未能从嘉定再生取得追偿，本人承诺将利用自有资金
或合法自筹资金，无条件补偿苏州电力投资因前述担保责任而承担、支付、偿还
的全部款项。
2、本人同意，根据星展银行（中国）有限公司苏州分行与协鑫智慧能源股
份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）签署的《保证合同》（2018 年 1 月 4 日
签署），如协鑫智慧能源为鑫盈（上海）融资租赁有限公司（以下简称“鑫盈租赁”）
就前述《保证合同》（2018 年 1 月 4 日签署）项下承担任何担保责任，且协鑫智
慧能源未能从鑫盈租赁取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无
条件补偿协鑫智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
如违反上述声明和承诺，给苏州电力投资、协鑫智慧能源以及上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对宁高燃机的担保事项，公司实际控制人朱共山先生补充出具了《关于
对外担保事项的承诺函》，承诺如下：
“本人同意，根据国家开发银行江苏省分行与协鑫智慧能源股份有限公司
（以下简称“协鑫智慧能源”）签署的《保证合同》（2020 年 3 月 5 日签署），如
协鑫智慧能源为南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京宁高燃机”）
就前述《保证合同》（2020 年 3 月 5 日签署）项下承担任何担保责任，且协鑫智
217
慧能源未能从南京宁高燃机取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资
金，无条件补偿协鑫智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
如违反上述声明和承诺，给协鑫智慧能源以及上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
四、未提供反担保的，相关风险是否充分披露
发行人针对上述担保事项已在 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关
的风险说明/（四）其他风险/4、对外担保风险”中披露如下：
“截至 2020 年 3 月 31 日，公司正在履行中的对外担保（不包括对子公司的
担保）共三项，担保余额合计为 68,930.11 万元，被担保方分别为上海嘉定再生
能源有限公司、鑫盈（上海）融资租赁有限公司和南京宁高协鑫燃机热电有限公
司，上述被担保方均未提供反担保。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还
本金或利息，公司可能存在因承担连带保证责任而导致的风险。”
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对发行人报告期内的对外担保事项，保荐机构及律师进行了如下核查：
1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同；
2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》；
3、取得并查阅了上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文件，独立董
事针对上述担保事项发表的独立意见，以及上述担保事项的相关公告；
4、取得并查阅了实际控制人出具的《关于对外担保事项的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，公司对嘉定再生和鑫盈租赁的对外担保事宜
发生在公司重大资产置换及发行股份购买资产事项实施完成前，公司对宁高燃机
的对外担保发生在重大资产置换及发行股份购买资产事项实施完成后，上述三
笔对外担保事项已按照相关法律法规规定履行了表决程序，担保情况及时进行了
218
信息披露；虽然被担保方未提供反担保措施，但担保的风险整体可控，实际控制
人朱共山先生已就对外担保事项出具了相关承诺；公司已在 2019 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）披露了对外担保风险。
问题 5、根据申请文件，报告期内公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人
补充说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及
公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产
经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其并表范围内子公司在报告期末尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
一、国电中山
（一）公司基本情况及财务数据
1、公司基本情况
公司名称 国电中山燃气发电有限公司
成立日期 2005年08月30日
注册资本（万元） 42,000.00
法定代表人 费智
注册地址 中山市民众镇沙仔行政村国昌路3号
公司类型 其他有限责任公司
电力供应、供热、供冷服务；能源投资与服务；分布式能源工程的设
经营范围 计、建设、技术服务；咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
股东名称 持股比例
中山火炬开发区临海工业园开发有限公
5.95%
司
中山火炬开发区建设发展有限公司 1.90%
股权结构 明阳新能源投资控股集团有限公司 1.19%
中山兴中集团有限公司 2.62%
协鑫智慧能源股份有限公司 82.15%
中山元峰企业管理合伙企业（有限合伙） 6.18%
219
协鑫智慧能源于 2016 年 12 月取得国电中山的控股权，国电中山燃机热电联
产项目位于广东省中山市民众镇沙仔村，规划装机容量为 538MW，建设 2 台
269MW 燃气蒸汽联合循环机组；该项目于 2017 年 5 月 26 日开工建设，其中 1
号机组已经于 3 月 10 日正式投产发电，2 号机组已经于 2019 年 3 月 22 日正式
投产发电，该项目执行的上网电价（含税）为 0.665 元/kWh。
2、公司财务数据
单位：元
期间 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
项目 2019年度 2018年度 2017年度
总资产 1,939,602,648.09 1,538,558,917.34 1,066,197,922.48
净资产 432,389,115.86 275,022,938.50 275,906,200.86
营业收入 1,432,010,948.49 - -
净利润 157,366,177.36 -883,262.36 -5,622,839.28
注：协鑫智慧能源于 2016 年 12 月取得国电中山的控股权，此处净利润为国电中山的全
年数据，其亏损主要由停工期间利息费用化、工程报废损失、支付政府土地闲置费构成。
根据上述财务数据，国电中山的营业收入或净利润超过发行人同期合并报表
层面收入或净利润的 5%及以上，国电中山为发行人重要子公司。
（二）基本案情和受理情况
2013 年 5 月 10 日，国电中山与地质工程公司签署《国电民众 3×185MW 级
燃气热电冷多联供工程桩基施工合同》（以下简称“施工合同”），合同约定由地
质工程公司为国电中山项目 3×185MW 级燃气热电冷多联供工程进行施工；合
同价格为 73,180,000 元，地质工程公司应在合同签订后 7 日内为履行合同向国电
中山提供履约保证，金额为合同总价款的 10%；地质工程公司应在合同签订后
14 天内向监理工程师及国电中山提供作为参考的月度资金流量估算表。
国电中山与地质工程公司签署《施工合同》后至约定的开工日期止，双方均
未实际履行合同约定的相关义务。国电中山 2016 年 10 月 21 日向地质工程公司
发出《关于国电中山民众燃气热电冷联产工程项目桩基施工合同价格商议变更的
函》,因市场环境变化，请地质工程公司同意调整合同价格。2016 年 11 月 3 日，
地质工程公司回复表示待施工图纸设计完成会根据实际情况调整单价。2017 年 1
月 11 日，国电中山通知地质工程公司解除施工合同，2017 年 1 月 13 日，地质
工程公司回函表示不同意解除合同。
220
2017 年 4 月 25 日，地质工程公司向广东省中山市第一人民法院起诉，主张
因其不同意国电中山单方面变更双方于 2013 年 5 月 10 日签署的《国电民众 3×
185MW 级燃气热电冷多联供工程桩基施工合同》约定的合同价格，国电中山于
2017 年 2 月 4 日单方面向其发出解除上述合同的通知。因此，地质工程公司要
求国电中山赔偿其损失。国电中山辩称，由于地质工程公司未按照上述合同约定
的时间向其提供履约保证金、工程进度计划等，地质工程公司的行为已经构成违
约。
（三）主要诉讼请求、判决结果及是否涉及公司核心专利、商标、技术、主
要产品等
一审原告广东省地质工程公司主要诉讼请求为请求判令国电中山赔偿原告
合同履行后可得利益损失人民币 13,053,400 元。
2017 年 7 月 18 日，广东省中山市第一人民法院作出一审判决，判决驳回原
告诉讼请求。地质工程公司不服上述判决，于 2017 年 8 月 24 日向广东省中山市
中级人民法院提起上诉并请求以下内容：判决撤销一审判决；改判国电中山赔偿
其合同履行后可得利益损失人民币 13,053,400 元；改判被上诉人承担本案一审、
二审全部的诉讼费用。
2018 年 7 月 13 日，广东省中山市中级人民法院作出《民事裁定书》（编号：
（2017）粤 20 民终 6838 号），认定一审判决认定基本事实不清，撤销一审判决，
发回广东省中山市第一人民法院重审。
2019 年 10 月 24 日，广东省中山市第一人民法院作出《民事判决书》（编号：
（2018）粤 2071 民初 16551 号），予以采信并认定地质工程公司合同履行后的
可能利益为 369,504.13 元，对地质公司诉求合理部分予以支持。判决被告国电
中山赔偿原告地质工程公司合同履行后可得利益损失 369,504.13 元，并驳回原
告地质工程公司其他诉讼请求。案件受理费 100,120 元，由原告地质工程公司
负担 93,277 元，由被告国电中山负担 6,843 元；鉴定费 121,400 元由被告国电
中山负担。
国电中山与地质工程公司均不服上述判决：地质工程公司上诉请求撤销中
山市第一人民法院“（2018）粤 2071 民初 16551 号”民事判决，改判国电中山
221
赔偿其合同履行后可得利益损失人民币 13,053,400 元，改判国电中山承担本案
一审、二审全部的诉讼费用；国电中山上诉请求撤销该判决，并驳回地质工程
公司的全部诉讼请求，改判地质工程公司承担本案一审、二审全部的诉讼费用。
截至本反馈意见回复出具日，本案尚在审理中。
本案为建设工程施工合同纠纷案，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要
产品等。
（四）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
鉴于国电中山与地质工程公司存在施工合同纠纷情况，2017 年 3 月，国电
中山就该项目对桩基施工队伍进行了重新招标。由中建城开建设集团有限公司 4
中标，项目已经于 2018 年 9 月全部完工，且国电中山已于 2018 年 6 月并网发电，
该纠纷案件未对项目建设与并网投产产生不利影响。
本案件因国电中山日常生产经营活动所引起，涉诉金额占公司最近一年净利
润的比重较小，不会对协鑫能科及其子公司国电中山的生产经营构成重大不利影
响。
二、南京协鑫燃机
（一）公司基本情况及财务数据
1、公司基本情况
公司名称 南京协鑫燃机热电有限公司
成立日期 2015年07月07日
注册资本（万元） 6,000万美元
法定代表人 王世宏
注册地址 南京市江宁区殷巷前庄路888号（江宁开发区）
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；
合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力
经营范围
设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
鑫域有限公司 100%
4
已更名为“中建城开环境建设有限公司”。
222
南京协鑫燃机为协鑫智慧能源控股的子公司，位于江宁经济技术开发区，项
目核准装机容量为 400MW，计划建设 2*200MW 级燃气-蒸汽联合循环热电联产
机组及相应辅助设施，实际投产的装机容量为 360MW；该项目于 2016 年 6 月开
工建设，于 2018 年 3 月底进入试运营阶段并于 2018 年 4 月正式投产，自 2018
年 11 月 1 日起该项目执行两部制电价，执行的容量电价（含税）为 32 元/千瓦
月，执行的上网电价（含税）为 0.484 元/kWh。
2、公司财务数据
单位：元
期间 2019年12月31日 2017年12月31日/2017年
2018年12月31日/2018年度
项目 /2019年度 度
总资产 1,222,445,530.92 1,219,690,276.39 926,463,316.27
净资产 313,796,319.96 278,559,978.69 262,571,208.84
营业收入 850,743,853.14 593,474,098.48 -
净利润 35,236,341.27 15,988,769.85 -7,300,403.38
根据上述财务数据，南京协鑫燃机的营业收入或净利润超过发行人同期合并
报表层面收入或净利润的 5%及以上，南京协鑫燃机为发行人重要子公司。
（二）基本案情和受理情况
经公开招标投标，2016 年 5 月，南京协鑫燃机与电力建设工程公司就南京
协鑫燃机热电项目签订了《2*200MW 级燃气-蒸汽联合循环机组工程建设工程施
工合同》，约定电力建设工程公司为 2*200MW 级燃气-蒸汽联合循环热电机组土
建建筑安装工程施工总承包，2017 年 7 月，双方又就电缆终端杆塔工程签署了
《电力出线 220KV 电缆终端杆塔建设工程施工合同》。上述工程于 2018 年 4 月
投产使用，2018 年 6 月电力建设工程公司向南京协鑫燃机提交竣工结算资料，
双方就施工合同造价的金额未达成一致。
2018 年 9 月 25 日，电力建设工程公司向南京市中级人民法院起诉，主张因
南京协鑫燃机逾期提供施工图纸、变更工程以及拖延、欠付进度款等行为，要求
按实结算工程款，同时要求对给电力建设工程公司造成的损失进行赔偿。
2018 年 12 月 24 日，南京协鑫燃机向南京市中级人民法院提起反诉，主张
因电力建设工程公司未按期竣工且存在未经南京协鑫燃机许可分包等行为已构
成违约，因此南京协鑫燃机要求电力建设工程公司承担工期延误违约金以及因违
223
法分包而产生的违约金。
（三）主要诉讼请求、判决结果及是否涉及公司核心专利、商标、技术、主
要产品等
本 诉 原告 电 力建 设工 程公 司 要求 南京 协 鑫燃 机支 付工 程 欠款 人民 币
127,752,837 元以及其他利息及损失。反诉原告南京协鑫燃机要求电力建设工程
公司承担工期延误违约金以及因违法分包而产生的违约金合计 7,000 万元人民币
并承担全部反诉费用。截至本反馈意见回复出具日，本案正处于司法鉴定过程中，
尚未开庭审理。
本案为建设工程施工合同纠纷案，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要
产品等。
（四）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司
产生重大不利影响。
南京协鑫燃机已于 2018 年 4 月正式投产，该纠纷案件未对项目建设与并网
投产产生不利影响，亦未对其正常生产经营产生重大不利影响。
根据南京协鑫燃机聘请的本案代理人北京市中伦（南京）律师事务所对本案
所出具的分析报告认为，南京协鑫燃机与电力建设工程公司施工合同纠纷一案法
院判决完全支持电力建设工程公司诉求的可能性不大。
本案件因南京协鑫燃机日常生产经营活动所引起，若未来出现败诉的情况，
上述应电力建设工程公司要求的支付工程欠款人民币及利息、损失金额将转入南
京协鑫燃机的固定资产科目，按照目前协鑫能科机器设备的折旧年限为 20 年，
每年会增加大约 400 万元左右的折旧金额，不会对南京协鑫燃机财务状况、未来
发展产生重大不利影响，亦不会对上市公司产生重大不利影响。
三、天雷风电
（一）公司基本情况及财务数据
1、公司基本情况
公司名称 雷山县天雷风电有限公司
成立日期 2014年08月14日
224
注册资本（万元） 8,000.00
法定代表人 杨丹
注册地址 贵州省黔东南苗族侗族自治州雷山县丹江镇朝阳路8号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
经营范围
自主选择经营。（风力发电项目及其它新能源的开发、投资、管理、技
术服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫南方智慧能源控股有限公司 100%
协鑫智慧能源于 2017 年 6 月取得天雷风电的控股权，天雷风电主要为风力
发电业务，位于贵州省雷山县永乐镇，规划装机容量为 49.5MW，建设安装 24
台单机容量 2.0MW 和 1 台单机容量为 1.5MW 的风力发电机组，该项目于 2017
年 6 月 24 日开工建设，截至本反馈意见回复出具日，已有 3 台机组投入生产运
营，装机容量为 6MW，上网电价为 0.61 元/千瓦时。
2、公司财务数据
单位：元
期间 2019年12月31日 2017年12月31日/2017年
2018年12月31日/2018年度
项目 /2019年度 度
总资产 275,112,850.76 241,218,034.63 135,468,479.44
净资产 80,916,253.61 77,536,824.66 71,251,411.15
营业收入 7,205,937.45 5,337,960.16 -
净利润 3,379,428.95 1,285,413.51 -1,318,806.62
根据上述财务数据，天雷风电的营业收入或净利润未超过发行人同期合并报
表层面收入或净利润的 5%及以上，天雷风电不属于发行人重要子公司。
（二）基本案情和受理情况
榕江县森林公安局以被告人天雷风电、侯永禄涉嫌非法占用农用地罪，于
2018 年 8 月 21 日将二被告移送榕江县人民检察院。经榕江县人民检察院审查，
2017 年，天雷风电在雷山县大塘镇桃江片区、永乐镇、达地乡建设雷山县苗岭
风电场工程。同年 9 月，因运输大型风力发电设备需要，天雷风电决定在榕江县
塔石乡境内修建运输便道，并安排项目副总指挥侯永禄负责运输便道的手续申办
225
及施工管理。为追赶工期，侯永禄代表天雷风电与塔石乡塔石村盘太虎、袁永刚
等村民签订林地征补协议后，在未办理林地使用审批许可手续及林木采伐许可证
的情况下，在榕江县塔石乡塔石村“拱桥坡”、“枫树坳”非法占用林地修建运输
便道。经榕江县林业调查规划设计队鉴定，天雷风电在榕江县塔石乡塔石村“拱
桥坡”、“枫树坳”非法占用林地 31.56 亩，改变林地用途，造成林地大量破坏。
2019 年 2 月 15 日，榕江县人民检察院向榕江县人民法院提起公诉，要求以
非法占用农用地罪追究被告天雷风电和被告侯永禄刑事责任。
2019 年 7 月 5 日，湖南省林科科技咨询服务有限公司受榕江县人民法院委
托出具鉴定意见，榕江县塔石乡枫树坳风电建设修建进场道路占用农用地总面积
19,785.07 平米，折合 29.68 亩（其中含滑坡面积 3.61 亩）。
（三）主要诉讼请求、判决结果及是否涉及公司核心专利、商标、技术、主
要产品等
2019 年 8 月 26 日，榕江县人民法院作出一审判决，判决：
1、被告单位天雷风电犯非法占用农用地罪，判处罚金 80,000 元。(罚金限于
判决生效后五日内缴纳。)
2、被告人侯永禄犯非法占用农用地罪，单处罚金 10,000 元。(罚金限于判决
生效后五日内缴纳。)
截至本反馈意见回复出具日，本案判决已生效。天雷风电及相关责任人已经
于 2019 年 9 月 24 日缴纳判决要求缴纳的罚金共计 9 万元。
本案为非法占用农用地案，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。
（四）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司
产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料，涉案用地为公司修建进场道路占用的农用地，不涉
及公司生产项目用地；且针对涉案用地，榕江县塔石乡人民政府已经出具《关于
榕江县塔石乡枫树坳 520 米道路用地的函》，天雷风电已经与榕江县塔石乡人民
政府协商一致，由塔石乡人民政府向榕江县政府相关部门提出用地审批申请，以
涉案的运输便道作为塔石乡塔石村居民生产生活便道，天雷风电负责出资建设，
226
最终该运输便道归塔石乡政府所有。林地主管单位榕江县林业局也出具文件予以
认可，待塔石乡人民政府向榕江县林业局申请办理该道路项目使用林地手续后，
榕江县林业局将按照规定流程予以办理林地使用审批手续。上述诉讼并未对天雷
风电已投产 3 台机组的正常运转产生不利影响。截至本反馈意见回复出具日，天
雷风电已取得贵州省人民政府于 2020 年 1 月 17 日出具的《关于雷山县苗岭风
电场建设项目使用土地的批复》，原则同意雷山县按照所报的农用地转用方案，
共计批准建设用地 0.9772 公顷，由雷山县人民政府按照国家有关规定提供，作
为雷山县苗岭风电场建设项目建设用地。
此外，上述判决的判决罚金金额较小，且天雷风电及相关责任人已经于 2019
年 9 月 24 日缴纳判决要求缴纳的罚金共计 9 万元。
综上所述，本案对公司生产经营、财务状况及未来发展不会产生重大影响。
天雷风电已经向主管单位自愿缴纳生态损失补偿金，向施工便道占用林地的
土地承包经营户村民支付了用地补偿款，同时取得了塔石村村民委员会出具的
《谅解书》，天雷风电上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣
社会影响，不属于构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
四、土耳其地热
（一）公司基本情况及财务数据
1、公司基本情况
公司名称 GCL ND Enerji Anonim irketi（土耳其协鑫清洁能源有限公司）
成立日期 2015年10月14日
注册资本（万里拉） 9,123.00
法定代表人 Ma Yihua先生
注册地址 Adalet Mahallesi Manas Blv.No:47B/3810Bayrakl, Izmir, Turkey
公司类型 按照土耳其法律设立的公司
拥有四个区块的地热开发执照及区域的地热资源，享有在此区域内进
行地热勘探、地热井施工、管线铺设、以及申请建设电站的权利；作
经营范围
为业主方与具备相关技术储备的公司签订合同，委托该公司实施与项
目有关的所有生产井和注入井钻探作业
股权结构 股东名称 持股比例
227
卢森堡地热（协鑫能科境外投资
50.60%（股份类别A组）
平台常隆有限持有其100%股权）
Ecolog Energy FZE 48.60%（股份类别B组）
Diana Liu He 0.80%（股份类别C组）5
土耳其地热系 由协鑫能科的境外投资平台进行 投资，卢森堡地热持有其
50.60%的股权。截至 2019 年 12 月 31 日，土耳其地热拥有四个区块的地热开发
执照及区域的地热资源，享有在上述区域内进行地热勘探、地热井施工、管线
铺设、以及申请建设电站的权利。土耳其地热作为业主方与具备相关技术储备
的公司签订合同，委托该公司实施与项目有关的所有生产井和注入井钻探作业，
土耳其地热无需取得有关技术。另外，土耳其地热已取得其设立、存续以及与
其现阶段业务相匹配的许可和资质，土耳其地热的业务经营符合土耳其的法律
规定，不存在影响其持续经营的法律障碍或其他事项。
2、公司财务数据
单位：万元
期间 2019年12月31日 2018年12月31日/2018 2017年12月31日/2017
项目 /2019年度 年度 年度
总资产 19,164.32 24,968.62 23,254.30
净资产 13,926.98 19,919.29 7,413.62
营业收入 - - -
净利润 -62,31.06 -994.34 -910.27
根据上述财务数据，土耳其地热所贡献的营业收入或净利润未超过发行人
同期合并报表层面收入或净利润的 5%及以上，土耳其地热非发行人重要子公司。
（二）基本案情和受理情况
土耳其地热与中石化国际石油工程有限公司土耳其分公司（以下简称“中
石化土耳其”）于 2017 年 5 月 8 日签署《土耳其 Geo2E 地热发电项目生产井/回
灌井钻探工程合同》，项下合同价款共计 4,691,800.98 美元。根据土耳其地热
公司于 2019 年 1 月 16 日签署的《企业询证函》、于 2019 年 4 月 22 日签署的付
款计划，表示对所拖欠的 4,691,800.98 美元合同价款的存在和金额没有异议。
2019 年 10 月 29 日，中石化土耳其以土耳其地热未付施工款为由，向香港
5
根据境外律师法律意见，土耳其地热的 A 组股与 B 组股每一股拥有 15 投票权，C 组股每一股拥有 1 投票
权；卢森堡地热对应投票权占比为 50.98 %，形成实际控制。
228
国际仲裁中心申请仲裁，主张土耳其地热支付余款并对损失予以赔偿。2019 年
10 月 30 日，香港国际仲裁中心向中石化土耳其和土耳其地热下发仲裁通知书。
（三）主要诉讼请求、判决结果及是否涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等
本案仲裁申请人中石化土耳其要求土耳其地热支付工程欠款 4,691,800.98
美元、根据钻井工程合同应付的违约赔偿金、申请日因此遭受的其他损失以及
由此产生的利息、仲裁费用及申请人支付的律师费用等。
截至本反馈意见回复出具日，中石化土耳其已任命其仲裁员，并要求适用
简易程序。然而，因受新型冠状病毒疫情的影响，仲裁程序已经暂停，因此土
耳其地热尚未按照香港国际仲裁中心的要求对仲裁通知发表意见或作出答辩。
本案为项目合同价款拖欠案，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产
品等。
（四）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公
司产生重大不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，土耳其地热项目尚在建设过程中。公司目前
正积极推进与仲裁申请人的调解事项，本项目尚未投产发电，对上市公司目前
的生产经营不会产生重大不利影响。
同时，本案件系因土耳其地热的建设活动所引起，就本案争议标的金额，
上 述 应 中石 化 土 耳其 公 司要 求 的支 付 工程 欠 款以 及 相 应资 金 占用 利 息合 计
4,691,800.98 美元目前已经计入土耳其地热和发行人的其他应付款，大华会计
师事务所所出具的协鑫能科 2019 年审计报告中已经对本案争议金额予以披露。
因此，本案不会对上市公司产生重大的不利影响。
229
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关
于<协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报
告（修订稿）》签章页）
协鑫能源科技股份有限公司
2020 年 9 月 16 日
230
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关
于<协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报
告（修订稿）》签章页）
保荐代表人：
蔡福祥 张 云
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 9 月 16 日
231
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读协鑫能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 9 月 16 日
232
附件一、发行人子公司情况
一、发行人控股子公司情况
截至 2020 年 5 月 31 日，协鑫能科共拥有 158 家控股子公司（其中境内子公
司 144 家、境外子公司 14 家），基本情况如下表所示：
项
注册资本/
序 子公司简 地 业务类 目
认缴出资 成立日期 股权架构/出资情况
号 称 区 型 状
额
态
持股平台
协鑫智慧 360,000 万 2009 年 6 境内平
1 江苏 协鑫能科持股 90% -
能源 元 月 30 日 台
苏州电力 2014 年 5 境内平
2 50,000 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100% -
投资 月5日 台
2016 年 8 境内平
3 南方控股 90,000 万元 广东 协鑫智慧能源持股 100% -
月 12 日 台
2016 年 1 境内平
4 犇源投资 10,000 万元 上海 协鑫智慧能源持股 100% -
月 12 日 台
江苏能源 2013 年 12 境内平
5 7,000 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100% -
服务 月 23 日 台
鑫坤清洁 2019 年 8 境内平
6 1,000 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100% -
能源 月 16 日 台
100,000 万 2018 年 10 境内平
7 鑫蓝科技 江苏 协鑫智慧能源持股 51% -
元 月 23 日 台
内蒙古宏 内蒙 2014 年 9 境内平
8 1,000 万元 犇源投资持股 100% -
兴远 古 月 18 日 台
偏关新能 2016 年 2 苏州电力投资持股 75%， 境内平
9 500 万元 山西 -
源 月 25 日 犇源投资持股 25% 台
2017 年 6 境内平
10 大同平台 200 万元 山西 苏州电力投资持股 100% -
月 13 日 台
2017 年 8 境内平
11 南通风电 5,000 万元 江苏 苏州电力投资持股 100% -
月 29 日 台
新沂新能 2017 年 10 境内平
12 500 万元 江苏 苏州电力投资持股 100% -
源 月 30 日 台
睢宁新能 2017 年 11 苏州电力投资持股 70%， 境内平
13 8,400 万元 江苏 -
源 月 20 日 鑫域有限持股 30% 台
阜新电力 2018 年 3 境内平
14 500 万元 辽宁 苏州电力投资持股 100% -
投资 月2日 台
2018 年 4 境内平
15 宁波巽能 5,000 万元 浙江 协鑫智慧能源持股 100% -
月 18 日 台
2018 年 4 境内平
16 桐梓鑫能 500 万元 贵州 犇源投资持股 100% -
月 10 日 台
2018 年 10 境内平
17 太谷清风 500 万元 山西 苏州电力投资持股 100% -
月 15 日 台
2018 年 11 境内平
18 南通智鑫 2,550 万元 江苏 苏州电力投资持股 100% -
月8日 台
233
项
注册资本/
序 子公司简 地 业务类 目
认缴出资 成立日期 股权架构/出资情况
号 称 区 型 状
额
态
2018 年 8 境内平
19 云冈能源 500 万元 山西 苏州电力投资持股 100% -
月 24 日 台
2018 年 11 境内平
20 广州粤鑫 500 万元 广东 南方控股持股 100% -
月 22 日 台
2019 年 2 境内平
21 志丹平台 500 万元 陕西 宁波巽能持股 100% -
月 13 日 台
内蒙 2019 年 3 境内平
22 中旗鑫亿 500 万元 宁波巽能持股 100% -
古 月 29 日 台
2019 年 5 境内平
23 湖南长协 1,000 万元 湖南 宁波巽能持股 100% -
月 21 日 台
锡林郭勒 内蒙 2019 年 6 境内平
24 2,000 万元 宁波巽能持股 100% -
鑫能 古 月 25 日 台
230,000,001 2008 年 10 境外平
25 常隆有限 香港 协鑫智慧能源持股 100% -
港元 月 27 日 台
英属
智慧能源 维尔 2017 年 12 境外平
26 1 美元 协鑫智慧能源持股 100% -
BVI 京群 月 28 日 台
岛
英属
维尔 2014 年 5 境外平
27 创惠投资 1 美元 常隆有限持股 100% -
京群 月 28 日 台
岛
英属
维尔 2014 年 7 境外平
28 荣跃投资 1 美元 常隆有限持股 100% -
京群 月 11 日 台
岛
2011 年 11 境外平
29 鑫域有限 1 港元 香港 常隆有限持股 100% -
月 10 日 台
卢森堡地 卢森 2015 年 7 境外平
30 12,500 欧元 鑫晟有限持股 100% -
热 堡 月 28 日 台
5,000 万港 2017 年 8 境外平
31 鑫达投资 香港 常隆有限持股 100% -
元 月 25 日 台
智慧能源 新加 2019 年 7 境外平
32 10 美元 常隆有限持股 100% -
新加坡 坡 月 15 日 台
2019 年 8 境外平
33 鑫晟有限 50 万港元 香港 鑫坤清洁能源持股 100% -
月 15 日 台
3,000 万港 香 2020 年 2 境外平
34 鑫泰国际 常隆有限持股 100% -
元 港 月 14 日 台
新加 2018 年 1 境外平
35 环球投资 10 美元 常隆有限持股 100% -
坡 月 18 日 台
英属
维尔 2014 年 10 境外平
36 环球有限 1000 美元 环球投资持股 80% -
京群 月 16 日 台
岛
燃机热电联产
234
项
注册资本/
序 子公司简 地 业务类 目
认缴出资 成立日期 股权架构/出资情况
号 称 区 型 状
额
态
苏州蓝天 2003 年 12 燃机热 运
37 53,000 万元 江苏 鑫蓝科技持股 51%
燃机 月 30 日 电联产 营
苏州北部 2011 年 10 燃机热 运
38 32,500 万元 江苏 苏州蓝天燃机持股 73%
燃机 月 19 日 电联产 营
无锡蓝天 2014 年 3 燃机热 运
39 28,000 万元 江苏 苏州电力投资持股 65%
燃机 月 13 日 电联产 营
广州蓝天 30,849.3635 2005 年 1 燃机热 运
40 广东 南方控股持股 92%
燃机 万元 月7日 电联产 营
2005 年 8 燃机热 运
41 国电中山 42,000 万元 广东 协鑫智慧能源持股 82.15%
月 30 日 电联产 营
南京协鑫 6,000 万美 2015 年 7 燃机热 运
42 江苏 鑫域有限持股 100%
燃机 元 月7日 电联产 营
中马分布 2015 年 6 燃机热 在
43 15,740 万元 广西 苏州电力投资持股 80.94%
式 月 11 日 电联产 建
昆山分布 2015 年 6 燃机热 运
44 30,200 万元 江苏 苏州电力投资持股 72.5%
式 月 30 日 电联产 营
黄骅燃气 2015 年 7 燃机热 拟
45 6,500 万元 河北 苏州电力投资持股 100%
热电 月 23 日 电联产 建
浏阳分布 2015 年 11 燃机热 在
46 10,800 万元 湖南 苏州电力投资持股 100%
式 月4日 电联产 建
隆安分布 2015 年 11 燃机热 拟
47 300 万元 广西 广州蓝天燃机持股 100%
式 月 10 日 电联产 建
2016 年 10 燃机热 拟
48 昆明燃机 1,700 万元 云南 协鑫智慧能源持股 100%
月 19 日 电联产 建
漳州蓝天 2016 年 11 燃机热 前
49 1,000 万元 福建 广州蓝天燃机持股 100%
燃机 月4日 电联产 期
眉山分布 2017 年 6 燃机热 拟
50 500 万元 四川 协鑫智慧能源持股 100%
式 月 19 日 电联产 建
高州分布 2017 年 7 燃机热 在
51 15,700 万元 广东 广州蓝天燃机持股 48%
式 月5日 电联产 建
山东岱岳 2017 年 11 燃机热 前
52 1,000 万元 山东 苏州电力投资持股 100%
燃机 月6日 电联产 期
秦皇岛燃 2017 年 12 燃机热 前
53 500 万元 河北 协鑫智慧能源持股 100%
机 月 15 日 电联产 期
2018 年 4 燃机热 前
54 襄阳燃机 1,000 万元 湖北 南方控股持股 100%
月9日 电联产 期
2018 年 12 燃机热 前
55 济南燃机 5,000 万元 山东 南京协鑫燃机持股 100%
月 25 日 电联产 期
苏州鑫语 2015 年 5 分布式 前
56 300 万元 江苏 苏州电力投资持股 70%
分布式 月8日 燃机 期
嘉兴分布 2016 年 2 分布式 前
57 3,000 万元 浙江 兰溪热电持股 65%
式 月 14 日 燃机 期
如东分布 2017 年 11 分布式 前
58 500 万元 江苏 如东热电持股 100%
式 月8日 燃机 期
59 协鑫港华 500 万元 江苏 2018 年 2 协鑫智慧能源持股 51% 分布式 前
235
项
注册资本/
序 子公司简 地 业务类 目
认缴出资 成立日期 股权架构/出资情况
号 称 区 型 状
额
态
月7日 燃机 期
2018 年 12 分布式 前
60 东莞鸿发 500 万元 广东 国电中山持股 55%
月6日 燃机 期
南宁分布 2016 年 10 分布式 前
61 2,000 万元 广西 江苏能源服务持股 100%
式 月 28 日 燃机 期
佛冈分布 2019 年 9 分布式 前
62 16,300 万元 广东 广州蓝天燃机持股 60.5%
式 月6日 燃机 期
风力发电
内蒙 2007 年 8 风力发 运
63 国泰风电 10,000 万元 协鑫智慧能源持股 100%
古 月 16 日 电 营
内蒙 2011 年 1 风力发 运
64 富强风电 8,000 万元 苏州电力投资持股 85%
古 月 13 日 电 营
榆林亿鸿 2013 年 8 风力发 运
65 16,400 万元 陕西 苏州电力投资持股 51%
新能源 月 13 日 电 营
2014 年 8 风力发 在
66 天雷风电 8,000 万元 贵州 南方控股持股 100%
月 14 日 电 建
暂
奇台新能 2015 年 3 风力发 缓
67 1,800 万元 新疆 苏州电力投资持股 100%
源 月 23 日 电 开
发
暂
商都新能 内蒙 2015 年 7 风力发 缓
68 200 万元 苏州电力投资持股 100%
源 古 月 29 日 电 开
发
暂
翁牛特风 内蒙 2015 年 11 风力发 缓
69 200 万元 苏州电力投资持股 100%
电 古 月 19 日 电 开
发
暂
乌拉特协 内蒙 2015 年 10 风力发 缓
70 200 万元 苏州电力投资持股 100%
鑫 古 月 21 日 电 开
发
2016 年 3 风力发 在
71 偏关风电 15,000 万元 山西 偏关新能源持股 100%
月9日 电 建
2017 年 1 风力发 拟
72 汝城风电 1,000 万元 湖南 南方控股持股 80%
月 12 日 电 建
镶黄旗风 内蒙 2016 年 6 风力发 在
73 16,600 万元 苏州电力投资持股 100%
电 古 月1日 电 建
辽宁聚鑫 2016 年 8 风力发 在
74 7,000 万元 辽宁 苏州电力投资持股 90%
风电 月1日 电 建
2016 年 9 风力发 在
75 榆林风电 1,000 万元 陕西 苏州电力投资持股 100%
月 19 日 电 建
2016 年 9 风力发 前
76 靖边风电 1,000 万元 陕西 苏州电力投资持股 100%
月7日 电 期
236
项
注册资本/
序 子公司简 地 业务类 目
认缴出资 成立日期 股权架构/出资情况
号 称 区 型 状
额
态
2016 年 12 风力发 在
77 来安风电 8,000 万元 安徽 苏州电力投资持股 100%
月8日 电 建
2016 年 12 风力发 拟
78 汾西风电 1,000 万元 山西 苏州电力投资持股 100%
月 12 日 电 建
2017 年 3 风力发 在
79 兴化风电 8,800 万元 江苏 苏州电力投资持股 100%
月7日 电 建
2017 年 6 风力发 在
80 大同风电 200 万元 山西 大同平台持股 100%
月 22 日 电 建
2017 年 9 风力发 拟
81 凤台风电 8,400 万元 安徽 苏州电力投资持股 100%
月 19 日 电 建
2017 年 11 风力发 前
82 如东风电 3,000 万元 江苏 南通风电持股 100%
月 21 日 电 期
2017 年 11 风力发 在
83 新沂风电 16,000 万元 江苏 新沂新能源持股 100%
月1日 电 建
2017 年 11 风力发 在
84 泗洪风电 11,000 万元 江苏 苏州电力投资持股 100%
月 28 日 电 建
2017 年 11 风力发 在
85 睢宁风电 16,000 万元 江苏 睢宁新能源持股 100%
月 29 日 电 建
漯河新能 2016 年 11 风力发 在
86 6,000 万元 河南 苏州电力投资持股 100%
源 月7日 电 建
2016 年 9 风力发 拟
87 重庆能源 2,000 万元 重庆 协鑫智慧能源持股 100%
月9日 电 建
2018 年 4 风力发 在
88 郭墅风电 7,000 万元 江苏 苏州电力投资持股 100%
月 10 日 电 建
2018 年 4 风力发 拟
89 桐梓风电 500 万元 贵州 桐梓鑫能持股 100%
月 27 日 电 建
2018 年 4 风力发 前
90 彰武风电 500 万元 辽宁 阜新电力投资持股 100%
月3日 电 期
2018 年 8 风力发 前
91 扬州风电 500 万元 江苏 苏州电力投资持股 100%
月 10 日 电 期
2018 年 10 风力发 前
92 太谷鑫耀 500 万元 山西 太谷清风持股 100%
月 23 日 电 期
2018 年 11 风力发 前
93 如东智鑫 3,000 万元 江苏 南通智鑫持股 100%
月 12 日 电 期
2018 年 9 风力发 前
94 云冈风电 500 万元 山西 云冈能源持股 100%
月3日 电 期
2018 年 11 风力发 前
95 翁源风电 500 万元 广东 广州粤鑫持股 100%
月 29 日 电 期
2019 年 2 风力发 前
96 志丹风电 500 万元 陕西 志丹平台持股 100%
月 13 日 电 期
锡林郭勒 内蒙 2019 年 7 风力发 前
97 2,000 万元 锡林郭勒鑫能持股 100%
鑫风 古 月 24 日 电 期
河 2020 年 3 风力发 前
98 上蔡协能 200 万元 宁波鑫能基金持股 100%
南 月 11 日 电 期
其它可再生能源发电
237
项
注册资本/
序 子公司简 地 业务类 目
认缴出资 成立日期 股权架构/出资情况
号 称 区 型 状
额
态
太仓垃圾 2004 年 6 垃圾发 运
99 8,800 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100%
发电 月 14 日 电 营
徐州垃圾 14,432.38 2008 年 10 垃圾发 运
100 江苏 协鑫智慧能源持股 100%
发电 万元 月9日 电 营
2016 年 8 垃圾发 运
101 永城再生 13,200 万元 河南 徐州垃圾发电持股 97.21%
月4日 电 营
2015 年 6 垃圾发 运
102 阜宁再生 5,760 万元 江苏 徐州垃圾发电持股 96.1%
月 25 日 电 营
徐州鑫盛 2017 年 6 垃圾发 在
103 25,351 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 55%
润 月 27 日 电 建
连云港生 2004 年 3 生物质 运
104 10,550 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100%
物质发电 月4日 发电 营
宝应生物 13,546.18 2004 年 2 生物质 运
105 江苏 协鑫智慧能源持股 100%
质发电 万元 月 27 日 发电 营
宝应沼气 2016 年 11 宝应生物质发电持股 生物质 运
106 100 万元 江苏
发电 月3日 100% 发电 营
溧阳生物 2016 年 11 生物质 拟
107 1,000 万元 江苏 徐州垃圾发电持股 100%
质发电 月1日 发电 建
土耳其地 8,950 万里 土耳 2015 年 10 地热发 拟
108 卢森堡地热持股 50.60%
热 拉 其 月 14 日 电 建
印度
1,600 亿印 2012 年 3 水力发 拟
109 印尼水电 尼西 常隆有限持股 82%
尼盾 月 27 日 电 建
亚
燃煤热电联产及资源综合利用
连云港污 2006 年 10 协鑫智慧能源持股 75%， 燃煤热 运
110 955 万美元 江苏
泥发电 月 19 日 常隆有限持股 25% 电联产 营
1,660 万美 2006 年 4 协鑫智慧能源持股 48%， 燃煤热 运
111 濮院热电 浙江
元 月 18 日 常隆有限持股 52% 电联产 营
丰县鑫源 2003 年 6 燃煤热 运
112 10,000 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 51%
热电 月6日 电联产 营
6,632.22 万 2000 年 8 燃煤热 运
113 沛县热电 江苏 协鑫智慧能源持股 100%
元 月 16 日 电联产 营
2003 年 11 燃煤热 运
114 如东热电 12,196 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100%
月 21 日 电联产 营
8,607.5281 2003 年 10 燃煤热 运
115 湖州热电 浙江 杭州鑫科持股 94.77%
万元 月 16 日 电联产 营
6,635.35 万 2001 年 5 燃煤热 运
116 东台热电 江苏 协鑫智慧能源持股 100%
元 月 15 日 电联产 营
6,615.51 万 2002 年 12 燃煤热 运
117 海门热电 江苏 协鑫智慧能源持股 51%
元 月 30 日 电联产 营
扬州污泥 2003 年 1 燃煤热 运
118 11,620 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 51%
发电 月3日 电联产 营
2003 年 9 燃煤热 运
119 嘉兴热电 9,840 万元 浙江 协鑫智慧能源持股 95%
月 26 日 电联产 营
238
项
注册资本/
序 子公司简 地 业务类 目
认缴出资 成立日期 股权架构/出资情况
号 称 区 型 状
额
态
2002 年 8 燃煤热 关
120 昆山热电 11,620 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 51%
月 21 日 电联产 停
2004 年 3 燃煤热 运
121 兰溪热电 8,400 万元 浙江 协鑫智慧能源持股 100%
月 31 日 电联产 营
南京污泥 21,149.51 2002 年 11 燃煤热 关
122 江苏 协鑫智慧能源持股 100%
发电 万元 月 29 日 电联产 停
丰县鑫成 2010 年 6 热力供 运
123 4,600 万元 江苏 丰县鑫源热电持股 80%
热电 月8日 应 营
2007 年 2 热力供 运
124 乌镇热力 300 万元 浙江 湖州热电持股 100%
月2日 应 营
综合能源服务
2012 年 9 需求侧
125 苏州智电 5,000 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100% -
月 24 日 管理
2016 年 1 售电公
126 南方售电 20,000 万元 广东 江苏能源服务持股 100% -
月 13 日 司
2015 年 12 售电公
127 云南售电 20,000 万元 云南 协鑫智慧能源持股 100% -
月 24 日 司
江苏输配 100,000 万 2015 年 5 售电公
128 江苏 江苏能源服务持股 100% -
售电 元 月 11 日 司
2015 年 12 售电公
129 北京售电 2,000 万元 北京 协鑫智慧能源持股 100% -
月 28 日 司
2015 年 12 售电公
130 江苏售电 20,100 万元 江苏 江苏能源服务持股 100% -
月3日 司
2016 年 1 售电公
131 上海售电 2,000 万元 上海 江苏能源服务持股 100% -
月 20 日 司
2016 年 1 售电公
132 浙江售电 20,100 万元 浙江 江苏能源服务持股 100% -
月 21 日 司
山东能源 2017 年 4 售电公
133 2,000 万元 山东 协鑫智慧能源持股 100% -
服务 月 11 日 司
2017 年 3 协鑫智慧能源持股 36%， 售电公
134 无锡售电 2,000 万元 江苏 -
月3日 犇源投资持股 24% 司
中新协鑫 2017 年 9 协鑫智慧能源持股 30%， 售电公
135 8,000 万元 江苏 -
科技 月6日 犇源投资持股 25% 司
能源产
新疆产业 2018 年 4
136 2,000 万元 新疆 江苏能源服务持股 100% 品销售 -
园 月4日
与服务
新疆能源 2017 年 1 运
137 3,600 万元 新疆 协鑫智慧能源持股 100% 配电网
服务 月 17 日 营
泰州微电 2018 年 12 前
138 1,000 万元 江苏 江苏能源服务持股 70% 微电网
网 月 28 日 期
苏州协韵 2017 年 2 储能电 运
139 1,000 万元 江苏 江苏能源服务持股 100%
分布式 月 23 日 站 营
碳资产公 2015 年 3 碳资产
140 1,000 万元 江苏 江苏能源服务持股 100% -
司 月 18 日 交易
239
项
注册资本/
序 子公司简 地 业务类 目
认缴出资 成立日期 股权架构/出资情况
号 称 区 型 状
额
态
陕 2020 年 4 能源服
141 西安鑫创 500 万元 苏州电力投资持股 100% -
西 月 13 日 务
其他公司
2006 年 12 燃料采
142 燃料公司 10,000 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100% -
月 15 日 购
江 2020 年 4 燃料采
143 协鑫如东 5,000 万元 协鑫智慧能源持股 100% -
苏 月1日 购
电厂运
2016 年 8 营管理
144 无锡运营 1,000 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100% -
月 23 日 及燃料
采购
电力设
2018 年 12
145 江苏鑫源 5,000 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100% 备采购 -
月 24 日
及销售
2018 年 4 技术研
146 研究院 6,000 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100% -
月8日 发
电力设计 2014 年 5 电力工
147 1,200 万元 四川 苏州电力投资持股 70% -
院 月 19 日 程设计
苏州燃机 2015 年 6 技术咨
148 1,000 万元 江苏 苏州蓝天燃机持股 100% -
技术 月 25 日 询
财务咨询 2016 年 3 财务咨
149 200 万元 江苏 协鑫智慧能源持股 100% -
公司 月8日 询
智慧能源 2017 年 2 管理平
150 10,000 万元 北京 协鑫智慧能源持股 100% -
国际 月9日 台
2017 年 7 蒸汽销
151 蓝鑫科技 800 万元 江苏 苏州蓝天燃机持股 100% -
月 21 日 售
2,500 万美 2017 年 12 贸易公
152 鑫域贸易 江苏 鑫域有限持股 100% -
元 月8日 司
2018 年 9 电子商
153 中和能源 2,000 万元 江苏 苏州智电持股 90% -
月 17 日 务
宁波鑫能 2017 年 4 投资管
154 1,000 万元 浙江 协鑫智慧能源持股 100% -
基金 月 24 日 理
犇源投资为普通合伙人，
2019 年 12 出资 0.0037%；协鑫智慧能 投资管
155 杭州鑫科 26,701 万元 浙江 -
月 23 日 源为有限合伙人，出资 理
25.09%
新能源
江 2019 年 1 汽车充
156 电港科技 1,000 万元 江苏能源服务持股 100% -
苏 月 23 日 换电配
套服务
新能源
江 2019 年 5 汽车充
157 协鑫超扬 2,000 万元 电港科技持股 68% -
苏 月8日 换电配
套服务
158 鑫梦园 3,000 万元 江 2018 年 12 新沂风电持股 100% 农业旅 -
240
项
注册资本/
序 子公司简 地 业务类 目
认缴出资 成立日期 股权架构/出资情况
号 称 区 型 状
额
态
苏 月4日 游
二、发行人参股公司情况
截至 2020 年 5 月 31 日，协鑫能科共拥有 28 家参股公司，基本情况如下表
所示：
序 参股公司简 注册资本/认 地 股权架构/出资 业务类 项目
成立日期
号 称 缴出资额 区 情况 型 状态
协鑫智慧能源持
华润协鑫燃 北 2004 年 9 月 燃机热
1 24,710 万元 股 24%，常隆有 运营
机 京 9日 电联产
限持股 25%
上 2015 年 8 月 苏州电力投资持 燃机热
2 奉贤热电 62,800 万元 运营
海 17 日 股 20% 电联产
山 2017 年 5 月 协鑫智慧能源持 燃机热
3 菏泽燃机 1,500 万元 拟建
东 16 日 股 10% 电联产
江 2017 年 8 月 协鑫智慧能源持 燃机热
4 宁高燃机 22,000 万元 拟建
苏 18 日 股 48.8% 电联产
广州超算分 广 2013 年 1 月 苏州电力投资持 分布式
5 6,839.2 万元 运营
布式 东 16 日 股 19% 燃机
江 2001 年 12 协鑫智慧能源持 燃煤热
6 阜宁热电注 1 6,640 万元 关停
苏 月 19 日 股 60% 电联产
江 2018 年 1 月 阜宁热电持股 热力供
7 阜宁力金 200 万元 运营
苏 11 日 100% 应
上 2013 年 5 月 苏州电力投资持 垃圾发
8 嘉定再生 20,000 万元 运营
海 27 日 股 20% 电
江 2018 年 7 月 苏州电力投资持 风力发
9 滨海风电 90,000 万元 前期
苏 25 日 股 49% 电
河 2018 年 12 宁波巽能持股 风力发
10 淞江新能源 1,000 万元 前期
南 月 26 日 49% 电
河 2018 年 12 宁波巽能持股 风力发
11 颍北新能源 1,000 万元 前期
南 月 26 日 49% 电
山 2019 年 8 月 宁波巽能持股 风力发
12 齐河聚风 8,000 万元 前期
东 29 日 34% 电
上 2020 年 3 月 苏州电力投资持 风力发
13 上海申鑫 25,000 万元 前期
海 12 日 股 20% 电
山 2018 年 10 犇源投资持股 风电平
14 广灵耀风 8,000 万元 -
西 月 24 日 6.25% 台公司
滨海综合能 江 2016 年 2 月 江苏售电持股 售电公
15 20,000 万元 -
源 苏 14 日 32% 司
江 2017 年 10 协鑫智慧能源持 售电公
16 扬中售电 5,000 万元 -
苏 月 26 日 股 10% 司
安 2017 年 12 协鑫智慧能源持 售电公
17 金寨售电 2,000 万元 -
徽 月 18 日 股 49% 司
241
序 参股公司简 注册资本/认 地 股权架构/出资 业务类 项目
成立日期
号 称 缴出资额 区 情况 型 状态
河 2019 年 6 月 江苏能源服务持 售电公
18 濮阳龙源 6,000 万元 -
南 28 日 股 43.33% 司
江 2019 年 8 月 江苏能源服务持 售电公
19 扬子江售电 2,000 万元 -
苏 7日 股 16% 司
江 2020 年 4 月 江苏能源服务持 售电公
20 彭源售电 2,000 万元 -
苏 30 日 股 34% 司
江 2016 年 10 协鑫智慧能源持 金融租
21 恒鑫金租 150,000 万元 -
苏 月 14 日 股 49% 赁
协鑫智慧能源为
融协风电基 浙 2017 年 3 月 投资管
22 100,000 万元 有限合伙人，出 -
金 江 24 日 理
资 11%
宁波鑫旌基 浙 2018 年 1 月 宁波鑫能基金持 投资管
23 1,000 万元 -
金 江 4日 股 50% 理
宁波鑫能基金为
普通合伙人，出
宁波协景基 浙 2018 年 4 月 资 0.5%；苏州电 投资管
24 注 20,100 万元 -
金 2 江 8日 力投资为有限合 理
伙人，出资
49.75%
协鑫智慧能源为
100,000 万 浙 2019 年 12 投资管
25 华源融成 有限合伙人，出 -
元 江 月 23 日 理
资 25%
上 2018 年 3 月 协鑫智慧能源持 技术研
26 上海果瑞 700 万元 -
海 21 日 股 14.29% 发、咨询
建材生
江 2006 年 3 月 扬州污泥发电持 破产
27 金秋建材 600 万元 产及销
苏 8日 股 8.33% 清算
售
浙 2004 年 9 月 兰溪热电持股 工业用 破产
28 双凤巨龙 500 万元
江 8日 16% 水供应 清算
注 1：根据阜宁热电《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中协鑫智慧能源委派 6 名董
事；《公司章程》同时规定，重大财务和经营决策需董事会 2/3 以上通过，方可作出决议。协鑫智慧能源虽
持有阜宁热电 60%股权但无法实现单独控制，故阜宁热电不纳入上市公司合并报表范围。
注 2：根据宁波协景基金《合伙协议》，其投资决策委员会由 5 名委员构成，实行 4/5 以上的多数决策
制度，其中苏州电力投资委派 2 名；执行事务合伙人宁波鑫能基金作为基金管理人，不占投资决策委员会
名额，仅收取基金管理费和 20%超额收益。综上所述，上市公司对于宁波协景基金没有控制权及重大影响，
因此未纳入合并报表范围。
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