证券代码:002015 证券简称:协鑫能科 公告编号:2021-012 协鑫能源科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 协鑫能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 1 月 22 日收到 深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对协鑫能源科技股份有限公司的关注函》 (中小板关注函【2021】第 39 号)(以下简称“关注函”)。根据关注函的要求, 公司就关注函所列问题回复并公告如下: (除特别注明外,金额单位均为人民币万元;所列数据可能因四舍五入原因 而与相关单项数据之和尾数不符。) 问题1、公告显示,你公司对在建工程和无形资产等计提的资产减值损失金 额较大,主要系对土耳其地热项目计提的在建工程和无形资产减值准备。请你公 司补充披露相关在建工程的明细情况、开工建设时间、投资金额及账面原值,相 关无形资产的明细情况、取得时间、取得成本及账面原值,并补充说明相关资产 发生减值的时点、迹象及减值测算过程,是否符合企业会计准则的规定。 【回复】 公司2020年度计提在建工程、无形资产和其他非流动资产减值损失明细如下: 会计科目 土耳其地热项目 黄骅分布式项目 靖边风电项目 合计 在建工程 10,030.69 2,774.93 101.50 12,907.13 无形资产 18,825.09 - - 18,825.09 其他非流动资产 1,434.41 - - 1,434.41 合计 30,290.19 2,774.93 101.50 33,166.62 上述2020年减值准备计提额尚未经审计,最终以审计的财务数据为准。 (一)土耳其地热项目计提减值相关说明 1、项目基本情况 其中,本公司投 项目名称 具体位置 开工建设时间 累计投资额 资额 未正式开工,处于 土耳其地热 土耳其马 1,798 万美元 开工前勘探和建设 3,472 万美元 项目 尼萨省 (*) 准备阶段 * 此金额系项目工程直接投资额,未包含公司于 2016 年收购土耳其地热项 目时,发生的股权投资成本 1,726 万美元。 2、在建工程、无形资产和其他非流动资产等账面情况 本次计提资产减值准备前,土耳其地热项目相关资产明细如下: 已计提 科目 主要内容 账面原值 累计摊销 账面净值 减值准备 勘探打井及其他 在建工程 20,909.07 - 5,824.90 15,084.17 项目前期费用 土地使用权、软 无形资产 51,894.32 7,919.86 - 43,974.47 件、地热开发权 其他非流 预付设备款、 2,538.87 - - 2,538.87 动资产 可抵扣进项税金 合计 75,342.26 7,919.86 5,824.90 61,597.51 其中,无形资产明细如下: 项目 取得时间 账面原值 累计摊销 账面净值 软件 2016 年 4 月 1.48 1.48 - 2015 年 11 月-12 土地使用权* 405.35 - 405.35 月,2017 年 1 月 K、D、B、U 四个区 2016 年 1 月 788.08 249.56 538.52 块地热开采执照 合并层面确认的地 2016 年 3 月 50,699.41 7,668.82 43,030.59 热开发权 合计 51,894.32 7,919.86 43,974.47 *土耳其的土地购买方享有无限期土地使用权限,因此未提摊销。 合并层面确认的地热开发权5.07亿元,其具体形成原因如下: 公司于2016年3月收购土耳其地热项目公司(GCL ND Enerji Anonim irketi, 土耳其协鑫清洁能源有限公司)48%股权,实现控制并表。根据收购协议,公司 与Ecolog Enerji FZE(“小股东”)约定的股转价款合计3,715万美元。2016年, 公司向小股东支付了1,726万美元;同时,双方签订补充协议,约定剩余1,989万 美元将在项目开发过程中,视探明可开发装机容量情况进行全额或仅按一定比例 进行支付。 土耳其地热项目从成立至购买日无生产经营活动,处于前期筹备阶段,也未 进行实质性勘探工作。于购买日,土耳其地热项目主要资产是拥有四个区块的地 热开发权,享有在特定区域内进行地热井施工、管线铺设、以及申请建设电站的 权利,其他资产显著不重大。因此上述收购属于不构成“业务”的“单一资产实 体”购买,股权对价在合并报表层面确认为无形资产-地热开发权,按公允价值 入账。 上述地热开发权初始确认之时,首先基于对装机容量的估计,将尚未支付的 1,989万美元股转款全额确认为其他应付款;其次,按照全额股转款3,715万美元 除以收购股权比例后的金额(即:3,715万美元/48%),确认为无形资产-地热开 发权的账面原值,折合人民币约50,699.41万元。 上述账务处理,已经大华会计师事务所审计,在本公司重组上市审计及2019 年度审计报告中均已披露。 3、减值时点、迹象及减值测算过程 自2016年收购土耳其地热项目以来,公司一直秉承稳健投资的原则,在 B\U\K\D四个区块陆续勘探钻井的同时,不断进行项目可行性的技术论证。土耳 其地热项目公司先后在B、D、K三个区块完成总计7口钻井施工。其中B、D区块 各 施 工 了 一 口 测 试 井 B1 和 D1 。 K 区 块 施 工 了 一 口 测 试 井 K1 、 三 口 生 产 井 (K2/K3/K4)和一口回灌井K5。其中,D1井出水温度过低,K4井渗水率太低导 致热水无法自喷,均无法满足地热发电要求,且经过努力情况未能有所改善,亦 未能达成其他开发利用目的,于2019年最终被判定为废井。该两口废井投资支出 5,825万元,已于2019年计提减值。此后,土耳其地热项目公司进一步论证其余 勘探井的实际可开发情况,于2020年上半年初步得出结论:项目整体勘探情况不 容乐观,如需探明各区块的确切可开发容量并建设地热电站,需要各股东方加大 钻井等前期投入,同时也意味着一旦投资失败,损失金额将更大。经过进一步研 究探讨和专家论证,公司认定,根据目前的整体勘探情况,如果继续投资,该项 目无法实现预期投资回报的可能性极大。与此同时,2020年新冠疫情爆发,使得 土耳其经济形势雪上加霜,里拉持续贬值;且土耳其政府尚未就即将到期的地热 发电补贴电价政策出台新的方案,公司认为电价机制不利变动的可能性较高。 鉴于上述项目勘探情况以及日益严峻的投资环境,综合权衡投资回报和风险 因素,于2020年10月,公司决定终止对土耳其地热项目的进一步开发。基于谨慎 性原则,公司将土耳其地热项目相关的在建工程、无形资产和其他非流动资产账 面金额低于预计可收回金额的部分全额计提减值准备,共计30,290.19万元,减少 归属于上市公司股东的净利润13,058.38万元。 上述在建工程减值测算过程如下: 首先,按照双方股东协商,项目停止开发后,公司不再向小股东支付剩余股 权对价1,989万美元。因此,对此前确认的应付股权转让款1,989万美元(按2020 年9月末汇率,折合人民13,545.29万元)全额冲回,相应调减该部分金额对应的 无形资产-地热开发权27,150.26万元及其截至2020年9月末的累计摊销额,同时调 整少数股东权益和其他综合收益等相关科目。 其次,资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2020年,土耳其地热项目公司 与Open Mountain Turkey Jeotermal Enerji ürentim Limited irketi达成初步协议,拟 按901万美元对价将K区块地热开采执照、土地使用权及其所有勘探井等地热资 产打包出售。因此,土耳其地热项目按照含税901万美元(按2020年9月末汇率, 折合人民币6,135.90万元)以及保守估计的其余区块执照可回收金额156万元,共 计6,292.57万元确定为预计可收回金额。上述K区块资产转让协议已于2020年12 月末正式签订;D区块执照等相关资产拟按11万美元出售,相关协议正在签署过 程中。 最后,将土耳其地热项目相关在建工程、无形资产和其他非流动资产等长期 资产减计至预计可收回金额,相应确认资产减值损失。 2020 年 9 月末 无需支付的 预计 土耳其地热项目 资产减值损失 账面净值 股转款调整 可收回金额 在建工程 15,084.17 - 5,031.44 10,030.69 无形资产 43,974.47 24,992.71 156.67 18,825.09 其他非流动资产 2,538.87 - 1,104.46 1,434.41 合计 61,597.51 24,992.71 6,292.57 30,290.19 (二)黄骅分布式项目计提减值相关说明 1、项目基本情况 其中,本公司投 项目名称 具体位置 开工建设时间 累计投资额 资额 河北省 未正式开工, 黄骅分布式项目 2,853.93 2,853.93 黄骅市 停滞 2、在建工程账面原值及其计提减值情况 2020 年 12 月末 黄骅分布式项目 预计可收回金额 资产减值损失 账面金额 在建工程 2,774.93 - 2,774.93 黄骅分布式项目自取得河北省发改委核准批复后,公司积极推进项目的实施, 先后取得了环评批复、能评批复、水保批复、水资源论证批复、职业病危害预评 价批复、国网经研院关于项目接入系统设计初审意见等文件。至2020年,河北省 一直未出台天然气发电电价政策,项目用气价格、发电价格、供热价格等核心边 界条件存在不确定性,无法满足公司投资收益水平,且项目核准批复业已到期, 2020年经公司管理层决策判断,项目不再具备开发和转让价值,遂对其相关前期 投入全额计提减值准备,金额为2,774.93万元。 如上所述,公司对黄骅分布式项目以相关的资产投入为基础估计其可收回金 额;资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于黄骅分布式项目的相关投入主要 为项目建设前期投入的开发成本,无继续开发和转让的价值,因此其资产可回收 金额为零,公司以相应的账面投入成本为基础,计提在建工程减值准备。 问题2、你公司披露决定终止对土耳其地热项目的进一步开发,请补充说明 土耳其地热项目拟投资金额、已投资金额,终止该项目已履行的相关审议程序、 时间节点,以及是否及时履行了信息披露义务。 【回复】 由于地热发电项目本身存在地下资源不确定性较高的风险,因此,项目总投 资依赖于勘探探明的可用装机容量确定。截至项目停止开发之时,土耳其地热项 目勘探工作尚未达到足以确定可用装机容量和总投资额的进度。 截至目前,公司对土耳其地热项目已投资金额为3,524万美元,包括:公司 对项目的投资额1,798万美元以及公司于2016年收购土耳其地热项目48%股权时 支付的股权投资成本1,726万美元。 鉴于不容乐观的勘探结果、土耳其经济形势及电价政策潜在的不利变化等因 素,土耳其地热项目公司在2020年与公司相关职能部门和管理层进行了多次沟通、 汇报,并于2020年10月,按照公司相关内部管理制度的规定,正式书面向上市公 司提出停止土耳其地热项目进一步开发,并全额计提减值准备的申请,获得管理 层的审批同意。 本次计提资产减值准备已经公司于2021年1月21日召开的第七届董事会第二 十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过,独立董事发表了同意意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关规定,本次计提资产减值准备在公司董事会决策权限内,无需提交公司股 东大会审议。 土耳其地热项目系公司于2019年6月完成重大资产重组前所投资项目,该项 目注册、投资等事项均履行了内部管理层审批程序;后续追加投资属于与公司主 营业务相关的项目投资,不属于应披露交易事项。现项目终止开发,延续了决定 投资时的审议程序,履行了内部管理层审批程序;该事项对公司整体业务影响较 小,也不属于其他应披露事项。本次计提资产减值准备,履行董事会审议程序并 及时披露,符合相关规定。 问题3、本次计提资产减值准备预计将减少你公司净利润1.73亿元,请你公 司补充说明本次计提资产减值准备对你公司2020年度业绩承诺履行的影响情况, 并补充提示有关风险。 【回复】 2020年,公司计提信用减值损失和资产减值损失准备合计35,464.19万元,预 计减少归属于上市公司股东的净利润17,308.49万元。 2019年6月借壳上市以来,公司聚焦清洁能源发电、热电联产及能源综合服 务快速稳健发展,装机规模及效益持续增长。计提上述资产减值准备之后,公司 预计2020年度归属于上市公司股东的净利润:盈利77,600万元-88,800万元,较上 年同期增长40.15%-60.37%;预计扣除非经常性损益后的净利润:盈利62,800万 元-72,000万元,较上年同期增长107.11%-137.45%。(详见公司于2021年1月25 日披露的《协鑫能源科技股份有限公司2020年度业绩预告》,公告编号:2021-010)。 公司于2019年6月完成重大资产置换及发行股份收购协鑫智慧能源股份有限 公司(以下简称“协鑫智慧能源”),根据公司重组前签署的盈利预测补偿协议 约定,协鑫智慧能源在2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润(以下简称“业绩承诺利润”)不低于58,122万元。上述 资产减值准备预计将减少公司重大资产重组之2020年度业绩承诺利润19,231.65 万元,但公司仍有信心超额完成2020年度业绩承诺。 上述2020年减值准备计提额及其对公司相关财务指标的影响,尚未经审计, 最终以审计的财务数据为准。 问题4、请你公司向我部报备本次计提资产减值损失的内幕信息知情人名单, 并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知 情人在本次计提资产减值准备披露前1个月内是否存在买卖公司股票的情形。 【回复】 公司于 2021 年 1 月 21 日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事 会第十三次会议,会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,并于 2021 年 1 月 23 日披露了《关于计提资产减值准备的公告》等相关公告。 经自查,公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及相关内幕信 息知情人在本次计提资产减值准备披露前 1 个月内不存在买卖公司股票的情形。 特此公告。 协鑫能源科技股份有限公司董事会 2021 年 1 月 27 日