协鑫能源科技股份有限公司独立董事
         关于第八届董事会第十二次会议相关事项的
                         专项说明和独立意见


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》（证监会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，作为协鑫能
源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着客观、公正、审慎的
原则，我们对公司2022年度对外担保情况和关联方占用资金情况进行了审慎核查，
现发表专项说明和独立意见如下：
    1、报告期内，公司对外担保的情况。
    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司及其子公司对外担保余额（不包括对子公
司的担保）为 38,423.64 万元；本公司对子公司的担保余额为 447,308.16 万元；
子公司对子公司的担保余额为 703,899.02 万元；本公司及其子公司对外担保余额
（包括对子公司的担保）合计为 1,189,630.82 万元，占公司 2022 年度经审计净
资产的比例为 115.11%。
    报告期内，公司对外担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，为
其提供担保的财务风险处于公司可控范围。担保决策程序合法，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益，报告期内未发生为股东、控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规对外担保的情形，无逾期担
保事项，无涉及诉讼的担保事项。
    公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司
全部对外担保事项。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用
的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2022 年度的控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况。
    3、我们认为，公司能严格遵守相关法律、法规的规定，报告期内未发生为
控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规对外担保
的情形；不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。


    二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公
司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、审慎的原
则，我们对提交公司第八届董事会第十二次会议审议的《公司2022年度利润分配
预案》发表如下独立意见：
    公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同
时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，
有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《公司章程》及《公司未来三
年股东分红回报规划（2022 年－2024 年）》等有关规定，具备合法性、合规性、
合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会拟定
的 2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公
司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、审慎的原
则，我们对提交公司第八届董事会第十二次会议审议的《公司2022年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：
    公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《公司募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整披露
募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。我们同意公司编
制的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。


    四、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公
司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、审慎的原
则，我们对提交公司第八届董事会第十二次会议审议的《公司2022年度内部控制
自我评价报告》发表如下独立意见：
    经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符
合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度基本上能得到一贯、
有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规
范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至 2022年12月31日，公司按《企
业内部控制基本规范》的要求，在所有重大方面保持了对财务报告有效性的内部
控制，未发现需要整改的重大缺陷。


    五、关于 2023 年度对外担保额度预计事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章
程》《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、
审慎的原则，我们对提交公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于 2023 年
度对外担保额度预计的议案》发表独立意见如下：
    公司 2023 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司下属公司，公司
为下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申请银行授信以
及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对
外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司 2023
年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审
议。


       六、关于 2023 年度委托理财计划事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司
独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，
我们对提交公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于 2023 年度委托理财计
划的议案》发表独立意见如下：
    在保证流动性和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，
购买银行及其他金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，
增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，同意公司使用自有闲
置资金进行委托理财。综上所述，我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。


       七、关于续聘 2023 年度审计机构事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公
司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、审慎的原
则，我们对提交公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于续聘 2023 年度审
计机构的议案》发表独立意见如下：
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任
公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，聘期为一年，并同意
将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、关于 2022 年度日常关联交易实际执行情况的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公
司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、审慎的原
则，我们对公司 2022 年度日常关联交易实际执行情况发表独立意见如下：
    公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合
实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关
联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。


    九、关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公
司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、审慎的原
则，我们对公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项发表独立意见如下：
    公司本次增加与关联方发生的日常关联交易系基于公司业务发展及生产经
营需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形
成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关
联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
因此，我们同意公司本次增加日常关联交易预计额度事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十
二次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




          曾鸣                  李明辉                   王震坡




                                                      2023 年 4 月 26 日