浙江杭州鑫富药业股份有限公司

                                                  《公司章程》修正案


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实
际情况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订如下：
原文                                             修订后的内容

    第十七条   公司的股票，在中国证券登记结算        第十七条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
有限责任公司深圳分公司集中托管。                 集中存管。
    公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市
                                                     公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续
后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改
                                                 交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。
公司章程中的前款规定。

    第十八条   公司发起人杭州临安申光贸易有限        第十八条   公司系在杭州临安生物化学有限公司基础上整体变更设立的股份
责任公司于 2000 年 11 月以截止 2000 年 9 月 30 日 有限公司，设立时的股份总数为 2190 万股，发起人股东分别为杭州临安申光贸易
公司经审计的净资产按 1:1 比例折股认购 1160.7 有限责任公司、临安博联生物技术有限公司和林关羽先生、吴彩莲女士、殷杭华
万股；发起人临安博联生物技术有限公司于 2000 先生、陈光良先生、汪军先生，发起人股东分别于 2000 年 10 月 10 日（验资日）
年 11 月以截止 2000 年 9 月 30 日公司经审计的净资 以截止 2000 年 9 月 30 日公司经审计的净资产按 1:1 比例折股全额认购完成。
产按 1:1 比例折股认购 109.5 万股；发起人林关羽
于 2000 年 11 月以截止 2000 年 9 月 30 日公司经审
计的净资产按 1:1 比例折股认购 547.5 万股；发起
人吴彩莲于 2000 年 11 月以截止 2000 年 9 月 30 日
公司经审计的净资产按 1:1 比例折股认购 262.8 万
股；发起人殷杭华于 2000 年 11 月以截止 2000 年 9
月 30 日公司经审计的净资产按 1:1 比例折股认购
65.7 万股；发起人陈光良于 2000 年 11 月以截止
2000 年 9 月 30 日公司经审计的净资产按 1:1 比例
折股认购 21.9 万股；发起人汪军于 2000 年 11 月以
截止 2000 年 9 月 30 日公司经审计的净资产按 1:1
比例折股认购 21.9 万股。

    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议       第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
通过：
                                                    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （一）公司增加或者减少注册资本；
                                                    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                                    （三）本章程的修改；
    （三）本章程的修改；                            （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
                                                审计总资产 30%的；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；        （五）股权激励计划；

    （五）股权激励计划；                            （六）调整或变更利润分配政策；

    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及        （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第一百五十四条   公司股东大会对利润分配方       第一百五十四条   公司利润分配的决策程序和机制如下：
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
                                                    （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                                                配建议和预案。公司董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充
                                                分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

                                                    （二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
                                                公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分
                                                配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
                                                方能提交公司股东大会审议。
                                                    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
                                                2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                                                    （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
                                                政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
                                                详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
                                                途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

                                                    （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
                                                环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
                                                的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
                                                调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
                                                提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

                                                    （五）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股
                                                东对公司分红的建议和监督。

    第一百五十五条   公司可以采取现金或者股票       第一百五十五条   公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
方式分配股利。                                  理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
                                                的范围，不得损害公司持续经营能力 。
    公司坚持持续、稳定的利润分配政策。公司利      （一） 利润分配原则：
润分配不得超过累计可分配利润的范围；最近三年
                                                  1、按法定顺序分配的原则；
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
                                                  2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
年均可分配利润的百分之三十。
    公司可以进行中期利润分配。                    （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
                                               或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

                                                  (三) 利润分配的条件：

                                                  1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司应积极实行以现金分红方式
                                               分配股利。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

                                                  （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
                                               税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

                                                  （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

                                                  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

                                                  2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
                                               净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在
提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利
时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

    （四） 利润分配的比例及时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。