*ST鑫富：2012年第三次临时股东大会的法律意见书2012-07-19
鑫富药业 2012 年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所
国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江
杭州鑫富药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师
集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵
公司 2012 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东
大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、
行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开
程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容
以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
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法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于 2012 年 7 月 3 日以通讯方式召开公司第四届董事会第
二十一次（临时）会议，审议通过了《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的
议案》。
2、根据贵公司董事会已于 2012 年 7 月 4 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司第四
届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》及《浙江杭州鑫富药业股份有限公
司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）本次
股东大会由贵公司董事会召集。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。贵公司在上述股
东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明
确 说 明 ， 并 于 2012 年 7 月 13 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召
开 2012 年第三次临时股东大会的提示性公告》。
4、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2012 年 7 月 17 日，股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
5、本次股东大会现场会议于 2012 年 7 月 19 日在“浙江杭州临安锦城街道
琴山 50 号公司综合办公楼”召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召
开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
6、本次股东大会网络投票时间为 2012 年 7 月 18 日至 2012 年 7 月 19 日。
其中，于 2012 年 7 月 19 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00 通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票；于 2012 年 7 月 18 日下午 15:00 时至 2012
年 7 月 19 日下午 15:00 时通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。
经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有
效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截止 2012 年 7 月 16 日下午交易结束，在中国证券登记
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结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东均有权亲自出席或委
托其授权代理人出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对出席本次股东大会现场
会议股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性
进行了验证。经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东
代理人共 7 名，所代表股份为 82,208,661 股，占贵公司股份总额的 37.30%。
根据深圳证券信息有限公司及贵公司双方共同确认的本次股东大会网络投
票结果统计表，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 11 名，代
表股份 754,306 股，占贵公司股份总数的 0.34%。
经合并统计，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共
计 18 名，所代表股份 82,962,967 股，占贵公司股份总数的 37.64%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资
格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监
事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本
次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3、经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事长过鑫富先生主持。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
对议案进行表决。本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式对提案进行表决
投票，由经推举的两名股东代表、一名监事代表及本所见证律师共同负责计票和
监票，并当场公布表决结果；本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易
系统和互联网提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供
了网络投票的表决结果和表决权数。
2、出席会议的股东及股东代理人审议了如下议案：
（1）审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（2）审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
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3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的议案（1）
为普通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的其他股东及股东代理人所持有
效表决权的二分之一以上同意，且实行分类表决，即还需经参加表决的社会公众
股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意；本次股东大会审议的议案
（2）为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的其他股东及股东代理人
所持有效表决权的三分之二以上同意。
4、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（2）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召
集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
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【本页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江杭州鑫富药业股份
有限公司 2012 年第三次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页】
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：吕 卿
负责人：吕秉虹 梁作金
二〇一二年七月十九日
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