募集资金管理办法




浙江杭州鑫富药业股份有限公司
 ZH EJIANG HANGZ HOU XIN FU PHA RMACEU TICAL C O.,LTD .




           募集资金管理办法




            二 O 一三年四月十九日
     [第五届董事会四次会议审议通过]




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                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                            募集资金管理办法


                                 第一章   总则



    第一条   为了规范浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章程》等法律法规及公司制度的相关规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条   本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集
并用于特定用途的资金。
    第三条   募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精
打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、
投资效益之间的关系，控制投资风险。
    第四条   公司董事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定负责建立健全
募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。募集资金投资项
目通过公司的子（分）公司或公司控制的其他企业实施的，子（分）公司或公司控制的
其他企业须遵守本办法。



                         第二章 募集资金的专户存储
    第五条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资


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金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同
意。
    第六条     公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择
信用良好、管理规范严格的银行。
    第七条     募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
    第八条   公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总
额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第九条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情
形的，上公司可以终止协议并注销该募集资金专户。



                           第三章 募集资金的使用
    第十条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所
并公告。
    第十一条    使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单
位）填写申请单，由总经理签署、并经审计总监审核、董事长签批后由财务部门执行。
    第十二条    财务部门根据会计制度针对募集资金投资项目的资金运用设立具体项


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目。
    第十三条   公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十四条   禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任
何形式占用募集资金。
    第十五条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。

    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司

应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募

集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

化的原因等。

    第十六条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等

重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情

况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十七条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。

    第十八条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应

当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐

机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到位时间

不得超过 6 个月。

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    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入

金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第十九条     公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2

个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、

监事会发表意见后提交股东大会审议。

    第二十条     公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合

资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目

的有效控制。

    第二十一条    暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条

件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他

用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、

保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行

为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十二条     为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目

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实施的前提下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意

意见，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第二十三条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资

金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资

金总额的 30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议

批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

超募资金补充流动资金的，公司应承诺补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资

以及为他人提供财务资助并披露。



                        第四章 募集资金投向变更

    第二十四条   公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投

向。

    第二十五条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第二十六条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行



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性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集

资金使用效益。

    第二十七条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报

告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

露。

    第二十八条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资

产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告

深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。



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    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

持续运行情况。

    第二十九条    单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，

可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）

的，应当按照第二十三条、二十七条履行相应程序及披露义务。

    第三十条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净

额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐人发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、

保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免

履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。



                           第五章   募集资金的监督

    第三十一条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检

查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没

有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公



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告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致

的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十二条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事

会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资

金存放与使用情况出具鉴证报告。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照国家相关规定格式指引编制以

及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就

鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披

露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况

进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论

的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证

券交易所并公告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期

末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十三条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于

收购资产的（如有），至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资

产运行情况及相关承诺履行情况。

    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情

况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺

的履行情况，直至承诺履行完毕。



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    第三十四条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否

存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资

金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十五条   保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少半年对公司募集

资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    第三十六条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。



                               第六章      附则
   第三十七条    本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
   第三十八条    本办法由公司董事会负责解释。
   第三十九条    本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。




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