证券代码：002019            证券简称：*ST 鑫富         公告编号：2013-018


                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                 第五届董事会第四次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次
会议于 2013 年 4 月 9 日以电话、邮件和 ERP 办公系统方式发出通知，于 2013
年 4 月 19 日 13:00 在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先
生主持，应出席会议董事 6 名，亲自出席会议董事 6 名，公司监事及高级部分管
理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：
       1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2012
年度总经理工作报告》；
    2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2012
年度董事会工作报告》；
    3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2012
年度财务决算报告》；
    2012 年度公司归属于上市公司股东的净利润 1,431.87 万元；2012 年 12 月
31 日公司总资产为 106,153.90 万元，归属于上市公司股东权益为 48,081.32
万元。
    4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2012
年度利润分配预案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕3098 号《审
计报告》确认，公司 2012 年度实现净利润 11,319,042.30 元，归属于母公司所
有者的净利润 14,318,692.09，加上年初未分配利润-144,926,251.81 元，2012
年度实际可供股东分配的利润为-130,607,559.72 元。
    鉴于公司 2012 年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公
司 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案
符合《公司章程》及国家法律法规的规定。
    5、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2012
年年度报告及其摘要》；
    《公司 2012 年年度报告摘要》（公告编号：2013-020）登载于 2013 年 4
月 23 日《证券时报》和的巨潮资讯网；《公司 2012 年年度报告》登载于 2013
年 4 月 23 日的巨潮资讯网。
    6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2012
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2013-021）登载于 2013 年 4 月 23 的《证券时报》和巨潮资讯网。
    7、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2012
年度内部审计工作报告》；
    8、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2012
年度内部控制自我评价报告》；
    董事会对审计委员会提交的《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》进行
了认真的自查和分析，认为：公司能够按照《企业内部控制基本规范》和《企业
内部控制配套指引》等规定要求，不断完善各项内部控制制度，梳理业务流程，
开展风险评估工作，公司的各项内控制度在日常经营管理中能够得到较好执行，
在对外担保、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露事务等重点控制事项方
面不存在重大缺陷。2012 年度，公司内部控制在所有重大方面是有效的。
    9、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《内部控制规
则落实自查表》；
    《内部控制规则落实自查表》登载于 2013 年 4 月 23 日的巨潮资讯网。
    10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2012年
第一季度报告》；
    《公司2013年第一季度报告正文》（公告编号：2013-022）登载于2013年4
月23日的《证券时报》和巨潮资讯网；《公司2013年第一季度报告全文》登载于
2013年4月23日的巨潮资讯网。
    11、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订
＜募集资金管理办法＞的议案》；
    《募集资金管理办法》登载于 2013 年 4 月 23 日的巨潮资讯网。
    12、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》；
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。
审计业务合同范围：公司 2013 年度财务报表（含子公司）、募集资金存放与使
用专项审计、关联方资金占用专项审计、内部控制鉴证报告等。聘用期限为 1
年，审计费用：50 万元，其他审计业务双方协商确定。
    13、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司
 向银行申请授信额度的议案》。
    根据公司生产经营活动的需要，公司（包括控股子公司）在 2013 年度内计
划向银行申请总额度不超过人民币 6.5 亿元的综合授信融资（包括短期贷款、银
行承兑汇票、短期贸易融资等)业务，授信期限为 1 年，时间自公司（或控股子
公司）与银行签订贷款合同之日起计算。董事会提交股东大会授权公司法定代表
人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并
签署相关法律文件。
    14、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于申请
撤销退市风险警示的议案》；
    《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示的提示性公告》（公告编号：
2013-023）登载于 2013 年 4 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网。
    15、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开
2012 年年度股东大会的议案》。
    《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-024）登载于
2013 年 4 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网。
    以上第 2 项到第 6 项、第 11 项到第 13 项议案需提交公司 2012 年年度股东
大会审议。
    三、备查文件
    1、《公司第五届董事会第四次会议决议》；
    2、《独立董事对第五届董事会第四次会议有关议案发表的独立意见》；
    3、天健会计师事务所出具的《审计报告》、《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《内
部控制审计报告》；
    4、《浙商证券有限责任公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司2012年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》。


    特此公告。




                                              浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                             2013年4月23日