独立董事独立意见

             浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事

    对第五届董事会第四次会议有关议案发表的独立意见


       一、对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况出具的专项说明
的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监会[2005]120 号）等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独
立董事的职责，公司两位独立董事对公司 2012 年度对外担保情况以及与关联方
的资金往来情况进行了认真负责的核查，并发表以下独立意见：
    （1）关于对外担保事项：
    经认真核查，公司能认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生
为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    报告期末，公司累计对外担保总额为 6,000 万元人民币，当期对外担保实际
发生总额为 5,353 万元人民币，全部是对控股子公司杭州鑫富节能材料有限公司
的保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4,950 万元人民币，
占公司 2012 年度经审计的净资产的 10.30%。经核查，公司对外担保履行了必要
的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有
关规定，且在签订担保协议的同时与杭州鑫富节能材料有限公司签订了反担保协
议。
    （2）关于公司与关联方资金往来事项：
    报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
       二、对续聘会计师事务所的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度审计机构发表独立意见如下：
    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，
在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专
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业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现本公
司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
    2、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及公
司制度的相关规定，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年度审计机构。
    三、对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《关于 2012 年主板上市
公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30 号）、《深
圳证券交易所关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，对《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
如下：
    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中
能够得到较好执行。经审阅，我们认为《公司2012年度内部控制自我评价报告》
比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。希望公司继续加
强内部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。
    四、对公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
    鉴于公司 2012年末可供分配的利润为负， 我们认为公司董事会提出的2012
年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的预案符合目前公司的实际情况，
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因
此，我们同意本次董事会提出的2012年度利润不分配也不实施公积金转增股本的
预案，同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。公司利润分配方案符合
《公司章程》及国家法律法规的规定。此利润分配预案符合公司实际，我们同意
《公司2012年度利润分配预案》。


    （以下无正文）
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（本页无正文，为独立董事对第五届董事会第四次会议有关议案发表的独立意见
签字页。）



独立董事签署：



     汪   钊                 刘梅娟




                                                      2013 年 4 月 19 日