公司 2012 年度监事会工作报告

公司监事会：
    2012 年度，公司监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的规定及要求，
认真履行职责，依法行使职权，对公司定期报告、生产经营活动、财务状况和公
司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司规范运作和健康发展。
现将监事会 2012 年度的主要工作报告如下：
    一、公司监事会召开会议情况
   2012 年度，公司监事会共召开七次会议，具体情况如下：
   1. 公司于 2012 年 2 月 24 日召开第四届监事会第十二次（临时）会议，会
议审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》，本次会议决议刊登
于 2012 年 2 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网。
   2. 公司于 2012 年 3 月 14 日召开第四届监事会第十三次（临时）会议，会
议审议通过了《关于整体转让满洲里子公司及转销已计提资产减值准备的议案》，
本次会议决议刊登于 2012 年 3 月 15 日的《证券时报》及巨潮资讯网。
   3. 公司于 2012 年 4 月 24 日召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通
过了《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《公
司 2011 年年度报告及其摘要》、《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机
构的议案》、《关于对 2011 年度资产减值准备进行补提、调整的议案》、《公司 2011
年度内部控制自我评价报告》、《公司 2012 年第一季度报告》，本次会议决议刊
登于 2012 年 4 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯网。
   4. 公司于 2012 年 7 月 3 日召开第四届监事会第十五次（临时）会议，会议
审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次
会议决议刊登于 2012 年 7 月 4 日的《证券时报》及巨潮资讯网。
   5. 公司于 2012 年 7 月 28 日召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通
过了《公司 2012 年半年度报告及其摘要》，本次会议仅审议该议案，会议决议
未单独公告。
   6. 公司于 2012 年 10 月 25 日召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通
过了《公司 2012 年第三季度报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》，本
次会议决议刊登于 2012 年 10 月 29 日的《证券时报》及巨潮资讯网。
   7. 公司于 2012 年 11 月 16 日召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过
了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，本次会议决议刊登于 2012 年 11
月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网。
    二、监事会对公司 2012 年度有关事项发表的独立意见
    1. 公司依法运作情况
    2012年度，公司各项内部控制制度完善，各项决策程序合法合规，没有发现
董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为。
    2. 检查公司财务情况
    2012年度，监事会对公司的财务制度、内部控制制度和财务状况等进行了认
真的监督和检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，没有发现违法违规情
况。公司2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，认同天健
会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告。
    3. 募集资金使用情况
    报告期内，公司能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《公司募集资金使用管理办法》的要求，认真做好募集资金的使用和管理
工作。公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资
金投向和用途的情况。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合规，没
有影响募集资金投资项目计划的正常进行。
    4. 公司收购、出售资产情况
    报告期内，公司没有发生重大资产收购事项。公司发生的重大资产出售事项
具体如下：
    (1) 本公司与福建元力活性炭股份有限公司（以下简称元力股份）于2012
年3月13日签约作价3,120万元，将本公司所持有的满洲里鑫富活性炭有限公司
（以下简称满洲里公司）100%股权转让给元力股份。报告期内，公司已收到全部
股权转让款，并办理了相应的产权交接手续。
    (2) 2011年10月10日，公司与铁牛集团有限公司签约，作价11,800万元向铁
牛集团有限公司转让公司持有杭州易辰孚特汽车零部件有限公司的20%股权。截
至2012年12月31日，公司已收回全部股权转让款，2012年度确认处置收益
4,096.04万元。
    (3) 公司2007年与临安市太湖源镇政府签约，意向受让临安市太湖源工业功
能区土地约160亩土地使用权，截至2009年12月31日累计已预付土地款2,500万
元。临安市太湖源镇政府以300元每平方米的价格累计向本公司提供工业用地
60,034平方米，相应土地款已由上述预付款转到无形资产，土地权证已办妥。截
至2011年12月31日，上述预付土地款尚有余额698.98万元。2012年2月3日，本公
司与太湖源镇政府签约，太湖源镇政府需一次性归还本公司预付土地款及相关利
息等费用共计1,120.50万元。本公司已于2012年2月28日收到上述款项。
    (4) 公司与浙江万马集团电子有限公司（以下简称万马电子）于2012年2月
27日签约，将公司位于临安市太湖源镇青云村的相关资产作价3,956.60万元转让
给万马电子。截至2012年12月31日，公司已收到全部转让款，2012年确认处置收
益1,204.04万元。
    公司监事会认为，公司上述重大资产出售事项不属于关联交易，不存在损害
股东利益或造成公司资产流失的情形，交易的决策程序和交易过程符合法律法规
的要求。
    5. 公司对外担保情况
    公司上年经批准的累计对外担保总额为6,000万元人民币，报告期内，对外
担保发生额为5,353万元人民币，全部是对控股子公司杭州鑫富节能材料有限公
司的保证担保（其中：贷款保证担保3950万元，应付票据保证担保证1403万元）。
截至2012年12月31日，公司2012年末对外担保余额为4,950万元人民币。
    公司监事会认为，公司对外担保事项经过董事会会议审议通过，担保的决策
程序符合法律法规的有关规定。公司为防范对外担保风险，在签订担保协议的同
时与杭州鑫富节能材料有限公司签订了反担保协议。
    6. 公司关联交易情况
    2012年，公司与控股股东及其关联企业未发生关联原材料采购、销售、往来
款项、担保等事项。公司发生的其他关联交易事项有：公司2012年无偿使用临安
天母酿酒有限公司部分厂房及设备生产泛硫乙胺颗粒剂。
    通过对公司2012年度发生的关联交易进行监督，公司监事会认为公司发生的
关联交易事项没有损害公司及其他股东的利益。
    7. 对内部控制自我评价的意见
    经过认真阅读董事会审计委员会提交的《公司2012年度内部控制自我评价
报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，公司监
事会认为：公司能够遵循《企业内部控制基本规范》的基本原则，已建立较为完
善的内部控制体系，制订了适合企业管理要求的内部控制制度，各项内部控制制
度在公司能够得到较好执行。董事会审计委员会出具的《公司2012年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
    8. 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    监事会对公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了检查，认为
报告期内公司能够严格按照内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息保密和内幕
信息知情人的登记管理工作。报告期内，公司未发现内幕信息知情人违规买卖公
司股票的情况，也不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情形。




                                         浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                                 监事会
                                                     2013 年 4 月 23 日