证券代码：002019          证券简称：鑫富药业            公告编号：2013-046


                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
               第五届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
    1、浙江杭州鑫富药业股份有限公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事
宜，公司股票已于 2013 年 4 月 25 日开市起停牌。公司于 2013 年 7 月 25 日披露
本次董事会决议及本次重组预案，公司股票将于 2013 年 7 月 25 日开市起复牌。
    2、公司拟发行股份购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司 100%股权
和程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、张洪文、曹仕美、李晓祥、王忠
胜和缪昌峰等 10 名自然人合计持有的合肥亿帆药业有限公司 100%股权。
    3、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于 2013
年 7 月 25 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
     4、截至本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核
等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决
议，届时一并提交公司股东大会审议。本次重组尚需经公司股东大会审议通过，
并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次重组能否获得公司股东大会
的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
    5、本次重大资产重组完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关
联方，故本次交易构成关联交易，公司无需回避表决的关联董事。


    一、董事会会议召开情况
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“鑫富药业”）第五届
董事会第六次会议于 2013 年 6 月 29 日以口头和专人送达方式发出通知，并于
2013 年 7 月 5 日和 7 月 13 日发出补充通知，会议于 2013 年 7 月 19 日 9:30 在
公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先生主持，应出席会议董
事 6 名，亲自出席会议董事 6 名，公司监事、高级管理人员及财务顾问列席了会
议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：
    一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规之
规定的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司发行股份购买资产的条件，经公司董事会对公司实际情况及相关事
项进行自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的条件，同时符
合向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
    二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
     为了增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公
司的长远持续发展，公司拟以发行股份的方式，向程先锋购买其所持有的合肥亿
帆生物医药有限公司 100%的股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥
慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人购买其合计持有
的合肥亿帆药业有限公司 100%的股权。
    三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
     本次重大资产重组完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联
方，故本次交易构成关联交易。
     公司独立董事事前书面认可了本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同
意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。
    四、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于<浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
    详 见 2013 年 7 月 25 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》。
    五、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富
药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
    根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与交易对方程先
锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪
昌峰等 10 名自然人签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
    六、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富
药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
    根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与程先锋签署附生
效条件的《盈利预测补偿协议》。
    七、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提请
股东大会同意程先锋免于向全体股东发出要约的议案》
    本次交易完成后，程先锋持有公司股权比例将会超过 30%，根据《上市公司
收购管理办法》的规定，本次交易将使程先锋触发要约收购义务。鉴于本次重组
将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且程先锋已经承
诺自本次股份上市之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公
司股东大会同意程先锋根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购
管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。待程先锋取
得中国证监会的豁免要约收购后，本次发行股份购买资产暨关联交易方案方可实
施。
    八、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于浙江
杭州鑫富药业股份有限公司本次重大资产重组方案符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十二条规定的议案》
    董事会经审议后认为，本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条的规定。
    九、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
    董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律
文件的有效性进行了审议，经审议后董事会认为：本次重大资产重组相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效,本次重大资产
重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于本次重
大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
    公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
证监会公告[2008]14号）第四条的规定，对本次重大资产重组是否符合该条规定，
进行了逐项对照并进行了论证和分析，董事会认为本次交易符合该条的规定。
    十一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
    为确保本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董
事会根据公司实施本次重大资产重组的各项决议，依法办理公司本次重大资产重
组有关具体事宜。
    十二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
    十三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于暂
不召开公司股东大会的议案》
    鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成
审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故暂不召集召开股东大
会。
       以上议案，除第九、十二、十三项外，其他议案涉及关联交易事项，公司无
需回避表决的关联董事，出席会议的董事参与了表决。以上所有议案均需提交公
司股东大会审议。
    三、备查文件
   1、《公司第五届董事会第六次会议决议》
   2、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨
关联交易的独立意见》
   3、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨
关联交易的事前认可意见》
   4、《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》


   特此公告。




                                           浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2013年7月25日