独立董事独立意见


     浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司

          发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

     浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于
2013年7月19日召开董事会第五届第六次会议，会议审议通过了《浙江杭州鑫富
药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。公司拟采用发行
股份的方式向程先锋购买合肥亿帆生物医药有限公司100%的股权；向程先锋、张
颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等
10人购买其合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）。

     作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本次重大资产重组预案及相关
文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见
如下：

     1、本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的《浙江杭州鑫富药业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》等相关议案，在提交董事会审议
前，已经全体独立董事事前认可。

     2、本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。

     3、本次重大资产重组构成关联交易,但本次重大资产重组交易对方未向本
公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，故无需回避表决的关联董
事。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性
文件和本公司章程的有关规定。

     4、本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
                                                          独立董事独立意见

条的规定。

       5、本次发行股份购买资产暨关联交易预案以及由本公司与交易对方签署的
附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》条款齐备，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联
交易事项具备可操作性。

       6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法
律、法规及规范性文件的规定。

       7、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产
定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小
股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相
关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

       8、本次重大资产重组将有利于提高公司竞争能力和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害广大
中小股东的利益。

       9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。

       10、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完
成,同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

       综上,我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项,同意董
事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

       （以下无正文）
                                                        独立董事独立意见

（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产暨关联交易的独立意见》签字页）




独立董事签署：



     汪   钊                 刘梅娟




                                                      2013 年 7 月 19 日