证券代码：002019 上市地：深圳证券交易所 证券简称：鑫富药业
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO., LTD.
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一三年七月
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及
的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在鑫富
药业发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事
保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相
关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方承诺与声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方程先锋、张颖霆、张云祥、张
艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人，保
证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司鑫富药业拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕
美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有
的亿帆生物 100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。
二、标的资产的预估值及交易价格
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为 2013 年 4 月 30 日。
本次交易拟购买的亿帆生物 100%股权的预估值为 148,000 万元，本次预估增值
128,547.74 万元，增值率 660.84%；本次交易拟购买的亿帆药业 100%股权的预
估值为 27,000 万元，预估增值 16,751.88 万元，增值率 163.46%。本次拟购买资
产的预估值合计为人民币 175,000 万元。最终标的资产的交易价格以经具有证券
业务资格的资产评估机构评估的评估值为参考依据，经交易各方协商确定。
鉴于标的资产尚未完成评估，本预案中相关数据与最终评估的结果可能存
在差异，特提请投资者注意。
三、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，即 2013 年 7 月 25 日。
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于 7.94 元/股。经交易
各方协商，确定本次交易股份发行的价格为 7.94 元/股。
本次拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李
晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行的股份数量预计为 22,040.30 万股，最
终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批
准后确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
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四、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司鑫富药业签订的
《发行股份购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安
排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
五、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排
鉴于资产评估机构主要采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价
参考依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对拟注入
资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，程先锋对标的资产的
预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数（扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数）未达到相关年度的预测净利润数，程先
锋则采取上市公司股份回购的方式进行补偿。
关于补偿的具体安排请详见本预案“第四章 本次交易具体方案”之“二、
盈利预测业绩补偿安排”。
根据《盈利预测补偿协议》，程先锋承诺的标的资产的预测净利润数为评估
机构的预估数，最终数据以资产评估机构出具的正式资产评估报告为准。待评
估机构出具正式资产评估报告后，程先锋与上市公司将签署相应的补充协议。
六、本次交易导致上市公司控股权发生变更
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋
将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控
制权发生变更。
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七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交
易。
八、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公
司向收购人程先锋购买的资产总额，占上市公司 2012 年末经审计的合并财务报
表资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交
易构成借壳。
本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时间满 3 年以
上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易
符合《重组办法》第十二条的规定。
九、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务
本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到 30%以上，因而触
发全面要约收购义务。根据《重组办法》、《收购办法》的有关规定，在上市公
司股东大会批准本次交易并同意程先锋免于发出要约后，程先锋需向中国证监
会申请豁免履行全面要约收购义务。
十、风险因素
（一）审批风险
本次交易方案已由上市公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据《重组
办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估、
盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，召开本次交易的第二次
董事会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免交易对方程先
锋因本次交易而触发的要约收购义务；
（3）中国证监会并购重组委审核通过；
（4）中国证监会豁免程先锋因本次交易触发对上市公司的要约收购义务；
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（5）中国证监会核准。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或
核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功
实施存在审批风险。
（二）标的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异
本预案中涉及的主要资产评估结果为预估数据，最终的资产评估结果以具
有证券期货从业资格的评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进
行中，因此最终评估值与预估值可能存在一定差异。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟购买的亿帆生物 100%股权的预估值为 148,000 万元，本次预估
增值 128,573.86 万元，增值率 661.86%；本次交易拟购买的亿帆药业 100%股权
的预估值为 27,000 万元，预估增值 16,738.97 万元，增值率 163.13%。本次标的
资产预估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（四）医药行业政策风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的
监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方
案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未
来的经营业绩产生不同程度的影响。
（五）市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有
的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品
均将纳入本公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药行业
属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，市场
竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，市场
竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩
大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞
争中处于不利地位。
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（六）市场经营风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥
有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等
产品均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格
改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降
趋势，行业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影
响。
（七）经营管理整合风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司
的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹
配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和
市场竞争力造成一定的影响。
（八）控股股东不当控制风险
本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，
对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股
东特别是中小股东的合法权益。
（九）标的公司部分房屋建筑物、土地存在权属瑕疵
截至本预案出具之日，标的公司部分房屋建筑物、土地存在一定的权属瑕疵。
亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库由于市政规划调整原因无
法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本预
案出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能否
取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不能
及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一定
影响。
亿帆生物一处建筑面积为 3,602 平方米的综合厂房和一处建筑面积为 5,097
平方米的仓库正在办理所有权证；亿帆药业子公司新陇海尚有建筑面积约 5,600
平方米的生产经营用房屋建筑物未取得所有权证；亿帆药业子公司雪枫药业一宗
使用面积为 3,996 平方米的土地使用权性质为划拨。目前，标的公司及各相关子
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公司正在积极完善上述瑕疵土地、房产的权属工作，能否取得完整的权属证书以
及取得完整权属证书的时间存在不确定性。
（十）盈利预测补偿的风险
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次标的资产的盈利
预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程先锋所持股份数量不足以履
行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股份以满足上述需
求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的股份数，因此存在程先
锋无法全额履行补偿义务的风险。
（十一）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配
利润为-1.51 亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.31 亿元。本次重大资产
重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证
券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现
金分红和通过公开发行证券进行再融资。
（十二）资产交割日不确定性风险
本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会
核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具
有不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份购
买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续，
真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，
控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
（十三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
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险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注
意投资风险。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方承诺与声明....................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案................................................................................................................... 3
二、标的资产的预估值及交易价格 ....................................................................................... 3
三、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量 ............................................................... 3
四、股份锁定安排................................................................................................................... 4
五、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排 ........................................................................... 4
六、本次交易导致上市公司控股权发生变更 ....................................................................... 4
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 5
八、本次交易构成借壳 ........................................................................................................... 5
九、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务 ........................................................... 5
十、风险因素........................................................................................................................... 5
目 录 ............................................................................................................................................ 10
释 义 ............................................................................................................................................ 12
第一章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 14
一、上市公司概况................................................................................................................. 14
二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 14
三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 15
四、主要财务指标................................................................................................................. 16
五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 17
第二章 交易对方情况................................................................................................................... 19
一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 19
二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
................................................................................................................................................ 35
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ................................................................. 35
第三章 本次交易背景和目的 ....................................................................................................... 36
一、本次交易背景................................................................................................................. 36
二、本次交易的目的............................................................................................................. 37
第四章 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 38
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38
二、预测净利润数................................................................................................................. 40
三、盈利预测业绩补偿安排 ................................................................................................. 41
四、本次交易导致上市公司控股权发生变更 ..................................................................... 43
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43
六、本次交易构成借壳 ......................................................................................................... 43
七、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务 ......................................................... 48
八、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................................................................... 48
第五章 交易标的情况................................................................................................................... 50
一、交易标的概况................................................................................................................. 50
二、标的公司之一——亿帆生物 ......................................................................................... 50
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
三、标的公司之二——亿帆药业 ......................................................................................... 70
第六章 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 101
一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 101
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 101
三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 101
四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 102
五、本次交易对公司治理情况的影响 ............................................................................... 103
六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 103
第七章 本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 105
一、审批风险....................................................................................................................... 105
二、标的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异 ................................................... 105
三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 105
四、医药行业政策风险 ....................................................................................................... 106
五、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................... 106
六、市场经营风险............................................................................................................... 106
七、经营管理整合风险 ....................................................................................................... 106
八、控股股东不当控制风险 ............................................................................................... 107
九、标的公司部分房屋建筑物、土地存在权属瑕疵 ....................................................... 107
十、盈利预测补偿的风险 ................................................................................................... 107
十一、上市公司存在未弥补亏损的风险 ........................................................................... 107
十二、资产交割日不确定性风险 ....................................................................................... 108
十三、股票价格波动风险 ................................................................................................... 108
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 109
一、限售期安排................................................................................................................... 109
二、严格履行信息披露制度 ............................................................................................... 109
三、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 109
四、网络投票安排............................................................................................................... 110
五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 110
第九章 相关证券服务机构的意见 ............................................................................................. 111
第十章 其他重要事项................................................................................................................. 112
一、独立董事意见............................................................................................................... 112
二、公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 113
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 113
四、本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明........................................................................................................................... 114
五、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 115
第十章 声明与承诺..................................................................................................................... 116
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本公司、上市公司、鑫富药业、
指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行人
申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕
交易对方、发行对象、程先锋等
指 美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然
10 名自然人
人
收购人 指 程先锋
亿帆生物 指 合肥亿帆生物医药有限公司
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资
指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
产、拟注入资产
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司
亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司
芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司
雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司
希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司
新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司
宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿
指
大资产重组 帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
《发行股份购买资产协议》 指 资产协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆
药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限
公司发行股份购买资产协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
预案、本预案 指
产暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
天禾律师、上市公司法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中铭国际、评估机构、资产评估
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
机构
报告期 指 2011 年、2012 年以及 2013 年 1-4 月
GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
英文名称 ZHE JIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002019
证券简称 鑫富药业
曾用名 G 鑫富、鑫富股份、*ST 鑫富
有限公司成立日期 1994 年 11 月 25 日
法定代表人 过鑫富
注册资本 22,042 万元
注册地址 浙江省临安经济开发区
通讯地址 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号
二、公司设立及历史沿革
公司前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于1994年11月25日，注册资本
120万元。
1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公
司更名为杭州临安生物化学有限公司。
2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批
准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1:1
的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2,190万元。2000
年11月10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为
3300001007351。
2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号
文批准，公司以截止2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注
册资本由2,190万元增至3,750万元。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。
2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股1,500万股，发行后，公司股本总额为5,250万股。
2005年3月3日，经公司2004年度股东大会审议批准，以截至2004年12月31
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,575万股，
转增后，公司股本总额为6,825万股。
2007 年 5 月 10 日，经公司 2006 年度股东大会审议批准，以截至 2006 年 12
月 31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本
2,730 万股，转增后，公司股本总额为 9,555 万股。
2007 年 8 月 18 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准，以截至
2007 年 6 月 30 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计
转增股本 9,555 万股，转增后，公司股本总额为 19,110 万股。
2009 年 9 月 7 日，经中国证监会证监许可[2009]911 号文核准，公司向社会
公众公开增发人民币普通股 2,932 万股，发行后，公司股本总额为 22,042 万股。
截至 2013 年 3 月 31 日，鑫富药业前十大股东情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 申光贸易* 51,934,896 23.56
2 林关羽 21,867,868 9.92
3 吴彩莲 7,385,183 3.35
4 青岛景润农业发展有限公司 1,709,682 0.78
5 青岛国新航投资管理有限公司 1,657,600 0.75
6 朱安平 1,512,811 0.69
7 马美琪 1,377,072 0.62
8 傅章苏 1,213,000 0.55
9 陶福云 1,207,700 0.55
10 王明凤 1,140,369 0.52
*注：2013 年 5 月 22 日，申光贸易将其持有的 750 万股鑫富药业股份进行了约定式回购交
易，参与交易的证券公司为浙商证券股份有限公司，约定的购回期限为 2014 年 1 月 31 日。
三、主营业务发展情况
公司的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括D－
泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛醇的
销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上，PBS、PVB、EVA等高分子材
料销售收入占公司主营业务收入的份额较低。
2010年，公司确立了以精细化工和节能环保新材料为发展主线，对产品结构
进行了调整。当年，公司共实现营业总收入37,988.49万元，较上年下降6.43%；
15
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
实现净利润-20,150.93万元，出现亏损。
2011年，公司继续深化产品结构调整，坚持多元化发展。在这一年里，公司
经受了产品结构调整带来的重大挑战。面对国际国内经济形势不稳定，以及原材
料价格上涨、人力资源成本上升等诸多不利因素，尽管公司在生产管理、市场营
销、项目建设、技术研发、内控管理等方面做了大量工作，但仍未实现扭亏为盈
的经营目标。当年，公司共实现营业总收入49,573.48万元，较上年增长30.50%；
实现净利润-23,683.41万元，较上年下降17.53%。
2012年，受欧债危机影响，主要发达经济体复苏乏力，国内经济增长速度持
续下滑，公司经营形势依然严峻。公司紧紧围绕发展战略，及时采取措施，加快
产业结构调整，最终实现扭亏为盈。当年，公司共实现营业总收入64,419.11万元，
较上年增长29.95%，实现净利润1,131.90万元。
目前，公司始终围绕精细化工和节能环保新材料两条主线，在持续加强生产、
质量、销售、安全、环保等管理的同时，继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓
展潜力市场，成效较为显著，主导产品泛酸系列和PVB、EVA等产品的产、销量
均有所增长。
四、主要财务指标
公司近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 106,856.37 106,153.91 116,625.10 120,142.86
负债总额 58,254.67 58,072.59 69,673.07 49,778.80
归属母公司所有者权益 48,601.69 48,081.32 46,652.07 69,559.82
资产负债率 54.52% 54.71% 59.74% 41.43%
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业总收入 17,680.03 64,419.11 49,573.48 37,988.49
营业利润 384.30 -320.87 -23,012.08 -18,688.54
利润总额 448.02 1,183.66 -23,617.39 -19,465.03
归属母公司所有者的净
448.02 1,431.87 -23,029.13 -19,755.18
利润
注：2013年1-3月财务数据未经审计。
16
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
过鑫富
90%
林关羽 杭州临安申光贸易有限责任公司 吴彩莲
23.56%
9.92% 3.35%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
公司控股股东为申光贸易，其基本情况如下：
成立时间：1992年7月9日
法定代表人：过生良
注册资本：1,500万元
注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄
经营范围：机电产品、五金、日用百货销售。
截至 2012 年 12 月 31 日，申光贸易总资产 109,907.42 万元，净资产 48,849.19
万元；2012 年净利润 850.08 万元。（以上数据为合并报表数据，经杭州钱王会
计师事务所有限公司审计）
2、实际控制人
过鑫富先生通过申光贸易控制本公司，为公司的实际控制人，且公司股东吴
彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶。
过鑫富先生，曾用名过生富，1962年3月出生，汉族，高级经济师。过鑫富
先生1984年至1994年历任临安县东天目横溪塑料厂厂长、临安县勤工化工厂副厂
长、临安县助剂化工厂副厂长等职；1994年至2000年任杭州临安生物化学有限公
司董事长、总经理，2000年11月至今担任公司董事长。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 交易对方情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方为程先锋、张颖霆、
张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名
自然人。
一、交易对方基本情况
（一）程先锋
1、基本信息
姓名 程先锋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34012219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，程先锋主要任职于亿帆生物、亿帆药业及其子公司，具体任职情
况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆生物 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
执行董事/董事长、
2 亿帆药业 2008 年 8 月至今
总经理
3 亿帆设备 执行董事 2009 年 10 月至今
4 亿帆营销 董事长 2010 年 8 月至今
5 芙蓉制药 董事长 2009 年 6 月至今
6 新陇海 董事长 2009 年 6 月至今
7 希望制药 执行董事 2011 年 11 月至今
截至本预案出具日，程先锋持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，程先锋其他任职情
况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
合肥易乐医药投资管理有限
1 执行董事 2013 年 2 月至 2013 年 6 月
公司
2 合肥亿帆医药科技有限公司 执行董事 2003 年 5 月至 2013 年 7 月
3 合肥璐帆信息咨询有限公司 执行董事、总经理 2007 年 5 月至 2013 年 7 月
北京新沿线医药科技发展有
4 董事 2009 年 12 月至 2013 年 6 月
限公司
5 四川天联药业有限公司 董事 2013 年 1 月至 2013 年 6 月
截至本预案出具日，程先锋持有合肥亿帆医药科技有限公司 72%股权和合肥
璐帆信息咨询有限公司 80%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权外，程
先锋还持有合肥亿帆医药科技有限公司 72%股权和合肥璐帆信息咨询有限公司
80%股权。
合肥亿帆医药科技有限公司和合肥璐帆信息咨询有限公司两家公司的基本
情况如下：
（1）合肥亿帆医药科技有限公司
企业法人营业执照注册号 3401002011537
住所 安徽省合肥市长江西路天地人科文苑商办 5 幢 4 层
法定代表人姓名 程先锋
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 药品及保健食品的研发、咨询、服务
成立日期 2003 年 5 月 8 日
（2）合肥璐帆信息咨询有限公司
企业法人营业执照注册号 3401002036063
住所 安徽省合肥市长江西路天地人科文苑商办 5 幢 401 室
法定代表人姓名 程先锋
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机信息咨询，广告信息发布，电子产品、办公文具销
经营范围
售
成立日期 2007 年 5 月 9 日
最近三年，合肥亿帆医药科技有限公司和合肥璐帆信息咨询有限公司未从事
20
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
具体业务，最近三年与标的资产所从事业务不存在同业竞争。合肥亿帆医药科技
有限公司和合肥璐帆信息咨询有限公司注销公告期已于 2013 年 7 月 15 日期满，
目前正在办理税务注销，预计于 2013 年 8 月底前注销完毕。
（二）张颖霆
1、基本信息
姓名 张颖霆 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010419********** 电话 0551-65836588
住所 四川省大邑县晋原镇西岭大道
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2011 年 11 月至今，张颖霆任亿帆药业全资子公司希望制药监事。截至本预
案出具日，张颖霆持有亿帆药业 6.47%股权。
（2）其他任职情况
除在希望制药任职外，最近三年，张颖霆其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
执行董事/董事长
1 成都君健医药投资有限公司 2004 年 11 月至今
总经理
2 四川天联药业有限公司 董事长、总经理 2013 年 1 月至今
3 成都天宇联盟医药科技有限
执行董事 2012 年 7 月至今
责任公司
4 四川天意医药有限公司 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
5 总经理 2007 年 6 月至 2010 年 7 月
四川上善医药营销有限公司
6 执行董事/董事长 2007 年 6 月至今
截至本预案出具日，张颖霆与四川上善医药营销有限公司无产权关系，与上
述其他任职单位的产权关系如下图所示：
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
张颖霆
74.026%
成都君健医药投资有限公司 42.60%
28.40%
四川天联药业有限公司
100%
成都天宇联盟医药科技有限责任公司 四川天意医药有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆药业 6.47%股权外，张颖霆还直接或间接控
制成都君健医药投资有限公司、四川天联药业有限公司、成都天宇联盟医药科技
有限责任公司和四川天意医药有限公司等 4 家公司。该 4 家公司的基本情况如下：
（1）成都君健医药投资有限公司
企业法人营业执照注册号 510107000154352
成都市武侯区武科东四路 11 号 2 栋 11 楼 2-3 号（武侯新
住所
城管委会内）
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
医药、医疗投资，医药产品研发，医药科技咨询服务，市
场调研，企业营销策划；销售：二类、三类医疗器械。（凭
经营范围 许可证经营，有效证件期至 2017 年 8 月 5 日）。（以上经
营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可
证在有效期内经营）
成立日期 2004 年 11 月 16 日
（2）四川天联药业有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000036744
住所 四川省眉山经济开发区新区
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 2,800 万元
实收资本 2,800 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研
经营范围 究、开发及技术推广转让（以上经营范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证项目或审批文件经营）
成立日期 2013 年 1 月 29 日
（3）成都天宇联盟医药科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 510109000042107
住所 成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 C 幢 501、502 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 360 万元
实收资本 360 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营销策划、技术咨询、产品研发、成果推广转让（以上经
经营范围
营范围中国家有专项规定的除外）
成立日期 2002 年 11 月 18 日
（4）四川天意医药有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000035990
四川省眉山市东坡区尚义镇乐象村一组乐象街 1-188 号行
住所
政楼 B 座 101 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：批发生化药品、生物药品（不含预防性生
物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。一般经营
经营范围 项目：批发消毒用品、化妆品、棉签（以上经营范围涉及
行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许
可或超出许可核定范围和期限的不得经营）
成立日期 2012 年 11 月 19 日
截至本预案出具日，除张颖霆直接或者间接控制上述企业外，张颖霆还担任
四川上善医药营销有限公司的董事长。
四川上善医药营销有限公司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 510107000129486
成都市武侯区武科东西路 11 号 2 栋 11 楼 3 号（武侯新城
住所
管委会内）
法定代表人姓名 张渝
注册资本 100 万元
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
实收资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、中
成药、化学药制剂、抗生素制剂（以上经营范围凭许可证
在有效期内经营，有效期至 2014 年 12 月 10 日）、消毒用
经营范围
品、化妆品；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围
国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有
效期内经营）
成立日期 2006 年 7 月 21 日
（三）张云祥
1、基本信息
姓名 张云祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 13080219********** 电话 0551-65836588
住所 北京市朝阳区安华西里一区
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2009 年 6 月至 2013 年 5 月，张云祥任亿帆药业董事。截至本预案出具日，
张云祥持有亿帆药业 6.38%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业任职外，最近三年，张云祥其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 北京正达联合投资有限公司 投资总监 2009 年 9 月至 2010 年 11 月
杭州鏖鼎投资合伙企业（有限
2 合伙人 2010 年 12 月至今
合伙）
北京星网宇达科技股份有限
3 董事 2011 年 11 月至今
公司
北京思比科微电子技术股份
4 董事 2013 年 4 月至今
有限公司
截至本预案出具日，张云祥持有杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）10%权
益，杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）持有北京星网宇达科技股份有限公司
9.23%股份和北京思比科微电子技术股份有限公司 2.00%股份；张云祥与北京正
24
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
达联合投资有限公司无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆药业 6.38%股权外，张云祥还持有杭州鏖鼎
投资合伙企业 10%权益；此外，张云祥担任北京星网宇达科技股份有限公司和北
京思比科微电子技术股份有限公司等 2 家公司的董事。杭州鏖鼎投资合伙企业、
北京星网宇达科技股份有限公司和北京思比科微电子技术股份有限公司的基本
情况如下：
（1）杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业法人营业执照注册号 330100000138104
主要经营场所 杭州临安锦城街道广场花园 10 幢营 30
执行事务合伙人 过佳博
认缴出资额 1,200 万
实缴出资额 1,200 万
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（上述经营
经营范围 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
成立日期 2010 年 12 月 14 日
（2）北京星网宇达科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108008355856
北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中
住所
心 2 号楼）2 单元（B 座）5A
法定代表人姓名 迟家升
注册资本 5,700 万
实收资本 5,700 万
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可经营项目：生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方
位组合导航系统。一般经营项目：技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据
经营范围
处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、
技术进出口、代理进出口
成立日期 2005 年 5 月 20 日
（3）北京思比科微电子技术股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108007522098
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
住所 北京市海淀区上地五街 7 号（昊海大厦二层 201 室）
法定代表人姓名 陈杰
注册资本 5,000 万
实收资本 5,000 万
公司类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术推广；
技术转让；技术咨询；技术服务；销售（不含零售）计算
经营范围
机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出
口；代理进出口
成立日期 2004 年 9 月 28 日
（四）张艾忠
1、基本信息
姓名 张艾忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32030419********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区段庄小区
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张艾忠任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2010 年至今
2 芙蓉制药 董事 2010 年至今
3 董事 2010 年至今
新陇海
4 总经理 2010 年至 2013 年 2 月
5 希望制药 总经理 2011 年 11 月至今
截至本预案出具日，张艾忠持有亿帆药业 4.97%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆药业 4.97%股权外，张艾忠未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（五）李祥慈
1、基本信息
姓名 李祥慈 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
身份证号码 34222219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2009 年 6 月至今李祥慈任亿帆药业监事会主席。截至本预案出具日，李祥
慈持有亿帆药业 4.14%股权。
（2）其他任职情况
2009 年 8 月至今李祥慈任安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司董事长。
截至本预案出具日，李祥慈持有安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司 97%股
权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆药业 4.14%股权外，李祥慈还持有安徽省萧
县华龙耐火材料有限责任公司 97%股权。安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司
的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 341322000003117
住所 安徽省宿州萧县经济开发区工业园萧兴路 6 号
法定代表人姓名 李祥慈
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：生产陶瓷原料及其产品、耐火材料销售及
经营范围 技术咨询、销售产品后的售后服务（以上项目涉及前置审
批的在取得许可证后方可经营）
成立日期 1994 年 11 月 21 日
（六）曹仕美
1、基本信息
姓名 曹仕美 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32030519********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区阳光花园
27
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，曹仕美任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2009 年 6 月至今
2 亿帆营销 副董事长 2010 年 8 月至今
3 芙蓉制药 董事、总经理 2009 年 6 月至今
4 雪枫药业 董事长、总经理 2012 年 9 月至今
5 监事 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
新陇海
6 董事、总经理 2013 年 2 月至今
7 宿州亿帆 执行董事、总经理 2013 年 3 月至今
截至本预案出具日，曹仕美持有亿帆药业 3.48%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，曹仕美未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（七）张洪文
1、基本信息
姓名 张洪文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32032319********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省铜山县柳新镇杨场村
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张洪文任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 监事 2010 年至今
2 董事 2010 年至 2013 年 2 月
新陇海
3 监事 2013 年 2 月至今
截至本预案出具日，张洪文持有亿帆药业 3.48%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，张洪文还经营个体工商
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
户铜山县徐北宏发钢模出租站，铜山县徐北宏发钢模出租站的基本情况如下：
营业执照注册号 320323600012679
经营者姓名 张洪文
组织形式 个人经营
经营场所 铜山县柳新镇杨场村
经营范围及方式 钢模、钢管、扣件、建筑设备、工程机械出租
（八）李晓祥
1、基本信息
姓名 李晓祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34010319********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省合肥市包河区美菱大道 148 号银杏苑
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，李晓祥在亿帆药业及其子公司任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事 2009 年 6 月至 2013 年 5 月
2 芙蓉制药 监事 2009 年 6 月至 2013 年 1 月
截至本预案出具日，李晓祥持有亿帆药业 3.31%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，李晓祥其他任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 安徽省新星药物开发有限责任公司 执行董事、总经理 1998 年 4 月至今
2 合肥市新星医药化工有限公司 执行董事、总经理 2011 年 1 月至今
3 合肥迈可罗生物工程有限公司 执行董事、总经理 2007 年 8 月至今
4 合肥市未来药物开发有限公司 执行董事、总经理 2001 年 7 月至今
2009 年 7 月至 2012 年
5 监事
合肥平光制药有限公司 11 月
6 董事 2012 年 11 月至今
截至本预案出具日，李晓祥持有安徽省新星药物开发有限责任公司 80%股
权，合肥市新星医药化工有限公司为安徽省新星药物开发有限责任公司全资子公
司；持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权；持有合肥市未来药物开发
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
有限公司 30%股权和合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆药业 3.31%股权外，李晓祥还持有安徽省新
星药物开发有限责任公司 80%股权，安徽省新星药物开发有限责任公司持有合肥
市新星医药化工有限公司 100%股权和合肥市普飞网络科技有限责任公司 60%股
权；李晓祥还持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权，合肥市未来药物
开发有限公司 30%股权，合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。上述企业的基本
情况如下：
（1）安徽省新星药物开发有限责任公司
企业法人营业执照注册号 340000000011348
安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 110 号 F 厂房
住所
F9A 三层西
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：药品、农药、食品配方、化工、医疗设备
经营范围 研究，技术转让、信息咨询、化工产品及原料（不含危险
品）的销售，进出口业务经营（国家限定或禁止的除外）
成立日期 1998 年 4 月 30 日
（2）合肥市新星医药化工有限公司
企业法人营业执照注册号 340123000058163
安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区繁华西路 A-9 幢
住所
102、202
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 一人有限责任公司
药品、食品配方、生物技术的研究、信息咨询；化工产品
经营范围 及原料（不含危险品）的销售；进出口业务经营（国家限
定或禁止的除外）
成立日期 2011 年 1 月 11 日
（3）合肥市普飞网络科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 340100000255077
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
住所 安徽省合肥市屯溪路 325 号曙光新村 3 栋西新楼 104 室
法定代表人姓名 孙莹莹
注册资本 20 万元
实收资本 20 万元
公司类型 有限责任公司
网络科技咨询服务，计算机软硬件及产品、保健用品、妇
经营范围
幼用品咨询服务
成立日期 2006 年 4 月 28 日
（4）合肥迈可罗生物工程有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000254461
安徽省合肥市经开区繁华大道工投立恒工业广场 A-10 号
住所
楼
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或者控股）
生物技术、制剂、食品和诊断试剂的研发、技术转让、咨
询服务；饲料添加剂研发、销售、技术咨询、服务；生产
经营范围 销售饲料级微生物添加剂（Ⅰ）：地顶孢霉培养物（Ⅰ）（许
可证有效期至 2016 年 9 月 18 日）；生产销售其他食品（γ
-氨基丁酸）（许可证有效期至 2014 年 9 月 28 日）
成立日期 2004 年 11 月 12 日
（5）合肥市未来药物开发有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000247108
住所 安徽省合肥市高新区科学大道 110 号 F9A 厂房 301 室
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 医药、医疗器械、食品配方研究、技术转让、技术咨询
成立日期 2001 年 7 月 4 日
（6）合肥平光制药有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000128875
住所 安徽长丰双凤经济开发区西淝河路 008 号
法定代表人姓名 陈勇
注册资本 4,909.05 万元
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
实收资本 4,909.05 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
药品、保健品及原料，诊断试剂，医疗器械的研究、开发；
经营范围 技术转让、服务；冻干粉针剂生产（在药品生产许可证有
效期内经营）
成立日期 2001 年 11 月 30 日
（九）王忠胜
1、基本信息
姓名 王忠胜 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34282919********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省铜陵市铜官山区市建新村
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王忠胜任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 副总经理 2012 年 11 月至今
2 亿帆营销 董事、总经理 2010 年 8 月至今
3 雪枫药业 董事 2012 年 9 月至今
截至本预案出具日，王忠胜持有亿帆药业 1.44%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆药业 1.44%股权外，王忠胜未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十）缪昌峰
1、基本信息
姓名 缪昌峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32102819********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区夹河中街
通讯地址 合肥市经开区锦绣大道与青龙谭路交叉口
是否取得其他国家或地区的居留权 否
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，缪昌峰任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
徐州市广通安全防护用品有
1 监事 2011 年 10 月至今
限公司
2 上海川海信息科技有限公司 监事 2003 年 5 月至今
徐州市运达矿业新材料有限
3 董事 2005 年 11 月至今
公司
截至本预案出具日，缪昌峰持有徐州市广通安全防护用品有限公司 85.15%
股权、上海川海信息科技有限公司 40%股权和徐州市运达矿业新材料有限公司
8.78%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有亿帆药业 1.33%股权外，缪昌峰还持有徐州市广
通安全防护用品有限公司 85.15%股权、上海川海科技有限公司 40%股权、徐州
市劳力达橡塑制品有限公司 23%股权和徐州市运达矿业新材料有限公司 8.78%
股权。上述 4 家企业的基本情况如下：
（1）徐州市广通安全防护用品有限公司
企业法人营业执照注册号 320311000037402
住所 徐州市凤鸣花园中组小区 2E#223-227
法定代表人姓名 王燕
注册资本 202 万元
实收资本 202 万元
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：交通设施销售、安装、
维护；有色金属、五金、交电、化工产品、办公家具、日
经营范围
用品、服装、鞋帽、仪器仪表、装饰材料、矿山机械设备、
钢材、铁矿石销售
成立日期 2010 年 3 月 1 日
（2）上海川海科技有限公司
企业法人营业执照注册号 310115000760981
上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢
住所
22301-251 座
法定代表人姓名 朱爱玺
注册资本 50 万元
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
实收资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
计算机软、硬件的研发、制作、销售，系统集成，并提供
经营范围 相关的技术咨询，技术服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）
成立日期 2003 年 5 月 19 日
（3）徐州市劳力达橡塑制品有限公司
企业法人营业执照注册号 320300000045156
住所 徐州市人民家园 1-1502 室
法定代表人姓名 徐斌
注册资本 550 万元
实收资本 550 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶产品、塑料产品、
化工原料（危险品除外）、工矿配件、百货销售；技术服
务；钢材、水泥、机械设备、纸类、电子产品销售；（以
经营范围 下加工项目限分公司经营）电子产品、机械加工；输送带
保护器修补、组装、加工；矿用防爆电气设备、电气自动
化控制设备生产（限分支机构经营）、设计、销售、技术
服务
成立日期 1999 年 9 月 29 日
（4）徐州市运达矿业新材料有限公司
企业法人营业执照注册号 320323000018509
住所 铜山新区珠江路北
法定代表人姓名 刘念喜
注册资本 205 万元
实收资本 205 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶塑料制品、化工
产品（危险品除外）、机电产品（专营除外）、仪器仪表（专
营除外）、工矿配件、机械产品、模具加工、制造；防腐
经营范围
涂料、建筑涂料制造销售；技术服务，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和
技术除外）
成立日期 2002 年 3 月 29 日
34
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋视同为上市公司的关联人。
其他 9 名交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本预案出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理
人员的情况。
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具之日，本次交易对方
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 本次交易背景和目的
一、本次交易背景
（一）公司发展陷入瓶颈，拟寻找新的利润增长点
鑫富药业一直以来始终专注于 D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销售。
为了改变产品单一所带来的经营风险，公司进行了产品结构的调整，尝试向多元
化方向发展。2010 年以来，公司遭受了国内外经济增速放缓带来的负面影响，
发展陷入了瓶颈，未能给股东带来良好的回报。
（二）国家支持医药行业，近年来医药行业快速发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局数据，2007 年至 2011 年，医药工业规模以
上企业总产值年均递增 23.82%，成为国民经济中发展最快的行业之一。若以衡
量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，2007-2011 年间，年均增
长率达 17.54%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。至 2011 年，我国医药卫
生总费用已达到 11,290 亿元。
（三）亿帆药业和亿帆生物战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进
一步发展
亿帆药业和亿帆生物主要业务为药品的生产和销售，属于医药工业和医药商
业行业。近年来，亿帆药业和亿帆生物取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。
为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发
展，亿帆药业和亿帆生物希望借助资本市场谋求进一步发展。
36
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易的目的
（一）提升公司整体实力，使全体股东利益最大化
根据亿帆生物和亿帆药业未经审计的最近两年财务数据，亿帆生物 2012 年
末资产总额、净资产分别比 2011 年增长 27.53%、344.48%，2012 年度净利润比
2011 年增长 2,806.62%；亿帆药业 2012 年末资产总额、净资产分别比 2011 年增
长 38.50%、26.56%，2012 年度净利润比 2011 年增长 19.65%，标的资产的资产
规模增长较快，盈利能力较强。本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未
完成，根据初步预测，标的资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年预计实现
的归属母公司净利润分别为 10,815 万元、14,978 万元、18,017 万元和 20,419 万
元。若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险
能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（二）充分利用资本平台，加快业务发展
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司。一方面，
本公司可以完全分享亿帆生物和亿帆药业高增长所带来的收益；另一方面，亿帆
生物和亿帆药业亦可利用本公司作为上市公司的知名度和资本平台，加快业务发
展。
（三）丰富公司产品品种，增强本公司后续发展能力
本公司主要生产 D－泛酸钙和 D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单一。
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮
肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，
以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品均将纳入本公司，这有利于
丰富本公司医药产品品种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力，增强公司的
后续发展能力。
37
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
上市公司鑫富药业拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕
美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有
的亿帆生物 100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。
（二）本次交易标的资产价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经
具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方
协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，拟收购资产
的预估值为175,000万元，其中，亿帆生物100%股权预估值为148,000万元、亿帆
药业100%股权预估值为27,000万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次购买标的资产的对价以向交易对方发行股份方式支付。
（四）股票发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发
行股份方式。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告
日，即 2013 年 7 月 25 日。
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于 7.94 元/股。
经交易各方协商，确定本次交易股份发行的价格为 7.94 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权行为发生，发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李
晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行的 A 股股票数量预计为 22,040.30 万
股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权行为发生，发行数量将作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自
本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程
先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利
预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日 2013 年 4 月 30 日起至交割日期间所产生的盈利由上
市公司享有，所产生的亏损全部由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
7、标的资产滚存未分配利润的安排
标的资产本次发行前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的新老股东
共同享有。
39
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
二、预测净利润数
根据评估机构对标的资产的预估，标的资产于利润补偿期间各年的预测营业
收入和预测净利润数如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
预测营业收入 114,613.24 139,146.42 158,909.00 181,328.34
预测净利润数 10,815 14,978 18,017 20,419
标的资产的营业收入是根据预计的销售量、销售价格进行预测的。其中：销
售量是依据以前年度实际销售量的历史资料，结合预测期间销售计划和已实现销
售量，同时考虑预测期间销售量的变动趋势而进行预测；销售价格系结合市场价
格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略进行预测。
在对标的资产的营业成本进行预测时，针对协议中有明确确定结算价格的，
依据协议价格确定预测期采购价；针对协议中未确定价格的，则参照 2011 年至
2013 年 1-4 月的总体平均采购价格并考虑相关原料价格及人工费上涨因素确定
预测期采购价。
对标的资产的营业税金及附加的预测系根据主营业务收入和依据历史数据
测算确定平均增值税负率及各公司实际执行的城建税率、教育费附加税率和地方
教育费附加税率进行测算确定。
对销售费用和管理费用的预测系根据标的资产年度预算计划和历史资料及
预测期间的变动趋势进行测算确定。
标的资产的资产减值损失，系根据各公司历史资料和变动趋势，同时考虑到
公司往来款的账龄结构、已计提的减值准备等进行预测。
标的资产的财务费用、营业外收入和营业外支出未进行预测。
标的资产的所得税费用预测系根据预测利润总额及其目前和未来适用的税
率测算确定。
标的资产预测的净利润系由上述测算方法得出。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
三、盈利预测业绩补偿安排
鉴于资产评估机构主要采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价
参考依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对拟注入
资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，程先锋对标的资产预
测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度
的预测净利润数，则采取上市公司股份回购的方式进行补偿。具体安排如下：
（一）利润补偿期间
双方同意，利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施
完毕当年）。如本次交易在 2013 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2013 年-2015
年；如本次交易在 2014 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年-2016 年。
（二）预测净利润数
1、双方确认，根据评估机构对标的资产的预估，标的资产于利润补偿期间
各年的预测净利润数如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
预测净利润数 10,815 14,978 18,017 20,419
双方确认，上述数据为评估机构的预估数，最终数据以资产评估机构出具的
正式资产评估报告为准。
2、上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现
的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）与资产评
估报告中的同期预测净利润数的差异情况。
3、程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于
同期预测净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》约定实施盈利
预测补偿。
（三）实际净利润数的确定
1、双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具
有证券从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的资产的实际
净利润数情况以及对应会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具专项
41
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
审核意见。
2、双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）利润补偿的计算及实施方式
1、利润补偿数额的计算
（1）若程先锋需要补偿，则程先锋将于合格审计机构出具专项审核意见后，
依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价
人民币 1.00 元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年
度已补偿的回购数总额。
（2）如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值
额>（补偿期限内已补偿股份总数*每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。
另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。减值测试需由合格审计机构出具专项审核意见，并经上市公司
董事会审议通过及独立董事认可。
（4）程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润
补偿期间上市公司发生送股、转增股本情况的，则做相应调整）。在逐年计算利
润补偿期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于 0
时，则该年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由
程先锋在二级市场购买股份以满足上述需求。
2、利润补偿的实施程序
（1）上市公司在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际净利润数的专
项审核意见后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并
以书面方式通知程先锋实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份
数量，程先锋应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向登记公司申请将其
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关
法律法规规定对该等股份予以注销。
（2）上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东
大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（3）在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日
内，上市公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市
公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以
保护债权人利益。
四、本次交易导致上市公司控股权发生变更
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋
将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控
制权发生变更。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交
易。
六、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公
司向收购人程先锋购买的资产总额，占上市公司 2012 年末经审计的合并财务报
表资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交
易构成借壳。
（一）拟购买的资产对应的经营实体最近三年实际控制人未发生变更
本次交易的标的公司为亿帆生物和亿帆药业。最近三年，亿帆生物和亿帆药
业均受程先锋实际控制，实际控制人未发生变更。
1、亿帆生物最近三年实际控制人未发生变更
历史上，亿帆生物存在委托持股的情况，主要原因系程先锋为了减少社会性
事务，使其能专注于标的公司的业务发展。具体情况如下：
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款，系程先锋委托张明兵持有亿帆生
物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。本次股权转让后，程先锋仍
实际持有亿帆生物 100%股权。
（2）2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋
和张明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资过程
中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，但增资款项来源于
程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。
三次增资完成后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（3）2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股权转让给安徽
省绿健医药有限公司，将其持有的 47%股权转让给高维群；名义股东张明兵将其
持有的亿帆生物 2%股权转让给高维群。本次股权转让，受让方安徽省绿健医药
有限公司和高维群未支付股权转让款。本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解
除了委托持股关系，程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股
关系，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（4）2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%
股权转让给高维群。本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权
转让系程先锋将原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群
持有。本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股
关系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。
（5）2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元。本次
增资完成后，名义股东高维群原持有亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程
先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股权，实际持有亿帆生物 100%股权。
（6）2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程
先锋。本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋
与高维群解除委托持股关系。2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让
的工商变更登记。至此，亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
就亿帆生物历史上委托持股情况，名义股东分别出具《关于委托持股事宜的
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
确认书》并经公证，确认：（1）本人/本公司与程先锋委托持股关系的形成及解
除真实；（2）在代持期间，本人/本公司仅作为名义股东，受程先锋的指示代其
行使亿帆生物股东权利和履行股东义务，并非实际出资人。有关的股东权利（包
括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照程先锋的指示进
行，行使股东权利的结果也都归于程先锋，登记在本人/本公司名下的亿帆生物
股权系由委托人程先锋实际控制；（3）本人/本公司与程先锋之间的委托持股事
宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷，本人/本公司也不
会提出任何有关上述股权代持的异议、索赔或权利主张。
本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问就上述委托持股情况访谈了相
关方，确认上述委托持股真实、有效，委托持股期间亿帆生物全部股权实际所有
人为程先锋，该等委托持股事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争
议和纠纷。
综上，亿帆生物的委托持股情况真实，亿帆生物最近三年受程先锋控制，实
际控制人未发生变更。
2、亿帆药业最近三年实际控制人未发生变更
最近三年，亿帆药业控股股东、实际控制人均为程先锋，未发生变更。
综上分析，最近三年，亿帆生物和亿帆药业均受程先锋实际控制，实际控制
人未发生变更。
（二）拟购买的资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更
本次交易拟收购的资产属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业
之化学药品制造和中成药生产行业，最近三年主营业务未发生变更。
最近三年内，为丰富标的资产经营品种，实现外延式扩张，标的资产实施了
以下非同一控制下的企业合并：（1）2011 年收购希望制药 100%股权；（2）2012
年收购雪枫药业 67.85%股权。
收购希望制药 100%股权前一个会计年度即 2010 年，根据未经审计的财务
数据，希望制药资产总额、营业收入和利润总额占标的资产相应项目的比例分
别为 3.40%、0.48%和-0.46%，均低于 20%；收购雪枫药业 67.85%股权前一个会
计年度即 2011 年，根据未经审计的财务数据，雪枫药业资产总额、营业收入和
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
利润总额占标的资产相应项目的比例分别为 5.19%、0.63%和-0.38%，均低于
20%。
参照《最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》及中国证监会关于非同一控制下合并主营业务是否发生重大变
化的精神，希望制药和雪枫药业的控制权变更即标的公司 2011 年收购希望制药
100%股权和 2012 年收购雪枫药业 67.85%股权不构成标的资产最近三年内主营
业务发生重大变化。
最近三年，标的资产实施了以下同一控制下的企业合并：2010 年 2 月亿帆
生物收购亿帆设备 80%股权。截至本预案出具之日，亿帆设备已在亿帆生物控
制下运行两个完整会计年度，根据《最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适
用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，2010 年 2 月亿帆生物收购
亿帆设备 80%股权不构成标的资产最近三年内主营业务发生重大变化。
上述收购完成后，希望制药、雪枫药业和亿帆设备的控制权未再发生变更。
除上述 3 家子公司外，亿帆药业于 2009 年 6 月分别收购了芙蓉制药 51%股权、
新陇海 100%股权，收购完成后芙蓉制药和新陇海控股股东一直均为亿帆药业，
其控股权未发生变更；亿帆营销、宿州亿帆为亿帆药业自身分别于 2010 年 8 月
和 2013 年 3 月出资设立的全资子公司，设立后亿帆营销、宿州亿帆控股权一直
未发生变更。
综上，本次拟购买的资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更。
（三）拟购买的资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上，最近两个会
计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元
本次交易的标的公司亿帆生物和亿帆药业分别成立于 2003 年 11 月 26 日和
2008 年 8 月 1 日，持续经营时间在 3 年以上。标的公司最近两个会计年度的净
利润数据如下：
（1）亿帆生物
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
归属于母公司股东的净利润 4,307.78 148.21
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,312.43 153.36
注：上述财务数据未经审计。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）亿帆药业
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
归属于母公司股东的净利润 2,443.40 2,018.28
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,414.61 1,892.75
注：上述财务数据未经审计。
按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算，亿帆生物
2011 年、2012 年净利润分别为 148.21 万元、4,307.78 万元，均为正数且累计超
过人民币 2,000 万元；亿帆药业 2011 年、2012 年净利润分别为 1,892.75 万元、
2,414.61 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
本次发行股份购买资产符合“购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当
在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”
的要求。
（四）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上
市公司所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作
知识辅导、培训的情况
本次交易不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人发生变更。若对董事、
监事、高级管理人员进行调整，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》
的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理
人员进行相应的调整。调整之前，独立财务顾问将对拟进入上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系
管理等在内的证券市场规范化运作知识辅导、培训。
（五）本次交易完成后上市公司具有持续经营能力
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业的100%股权将注入上市公司，有助
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预估情况，标的资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年的预测净利润分别为 10,815 万元、14,978 万元、18,017
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
万元和 20,420 万元。若标的资产预测净利润顺利实现，本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东
的利益。
本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力。
（六）本次交易完成后上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规
定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公
司与其本人其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。为保证
上市公司的法人治理结构与规范运作，程先锋承诺：“在本人控制鑫富药业期间，
本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保
证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。”
综上分析，本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时
间满 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，
本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。
七、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务
本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到 30%以上，因而触
发全面要约收购义务。根据《重组办法》、《收购办法》的有关规定，在上市公
司股东大会批准本次交易并同意程先锋免于发出要约后，程先锋需向中国证监
会申请豁免履行全面要约收购义务。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易方案已由上市公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据《重组
办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估、
盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，召开本次交易的第二次
董事会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免交易对方程先
锋因本次交易而触发的要约收购义务；
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）中国证监会并购重组委审核通过；
（4）中国证监会豁免程先锋因本次交易触发对上市公司的要约收购义务；
（5）中国证监会核准。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或
核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投
资风险。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 交易标的情况
一、交易标的概况
本次交易的交易标的为：1、程先锋持有的亿帆生物 100%股权；2、程先
锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和
缪昌峰等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
二、标的公司之一——亿帆生物
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015 万元
成立日期：2003 年 11 月 26 日
经营期限：2003 年 11 月 26 日至 2099 年 11 月 26 日
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
生物制品批发（许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；预包装食品批发（许可
证有效期至 2015 年 11 月 12 日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、
机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
营业执照注册号：340123000004841
税务登记证号码：皖税合西字 340123756805810 号
组织机构代码：75680581-0
（二）历史沿革
1、2003 年 11 月 26 日成立
亿帆生物前身为合肥亿帆医药经营有限公司，成立于 2003 年 11 月 26 日，
系由程先锋、合肥亿帆医药科技有限公司和肥西县医药公司以货币共同出资 80
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
万元设立。
2003 年 6 月 16 日，肥西县发展计划委员会以计字[2003]34 号《关于同意成
立“合肥亿帆医药经营有限公司”的批复》同意设立“合肥亿帆医药经营有限公
司”，其中肥西县医药公司投资 12 万元，引资 68 万元。2003 年 11 月 17 日，肥
西县医药公司根据肥药字[2003]第 066 号《关于决定投资入股合肥亿帆医药经营
有限公司的通知》决定投资 12 万元入股合肥亿帆医药经营有限公司，同时引入
程先锋投资 48 万元、合肥亿帆医药科技有限公司投资 20 万元。合肥亿帆医药经
营有限公司设立时出资经安徽证大会计师事务所出具的皖正大验字（2003）942
号《验资报告》审验。
2003 年 11 月 26 日，亿帆生物完成了设立的工商登记手续。
亿帆生物成立时注册资本为 80 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 48.00 60.00
2 合肥亿帆医药科技有限公司 20.00 25.00
3 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
2、2007 年 6 月股权转让
2007 年 6 月 30 日，合肥亿帆医药科技有限公司将其持有的亿帆生物 25%股
权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。
2007 年 11 月 29 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，亿帆生物股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 68.00 85.00
2 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
3、2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 25 日，肥西县医药公司将其持有的亿帆生物 15%股权转让给
程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。2008 年 4 月 22 日，肥西县发展计
划委员会同意本次股权转让。
2008 年 5 月 20 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，程先锋持有亿帆生物 100%股权。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
4、2008 年 5 月增资
2008 年 5 月 15 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 428 万元，增资价格为每
元注册资本 1 元。本次增资经安徽永证会计师事务所出具的安徽永证[2008]验字
129 号《验资报告》审验。
2008 年 6 月 2 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，亿帆生物注册资本为 508 万元，程先锋持有其 100%股权。
5、2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
2009 年 6 月 18 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款；本次股权转让系程先锋委托
张明兵持有亿帆生物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。
本次股权转让后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
6、2009 年 9 月至 2009 年 12 月三次增资
2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋和张
明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资金额分别为
500 万元、1,000 万元和 1,007 万元，增资价格均为每元注册资本 1 元，三次增资
分别经安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具的安徽永证[2009]验字 221 号、
安徽永证[2009]验字 287 号《验资报告》和安徽永证[2009]验字 305 号《验资报
告》审验。亿帆生物分别于 2009 年 10 月 13 日、2009 年 12 月 2 日和 2009 年 12
月 21 日完成了各次增资的工商变更登记手续。
三次增资过程中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，
但增资款项来源于程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权
委托张明兵持有。
三次增资完成后，亿帆生物注册资本 3,015 万元，程先锋实际持有亿帆生物
100%股权。
7、2009 年 12 月股权转让
经全体股东同意，2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股
权转让给与其无关联关系的安徽省绿健医药有限公司，将其持有的 47%股权转让
给高维群；名义股东张明兵将其持有的亿帆生物 2%股权转让给高维群。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
2009 年 12 月 26 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让，受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让
款。根据程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群于 2009 年 12 月 23 日签订
的《委托持股协议》，程先锋分别委托安徽省绿健医药有限公司和高维群持有亿
帆生物 51%股权和 49%股权。
本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除了委托持股关系，程先锋与安徽
省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省绿健医药有限公司 1,537.65 51.00
程先锋
2 高维群 1,477.35 49.00
合计 3,015.00 100.00
8、2010 年 11 月股权转让
2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%股权
转让给高维群。
2010 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将
原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群持有。
本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关
系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。
9、2012 年 11 月增资
2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元，增资价格为
每元注册资本 1 元。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分
所出具的国浩皖验字[2012]314C15 号《验资报告》审验。
2012 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，亿帆生物注册资本 13,015 万元，名义股东高维群原持有
亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股
权，名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 程先锋 10,000.00 76.83
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 高维群 3,015.00 23.17
合计 13,015.00 100.00
10、2013 年 6 月股权转让
2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程先锋。
本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋与
高维群解除委托持股关系。
2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。至此，
亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
（三）股权结构及控制关系情况
程先锋
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
100%
合肥亿帆医疗设备有限公司
亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于2009年10月13日，注册资本、实收
资本均为508万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营
业务为医疗器械的销售。
亿帆设备最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 1,119.51 1,004.25 582.85
净资产 457.36 489.80 505.28
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 78.78 838.16 646.67
净利润 -32.44 -15.48 -1.94
以上财务数据未经审计。
（四）主营业务发展状况
1、亿帆生物主营业务及业务模式概述
亿帆生物专注于药品流通环节，主要从事药品的销售。通过分析我国医药行
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
业发展规律，针对我国 GMP 产能相对过剩的行业发展特点，亿帆生物自成立之
初即从事药品销售，经过多年的精耕细作，目前已经发展成为安徽省医药龙头企
业。
亿帆生物的业务模式主要有药品配送、国内外药品代理和委托生产独家代
理。其中国内外药品代理和委托生产独家代理为亿帆生物未来主要发展方向。
药品配送指通过与药品生产企业签订配送合同，将药品生产企业的药品配送
至医院。
国内外药品代理分为国产药品代理和进口药品代理。国产药品代理指通过与
国内药品生产企业签订代理合同，约定具体的销售指标，并在代理合同约定的区
域内销售其产品。进口药品代理指通过与国外药品生产企业签订合作协议，负责
进口药品在国内市场准入批件的申请工作，并在该进口药品获准在国内分装生产
或销售许可后成为该药品的独家经销商。
委托生产独家代理指：以产品质量标准的提高、专有技术或专利的导入模式，
寻找合适的药品生产企业，以技术支持、质量提高、专利植入、品牌（商标）授
权等方式，协助该药品生产企业提升特定产品的工艺及质量标准，从而获得该产
品对同类产品的市场竞争优势，依托上述优势，与相关生产企业形成战略合作，
实现药品委托贴牌生产并取得该产品的全国独家总经销。
2、亿帆生物的业务模式演变
亿帆生物自成立以来一直专注于药品生产企业的产品整合，致力于药品流通
环节的市场推广与营销策划。经过多年的耕耘，亿帆生物建立了较为成熟的销售
渠道，也获得了众多医院的认可。亿帆生物经历了由医药流通行业初级阶段向高
级阶段的逐步转变，在药品配送基础上逐步增加附加值更高的业务模式比重，其
演变情况如下：
发展阶段 主要业务模式 时间 特点
医药流通 2010 年 购买药品后销售并配送给医院，毛利率较低，通
药品配送
初级阶段 以前 常在 5%以下
2010 年 除药品配送外，通过与国内药品生产企业签订代
医药流通 药品配送、国产药
-2012 理合同，在一定区域内销售其产品，毛利率较高，
中级阶段 品代理
年 通常在 30%左右，但基本上都有销售指标
药品配送、国产药 2012 年 除药品配送、国产药品代理外，委托生产企业贴
医药流通
品代理、委托生产 -2013 牌生产产品，公司为该产品的独家经销商，负责
高级阶段
独家代理 年 全国的销售，毛利率较高，通常在 30%左右
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
除药品配送、国产药品代理、委托生产独家代理
药品配送、国内外 外，负责进口药品在国内市场准入批件的申请工
医药流通 2013 年
产品代理、委托生 作，并在进口药品获准在国内销售后成为该药品
高级阶段 以后
产独家代理 的独家经销商，负责全国的销售，毛利率较高，
通常在 50%左右
2011 年、2012 年和 2013 年 1-4 月，亿帆生物的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年 1-4 月
类别
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
药品配送 37,841.30 74.37% 47,242.11 59.50% 11,252.19 35.71%
委托生产独家代理 11,897.08 23.38% 28,555.02 35.97% 15,175.98 48.16%
国产药品代理 438.79 0.86% 2,724.90 3.43% 5,001.26 15.87%
进口药品代理 57.21 0.11% 34.45 0.04% 1.60 0.01%
医疗器械 646.67 1.27% 836.97 1.05% 78.78 0.25%
合计 50,881.04 100.00% 79,393.45 100.00% 31,509.81 100.00%
上述业务模式中药品配送的毛利率较低，通常在 5%以下，国内药品代理和
委托生产独家代理的毛利率较高，通常在 25%以上。2011 年、2012 年和 2013
年 1-4 月，亿帆生物药品配送占营业收入的比例从 74.37%下降至 35.71%，委托
生产独家代理占营业收入的比例从 23.38%上升至 48.16%，国产药品代理占营业
收入的比例从 0.86%上升至 15.87%。
亿帆生物国内药品代理、委托生产独家代理和进口药品代理模式下所代理的
药品数量情况如下：
2011 年 2012 年 2013 年 1-4 月
国内药品代理 4 6 6
委托生产独家代理 2 3 4
进口药品代理 0 0 1
上述变化主要是由于亿帆生物经历了由医药流通行业初级阶段向高级阶段
的逐步转变，在药品配送基础上逐步增加附加值更高的国内药品代理和委托生产
独家代理业务模式比重。
3、亿帆生物目前业务模式
亿帆生物目前处于医药流通行业的高级阶段，目前各业务模式发展情况如
下：
（1）药品配送
经过与医院多年良好的合作，亿帆生物目前配送的药品主要有八大类，近千
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个品种。近几年，亿帆生物的药品配送收入稳步增加，2011 年、2012 年和 2013
年 1-4 月的药品配送收入分别为 37,841.30 万元、47,242.11 万元和 11,252.19 万元。
但随着国产药品代理、委托生产独家代理收入的快速增长，其收入占比逐年下降，
2011 年、2012 年和 2013 年 1-4 月的药品配送收入占当期营业收入的比重分别
74.37%、59.50%和 35.71%。
（2）国产药品代理
亿帆生物目前拥有全国代理权的国产药品共有 6 个品种，分别为注射用门冬
氨酸洛美沙星、克林霉素磷酸酯胶囊及片剂、虚汗停胶囊、五位赖氨颗粒、跌打
活血胶囊、美托洛尔控释片。除上述六个药品的全国代理权外，亿帆生物目前还
拥有多个国产药品的区域代理权。2011 年、2012 年和 2013 年 1-4 月亿帆生物国
产药品代理收入分别为 438.97 万元、2,724.90 万元和 5,001.26 万元，占当期营业
收入的比重为 0.86%、3.43%和 15.87%，呈现逐步上升的趋势。
（3）委托生产独家代理
亿帆生物现有的委托生产独家代理产品共有 4 个，分别为吡拉西坦氯化钠注
射液、注射用头孢他啶、注射用长春西汀和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）。2011 年、2012
年和 2013 年 1-4 月亿帆生物委托生产独家代理收入分别为 11,897.08 万元、
25,555.02 万元和 15,175.98 万元，占当期营业收入的比重分别为 23.38%、35.97%
和 48.16%，呈现逐年上升的趋势。
其中注射用头孢他啶、注射用长春西汀的生产专有技术为自己拥有的专利
权，系以受让方式取得；吡拉西坦氯化钠注射液的生产专有技术是通过专利权被
许可方式取得。具体情况如下：
1）注射用头孢他啶和注射用长春西汀
类 编 取得 专利 专利权
专利号 专利名称 拥有人
型 号 方式 申请日 期限
发 一种注射用头孢他啶药物组 继 受 取 亿帆生
1 ZL200910223919.6 1998/10/09 20 年
明 合物及其制备方法 得 物
专 一种含长春西汀化合物的药 继 受 取 亿帆生
2 ZL201110163036.8 2011/06/16 20 年
利 物及其制备方法 得 物
2）吡拉西坦氯化钠注射液
项目 内容
许可人 和光学
被许可人 亿帆生物
专利 发明专利“吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用”（专利号：
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ZL120141.5）
许可使用的具 许可在全国范围内实施，使用上述专利方法以及使用、销售依照该专利方
体资产内容 法直接获得的产品
专利有效期限 1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 合同签订日起至该专利保护期限到期
许可使用费 900 万元/年，如被许可人每年销量超过 1 千万瓶，则超出部分的销量 100ml
规格的每超出 1 瓶按照 1 元/瓶，50ml 规格的每超出 1 瓶按照 0.5 元/瓶向许
可人支付提成
注：上述许可费用按照会计准则均计入当期的销售费用。
上述产品均通过委托具有相关资质的药品生产企业生产并取得上述药品的
独家代理，亿帆生物的委托生产方的情况如下：
产品名称 委托生产方 方式
注射用头孢他啶 海南海灵化学制药有限公司 委托生产、独家代理销售
吡拉西坦注射液 江苏晨牌药业有限公司 委托生产、独家代理销售
注射用长春西汀 河北智同生物制药有限公司 委托生产、独家代理销售
阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 沈阳金龙药业有限公司 委托生产、独家代理销售
（4）进口药品代理
目前，亿帆生物已获得生长激素注射液的国内总经销权，并且已签订了 3
个进口药品的合作协议，该等进口药品尚处在临床试验阶段，亿帆生物将在试验
成功后负责该等进口药品在国内市场准入批件的申请工作，并在该等进口药品获
准在国内分装生产或销售许可后成为该药品的独家经销商。
4、亿帆生物的研发情况
亿帆生物主要根据药品行业的发展方向开展研发工作，设立研发市场规划
部，下设研发调研信息规划、知识产权管理规划、药物研究与工艺优化研究室，
通过调研确定是否立项，并及时进行知识产权的保护和管理；在此基础上，亿帆
生物合理地分解研发项目，并委托相关机构承担上述规划项目的研发工作。该模
式能充分利用国内外研究机构的科研基础，整合大专院校科研成果，加快亿帆生
物药品的研发速度。亿帆生物已按上述研发模式运作，先后申报专利多项，已取
得专利 3 项，取得了 3 个临床批件，完成了若干个药品的临床前研究，配合生产
企业完成了 10 多个产品的生产工艺优化与质量标准的提高。
5、亿帆生物的竞争优势
（1）销售渠道优势
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亿帆生物在安徽省内采用直销模式，在安徽省以外的其他地区采用区域代理
制的分销模式。
作为医药流通行业企业，亿帆生物设置了多个营销机构负责销售，包括研发
市场规划部、全国产品销售事业部、综合医院销售部、产品销售规划部、进口药
品事业部、拓展部、配送部等。
亿帆生物在安徽省内的主要客户为各级医院和基层医疗机构，主要通过销售
人员直接面对终端市场的方式销售。对于省内二级以上医院，亿帆生物划分了若
干个区域，由综合医院销售部下派区域经理负责该区域内的销售，并根据实际情
况在各二级以上医院派驻 1-5 名业务代表跟踪并负责该医院的销售；对于省内一
级医院及基层医疗机构，则由亿帆生物的拓展部按照区域内一级医院及基层医疗
机构的数量、覆盖人群数以及亿帆生物在该地区的历史销售情况安排销售人员负
责具体销售工作。
在全国其他省市，亿帆生物选择区域市场销售能力强、区域医院网络覆盖广
的医药销售公司作为亿帆生物的区域代理商。凭借在医药行业的多年积累，亿帆
生物已构建了一个覆盖全国各地区的医药代理商数据库。亿帆生物会根据产品特
点对数据库进行筛选，综合分析代理商的管理团队背景、历史经营情况、优势代
理品种情况、营销网络情况、优势销售区域及市场占有率等数据，最终选择合适
的代理商。同时，亿帆生物销售团队根据产品特点为区域代理商提供学术培训，
提高其专业水平，并指导其完成区域市场开拓工作，从而顺利的完成销售任务。
目前，亿帆生物已在全国建立了高效的销售网络，销售的药品在全国二级以
上医院的覆盖率超过 50%。
（2）业务模式优势
目前，亿帆生物处于医药流通行业的高级阶段，其业务模式之一委托生产独
家代理模式在行业内具有竞争优势。
通过分析我国医药行业整体发展趋势、以及我国医药行业GMP产能相对过
剩、技术工艺相对落后，产品质量标准低于国际通行标准的行业特点，在经历了
多年的经营和发展后，亿帆生物形成了委托贴牌生产并取得全国独家总经销权的
业务模式。该业务模式指：依靠对行业政策的深刻认识、以及多年积累的丰富经
验，以产品质量标准的提高、专有技术或专利的导入模式，寻找合适的药品生产
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企业，以技术支持、质量提高、专利植入、品牌（商标）授权等方式，协助该药
品生产企业提升特定产品的工艺及质量标准，从而获得该产品对同类产品的市场
竞争优势，亿帆生物依托上述优势，与相关生产企业形成战略合作，实现药品委
托贴牌生产并取得该产品的全国独家总经销。
采用该业务模式，亿帆生物固定资产投入较少，节省的资金可用于销售网络
建设，有利于公司快速抢占市场份额。
目前，亿帆生物的吡拉西坦氯化钠注射液、注射用头孢他啶、注射用长春西
汀和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）等药品均采用上述业务模式。
（3）信誉和品牌优势
亿帆生物信誉良好，销售的药品质量优良，亿帆生物及其销售的药品已在客
户群中建立了良好的口碑。亿帆生物拥有的“亿帆”商标已成为业内的知名品
牌。
6、主要资产权属状况
（1）土地使用权
截至本预案出具日，亿帆生物拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 肥西国用（2010）第 1739 号 桃花工业园锦绣大道 12,926.89 出让 2060 年 3 月 11 日 无
亿帆生物下属子公司亿帆设备主要从事医疗器械的代理销售，自身不从事生
产经营，截至本预案出具日，亿帆设备未拥有土地使用权。
（2）房产情况
截至本预案出具日，亿帆生物一处建筑面积为 3,602 平方米、账面净值为
453.91 万元、本次预估值为 802.96 万元的综合厂房和一处建筑面积为 5,097 平方
米、账面净值为 320.19 万元、本次预估值为 391.98 万元的仓库正在办理所有权
证，预计将在 2013 年 7 月底前办理完成，本次亿帆生物的预估值中包含了该部
分房产的价值。亿帆设备未拥有房屋所有权。
（3）房产租赁情况
根据亿帆设备与亿帆生物于 2011 年 8 月 30 日签署的《办公楼租赁合同》，
亿帆生物将位于合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口壹处房屋免
费出租给亿帆设备，租赁期限自 2011 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日。
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（4）商标权及专利情况
1）商标
截至本预案出具日，亿帆生物拥有的商标情况如下：
序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 5 类）：生化药品；
胶丸；针剂；止痛药；药用化学制 2007-10-28 至
1 4305632 亿帆生物
剂；医用药膏；人用药；水剂；药 2017-10-27
用胶囊；片剂
核定使用商品（第 3 类）：抑菌洗手
剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨膏； 2012-04-14 至
2 9293314 亿帆生物
香精油；化妆品；牙膏；香；厕所 2022-04-13
清洗剂；洗洁精
核定使用商品（第 5 类）：中药成药；
消毒剂；医用营养品；空气净化制
2012-04-14 至
3 9293354 剂；药用胶棉；中药袋；药枕；医 亿帆生物
2022-04-13
用保健袋；牙用光洁剂；药用植物
根
核定使用商品（第 10 类）：医疗器
械和仪器；牙科设备；医用 X 光器
2012-04-14 至
4 9298018 械；奶瓶；避孕套；假肢；矫形用 亿帆生物
2022-04-13
物品；羊肠线；按摩器械；按摩用
手套
核定使用商品（第 30 类）：蜂蜜；
非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；
龟苓膏；枇杷膏；螺旋藻（非医用 2012-04-14 至
5 9298113 亿帆生物
营养品）；非医用营养液；非医用营 2022-04-13
养膏；非医用营养粉；非医用营养
胶囊
注：根据亿帆生物与新陇海签署的《商标使用许可合同》，亿帆生物将其拥有的 4305632
号注册商标无偿许可新陇海使用，许可使用期限自 2013 年 5 月 1 日起至 2015 年 4 月 30 日
止；上述商标使用许可合同正在办理备案手续。
2）专利
截至本预案出具日，亿帆生物共拥有 2 项专利，具体情况如下：
专利
取得 专利 拥有
类型 编号 专利号 专利名称 权
方式 申请日 人
期限
一种注射用头孢他啶药 继 受 亿帆
1 ZL200910223919.6 1998/10/09 20 年
发明专 物组合物及其制备方法 取得 生物
利 一种含长春西汀化合物 继 受 亿帆
2 ZL201110163036.8 2011/06/16 20 年
的药物及其制备方法 取得 生物
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（5）特许经营权
亿帆生物为医药流通企业，其相关业务运作需要国家监管部门颁发的药品经
营许可证和药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）。亿帆生物的子公司为
医疗器械销售公司，其相关业务运作需要国家监管部门颁发的医疗器械经营企业
许可证。亿帆生物及其子公司拥有的特许经营权具体情况如下：
公司 证书名称 证书编号 有效期 内容
批发（中成药、中药材、中药饮
药品经营许可
皖 AA5510330 2014-12-31 片、化学药制剂、化学原料药、
证
抗生素、生化药品、生物制品）
亿帆生物 药品经营质量 药品批发（中成药、中药饮片、
管理规范认证 中药材、化学药制剂、化学原料
A-AH09-135 2014-11-30
证书（GSP 证 药、抗生素、生化药品、生物制
书） 品）
销售三类：注册穿刺器械；医用
电子仪器设备；医用激光仪器设
备；物理治疗及康复设备；医用
磁共振设备；医用 X 射线设备；
手术室、急救室、诊疗室设备及
器具；软件医用光学器具、仪器
及内窥镜设备；医用超声仪器及
有关设备；医用高分子材料及制
医疗器械经营 品；医用缝合材料及粘合剂；医
亿帆设备 皖 001547 更号 2014-09-20
企业许可证 用高能射线设备；临床检验分析
仪器；体外循环及血液处理设
备；医用卫生材料及敷料；植入
材料和人工器官；踢完诊断试
剂。二类：中医器械；医用 X
射线附属设备及部件；医用化验
和基础设备器具；消毒和灭菌设
备及器具；病房护理设备及器
具。
（五）历史财务数据
亿帆生物近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 44,484.69 40,674.04 31,894.78
负债总额 25,032.43 22,212.79 27,741.29
所有者权益 19,452.26 18,461.25 4,153.46
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
资产负债率 56.27% 54.61% 86.98%
项 目 2013 年 1-4 月 2012 年 2011 年
营业总收入 31,521.17 79,648.19 50,948.82
营业利润 2,654.96 5,797.77 223.26
利润总额 2,659.98 5,791.58 216.39
归属母公司所有者的净利润 1,991.02 4,307.78 148.21
扣除非经常性损益后归属母
1,987.26 4,312.43 153.36
公司所有者的净利润
亿帆生物的业务模式主要分为药品配送、国内药品代理、委托生产独家代理
和进口药品代理。各业务模式中，药品配送的毛利率较低，通常在 5%以下；而
国内药品代理和委托生产独家代理的毛利率较高，通常在 25%以上。
亿帆生物 2012 年的净利润比 2011 年大幅增长主要是由于亿帆生物经历了由
医药流通行业初级阶段向高级阶段的逐步转变，在药品配送基础上逐步增加附加
值更高的国内药品代理和委托生产独家代理两种业务模式比重所致；亿帆生物药
品配送占主营业务收入的比例由 2011 年的 74.37%下降到 2012 年的 59.50%，而
国内药品代理和委托生产独家代理占主营业务收入的比例由 2011 年的 24.24%上
升到 2012 年的 39.40%。
（六）评估预测值
1、交易标的的预估值及评估方法
本次交易预案阶段，评估机构已对亿帆生物 100%股权采用收益法进行了预
估。以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权的预估值为 148,000
万元。
2、本次预估的基本假设
（1）一般假设
1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2）宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等不发生重大变化。
4）简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，按规定提取的固
定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，此种措施足以保持企业的经营
生产能力得以持续。
5）均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原
料价格与产品销价变化基本同步。
6）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
7）优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品、市场优势，并不断加大
市场和产品的开发力度，提高市场竞争力。
8）收益稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未
来能够持续经营，现金流在每个预测期间的期末产生，并能获得稳定收益，且5.67
年后的各年收益总体平均与第5.67年相同。
9）数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实
际状况。
10）政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
11）企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构进行重大调整。
64
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
12）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备
时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备
的进项税可抵扣。
13）股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留
在企业作为现金流周转。
14）在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执
业水平的限制。
3、收益模型及参数的选取
（1）具体估值思路
本次对被评估单位股东全部权益价值的评估以企业未来若干年度内的净现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后确定评估值。
（2）评估模型
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益
资本化相结合的两阶段折现现金流模型，因企业目前及未来无付息债务，故收益
额选取权益现金流量，折现率采用资本资产定价模型（CAPM）。
本次评估的基本模型为：
E=P+C1+C2
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的营业性资产价值；
C1：评估基准日溢余资产价值；
C2：评估基准日非经营性资产、负债价值；
即：股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、
负债价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
的现金流量（终值）现值
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
65
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
1）预测期的确定
本次评估采用的预测期分为2013年5月1日至2018年12月31日，共5.67年。
2）收益期：按永续确定。
3）权益现金流量的确定
本次评估采业权益现金流，权益现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金追加额
4）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定g=0。
公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流
量，则按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。
r= rf + ×( rm - rf )+ ru
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm
：市场期望报酬率；
ru
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
6）现金流折现时间：按期末折现考虑。
66
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
8）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产；非经营性负债是指与企业经营活
动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，主要包括应付股利、应
付利息和与主营业务无关的其他非流动负债。根据本次评估对象的特点和资产状
况，采用成本法确定评估值。
4、本次交易的定价
采取收益法进行预评估，亿帆生物 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30
日的预评估价值为 148,000 万元。亿帆生物 100%股权的交易价格将以经具有证
券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，并经交易各方协商
后确定。
5、评估增值较高的原因
亿帆生物 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的预估值为 148,000 万
元。根据亿帆生物未审财务数据，截至 2013 年 4 月 30 日亿帆生物归属于母公司
的净资产为 19,452.26 万元，本次预估增值 128,547.74 万元，增值 660.84%。
按收益现值法计算本次亿帆生物 100%的估值结果较其净资产账面值增值较
高，主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争
力较强等多方面有利因素的影响，亿帆生物的收益持续增长，从而使得收益现值
法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
（1）国家政策支持医药行业发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
（2）近年来医药行业快速发展
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
67
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局数据，2007 年至 2011 年，医药工业规模以
上企业总产值年均递增 23.82%，成为国民经济中发展最快的行业之一。若以衡
量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，2007-2011 年间，年均增
长率达 17.54%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。至 2011 年，我国医药卫
生总费用已达到 11,290 亿元。
（3）亿帆生物有较强的竞争优势
亿帆生物的竞争优势详见本预案“第五章 本次交易标的情况/二/（四）/5”。
（4）亿帆生物盈利增长迅速
亿帆生物正处于企业生命周期中的高速发展期。亿帆生物 2011 年、2012 年、
2013 年 1-4 月份归属于母公司所有者净利润（未审定）分别为 148.21 万元、
4,307.78 万元、1,991.02 万元。鉴于亿帆生物正处于高速发展期，预计亿帆生物
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年的净利润将分别达到 8,161 万元、11,718 万
元、14,598 万元和 17,043 万元。亿帆生物预计盈利的持续、快速增长，也是预
估值较净资产账面值（未审定）增值幅度高的原因之一。
（5）亿帆生物资产盈利能力较强
亿帆生物 2012 年年末的净资产为 18,461.25 万元，2012 年实现的营业总收
入为 79,648.19 万元，实现净利润为 4,307.78 万元，净资产收益率为 23%，预计
未来几年的净资产收益率将达到 30%左右，亿帆生物具有较强的资产盈利能力。
考虑到亿帆生物盈利能力强、净资产收益率较高，企业价值要高于账面净资产所
体现的价值，从而导致了本次评估增值较大。
（七）盈利预测
根据未审定报表和初步预测，亿帆生物 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年的净利润分别为 8,161 万元、11,718 万元、14,598 万元、17,043 万元，具体盈
利预测数据待评估及盈利预测审核完成后确定。
68
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）本次交易完成后的股权结构
鑫富药业
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
（九）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方程先锋及亿帆生物提供的资料和相关承诺：
（1）程先锋合法拥有亿帆生物 100%股权，该等股权不存在法律纠纷，未设
置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。
（2）程先锋已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的
出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
（3）程先锋拟转让的上述股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其本人承担。
（4）程先锋及其关联人不存在对亿帆生物非经营性资金占用的情形。
（5）亿帆生物不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全
和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处
罚，如因存在上述问题而产生的责任由其本人承担。
2、最近三年评估情况
亿帆生物最近三年未发生评估情况。
3、股权转让前置条件
本次交易中，程先锋转让其持有的亿帆生物100%股权不涉及需取得其他股
东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件。
4、环保情况
根据肥西县环境保护局于2013年6月17日出具的《证明》，亿帆生物及其子公
司亿帆设备2010年度、2011年度、2012年度以及2013年度以来，在生产经营活动
中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，不存在
因违法环保方面法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
三、标的公司之二——亿帆药业
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区
主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
法定代表人：程先锋
注册资本：4,346.43 万元
成立日期：2008 年 8 月 1 日
经营期限：2008 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月 30 日
经营范围：药品、保健品的研发
营业执照注册号：340123000013809
税务登记证号码：皖税合西字 34012367759519X 号
组织机构代码：67759519-X
（二）历史沿革
1、2008 年 8 月 1 日成立
亿帆药业系由程先锋、亿帆生物以货币共同出资，于 2008 年 8 月 1 日在合
肥市肥西县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。成立时，亿帆药业的注册
资本为 500 万元，实收资本为 100 万元。设立时出资经安徽永证会计师事务所出
具的安徽永证[2008]验字 177 号《验资报告》验证。
亿帆药业成立时的股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 80 80.00
2 亿帆生物 100 20 20.00
合 计 500 100 100.00
2、2009 年 6 月缴纳成立时第二期出资及股权转让
2009 年 4 月 1 日，程先锋、亿帆生物按各自认缴的出资比例以货币缴纳出
资 300 万元。本次出资经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中磊
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
皖验字[2009]第 007 号《验资报告》验证。本次出资缴纳完成后，亿帆药业注册
资本 500 万元，实收资本 400 万元，股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 320 80.00
2 亿帆生物 100 80 20.00
合 计 500 400 100.00
2009 年 6 月 1 日，亿帆生物将其持有的 20%股权转让给程先锋，股权转让
价格为每元注册资本 0.8 元。本次股权转让完成后，亿帆药业注册资本为 500 万
元，实收资本 400 万元，程先锋持有亿帆药业 100%股权。
2009 年 6 月 18 日，亿帆药业完成了本次出资缴纳及股权转让的工商变更登
记手续。
3、2009 年 6 月缴纳成立时剩余出资及增资
2009 年 6 月 7 日，程先锋、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
张云祥和缪昌峰等 8 人签署增资协议，约定 8 人以货币向亿帆药业增资 1,300 万
元，增资价格为每元注册资本 1 元。同时，程先锋缴纳成立时剩余出资 100 万
元。本次增资及程先锋剩余出资缴纳经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分
所出具的中磊皖验字[2009]第 016 号《验资报告》验证。
2009 年 7 月 14 日，亿帆药业完成了本次增资及剩余出资缴纳的工商变更登
记手续。
本次增资及剩余出资缴纳完成后，亿帆药业注册资本、实收资本均为 1,800
万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 810.00 45.00
2 张艾忠 216.00 12.00
3 李祥慈 180.00 10.00
4 曹仕美 151.20 8.40
5 张洪文 151.20 8.40
6 李晓祥 144.00 8.00
7 张云祥 90.00 5.00
8 缪昌峰 57.60 3.20
合 计 1,800.00 100.00
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
4、2009 年 12 月增资
经全体股东同意，2009 年 12 月 28 日程先锋以每元注册资本 1.12 元的价格
认缴亿帆药业新增注册资本 700 万元，本次增资出资方式为货币。本次增资经
国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字[2009]第 007 号《验
资报告》验证。
2009 年 12 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 2,500 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,510.00 60.400
2 张艾忠 216.00 8.640
3 李祥慈 180.00 7.200
4 曹仕美 151.20 6.048
5 张洪文 151.20 6.048
6 李晓祥 144.00 5.760
7 张云祥 90.00 3.600
8 缪昌峰 57.60 2.304
合 计 2,500.00 100.000
5、2011 年 12 月增资
经全体股东同意，2011 年 12 月 28 日程先锋、张云祥及新股东张颖霆、王
忠胜以每元注册资本 3 元的价格分别认缴亿帆药业新增注册资本 93.75 万元、
187.50 万元、281.25 万元和 62.50 万元，本次增资出资方式为货币。本次增资经
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字[2011]第 019
号《验资报告》验证。
2011 年 12 月 31 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 3,125 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,603.75 51.32
2 张颖霆 281.25 9.00
3 张云祥 277.50 8.88
4 张艾忠 216.00 6.91
5 李祥慈 180.00 5.76
6 曹仕美 151.20 4.84
7 张洪文 151.20 4.84
72
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
8 李晓祥 144.00 4.61
9 王忠胜 62.50 2.00
10 缪昌峰 57.60 1.84
合 计 3,125.00 100.00
6、2012 年 10 月法定公积金定向转增注册资本
经全体股东同意，2012 年 10 月亿帆药业以法定公积金转增注册资本
1,221.43 万元，本次增资价格为每元注册资本 1 元，转增所形成的权益由程先锋
单独享有。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的
国浩皖验字[2012]314C14 号《验资报告》验证。
2012 年 10 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，亿帆药业注册资本为 4,346.43 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 2,825.18 65.00
2 张颖霆 281.25 6.47
3 张云祥 277.50 6.38
4 张艾忠 216.00 4.97
5 李祥慈 180.00 4.14
6 曹仕美 151.20 3.48
7 张洪文 151.20 3.48
8 李晓祥 144.00 3.31
9 王忠胜 62.50 1.44
10 缪昌峰 57.60 1.33
合 计 4,346.43 100.00
73
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）股权结构及控制关系情况
王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪
忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌
胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰
1.44% 3.48% 4.14% 6.38% 65.00% 6.47% 4.97% 3.48% 3.31% 1.33%
合肥亿帆药业有限公司
100% 100% 67.85% 100% 100% 100%
亿 芙 雪 希 宿
帆 蓉 枫 望 新 州
营 制 药 制 陇 亿
销 药 业 药 海 帆
亿帆药业下属子公司的情况如下：
1、合肥亿帆药业营销有限公司
亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于2010年8月5日，注册资本、实收资
本均为300万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医药产
品的销售及配送。
亿帆营销最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 5,091.22 3,129.19 1,766.60
净资产 2,176.06 1,946.96 1,143.57
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 2,553.10 6,121.55 3,249.37
净利润 487.10 1,346.39 632.41
以上财务数据未经审计。
2、湖南芙蓉制药有限公司
芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于1987年9月21日，注册资本、实收
资本均为800万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路105号，主营业务为
尿素原料药的生产与销售。
74
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
芙蓉制药最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 890.00 860.18 869.66
净资产 621.97 606.95 618.71
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 135.78 548.49 471.36
净利润 15.02 -11.75 19.88
以上财务数据未经审计。
3、安徽省雪枫药业有限公司
雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为67.85%。雪枫药业成
立于1990年5月7日，注册资本、实收资本均为112万元，注册地址为宿州市符离
镇中华路14号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的
生产与销售。
雪枫药业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日
总资产 1,273.73 1,262.26
净资产 -127.33 -112.48
项目 2013年1-4月 2012年度
营业收入 169.95 199.62
净利润 -14.85 -34.28
亿帆药业自2012年9月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自2012年9月开始纳入亿帆药
业的合并报表范围，上述表格中2012年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范围内
的财务数据；以上财务数据未经审计。
4、新疆希望制药有限公司
希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于1995年8月17日，注册资本、实收
资本均为113万元，注册地址为福海县城北工业园区02号，主营业务为苦豆子油
搽剂的生产与销售。
希望制药最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 321.30 320.56 199.90
净资产 178.45 180.50 183.43
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 71.88 237.96 0.84
净利润 -2.05 -2.93 -7.39
75
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
亿帆药业自2011年12月完成对希望制药的收购，故希望制药自2011年12月开始纳入亿帆
药业的合并报表范围，上述表格中2011年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告范围
内的财务数据；以上财务数据未经审计。
5、安徽新陇海药业有限公司
新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于2007年3月30日，注册资本、实收资
本均为1,500万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路248号，主营业务为尿素
维E乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。
新陇海最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 5,304.01 5,474.54 5,531.25
净资产 4,243.41 4,424.90 3,363.93
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 807.82 4,460.50 4,932.85
净利润 78.51 1,330.97 1,400.76
以上财务数据未经审计。
6、宿州亿帆药业有限公司
宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于2013年3月21日，注册资本、实收
资本均为3,000万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚未
开展生产经营。
截至 2013 年 4 月 30 日宿州亿帆总资产、净资产分别为 3,053.66 万元、
2,998.66 万元，从成立至 2013 年 4 月亏损 1.34 万元（以上财务数据未经审计）。
（四）主营业务发展状况
1、主要产品及业务介绍
亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医
药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片
剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、
中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类、抗感染类等六大治疗领域。亿帆药业主要产品的分类和用途如下：
类别 主要产品 用途
尿素维 E 乳膏、尿素乳膏、尿素
皮肤外用类 用于手足皲裂
原料
风湿类 雷公藤多苷片、祛风止痛片 用于风湿、类风湿关节炎
心血管类 洛伐他汀胶囊 用于治疗高胆固醇血症和混合型高脂
76
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
血症
呼吸系统类 咳嗽枇杷糖浆、止咳枇杷合剂 用于感冒咳嗽，急、慢性支气管炎
泌尿系统类 普乐安片 用于慢性前列腺炎及前列腺增生
抗感染类 依托红霉素颗粒、酞丁安原料 用于真菌感染
2、亿帆药业目前业务模式
亿帆药业建立了以研发为依托、市场为主导、质量为生命，以销定产的生产
模式。根据丰富的产品线，亿帆药业分为原辅料销售模式，品牌 OTC 销售模式，
渠道物流销售模式。
3、亿帆药业的研发情况
亿帆药业的研发情况如下：
（1）研发体系介绍
亿帆药业建立了以总部研发中心为核心，由各子公司参与，涵盖基础研究和
生产研究的研发体系。亿帆药业的研发中心由分管技术的副总经理主持工作，实
行研发中心经理负责制。
（2）研发机构设置介绍
亿帆药业研发中心下设新产品研发部、产业化研究部、新产品信息部，具体
如下：
（3）研发机构的具体功能介绍
1）新产品研发部：负责新产品开发、科研合作项目的实施，国内外市场信
息调研、收集。其中化学合成室负责新产品的原料制备工艺研究；制剂研究室负
责新产品的制剂工艺研究；药物分析室负责新产品的质量标准研究。
2）产业化研究部：负责各子公司生产品种的工艺技术改造、质量标准再研
究，新产品的工业化生产以及生产设备的选型。其中，工艺优化室负责在产品种
77
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
的生产工艺优化和改进；标准优化室负责在产品种的质量标准升级和新产品的质
量标准验证；大生产研究室负责新产品的工业化生产和生产设备的选型。
3）新产品信息部：负责公司新产品技术信息调研、新产品注册和专利申报。
其中药品注册室负责药品的注册申报工作；知识产权室负责专利的申报和技术创
新项目的申报工作；新品信息室负责信息的收集、国内外技术交流与合作、研发
人员和管理人员的培训等工作。
（4）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排等介绍
亿帆药业的研发中心按照亿帆药业的《研发人员评聘实施办法》进行评聘。
并根据新产品的研发、技术创新，按照相应文件的规定对研发人员进行项目奖励。
同时，研发中心在员工中实行淘汰制，将不胜任技术、产品研发工作的人员淘汰
出研发中心，而对生产单位中的优秀人才及时吸纳入研发中心。
（5）核心技术及来源
亿帆药业拥有自行研发的核心技术，居于国内同行业领先水平，具体核心技
术如下：
序号 主体技术 作用 来源 创新类型
1 药品浓缩装置 提高热能利用率，降低冷却费用 自主研发 原始创新
通过对原来的层析装置进行改进，能
2 层析装置 将药品内的重物杂质沉淀到筒体底 自主研发 原始创新
部，操作方便
增加了冷却水的冷凝效果，大大降低
3 双冷凝器 了冷却水的用量，降低了冷却成本且 自主研发 原始创新
提高了工作效率
定量精准，且操作简单方便，灌装效
4 药膏灌装机 自主研发 原始创新
率大幅度提高
自动将投放的铝锭按照一定的方式
一种选择性通过
5 排放好，不需要人工进行排放，节约 自主研发 原始创新
的送料机
劳动力，不会出现误排
对脾胃虚弱型泄泻具有良好的治疗
止泻冲剂及其制 效果。经临床验证，儿童组总有效率
6 自主研发 原始创新
作方法 100%。成人组总有效率 92%，无毒
副作用，是一种有效治疗泄泻的好药
使用常规设备，工艺流程简洁，产品
质量稳定，生产的咳嗽枇杷糖浆提高
咳嗽枇杷糖浆制
7 了药物的疗效，用于感冒咳嗽、急、 自主研发 原始创新
作方法及配方
慢性支气管炎有良好的宣肺化痰，止
咳平喘的作用，并有一定的抗炎作
78
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
用，使用安全可靠，无毒副作用
对祛风止痛片的处方、生产工艺、检
祛风止痛片的制
测方法进行优化研究，制定了质量控
剂药物及其制备
8 制标准，提高祛风止痛片中有效成分 自主研发 原始创新
方法、质量控制方
的含量，检测科学，质量可控，使得
法
药品更加安全有效
（6）在研项目情况
目前，亿帆药业正在根据药品行业的发展方向开展新产品研究工作，为亿帆
药业成为国内领先的药品生产企业的发展目标提供新产品储备。亿帆药业正在实
施的新产品研发项目如下：
序号 项目名称 注册分类 进度
一种色满类化合 物 已完成原料合成工艺路线，正在进行原
1 化药 1.1 类
原料和制剂 料中试放大试验和制剂药学研究
2 美托拉宗缓释片 化药 3.1 类 已获得临床批件，正在进行临床试验
3 阿汀伪麻胶囊 化药 3.2 类 已完成全部研究工作，待批准生产
硝酸咪康唑氧化 锌 已完成临床前研究，申请临床研究，待
4 化药 3.2 类
软膏 批准
已完成全部研究工作，正在申请生产批
5 他扎罗汀 化药 6 类
件
已完成全部研究工作，正在申请生产批
6 他扎罗汀凝胶 化药 6 类
件
已完成临床前研究工作，正在准备申请
7 紫参阴道凝胶剂 中药 6 类
临床研究
已完成全部研究工作，正在进行生产申
8 驱白百日斯酊 中药 9 类
报
已完成全部研究工作，正在进行生产申
9 复方斯亚旦生发酊 中药 9 类
报
4、亿帆药业的竞争优势
（1）业务模式优势
亿帆药业制剂类产品以渠道物流与品牌 OTC 终端销售相结合的方式开拓药
品销售渠道。
对于同类产品多、市场竞争较激烈的普药类医药产品，采取以渠道为依托的
渠道物流销售模式。
对于有竞争优势的独家专利产品或特殊规格医药产品，亿帆药业采用品牌
OTC终端销售模式。品牌OTC终端销售主要是通过公司在各个省市设立的办事处
79
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
自主推广到各连锁药店、规模较大的单体药店及乡镇诊所、医院等消费终端。
亿帆药业原辅料产品销售采取直销为主，分销为辅的销售模式。通过直销建
立战略合作伙伴关系，提高市场占有率，通过个性化服务提高盈利能力和产品竞
争力。
（2）技术优势
亿帆药业具有较高的技术水平、较强的自主研发和创新能力，目前共拥有发
明专利4项、实用新型专利5项、外观设计专利4项，另有多项非专利核心技术。
自成立以来，亿帆药业一直致力于新产品研发工作，为自身提供更多、更好的产
品储备。近年来，亿帆药业子公司所生产的无极膏、尿素维E乳膏、咪康唑氯倍
他索乳膏、丙酸氯倍他索乳膏、普乐安片、药用尿素等产品被安徽省科学技术厅
评为高新技术产品。
5、主要资产权属状况
（1）土地使用权
截至本预案出具日，亿帆药业未拥有土地使用权；其下属子公司土地使用权
情况如下：
1）芙蓉制药
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 岳市国用（2008）第 K013 号 王家畈路以南，黎家垄路以东 9,247 出让 2053 年 5 月 无
2）雪枫药业
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 埇国用（2000）字第 0202126 号 埇桥区符离镇中华路 14 号 3,996.00 划拨 - 无
上述土地的使用权人为雪枫药业前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理土地
性质及使用权人名称变更手续。
为保证上市公司利益，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人就上述土地使用权的规范问题，作出
承诺如下：1、将采取措施规范、完善上述土地使用权的产权手续，敦促雪枫药
业积极协调有关政府主管部门，将土地使用权性质变更为出让，保证前述工作于
本次重组的资产交割日前办理完毕，完成土地使用权产权手续的规范工作；2、
如因雪枫药业未能在上述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用权证等
80
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
相关事宜而导致雪枫药业产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张
云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按
照所持亿帆药业的股权比例，以现金向雪枫药业进行补偿。
3）新陇海
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 萧国用（2008）第 010 号 龙城镇交通路北侧花园路东侧 14,798.994 出让 2057 年 6 月 10 日 无
（2）房产情况
截至本预案出具日，亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库尚未得
所有权证，亿帆药业在办理相关产权证书的过程中，肥西县紫蓬镇人民政府于
2012 年 10 月 31 日向亿帆药业下发了《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政
[2012]103 号），告知亿帆药业因规划调整原因，需对该土地进行征收，并对地上
建筑物进行拆迁。因此，上述建筑物的房屋所有权证无法进行办理。目前，对于
上述待拆迁建筑物的评估工作已经完成，具体搬迁计划及相关补偿措施，亿帆药
业与政府相关部门正在协商过程中。
基于该情况，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属
物的相关事项承诺如下：1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工
业园管理委员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库
等措施避免搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因
拆迁工作影响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出
及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向
亿帆药业进行补偿。
其下属子公司房屋所有权情况如下：
1）芙蓉制药
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 岳房权证岳阳楼区字第 187911 号 岳阳经济开发区王家畈路 203.67 无
2 岳房权证岳阳楼区字第 187937 号 岳阳经济开发区王家畈路 183.32 无
3 岳房权证岳阳楼区字第 187938 号 岳阳经济开发区王家畈路 94.62 无
81
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
4 岳房权证岳阳楼区字第 187939 号 岳阳经济开发区王家畈路 17.30 无
5 岳房权证岳阳楼区字第 187940 号 岳阳经济开发区王家畈路 157.45 无
6 岳房权证岳阳楼区字第 187942 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,185.98 无
7 岳房权证岳阳楼区字第 187943 号 岳阳经济开发区王家畈路 126.30 无
8 岳房权证岳阳楼区字第 187944 号 岳阳经济开发区王家畈路 24.86 无
9 岳房权证岳阳楼区字第 187945 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,683.63 无
10 岳房权证岳阳楼区字第 187946 号 岳阳经济开发区王家畈路 61.69 无
2）雪枫药业
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权证宿字第 2009-1679 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,240.46 无
2 房地权证宿字第 2009-1680 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 138.72 无
3 房地权证宿字第 2009-1682 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 865.80 无
4 房地权证宿字第 2009-1683 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 84.50 无
5 房地权证宿字第 2009-1684 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,122.66 无
注：上述房产的所有权人为雪枫药业的前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理所有权人
名称变更手续。
3）新陇海
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权萧龙城字第 04158 号 龙城镇交通路西北路 3,837.33 无
2 房地权萧龙城字第 131665 号 龙城镇交通路北新陇海药厂内 1,325.20 无
新陇海尚有建筑面积约 5,600 平方米，账面净值为 151.00 万元、本次预估值
为 253.23 万元的生产经营用房屋建筑物未取得所有权证。
为保证上市公司利益，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名就上述瑕疵房产的规范问题，作出承
诺如下：1、将根据上述瑕疵房产的不同情形，切实采取措施规范、完善上述房
产的产权手续，敦促新陇海积极协调有关政府主管部门，办理相应的房屋产权证
书，于本次重组的资产交割日前办理完毕，完成瑕疵房产的规范工作；2、如上
述期限内未能完成房屋产权证书的办理，则由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、
李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业
的股权比例，在资产交割日起 30 日内按本次评估基准日相关资产的评估值，以
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给新陇海使用；
3、如因上述房屋建筑物无法办理房产证书而导致新陇海产生额外支出及（或）
损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向新陇海进
行补偿。
（3）房产租赁情况
1）亿帆药业与亿帆营销
亿帆营销于 2013 年 3 月 8 日与合肥桃花科技创业服务中心签订《房屋租赁
合同》，自 2013 年 3 月 8 日起至 2014 年 3 月 7 日租用其位于翡翠路 399 号一、
二、三楼房屋，使用方为亿帆药业和亿帆营销，面积为 1,176 平方米，一年房租、
综合服务费合计 21.17 万元。
2）希望制药
希望制药于 2011 年 11 月 25 日与福海县希望投资管理有限公司签订《租赁
协议》，自 2011 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日租用其位于福海县城北工业区
02 号房屋，面积约 1,600 平方米，年租金为 36 万元。
（4）商标权及专利情况
1）商标
截至本预案出具日，亿帆药业及其子公司共拥有注册商标 16 项，具体情况
如下：
序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
医用营养品；消毒纸巾；医药用洗
2010-01-14 至
1 5935869 液；原料药；中药成药；生化药品； 亿帆药业
2020-01-13
医用浴剂；消毒剂；隐形眼镜用溶
液
核定使用商品（第 5 类）：人用药；
药物饮料；化学药物制剂；杀菌剂；
2011-06-21 至
2 8377526 牙科用药；药用碘化物；原料药； 亿帆药业
2021-06-20
生化药品；卫生消毒剂；医用营养
品
83
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
核定使用商品（第 5 类）：西药、中 2006-10-21 至
3 885687 新陇海
药、中成药、新药成药 2016-10-20
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
化学药物制剂；药用胶囊；药用碘； 2006-01-28 至
4 3696548 新陇海
片剂；水剂；膏剂；原料药；中药 2016-01-27
成药；胶丸
核定使用商品（第 31 类）：西药； 2004-04-15 至
5 206914 新陇海
中成药；葡萄糖 2014-04-14
核定使用商品（第 5 类）：消疹灵（苦 2004-10-14 至
6 710260 希望制药
豆子油）、中药成药 2014-10-13
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2008-04-21 至
7 4475825 希望制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2018-04-20
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2008-04-21 至
8 4475826 希望制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2018-04-20
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2008-04-21 至
9 4472163 希望制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2018-04-20
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2006-03-14 至
10 3785412 芙蓉制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2016-03-13
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：冲剂，片 2012-02-21 至
11 1716581 雪枫药业
剂，胶囊剂，口服液 2022-02-20
核定使用商品（第 5 类）：人用药； 2003-06-07 至
12 644198 雪枫药业
口服液 2013-06-06
核对使用商品（第 5 类）：人用药；
2009-02-14 至
13 4805334 中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊； 雪枫药业
2019-02-13
针剂；酊剂；原料药；生化药品
84
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
核对使用商品（第 5 类）：人用药；
2008-04-21 至
14 4468919 中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊； 雪枫药业
2018-04-20
针剂；酊剂；原料药；生化药品
核对使用商品（第 5 类）：冲剂；胶
2012-07-14 至
15 1805666 囊剂；口服液（医用）；糖浆剂；中 雪枫药业
2022-07-13
西药片剂
核对使用商品（第 5 类）：中西药片
2012-09-07 至
16 1906776 剂；胶囊剂；糖浆剂；口服液（医用）； 雪枫药业
2022-09-06
冲剂
注：644198 号商标正在办理展期。
2）专利
截至本预案出具日，亿帆药业及其子公司共拥有 13 项专利，具体情况如下：
类 编 取得 专利 专利权
专利号 专利名称 拥有人
型 号 方式 申请日 期限
一种色满类化合物及其制备方
1 ZL200610097268.7 继受取得 2006/10/27 20 年 新陇海
发 法和在制药中的应用
明 祛风止痛片的制剂药物及其制
2 ZL200510097337.X 原始取得 2005/12/31 20 年 雪枫药业
专 备方法、质量控制方法
利 3 ZL96116953.2 止泻冲剂及其制作方法 原始取得 1996/06/03 20 年 雪枫药业
4 ZL02105696.X 止咳枇杷糖浆及其制作方法 原始取得 2002/04/18 20 年 雪枫药业
1 ZL201020624271.1 双冷凝器 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
实
2 ZL201020624267.5 层析装置 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
用
3 ZL201020624274.5 药品浓缩装置 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
新
4 ZL201120389629.1 一种选择性通过的送料机 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
型
5 ZL201120389638.0 一种药膏灌装机 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
外 1 ZL201030619577.3 包装盒（尿素维 E 乳膏） 原始取得 2010/11/16 10 年 新陇海
观 2 ZL201030619557.6 包装盒（尿素维 E 乳膏-1） 原始取得 2010/11/16 10 年 新陇海
设 3 ZL201130362575.5 包装盒（尿素维 E 乳膏 1） 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
计 4 ZL201130362587.8 包装盒（尿素维 E 乳膏 2） 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
注：专利号为 ZL200610097268.7 的专利由其原专利所有权人授权亿帆药业长期独占使
用，该授权已在国家知识产权局备案。根据 2012 年 8 月 21 日签署的《专利权转让暨专利实
施许可补充协议》，新陇海在受让上述专利时，确认亿帆药业继续独占使用该专利。
（5）特许经营权
亿帆药业及其子公司拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、药品经营许
可证、GSP 证书、GMP 证书、生产批文等。
1）药品经营许可证、药品生产许可证、GSP 证书、GMP 证书
亿帆药业的子公司亿帆营销为医药流通企业，其相关业务运作需要国家监管
部门颁发的药品经营许可证和药品 GSP 证书。亿帆药业的子公司芙蓉制药、雪
枫药业、希望制药和新陇海为药品生产企业，其相关业务运作需要国家监管部门
85
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
颁发的药品生产许可证和药品 GMP 证书。具体情况如下：
公司 证书名称 证书编号 有效期 内容
批发（中成药、中药材、中药
饮片、化学药制剂、化学原料
药品经营许可证 皖 AA5510457 2015-07-26
药、抗生素、生化药品、生物
制品）
亿帆营销
药品批发（中成药、中药材、
药品经营质量管
中药饮片、化学药制剂、化学
理规范认证证书 A-AH10-082 2015-12-08
原料药、抗生素、生化药品、
（GSP 证书）
生物制品）
生产：原料药、溶液剂（外用）、
药品生产许可证 湘 20100070 2015-12-31
芙蓉制药 辅料
药品 GMP 证书 湘 K0285 2014-06-08 认证范围：原料药（尿素）
生产：片剂，颗粒剂，硬胶囊
药品生产许可证 皖 20100227 2015-12-31 剂，糖浆剂，合剂（口服液），
茶剂
雪枫药业
认证范围：片剂、硬胶囊剂、
药品 GMP 证书 皖 K0322 2014-09-27 颗粒剂、合剂（口服液）、糖
浆剂、茶剂
生产：软膏剂、乳膏剂、酊剂
药品生产许可证 新 20100016 2015-12-30
（外用）、搽剂（含中药提取）
希望制药
认证范围：搽剂、软膏剂、乳
药品 GMP 证书 新 J0052 2014-07-22
膏剂、酊剂
生产：软膏剂、乳膏剂（均含
激素类），片剂，颗粒剂，硬
胶囊剂，凝胶剂，原料药（酞
药品生产许可证 皖 20100229 2015-12-31
丁安、尿素、聚维酮碘、环维
黄杨星 D），药用辅料（羧甲
新陇海
淀粉钠）
认证范围：片剂，硬胶囊剂，
颗粒剂，乳膏剂（均含激素
药品 GMP 证书 皖 K0284 2014-05-04
类），凝胶剂，原料药（酞丁
安、尿素）
2）药品生产批文
截至 2013 年 4 月 30 日，亿帆药业共有 126 份药品生产批文，其中共有 32
个品种 100 多个规格在产，具体如下：
序 目前是
药品名称 批准文号 有效期 权属
号 否在产
1 尿素 国药准字 H43020278 2014-9-28 是 芙蓉制药
湘 食 药 辅 准 字
2 单、双硬脂酸甘油酯 注1 是 芙蓉制药
F20110007
86
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
湘 食 药 辅 准 字
3 十六十八醇 注1 是 芙蓉制药
F20120002
湘 食 药 辅 准 字
4 硬酸酯 注1 是 芙蓉制药
F20120016
5 过氧化氢溶液 国药准字 H43020931 2014-9-17 否 芙蓉制药
6 祛风止痛片 国药准字 Z34020421 2015-2-24 是 雪枫药业
7 咳嗽枇杷糖浆 国药准字 Z34020398 2015-2-24 是 雪枫药业
8 止泻灵颗粒 国药准字 Z34020711 2015-2-24 是 雪枫药业
9 依托红霉素颗粒 国药准字 H34020822 2015-2-24 是 雪枫药业
10 小儿氨酚黄那敏颗粒 国药准字 H34022148 2015-4-20 是 雪枫药业
11 复方羊角颗粒 国药准字 Z34020413 2015-2-24 是 雪枫药业
12 红霉素肠溶片 国药准字 H34020844 2015-2-24 否 雪枫药业
13 红霉素肠溶片 国药准字 H34020843 2015-2-24 否 雪枫药业
14 呋喃唑酮片 国药准字 H34024116 2015-2-23 否 雪枫药业
15 呋喃唑酮片 国药准字 H34020824 2015-2-23 否 雪枫药业
16 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020814 2015-2-23 否 雪枫药业
17 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020813 2015-2-23 否 雪枫药业
18 安乃近片 国药准字 H34020840 2015-2-23 否 雪枫药业
19 安乃近片 国药准字 H34020839 2015-2-23 否 雪枫药业
20 小儿咳喘灵冲剂 国药准字 Z34020709 2015-2-24 否 雪枫药业
21 牛黄解毒片 国药准字 Z34020708 2015-2-24 否 雪枫药业
22 益母草冲剂 国药准字 Z34020420 2015-2-24 否 雪枫药业
23 维生素 C 片 国药准字 H34023398 2015-2-24 否 雪枫药业
24 维生素 C 片 国药准字 H34020821 2015-2-24 否 雪枫药业
25 维生素 B1 片 国药准字 H34020849 2015-2-24 否 雪枫药业
26 维生素 B1 片 国药准字 H34020848 2015-2-24 否 雪枫药业
27 土霉素片 国药准字 H34020819 2015-2-24 否 雪枫药业
28 土霉素片 国药准字 H34020820 2015-2-24 否 雪枫药业
29 四环素片 国药准字 H34020846 2015-2-24 否 雪枫药业
30 四环素片 国药准字 H34020847 2015-2-24 否 雪枫药业
31 盐酸吗啉胍片 国药准字 H34022149 2015-4-20 否 雪枫药业
32 盐酸吗啉胍片 国药准字 H34023742 2015-6-24 否 雪枫药业
33 三黄片 国药准字 Z34020417 2015-2-24 否 雪枫药业
34 清热解毒口服液 国药准字 Z34020416 2015-2-24 否 雪枫药业
35 强力枇杷露 国药准字 Z34020400 2015-2-24 否 雪枫药业
36 若氟沙星胶囊 国药准字 H34020818 2015-2-24 否 雪枫药业
37 氯霉素片 国药准字 H34020845 2015-2-24 否 雪枫药业
38 利胆片 国药准字 Z34020399 2015-2-24 否 雪枫药业
39 谷维素片 国药准字 H34020816 2015-2-24 否 雪枫药业
40 更年灵胶囊 国药准字 Z34020415 2015-2-24 否 雪枫药业
41 复方磺胺嘧啶片 国药准字 H34020815 2015-2-24 否 雪枫药业
42 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H34020842 2015-2-23 否 雪枫药业
87
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
43 妇康宁片 国药准字 Z34020414 2015-2-23 否 雪枫药业
44 颠茄片 国药准字 Z34020396 2015-2-23 否 雪枫药业
45 板蓝根颗粒 国药准字 Z34020395 2015-3-9 否 雪枫药业
46 清热明目茶 国药准字 Z20027199 2015-2-24 否 雪枫药业
47 止咳枇杷冲剂 国药准字 Z34020710 2015-2-24 否 雪枫药业
48 咳特灵胶囊 国药准字 Z34020707 2015-2-24 否 雪枫药业
49 川贝枇杷糖浆 国药准字 Z34020706 2015-2-24 否 雪枫药业
50 止咳枇杷合剂 国药准字 Z34020403 2015-2-24 否 雪枫药业
51 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34020823 2015-2-24 否 雪枫药业
52 颠茄黄苄啶片 国药准字 H34023256 2015-4-20 否 雪枫药业
53 枸橼酸喷托维林片 国药准字 H34023399 2015-4-20 否 雪枫药业
54 麦白霉素片 国药准字 H34023478 2015-4-20 否 雪枫药业
55 复方磺胺甲噁唑颗粒 国药准字 H34022277 2015-5-27 否 雪枫药业
56 乙肝解毒胶囊 国药准字 Z34020419 2015-2-24 否 雪枫药业
57 小儿咳喘灵口服液 国药准字 Z34020402 2015-2-24 否 雪枫药业
58 小儿肝炎颗粒 国药准字 Z34020418 2015-2-24 否 雪枫药业
59 维生素 B6 片 国药准字 H34020850 2015-2-24 否 雪枫药业
60 蛇胆川贝液 国药准字 Z34020401 2015-2-24 否 雪枫药业
61 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34022147 2015-4-20 否 雪枫药业
62 盐酸特比萘芬乳膏 国药准字 H20063478 2015-12-28 是 希望制药
63 克林霉素甲唑搽剂 国药准字 H20063566 2016-1-16 是 希望制药
64 复方骆驼蓬子软膏 国药准字 Z20063953 2016-3-17 是 希望制药
65 苦豆子油搽剂 国药准字 Z20026077 2015-9-28 是 希望制药
66 盐酸特比萘芬搽剂 国药准字 H20063651 2015-12-28 是 希望制药
67 维 A 酸乳膏 国药准字 H20063125 2015-12-28 是 希望制药
68 普乐安片 国药准字 Z34021056 2017-2-12 是 新陇海
69 雷公藤多苷片 国药准字 Z34021048 2015-5-25 是 新陇海
70 硝酸咪康唑乳膏 国药准字 H34021339 2015-3-2 是 新陇海
71 盐酸环丙沙星乳膏 国药准字 H34022839 2015-6-16 是 新陇海
72 咪康唑氯倍他索乳膏 国药准字 H34023752 2015-5-25 是 新陇海
复方倍氯米松樟脑乳
73 国药准字 H19983229 2015-6-16 是 新陇海
膏
74 酞丁安乳膏 国药准字 H34021345 2015-3-2 是 新陇海
75 丙酸氯倍他索乳膏 国药准字 H34021564 2015-3-15 是 新陇海
76 曲咪新乳膏 国药准字 H34022136 2015-3-15 是 新陇海
复方醋酸地塞米松乳
77 国药准字 H34022137 2015-9-18 是 新陇海
膏
78 尿素维 E 乳膏 国药准字 H34022135 2015-3-15 是 新陇海
79 洛伐他汀胶囊 国药准字 H20000312 2015-3-15 是 新陇海
80 板蓝根颗粒 国药准字 Z34020306 2015-3-2 是 新陇海
81 酞丁安 国药准字 H34023671 2015-5-25 是 新陇海
82 环维黄杨星 D 国药准字 Z34020307 2015-7-28 是 新陇海
88
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
83 呋喃唑酮片 国药准字 H34021349 2015-3-4 否 新陇海
84 呋喃唑酮片 国药准字 H34021351 2015-3-8 否 新陇海
85 呋喃唑酮片 国药准字 H34021350 2015-3-8 否 新陇海
86 四环素片 国药准字 H34021343 2015-3-4 否 新陇海
87 四环素片 国药准字 H34021334 2015-3-4 否 新陇海
88 四环素片 国药准字 H34021344 2015-9-18 否 新陇海
89 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021114 2015-3-4 否 新陇海
90 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021113 2015-3-4 否 新陇海
91 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021115 2015-3-4 否 新陇海
92 维生素 C 片 国药准字 H34021346 2015-3-4 否 新陇海
93 维生素 C 片 国药准字 H34021348 2015-3-4 否 新陇海
94 维生素 C 片 国药准字 H34021347 2015-3-4 否 新陇海
95 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34021116 2015-3-4 否 新陇海
96 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34021117 2015-3-4 否 新陇海
97 土霉素片 国药准字 H34021336 2015-3-4 否 新陇海
98 土霉素片 国药准字 H34021335 2015-3-4 否 新陇海
99 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34021140 2015-3-4 否 新陇海
100 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34021139 2015-3-4 否 新陇海
101 布洛芬片 国药准字 H34021341 2015-3-4 否 新陇海
102 布洛芬片 国药准字 H34021800 2015-3-4 否 新陇海
103 红霉素肠溶片 国药准字 H34023541 2015-3-4 否 新陇海
104 红霉素肠溶片 国药准字 H34021342 2015-3-4 否 新陇海
105 维生素 B1 片 国药准字 H34021338 2015-3-4 否 新陇海
106 维生素 B1 片 国药准字 H34021337 2015-3-4 否 新陇海
107 去痛片 国药准字 H34023853 2015-6-2 否 新陇海
108 吡拉西坦片 国药准字 H34021340 2015-3-2 否 新陇海
109 复方对乙酰氨基酚片 国药准字 H34022816 2015-6-16 否 新陇海
110 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H34021801 2015-3-15 否 新陇海
111 安乃近片 国药准字 H34021332 2015-3-2 否 新陇海
112 尿素 国药准字 H20063449 2015-11-29 是 新陇海
林可霉素利多卡因凝
113 国药准字 H34022134 2015-3-15 否 新陇海
胶
114 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34022133 2015-3-15 否 新陇海
115 益母草颗粒 国药准字 Z34020309 2015-3-2 否 新陇海
116 硫糖铝片 国药准字 H34023178 2015-6-16 否 新陇海
117 维 U 颠茄铝镁片 国药准字 H34023725 2015-5-25 否 新陇海
118 维生素 B6 片 国药准字 H34021142 2015-3-2 否 新陇海
119 聚维酮碘 国药准字 H34021141 2015-3-2 否 新陇海
120 肌苷片 国药准字 H34021111 2015-3-2 否 新陇海
121 诺氟沙星胶囊 国药准字 H34021333 2015-3-2 否 新陇海
122 醋酸氟轻松乳膏 国药准字 H34021565 2015-3-15 否 新陇海
123 阿司匹林肠溶片 国药准字 H34021138 2015-3-2 否 新陇海
89
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
124 铝制药用软膏管 国药包字 20090296 2014-8-11 否 新陇海
125 碘酊 国药准字 H20058391 2015-11-29 否 希望制药
126 鬼臼毒素软膏 国药准字 H20083643 2013-6-29 否 新陇海
注：1、根据《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168
号）的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
注 2、鬼臼毒素软膏的药品再注册批件将于近期到期，新陇海已按规提交了该药品的
的再注册，并取得了安徽省食品药品监督管理局出具的药品再注册申请受理通知书。
（五）历史财务数据
亿帆药业近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 14,458.96 15,564.37 11,237.84
负债总额 4,251.77 5,054.72 2,933.68
所有者权益 10,207.19 10,509.65 8,304.17
资产负债率 29.41% 32.48% 26.11%
项 目 2013 年 1-4 月 2012 年 2011 年
营业总收入 3,456.01 10,877.06 7,970.01
营业利润 623.48 2,995.80 2,235.59
利润总额 629.20 3,188.91 2,510.93
归属母公司所有者的净利润 452.31 2,443.40 2,018.28
扣除非经常性损益后归属母
450.34 2,414.61 1,892.75
公司所有者的净利润
亿帆药业 2013 年度预计实现的营业收入为 15,149 万元，预计实现毛利为
8,097 万元，预计实现归属于母公司的净利润为 2,654 万元；而亿帆药业 2013 年
1-4 月实现的营业收入仅为 3,456.01 万元，实现毛利仅为 1,693.09 万元，实现归
属于母公司所有者的净利润仅为 452.31 万元，分别占全年预测数的 22.81%、
20.91%和 17.04%。具体情况如下：
单位：万元
2013 年 5-12 月
项目 2013 年 1-4 月 占全年比率 占全年比率 合计
（预测）
营业收入 3,456.01 22.81% 11,693 77.19% 15,149
毛利 1,693.09 20.91% 6,404 79.09% 8,097
销售费用 561.57 23.03% 1,876 76.97% 2,438
管理费用 486.06 24.32% 1,513 75.68% 1,999
营业利润 623.48 18.24% 2,795 81.76% 3,418
利润总额 629.2 18.40% 2,791 81.60% 3,420
90
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
所得税费用 181.66 23.68% 585 76.32% 767
归属于母公司
所有者的净利 452.31 17.04% 2,202 82.96% 2,654
润
注：上述财务数据未经审计
2013 年 1-4 月份的营业收入占全年预计营业收入比例较低的原因主要是受
季节性影响：
1、重大节假日影响
受春节等重大节假日影响，医药行业一季度的营业收入往往要低于其他季
度。
2、尿素类产品受季节性影响更加突出
亿帆药业主要产品之一尿素类产品季节性更加突出，其营业收入主要在下半
年实现。
尿素类产品是皮肤外用类药品，包括尿素维 E 乳膏、尿素原料等，主要适
用于手足皲裂，而手足皲裂大多发生在秋冬季，医院和零售药店一般提前一两个
月开始备货，故销售主要集中在下半年。该等产品 2013 年 1-4 月实现收入 422.50
万元，占该等产品全年预测数的 12.37%，远小于亿帆药业 2013 年 1-4 月营业收
入占全年预测数的 22.81%。
亿帆药业 2013 年 1-4 月毛利占全年预测数的比例略低于同期营业收入占全
年预测数的比例，主要系季节性突出的尿素类产品之毛利率高于亿帆药业综合毛
利率所致。
亿帆药业 2013 年 1-4 月营业利润占全年预测数的比例略低于同期毛利占全
年预测数的比例，主要系销售费用和管理费用并不受季节性的影响，2013 年 1-4
月销售费用和管理费用占全年预测数的比例高于同期毛利占全年预测数的比例。
亿帆药业 2013 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利润占全年预测数的比例略低
于同期利润总额占全年预测数的比例，主要原因为母公司为控股型公司，未从事
具体业务，产生的费用降低利润总额但不影响各子公司的所得税费用。
若本次盈利预测基本假设无重大变化，亿帆药业预计能够实现 2013 年预测
的净利润。
91
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）评估预测值
1、交易标的的预估值及评估方法
本次交易预案阶段，评估机构已对亿帆药业 100%股权采用收益法进行了预
估。以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆药业 100%股权的预估值为 27,000
万元。
2、本次预估的基本假设
（1）一般假设
1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2）宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等不发生重大变化。
4）简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，按规定提取的固
定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，此种措施足以保持企业的经营
生产能力得以持续。
92
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
5）均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原
料价格与产品销价变化基本同步。
6）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
7）优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品优势，并不断加大研发费
用的投入，提高产品竞争力。
8）现金流稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，
未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且
5.67 年后的各年收益总体平均与第 5.67 年相同。
9）数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实
际状况。
10）政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
11）产品结构稳定假设：企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结
构进行重大调整。
12）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备
时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备
的进项税可抵扣。
13）股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留
在企业作为现金流周转。
14）在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执
业水平的限制。
3、收益模型及参数的选取
鉴于宿州亿帆处在筹建期，其未来收益尚存在不确定性，本次采取资产基础
法进行预估。因此除宿州亿帆外，亿帆药业及其其他子公司采用了收益法进行了
评估，其收益模型及参数选取情况如下：
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业
务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
93
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
2）对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如基准日存
在的货币资金；未计收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或
非经营性资产，单独测算其价值；
3）经营性权益资本的价值加上其他非经营性或溢余性资产的价值，再加上
长期投资权益价值，得到被评估单位的股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将
企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的
一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后
净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非
营业资产价值构成，计算公式为：
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资
产、负债价值
股东全部权益价值=企业价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值
n
Rt Pn
P= ∑ +
t =1 (1 + i)
t
(1 i ) n
式中：P 为营业性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
1）预测期的确定
本次评估采用的预测期从 2013 年 5 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共 5.67
年。
2）收益期：被评估单位持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
经营假设前提下的无限经营年期。
3）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销
－资本性支出－营运资金追加额
4）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g 为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定 g=0；公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i；Rn+1 按预测末年现金流调
整确定。
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：系统风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
Rf：无风险报酬率：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率作为无风险报
酬率的近似。
95
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
β：系统风险系数：
Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险
水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的
风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较
小，那么其 Beta 系数就小于 1。
根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E，采用迭代计算的
方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
RPm：市场风险溢价
以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益
的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率作为
市场风险溢价的近似。
Rc：企业特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。本次评估采用
线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程并计算得出规模
超额收益率，并以被评估企业的规模超额收益率，作为企业特定的风险调整系数
Rc 的值。
6）现金流折现时间：按期末折现考虑；
7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用重置成本法确定评估值。
8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
96
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。
4、本次交易的定价
采取收益法进行预评估，亿帆药业 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30
日的预评估价值为 27,000 万元。亿帆药业 100%股权的交易价格将以经具有证券
期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，并经交易各方协商后
确定。
5、评估增值较高的原因
亿帆药业 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的预估值为 27,000 万元。
根据亿帆药业未审财务数据，截至 2013 年 4 月 30 日亿帆药业归属于母公司的净
资产为 10,248.12 万元，本次预估增值 16,751.88 万元，增值 163.46%。
鉴于亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要资产为长期股
权投资，具体为：亿帆营销 100%股权、芙蓉制药 100%股权、雪枫药业 67.85%、
希望制药 100%股权、新陇海 100%股权、宿州亿帆 100%股权，本次亿帆药业评
估增值较大，主要原因是亿帆药业下属子公司增值较大，而该等下属子公司增值
较大的主要原因是因为其收益的增长，而推动其收益增长的动力既来自外部也来
自内部，主要体现在以下几方面：
（1）国家政策支持医药行业发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
（2）近年来医药行业快速发展
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局数据，2007 年至 2011 年，医药工业规模以
上企业总产值年均递增 23.82%，成为国民经济中发展最快的行业之一。若以衡
量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，2007-2011 年间，年均增长
率达 17.54%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。至 2011 年，我国医药卫生
总费用已达到 11,290 亿元。
97
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）企业具备较强的竞争优势和发展潜力
亿帆药业的竞争优势详见本预案“第五章 本次交易标的情况/三/（四）/4”。
亿帆药业 2011 年、2012 年、2013 年 1-4 月份归属于母公司所有者净利润（未
审定）分别为 2,018.28 万元、2,443.40 万元、452.31 万元。鉴于亿帆药业业务未
来两年进入快速发展期，预计亿帆药业 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年的
归属母公司净利润将分别达到 2,654 万元、3,260 万元、3,419 万元和 3,376 万元。
亿帆药业预计未来盈利水平较以前有较大幅度提升，也是预估值较净资产账面值
（未审定）增值幅度高的原因之一。
（七）盈利预测
根据未审定报表和初步预测，亿帆药业 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年的归属母公司净利润分别为 2,654 万元、3,260 万元、3,419 万元和 3,376 万元，
具体盈利预测数据待评估及盈利预测审核完成后确定。
（八）本次交易完成后的股权结构
鑫富药业
100%
合肥亿帆药业有限公司
（九）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及亿帆药业提供的资料和相关承诺：
（1）程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人合法拥有亿帆药业 100%股权，该等股权不存在法律
纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。
（2）程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证
本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
（3）程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
98
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人拟转让的上述股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其本人承担。
（4）程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人及其关联人不存在对亿帆药业非经营性资金占用的
情形。
（5）亿帆药业不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全
和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处
罚，如因存在上述问题而产生的责任由其本人承担。
2、最近三年评估情况
亿帆药业最近三年未发生评估情况。
3、股权转让前置条件
本次交易中，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人一同转让其各自持有的亿帆药业的股权（合计
100%股权）已经全体股东同意。
4、环保情况
根据肥西县环境保护局于 2013 年 6 月 17 日出具的《证明》，亿帆药业及其
子公司亿帆营销 2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年度以来，在生产
经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，
不存在因违法环保方面法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
根据宿州市环境保护局于 2013 年 5 月 30 日出具的《证明》，宿州亿帆自 2013
年成立以来，遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事
故，不存在因违法环保方面法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
根据宿州市环境保护局于 2013 年 5 月 10 日出具的《证明》，雪枫药业 2010
年度、2011 年度、2012 年度、2013 年度以来，在生产经营活动中遵守环境保护
法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，不存在因违法环保方面
法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
根据萧县环境保护局于 2013 年 5 月 10 日出具的《证明》，新陇海 2010 年度、
2011 年度、2012 年度、2013 年度以来，在生产经营活动中遵守环境保护法律、
法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，不存在因违法环保方面法律、
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
根据岳阳市环境保护局岳阳经济技术开发区分局于 2013 年 5 月 10 日出具的
《证明》，芙蓉制药 2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年度以来，在生
产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事
故，不存在因违法环保方面法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
根据福海县环境保护局于 2013 年 5 月 14 日出具的《证明》，希望制药 2010
年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年度以来，在生产经营活动中遵守环境保
护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，不存在因违法环保方
面法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
100
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体
评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股
份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本公司的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括D
－泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛醇
的销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上，PBS、PVB、EVA等高分子
材料销售收入占公司主营业务收入的份额较低。本次交易完成后，亿帆生物和亿
帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、
呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，以及原料药、药用辅料、代理
的进口药品等优秀产品均将全部纳入本公司，有利于丰富本公司医药产品品种，
提升公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强公司的后续发展能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
根据初步预测，标的资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年预计实现的
归属于母公司净利润分别为 10,815 万元、14,978 万元、18,017 万元和 20,419 万
元。
若标的资产预测的盈利顺利实现，假定交易完成后鑫富药业的总股本为
44,082.30 万股，上市公司 2013 年至 2016 年的每股收益将分别增厚 0.25 元、0.34
元、0.41 元和 0.46 元。上市公司 2012 年的归属于公司普通股股东的加权平均净
资产收益率仅为 3.02%，拟购买资产 2012 年的归属于母公司股东的净资产收益
率为 33.04%，2013 年至 2016 年的归属于母公司股东的净资产收益率预计分别为
31.70%、31.86%、28.37%和 24.86%。
本次交易完成后，若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利
水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东申光贸易、实际控制人过鑫富与上市公司不
101
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为程先锋。截至本预
案出具日，除控制标的资产外，程先锋还持有合肥亿帆医药科技有限公司 72%
股权和合肥璐帆信息咨询有限公司 80%股权。目前，合肥亿帆医药科技有限公司
和合肥璐帆信息咨询有限公司处在注销过程中。除此之外，程先锋没有控制或投
资其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。本次
交易完成后，控股股东、实际控制人程先峰与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间将来可能发生同业竞争，程先锋承诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在
该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保
证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。
3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给
鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交
易。
本次交易完成后，预计上市公司与实际控制人之间不会出现日常性关联交
易。对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，
严格执行《上市规则》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》、《浙江杭州
鑫富药业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订
立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少与上市公司的关联交易，程先锋承诺如下：
“1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
102
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙江
杭州鑫富药业股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺”。
五、本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后，程先锋将变为公司的实际控制人。程先锋承诺：“在
本人控制鑫富药业期间，本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理
与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及
本人控制的其他企业，保证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。”
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深
交所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治
理。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为22,042万股。假定本次交易新增22,040.30万股A
股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行
项目 持股数 持股比例 持股数 持股比例
股数（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
1、限售流通股 1,685.16 7.65 22,040.30 23,725.46 53.82
其中：高管股份 1,685.16 7.65 - 1,685.16 3.82
程先锋 - - 20,850.13 20,850.13 47.30
张颖霆 - - 220.01 220.01 0.50
张云祥 - - 216.95 216.95 0.49
张艾忠 - - 169.00 169.00 0.38
李祥慈 - - 140.78 140.78 0.32
103
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
曹仕美 - - 118.34 118.34 0.27
张洪文 - - 118.34 118.34 0.27
李晓祥 - - 112.56 112.56 0.26
王忠胜 - - 48.97 48.97 0.11
缪昌峰 - - 45.22 45.22 0.10
2、无限售流通
20,356.84 92.35 - 20,356.84 46.18
股
其中：申光贸易 5,193.49 23.56 - 5,193.49 11.78
总股本 22,042.00 100 22,040.30 44,082.30 100
本次交易完成后，程先锋将成为鑫富药业控股股东。本次交易完成后鑫富药
业的股权结构图如下：
申 其
光 王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪 他
贸 忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌 股
易 胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰 东
11.78% 0.11% 0.27% 0.32% 0.49% 47.30% 0.50% 0.38% 0.27% 0.26% 0.10%38.22%
% %
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿元，社会公众持有的股份数
将超过股本总额的10%。根据《上市规则》第十八章之第18.1条第（十）项的规
定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
104
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产暨关联交易时，除本预案所提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。
一、审批风险
本次交易方案已由上市公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据《重组
办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估、
盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，召开本次交易的第二次
董事会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免交易对方程先
锋因本次交易而触发的要约收购义务；
（3）中国证监会并购重组委审核通过；
（4）中国证监会豁免程先锋因本次交易触发对上市公司的要约收购义务；
（5）中国证监会核准。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或
核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功
实施存在审批风险。
二、标的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异
本预案中涉及的主要资产评估结果为预估数据，最终的资产评估结果以具
有证券期货从业资格的评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进
行中，因此最终评估值与预估值可能存在一定差异。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟购买的亿帆生物 100%股权的预估值为 148,000 万元，本次预估
增值 128,573.86 万元，增值率 661.86%；本次交易拟购买的亿帆药业 100%股权
的预估值为 27,000 万元，预估增值 16,738.97 万元，增值率 163.13%。本次标的
资产预估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
105
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
四、医药行业政策风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的
监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方
案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未
来的经营业绩产生不同程度的影响。
五、市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有
的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品
均将纳入本公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药行业
属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，市场
竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，市场
竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩
大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞
争中处于不利地位。
六、市场经营风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥
有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等
产品均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格
改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降
趋势，行业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影
响。
七、经营管理整合风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司
的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹
配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和
市场竞争力造成一定的影响。
106
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
八、控股股东不当控制风险
本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，
对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股
东特别是中小股东的合法权益。
九、标的公司部分房屋建筑物、土地存在权属瑕疵
截至本预案出具之日，标的公司部分房屋建筑物、土地存在一定的权属瑕疵。
亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库由于市政规划调整原因无
法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本预
案出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能否
取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不能
及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一定
影响。
亿帆生物一处建筑面积为 3,602 平方米的综合厂房和一处建筑面积为 5,097
平方米的仓库正在办理所有权证；亿帆药业子公司新陇海尚有建筑面积约 5,600
平方米的生产经营用房屋建筑物未取得所有权证；亿帆药业子公司雪枫药业一宗
使用面积为 3,996 平方米的土地使用权性质为划拨。目前，标的公司及各相关子
公司正在积极完善上述瑕疵土地、房产的权属工作，能否取得完整的权属证书以
及取得完整权属证书的时间存在不确定性。
十、盈利预测补偿的风险
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次标的资产的盈利
预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程先锋所持股份数量不足以履
行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股份以满足上述需
求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的股份数，因此存在程先
锋无法全额履行补偿义务的风险。
十一、上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配
利润为-1.51 亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.31 亿元。本次重大资产
重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证
107
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现
金分红和通过公开发行证券进行再融资。
十二、资产交割日不确定性风险
本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会
核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具
有不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份购
买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续，
真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，
控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注
意投资风险。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采
取以下措施：
一、限售期安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司鑫富药业签订的
《发行股份购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安
排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
二、严格履行信息披露制度
对于本次重组涉及的信息披露义务，本公司已经按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露
影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的
进展情况。
三、盈利预测补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评
估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出
可行的补偿安排。
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，程先锋对标的资产的
预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数（扣除非经常
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
性损益后归属于母公司股东的净利润数）未达到相关年度的预测净利润数，则采
取上市公司股份回购的方式进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预
案“第四章 本次交易具体方案”之“二、盈利预测业绩补偿安排”。
四、网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
五、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份购买资产暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第九章 相关证券服务机构的意见
申银万国作为本次鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
司重大资产重组申请文件》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对鑫富药业董事会编制的预
案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、
评估机构等经过充分沟通后认为：
1、鑫富药业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范
性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。预案等信息披露文件的编制符
合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情况；
2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合
中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资
产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时申银万国将根据《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾
问报告。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、
《上市规则》以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，公司的独立董事对公司本次重大资产重组预案及相关文件进
行了认真审核，基于公司独立董事的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意
见如下：
1、本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的《浙江杭州鑫富药业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》等相关议案，在提交董事会审议
前，已经全体独立董事事前认可。
2、本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组构成关联交易,但本次重大资产重组交易对方未向本
公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，故无需回避表决的关联董
事。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性
文件和本公司章程的有关规定。
4、本次重大资产重组方案符合《重组办法》第十二条的规定。
5、本次发行股份购买资产暨关联交易预案以及由本公司与交易对方签署的
附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》条款齐备，符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易事项具备可操作
性。
6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法
律、法规及规范性文件的规定。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
7、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产
定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小
股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相
关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
8、本次重大资产重组将有利于提高公司竞争能力和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害广大
中小股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。
10、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完
成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
二、公司停牌前股价无异常波动的说明
因本次重大事项，本公司股票自 2013 年 4 月 25 日起临时停牌。在披露本次
交易预案之前最后一个交易日（2013 年 4 月 24 日）公司股票收盘价为 7.99 元/
股，20 个交易日前一日（2013 年 3 月 25 日）收盘价为 7.85 元/股，该 20 个交易
日内公司股票收盘价格累计涨跌幅 1.78%，同期中小板综（399101）累计涨跌幅
为-1.53%，同期医药制造业（中国证券监督管理委员会行业分类）所有股票算术
平均收盘价涨跌幅为-2.75%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前 20
个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的 20%，无异常波动情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、交易对方、标的公司、各自
董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下
合称“核查范围内人员”）就自 2012 年 10 月 24 日至 2013 年 4 月 24 日（以下简
称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）核查期间内，核查范围内人员买卖公司股票的简要情况
张云祥（亿帆药业股东）买卖鑫富药业股票的情况如下：
姓名 过户日期 变更股数 节余股数 变更摘要
2012-12-19 165,850 165,850 买入
2012-12-20 -42,429 123,421 卖出
2012-12-20 187,000 310,421 买入
张云祥
2012-12-21 -140,421 170,000 卖出
2012-12-24 -156,000 14,000 卖出
2012-12-25 -14,000 0 卖出
除张云祥之外，本次交易核查范围内人员在核查期间无交易鑫富药业流通股
的行为。
（二）相关人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据相关查询结果及张云祥出具的声明和承诺并经天禾律师核查，张云祥买
卖鑫富药业股票的行为系其本人在本次筹划重组之前，基于对股票二级市场行情
的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
张云祥已出具《声明与承诺》：
“1、本人买卖鑫富药业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对
鑫富药业投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
2、本人事先并未获知鑫富药业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦
对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为”。
四、本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构
及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内曾因与
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任等情况，不得参与上市公司重大资产重组的情形。
五、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易为非同一控制下的企业合并，将产生商誉。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为
资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不得转回。
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
第十章 声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行
股份购买资产暨关联交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机
构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》之签章页）
董事签名
__________________ __________________ __________________
过鑫富 林关羽 殷杭华
__________________ __________________ __________________
白彦兵 汪钊 刘梅娟
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鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》之签章页）
浙江杭州鑫富药业股份有限公司（董事会）
2013 年 7 月 19 日
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