鑫富药业：申银万国证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2013-07-24
申银万国证券股份有限公司
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一三年七月
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
第一节 序言 .......................................................................................................................................... 3
第二节 独立财务顾问的声明及承诺 .................................................................................................. 6
第三节 关于预案核查意见 .................................................................................................................. 8
第四节 本次核查结论性意见 ............................................................................................................ 24
第五节 内核程序和内核意见 ............................................................................................................ 25
I
释 义
上市公司、鑫富药业 指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕
交易对方、发行对象、程先锋等
指 美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然
10 名自然人
人
亿帆生物 指 合肥亿帆生物医药有限公司
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资
指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
产、拟注入资产
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司
亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司
芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司
雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司
希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司
新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司
宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司
本次交易、本次重组、本次重大 上市公司拟向程先锋等 10 名自然人发行股份购买
指
资产重组 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
《发行股份购买资产协议》 指 资产协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆
药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限
公司发行股份购买资产协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
预案 指
产暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《规范重组若干规定》 指
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
1
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问指引》 《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公
指
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资
《备忘录 17 号》 指
产重组相关事项》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
2
第一节 序言
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
上市公司鑫富药业拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕
美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有
的亿帆生物 100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。
（二）本次交易标的资产价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经
具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方
协商确定。
截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，拟收购资产的
预估值为175,000万元，其中，亿帆生物100%股权预估值为148,000万元、亿帆药
业100%股权预估值为27,000万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次购买标的资产的对价以向交易对方发行股份方式支付。
（四）股票发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发
行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告
日，即 2013 年 7 月 25 日。
3
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于 7.94 元/股。
经交易各方协商，确定本次交易股份发行的价格为 7.94 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权行为发生，发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李
晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行的 A 股股票数量预计为 22,040.30 万
股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权行为发生，发行数量将作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述
（1）、（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日 2013 年 4 月 30 日起至交割日期间所产生的盈利由上
市公司享有，所产生的亏损全部由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
7、标的资产滚存未分配利润的安排
标的资产本次发行前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的新老股东
共同享有。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
4
二、独立财务顾问
申银万国接受鑫富药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》、
《财务顾问办法》、《备忘录 17 号》等法律、法规的有关规定，以及本次发行
股份购买资产暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本
核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，
交易各方已作出承诺。
5
第二节 独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问承诺
对于本次浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事
项，本独立财务顾问作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要
求；
（三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法
律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审
查，并同意出具此专业意见；
（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
受鑫富药业委托，申银万国担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法
规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾
问作出保证。
本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交
易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需资料具备
真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和
及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交
易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
6
3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系，完全本着客观、公正
的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大
投资者认真阅读鑫富药业董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对鑫富药业的
任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
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第三节 关于预案核查意见
一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规范重组若干
规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见
鑫富药业董事会编制了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》，并经鑫富药业第五届董事会第六次会议审议通过。预案的内
容包括：重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方情况、本次交易背景和目
的、本次交易的具体方案、交易标的情况、本次交易对上市公司的影响、本次交
易的报批事项及风险提示和保护投资者合法权益的相关安排等。
经核查，本独立财务顾问认为：鑫富药业董事会就本次交易编制的《浙江杭
州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、
《规范重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方程先锋等10名自然人已根据《规范重组若干规定》第
一条的要求出具书面承诺和声明：“本人保证为本次鑫富药业发行股份购买资产
暨关联交易事项所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律
责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次鑫富药业发行股份购买资产暨关联交
易的交易对方已经按照《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于交易合同之核查意见
2013 年 7 月 19 日，鑫富药业与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署了《发
行股份购买资产协议》；鑫富药业与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、
曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名自然人就交易亿帆药业 100%
股权签署了《发行股份购买资产协议》。该等协议载明了标的资产的交易价格、
发行股份的价格和数量、盈利预测补偿、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存
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未分配利润安排、税费的安排、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更、解除
或终止，争议的解决等条款。
《发行股份购买资产协议》已明确载明生效条款，即：
1、协议经各方签字盖章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后
生效：
（1）鑫富药业董事会、股东大会依据鑫富药业的公司章程及现行法律、法
规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会同意豁免程先锋以要约方式增持鑫富药业股份的义务，且
核准本次交易的其他相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：鑫富药业已就本次发行股份购买资产暨关联
交易事项与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合
《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生
效条款外的对本次发行股份购买资产暨关联交易进展构成实质性影响的其他保
留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
鑫富药业于 2013 年 7 月 19 日召开了第五届董事会第六次会议并审议通过
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合
《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录
中：
“综上，董事会认为本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：鑫富药业董事会已经按照《规范重组若干规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
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五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条要
求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的资产属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、化学药品制
造行业和中成药生产行业，医药行业属于国家鼓励发展的行业，本次交易符合国
家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
根据标的公司及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司及其子
公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要
求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据标的公司及其子公司所在地土地管理部门出具的证明，标的公司及其子
公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规
范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支
配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）
项的规定。
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（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿元，社会公众持有的股份数
将超过股本总额的 10%。根据《上市规则》第十八章之第 18.1 条第（十）项的
规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果
为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组办法》第十六条的规定。整个交
易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
本次交易股份发行价格为 7.94 元/股，不低于定价基准日（第五届董事会第
六次会议决议公告之日）前二十个交易日股票交易均价，符合《重组办法》第四
十四条的规定。
综上分析，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格
合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重组办法》
第十条第（三）项规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟收购的资产为亿帆药业和亿帆生物各 100%股权，不涉及债权债
务的转移。根据查阅的工商档案资料及各交易对方出具的承诺，亿帆药业和亿帆
生物的股权为各交易对方合法持有，不存在设置质押、担保和其他第三方权利的
情况，资产权属清晰，亿帆药业和亿帆生物的股权过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项规定。
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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟购买的资产属于医药行业，具有良好的盈利能力。本次交易相关
的评估工作尚未完成，根据预估情况，标的资产 2013 年、2014 年、2015 年和
2016 年的预测净利润分别为 10,815 万元、14,978 万元、18,017 万元和 20,419 万
元。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务将以医药行业为
主，持续经营能力得以增强，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第十条第（五）项规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。程先锋
出具了《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺保证上市公司
在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条第（六）
项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经形成健全有效的法人治理结构。上市公司已按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交
所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证
股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东、实际控制人。程先锋出
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具了《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺将继续保持并完
善上市公司现有健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
六、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第四十二
条要求之核查意见
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业的100%股权将注入上市公司，有助
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预估情况，标的资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年的预测净利润分别为 10,815 万元、14,978 万元、18,017
万元和 20,419 万元。若标的资产预测净利润顺利实现，本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东
的利益。
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。为避免
与上市公司产生同业竞争、规范和减少关联交易、保持上市公司的独立性，程先
锋出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的
承诺》、《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第（一）
项的规定。
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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告
上市公司 2012 年财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留审计意见的天健审〔2013〕3098 号《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）
项的规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的亿帆生物和亿帆药业 100%股
权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见本节“五/（四）”部分
的核查
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组
办法》第四十二条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的
规定。
七、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十二条
要求及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定>的问题与解答>》之核查意见
（一）拟购买的资产对应的经营实体最近三年实际控制人未发生变更
本次交易的标的公司为亿帆生物和亿帆药业。最近三年，亿帆生物和亿帆药
业均受程先锋实际控制，实际控制人未发生变更。
1、亿帆生物最近三年实际控制人未发生变更
历史上，亿帆生物存在委托持股的情况，主要原因系程先锋为了减少社会性
事务，使其能专注于标的公司的业务发展。具体情况如下：
（1）2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款，系程先锋委托张明兵持有亿帆生
14
物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。本次股权转让后，程先锋仍
实际持有亿帆生物 100%股权。
（2）2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋
和张明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资过程
中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，但增资款项来源于
程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。
三次增资完成后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（3）2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股权转让给安徽
省绿健医药有限公司，将其持有的 47%股权转让给高维群；名义股东张明兵将其
持有的亿帆生物 2%股权转让给高维群。本次股权转让，受让方安徽省绿健医药
有限公司和高维群未支付股权转让款。本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解
除了委托持股关系，程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股
关系，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（4）2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%
股权转让给高维群。本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权
转让系程先锋将原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群
持有。本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股
关系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。
（5）2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元。本次
增资完成后，名义股东高维群原持有亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程
先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股权，实际持有亿帆生物 100%股权。
（6）2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程
先锋。本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋
与高维群解除委托持股关系。2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让
的工商变更登记。至此，亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
就亿帆生物历史上委托持股情况，名义股东分别出具《关于委托持股事宜的
确认书》并经公证，确认：（1）本人/本公司与程先锋委托持股关系的形成及解
除真实；（2）在代持期间，本人/本公司仅作为名义股东，受程先锋的指示代其
15
行使亿帆生物股东权利和履行股东义务，并非实际出资人。有关的股东权利（包
括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照程先锋的指示进
行，行使股东权利的结果也都归于程先锋，登记在本人/本公司名下的亿帆生物
股权系由委托人程先锋实际控制；（3）本人/本公司与程先锋之间的委托持股事
宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷，本人/本公司也不
会提出任何有关上述股权代持的异议、索赔或权利主张。
就上述委托持股情况，本独立财务顾问访谈了相关方并查阅了经公证的名义
股东出具的《关于委托持股事宜的确认书》，认为：上述委托持股真实、有效，
委托持股期间亿帆生物全部股权实际所有人为程先锋，该等委托持股事宜不存在
任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷；最近三年亿帆生物实际控制
人未发生变更。
2、亿帆药业最近三年实际控制人未发生变更
最近三年，亿帆药业控股股东、实际控制人均为程先锋，未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，亿帆生物和亿帆药业均受程先锋
实际控制，实际控制人未发生变更。
（二）拟购买的资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更
本次交易拟收购的资产属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业
之化学药品制造和中成药生产行业，最近三年主营业务未发生变更。
最近三年内，为丰富标的资产经营品种，实现外延式扩张，标的资产实施了
以下非同一控制下的企业合并：（1）2011 年收购希望制药 100%股权；（2）2012
年收购雪枫药业 67.85%股权。
收购希望制药 100%股权前一个会计年度即 2010 年，根据未经审计的财务数
据，希望制药资产总额、营业收入和利润总额占标的资产相应项目的比例分别为
3.40%、0.48%和-0.46%，均低于 20%；收购雪枫药业 67.85%股权前一个会计年
度即 2011 年，根据未经审计的财务数据，雪枫药业资产总额、营业收入和利润
总额占标的资产相应项目的比例分别为 5.19%、0.63%和-0.38%，均低于 20%。
参照《最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》及中国证监会关于非同一控制下合并主营业务是否发生重大变
化的精神，希望制药和雪枫药业的控制权变更即标的公司 2011 年收购希望制药
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100%股权和 2012 年收购雪枫药业 67.85%股权不构成标的资产最近三年内主营
业务发生重大变化。
最近三年，标的资产实施了以下同一控制下的企业合并：2010 年 2 月亿帆生
物收购亿帆设备 80%股权。截至本预案出具之日，亿帆设备已在亿帆生物控制下
运行两个完整会计年度，根据《最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，2010 年 2 月亿帆生物收购亿帆
设备 80%股权不构成标的资产最近三年内主营业务发生重大变化。
上述收购完成后，希望制药、雪枫药业和亿帆设备的控制权未再发生变更。
除上述 3 家子公司外，亿帆药业于 2009 年 6 月分别收购了芙蓉制药 51%股权、
新陇海 100%股权，收购完成后芙蓉制药和新陇海控股股东一直均为亿帆药业，
其控股权未发生变更；亿帆营销、宿州亿帆为亿帆药业自身分别于 2010 年 8 月
和 2013 年 3 月出资设立的全资子公司，设立后亿帆营销、宿州亿帆控股权一直
未发生变更。
经核查，本独立核查顾问认为：最近三年，标的公司主营业务未发生变更。
（三）拟购买的资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上，最近
两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元
本次交易的标的公司亿帆生物和亿帆药业分别成立于 2003 年 11 月 26 日和
2008 年 8 月 1 日，持续经营时间在 3 年以上。标的公司最近两个会计年度的净
利润数据如下：
（1）亿帆生物
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
归属于母公司股东的净利润 4,307.78 148.21
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,312.43 153.36
注：上述财务数据未经审计。
（2）亿帆药业
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
归属于母公司股东的净利润 2,443.40 2,018.28
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,414.61 1,892.75
注：上述财务数据未经审计。
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按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算，亿帆生物
2011 年、2012 年净利润分别为 148.21 万元、4,307.78 万元，均为正数且累计超
过人民币 2,000 万元；亿帆药业 2011 年、2012 年净利润分别为 1,892.75 万元、
2,414.61 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合“购买的资产对
应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正
数且累计超过人民币 2,000 万元”的要求。
（四）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备
管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券
市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次交易不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人发生变更。若有董事、监
事、高级管理人员的调整计划，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》
的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理
人员进行相应的调整。在做相关调整之前，独立财务顾问亦将对拟进入上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行包括上市公司治理、上市公司信息披露、
投资者关系管理等在内的证券市场规范化运作知识辅导、培训。
（五）本次交易完成后上市公司具有持续经营能力
本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力，具体参见本节“六/（一）”
的核查。
（六）本次交易完成后上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的
相关规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公
司与其本人其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。为保证
上市公司的法人治理结构与规范运作，程先锋承诺：“在本人控制鑫富药业期间，
本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，
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在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保
证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将符合证监会有
关治理与规范运作的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十二条及《<
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的
规定。
八、关于本次交易整体方案是否符合《规范重组若干规定》
第四条要求之核查意见
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事
项
本次交易的标的资产为亿帆生物和亿帆药业 100%股权，交易标的资产不因
本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
本次交易方案已由上市公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据《重组
办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）待上市公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评
估、盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，召开本次交易的第
二次董事会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免交易对方程先
锋因本次交易而触发的要约收购义务；
（3）中国证监会并购重组委审核通过；
（4）中国证监会豁免程先锋因本次交易触发对上市公司的要约收购义务；
（5）中国证监会核准。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或核
准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施
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存在审批风险。
预案中已载明，“本次交易能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国
证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。提请广大
投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程
序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型
公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权标的公司不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况
本次交易上市公司拟购买的资产为亿帆生物和亿帆药业的 100%股权。根据
查阅的工商档案资料、亿帆生物和亿帆药业历次出资的验资报告及各交易对方出
具的承诺，亿帆生物和亿帆药业不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司不存在出资不实或影响
其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持
股型公司。
（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取
得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立
本次交易上市公司购买的资产为亿帆生物和亿帆药业的 100%股权，均是完
整的经营性资产。
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。程先锋
出具了《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺保证上市公司
在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上
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市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本节“五/（五）”和“六/（一）”部分
的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，具体参见本节“五/（六）”
和“六/（二）”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对
上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：关于本次交易整体方案符合《规范重组若
干规定》第四条要求。
九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清
晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见
具体参见本节“五/（四）”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
十、关于上市公司董事会编制的《浙江杭州鑫富药业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》是否充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，《浙江杭州鑫富药业发行股份购买资产暨关联
交易预案》就本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生
产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需
要提醒投资者重点关注的事项，进行了“重大事项提示”，并在“第七章 本次
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交易的报批事项及风险提示”中披露了本次交易的相关风险，包括审批风险、标
的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异、标的资产评估增值较大的风险、
医药行业政策风险、市场竞争加剧的风险、市场经营风险、经营管理整合风险、
控股股东不当控制风险、标的资产部分房屋建筑物和土地存在权属瑕疵、盈利预
测补偿风险、上市公司存在未弥补亏损的风险、资产交割日不确定风险和股票价
格波动风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《浙江杭州鑫富药业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》在“重大事项提示”及“第七
章 本次交易的报批事项及风险提示”中已就本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项作了充分披露。
十一、关于上市公司董事会编制的《浙江杭州鑫富药业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中是否存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司董事会按照《重组办法》、《准则第26号》的《规范重组若干规定》
的规定编制了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》。上市公司及其董事会全体成员已经保证预案内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本
次交易对方已经承诺：“本人保证为本次鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易
事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任”。
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重大
资产重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和
交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题
进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《浙江杭州鑫富药业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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十二、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准
因本次重大事项，上市公司股票自 2013 年 4 月 25 日起停牌。在披露本次交
易预案之前最后一个交易日（2013 年 4 月 24 日）上市公司股票收盘价为 7.99
元/股，20 个交易日前一日（2013 年 3 月 25 日）收盘价为 7.85 元/股，该 20 个
交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅 1.78%，同期中小板综（399101）累计涨
跌幅为-1.53%，同期医药制造业（中国证券监督管理委员会行业分类）所有股票
算术平均收盘价涨跌幅为-2.75%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易预案披露
前 20 个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定的 20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：预案披露前上市公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
23
第四节 本次核查结论性意见
申银万国作为本次鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》
和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对
鑫富药业董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交
易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、鑫富药业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范
重组若干规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重
大资产重组的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合
中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资
产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时申银万国将根据《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾
问报告。
24
第五节 内核程序和内核意见
一、内核程序简介
申银万国按照《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核小组，对鑫富
药业发行股份购买资产暨关联交易预案实施了必要的内部审核程序。独立财务顾
问核查意见进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员初审，并责成项目人
员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核小组讨论并通过
后，最终出具财务顾问核查意见。申银万国出具的独立财务顾问专业意见或报告
由法定代表人（或授权代表人）、业务部门负责人、内核负责人、项目主办人、
项目协办人签名并加盖公章。
二、独立财务顾问内部核查部门意见
鑫富药业本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律
法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件。鑫富药业发行股份购
买资产暨关联交易预案的内容和格式符合相关规定，重组预案和信息披露文件真
实、准确、完整，同意就《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
25
(此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页)
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
内核负责人：
李 杨
业务部门负责人：
薛 军
项目主办人：
沈敏明 张奇智
项目协办人：
尹永君
申银万国证券股份有限公司
2013 年 7 月 19 日
26
