证券代码：002019         证券简称：鑫富药业           公告编号：2013-056


                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                 第五届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“鑫富药业”）第五
届董事会第八次会议于 2013 年 8 月 31 日以口头和专人送达方式发出通知，会议
于 2013 年 9 月 10 日在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先
生主持，应出席会议董事 6 名，亲自出席会议董事 6 名，公司监事、高级管理人
员及财务顾问列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

    一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，逐项审议通过了《关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

    为了增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司
的长远持续发展，公司拟以发行股份的方式，向程先锋购买其所持有的合肥亿帆
生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）100%的股权；向程先锋、张颖霆、
张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名
自然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的合肥亿帆药业有限公司（以
下简称“亿帆药业”）100%的股权。

    二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于<浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》。
    同意公司就本次重大资产重组事项编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并依法向深圳证券交
易所和证券监管部门报送。

    详 见 公 司 于 2013 年 9 月 12 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

    三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富药
业与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

    根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与交易对方程先
锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪
昌峰等10名自然人签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

    四、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富
药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

    根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与程先锋签署附生
效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

    五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于批准本
次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

    为实施本次重大资产重组：

    1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）：

    （1）对鑫富药业 2012 年度和 2013 年 1-4 月的财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2013】第 302A0005 号）；

    （2）对本次重组，出具了《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字【2013】
第 302A0004 号）和《备考审计报告》（瑞华专审字【2013】第 302A0001 号）。

    2、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司以 2013 年 4 月 30 日为基准日对亿帆生物和亿帆
药业进行评估，出具了合肥亿帆生物医药有限公司《资产评估报告》（中铭评报
字【2013】第 9006 号）和合肥亿帆药业有限公司《资产评估报告》（中铭评报
字【2013】第 9007 号）。

    同意批准上述与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报
告。详见公司于 2013 年 9 月 12 日在刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《审计报告》、《备考盈利预测审核报告》、《备考审计报告》、《资产评估
报告》（亿帆生物）、《资产评估报告》（亿帆药业）。

    六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允
性的议案》。

    经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：

    1、评估机构的独立性

    公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“评估机
构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、
本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有
较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交
易的评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的具有相关性

    企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资
产的实际情况，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    4、评估定价公允

    本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要
评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交
易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

    七、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》。

    董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律
文件的有效性进行了审议，经审议后董事会认为：

    1、本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。

    2、本次提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为控股
子公司增加担保的议案》。

    公司董事会同意为杭州鑫富节能材料有限公司向上海浦东发展银行股份有
限公司临安支行（或其他银行）申请总额不超过6,000万元融资业务（包括流动
资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等）提供最高保证限额6,000万元人民币的
保证担保，担保期限为自有关担保协议签署之日起两年,两年内鑫富节能可循环
使用该最高保证额度，贷款银行可根据实际情况进行调整。

    详 见 公 司 于 2013 年 9 月 12 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司增加担保的公告》（公告编号：
2013-058）。

    九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开浙
江杭州鑫富药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于 2013 年 9 月 27 日召开 2013 年第二次临时股东大会，本次临时股
东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

    详 见 公 司 于 2013 年 9 月 12 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召开2013年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-059）。

    以上议案中涉及关联交易的议案公司均无需回避表决的关联董事。

    以上议案中第一至四项议案和第八项议案需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件
    1、《公司第五届董事会第八次会议决议》
    2、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨
关联交易的独立意见》
    3、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨
关联交易的事前认可意见》
    4、《独立董事关于对公司为控股子公司增加担保的独立意见》
    5、《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问报告》
    6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：《审计报告》 瑞华审字【2013】
第 302A0005 号）、《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字【2013】第 302A0004 号）
和《备考审计报告》（瑞华专审字【2013】第 302A0001 号）
    7、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的：合肥亿帆生物医药有
限公司《资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9006 号）和合肥亿帆药业有限
公司《资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9007 号）
    8、《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之法律意见书》
特此公告。




             浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                   董事会
                            2013年9月12日