证券代码：002019         证券简称：鑫富药业           公告编号：2013-057


                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
               第五届监事会第六次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次
会议于 2013 年 8 月 31 日以口头和专人送达方式发出通知，于 2013 年 9 月 10
日在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由监事会主席徐青女士主持，应出席
会议监事 3 人，亲自出席会议监事 3 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定，会议合法有效。
    二、监事会会议审议情况

    一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规之
规定的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经监事会对公司实际情况及相
关事项进行论证后，监事会认为公司符合实施重大资产重组的条件，同时符合向
特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

    二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

    为了增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司
的长远持续发展，公司拟以发行股份的方式，向程先锋购买其所持有的合肥亿帆
生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）100%的股权；向程先锋、张颖霆、
张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自
然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的合肥亿帆药业有限公司（以下
简称“亿帆药业”）100%的股权。

    三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

    本次重大资产重组完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，
故本次交易构成关联交易。

    四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于<浙
江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》

    同意公司就本次重大资产重组事项编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并依法向深圳证券交
易所和证券监管部门报送。

    五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富
药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买
资产协议之补充协议>的议案》

    根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与交易对方程先
锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪
昌峰等10名自然人签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产协议之补充协议》。

    六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富
药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿协议之
补充协议>的议案》

    根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与程先锋签署附生
效条件的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

    七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次
重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》

    公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，对本次重大资产重组是
否符合该条规定，进行了逐项对照并进行了论证和分析，监事会认为本次交易符
合该条的规定。

       八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于批准
本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

    为实施本次重大资产重组：

    1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）：

    （1）对鑫富药业 2012 年度和 2013 年 1-4 月的财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2013】第 302A0005 号）；

    （2）对本次重组，出具了《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字【2013】
第 302A0004 号）和《备考审计报告》（瑞华专审字【2013】第 302A0001 号）。

    2、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司以 2013 年 4 月 30 日为基准日对亿帆生物和亿帆
药业进行评估，出具了合肥亿帆生物医药有限公司《资产评估报告》（中铭评报
字【2013】第 9006 号）和合肥亿帆药业有限公司《资产评估报告》（中铭评报
字【2013】第 9007 号）。

    同意批准上述与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报
告。

       九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公
允性的议案》

    经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，监事会认为：
    1、评估机构的独立性

    公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“评估机
构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、
本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有
较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交
易的评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的具有相关性

    企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资
产的实际情况，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价公允

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日时评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

    十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

    监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律
文件的有效性进行了审议，经审议后监事会认为：
    1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。

    2、本次提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司提交的相关文件具备
真实性、准确性、完整性。



    以上议案，除第十项外，其他议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的
关联监事，出席会议的董事参与了表决。以上议案，第二至七项，需提交公司股
东大会审议。
    三、备查文件
    《公司第五届监事会第六次会议决议》。
    特此公告。


                                           浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                                 监事会
                                                          2013年9月12日