证券代码：002019       证券简称：鑫富药业        公告编号：2013-058



                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司

                关于为控股子公司增加担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月10日召开
的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司杭州鑫富节能材料有
限公司增加担保的议案》，同意为杭州鑫富节能材料有限公司（以下简称“鑫富
节能”）向上海浦东发展银行股份有限公司临安支行（或其他银行）申请总额不
超过6,000万元的融资业务（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等）
提供最高保证限额6,000万元人民币的保证担保，担保期限为自有关担保协议签
署之日起两年,两年内鑫富节能可循环使用该最高保证额度，贷款银行可根据实
际情况进行调整。
    公司曾于2012年1月4日召开的2012年第一次临时股东大会同意为鑫富节能
提供最高保证限额3,000万元人民币的保证担保，担保期限为自有关担保协议签
署之日起两年，两年内鑫富节能可循环使用该最高担保额度。公司本次对鑫富节
能增加6,000万元贷款担保后，对其担保总额度将达到9,000万元。董事会提请股
东大会批准鑫富节能可以在各授权期限内循环使用上述9,000万元的保证额度。
    根据《公司章程》规定，本次对外担保已经公司出席董事会会议的三分之二
以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。由于截止 2013 年 8 月 31
日，鑫富节能资产负债率超过 70%，本议案尚需提交股东大会审议批准。
    二、被担保人基本情况
    1、鑫富节能的基本情况
    成立日期：2010年2月4日；
    注册地址：浙江省临安经济开发区；
    法定代表人：林关羽；
    注册资本：3150万元人民币；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：许可经营项目：研发、生产、销售：橡塑、橡胶有机硅材料、EVA
太阳能电池胶膜。一般经营项目：销售：高分子材料、太阳能覆膜材料、碳纤维
材料；节能材料的技术咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
    与公司的关联关系：公司持有其57.14%的股份，为公司的控股子公司。
    2、鑫富节能最近一年及一期的财务情况
    截止 2012 年 12 月 31 日，鑫富节能资产总额为 9,157.07 万元，负债总额为
9,515.11 万元，净资产为-358.04 万元，资产负债率为 103.9%；2012 年实现营业
收入 7,528.22 万元，实现净利润-987.94 万元。（上述财务数据业经天健会计师事
务所有限公司审计）
    截止 2013 年 8 月 31 日，鑫富节能资产总额为 8,744.09 万元，负债总额为
9,557.18 万元，净资产为 -813.09 万元，资产负债率为 109.3%；2013 年 1-8 月
实现主营业务收入 3124.13 万元，实现净利润-441.03 万元。（上述财务数据未经
审计）
    截止 2013 年 9 月 10 日，鑫富节能无对外担保。
    三、担保协议的主要内容
    担保方式：连带责任保证担保
    担保期限：贰年
    担保金额：6,000 万元人民币
    有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。
    四、董事会会意见
    公司董事会认为，鑫富节能主要生产EVA太阳能电池封装胶膜，属光伏产业。
光伏产业在经历了产业初期的快速发展后，近几年出现了产能过剩、欧美双反、
持续亏损等一系列问题，随着市场竞争不断加剧和洗牌调整，已有很大一批企业
倒闭、淘汰，产业集中度在逐步凸显，运行机制正在逐步完善。同时，光伏产业
是国家的战略性新能源产业，为我国转变经济发展方式、调整产业和能源结构提
供有力支撑，国家层面对光伏产业的支持力度持续加大，通过一系列的产业配套
政策，力推国内光伏市场大规模启动，推动光伏产业的有序发展。光伏企业也逐
步调整市场策略，不断开拓以中国、日本为代表的新兴市场，从现状来看，光伏
产业发展趋势整体向好。
    鑫富节能通过三年多的经营运作，虽经营业绩不佳，但近况有所好转。目前
公司运转正常，产品质量稳定，资金回笼持续好转，行业内影响力不断提升，主
要客户群合作稳定。为进一步拓展市场，提升鑫富节能的产能，补充生产运营所
需的流动资金，公司决定对鑫富节能向银行增加贷款提供担保。
    通过对鑫富节能资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各
方面的评估，鑫富节能目前资产负债率较高，若该公司 EVA 太阳能电池封装胶
膜的市场拓展不能达到预期，将可能影响其偿债能力。但公司认为该公司是公司
控股子公司，目前其财务风险尚处于公司可控制的范围之内，公司将定期对其财
务状况进行分析，根据分析结果，对其分批实施担保，在担保总额度内进行严格
控制，一旦发现存在不可控的财务风险，公司将及时调整对其担保总额度，并采
取有力措施降低公司担保风险。公司对鑫富节能的贷款担保，不存在与中国证监
会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》相违背的情况。
    鑫富节能是公司持股 57.14%的控股子公司，鑫富节能的其他股东为自然人
陈军建先生和孙屹先生，分别持有鑫富节能 38.10%和 4.76%的股权，与公司及
与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。本次担保，陈军
建先生和孙屹先生未按其出资比例提供同等条件的担保。为防范本次相关担保风
险，公司在与鑫富节能签订担保协议时将同时与其签订反担保协议。
    五、独立董事意见
    公司独立董事刘梅娟女士、汪钊先生对本次担保事项发表独立意见如下：
    公司为鑫富节能向上海浦东发展银行股份有限公司临安支行（或其他银行）
申请融资业务（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等)提供最高保证
限额6,000万元人民币的保证担保，是为了解决鑫富节能所接订单要求，及时补
充生产所需的流动资金。本次对鑫富节能增加6,000万元贷款担保后，公司对其
担保总额度将达到9,000万元。我们认为，公司对鑫富节能增加担保的行为已履
行了必要的决策程序，并已提出了相关的风险应对措施，符合中国证监会和深圳
证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保完成后，公司累计担保总额为 1.3 亿元，占公司最近一期经审计的
净资产的 26.64%，全部为公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司未发生
逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。
    七、备查文件
    1、《公司第五届董事会第八次会议决议》；
    2、公司独立董事出具的《关于对公司为控股子公司增加担保的独立意见》。
    特此公告。



                                          浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2013 年 9 月 12 日