浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 鑫富药业
股 票 代 码 ： 002019
收购人姓名 ： 程先锋
住 所 ： 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通 讯 地 址： 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
财务顾问
二〇一三年九月
1-2-1
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人在浙江鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药
业”）拥有的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在鑫富药业拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购尚需在获得中国证券监督管理委员会核准同时豁免收购人要约
收购义务后实施；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
第一节 释 义 ..................................................... 4
第二节 收购人介绍 ................................................ 6
一、收购人基本情况................................................ 6
二、最近五年的任职情况............................................ 6
三、最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况.............................. 8
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 8
五、持有其他上市公司股份的情况.................................... 9
第三节 收购决定及收购目的 ....................................... 10
一、本次收购的决定............................................... 10
二、本次收购目的................................................. 10
三、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份............................................................... 11
第四节 收购方式 .................................................. 12
一、收购人持有上市公司股份的情况................................. 12
二、本次交易合同的主要内容....................................... 13
三、本次交易基本方案............................................. 18
四、标的资产基本情况............................................. 20
五、本次收购股份的权利限制情况................................... 42
第五节 其他重大事项 ............................................. 44
一、备查文件..................................................... 48
二、置备地点..................................................... 48
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人 指 程先锋
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张
交易对方 指
洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰
合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营有限公
亿帆生物 指
司于 2012 年 11 月更名而来
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
交易标的、标的资产 指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司
鑫富药业、上市公司 指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司
亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司
芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司
希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司
新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司
雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司
宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司
易乐医药 指 合肥易乐医药投资管理有限公司
亿帆医药 指 合肥亿帆医药科技有限公司
璐帆信息 指 合肥璐帆信息咨询有限公司
新沿线医药 指 北京新沿线医药科技发展有限公司
天联药业 指 四川天联药业有限公司
本次交易、本次重大资 上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆生物
指
产重组 100%股权和亿帆药业 100%股权
《发行股份购买资产 上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江
指
协议》 杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》和上
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市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署的
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协
议》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江
杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补
《发行股份购买资产
指 充协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业
补充协议》
100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股
份购买资产协议之补充协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公
《盈利预测补偿协议》 指
司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿补充 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公
指
协议》 司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
本报告书 指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
GMP 指 药品生产质量管理规范
原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
是指在制剂处方设计时，为解决制剂的成型性、有效性、
药用辅料 指 稳定性、安全性加入处方中除主药以外的一切药用物料的
统称
将药材提取物、药材细粉或挥发性药物，用乙醇、油或适
搽剂 指
宜的溶剂制成的澄清或混悬的外用液体制剂
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：程先锋
国籍：中国
性别：男
身份证号码：34012219********
住所：安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通讯地址：合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
联系电话：0551-65836588
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、最近五年的任职情况
（一）在标的公司及其子公司的任职情况
最近五年，程先锋主要任职于亿帆生物、亿帆药业及其子公司，具体任职
情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆生物 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
2 亿帆药业 执行董事/董事长、总经理 2008 年 8 月至今
3 亿帆设备 执行董事 2009 年 10 月至今
4 亿帆营销 董事长 2010 年 8 月至今
5 芙蓉制药 董事长 2009 年 6 月至今
6 新陇海 董事长 2009 年 6 月至今
7 希望制药 执行董事 2011 年 11 月至今
截至本报告书签署之日，程先锋持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股
权。
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（二）其他任职情况
除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近五年，程先锋在其他单位
任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 易乐医药 执行董事 2013 年 2 月至 2013 年 6 月
2 亿帆医药 执行董事 2003 年 5 月至 2013 年 8 月
3 璐帆信息 执行董事、总经理 2007 年 5 月至 2013 年 8 月
4 新沿线医药 董事 2009 年 12 月至 2013 年 6 月
5 天联药业 董事 2013 年 1 月至 2013 年 6 月
截至本报告书签署之日，亿帆医药和璐帆信息均已注销。
（三）上述任职单位基本情况
序号 任职单位 主营业务 注册地
合肥市经济技术开发区锦绣大
1 亿帆生物 药品研发与销售推广
道与青龙潭路交叉口
合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集
2 亿帆药业 药品、保健品的研发
区
合肥市经开区锦绣大道与青龙
3 亿帆设备 医疗器械的销售
潭路交叉口
4 亿帆营销 医药产品的销售及配送 合肥经济技术开发区森林大道
岳阳经济技术开发区王家畈路
5 芙蓉制药 尿素原料药的生产与销售
105 号
尿素维 E 乳膏、普乐安片等制剂、 安徽省萧县龙城镇交通路 248
6 新陇海
片剂的生产与销售 号
7 希望制药 苦豆子油搽剂的生产与销售 福海县城北工业园区 02 号
医药工业类、服务类、咨询类、
合肥经开区锦绣大道与青龙潭
8 易乐医药 资本类项目的投资、运营和管
路交口
理。
药品及保健食品的研发、咨询、 安徽省合肥市长江西路天地人
9 亿帆医药
服务。 科文苑商办 5 幢 4 层
计算机信息咨询，广告信息发 安徽省合肥市长江西路天地人
10 璐帆信息
布，电子产品、办公文具销售 科文苑商办 5 幢 401 室
医药技术开发、技术转让、技术
北京市北京经济技术开发区荣
11 新沿线医药 服务、技术咨询、技术培训；销
华中路 10 号 B 座 901 室
售Ⅰ类医疗器械、电子产品
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药品营销策划及技术咨询；医药
12 天联药业 四川省眉山经济开发区新区
产品研究、开发及技术推广转让
上述任职单位中，程先锋除持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%的股权
外，不持有其他公司股权情况。
三、最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况
根据程先锋提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署之日，程先锋最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况说明
（一）所控制的核心企业、关联企业股权关系结构图
截至本报告书签署之日，程先锋所控制的核心企业、关联企业股权关系结构
图如下：
王忠胜 张洪文 李祥慈 张云祥 程先锋 张颖霆 张艾忠 曹仕美 李晓祥 繆昌峰
100% 1.44% 3.48% 4.14% 6.38% 65% 6.47% 4.97% 3.48% 3.31% 1.33%
100%
合肥亿帆生物医药有限公司 合肥亿帆药业有限公司
100%
100% 100% 100% 100% 100% 67.85%
亿 亿 芙 希 宿 雪
帆 蓉 望 新 州 枫
帆 陇
设 营 制 制 亿 药
销 药 药 海 帆 业
备
（二）所控制的核心企业的核心业务、关联企业主营业务情况
截至本报告书签署之日，程先锋所控制的核心企业的核心业务、关联企业的
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主营业务情况如下：
序号 名称 主营业务 注册地
合肥市经济技术开发区锦绣大
1 亿帆生物 药品研发与销售推广
道与青龙潭路交叉口
合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集
2 亿帆药业 药品、保健品的研发
区
合肥市经开区锦绣大道与青龙
3 亿帆设备 医疗器械的销售
潭路交叉口
4 亿帆营销 医药产品的销售及配送 合肥经济技术开发区森林大道
岳阳经济技术开发区王家畈路
5 芙蓉制药 尿素原料药的生产与销售
105 号
6 希望制药 苦豆子油搽剂的生产与销售 福海县城北工业园区 02 号
尿素维 E 乳膏、普乐安片等制剂、 安徽省萧县龙城镇交通路 248
7 新陇海
片剂的生产与销售 号
安徽省宿州经济开发区金江路
8 宿州亿帆 药品研发
北侧
主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇
9 雪枫药业 杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的 宿州市符离镇中华路 14 号
生产与销售。
五、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，程先锋无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的决定
2013 年 7 月 19 日，亿帆生物股东程先锋于作出股东决定，同意以其所持亿
帆生物全部 100%的股权认购鑫富药业本次发行的部分股份。
2013 年 7 月 19 日，亿帆药业的全体股东程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、
李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人召开股东会并形成
决议，一致同意以各自拥有的亿帆药业合计 100%的股份认购鑫富药业本次发行
的部分股份；同意放弃对亿帆药业其他股东出售股权的优先购买权。
2013 年 5 月 9 日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》。
2013 年 7 月 19 日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案的相关议案。
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易正式方案的相关议案。
本次收购尚需经鑫富药业股东大会同意收购人免于发出要约，获得中国证券
监督管理委员会核准同时豁免收购人要约收购义务后实施。
二、本次收购目的
亿帆药业和亿帆生物主要业务为药品的生产和销售，根据中国证监会颁发的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），交易标的资产所处的大行业为医药
制造业（代码：C27），细分行业为医药制造行业和医药商业。近年来，亿帆药
业和亿帆生物取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。为抓住行业发展的契机，
进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发展，亿帆药业和亿帆生物
希望借助资本市场谋求进一步发展。
本次交易完成后，程先锋将成为鑫富药业的控股股东，取得对鑫富药业的控
制权，能够充分利用鑫富药业作为上市公司的知名度和资本平台，加快业务发展。
同时，亿帆药业和亿帆生物将拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统
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类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，以及原料药、药用辅料、代理的进口药
品等优秀产品注入鑫富药业，有利于丰富上市公司产品品种、提高产品品质，提
升上市公司的市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力。此外，亿帆药业和亿
帆生物近两年资产规模增长较快、盈利能力较强，本次收购完成后，若预测的盈
利顺利实现，将会提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能
力，使上市公司股东利益最大化。
三、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，程先锋无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的股份的计划。
同时，程先锋签署了《关于股份锁定期的承诺》：
1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：
（1）自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；
（2）自本次发行的股份上市之日起至本人与鑫富药业签订的《盈利预测补
偿协议》履行完毕之日。
2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股
份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制；
3、锁定期限届满后，本人将依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则
转让本人持有的股份。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次交易前的股权结构
截至本报告书签署之日，程先锋未直接或间接持有鑫富药业股份。本次交易
前，鑫富药业股权结构图如下：
过鑫富
90%
申光贸易
23.56%
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（二）本次交易前后的股权结构
本次交易前，鑫富药业总股本为22,042万股。本次交易完成后，程先锋将成
为鑫富药业的控股股东。假定本次交易发行21,993.45万股A股股份，本次交易前
后鑫富药业股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行
项目 持股数 持股比例 持股数 持股比例
股数（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
1、限售流通股 1,685.16 7.65 21,993.45 23,678.61 53.77
其中：高管股份 1,685.16 7.65 - 1,685.16 3.83
程先锋 - - 20,814.38 20,814.38 47.27
张颖霆 - - 217.96 217.96 0.49
张云祥 - - 214.93 214.93 0.49
张艾忠 - - 167.43 167.43 0.38
李祥慈 - - 139.47 139.47 0.32
张洪文 - - 117.23 117.23 0.27
曹仕美 - - 117.23 117.23 0.27
李晓祥 - - 111.51 111.51 0.25
王忠胜 - - 48.51 48.51 0.11
缪昌峰 - - 44.80 44.80 0.10
2、无限售流通 20,356.84 92.35 - 20,356.84 46.23
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股
其中：申光贸易 5,193.49 23.56 - 5,193.49 11.79
总股本 22,042.00 100 21,993.45 44,035.45 100
本次交易完成后，程先锋将持有鑫富药业 20,814.38 万股股份，占鑫富药业
总股本的 47.27%。
本次交易完成后，鑫富药业的控股结构图如下：
申 其
光 王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪 他
贸 忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌 股
易 胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰 东
11.79% 0.11% 0.27% 0.32% 0.49% 47.27% 0.49% 0.38% 0.27% 0.25% 0.10%38.26%
% %
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
100%
%
亿 亿
帆 帆
生 药
物 业
二、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、发行股份购买资产协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署了《发
行股份购买资产协议》；上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、
曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名自然人就交易亿帆药业 100%
股权签署了《发行股份购买资产协议》。
2013 年 9 月 10 日，各合同主体就签署了的《发行股份购买资产协议》分别
签署了《发行股份购买资产补充协议》。
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2、盈利预测补偿协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》；2013
年 9 月 10 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
协议双方/各方同意以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，由评估机构对标的
资产进行评估并签署资产评估报告，以该评估结果为定价参考依据，由协议各方
/双方协商后确定标的资产的最终交易价格。
根据中铭国际签署的评估报告（中铭评报字[2013]第 9006 号），亿帆生物
100%股权的评估价值为 147,880.00 万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终
交易价格为 147,880.00 万元。
根据中铭国际签署的评估报告（中铭评报字[2013]第 9007 号），亿帆药业
100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、
张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名
自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。
（三）支付方式
上市公司以向交易对方发行股份方式作为收购资产的支付方式。
上市公司向交易对方非公开发行股份的发行价格为每股 7.94 元，不低于上
市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票
交易均价（下称“交易均价”），交易均价计算公式为：交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易标的资产的交易价格为 174,628.00 万元，以 7.94 元/股发行价格计
算，上市公司股份发行数量为 21,993.45 万股，具体向各交易对方的发行情况如
下：
发行对象 发行股份数量（股）
程先锋 208,143,828
张颖霆 2,179,591
张云祥 2,149,273
张艾忠 1,674,277
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发行对象 发行股份数量（股）
李祥慈 1,394,669
曹仕美 1,172,330
张洪文 1,172,330
王忠胜 1,115,062
李晓祥 485,102
缪昌峰 448,046
上市公司于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，将对上述发行价格进行除权除息相应调整。发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
（3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
上市公司向各交易对方发行股份的数量经上市公司股东大会批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成；
2、上市公司向交易对方非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由协议双方认可
的具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内
进行审计确认，双方应在相关审计报告出具后 15 个工作日内完成相关期间损益
的支付工作。
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有；
标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
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（六）与资产相关的人员安排
协议双方/各方同意，本次交易实施完毕后，标的公司仍将独立、完整地履
行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自
己提出辞职的除外）。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、协议经双方/各方签字盖章后成立。
2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法
规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会同意豁免程先锋以要约方式增持上市公司股份的义务，且
核准本次交易的其他相关事项。
协议双方/各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
（八）违约责任条款
协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，
任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为
给协议其他方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包
括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
（九）盈利预测补偿
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充
协议》，程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体约定如
下：
1、利润补偿期间
双方同意，利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施
完毕当年）。如本次交易在 2013 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2013 年-2015
年；如本次交易在 2014 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年-2016 年。
2、预测净利润数
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（1）双方确认，根据评估机构审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产
于 2013 年至 2016 年的预测净利润数分别为：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
预测净利润数 10,785.48 14,978.21 18,013.88 20,423.87
（2）上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实
现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）与资产
评估报告中的同期预测净利润数的差异情况。
（3）程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低
于同期预测净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》约定实施盈
利预测补偿。
3、实际净利润数的确定
（1）双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请
具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的资产的实
际净利润数情况以及对应会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具专
项审核意见。
（2）双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的计算及实施方式
（1）利润补偿数额的计算
①若程先锋需要补偿，则程先锋将于合格审计机构出具专项审核意见后，依
照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价人
民币 1.00 元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年
度已补偿的回购数总额。
②如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
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③在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额>
（补偿期限内已补偿股份总数*每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。另
需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数。
④程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润补偿
期间上市公司发生送股、转增股本情况的，则做相应调整）。在逐年计算利润补
偿期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于 0 时，则
该年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
⑤如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先
锋在二级市场购买股份以满足上述需求。
（2）利润补偿的实施程序
①上市公司在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项
审核意见后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以
书面方式通知程先锋实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份数
量，程先锋应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将
其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相
关法律法规规定对该等股份予以注销。
②上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大
会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
③在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日内，
上市公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司
清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护
债权人利益。
三、本次交易基本方案
（一）本次交易方案概况
本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物 100%
股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
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王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。
（二）股票发行具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发
行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，暨 2013 年 7 月 25 日。
按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.94 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为 7.94 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,934,508 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,143,828
2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将作
相应调整。
5、股份锁定情况
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自本次发行的股份
上市之日起 12 个月内不得转让。
四、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%的股权。
（一）亿帆生物
1、基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015 万元
成立日期：2003 年 11 月 26 日
经营期限：2003 年 11 月 26 日至 2099 年 11 月 26 日
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经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中
成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品批发（许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；预包装食品批发（许可证有
效期至 2015 年 11 月 12 日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、机
械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
营业执照注册号：340123000004841
税务登记证号码：皖税合西字 340123756805810 号
组织机构代码：75680581-0
2、股权结构及控制关系情况
程先锋
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
100%
合肥亿帆医疗设备有限公司
3、下属子公司情况
亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于2009年10月13日，注册资本、实收
资本均为508万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营
业务为医疗器械的销售。
经瑞华审计，亿帆设备最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 1,119.51 1,004.25 582.85
净资产 460.76 489.80 505.28
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 78.78 838.16 646.67
净利润 -29.04 -15.48 -1.94
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4、主要产品及业务介绍
亿帆生物专注于药品研发与销售推广。通过分析我国医药行业发展规律，针
对我国 GMP 产能相对过剩的行业发展特点，亿帆生物自成立之初即从事药品销
售，经过多年的精耕细作，目前已经发展成为安徽省医药龙头企业。
亿帆生物的目前业务模式主要有药品配送、国内外药品代理和委托生产独家
代理。其中国内外药品代理和委托生产独家代理为亿帆生物未来主要发展方向。
在此基础上，亿帆生物正积极引进国外先进药品技术，并使之尽快在国内实现产
业化生产。
药品配送指通过与药品生产企业签订配送合同，将药品生产企业的药品配送
至医院。
国内外药品代理分为国产药品代理和进口药品代理。国产药品代理指通过与
国内药品生产企业签订代理合同，约定具体的销售指标，并在代理合同约定的区
域内销售其产品。进口药品代理指通过与国外药品生产企业签订合作协议，负责
进口药品在国内市场准入批件的申请工作，并在该进口药品获准在国内分装生产
或销售许可后成为该药品的独家经销商。
委托生产独家代理指：以产品质量标准的提高、专有技术或专利的导入模式，
寻找合适的药品生产企业，以技术支持、质量提高、专利植入、品牌（商标）授
权等方式，协助该药品生产企业提升特定产品的工艺及质量标准，从而获得该产
品对同类产品的市场竞争优势，依托上述优势，与相关生产企业形成战略合作，
实现药品委托贴牌生产并取得该产品的全国独家总经销。
目前，亿帆生物委托生产独家代理的产品为注射用头孢他啶、注射用长春西
汀和阿奇霉素（Ⅱ）、吡拉西坦氯化钠注射液等系列产品，其具体情况如下：
主要产品 用途
抗生素类药，用于敏感革兰氏阴性杆菌所致的败
血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性
尿路感染和严重皮肤软组织感染等。尤其适用于
注射用头孢他啶
由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感
染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞
菌所致的中枢神经系统感染
用于改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉
注射用长春西汀
硬化症等诱发的各种症状
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用于敏感菌所致的成人与儿童的下列感染：1、中
耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染
阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 及支气管炎、肺炎等下呼吸道感染。2、皮肤和软
组织感染。沙眼衣原体所致单纯性生殖器感染。
非多重耐药淋球菌所致的单纯性生殖器感染
用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑
吡拉西坦氯化钠注射液 病所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。适用
于治疗因脑外伤所致的颅内压增高
5、近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第 302A0007 号《审计报告》，亿帆生物 2011
年度、2012 年度及 2013 年 1-4 月相关财务数据如下：
（1）合并资产负债表
表：资产负债表 单位：元
项 目 2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 115,206,058.96 100,508,622.33 38,939,733.79
交易性金融资产 - - -
应收票据 9,680,739.79 11,501,469.40 1,543,070.00
应收账款 148,195,121.82 136,473,294.34 105,807,766.78
预付款项 27,901,032.96 50,809,510.97 87,339,168.12
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 82,635,305.42 56,356,127.93 34,388,852.34
存货 34,266,207.30 28,114,938.71 36,501,980.91
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 417,884,466.25 383,763,963.68 304,520,571.94
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 2,422,500.00 2,422,500.00 2,422,500.00
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投资性房地产 - - -
固定资产 14,777,934.88 15,166,396.82 5,459,188.04
在建工程 - - 487,588.74
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,925,417.94 2,946,239.42 3,008,703.86
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 5,751,529.25 3,999,726.29 2,599,012.17
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 25,877,382.07 24,534,862.53 13,976,992.81
资产总计 443,761,848.32 408,298,826.21 318,497,564.75
表：资产负债表（续） 单位：元
项 目 2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - 10,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 55,161,000.00 44,000,000.00 50,890,000.00
应付账款 82,882,182.94 95,856,898.15 127,004,369.05
预收款项 27,940,614.13 19,995,942.29 34,201,371.41
应付职工薪酬 5,250,626.13 1,133,500.13 863,785.60
应交税费 16,019,523.57 22,720,840.38 992,737.64
应付利息 - - -
应付股利 8,000,000.00 - -
其他应付款 55,020,392.88 40,731,294.33 53,410,670.12
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
流动负债合计 250,274,339.65 224,438,475.28 277,362,933.82
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 250,274,339.65 224,438,475.28 277,362,933.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 130,150,000.00 130,150,000.00 30,150,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 5,481,981.64 5,481,981.64 1,193,924.75
一般风险准备 - - -
未分配利润 57,855,527.03 48,228,369.29 9,790,706.18
归属于母公司股东权益合
193,487,508.67 183,860,350.93 41,134,630.93
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 193,487,508.67 183,860,350.93 41,134,630.93
负债和所有者权益总计 443,761,848.32 408,298,826.21 318,497,564.75
（2）合并利润表
表：利润表 单位：元
项 目 2013 年 1-4 月 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 315,211,662.78 796,481,892.14 509,488,201.31
减：营业成本 231,331,837.52 667,596,731.81 463,289,480.03
营业税金及附加 2,162,534.39 1,911,319.58 766,588.37
销售费用 44,559,681.95 47,205,416.95 32,859,816.50
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管理费用 4,399,890.33 16,585,410.10 6,175,059.77
财务费用 -491,565.68 -821,394.60 388,616.62
资产减值损失 7,007,211.84 6,378,796.68 3,776,008.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 24,575.35 - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 26,266,647.78 57,625,611.62 2,232,631.91
加：营业外收入 78,129.40 16,296.80 24,669.84
减：营业外支出 27,989.33 78,248.56 93,450.53
其中：非流动资产处置损失 9,158.33 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 26,316,787.85 57,563,659.86 2,163,851.22
减：所得税费用 6,689,630.11 14,837,939.86 681,792.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,627,157.74 42,725,720.00 1,482,058.52
其中：归属于母公司所有者的净利润 19,627,157.74 42,725,720.00 1,482,058.52
少数股东损益 - - -
五、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 19,627,157.74 42,725,720.00 1,482,058.52
其中：归属于母公司所有者的综合收
- - -
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - -
额
（3）合并现金流量表
表：现金流量表 单位：元
项 目 2013 年 1-4 月 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
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销售商品、提供劳务收到的现金 361,421,482.68 872,576,001.04 580,308,221.96
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 610,458.13 1,580,306.10 6,736,378.04
经营活动现金流入小计 362,031,940.81 874,156,307.14 587,044,600.00
购买商品、接受劳务支付的现金 264,223,404.61 792,831,252.54 542,272,188.98
支付给职工以及为职工支付的
4,168,742.55 8,774,511.40 5,372,310.09
现金
支付的各项税费 34,768,128.72 17,050,962.23 2,136,904.46
支付其他与经营活动有关的现金 53,456,884.31 85,773,501.85 33,378,077.88
经营活动现金流出小计 356,617,160.19 904,430,228.02 583,159,481.41
经营活动产生的现金流量
5,414,780.62 -30,273,920.88 3,885,118.59
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 24,575.35
处置固定资产、无形资产和其他
7,000.00 - 53,700.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 31,575.35 - 53,700.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,409,919.34 3,201,131.28 1,767,663.98
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 969,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 1,409,919.34 3,201,131.28 2,736,663.98
投资活动产生的现金流量
-1,378,343.99 -3,201,131.28 -2,682,963.98
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
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吸收投资收到的现金 - 100,000,000.00 -
借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 - 100,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 2,020,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
- - -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - 10,000,000.00 2,020,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 - 90,000,000.00 -2,020,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,036,436.63 56,524,947.84 -817,845.39
加：期初现金及现金等价物余额 67,508,622.33 10,983,674.49 11,801,519.88
六、期末现金及现金等价物余额 71,545,058.96 67,508,622.33 10,983,674.49
亿帆生物的业务模式主要分为药品配送、国内药品代理、委托生产独家代理
和进口药品代理。各业务模式中，药品配送的毛利率较低，通常在 5%以下；而
国内药品代理和委托生产独家代理的毛利率较高，通常在 25%以上。
亿帆生物 2012 年的净利润比 2011 年大幅增长主要是由于亿帆生物经历了由
医药流通行业初级阶段向高级阶段的逐步转变，在药品配送基础上逐步增加附加
值更高的国内药品代理和委托生产独家代理两种业务模式比重所致；亿帆生物药
品配送占主营业务收入的比例由 2011 年的 74.37%下降到 2012 年的 57.39%，而
国内药品代理和委托生产独家代理占主营业务收入的比例由 2011 年的 24.24%上
升到 2012 年的 41.52%。2013 年 1-4 月，亿帆生物药品配送占主营业务收入的比
例已降至 35.71%，而国内药品代理和委托生产独家代理占主营业务收入的比例
已升至 64.03%。
6、亿帆生物股权评估结果
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，亿帆生物股东全部权益在基准日的市场价值为
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
21,372.75 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 1,976.76 万元，增值率为
10.19%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆生物股东全部权益价值评估值为 147,880.00 万元，评
估增值额 128,531.25 万元，增值率 664.29%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值
评估值为人民币 147,880.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 21,662.75 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 126,507.25 万元，差异率 591.91%。差异
原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收
益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营
实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。
本次资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负
债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评
估企业股权的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如管理能力、客户关系、销
售网络及商誉等账外无形资产未能进行评估，由于资产基础法固有的特性，评估
师难以单独准确地对被评估企业拥有的客户关系、销售网络、管理能力、人力资
源、商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度进行量化估值，
由于被评估企业大部分产品采取的是委托生产独家代理的经营模式，减少了土
地、厂房、设备等方面的投入，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资
产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，经过
多年的发展,被评估企业在国内医药研究、流通行业中，凭借其研发能力、企业
管理能力、较强的市场开拓能力，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
在同行业中形成的一定的竞争优势，保持了较高的市场占有率和较高的净资产收
益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水平，其整体价
值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理
地反映企业的股东全部权益价值。
故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
（二）亿帆药业
1、基本情况
公司名称：合肥亿帆药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区
主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
法定代表人：程先锋
注册资本：4,346.43 万元
成立日期：2008 年 8 月 1 日
经营期限：2008 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月 30 日
经营范围：药品、保健品的研发
营业执照注册号：340123000013809
税务登记证号码：皖税合西字 34012367759519X 号
组织机构代码：67759519-X
2、股权结构及控制关系情况
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
3、下属子公司情况
（1）合肥亿帆药业营销有限公司
亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于2010年8月5日，注册资本、实收资
本均为300万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医药产
品的销售及配送。
经瑞华审计，亿帆营销最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 5,091.22 3,129.19 1,766.60
净资产 2,176.06 1,946.96 1,143.57
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 2,553.10 6,121.55 3,249.37
净利润 487.10 1,346.39 632.41
（2）湖南芙蓉制药有限公司
芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于1987年9月21日，注册资本、实收
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
资本均为800万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路105号，主营业务为
尿素原料药的生产与销售。
经瑞华审计，芙蓉制药最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 890.00 860.18 869.66
净资产 621.97 606.95 618.71
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 135.78 548.49 471.36
净利润 15.02 -11.75 19.88
（3）安徽省雪枫药业有限公司
雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为67.85%。雪枫药业成
立于1990年5月7日，注册资本、实收资本均为112万元，注册地址为宿州市符离
镇中华路14号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的
生产与销售。
经瑞华审计，雪枫药业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日
总资产 1,273.73 1,262.26
净资产 -127.33 -112.48
项目 2013年1-4月 2012年度
营业收入 169.95 199.62
净利润 -14.85 -34.28
亿帆药业自2012年9月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自2012年9月开始纳入亿帆药
业的合并报表范围，上述表格中2012年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范围内
的财务数据。
（4）新疆希望制药有限公司
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于1995年8月17日，注册资本、实收
资本均为113万元，注册地址为福海县城北工业园区02号，主营业务为苦豆子油
搽剂的生产与销售。
经瑞华审计，希望制药最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 321.30 320.56 199.90
净资产 178.45 180.50 183.43
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 71.88 237.96 0.84
净利润 -2.05 -2.93 -7.39
亿帆药业自2011年12月完成对希望制药的收购，故希望制药自2011年12月开始纳入亿帆
药业的合并报表范围，上述表格中2011年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告范围
内的财务数据。
（5）安徽新陇海药业有限公司
新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于2007年3月30日，注册资本、实收资
本均为1,500万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路248号，主营业务为尿素
维E乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。
经瑞华审计，新陇海最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 5,304.01 5,474.54 5,531.25
净资产 4,243.41 4,424.90 3,363.93
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 810.01 4,460.50 4,932.85
净利润 78.51 1,330.97 1,400.76
（6）宿州亿帆药业有限公司
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宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于2013年3月21日，注册资本、实收
资本均为3,000万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚未
开展生产经营。
经瑞华审计，截至 2013 年 4 月 30 日宿州亿帆总资产、净资产分别为
3,053.66 万元、2,998.66 万元，从成立至 2013 年 4 月亏损 1.34 万元。
4、主要产品和业务介绍
亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医
药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片
剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、
中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类、抗感染类等六大治疗领域。亿帆药业主要产品的分类和用途如下：
类别 主要产品 用途
皮肤外用类 尿素乳膏、尿素原料 用于手足皲裂
风湿类 雷公藤多苷片、祛风止痛片 用于风湿、类风湿关节炎
用于治疗高胆固醇血症和混合型高脂
心血管类 洛伐他汀胶囊
血症
呼吸系统类 咳嗽枇杷糖浆 用于感冒咳嗽，急、慢性支气管炎
泌尿系统类 普乐安片 用于慢性前列腺炎及前列腺增生
抗感染类 依托红霉素颗粒 用于真菌感染
5、近两年及一期主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第 302A0006 号《审计报告》，亿帆药业 2011
年度、2012 年度及 2013 年 1-4 月相关财务数据如下：
（1）合并资产负债表
表：合并资产负债表 单位：元
项 目 2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 19,148,197.20 42,921,646.91 37,524,829.63
交易性金融资产 - - -
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
应收票据 12,398,513.18 15,991,525.49 14,404,688.88
应收账款 14,178,788.23 19,764,400.91 13,473,709.27
预付款项 4,509,279.04 5,035,332.48 1,838,644.89
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 2,126,099.77 2,329,305.04 555,203.35
存货 12,534,748.21 11,398,667.76 7,777,870.70
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 22,000,000.00 - -
流动资产合计 86,895,625.63 97,440,878.59 75,574,946.72
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 24,583,964.38 24,752,562.66 22,296,301.01
在建工程 543,417.76 403,417.76 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 8,626,213.31 8,992,261.37 7,636,973.09
开发支出 - - -
商誉 12,581,279.93 12,691,362.09 3,466,354.58
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,375,058.26 1,395,821.10 1,103,870.92
其他非流动资产 9,967,312.50 9,967,312.50 2,300,000.00
非流动资产合计 57,677,246.14 58,202,737.48 36,803,499.60
资产总计 144,572,871.77 155,643,616.07 112,378,446.32
表：合并资产负债表（续） 单位：元
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项 目 2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - 8,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - 10,500,000.00 -
应付账款 2,840,517.95 5,472,675.16 4,448,036.60
预收款项 1,005,479.31 1,771,902.48 442,074.51
应付职工薪酬 1,661,490.75 1,575,112.64 737,034.26
应交税费 9,113,239.04 8,029,791.08 5,561,272.84
应付利息 - - -
应付股利 1,568,000.00 1,568,000.00 -
其他应付款 22,936,802.59 18,207,922.62 6,776,191.94
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 39,125,529.64 47,125,403.98 25,964,610.15
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 1,683,900.00 1,683,900.00 1,495,000.00
预计负债 1,158,909.64 1,187,571.67 1,292,191.99
递延所得税负债 549,402.33 550,307.20 584,987.71
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 3,392,211.97 3,421,778.87 3,372,179.70
负债合计 42,517,741.61 50,547,182.85 29,336,789.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 43,464,300.00 43,464,300.00 31,250,000.00
资本公积 - 1,125,700.00 13,340,000.00
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - 893,880.42 283,283.60
一般风险准备 - - -
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未分配利润 59,000,185.49 57,000,093.16 35,136,696.76
归属于母公司股东权益合
102,464,485.49 102,483,973.58 80,009,980.36
计
少数股东权益 -409,355.33 2,612,459.64 3,031,676.11
所有者权益合计 102,055,130.16 105,096,433.22 83,041,656.47
负债和所有者权益总计 144,572,871.77 155,643,616.07 112,378,446.32
（2）合并利润表
表：合并利润表 单位：元
项 目 2013 年 1-4 月 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 34,560,102.18 108,770,575.99 79,700,077.49
减：营业成本 17,629,183.62 47,171,713.30 25,319,419.06
营业税金及附加 301,970.65 1,126,058.84 987,040.42
销售费用 5,615,790.86 13,040,676.10 13,241,867.40
管理费用 4,860,586.41 16,332,477.74 13,481,258.62
财务费用 -79,363.06 608,032.17 329,159.08
资产减值损失 73,426.28 533,581.17 3,985,444.83
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- - -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 59,592.81 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,218,100.23 29,958,036.67 22,355,888.09
加：营业外收入 119,156.91 1,964,384.72 2,851,906.15
减：营业外支出 61,945.77 33,333.79 98,484.68
其中：非流动资产处置损失 - - 14,151.72
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,275,311.37 31,889,087.60 25,109,309.56
减：所得税费用 1,816,614.43 7,622,888.13 4,829,064.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,458,696.94 24,266,199.47 20,280,244.77
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其中：归属于母公司所有者的净利润 4,506,434.48 24,433,993.22 20,182,824.02
少数股东损益 -47,737.54 -167,793.75 97,420.75
五、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 4,458,696.94 24,266,199.47 20,280,244.77
其中：归属于母公司所有者的综合收益总
4,506,434.48 24,433,993.22 20,182,824.02
额
归属于少数股东的综合收益总额 -47,737.54 -167,793.75 97,420.75
（3）合并现金流量表
表：合并现金流量表 单位：元
项 目 2013 年 1-4 月 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,653,295.84 121,705,423.36 76,672,982.78
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 7,837,180.12 16,288,952.34 3,420,659.51
经营活动现金流入小计 57,490,475.96 137,994,375.70 80,093,642.29
购买商品、接受劳务支付的现金 37,336,868.27 55,903,410.91 25,876,469.32
支付给职工以及为职工支付的
4,886,202.90 12,509,203.84 7,086,861.87
现金
支付的各项税费 4,215,621.67 20,250,562.97 13,456,202.04
支付其他与经营活动有关的现金 4,470,069.03 18,184,315.29 22,292,473.81
经营活动现金流出小计 50,908,761.87 106,847,493.01 68,712,007.03
经营活动产生的现金流量
6,581,714.09 31,146,882.69 11,381,635.26
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
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处置固定资产、无形资产和其他
15,000.00 - 600.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 15,000.00 - 600.00
购建固定资产、无形资产和其他
870,163.80 842,733.20 2,953,825.19
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支
7,500,000.00 8,613,937.27 7,382,936.04
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 8,370,163.80 14,456,670.47 10,336,761.23
投资活动产生的现金流量
-8,355,163.80 -14,456,670.47 -10,336,161.23
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 18,750,000.00
借款收到的现金 - - 8,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
10,500,000.00 - -
金
筹资活动现金流入小计 10,500,000.00 - 26,750,000.00
偿还债务支付的现金 - 10,600,000.00 7,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
- 693,394.94 275,004.12
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
10,500,000.00
筹资活动现金流出小计 - 21,793,394.94 8,075,004.12
筹资活动产生的现金流量净额 10,500,000.00 -21,793,394.94 18,674,995.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 8,726,550.29 -5,103,182.72 19,720,469.91
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
加：期初现金及现金等价物余额 32,421,646.91 37,524,829.63 17,804,359.72
六、期末现金及现金等价物余额 41,148,197.20 32,421,646.91 37,524,829.63
亿帆药业 2013 年度预计实现的营业收入为 14,883.14 万元，预计实现毛利为
8,080.01 万元，预计实现归属于母公司的净利润为 2,652.65 万元；而亿帆药业 2013
年 1-4 月实现的营业收入仅为 3,456.01 万元，实现毛利仅为 1,693.09 万元，实现
归属于母公司所有者的净利润仅为 450.64 万元，分别占全年预测数的 23.22%、
20.95%和 16.99%。具体情况如下：
单位：万元
2013 年 占全年 2013 年 5-12 占全年
项目 合计
1-4 月 比率 月（预测） 比率
营业收入 3,456.01 23.22% 11,427.13 76.78% 14,883.14
毛利 1,693.09 20.95% 6,386.91 79.05% 8,080.01
销售费用 561.58 22.81% 1,900.94 77.19% 2,462.52
管理费用 486.06 25.36% 1,430.73 74.64% 1,916.79
营业利润 623.48 18.23% 2,798.55 81.82% 3,420.36
利润总额 627.53 18.32% 2,798.55 81.68% 3,426.08
所得税费用 181.66 23.57% 589.14 76.43% 770.80
归属于母公司所有者
450.64 16.99% 2,202.01 83.01% 2,652.65
的净利润
2013 年 1-4 月份的营业收入占全年预计营业收入比例较低的原因主要是受
季节性影响：
（1）重大节假日影响
受春节等重大节假日影响，医药行业一季度的营业收入往往要低于其他季
度。
（2）尿素类产品受季节性影响更加突出
亿帆药业主要产品之一尿素类产品季节性更加突出，其营业收入主要在下半
年实现。
尿素类产品是皮肤外用类药品，包括尿素维 E 乳膏、尿素原料等，主要适
用于手足皲裂，而手足皲裂大多发生在秋冬季，医院和零售药店一般提前一两个
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
月开始备货，故销售主要集中在下半年。该等产品 2013 年 1-4 月实现收入 422.50
万元，占该等产品全年预测数的 12.37%，远小于亿帆药业 2013 年 1-4 月营业收
入占全年预测数的 23.22%。
亿帆药业 2013 年 1-4 月毛利占全年预测数的比例略低于同期营业收入占全
年预测数的比例，主要系季节性突出的尿素类产品之毛利率高于亿帆药业综合毛
利率所致。
亿帆药业 2013 年 1-4 月营业利润占全年预测数的比例略低于同期毛利占全
年预测数的比例，主要系销售费用和管理费用并不受季节性的影响，2013 年 1-4
月销售费用和管理费用占全年预测数的比例高于同期毛利占全年预测数的比例。
亿帆药业 2013 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利润占全年预测数的比例
略低于同期利润总额占全年预测数的比例，主要原因为母公司为控股型公司，未
从事具体业务，产生的费用降低利润总额但不影响各子公司的所得税费用。
若本次盈利预测基本假设无重大变化，亿帆药业预计能够实现 2013 年预测
的净利润。
6、亿帆药业股权评估结果
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等
假设前提下的市场价值为 10,833.13 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
5,606.72 万元，增值率为 107.28%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆药业股东全部权益价值评估值为 26,748.28 万元，评
估增值额 16,501.83 万元，增值率 161.05%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法估值，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益
价值评估值为人民币 26,748.28 万元。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 10,833.13 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 15,915.16 万元，差异率 146.91%。差异
原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收
益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营
实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。
理论上讲，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比
较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商
誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产
在内的企业整体价值。
收益法是以被评估企业现实资产的未来可以产生的收益，经过风险折现后的
现值和作为资产和负债的评估价值，因此其结果受未来预期因素影响较大。
亿帆药业通过有组织、有计划的经营，在产品研发、生产制造、市场销售等
环节，充分发挥各个子公司的优势，回避劣势，形成优势互补、劣势互克的经营
系统，从而产生协同经济效应，以获取最大的整体经济效益。这样有利于合理调
整产品结构，实现规模经济，提高市场竞争力；促进科技进步，使科技迅速转化
为生产力。
亿帆药业除现有的有形资产和可确指的无形资产外，其所拥有的商誉、企业
品牌、经营团队、研发及制造水平、市场营销网络和客户资源等是企业发展的重
要资源；亿帆药业在国内医药研究、制造、流通行业中，凭借其技术研发能力、
制造水平、企业管理能力、较强的市场开拓能力，保持了较高的市场占有率和较
高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水
平，故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
五、本次收购股份的权利限制情况
本次收购，程先锋出具了《关于股份锁定期的承诺函》：
1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：
（1）自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
（2）自本次发行的股份上市之日起至本人与鑫富药业签订的《盈利预测补
偿协议》履行完毕之日。
2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股
份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制；
3、锁定期限届满后，本人将依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则
转让本人持有的股份。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：____ ________
程 先 锋
2013年9月10日
1-2-45
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人签名：
蔡 咏
财务顾问主办人签名：
徐祖飞 赵 青
财务顾问协办人签名：
郑伟新
国元证券股份有限公司
2013 年 9 月 10 日
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问：上海天衍禾律师事务所
负责人：
汪大联
经办律师：
汪大联
韩 宝
2013年9月10日
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
第六节 备查文件
一、备查文件
1、程先锋身份证复印件
2、亿帆生物关于本次收购的股东决定
3、亿帆药业关于本次收购的股东会决议
4、发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议
5、盈利预测补偿协议及盈利预测补偿补充协议
6、程先锋不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明
7、程先锋及其直系亲属名单及持有和买卖上市公司股份的自查报告
8、中介机构及其相关人员持有和买卖上市公司股份的自查报告
9、程先锋关于本次收购所做出的相关承诺
10、财务顾问报告
11、法律意见书
二、置备地点
本报告书及其摘要及上述备查文件备置如下地点，供投资者查阅：
1、深圳证券交易所
2、浙江杭州鑫富药业股份有限公司，通讯地址：浙江省临安市锦城街道琴
山 50 号。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
附表
收购报告书
基本情况
浙江省临安经济
上市公司名称 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 上市公司所在地
开发区
股票简称 鑫富药业 股票代码 002019
收购人姓名 程先锋 收购人住所地 安徽省肥西县
拥有权益的股份数量变化 增加 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无
收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否
收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否
收购人是否对境内、境外其他上市 是□ 否
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上 是 □ 否
上市公司的控制权 回答“是”，请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司
持股数量：0 股 持股比例：0%
已发行股份比例
变动数量： 20,814.38 万股
本次收购股份的数量及变动比例
变动比例： 47.27%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 是 □ 否
争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司 是 □ 否
股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 否 □
是否已充分披露资金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
是 否 □ 尚需在获得中国证券
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 监督管理委员会核准同时豁免收购人
要约收购义务后实施。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书摘要》签字盖
章页）
收购人：__________________
程 先 锋
2013 年 9 月 10 日
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