浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司

         发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）于2013年9月10日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通
过了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》等相关议案。公司拟采用发行股份的方式向程先锋购买
其持有的合肥亿帆生物医药有限公司100%的股权；向程先锋、张颖
霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和
缪昌峰等10人购买其合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%的股权
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《浙
江杭州鑫富药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，我们对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，
基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《浙江杭州鑫
富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相
关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可。

    2、本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第八次会
议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

    3、本次重大资产重组构成关联交易,但本次重大资产重组交易对
方未向本公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，故无
需回避表决的关联董事。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的
程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

    4、公司编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》以及由本公司与交易对方签署的附
生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》和由公司与程先锋签署的附生效条件的《盈利预测补偿协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联
交易事项具备可操作性。

    5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标
的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求。

    6、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照
了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准
则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评
估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，
评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评
估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产
的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

    7、本次交易中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第
六次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准
日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。本次拟向交易对方发行股份购买资产的发行价格的定
价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司和全体股东特别是中
小股东的利益。

    8、本次重大资产重组将有利于提高公司竞争能力和盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东
的利益，没有损害广大中小股东的利益。

    9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国
证监会的核准。程先锋免于以要约方式增持公司股份的申请尚需股东
大会审议通过和中国证监会的核准。

    综上, 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交
易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司
进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公
司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》签字页）




    独立董事签名：




              汪 钊                刘梅娟




                                            2013 年 9 月 10 日