申银万国证券股份有限公司
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一三年九月
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
上市公司向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物
100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。
二、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，即 2013 年 7 月 25 日。
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于 7.94 元/股。经交易
各方协商，确定本次交易股份发行的价格为 7.94 元/股。
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,934,508 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,143,828
2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行价格和发
行数量将作相应调整。
I
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三、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取
得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
四、标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产均分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评
估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。
根据中铭国际出具的评估报告（中铭评报字[2013]第 9006 号），亿帆生物
100%股权的评估价值为 147,880.00 万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终
交易价格为 147,880.00 万元。
根据中铭国际出具的评估报告（中铭评报字[2013]第 9007 号），亿帆药业
100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、
张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名
自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。
五、本次交易业绩补偿安排
鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考
依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对拟注入资产
未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
II
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根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充
协议》，程先锋对标的资产的预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资
产实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）未达到相
关年度的预测净利润数，程先锋则采取由上市公司股份回购的方式进行补偿。
关于补偿的具体安排请详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之
“九、盈利预测补偿”。
六、本次交易导致上市公司控股权发生变更
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋将
成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权
发生变更。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司
向收购人程先锋购买的资产的交易价格为 165,266.20 万元，占上市公司 2012 年
末经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.69%。根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳。
本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时间满 3 年以
上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易
符合《重组办法》第十二条的规定。
九、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务
本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到 30%以上，因而触发
全面要约收购义务。根据《重组办法》、《收购办法》的有关规定，在上市公司
股东大会批准本次交易并同意程先锋免于发出要约后，程先锋需向中国证监会申
请豁免履行全面要约收购义务。
III
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十、风险因素
（一）审批风险
本次交易方案已由上市公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据《重组
办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免交易对方程先
锋因本次交易而触发的要约收购义务；
（2）中国证监会并购重组委审核通过；
（3）中国证监会豁免程先锋因本次交易触发对上市公司的要约收购义务；
（4）中国证监会核准。
本次交易能否通过股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或核准，以及
取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批
风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟购买的亿帆生物 100%股权的评估值为 147,880 万元，本次评估
增值 128,531.25 万元，增值率 664.29%；本次交易拟购买的亿帆药业 100%股权
的评估值为 26,748.28 万元，评估增值 16,501.83 万元，增值率 161.05%。本次标
的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（三）医药行业政策风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的
监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方
案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未
来的经营业绩产生不同程度的影响。
（四）市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司，其拥
有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产
品均将纳入上市公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药
行业属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，
市场竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，
IV
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市场竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐
步扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市
场竞争中处于不利地位。
（五）市场经营风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司，其拥
有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产
品均将纳入上市公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改
革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，
行业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影响。
（六）经营管理整合风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司
的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹
配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和
市场竞争力造成一定的影响。
（七）控股股东不当控制风险
本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，对
公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特
别是中小股东的合法权益。
（八）标的公司部分房屋建筑物、土地存在权属瑕疵
截至本报告出具之日，标的公司部分房屋建筑物、土地存在一定的权属瑕疵。
亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库由于市政规划调整原因无
法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本报
告出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能否
取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不能
及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一定
影响。
亿帆生物一处建筑面积为 3,602 平方米的综合厂房和一处建筑面积为 5,097
平方米的仓库正在办理所有权证；亿帆药业子公司新陇海尚有建筑面积约 5,600
V
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平方米的生产经营用房屋建筑物未取得所有权证；亿帆药业子公司雪枫药业一宗
使用面积为 3,996 平方米的土地使用权性质为划拨。目前，标的公司及各相关子
公司正在积极完善上述瑕疵土地、房产的权属工作，能否取得完整的权属证书以
及取得完整权属证书的时间存在不确定性。
（九）盈利预测补偿的风险
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充
协议》，本次标的资产的盈利预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程
先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市
场购买股份以满足上述需求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的
股份数，因此存在程先锋无法全额履行补偿义务的风险。
（十）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2013 年 4 月 30 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利
润为-1.52 亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.25 亿元。本次重大资产重
组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发
行管理办法》等法律法规的规定，上市公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金
分红和通过公开发行证券进行再融资。
（十一）资产交割日不确定性风险
本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会
核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具
有不确定性。
上市公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份
购买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续，
真实、准确、及时地披露有关信息。同时，上市公司将维持正常的生产经营活动，
控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
（十二）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
VI
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此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
VII
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
释 义................................................................................................................................................. 2
独立财务顾问的声明及承诺 ........................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................................... 7
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 11
第三节 交易对方情况 ................................................................................................................... 16
第四节 交易标的情况 ................................................................................................................... 32
第五节 发行股份情况 ................................................................................................................. 139
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 143
第七节 独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 148
第八节 本独立财务顾问的结论意见 ....................................................................................... 174
1
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释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、鑫富药业、公司 指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕
交易对方、发行对象、程先锋等
指 美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然
10 名自然人
人
亿帆生物 指 合肥亿帆生物医药有限公司
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资
指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
产、拟注入资产
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司
亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司
芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司
雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司
希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司
新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司
宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司
倍的福 指 宁波倍的福药业有限公司
本次交易、本次重组、本次重大 上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆
指
资产重组 生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
《发行股份购买资产协议》 指 资产协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆
药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限
公司发行股份购买资产协议》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等 10 人
《发行股份购买资产补充协议》 指
就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药
业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿补充协议》 指 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
2
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议》
《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药
报告、本报告 指 业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《规范重组若干规定》 指
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公
《财务顾问业务指引》 指
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
天禾律师、上市公司法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际、评估机构、资产评估
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
机构
报告期 指 2011 年、2012 年以及 2013 年 1-4 月
GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产
原料药 指
的物质
国家药监局根据世界卫生组织的建议，按照临床治
基本药物目录 指 疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生
合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录
本报告部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系四舍五入所致。
3
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问的声明及承诺
申银万国受鑫富药业委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的
独立财务顾问，就该事项向鑫富药业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则
26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指
引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鑫富药业
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》、鑫富药业及交易对方提供
的有关资料、鑫富药业董事会编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过
审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鑫富药业全体股东出具本独
立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，申银万国就鑫富药业本次发行股
份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的
事项向鑫富药业全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问对鑫富药业《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股
4
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交申银万国内核机构
审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鑫富药业本次发行股
份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江杭州鑫富药业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券
交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对鑫富药业的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鑫富药业董事会
发布的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对鑫富药业发行股份
购买资产暨关联交易的事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信鑫富药业委托本独立财务顾问出具意
见的发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独
立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与鑫富药业接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
6
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司发展陷入瓶颈，拟寻找新的利润增长点
鑫富药业一直以来始终专注于 D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销售。
为了改变产品单一所带来的经营风险，公司进行了产品结构的调整，尝试向多元
化方向发展。2010 年以来，公司遭受了国内外经济增速放缓带来的负面影响，
发展陷入了瓶颈，经营业绩始终未得到有效改善，未能给股东带来良好的回报。
在此情况下，公司迫切希望找到新的利润增长点，从而改善公司的经营业绩，
为股东带来良好的投资回报。
（二）国家支持医药行业，近年来医药行业快速发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（三）亿帆生物和亿帆药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进
一步发展
亿帆生物和亿帆药业主要业务为药品的销售和生产，属于医药商业和医药工
业行业。近年来，亿帆生物和亿帆药业取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。
为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发
7
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
展，亿帆生物和亿帆药业希望借助资本市场谋求进一步发展。
二、本次交易的目的
（一）提升公司整体实力，使全体股东利益最大化
根据经瑞华审计的亿帆生物和亿帆药业最近两年的财务数据，亿帆生物 2011
年末、2012 年末资产总额分别为 31,849.76 万元、40,829.88 万元，2011 年末、
2012 年末净资产分别为 4,113.46 万元、18,386.04 万元，2011 年度、2012 年度净
利润分别为 148.21 万元、4,272.57 万元；亿帆药业 2011 年末、2012 年末资产总
额分别为 11,237.84 万元、15,564.36 万元，2011 年末、2012 年末净资产分别为
8,304.17 万元、10,509.64 万元，2011 年度、2012 年度净利润分别为 2,028.02 万
元、2,426.62 万元。标的资产的盈利能力较强，根据经中铭国际审核后的标的公
司盈利预测数据，标的资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年预计实现的净
利润分别为 10,785.48 万元、14,978.21 万元、18,013.88 万元和 20,423.87 万元。
若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力
和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（二）充分利用资本平台，加快业务发展
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司。一方
面，上市公司可以完全分享亿帆生物和亿帆药业高增长所带来的收益；另一方面，
亿帆生物和亿帆药业亦可利用上市公司作为上市公司的知名度和资本平台，加快
业务发展。
（三）丰富公司产品品种，增强上市公司后续发展能力
上市公司主要生产 D－泛酸钙和 D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单
一。本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司，其拥
有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医
药产品，以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品均将纳入上市公司，
这有利于丰富上市公司医药产品品种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力，
增强公司的后续发展能力。
三、本次交易决策过程
2013 年 4 月 24 日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，鑫富药业申请股
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票于 4 月 25 日起因筹划重大事项临时停牌。2013 年 4 月 25 日，鑫富药业股票
停牌。
经深圳证券交易所批准，鑫富药业股票因重大资产重组事项于 2013 年 5 月
7 日停牌。
2013 年 5 月 9 日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》。
鑫富药业及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘
请的各中介机构签订了保密协议。
2013 年 7 月 19 日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案的相关议案。
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易正式方案的相关议案。
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）交易对方名称
自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰。
（二）交易标的名称
1、程先锋持有的亿帆生物 100%股权；
2、程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人合计持有亿帆药业的 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评
估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》，以 2013
年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权评估价值为 147,880.00 万元，比
亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 19,348.75 万元，增值
128,531.25 万元，增值率 664.29%。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，以 2013
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年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆药业 100%股权评估价值为 26,748.28 万元，比
亿帆药业经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 10,246.45 万元，增值
16,501.83 万元，增值率 161.05%。
经交易各方协商确定，亿帆生物和亿帆药业 100%股权的交易价格分别为
147,880.00 万元和 26,748.00 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易标的资产的交易价格为 174,628.00 万元，占上市公司 2012 年的合
并财务报表资产总额、净资产额的比例分别为 164.50%和 363.19%，且标的资产
2012 年经审计的期末资产净额超过 5,000 万元；标的资产 2012 年度营业收入为
90,525.25 万元，占上市公司 2012 年的合并财务报表营业收入的比例为 140.53%。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司
向收购人程先锋购买资产的交易价格为 165,266.20 万元，占上市公司 2012 年末
经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.69%。根据《重组办法》第十二条
的规定，本次交易构成借壳。
本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时间满 3 年以
上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易
符合《重组办法》第十二条的规定。
八、董事会、股东大会表决情况
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，本次董事会应
参与表决董事 6 名，实际参与表决董事 6 名。
会议以 6 票同意的结果审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产的方
案及相关议案。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
英文名称 ZHE JIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002019
证券简称 鑫富药业
曾用名 G 鑫富、鑫富股份、*ST 鑫富
有限公司成立日期 1994 年 11 月 25 日
法定代表人 过鑫富
注册资本 22,042 万元
注册地址 浙江省临安经济开发区
通讯地址 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号
二、公司设立及历史沿革
公司前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于1994年11月25日，注册资本
120万元。
1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公
司更名为杭州临安生物化学有限公司。
2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批
准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1:1
的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2,190万元。2000
年11月10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为
3300001007351。
2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号
文批准，公司以截止2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注
册资本由2,190万元增至3,750万元。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。
2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股1,500万股，发行后，公司股本总额为5,250万股。
2005年3月3日，经公司2004年度股东大会审议批准，以截至2004年12月31
日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,575万股，
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转增后，公司股本总额为6,825万股。
2007 年 5 月 10 日，经公司 2006 年度股东大会审议批准，以截至 2006 年 12
月 31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本
2,730 万股，转增后，公司股本总额为 9,555 万股。
2007 年 8 月 18 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准，以截至
2007 年 6 月 30 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计
转增股本 9,555 万股，转增后，公司股本总额为 19,110 万股。
2009 年 9 月 7 日，经中国证监会证监许可[2009]911 号文核准，公司向社会
公众公开增发人民币普通股 2,932 万股，发行后，公司股本总额为 22,042 万股。
截至 2013 年 6 月 30 日，鑫富药业前十大股东情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杭州临安申光贸易有限责任公司 44,434,896 20.16%
2 林关羽 21,867,868 9.92%
浙商证券股份有限公司约定购回
3 7,500,000 3.40%
专用账户
4 吴彩莲 7,385,183 3.35%
5 马美琪 1,499,972 0.68%
6 鞠成立 1,267,798 0.58%
7 傅章苏 1,213,100 0.55%
8 陶福云 1,207,700 0.55%
9 王明凤 1,203,969 0.55%
10 钱国红 1,036,600 0.47%
注：申光贸易实际控制鑫富药业 23.56%的股份，其中，申光贸易于 2013 年 5 月 22 日将其
持有的 3.40%（750 万股）鑫富药业股份进行了约定购回式交易，参与交易的证券公司为浙
商证券股份有限公司，约定的购回期限为 2014 年 1 月 31 日，根据《约定购回式证券交易及
登记结算业务办法》的规定，该 3.40%鑫富药业股份仍受申光贸易实际控制。
三、主营业务发展情况
公司的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括D－
泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛醇的
销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上，PBS、PVB、EVA等高分子材
料销售收入占公司主营业务收入的份额较低。
2010年，公司确立了以原料药和节能环保新材料为发展主线，对产品结构进
行了调整。当年，公司共实现营业总收入37,988.49万元，较上年下降6.43%；实
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现净利润-20,150.93万元，出现亏损。
2011年，公司继续深化产品结构调整，坚持多元化发展。在这一年里，公司
经受了产品结构调整带来的重大挑战。面对国际国内经济形势不稳定，以及原材
料价格上涨、人力资源成本上升等诸多不利因素，尽管公司在生产管理、市场营
销、项目建设、技术研发、内控管理等方面做了大量工作，但仍未实现扭亏为盈
的经营目标。当年，公司共实现营业总收入49,573.48万元，较上年增长30.50%；
实现净利润-23,683.41万元，较上年下降17.53%。
2012年，受欧债危机影响，主要发达经济体复苏乏力，国内经济增长速度持
续下滑，公司经营形势依然严峻。公司紧紧围绕发展战略，及时采取措施，加快
产业结构调整，最终实现扭亏为盈。当年，公司共实现营业总收入64,419.11万元，
较上年增长29.95%，实现净利润1,131.90万元。
目前，公司始终围绕原料药和节能环保新材料两条主线，在持续加强生产、
质量、销售、安全、环保等管理的同时，继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓
展潜力市场，主导产品泛酸系列和PVB、EVA等产品的产、销量均有所增长。2013
年1-6月，公司实现营业收入33,669.47万元，同比增长4.68%，实现净利润938.86
万元，同比减少66.71%。
四、主要财务指标
根据瑞华及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司 2013
年 1-6 月未经审计的财务报告，公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2013.6.30 2013.4.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 104,558.75 106,364.18 106,153.91 116,625.10 120,142.86
负债总额 55,384.38 57,604.31 58,072.59 69,673.07 49,778.80
归属母公司所有者权
49,174.37 48,759.87 48,081.32 46,652.07 69,559.82
益
资产负债率 52.97% 54.16% 54.71% 59.74% 41.43%
项 目 2013 年 1-6 月 2013 年 1-4 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业总收入 33,669.47 22,826.05 64,419.11 49,573.48 37,988.49
营业利润 953.31 500.71 -320.87 -23,012.08 -18,688.54
利润总额 991.95 560.95 1,183.66 -23,617.39 -19,465.03
归属母公司所有者的 938.86 560.95 1,431.87 -23,029.13 -19,755.18
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
过鑫富
90%
林关羽 杭州临安申光贸易有限责任公司 吴彩莲
23.56%
9.92% 3.35%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
注：申光贸易实际控制鑫富药业 23.56%的股份，其中，申光贸易于 2013 年 5 月 22 日
将其持有的 3.40%（750 万股）鑫富药业股份进行了约定购回式交易，参与交易的证券公司
为浙商证券股份有限公司，约定的购回期限为 2014 年 1 月 31 日，根据《约定购回式证券交
易及登记结算业务办法》的规定，该 3.40%鑫富药业股份仍受申光贸易实际控制。
（二）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
公司控股股东为申光贸易，其基本情况如下：
成立时间：1992年7月9日
法定代表人：过生良
注册资本：1,500万元
注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄
经营范围：机电产品、五金、日用百货销售。
截至 2012 年 12 月 31 日，申光贸易总资产 109,907.42 万元，净资产 48,849.19
万元；2012 年净利润 850.08 万元。（以上数据为合并报表数据，经杭州钱王会
计师事务所有限公司审计）
2、实际控制人
过鑫富先生通过申光贸易控制上市公司，为公司的实际控制人，且公司股东
吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶。
过鑫富先生，曾用名过生富，1962年3月出生，汉族，高级经济师。过鑫富
先生1984年至1994年历任临安县东天目横溪塑料厂厂长、临安县勤工化工厂副厂
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长、临安县助剂化工厂副厂长等职；1994年至2000年任杭州临安生物化学有限公
司董事长、总经理，2000年11月至今担任公司董事长。
（三）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权未发生变化。
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第三节 交易对方情况
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，本次交
易的交易对方为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人。
一、交易对方基本情况
（一）程先锋
1、基本信息
姓名 程先锋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34012219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，程先锋主要任职于亿帆生物、亿帆药业及其子公司，具体任职情
况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆生物 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
执行董事/董事长、
2 亿帆药业 2008 年 8 月至今
总经理
3 亿帆设备 执行董事 2009 年 10 月至今
4 亿帆营销 董事长 2010 年 8 月至今
5 芙蓉制药 董事长 2009 年 6 月至今
6 新陇海 董事长 2009 年 6 月至今
7 希望制药 执行董事 2011 年 11 月至今
截至本报告出具之日，程先锋持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，程先锋其他任职情
况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
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合肥易乐医药投资管理有限
1 执行董事 2013 年 2 月至 2013 年 6 月
公司
2 合肥亿帆医药科技有限公司 执行董事 2003 年 5 月至 2013 年 8 月
3 合肥璐帆信息咨询有限公司 执行董事、总经理 2007 年 5 月至 2013 年 8 月
北京新沿线医药科技发展有
4 董事 2009 年 12 月至 2013 年 6 月
限公司
5 四川天联药业有限公司 董事 2013 年 1 月至 2013 年 6 月
合肥亿帆医药科技有限公司和合肥璐帆信息咨询有限公司均已注销。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权外，
程先锋未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）张颖霆
1、基本信息
姓名 张颖霆 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010419********** 电话 0551-65836588
住所 四川省大邑县晋原镇西岭大道
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2011 年 11 月至今，张颖霆任亿帆药业全资子公司希望制药监事。截至本报
告出具之日，张颖霆持有亿帆药业 6.47%股权。
（2）其他任职情况
除在希望制药任职外，最近三年，张颖霆的其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
执行董事/董事长
1 成都君健医药投资有限公司 2004 年 11 月至今
总经理
2 四川天联药业有限公司 董事长、总经理 2013 年 1 月至今
成都天宇联盟医药科技有限
3 执行董事 2012 年 7 月至今
责任公司
4 四川天意医药有限公司 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
5 总经理 2007 年 6 月至 2010 年 7 月
四川上善医药营销有限公司
6 执行董事/董事长 2007 年 6 月至今
截至本报告出具之日，张颖霆与四川上善医药营销有限公司无产权关系，与
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上述其他任职单位的产权关系如下图所示：
张颖霆
74.026%
成都君健医药投资有限公司 42.60%
28.40%
四川天联药业有限公司
100%
成都天宇联盟医药科技有限责任公司 四川天意医药有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 6.47%股权外，张颖霆还直接或间接
控制成都君健医药投资有限公司、四川天联药业有限公司、成都天宇联盟医药科
技有限责任公司和四川天意医药有限公司等 4 家公司。该 4 家公司的基本情况如
下：
（1）成都君健医药投资有限公司
企业法人营业执照注册号 510107000154352
成都市武侯区武科东四路 11 号 2 栋 11 楼 2-3 号（武侯新
住所
城管委会内）
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
医药、医疗投资，医药产品研发，医药科技咨询服务，市
场调研，企业营销策划；销售：二类、三类医疗器械。（凭
经营范围 许可证经营，有效证件期至 2017 年 8 月 5 日）。（以上经
营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可
证在有效期内经营）
成立日期 2004 年 11 月 16 日
（2）四川天联药业有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000036744
住所 四川省眉山经济开发区新区
法定代表人姓名 张颖霆
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 2,800 万元
实收资本 2,800 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研
经营范围 究、开发及技术推广转让（以上经营范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证项目或审批文件经营）
成立日期 2013 年 1 月 29 日
（3）成都天宇联盟医药科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 510109000042107
住所 成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 C 幢 501、502 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 360 万元
实收资本 360 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营销策划、技术咨询、产品研发、成果推广转让（以上经
经营范围
营范围中国家有专项规定的除外）
成立日期 2002 年 11 月 18 日
（4）四川天意医药有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000035990
四川省眉山市东坡区尚义镇乐象村一组乐象街 1-188 号行
住所
政楼 B 座 101 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：批发生化药品、生物药品（不含预防性生
物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。一般经营
经营范围 项目：批发消毒用品、化妆品、棉签（以上经营范围涉及
行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许
可或超出许可核定范围和期限的不得经营）
成立日期 2012 年 11 月 19 日
截至本报告出具之日，除直接或者间接控制上述企业外，张颖霆还担任四川
上善医药营销有限公司的董事长。
四川上善医药营销有限公司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 510107000129486
住所 成都市武侯区武科东西路 11 号 2 栋 11 楼 3 号（武侯新城
19
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
管委会内）
法定代表人姓名 张渝
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、中
成药、化学药制剂、抗生素制剂（以上经营范围凭许可证
在有效期内经营，有效期至 2014 年 12 月 10 日）、消毒用
经营范围
品、化妆品；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围
国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有
效期内经营）
成立日期 2006 年 7 月 21 日
（三）张云祥
1、基本信息
姓名 张云祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 13080219********** 电话 0551-65836588
住所 北京市朝阳区安华西里一区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2009 年 6 月至 2013 年 5 月，张云祥任亿帆药业董事。截至本报告出具之日，
张云祥持有亿帆药业 6.38%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业任职外，最近三年，张云祥其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 北京正达联合投资有限公司 投资总监 2009 年 9 月至 2010 年 11 月
杭州鏖鼎投资合伙企业（有限
2 合伙人 2010 年 12 月至今
合伙）
北京星网宇达科技股份有限
3 董事 2011 年 11 月至今
公司
北京思比科微电子技术股份
4 董事 2013 年 4 月至今
有限公司
截至本报告出具之日，张云祥持有杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）10%
20
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权益，杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）持有北京星网宇达科技股份有限公司
9.23%股份和北京思比科微电子技术股份有限公司 2.00%股份；张云祥与北京正
达联合投资有限公司无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 6.38%股权外，张云祥还持有杭州鏖
鼎投资合伙企业 10%权益；此外，张云祥担任北京星网宇达科技股份有限公司和
北京思比科微电子技术股份有限公司等 2 家公司的董事。杭州鏖鼎投资合伙企
业、北京星网宇达科技股份有限公司和北京思比科微电子技术股份有限公司的基
本情况如下：
（1）杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业法人营业执照注册号 330100000138104
主要经营场所 杭州临安锦城街道广场花园 10 幢营 30
执行事务合伙人 过佳博
认缴出资额 1,200 万
实缴出资额 1,200 万
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（上述经营
经营范围 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
成立日期 2010 年 12 月 14 日
（2）北京星网宇达科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108008355856
北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中
住所
心 2 号楼）2 单元（B 座）5A
法定代表人姓名 迟家升
注册资本 5,700 万
实收资本 5,700 万
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可经营项目：生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方
位组合导航系统。一般经营项目：技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据
经营范围
处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、
技术进出口、代理进出口
成立日期 2005 年 5 月 20 日
21
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（3）北京思比科微电子技术股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108007522098
住所 北京市海淀区上地五街 7 号（昊海大厦二层 201 室）
法定代表人姓名 陈杰
注册资本 5,000 万
实收资本 5,000 万
公司类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术推广；
技术转让；技术咨询；技术服务；销售（不含零售）计算
经营范围
机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出
口；代理进出口
成立日期 2004 年 9 月 28 日
（四）张艾忠
1、基本信息
姓名 张艾忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32030419********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区段庄小区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张艾忠任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2009 年 6 月至今
2 芙蓉制药 董事 2009 年 6 月至今
3 董事 2009 年 6 月至今
新陇海
4 总经理 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
5 希望制药 总经理 2011 年 11 月至今
截至本报告出具之日，张艾忠持有亿帆药业 4.97%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 4.97%股权外，张艾忠未持有其他公
司股权或控制其他公司。
22
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（五）李祥慈
1、基本信息
姓名 李祥慈 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34222219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 6 月至今李祥慈任亿帆药业监事会主席。截至本报告出具之日，李
祥慈持有亿帆药业 4.14%股权。
2009 年 8 月至今李祥慈任安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司董事长。
截至本报告出具之日，李祥慈持有安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司 97%
股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 4.14%股权外，李祥慈还持有安徽省
萧县华龙耐火材料有限责任公司 97%股权。安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公
司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 341322000003117
住所 安徽省宿州萧县经济开发区工业园萧兴路 6 号
法定代表人姓名 李祥慈
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：生产陶瓷原料及其产品、耐火材料销售及
经营范围 技术咨询、销售产品后的售后服务（以上项目涉及前置审
批的在取得许可证后方可经营）
成立日期 1994 年 11 月 21 日
（六）曹仕美
1、基本信息
姓名 曹仕美 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
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身份证号码 32030519********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区阳光花园
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，曹仕美任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2009 年 6 月至今
2 亿帆营销 副董事长 2010 年 8 月至今
3 芙蓉制药 董事、总经理 2009 年 6 月至今
4 雪枫药业 董事长、总经理 2012 年 9 月至今
5 监事 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
新陇海
6 董事、总经理 2013 年 2 月至今
7 宿州亿帆 执行董事、总经理 2013 年 3 月至今
截至本报告出具之日，曹仕美持有亿帆药业 3.48%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，曹仕美未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（七）张洪文
1、基本信息
姓名 张洪文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32032319********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省铜山县柳新镇杨场村
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张洪文任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 监事 2009 年 6 月至今
2 董事 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
新陇海
3 监事 2013 年 2 月至今
截至本报告出具之日，张洪文持有亿帆药业 3.48%股权。
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，张洪文还经营个体工
商户铜山县徐北宏发钢模出租站，铜山县徐北宏发钢模出租站的基本情况如下：
营业执照注册号 320323600012679
经营者姓名 张洪文
组织形式 个人经营
经营场所 铜山县柳新镇杨场村
经营范围及方式 钢模、钢管、扣件、建筑设备、工程机械出租
（八）李晓祥
1、基本信息
姓名 李晓祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34010319********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省合肥市包河区美菱大道 148 号银杏苑
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，李晓祥在亿帆药业及其子公司任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事 2009 年 6 月至 2013 年 5 月
2 芙蓉制药 监事 2009 年 6 月至 2013 年 1 月
截至本报告出具之日，李晓祥持有亿帆药业 3.31%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，李晓祥其他任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 安徽省新星药物开发有限责任公司 执行董事、总经理 1998 年 4 月至今
2 合肥市新星医药化工有限公司 执行董事、总经理 2011 年 1 月至今
3 合肥迈可罗生物工程有限公司 执行董事、总经理 2007 年 8 月至今
4 合肥市未来药物开发有限公司 执行董事、总经理 2001 年 7 月至今
2009 年 7 月至 2012 年
5 监事
合肥平光制药有限公司 11 月
6 董事 2012 年 11 月至今
截至本报告出具之日，李晓祥持有安徽省新星药物开发有限责任公司 80%
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股权，合肥市新星医药化工有限公司为安徽省新星药物开发有限责任公司全资子
公司；持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权；持有合肥市未来药物开
发有限公司 30%股权和合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 3.31%股权外，李晓祥还持有安徽省
新星药物开发有限责任公司 80%股权，安徽省新星药物开发有限责任公司持有合
肥市新星医药化工有限公司 100%股权和合肥市普飞网络科技有限责任公司 60%
股权；李晓祥还持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权，合肥市未来药
物开发有限公司 30%股权，持有合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。上述企业
的基本情况如下：
（1）安徽省新星药物开发有限责任公司
企业法人营业执照注册号 340000000011348
安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 110 号 F 厂房
住所
F9A 三层西
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：药品、农药、食品配方、化工、医疗设备
经营范围 研究，技术转让、信息咨询、化工产品及原料（不含危险
品）的销售，进出口业务经营（国家限定或禁止的除外）
成立日期 1998 年 4 月 30 日
（2）合肥市新星医药化工有限公司
企业法人营业执照注册号 340123000058163
安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区繁华西路 A-9 幢
住所
102、202
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 一人有限责任公司
药品、食品配方、生物技术的研究、信息咨询；化工产品
经营范围 及原料（不含危险品）的销售；进出口业务经营（国家限
定或禁止的除外）
成立日期 2011 年 1 月 11 日
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（3）合肥市普飞网络科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 340100000255077
住所 安徽省合肥市屯溪路 325 号曙光新村 3 栋西新楼 104 室
法定代表人姓名 孙莹莹
注册资本 20 万元
实收资本 20 万元
公司类型 有限责任公司
网络科技咨询服务，计算机软硬件及产品、保健用品、妇
经营范围
幼用品咨询服务
成立日期 2006 年 4 月 28 日
（4）合肥迈可罗生物工程有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000254461
安徽省合肥市经开区繁华大道工投立恒工业广场 A-10 号
住所
楼
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或者控股）
生物技术、制剂、食品和诊断试剂的研发、技术转让、咨
询服务；饲料添加剂研发、销售、技术咨询、服务；生产
经营范围 销售饲料级微生物添加剂（Ⅰ）：地顶孢霉培养物（Ⅰ）（许
可证有效期至 2016 年 9 月 18 日）；生产销售其他食品（γ
-氨基丁酸）（许可证有效期至 2014 年 9 月 28 日）
成立日期 2004 年 11 月 12 日
（5）合肥市未来药物开发有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000247108
住所 安徽省合肥市高新区科学大道 110 号 F9A 厂房 301 室
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 医药、医疗器械、食品配方研究、技术转让、技术咨询
成立日期 2001 年 7 月 4 日
（6）合肥平光制药有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000128875
住所 安徽长丰双凤经济开发区西淝河路 008 号
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法定代表人姓名 陈勇
注册资本 4,909.05 万元
实收资本 4,909.05 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
药品、保健品及原料，诊断试剂，医疗器械的研究、开发；
经营范围 技术转让、服务；冻干粉针剂生产（在药品生产许可证有
效期内经营）
成立日期 2001 年 11 月 30 日
（九）王忠胜
1、基本信息
姓名 王忠胜 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34282919********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省铜陵市铜官山区市建新村
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王忠胜任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 副总经理 2012 年 11 月至今
2 亿帆营销 董事、总经理 2010 年 8 月至今
3 雪枫药业 董事 2012 年 9 月至今
截至本报告出具之日，王忠胜持有亿帆药业 1.44%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 1.44%股权外，王忠胜未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十）缪昌峰
1、基本信息
姓名 缪昌峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32102819********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区夹河中街
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，缪昌峰任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
徐州市广通安全防护用品有
1 监事 2011 年 10 月至今
限公司
2 上海川海信息科技有限公司 监事 2003 年 5 月至今
徐州市运达矿业新材料有限
3 董事 2005 年 11 月至今
公司
截至本报告出具之日，缪昌峰持有徐州市广通安全防护用品有限公司
85.15%股权、上海川海信息科技有限公司 40%股权和徐州市运达矿业新材料有
限公司 8.78%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 1.33%股权外，缪昌峰还持有徐州市
广通安全防护用品有限公司 85.15%股权、上海川海科技有限公司 40%股权、徐
州市劳力达橡塑制品有限公司 23%股权和徐州市运达矿业新材料有限公司
8.78%股权。上述 4 家企业的基本情况如下：
（1）徐州市广通安全防护用品有限公司
企业法人营业执照注册号 320311000037402
住所 徐州市凤鸣花园中组小区 2E#223-227
法定代表人姓名 王燕
注册资本 202 万元
实收资本 202 万元
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：交通设施销售、安装、
维护；有色金属、五金、交电、化工产品、办公家具、日
经营范围
用品、服装、鞋帽、仪器仪表、装饰材料、矿山机械设备、
钢材、铁矿石销售
成立日期 2010 年 3 月 1 日
（2）上海川海科技有限公司
企业法人营业执照注册号 310115000760981
上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢
住所
22301-251 座
法定代表人姓名 朱爱玺
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
计算机软、硬件的研发、制作、销售，系统集成，并提供
经营范围 相关的技术咨询，技术服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）
成立日期 2003 年 5 月 19 日
（3）徐州市劳力达橡塑制品有限公司
企业法人营业执照注册号 320300000045156
住所 徐州市人民家园 1-1502 室
法定代表人姓名 徐斌
注册资本 550 万元
实收资本 550 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶产品、塑料产品、
化工原料（危险品除外）、工矿配件、百货销售；技术服
务；钢材、水泥、机械设备、纸类、电子产品销售；（以
经营范围 下加工项目限分公司经营）电子产品、机械加工；输送带
保护器修补、组装、加工；矿用防爆电气设备、电气自动
化控制设备生产（限分支机构经营）、设计、销售、技术
服务
成立日期 1999 年 9 月 29 日
（4）徐州市运达矿业新材料有限公司
企业法人营业执照注册号 320323000018509
住所 铜山新区珠江路北
法定代表人姓名 刘念喜
注册资本 205 万元
实收资本 205 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶塑料制品、化工
产品（危险品除外）、机电产品（专营除外）、仪器仪表（专
营除外）、工矿配件、机械产品、模具加工、制造；防腐
经营范围
涂料、建筑涂料制造销售；技术服务，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和
技术除外）
成立日期 2002 年 3 月 29 日
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二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋视同为上市公司的关联人。
其他 9 名交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本报告出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管
理人员的情况。
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告出具之日，本次交易对方
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第四节 交易标的情况
一、交易标的概况
本次交易的交易标的为：1、程先锋持有的亿帆生物 100%股权；2、程先锋、
张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰
等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
二、标的公司之一——亿帆生物
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015 万元
成立日期：2003 年 11 月 26 日
经营期限：2003 年 11 月 26 日至 2099 年 11 月 26 日
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中
成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品批发（许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；预包装食品批发（许可证有
效期至 2015 年 11 月 12 日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、机
械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
营业执照注册号：340123000004841
税务登记证号码：皖税合西字 340123756805810 号
组织机构代码：75680581-0
（二）历史沿革
1、2003 年 11 月 26 日成立
亿帆生物前身为合肥亿帆医药经营有限公司，成立于 2003 年 11 月 26 日，
系由程先锋、合肥亿帆医药科技有限公司和肥西县医药公司以货币共同出资 80
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万元设立。
2003 年 6 月 16 日，肥西县发展计划委员会以计字[2003]34 号《关于同意成
立“合肥亿帆医药经营有限公司”的批复》同意设立“合肥亿帆医药经营有限公
司”，其中肥西县医药公司投资 12 万元，引资 68 万元。2003 年 11 月 17 日，肥
西县医药公司根据肥药字[2003]第 066 号《关于决定投资入股合肥亿帆医药经营
有限公司的通知》决定投资 12 万元入股合肥亿帆医药经营有限公司，同时引入
程先锋投资 48 万元、合肥亿帆医药科技有限公司投资 20 万元。合肥亿帆医药经
营有限公司设立时出资经安徽证大会计师事务所出具的皖正大验字（2003）942
号《验资报告》审验。
2003 年 11 月 26 日，亿帆生物完成了设立的工商登记。
亿帆生物成立时注册资本为 80 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 48.00 60.00
2 合肥亿帆医药科技有限公司 20.00 25.00
3 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
2、2007 年 6 月股权转让
2007 年 6 月 30 日，合肥亿帆医药科技有限公司将其持有的亿帆生物 25%股
权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。
2007 年 11 月 29 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，亿帆生物股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 68.00 85.00
2 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
3、2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 25 日，肥西县医药公司将其持有的亿帆生物 15%股权转让给
程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。2008 年 4 月 22 日，肥西县发展计
划委员会同意本次股权转让。2013 年 7 月 8 日，肥西县人民政府出具《肥西县
人民政府关于同意并转报省政府确认合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动
合法性的请示》，确认肥西县医药公司股权转让时已履行审批及工商变更登记手
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续，股权转让不存在任何纠纷，不存在国有资产流失情况。
2008 年 5 月 20 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，程先锋持有亿帆生物 100%股权。
4、2008 年 5 月增资
2008 年 5 月 15 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 428 万元，增资价格为每
元注册资本 1 元。本次增资经安徽永证会计师事务所出具的安徽永证[2008]验字
129 号《验资报告》审验。
2008 年 6 月 2 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆生物注册资本为 508 万元，程先锋持有其 100%股权。
5、2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
2009 年 6 月 18 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款；本次股权转让系程先锋委托
张明兵持有亿帆生物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。
本次股权转让后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
6、2009 年 9 月至 2009 年 12 月三次增资
2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋和张
明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资金额分别为
500 万元、1,000 万元和 1,007 万元，增资价格均为每元注册资本 1 元，三次增资
分别经安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具的安徽永证[2009]验字 221 号、
安徽永证[2009]验字 287 号《验资报告》和安徽永证[2009]验字 305 号《验资报
告》审验。亿帆生物分别于 2009 年 10 月 13 日、2009 年 12 月 2 日和 2009 年 12
月 21 日完成了各次增资的工商变更登记。
三次增资过程中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，
但增资款项来源于程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权
委托张明兵持有。
三次增资完成后，亿帆生物注册资本 3,015 万元，程先锋实际持有亿帆生物
100%股权。
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7、2009 年 12 月股权转让
经全体股东同意，2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股
权转让给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的亿帆生物 47%股权转让给高维
群；名义股东张明兵将其持有的 2%股权转让给高维群。
2009 年 12 月 26 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让
款。根据程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群于 2009 年 12 月 23 日签订
的《委托持股协议》，程先锋分别委托安徽省绿健医药有限公司和高维群持有亿
帆生物 51%股权和 49%股权。
本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除了委托持股关系，程先锋与安徽
省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省绿健医药有限公司 1,537.65 51.00
程先锋
2 高维群 1,477.35 49.00
合计 3,015.00 100.00
8、2010 年 11 月股权转让
2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%股权
转让给高维群。
2010 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将
原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群持有。
本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关
系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。
9、2012 年 11 月增资
2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元，增资价格为
每元注册资本 1 元。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分
所出具的国浩皖验字[2012]314C15 号《验资报告》审验。
2012 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。
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本次增资完成后，亿帆生物注册资本 13,015 万元，名义股东高维群原持有
亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股
权，名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 10,000.00 76.83
程先锋
2 高维群 3,015.00 23.17
合计 13,015.00 100.00
10、2013 年 6 月股权转让
2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程先锋。
本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋与
高维群解除委托持股关系。
2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。至此，
亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
（三）股权结构及控制关系情况
程先锋
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
100%
合肥亿帆医疗设备有限公司
（四）下属子公司情况
亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于2009年10月13日，注册资本、实收
资本均为508万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营
业务为医疗器械的销售。
经瑞华审计，亿帆设备最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 1,119.51 1,004.25 582.85
净资产 460.76 489.80 505.28
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 78.78 838.16 646.67
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净利润 -29.04 -15.48 -1.94
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及业务介绍
亿帆生物专注于药品研发与销售推广。通过分析我国医药行业发展规律，针
对我国 GMP 产能相对过剩的行业发展特点，亿帆生物自成立之初即从事药品销
售，经过多年的精耕细作，目前已经发展成为安徽省医药龙头企业。
亿帆生物的目前业务模式主要有药品配送、国内外药品代理和委托生产独家
代理。其中国内外药品代理和委托生产独家代理为亿帆生物未来主要发展方向。
在此基础上，亿帆生物正积极引进国外先进药品技术，并使之尽快在国内实现产
业化生产。
药品配送指通过与药品生产企业签订配送合同，将药品生产企业的药品配送
至医院。
国内外药品代理分为国产药品代理和进口药品代理。国产药品代理指通过与
国内药品生产企业签订代理合同，约定具体的销售指标，并在代理合同约定的区
域内销售其产品。进口药品代理指通过与国外药品生产企业签订合作协议，负责
进口药品在国内市场准入批件的申请工作，并在该进口药品获准在国内分包装生
产或销售许可后成为该药品的独家经销商。
委托生产独家代理指：以产品质量标准的提高、专有技术或专利的导入模式，
寻找合适的药品生产企业，以技术支持、质量提高、专利植入、品牌（商标）授
权等方式，协助该药品生产企业提升特定产品的工艺及质量标准，从而获得该产
品对同类产品的市场竞争优势，依托上述优势，与相关生产企业形成战略合作，
实现药品委托贴牌生产并取得该产品的全国独家总经销。
目前，亿帆生物委托生产独家代理的产品为注射用头孢他啶、注射用长春西
汀和阿奇霉素（Ⅱ）、吡拉西坦氯化钠注射液等系列产品，其具体情况如下：
主要产品 用途
抗生素类药，用于敏感革兰氏阴性杆菌所致的败
血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性
尿路感染和严重皮肤软组织感染等。尤其适用于
注射用头孢他啶
由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感
染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞
菌所致的中枢神经系统感染
注射用长春西汀 用于改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉
37
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硬化症等诱发的各种症状
用于敏感菌所致的成人与儿童的下列感染：1、中
耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染
阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 及支气管炎、肺炎等下呼吸道感染。2、皮肤和软
组织感染。沙眼衣原体所致单纯性生殖器感染。
非多重耐药淋球菌所致的单纯性生殖器感染
用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑
吡拉西坦氯化钠注射液 病所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。适用
于治疗因脑外伤所致的颅内压增高
2、亿帆生物的业务模式演变
亿帆生物设立以来确立了“以知识产权为纽带、以获取具备核心竞争力产品
长期经销权为手段，通过强化销售渠道实现价值”的战略目标。知识产权、工艺
技术、核心产品、销售渠道四者相辅相成，相互促进，共同发展。
亿帆生物根据公司战略目标围绕知识产权、工艺技术、核心产品、销售渠道
逐步推进公司发展，经历一下几个阶段：
第一阶段：处于医药流通的初级阶段，重点推进销售渠道建设，以安徽的药
品配送为切入点推动安徽省的销售网络建设。
第二阶段：处于医药流通的中级阶段，借助安徽省销售网络的优势取得产品
的全国代理权，以全国代理的核心产品推动全国的销售渠道建设。自 2010 年以
来，亿帆生物已取得 6 个产品的全国代理权。目前，亿帆生物已在全国建立了高
效的销售网络，销售的药品在全国二级以上医院的覆盖率超过 50%。
第三阶段：处于医药流通的高级阶段，以知识产权为纽带获取核心产品，通
过专利许可、专利授权、共同开发委托生产独家代理的形式确保产品的长期收益。
目前，亿帆生物委托生产独家代理的产品的代理情况如下：
产品名称 获得代理权时间 应用专利取得方式 应用专利到期日
注射用头孢他啶 2011/03/25 继受取得 2018/10/08
注射用长春西汀 2013/01/12 继受取得 2031/06/15
阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 2009/07/12 -（注） -
吡拉西坦氯化钠注射液 2012/08/25 普通许可 2018/10/08
注：阿奇霉素颗粒（Ⅱ）系利用专有技术生产，该专有技术未申请专利。
除上述委托生产独家代理的产品外，亿帆生物正不断加强自主开发和合作开
发，获得具有竞争力的核心产品。目前，亿帆生物已取得发明专利 3 项，1 个委
托开发产品取得了生产批件，3 个进口产品处于临床试验阶段，同时还完成了若
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干个药品的临床前研究，配合生产企业完成了 10 多个产品的生产工艺优化与质
量标准的提高。
亿帆生物自成立以来一直专注于依托药品生产企业的产品、作研发和工艺优
化的整合，致力于药品研发、药品流通环节的市场推广与营销策划。经过多年的
耕耘，亿帆生物建立了较为成熟的销售渠道，也获得了众多医院的认可。亿帆生
物经历了由医药流通行业初级阶段向高级阶段的逐步转变，在药品配送基础上逐
步增加附加值更高的业务模式比重，其演变情况如下：
发展阶段 主要业务模式 时间 特点
医药流通 2010 购买药品后销售并配送给医院，毛利率较低，通
药品配送
初级阶段 年以前 常在 5%以下
除药品配送外，通过与国内药品生产企业签订代
医药流通 药品配送、国产药 2010
理合同，在一定区域内销售其产品，毛利率较高，
中级阶段 品代理 年
通常在 25%以上，但基本上都有销售指标
2011
药品配送、国产药 除药品配送、国产药品代理外，委托生产企业贴
医药流通 年
品代理、委托生产 牌生产产品，公司为该产品的独家经销商，负责
高级阶段 -2013
独家代理 全国的销售，毛利率较高，通常在 25%以上
年
除药品配送、国产药品代理、委托生产独家代理
药品配送、国内外
外，负责进口药品在国内市场准入批件的申请工
药品代理、委托生
医药流通 2013 作，并在进口药品获准在国内销售后成为该药品
产独家代理、国外
高级阶段 年以后 的独家经销商，负责全国的销售；引进国外先进
先进药品技术国
药品技术，并使之在国内实现产业化生产，该等
内产业化生产
业务模式毛利率较高，通常在 50%左右
亿帆生物目前处于医药流通行业的高级阶段，目前各业务模式情况如下：
（1）药品配送
经过与医院多年良好的合作，亿帆生物目前配送的药品主要有八大类，近千
个品种。2011 年、2012 年和 2013 年 1-4 月亿帆生物的药品配送收入分别为
37,841.30 万元、45,562.18 万元和 11,252.19 万元。但随着国产药品代理、委托生
产独家代理收入的快速增长，其收入占比逐年下降，2011 年、2012 年和 2013 年
1-4 月的药品配送收入占当期主营业务收入的比重分别为 74.37%、57.39%和
35.71%。
（2）国产药品代理
亿帆生物目前拥有全国代理权的国产药品共有 6 个品种，分别为注射用门冬
氨酸洛美沙星、克林霉素磷酸酯胶囊及片剂、虚汗停胶囊、五位赖氨颗粒、跌打
活血胶囊、美托洛尔控释片。除上述六个药品的全国代理权外，亿帆生物目前还
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拥有多个国产药品的区域代理权。2011 年、2012 年和 2013 年 1-4 月亿帆生物国
产药品代理收入分别为 438.79 万元、4,404.83 万元和 5,001.26 万元，占当期主营
业务收入的比重为 0.86%、5.55%和 15.87%，呈现逐步上升的趋势。
（3）委托生产独家代理
亿帆生物现有的委托生产独家代理产品共有 4 个，分别为注射用头孢他啶、
注射用长春西汀、阿奇霉素颗粒（Ⅱ）和吡拉西坦氯化钠注射液。2011 年、2012
年和 2013 年 1-4 月亿帆生物委托生产独家代理收入分别为 11,897.08 万元、
28,555.02 万元和 15,175.98 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 23.38%、
35.97%和 48.16%，呈现逐年上升的趋势。
上述产品均通过委托具有相关资质的药品生产企业生产并取得上述药品的
独家代理，亿帆生物的委托生产方的情况如下：
产品名称 委托生产方 方式
注射用头孢他啶 海南海灵化学制药有限公司 委托生产、独家代理销售
吡拉西坦注射液 江苏晨牌药业有限公司 委托生产、独家代理销售
注射用长春西汀 河北智同生物制药有限公司 委托生产、独家代理销售
阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 沈阳金龙药业有限公司 委托生产、独家代理销售
其中注射用头孢他啶、注射用长春西汀的生产专有技术为自己拥有的专利
权，系以继受方式取得；吡拉西坦氯化钠注射液的生产专有技术是通过专利权被
许可方式取得。具体情况如下：
1）注射用头孢他啶、注射用长春西汀和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）
类 编 取得 专利 专利权
专利号 专利名称 拥有人
型 号 方式 申请日 期限
发 一种注射用头孢他啶药物组 继 受 取 亿帆生
1 ZL200910223919.6 1998/10/09 20 年
明 合物及其制备方法 得 物
专 一种含长春西汀化合物的药 继 受 取 亿帆生
2 ZL201110163036.8 2011/06/16 20 年
利 物及其制备方法 得 物
注射用头孢他啶、注射用长春西汀和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）的专利及商标许可、
销售情况如下图：
“亿帆“商标及发明专利授权
海南海灵化学制
亿帆生物 工艺改进和专有技术输出
药有限公司
注射用头孢他啶销售总经销
“亿帆“商标及发明专利授权
河北智同生物制
亿帆生物 工艺改进和专有技术输出
药有限公司
注射用长春西汀销售总经销
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
“亿帆“商标授权
沈阳金龙药业有
亿帆生物 工艺改进和专有技术输出
限公司
阿奇霉素颗粒（Ⅱ）销售总经销
2）吡拉西坦氯化钠注射液
项目 内容
许可人 和光学
被许可人 亿帆生物
专利 发明专利“吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用” 专利号：
ZL98120141.5）
许可使用的具 许可在全国范围内实施，使用上述专利方法以及使用、销售依照该专利方
体资产内容 法直接获得的产品
专利有效期限 1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 合同签订日起至该专利保护期限到期
许可使用费 900 万元/年，如被许可人每年销量超过 1 千万瓶，则超出部分的销量 100ml
规格的每超出 1 瓶按照 1 元/瓶，50ml 规格的每超出 1 瓶按照 0.5 元/瓶向许
可人支付提成
注：上述许可费用按照会计准则均计入当期的销售费用。
吡拉西坦氯化钠注射液专利及商标许可、销售情况如下图：
北京和凡医药科
“康容”商标授权
技有限公司
“亿帆”、“康容”商标及发明专利授权
发明专利 江苏晨牌药业
和光学 非独占授权 亿帆生物 工艺改进和专有技术输出
有限公司
吡拉西坦氯化钠注射液销售总经销
总经销权分割
亿帆药业
（4）进口药品代理
目前，亿帆生物已获得 LG 生命科学研制的尤得盼注射用重组人生长激素的
国内总经销权；并且已签订了 3 个进口药品的合作协议，该等进口药品尚处在临
床试验阶段，亿帆生物将在试验成功后负责该等进口药品在国内市场准入批件的
申请工作，并在该等进口药品获准在国内分包装生产或销售许可后成为该药品的
独家经销商。
上述业务模式中药品配送的毛利率较低，通常在 5%以下，国内药品代理和
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
委托生产独家代理的毛利率较高，通常在 25%以上。2011 年、2012 年和 2013
年 1-4 月，亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例从 74.37%下降至 35.71%，
委托生产独家代理占主营业务收入的比例从 23.38%上升至 48.16%，国产药品代
理占主营业务收入的比例从 0.86%上升至 15.87%。
亿帆生物国内药品代理、委托生产独家代理和进口药品代理模式下所代理的
药品数量情况如下：
2011 年 2012 年 2013 年 1-4 月
国内药品代理 4 6 6
委托生产独家代理 2 3 4
进口药品代理 0 0 1
上述变化主要是由于亿帆生物经历了由医药流通行业初级阶段向高级阶段
的逐步转变，在药品配送基础上逐步增加附加值更高的国内药品代理和委托生产
独家代理业务模式比重。
3、主要产品所处阶段
序号 名称 阶段 备注
1 注射用头孢他啶 大批量销售 全国总代理
2 注射用长春西汀 大批量销售 全国总代理
3 阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 大批量销售 全国总代理
4 吡拉西坦氯化钠注射液 大批量销售 安徽省内销售
4、主要业务流程
（1）药品配送产品业务流程图：
（2）国内外药品代理产品业务流程图：
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（3）委托生产独家代理产品业务流程图：
取得专利（专有技术） 选择生产企业 签订合作协议 受托企业组织生产
终端客户开发 自营销售
终端客户 亿帆生物全国总经销
选择区域经销商 代理销售
5、主要经营模式
（1）销售模式
亿帆生物的销售均采用直销与分销相结合的销售模式。
直销模式为通过销售人员直接面对终端市场的方式销售，亿帆生物在安徽省
内的销售主要采用直销模式。亿帆生物在安徽省内的主要客户为各级医院和基层
医疗机构，对于省内二级以上医院，亿帆生物划分了若干个区域，由综合医院销
售部下派区域经理负责该区域内的销售，并根据实际情况在各二级以上医院派驻
1-5 名业务代表跟踪并负责该医院的销售；对于省内一级医院及基层医疗机构，
则由亿帆生物的拓展部按照区域内一级医院及基层医疗机构的数量、覆盖人群数
以及亿帆生物在该地区的历史销售情况安排销售人员负责具体销售工作。
分销模式为通过招商的形式由区域代理商对终端客户进行销售的模式，亿帆
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生物在全国其他省市主要采用分销模式。亿帆生物选择区域市场销售能力强、区
域医院网络覆盖广的医药销售公司作为亿帆生物的区域代理商。凭借在医药行业
的多年积累，亿帆生物已构建了一个覆盖全国各地区的医药代理商数据库。亿帆
生物会根据产品特点对数据库进行筛选，综合分析代理商的管理团队背景、历史
经营情况、优势代理品种情况、营销网络情况、优势销售区域及市场占有率等数
据，最终选择合适的代理商。同时，亿帆生物销售团队根据产品特点为区域代理
商提供学术培训，提高其专业水平，并指导其完成区域市场开拓工作，从而顺利
的完成销售任务。
（2）采购模式
1）药品配送及国内外药品代理模式下的采购
根据亿帆生物与药品生产企业签订的配送或代理协议，并结合医院或市场需
求情况进行采购。在采购过程中，主要遵循亿帆生物制定的《药品业务购进、销
售管理制度》，按“按需进货、择优采购、质量第一”的原则进行采购。
2）委托生产独家代理模式下的采购
主要根据与委托生产方签订的合作协议，按协议约定进行采购。亿帆生物负
责技术支持，委托生产方保证所生产产品的质量。
6、主要产品的生产销售情况
亿帆生物专注于药品研发与销售推广，自身并无生产。
（1）主要产品产销量情况
亿帆生物的主要产品为药品配送、委托生产独家代理、国产药品代理、进口
药品代理和医疗器械等产品，上述产品最近两年及一期的采购和销量情况如下：
单位：万支、万盒、万瓶、万件
2013年1-4月 2012年度 2011年度
类别
采购量 销量 采购量 销量 采购量 销量
药品配送 1,165.64 1,098.63 10,565.26 9,984.92 6,105.14 5,951.21
委托生产独家代理 2,356.72 2,263.70 4,760.04 4,602.55 1,951.57 1,942.12
其中：注射用头孢他啶 2,073.44 2,074.15 4,266.99 4,089.34 1,705.77 1,713.46
阿奇霉素颗粒
73.65 50.41 168.83 169.70 150.07 155.56
（II）
注射用长春西汀 167.34 115.90 - - - -
吡拉西坦注射液 42.29 23.24 324.22 343.51 95.73 73.10
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国产药品代理 1,205.65 1,068.06 1,511.35 1,490.02 112.02 101.22
进口药品代理 - 0.04 11.94 0.73 0.88 0.57
医疗器械 1.10 0.94 5.94 5.25 0.60 0.93
合计 4,729.11 4,431.37 16,854.53 16,083.47 8,170.21 7,996.04
2011 年至 2013 年 1-4 月，亿帆生物的委托生产独家代理产品注射用头孢他
啶和吡拉西坦氯化钠注射液的销售价格略有上涨，阿奇霉素颗粒（Ⅱ）的销售价
格略有下降，注射用长春西汀为 2013 年新代理产品，其销售价格保持稳定。除
上述产品外，亿帆生物代理销售的同一生产厂家所生产的同种医药产品的销售价
格基本呈平稳下降趋势。
（2）前五名客户情况
亿帆生物的客户主要是医院及药品批发企业。
亿帆生物近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
1）2013 年 1-4 月前五名客户情况
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
1 江苏长江医药有限公司 1,423.08 4.74%
2 蚌埠医学院附属医院 1,272.79 4.24%
3 河南省大禹药业有限公司 931.84 3.10%
4 广东一品红药业有限公司 775.96 2.58%
5 江西丽华医药有限公司 738.00 2.46%
小计 5,141.67 17.11%
2）2012 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
1 江苏长江医药有限公司 3,376.92 4.30%
2 蚌埠医学院附属医院 2,853.76 3.63%
3 湖南康博药业有限公司 2,669.11 3.40%
4 河南省大禹药业有限公司 2,431.91 3.10%
5 江西靖华医药有限公司 2,427.91 3.09%
小计 13,759.60 17.52%
3）2011 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
45
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1 河南省大禹药业有限公司 1,808.07 3.60
2 江苏长江医药有限公司 1,778.27 3.54
3 安徽诚志医药营销有限公司 1,443.97 2.87
4 安徽医科大学第一附属医院 1,436.12 2.86
5 湖南康博药业有限公司 1,412.63 2.81
小计 7,879.06 15.68
以上报告期内前五名客户中，不存在亿帆生物的关联方。亿帆生物在报告期
内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
7、主要采购情况
（1）采购情况
亿帆生物主要从事医药产品的销售，不从事生产，故不涉及因生产而采购原
材料和能源的情况。
（2）前五名供应商情况
亿帆生物的供应商主要为药品生产企业和药品流通企业，最近两年及一期的
前五名供应商情况如下：
1）2013 年 1-4 月前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 8,927.12 32.92%
2 西藏康健医药销售有限公司 4,850.18 17.88%
3 江苏奥赛康药业股份有限公司 1,879.63 6.93%
4 丽珠医药集团股份有限公司 1,060.09 3.91%
5 广州白云山天心制药股份有限公司 668.13 2.46%
小计 17,385.15 64.10%
2）2012 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 21,560.01 32.70%
2 江苏奥赛康药业股份有限公司 3,836.47 5.82%
3 丽珠医药集团股份有限公司 3,083.38 4.68%
4 深圳华润三九医药贸易有限公司 2,193.25 3.33%
5 广州白云山天心制药股份有限公司 1,138.56 1.73%
小计 31,811.67 48.25%
3）2011 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 14,504.97 31.31%
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2 江苏奥赛康药业股份有限公司 2,785.12 6.01%
3 深圳市三九医药贸易有限公司 1,409.34 3.04%
4 丽珠医药集团股份有限公司 1,368.75 2.95%
5 江苏康缘药业股份有限公司 1,002.05 2.16%
小计 21,070.23 45.48%
报告期内前五名供应商中，不存在亿帆生物的关联方。亿帆生物在报告期内
无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
亿帆生物拥有安徽省食品药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认
证证书》（GSP），并获得 2011 年-2012 年度安徽省医药质量管理奖。
（2）质量控制措施
亿帆生物不从事药品生产，主要从事药品的销售业务。亿帆生物拥有药品经
营许可证并通过了药品经营质量管理规范认证。在医药产品的采购过程中，亿帆
生物主要遵循《药品业务购进、销售管理制度》，按“按需进货、择优采购、质
量第一”的原则进行采购。
（3）质量纠纷情况
根据肥西县质量技术监督局于 2013 年 5 月 30 日出具的《证明》，亿帆生物
及其子公司亿帆设备 2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年以来，遵守
国家及地方各项相关生产、经营、质量管理的法律、法规，严格按照国家法律法
规规定执行医药产品的生产、经营、质量管理制度，其产品与服务符合国家关于
医药产品的产品质量、标准和技术监督的要求，没有因违反国家、地方的相关生
产、经营、质量管理法规而受到处罚的情况。
9、环保情况
根据肥西县环境保护局于 2013 年 6 月 17 日出具的《证明》，亿帆生物及其
子公司亿帆设备 2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年度以来，在生产
经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，
不存在因违法环保方面法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
10、研发情况
亿帆生物主要根据药品行业的发展方向开展研发工作，设立研发市场规划
部，下设研发调研信息规划、知识产权管理规划、药物研究与工艺优化研究室，
47
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通过调研确定是否立项，并及时进行知识产权的保护和管理；在此基础上，亿帆
生物合理地分解研发项目，并委托相关机构承担上述规划项目的研发工作。该模
式能充分利用国内外研究机构的科研基础，整合大专院校科研成果，加快亿帆生
物药品的研发速度。亿帆生物已取得发明专利 3 项，1 个委托开发产品取得了生
产批件，3 个进口产品处于临床试验阶段，同时还完成了若干个药品的临床前研
究，配合生产企业完成了 10 多个产品的生产工艺优化与质量标准的提高。
11、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
亿帆生物主要固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、装修费、办公设备、
辅助设备和电子设备。截至 2013 年 4 月 30 日，亿帆生物固定资产账面原值为
1,870.67 万元，净值为 1,477.79 万元，未计提减值准备。亿帆生物主要固定资产
情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率(%)
房屋及建筑物 806.00 774.10 96.04
运输设备 315.42 182.88 57.98
装修费 255.55 225.20 88.12
办公设备 368.45 231.02 62.70
辅助设备 57.56 35.13 61.03
电子设备 67.69 29.46 43.52
合计 1,870.67 1,477.79 79.00
（2）主要资质情况
亿帆生物的资质主要为药品经营许可证、医疗器械生产企业许可证、药品经
营质量管理规范认证证书（GSP 证书）等，具体情况详见本节之“二、（五）、11、
（7）特许经营权”。
（3）土地使用权
截至本报告出具之日，亿帆生物拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 肥西国用（2010）第 1739 号 桃花工业园锦绣大道 12,926.89 出让 2060 年 3 月 11 日 无
亿帆生物下属子公司亿帆设备主要从事医疗器械的代理销售，自身不从事生
48
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产经营，截至本报告出具之日，亿帆设备未拥有土地使用权。
（4）房产情况
截至本报告出具之日，亿帆生物一处建筑面积为 3,602 平方米的综合厂房和
一处建筑面积为 5,097 平方米的仓库正在办理所有权证，预计将在 2013 年内办
理完成。截至 2013 年 4 月 30 日，上述综合厂房和仓库的账面净值分别为 453.91
万元和 320.19 万元。本次亿帆生物的评估值中包含了该部分房产的价值，评估
值分别为 802.96 万元和 391.98 万元。
截至本报告出具之日，亿帆设备无房屋所有权。
（5）房产租赁情况
根据亿帆设备与亿帆生物于 2011 年 8 月 30 日签署的《办公楼租赁合同》，
亿帆生物将位于合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口壹处房屋免
费出租给亿帆设备，租赁期限自 2011 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日。
（6）商标权及专利情况
1）商标
截至本报告出具之日，亿帆生物拥有的商标情况如下：
序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 5 类）：生化药品；
胶丸；针剂；止痛药；药用化学制 2007-10-28 至
1 4305632 亿帆生物
剂；医用药膏；人用药；水剂；药 2017-10-27
用胶囊；片剂
核定使用商品（第 3 类）：抑菌洗手
剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨膏； 2012-04-14 至
2 9293314 亿帆生物
香精油；化妆品；牙膏；香；厕所 2022-04-13
清洗剂；洗洁精
核定使用商品（第 5 类）：中药成药；
消毒剂；医用营养品；空气净化制
2012-04-14 至
3 9293354 剂；药用胶棉；中药袋；药枕；医 亿帆生物
2022-04-13
用保健袋；牙用光洁剂；药用植物
根
核定使用商品（第 10 类）：医疗器
械和仪器；牙科设备；医用 X 光器
2012-04-14 至
4 9298018 械；奶瓶；避孕套；假肢；矫形用 亿帆生物
2022-04-13
物品；羊肠线；按摩器械；按摩用
手套
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序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 30 类）：蜂蜜；
非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；
龟苓膏；枇杷膏；螺旋藻（非医用 2012-04-14 至
5 9298113 亿帆生物
营养品）；非医用营养液；非医用营 2022-04-13
养膏；非医用营养粉；非医用营养
胶囊
注：根据亿帆生物与新陇海签署的《商标使用许可合同》，亿帆生物将其拥有的 4305632
号注册商标无偿许可新陇海使用，许可使用期限自 2013 年 5 月 1 日起至 2015 年 4 月 30 日
止；上述商标使用许可合同正在办理备案手续。
2）专利
截至本报告出具之日，亿帆生物共拥有 2 项专利，具体情况如下：
专利
取得 专利 拥有
类型 编号 专利号 专利名称 权
方式 申请日 人
期限
一种注射用头孢他啶药 继受 亿帆
1 ZL200910223919.6 1998/10/09 20 年
发明专 物组合物及其制备方法 取得 生物
利 一种含长春西汀化合物 继受 亿帆
2 ZL201110163036.8 2011/06/16 20 年
的药物及其制备方法 取得 生物
（7）主要特许经营权情况
亿帆生物为医药流通企业，其相关业务运作主要需要国家监管部门颁发的药
品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）。亿帆生物的子公
司为医疗器械销售公司，其相关业务运作需要国家监管部门颁发的医疗器械经营
企业许可证。亿帆生物及其子公司拥有的主要特许经营权具体情况如下：
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
批发（中成药、中药材、中药
药品经营许可 安徽省食品药 饮片、化学药制剂、化学原料
皖 AA5510330 2014-12-31
亿 证 品监督管理局 药、抗生素、生化药品、生物
帆 制品）
生 药品经营质量 药品批发（中成药、中药饮片、
物 管理规范认证 安徽省食品药 中药材、化学药制剂、化学原
A-AH09-135 2014-11-30
证书（GSP 证 品监督管理局 料药、抗生素、生化药品、生
书） 物制品）
销售三类：注册穿刺器械；医
亿 用电子仪器设备；医用激光仪
帆 医疗器械经营 安徽省食品药 器设备；物理治疗及康复设备；
皖 001547 更号 2014-09-20
设 企业许可证 品监督管理局 医用磁共振设备；医用 X 射线
备 设备；手术室、急救室、诊疗
室设备及器具；软件医用光学
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公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
器具、仪器及内窥镜设备；医
用超声仪器及有关设备；医用
高分子材料及制品；医用缝合
材料及粘合剂；医用高能射线
设备；临床检验分析仪器；体
外循环及血液处理设备；医用
卫生材料及敷料；植入材料和
人工器官；踢完诊断试剂。二
类：中医器械；医用 X 射线附
属设备及部件；医用化验和基
础设备器具；消毒和灭菌设备
及器具；病房护理设备及器具。
（8）许可他人使用自己所有的资产的情况
1）商标
①许可新陇海使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 新陇海
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具
将已注册的使用在 5 类商品上的上述商标许可被许可方使用在 5 类商品上
体资产内容
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 5 月 1 日
许可年限 2013 年 5 月 1 日-2015 年 4 月 30 日
许可使用费 免费
②许可海南海灵化学制药有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 海南海灵化学制药有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由许可方经销的、由被许可方生产的注射
体资产内容 用头孢他啶产品包装上
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2011 年 4 月 1 日
许可年限 2011 年 4 月 1 日-2017 年 10 月 27 日
许可使用费 免费
51
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③许可河北智同生物制药有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 河北智同生物制药有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由许可方委托、由被许可方生产的注射用
体资产内容 长春西汀产品包装上
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 1 月 12 日
许可年限 2013 年 1 月 12 日-2017 年 10 月 27 日
许可使用费 免费
④许可沈阳金龙药业有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 沈阳金龙药业有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由其生产的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）上
体资产内容
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 1 月 1 日
许可年限 2013 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日
许可使用费 免费
⑤许可江苏晨牌药业有限公司使用康容商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 江苏晨牌药业有限公司
商标 康容（注册号：第 3067977）
许可使用的具 将吡拉西坦氯化钠注射液康容商标许可被许可人使用在由许可方经销的、
体资产内容 由江苏晨牌药业有限公司生产的吡拉西坦氯化钠注射产品包装上
商标有效期限 2013 年 3 月 7 日-2023 年 3 月 6 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
许可使用费 在被许可人取得吡拉西坦氯化钠注射液（玻璃瓶装）独家总代理权期间，
无需支付商标使用费
2）专利
①吡拉西坦氯化钠注射液
52
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项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 江苏晨牌药业有限公司
专利 发明专利“吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用” 专利号：
ZL98120141.5）
许可使用的具 许可使用上述专利方法生产玻璃瓶装吡拉西坦氯化钠注射液
体资产内容
专利有效期限 1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
许可使用费 免费
该许可已获得专利所有人和光学的书面同意。
②注射用头孢他啶
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 海南海灵化学制药有限公司
专利 发明专利“一种注射用头孢他啶药物组合物及其制备方法”（专利号：
ZL200910223919.6）
许可使用的具 在全国范围内实施该专利，使用该专利方法以及使用、销售依照该专利方
体资产内容 法直接获得的产品
专利有效期限 1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2011 年 4 月 1 日
许可年限 2011 年 7 月 1 日-2017 年 10 月 28 日
许可使用费 免费
③注射用长春西汀
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 河北智同生物制药有限公司
专利 发明专利“一种含长春西汀化合物的药物及其制备方法”（专利号：
ZL201110163036.8）
许可使用的具 许可被许可方在全国范围内实施该专利，使用该专利方法生产、制造产品
体资产内容 以及销售、使用依照该专利方法生产、制造的产品
专利有效期限 2011 年 6 月 16 日-2031 年 6 月 15 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 1 月 12 日
许可年限 2013 年 1 月 12 日-2018 年 1 月 11 日
许可使用费 免费
（9）被许可使用他人资产的情况
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1）商标
项目 内容
许可人 北京和凡医药科技有限公司
被许可人 亿帆生物
商标 康容 （注册号：第 3067977）
许可使用的具 将吡拉西坦氯化钠注射液康容 商标许可被许可人使用在由其经销的、由江
体资产内容 苏晨牌药业有限公司生产的吡拉西坦氯化钠注射产品包装上
商标有效期限 2013 年 3 月 7 日-2023 年 3 月 6 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
许可使用费 在被许可人取得吡拉西坦氯化钠注射液（玻璃瓶装）独家总代理权期间，
无需支付商标使用费
2）专利
项目 内容
许可人 和光学
被许可人 亿帆生物
专利 发明专利“吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用”（专利号：
ZL98120141.5）
许可使用的具 许可在全国范围内实施，使用上述专利方法以及使用、销售依照该专利方
体资产内容 法直接获得的产品
专利有效期限 1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 合同签订日起至该专利保护期限到期
许可使用费 900 万元/年，如被许可人每年销量超过 1 千万瓶，则超出部分的销量 100ml
规格的每超出 1 瓶按照 1 元/瓶，50ml 规格的每超出 1 瓶按照 0.5 元/瓶向许
可人支付提成
（六）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告出具之日，亿帆生物不存在对外担保情况。
2、主要负债情况
截至 2013 年 4 月 30 日，亿帆生物负债总额 25,027.43 万元，其中流动负债
为 25,027.43 万元，占负债总额的 100%。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 4 月 30 日
流动负债：
54
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项目 2013 年 4 月 30 日
短期借款 -
交易性金融负债 -
应付票据 5,516.10
应付账款 8,288.22
预收款项 2,794.06
应付职工薪酬 525.06
应交税费 1,601.95
应付利息 -
应付股利 800.00
其他应付款 5,502.04
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 25,027.43
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 25,027.43
（七）历史财务数据
亿帆生物近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 44,376.18 40,829.88 31,849.76
负债总额 25,027.43 22,443.85 27,736.29
所有者权益 19,348.75 18,386.04 4,113.46
资产负债率 56.40% 54.97% 87.08%
项 目 2013 年 1-4 月 2012 年 2011 年
营业总收入 31,521.17 79,648.19 50,948.82
营业利润 2,626.66 5,762.56 223.26
利润总额 2,631.68 5,756.37 216.39
55
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归属母公司所有者的净利润 1,962.72 4,272.57 148.21
扣除非经常性损益后归属母
1,958.96 4,277.22 153.36
公司所有者的净利润
亿帆生物的业务模式主要分为药品配送、国内药品代理、委托生产独家代理
和进口药品代理。各业务模式中，药品配送的毛利率较低，通常在 5%以下；而
国内药品代理和委托生产独家代理的毛利率较高，通常在 25%以上。
亿帆生物 2012 年的净利润比 2011 年大幅增长主要是由于亿帆生物经历了由
医药流通行业初级阶段向高级阶段的逐步转变，在药品配送基础上逐步增加附加
值更高的国内药品代理和委托生产独家代理两种业务模式比重所致；亿帆生物药
品配送占主营业务收入的比例由 2011 年的 74.37%下降到 2012 年的 57.39%，而
国内药品代理和委托生产独家代理占主营业务收入的比例由 2011 年的 24.24%上
升到 2012 年的 41.52%。2013 年 1-4 月，亿帆生物药品配送占主营业务收入的比
例已降至 35.71%，而国内药品代理和委托生产独家代理占主营业务收入的比例
已升至 64.03%。
（八）亿帆生物股权评估结果
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆生物股东全部权益在持续经营等
假设前提下的市场价值为 21,372.75 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
1,976.76 万元，增值率为 10.19%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 41,183.87 43,160.51 1,976.74 4.80
非流动资产 2 3,062.80 3,062.83 0.03 0.00
其中：长期股权投资 3 750.25 828.20 77.95 10.39
固定资产 4 1,468.48 1,662.79 194.31 13.23
无形资产 5 292.54 514.49 221.95 75.87
递延所得税资产 6 551.53 57.34 -494.19 -89.60
资产总计 7 44,246.68 46,223.44 1,976.76 4.47
流动负债 8 24,850.68 24,850.68 - -
非流动负债 9 - - - -
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账面价值 评估价值 增减额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
负债总计 10 24,850.68 24,850.68 - -
净资产（所有者权益） 11 19,395.99 21,372.75 1,976.76 10.19
2、收益法评估情况
亿帆生物的收益法评估是基于其对历史经营业绩为基础，在充分考虑亿帆生
物现时的经营能力、市场需求等因素并结合预测期间的经营计划、投资计划及财
务预算等情况编制的。
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
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④简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，按规定提取的固定
资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，此种措施足以保持企业的经营生
产能力得以持续。
⑤均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料
价格与产品销价变化基本同步。
⑥方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑦优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品、市场优势，并不断加大市
场和产品的开发力度，提高市场竞争力。
⑧收益稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来
能够持续经营，现金流在每个预测期间的期末产生，并能获得稳定收益，且 5.67
年后的各年收益总体平均与第 5.67 年相同。
⑨数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
⑩政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构进行重大调整。
设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
进项税可抵扣。
在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执业
水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（2）评估方法
1）概述
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）
是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资
产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的权益现金流，并采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持
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续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收
益和风险能够预测并可量化。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，加上基
准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产以及长期股权投资的评估价值得到企
业整体资产价值，来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如评估基准日
存在的货币资金、其他应收款（与企业日常经营无关的）、递延所得税资产、应
付股利等资产负债，定义其为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
③经营性权益资本的价值加上溢余性资产、非经营性资产（负债）以及上长
期投资权益的评估价值，得到亿帆生物的股东全部权益价值。
3）计算模型
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益
资本化相结合的两阶段折现现金流模型，因企业目前及未来无付息债务，故收益
额选取权益现金流量，折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。
本次评估的基本模型为：
E=P+C1+C2+C3
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的营业性资产价值；
C1：评估基准日溢余资产价值；
C2：评估基准日非经营性资产、负债价值；
C3：评估基准日的长期股权投资价值。
即：股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、
负债价值+长期股权投资价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
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营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
的现金流量（终值）现值
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期为2013年5月1日至2018年12月31日，共5.67年。
②收益期：按永续确定。
③权益现金流量的确定
本次评估采用权益现金流，权益现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量＝净利润＋折旧及摊销+资产减值损失（扣除
所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定g=0。
公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流
量，则按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。
+ ×(
rf rm rf ru
r= - )+
式中：
60
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rf
：无风险报酬率；
rm
：市场期望报酬率；
rf
( rm - )：市场风险溢价RPm；
ru
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑。
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产；非经营性负债是指与企业经营活
动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，主要包括应付股利、应
付利息等与主营业务无关的负债。根据本次评估对象的特点和资产状况，采用成
本法确定评估值。
⑨长期股权投资价值的确定
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并
查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位分别采用不同的方法进行评估。
A、对于全资子公司亿帆设备，首先分别采用收益法和资产基础法进行整体
评估，然后在收益法评估中的长期股权投资的评估值根据其收益法的评估值计
算。
B、对于参股的合肥合源药业有限公司，本次评估按期后的股权转让价格确
定其评估值；
4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆生物评估计算表及折现率的计算
A、亿帆生物评估计算表
单位：万元
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预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 72,036.74 125,160.27 143,331.83 164,257.78 185,590.70 203,791.61 203,791.61
减：营业成本 53,739.12 92,194.78 105,382.32 121,282.47 137,359.40 151,427.72 151,427.72
营业税金及附加 354.28 635.51 731.14 829.13 931.29 1,012.46 1,012.46
营业费用 8,581.32 14,698.88 15,628.02 17,031.62 18,022.06 19,217.69 19,217.69
管理费用 1,405.83 1,975.51 2,027.39 2,196.35 2,267.53 2,339.42 2,339.42
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 -122.52 162.61 136.29 156.94 160.00 136.51 -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 8,078.71 15,492.97 19,426.69 22,761.26 26,850.43 29,657.82 29,794.33
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额 8,078.71 15,492.97 19,426.69 22,761.26 26,850.43 29,657.82 29,794.33
减：所得税费用 2,033.83 3,888.60 4,873.39 5,708.80 6,732.16 7,434.91 7,469.04
四、净利润 6,044.88 11,604.37 14,553.29 17,052.46 20,118.28 22,222.90 22,325.28
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 161.96 242.94 242.94 242.94 242.94 242.94 242.94
加：资产减值损失(扣除所
-91.89 121.96 102.22 117.71 120.00 102.38 -
得税影响
减：营运资金增加 2,489.79 2,556.52 2,084.24 2,266.64 2,335.51 1,926.81 -
资本性支出 78.27 151.86 241.84 309.84 106.54 144.64 236.70
五、自由现金流量 3,546.89 9,260.89 12,572.37 14,836.63 18,039.17 20,496.77 22,331.53
六、折现率 12.84% 12.84% 12.84% 12.84% 12.84% 12.84% 12.84%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9226 0.8176 0.7245 0.6421 0.5690 0.5042 3.9254
七、自由现金流现值 3,272.36 7,571.54 9,108.94 9,525.87 10,263.72 10,334.58 87,660.21
八、营业性资产价值 137,737.42
加：溢余资产评估值 4,152.65
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加：非经营性资产评估值 6,114.34
减：非经营性负债评估值 1,000.00
加：长期股权投资评估值 875.77
九、企业整体价值 147,880.00
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 147,880.00
B、亿帆生物折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家近五年发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.1136%（数据来源：同花顺 iFinD）。
b、市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59%作为市场风险溢价的近似，即：RPm＝8.59%。
c、权益的系统风险系数 β：取沪深两市 7 家经营范围、业务特点等相近的
药品、医疗器械零售业的上市公司九州通、国药一致、国药股份、英特集团、瑞
康医药、嘉事堂和浙江震元，以 2005 年 4 月 8 日至 2013 年 4 月 30 日的市场价
格、标的指数为沪深 300，从同花顺 iFinD 查得上述可比公司的无杠杆原始 bate
分别为 0.4838、0.5345、0.4683、0.6335、0.7044、0.9598 和 0.7584，以其平均数
0.6490 作为评估对象的 β 值。
d、特定风险调整系数 ru ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
ru
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 为
3.16%。
e、折现率的确定
本次评估折现率：r＝4.1136%＋8.59%×0.6490＋3.16%＝12.84%（取整）
②亿帆设备评估计算表及折现率的计算
A、亿帆设备评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
63
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一、营业收入 906.00 1,201.35 1,434.30 1,650.60 1,813.40 1,969.00 1,969.00
减：营业成本 591.20 805.20 977.29 1,142.84 1,266.90 1,387.52 1,387.52
营业税金及附加 5.90 7.46 8.63 9.62 10.38 11.07 11.07
营业费用 164.89 202.19 213.48 222.10 231.27 238.21 238.21
管理费用 19.85 28.03 28.90 29.81 30.74 31.72 31.72
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 -46.00 5.41 5.82 5.41 4.07 3.89 -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 170.17 153.06 200.17 240.83 270.04 296.59 300.48
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额 170.17 153.06 200.17 240.83 270.04 296.59 300.48
减：所得税费用 44.94 39.60 51.09 61.02 68.32 74.96 75.93
四、净利润 125.23 113.46 149.09 179.81 201.72 221.63 224.55
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 3.90 5.86 5.86 5.86 5.86 5.86 5.86
加：资产减值损失(扣除
-34.50 4.06 4.37 4.06 3.05 2.92 -
所得税影响
减：营运资金增加 -178.05 170.02 182.90 169.82 127.82 122.16 -
资本性支出 3.41 11.25 2.13 4.18 11.25 2.13 5.86
五、自由现金流量 269.28 -57.90 -25.72 15.72 71.56 106.11 224.55
六、折现率 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9199 0.8117 0.7161 0.6319 0.5575 0.4919 3.6881
七、自由现金流现值 247.72 -47.00 -18.42 9.93 39.90 52.20 828.16
八、营业性资产价值 1,112.49
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 0.29
减：非经营性负债评估值 522.00
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九、企业整体价值 590.77
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 590.77
B、亿帆设备折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家近五年发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.1136%（数据来源：同花顺 iFinD）。
b、市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59%作为市场风险溢价的近似，即：RPm＝8.59%。
c、权益的系统风险系数 β：取沪深两市 3 家经营范围、业务特点等相近的
医疗器械及药品批发、零售的上市公司南京医药、华东医药和第一医药，以 2005
年 4 月 8 日至 2013 年 4 月 30 日的市场价格、标的指数为沪深 300，从同花顺 iFinD
查得上述可比公司的无杠杆原始 bate 分别为 0.4234、0.5545 和 0.9768，以其平
均数 0.6516 作为评估对象的 β 值。
d、特定风险调整系数 ru ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
ru
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 为
3.63%。
e、折现率的确定
本次评估折现率：r＝4.1136%＋8.59%×0.6534＋3.63%＝13.34%（取整）
（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆生物股东全部权益价值评估值为 147,880.00 万元，评
估增值额 128,531.25 万元，增值率 664.29%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益
价值评估值为人民币 147,880.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
65
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
值为人民币 21,662.75 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 126,217.25 万元，差异率 582.65%。差异
原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收
益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营
实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。
本次资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负
债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评
估企业股权的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如管理能力、客户关系、销
售网络及商誉等账外无形资产未能进行评估，由于资产基础法固有的特性，评估
师难以单独准确地对被评估企业拥有的客户关系、销售网络、管理能力、人力资
源、商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度进行量化估值，
由于被评估企业采取的是药品配送、国内外药品代理、委托生产独家代理等经营
模式，减少了土地、厂房、设备等方面的投入，因此采用资产基础法无法涵盖被
评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机
的结合体，经过多年的发展，被评估企业在国内医药研究、流通行业中，凭借其
研发能力、企业管理能力、较强的市场开拓能力，目前拥有较强的获利能力及现
金流控制能力，在同行业中形成的一定的竞争优势，保持了较高的市场占有率和
较高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益
水平，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益法得出的评估
值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。
故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
4、评估增值较高的原因
亿帆生物 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的评估值为 147,880.00
万元。根据亿帆生物的审计报告，截至 2013 年 4 月 30 日亿帆生物归属于母公司
的净资产为 19,348.75 万元，本次评估增值 128,531.25 万元，增值 664.29%。
按收益法计算本次亿帆生物 100%的估值结果较其净资产账面值增值较高，
主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较
强等多方面有利因素的影响，亿帆生物的收益持续增长，从而使得收益法评估结
66
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果较净资产账面值出现较大增值。
（1）国家政策支持医药行业发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
（2）近年来医药行业快速发展
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（3）亿帆生物有较强的竞争优势
1）销售渠道优势
亿帆生物在安徽省内采用直销模式，在安徽省以外的其他地区采用区域代理
制的分销模式。
作为医药流通行业企业，亿帆生物设置了多个营销机构负责销售，包括研发
市场规划部、全国产品销售事业部、综合医院销售部、产品销售规划部、进口药
品事业部、拓展部、配送部等。
亿帆生物在安徽省内的主要客户为各级医院和基层医疗机构，主要通过销售
人员直接面对终端市场的方式销售。对于省内二级以上医院，亿帆生物划分了若
干个区域，由综合医院销售部下派区域经理负责该区域内的销售，并根据实际情
况在各二级以上医院派驻 1-5 名业务代表跟踪并负责该医院的销售；对于省内一
级医院及基层医疗机构，则由亿帆生物的拓展部按照区域内一级医院及基层医疗
机构的数量、覆盖人群数以及亿帆生物在该地区的历史销售情况安排销售人员负
责具体销售工作。
在全国其他省市，亿帆生物选择区域市场销售能力强、区域医院网络覆盖广
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的医药销售公司作为亿帆生物的区域代理商。凭借在医药行业的多年积累，亿帆
生物已构建了一个覆盖全国各地区的医药代理商数据库。亿帆生物会根据产品特
点对数据库进行筛选，综合分析代理商的管理团队背景、历史经营情况、优势代
理品种情况、营销网络情况、优势销售区域及市场占有率等数据，最终选择合适
的代理商。同时，亿帆生物销售团队根据产品特点为区域代理商提供学术培训，
提高其专业水平，并指导其完成区域市场开拓工作，从而顺利的完成销售任务。
目前，亿帆生物已在全国建立了高效的销售网络，销售的药品在全国二级以
上医院的覆盖率超过 50%。
2）业务模式优势
目前，亿帆生物处于医药流通行业的高级阶段，其业务模式之一委托生产独
家代理模式在行业内具有竞争优势。
通过分析我国医药行业整体发展趋势、以及我国医药行业GMP产能相对过
剩、技术工艺相对落后，产品质量标准低于国际通行标准的行业特点，在经历了
多年的经营和发展后，亿帆生物形成了委托贴牌生产并取得全国独家总经销权的
业务模式。该业务模式指：依靠对行业政策的深刻认识、以及多年积累的丰富经
验，以产品质量标准的提高、专有技术或专利的导入模式，寻找合适的药品生产
企业，以技术支持、质量提高、专利植入、品牌（商标）授权等方式，协助该药
品生产企业提升特定产品的工艺及质量标准，从而获得该产品对同类产品的市场
竞争优势，亿帆生物依托上述优势，与相关生产企业形成战略合作，实现药品委
托贴牌生产并取得该产品的全国独家总经销。
采用该业务模式，亿帆生物固定资产投入较少，节省的资金可用于销售网络
建设，有利于公司快速抢占市场份额。
目前，亿帆生物的注射用头孢他啶、注射用长春西汀、阿奇霉素颗粒（Ⅱ）
和吡拉西坦氯化钠注射液等药品均采用上述业务模式。
3）信誉和品牌优势
亿帆生物信誉良好，销售的药品质量优良，亿帆生物及其销售的药品已在客
户群中建立了良好的口碑。亿帆生物拥有的“亿帆”商标已成为业内的知名品
牌。
（4）亿帆生物盈利增长迅速
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亿帆生物正处于企业生命周期中的高速发展期。亿帆生物 2011 年、2012 年、
2013 年 1-4 月份归属于母公司所有者净利润分别为 148.21 万元、4,272.57 万元、
1,962.72 万元。鉴于亿帆生物正处于高速发展期，预计亿帆生物 2013 年、2014
年、2015 年及 2016 年的净利润将分别达到 8,132.83 万元、11,717.83 万元、
14,594.88 万元和 17,047.48 万元。亿帆生物预计盈利的持续、快速增长，也是评
估值较净资产账面值增值幅度高的原因之一。
（5）亿帆生物资产盈利能力较强
亿帆生物 2012 年年末的净资产为 18,386.04 万元，2012 年实现的营业总收
入为 79,648.19 万元，实现净利润为 4,272.57 万元，净资产收益率为 23%，预计
未来几年的净资产收益率仍将维持较高水平，亿帆生物具有较强的资产盈利能
力。考虑到亿帆生物盈利能力强、净资产收益率较高，企业价值要高于账面净资
产所体现的价值，从而导致了本次评估增值较大。
（九）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆生物 100%的股权，其股权结构如下：
鑫富药业
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
（十）其他事项
2012 年 10 月 5 日，亿帆生物与亿帆营销签署《协议书》，将其拥有的吡拉
西坦注射液（康容）独家总经销权分为安徽省区域的总经销权和安徽省以外的其
他区域的总经销权，亿帆生物将安徽省以外的其他区域的总经销权转让给亿帆营
销。亿帆营销 2013 年度支付亿帆生物 600 万元，2014 年起每年支付亿帆生物 750
万元。亿帆生物和亿帆营销年度销售吡拉西坦数量合计达到 1,000 万瓶后，亿帆
营销继续委托生产的，按每瓶（100ml/瓶）1 元和每瓶（50ml/瓶）0.5 元，向亿
帆生物另行支付。
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三、标的公司之二——亿帆药业
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区
主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
法定代表人：程先锋
注册资本：4,346.43 万元
成立日期：2008 年 8 月 1 日
经营期限：2008 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月 30 日
经营范围：药品、保健品的研发
营业执照注册号：340123000013809
税务登记证号码：皖税合西字 34012367759519X 号
组织机构代码：67759519-X
（二）历史沿革
1、2008 年 8 月 1 日成立
亿帆药业系由程先锋、亿帆生物以货币共同出资，于 2008 年 8 月 1 日在合
肥市肥西县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。成立时，亿帆药业的注册
资本为 500 万元，实收资本为 100 万元。本次出资经安徽永证会计师事务所出具
的安徽永证[2008]验字 177 号《验资报告》验证。
亿帆药业成立时的股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 80 80.00
2 亿帆生物 100 20 20.00
合 计 500 100 100.00
2、2009 年 6 月缴纳成立时第二期出资及股权转让
2009 年 4 月 1 日，程先锋、亿帆生物按各自认缴的出资比例以货币缴纳出
资 300 万元。本次出资经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中磊皖
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验字[2009]第 007 号《验资报告》验证。本次出资缴纳完成后，亿帆药业注册资
本 500 万元，实收资本 400 万元，股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 320 80.00
2 亿帆生物 100 80 20.00
合 计 500 400 100.00
2009 年 6 月 1 日，亿帆生物将其持有的 20%股权转让给程先锋，股权转让
价格为每元注册资本 0.8 元。本次股权转让完成后，亿帆药业注册资本为 500 万
元，实收资本 400 万元，程先锋持有亿帆药业 100%股权。
2009 年 6 月 18 日，亿帆药业完成了本次出资缴纳及股权转让的工商变更登
记。
3、2009 年 6 月缴纳成立时剩余出资及增资
2009 年 6 月 7 日，程先锋、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
张云祥和缪昌峰等 8 人签署增资协议，约定 8 人以货币向亿帆药业增资 1,300 万
元，增资价格为每元注册资本 1 元。同时，程先锋缴纳成立时剩余出资 100 万元。
本次增资及程先锋剩余出资缴纳经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出
具的中磊皖验字[2009]第 016 号《验资报告》验证。
2009 年 7 月 14 日，亿帆药业完成了本次增资及剩余出资缴纳的工商变更登
记。
本次增资及剩余出资缴纳完成后，亿帆药业注册资本、实收资本均为 1,800
万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 810.00 45.00
2 张艾忠 216.00 12.00
3 李祥慈 180.00 10.00
4 曹仕美 151.20 8.40
5 张洪文 151.20 8.40
6 李晓祥 144.00 8.00
7 张云祥 90.00 5.00
8 缪昌峰 57.60 3.20
合 计 1,800.00 100.00
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4、2009 年 12 月增资
经全体股东同意，2009 年 12 月 28 日程先锋以货币认缴亿帆药业新增注册
资本 700 万元，增资价格为每元注册资本 1.12 元。本次增资经国富浩华会计师
事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字[2009]第 007 号《验资报告》验证。
2009 年 12 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 2,500 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,510.00 60.400
2 张艾忠 216.00 8.640
3 李祥慈 180.00 7.200
4 曹仕美 151.20 6.048
5 张洪文 151.20 6.048
6 李晓祥 144.00 5.760
7 张云祥 90.00 3.600
8 缪昌峰 57.60 2.304
合 计 2,500.00 100.000
5、2011 年 12 月增资
经全体股东同意，2011 年 12 月 28 日程先锋、张云祥及新股东张颖霆、王
忠胜以货币分别认缴亿帆药业新增注册资本 93.75 万元、187.50 万元、281.25 万
元和 62.50 万元，增资价格为每元注册资本 3 元。本次增资经国富浩华会计师事
务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字[2011]第 019 号《验资报告》
验证。
2011 年 12 月 31 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 3,125 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,603.75 51.32
2 张颖霆 281.25 9.00
3 张云祥 277.50 8.88
4 张艾忠 216.00 6.91
5 李祥慈 180.00 5.76
6 曹仕美 151.20 4.84
7 张洪文 151.20 4.84
8 李晓祥 144.00 4.61
9 王忠胜 62.50 2.00
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
10 缪昌峰 57.60 1.84
合 计 3,125.00 100.00
6、2012 年 10 月资本公积金定向转增注册资本
经全体股东同意，2012 年 10 月亿帆药业以资本公积金转增注册资本 1,221.43
万元，增资价格为每元注册资本 1 元，转增所形成的权益由程先锋单独享有。本
次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字
[2012]314C14 号《验资报告》验证。
2012 年 10 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，亿帆药业注册资本为 4,364.43 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 2,825.18 65.00
2 张颖霆 281.25 6.47
3 张云祥 277.50 6.38
4 张艾忠 216.00 4.97
5 李祥慈 180.00 4.14
6 曹仕美 151.20 3.48
7 张洪文 151.20 3.48
8 李晓祥 144.00 3.31
9 王忠胜 62.50 1.44
10 缪昌峰 57.60 1.33
合 计 4,346.43 100.00
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（三）股权结构及控制关系情况
王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪
忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌
胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰
1.44% 3.48% 4.14% 6.38% 65.00% 6.47% 4.97% 3.48% 3.31% 1.33%
合肥亿帆药业有限公司
100% 100% 67.85% 100% 100% 100%
亿 芙 雪 希 宿
帆 蓉 枫 望 新 州
营 制 药 制 陇 亿
销 药 业 药 海 帆
（四）下属子公司情况
1、合肥亿帆药业营销有限公司
亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于2010年8月5日，注册资本、实收资
本均为300万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医药产
品的销售及配送。
经瑞华审计，亿帆营销最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 5,091.22 3,129.19 1,766.60
净资产 2,176.06 1,946.96 1,143.57
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 2,553.10 6,121.55 3,249.37
净利润 487.10 1,346.39 632.41
2、湖南芙蓉制药有限公司
芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于1987年9月21日，注册资本、实收
资本均为800万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路105号，主营业务为
尿素原料药的生产与销售。
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经瑞华审计，芙蓉制药最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 890.00 860.18 869.66
净资产 621.97 606.95 618.71
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 135.78 548.49 471.36
净利润 15.02 -11.75 19.88
3、安徽省雪枫药业有限公司
雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为67.85%。雪枫药业成
立于1990年5月7日，注册资本、实收资本均为112万元，注册地址为宿州市符离
镇中华路14号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的
生产与销售。
经瑞华审计，雪枫药业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日
总资产 1,273.73 1,262.26
净资产 -127.33 -112.48
项目 2013年1-4月 2012年度
营业收入 169.95 199.62
净利润 -14.85 -34.28
亿帆药业自2012年9月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自2012年9月开始纳入亿帆药
业的合并报表范围，上述表格中2012年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范围内
的财务数据。
4、新疆希望制药有限公司
希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于1995年8月17日，注册资本、实收
资本均为113万元，注册地址为福海县城北工业园区02号，主营业务为苦豆子油
搽剂的生产与销售。
经瑞华审计，希望制药最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 321.30 320.56 199.90
净资产 178.45 180.50 183.43
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 71.88 237.96 0.84
净利润 -2.05 -2.93 -7.39
亿帆药业自2011年12月完成对希望制药的收购，故希望制药自2011年12月开始纳入亿帆
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药业的合并报表范围，上述表格中2011年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告范围
内的财务数据。
5、安徽新陇海药业有限公司
新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于2007年3月30日，注册资本、实收资
本均为1,500万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路248号，主营业务为尿素
维E乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。
经瑞华审计，新陇海最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 5,304.01 5,474.54 5,531.25
净资产 4,243.41 4,424.90 3,363.93
项目 2013年1-4月 2012年度 2011年度
营业收入 810.01 4,460.50 4,932.85
净利润 78.51 1,330.97 1,400.76
6、宿州亿帆药业有限公司
宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于2013年3月21日，注册资本、实收
资本均为3,000万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚未
开展生产经营。
经瑞华审计，截至 2013 年 4 月 30 日宿州亿帆总资产、净资产分别为 3,053.66
万元、2,998.66 万元，从成立至 2013 年 4 月亏损 1.34 万元。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品和业务介绍
亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医
药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片
剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、
中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类、抗感染类等六大治疗领域。亿帆药业主要产品的分类和用途如下：
类别 主要产品 用途
皮肤外用类 尿素乳膏、尿素原料 用于手足皲裂
风湿类 雷公藤多苷片、祛风止痛片 用于风湿、类风湿关节炎
用于治疗高胆固醇血症和混合型高脂
心血管类 洛伐他汀胶囊
血症
呼吸系统类 咳嗽枇杷糖浆 用于感冒咳嗽，急、慢性支气管炎
泌尿系统类 普乐安片 用于慢性前列腺炎及前列腺增生
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抗感染类 依托红霉素颗粒 用于真菌感染
2、主要产品所处阶段
序号 类别 阶段
1 皮肤外用类 大批量生产
2 风湿类 大批量生产
3 心血管类 大批量生产
4 呼吸系统类 大批量生产
5 泌尿系统类 大批量生产
6 抗感染类 大批量生产
3、主要业务流程
（1）皮肤科外用药：
1）乳膏系列产品
油相
均质 膏体 灌装 包装 成品
水相
2）搽剂系列产品
溶剂
溶解 溶液 灌装 包装 成品
原料
（2）原料药
化工原料 粗品 精制 干燥 包装 成品
（3）中成药
包装 颗粒成品
中药材 提取 精制 制粒 颗粒
压片 包装 片剂成品
4、主要经营模式
亿帆药业建立了以研发为依托、市场为主导、质量为生命，以销定产的生产
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经营模式。
（1）销售模式
亿帆药业的产品主要分为药用原辅料和普通药品。
1）药用原辅料销售
药用原辅料主要通过直销的方式对采购量大的重点药品生产企业进行直接
供货，对于用量较小的药品生产企业和医院则通过各级药品批发企业进行分销。
亿帆药业通过直销建立战略合作伙伴关系，提高市场占有率；通过个性化服务提
高盈利能力和产品竞争力。
2）普通药品销售
对于普通药品主要采用品牌 OTC 销售模式和渠道物流销售模式。
A、品牌 OTC 销售模式
对于有竞争优势的独家或特殊规格医药产品，亿帆药业采用品牌 OTC 销售
模式。品牌 OTC 销售模式主要是通过亿帆药业在各个省市设立的办事处自主推
广到各连锁药店、规模较大的单体药店及乡镇诊所、医院等消费终端。在品牌
OTC 销售模式下，采取成本导向与需求导向相结合的高毛利率定价策略，该等
医药产品的销售有助于提升亿帆药业的品牌影响力，从而带动亿帆药业整体的产
品销售。
B、渠道物流销售模式
对于同类产品众多，市场竞争激烈的医药产品，亿帆药业采用渠道物流销售
模式。渠道物流销售模式主要是通过公司设立的省级办事处自主推广到各级药品
批发企业并由其推广到药品零售企业及乡镇诊所、医院等消费终端。目前亿帆药
业已在大部分省、直辖市设立了办事处，对于尚未设立省级办事处的地区则采用
招商的形式来进行区域销售。在渠道物流销售模式下，采取价格跟随定价策略，
通过对分销商的销售员进行培训，由其在消费终端进行学术推广，挖掘同质化医
药产品的市场潜力。
（2）采购模式
亿帆药业下设供应管理部对其采购进行统一管理。亿帆药业将所有原辅材料
分为 A、B、C 三大类，A 类和 B 类物资由公司统一询价、洽谈，由子公司负责
采购，C 类物资由子公司自行采购报供应管理部备案。供应管理部在每年度会对
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大宗物资进行公开招标，对同种物资一般会确定三家供应商。各子公司根据《月
生产计划》及库存情况编制《月采购计划》及《月用款计划》，经子公司总经理
批准后报供应管理部后实施。以上采购行为需依照《亿帆药业公司供管部管理制
度》执行。
（3）生产模式
亿帆药业由生产质量中心负责对其下属各生产型子公司进行统一管理。生产
质量中心每个月会结合销售部门的产品需求计划、不同产品的生产周期及物料备
货周期向各个生产型子公司下达生产计划，同时会把相关的生产计划反馈给销售
部门。每个子公司由其生产副总负责生产计划的组织实施。在生产过程中，各子
公司严格按照国家 GMP 要求和内部质量管理文件的要求进行质量管理。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产销量情况
亿帆药业的主要产品为皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类和抗感染类等医药产品，最近两年及一期的产销量情况如下：
单位：万支、万盒、万瓶、吨
2013 年 1-4 月 2012 年 2011 年
产品名称 产量/采 产量/采 产量/采
产能 销量 产能 销量 产能 销量
购量 购量 购量
成品
3,855.00 454.22 393.33 3,855.00 1,713.93 1,527.44 3,855.00 1,529.04 2,089.80
皮 肤 自 药
外 用 产 原料
1,440.50 120.02 71.96 1,440.50 270.32 296.12 1,440.50 191.79 232.47
类 药
外购 - - - - 148.67 271.98 - 238.67 303.39
风 湿 自产 330.00 33.27 27.98 330.00 78.31 46.80 330.00 60.61 15.50
类 外购 - - 1.56 - 30.00 4.20 - - -
心血 自产 200.00 50.00 48.70 200.00 100.00 88.60 200.00 150.00 123.90
管类 外购 - 293.24 293.24 - 246.27 246.27 - - -
呼 吸
系 统 自产 670.00 131.12 128.55 670.00 357.45 350.05 670.00 339.24 266.80
类
泌 尿
系 统 自产 240.00 50.00 46.00 240.00 120.00 109.70 240.00 70.00 63.30
类
抗感 自产 60.00 3.15 3.84 60.00 11.76 15.54 - - -
染类 外购 - 21.34 21.34 - 201.44 201.44 - - -
最近两年及一期，上述产品的销售金额及占营业收入的比例情况如下：
79
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单位：万元
2013 年 1-4 月 2012 年度 2011 年度
产品名称 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
自 成品药 559.45 16.20% 3,221.72 29.65% 3,234.99 40.64%
皮肤
产 原料药 531.51 15.39% 2,814.93 25.90% 3,294.36 41.38%
外用类
外购 - - 696.65 6.41% 964.37 12.11%
自产 152.65 4.42% 351.91 3.24% 106.40 1.34%
风湿类
外购 11.71 0.34% 25.64 0.24% - -
心血 自产 91.45 2.65% 220.20 2.03% 159.43 2.00%
管类 外购 1,790.99 51.86% 1,579.74 14.54% - -
呼吸系
自产 61.06 1.77% 160.81 1.48% 25.70 0.32%
统类
泌尿系
自产 122.69 3.55% 309.70 2.85% 175.42 2.20%
统类
抗感 自产 4.68 0.14% 25.88 0.24% - -
染类 外购 127.63 3.70% 1,460.03 13.44% - -
合计 3,453.82 100.00% 10,867.21 100.00% 7,960.67 100.00%
2011 年至 2013 年 1-4 月，皮肤外用类中的成品药的销售价格略有上涨，原
料药的销售价格略有下降；风湿类产品的销售价格略有上涨；心血管类、呼吸系
统类、泌尿系统类和抗感染类产品的销售价格变化不大。
（2）前五名客户情况
亿帆药业的客户主要是零售药店、药品批发企业和药品生产企业。
亿帆药业最近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
1）2013 年 1-4 月前五名客户情况
占当期销售总
序号 销售商 金额（万元）
额的比例
1 河南华益药业有限责任公司 352.54 10.21%
2 南宁市民邦医药有限公司 244.95 7.09%
3 西安藻露堂药业集团新城医药有限公司 198.53 5.75%
4 上海医药分销控股有限公司 150.24 4.35%
5 河北福瑞得药业有限公司 143.42 4.15%
小计 1,089.67 31.55%
2）2012 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 销售商 金额（万元）
额的比例
1 上海通用药业股份有限公司 667.60 6.14%
2 江苏长江医药有限公司 460.26 4.24%
3 江西瓿朗锶特医药有限公司 345.51 3.18%
80
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4 上海医药分销控股有限公司 277.45 2.55%
5 广州叁和医药有限公司 264.63 2.44%
小计 2,015.45 18.55%
3）2011 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 销售商 金额（万元）
额的比例
1 浙江康恩贝制药股份有限公司 534.19 6.71%
2 山东博山制药有限公司 387.69 4.87%
3 上海通用药业股份有限公司 337.51 4.24%
4 宣城市天勤医药有限公司 325.32 4.09%
5 上海医药分销控股有限公司 294.95 3.71%
小计 1,879.66 23.62%
报告期内前五名客户中，不存在亿帆药业的关联方。亿帆药业在报告期内无
对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
6、主要采购情况
（1）主要原材料及能源情况
1）主要原材料
亿帆药业最近两年及一期主要原材料情况如下：
2013 年 1-4 月
类别 平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
蜜源花粉 57.60 15.91 3.62 6.71%
液体石蜡 - - - -
十六、十八醇 8.37 3.20 2.61 0.97%
合计 65.97 7.68%
2012 年
类别 平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
蜜源花粉 155.22 40.50 3.83 5.02%
液体石蜡 73.52 49.67 1.48 2.38%
十六、十八醇 74.63 32.60 2.29 2.41%
合计 303.37 9.81%
2011 年
类别 平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
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蜜源花粉 97.64 27.21 3.59 3.72%
液体石蜡 103.05 69.38 1.48 3.93%
十六、十八醇 49.14 29.12 1.69 1.87%
合计 249.83 9.52%
2）主要能源
亿帆药业最近两年及一期主要能源情况如下：
2013 年 1-4 月
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/千瓦时、元/吨、元/升） 比例
电 29.69 33.74 0.88 3.46%
煤 18.01 219.00 822.37 2.10%
柴油 3.68 5,810.00 6.33 0.43%
合计 51.38 5.99%
2012 年
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/吨） 比例
电 105.70 115.00 0.92 3.42%
煤 40.83 465.00 878.06 1.32%
柴油 14.10 22,480.00 6.27 0.46%
合计 160.63 5.19%
2011 年
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/吨） 比例
电 87.18 95.80 0.91 3.32%
煤 39.79 445.00 894.15 1.52%
柴油 9.98 16,310.00 6.12 0.38%
合计 136.95 5.22%
（2）前五名供应商情况
亿帆药业最近两年及一期的前五名供应商情况如下：
1）2013 年 1-4 月前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 江苏晨牌药业有限公司 946.72 56.87%
2 沈阳金龙药业有限公司 51.53 3.10%
3 长葛市睿蜂坊蜂业有限公司 44.87 2.70%
4 济南希尔康印务有限公司 26.52 1.59%
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5 山东鲁信天一印务有限公司 26.55 1.59%
小计 1,096.19 65.84%
2）2012 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 江苏晨牌药业有限公司 812.98 18.90%
2 海南海灵化学制药有限公司 683.64 15.89%
3 上海通用药业股份有限公司 484.48 11.26%
4 沈阳金龙药业有限公司 204.94 4.76%
5 商丘新先锋医药有限公司 164.25 3.82%
小计 2,350.29 54.64
3）2011 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 上海通用药业股份有限公司 410.99 14.78%
2 湖南尔康制药有限公司 150.48 5.41%
3 山东鲁信天一印务有限公司 108.70 3.91%
4 浙江新和成股份有限公司 61.92 2.23%
5 天津天药药业股份有限公司 48.42 1.74%
小计 780.51 28.08%
报告期内前五名供应商中，不存在亿帆药业的关联方。2013 年 1-4 月，亿帆
药业对江苏晨牌药业有限公司的采购金额超过采购总额的 50%，除上述情况外亿
帆药业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
江苏晨牌药业有限公司为吡拉西坦注射液的生产企业，亿帆药业向其采购金
额超过采购总额的 50%主要系亿帆营销自 2012 年 10 月起取得吡拉西坦注射液安
徽省以外的其他区域的总经销权，大量采购吡拉西坦注射液所致。
7、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
亿帆药业的子公司亿帆营销为医药流通企业，其拥有药品 GSP 证书。亿帆
药业的子公司芙蓉制药、雪枫药业、希望制药和新陇海为药品生产企业，其拥有
GMP 证书。
亿帆药业主要产品适用的质量标准主要有中国药典 2010 年版二部国家标
准、中国药典 2005 年版国家标准、中国药典 2005 年版一部国家标准、中国药典
2005 版二部（国家标准）、WS3-B-3350-98-2011 国家标准和 WS3-B-2802-97 国家
标准等。
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（2）质量控制措施
亿帆药业在药品生产和质量管理上始终贯彻执行GMP要求，从人员素质、
生产厂房、设备、仓储、生产过程、质量管理、工业卫生、包装材料与标签，以
及成品的储存与销售等方面，建立了一整套完整的质量控制体系。
亿帆药业质量管理工作由副总经理负责。亿帆药业设有生产质量中心具体负
责质量管理工作，具体措施如下：
1）建立公司质量管理的组织机构，亿帆药业的生产质量中心负责对产成品
进行质量管理，供应管理部对其各自采购的物资进行质量管理。
2）建立覆盖上述产品和原材料的质量管理制度。
3）亿帆药业采购物资遵循“按需进货、择优采购、质量第一”的原则，要
求原、辅材料等物资达到公司要求的质量标准。
4）原材料经验收合格后，办理入库手续，不合格品由采购人员负责退货。
5）对于产成品，生产质量中心按《中国药典》所规定的标准进行检验，作
出产品合格与否的结论。
6）亿帆药业在履行合同的全过程对所有供货的产品质量负责，即保证所有
供货的产品质量符合相关质量要求。
（3）产品质量纠纷
根据肥西县质量技术监督局于2013年5月30日出具的《证明》，亿帆药业及其
子公司亿帆营销2010年度、2011年度、2012年度以及2013年以来，遵守国家及地
方各项相关生产、经营、质量管理的法律、法规，严格按照国家法律法规规定执
行医药产品的生产、经营、质量管理制度，其产品与服务符合国家关于医药产品
的产品质量、标准和技术监督的要求，没有因违反国家、地方的相关生产、经营、
质量管理法规而受到处罚的情况。
根据宿州市质量技术监督局于2013年5月10日出具的《证明》，雪枫药业和新
陇海2010年度、2011年度、2012年度以及2013年以来，遵守国家及地方各项相关
生产、经营、质量管理的法律、法规，严格按照国家法律法规规定执行医药产品
的生产、经营、质量管理制度，其产品与服务符合国家关于医药产品的产品质量、
标准和技术监督的要求，没有因违反国家、地方的相关生产、经营、质量管理法
规而受到处罚的情况。
84
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根据湖南省岳阳市质量技术监督局于2013年5月10日出具的《证明》，芙蓉制
药2010年度、2011年度、2012年度以及2013年以来，遵守国家及地方各项相关生
产、经营、质量管理的法律、法规，严格按照国家法律法规规定执行医药产品的
生产、经营、质量管理制度，其产品与服务符合国家关于医药产品的产品质量、
标准和技术监督的要求，没有因违反国家、地方的相关生产、经营、质量管理法
规而受到处罚的情况。
根据福海县质量技术监督局于2013年5月20日出具的《证明》，希望制药2010
年度、2011年度、2012年度及2013年以来，遵守国家及地方各项的《产品质量法》，
严格按照国家法律法规规定的管理制度，没有因违反国家、地方的相关法规而受
到处罚的情况。
8、环保及安全生产情况
（1）环保情况
亿帆药业十分重视环保工作，在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法
规。最近三年，亿帆药业未发生重大环境污染事故。
根据肥西县环境保护局于 2013 年 6 月 17 日出具的《证明》，亿帆药业及其
子公司亿帆营销 2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年度以来，在生产
经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，
不存在因违法环保方面法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
根据宿州市环境保护局于 2013 年 5 月 30 日出具的《证明》，宿州亿帆自 2013
年成立以来，遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事
故，不存在因违法环保方面法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
根据宿州市环境保护局于 2013 年 5 月 10 日出具的《证明》，雪枫药业 2010
年度、2011 年度、2012 年度、2013 年度以来，在生产经营活动中遵守环境保护
法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，不存在因违法环保方面
法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
根据萧县环境保护局于 2013 年 5 月 10 日出具的《证明》，新陇海 2010 年度、
2011 年度、2012 年度、2013 年度以来，在生产经营活动中遵守环境保护法律、
法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，不存在因违法环保方面法律、
法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
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根据岳阳市环境保护局岳阳经济技术开发区分局于 2013 年 5 月 10 日出具的
《证明》，芙蓉制药 2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年度以来，在生
产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事
故，不存在因违法环保方面法律、法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
根据福海县环境保护局于2013年5月14日出具的《证明》，希望制药2010年度、
2011年度、2012年度以及2013年度以来，在生产经营活动中遵守环境保护法律、
法规和规范性文件的要求，未发生环保污染事故，不存在因违法环保方面法律、
法规和规范性文件受到环保部门处罚的情形。
未来亿帆药业还将根据需要，不定期的对其现有的环保设施进行优化、改造
和更新，使亿帆药业的生产经营持续达到或超过国家相关的环保标准。
（2）安全生产情况
亿帆药业十分重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产
法律法规。最近三年，亿帆药业未发生重大安全生产事故。
根据药品生产的特殊性，亿帆药业严格按照GMP的要求制定了一系列安全
管理及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等相关制度。亿帆药业会对员
工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，各部门、各生产车间、
班组严格按照各自分工切实承担安全责任。亿帆药业建立了安全操作规程，要求
生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。亿帆药业始终将安全生产视
为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐患。
根据肥西县安全生产监督管理局于2013年5月30日出具的《证明》，亿帆药
业及其子公司亿帆营销2010年度、2011年度、2012年度以及2013年以来，遵守安
全生产相关法律、法规、规章和规范性文件的要求实施生产经营活动，未发生重
大安全生产事件，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而
受到处罚的情形。
根据宿州市埇桥区安全生产监督管理局于2013年5月10日出具的《证明》，
雪枫药业2010年度、2011年度、2012年度以及2013年以来，遵守安全生产相关法
律、法规、规章和规范性文件的要求实施生产经营活动，未发生重大安全生产事
件，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情
形。
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根据宿州市萧县安全生产监督管理局于2013年5月10日出具的《证明》，新
陇海2010年度、2011年度、2012年度以及2013年以来，遵守安全生产相关法律、
法规、规章和规范性文件的要求实施生产经营活动，未发生重大安全生产事件，
不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
根据岳阳经济技术开发区安全生产监督管理局于2013年5月10日出具的《证
明》，芙蓉制药2010年度、2011年度、2012年度以及2013年以来，遵守安全生产
相关法律、法规、规章和规范性文件的要求实施生产经营活动，未发生重大安全
生产事件，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处
罚的情形。
根据新疆福海县安全生产监督管理局于2013年5月14日出具的《证明》，希
望制药2010年度、2011年度、2012年度以及2013年以来，遵守安全生产相关法律、
法规、规章和规范性文件的要求实施生产经营活动，未发生重大安全生产事件，
不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
未来亿帆药业还将根据需要，不定期的对其现有的安全设施进行优化、改造
和更新，使亿帆药业的生产经营持续达到或超过国家相关的安全标准。
9、研发情况
亿帆药业的研发情况如下：
（1）研发体系介绍
亿帆药业建立了以总部研发中心为核心，由各子公司参与，涵盖基础研究和
生产研究的研发体系。亿帆药业的研发中心由分管技术的副总经理主持工作，实
行研发中心经理负责制。
（2）研发机构设置介绍
亿帆药业研发中心下设新产品研发部、产业化研究部、新产品信息部，具体
如下：
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（3）研发机构的具体功能介绍
1）新产品研发部：负责新产品开发、科研合作项目的实施，国内外市场信
息调研、收集。其中化学合成室负责新产品的原料制备工艺研究；制剂研究室负
责新产品的制剂工艺研究；药物分析室负责新产品的质量标准研究。
2）产业化研究部：负责各子公司生产品种的工艺技术改造、质量标准再研
究，新产品的工业化生产以及生产设备的选型。其中，工艺优化室负责在产品种
的生产工艺优化和改进；标准优化室负责在产品种的质量标准升级和新产品的质
量标准验证；大生产研究室负责新产品的工业化生产和生产设备的选型。
3）新产品信息部：负责公司新产品技术信息调研、新产品注册和专利申报。
其中药品注册室负责药品的注册申报工作；知识产权室负责专利的申报和技术创
新项目的申报工作；新品信息室负责信息的收集、国内外技术交流与合作、研发
人员和管理人员的培训等工作。
（4）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排等介绍
亿帆药业的研发中心按照亿帆药业的《研发人员评聘实施办法》进行评聘。
并根据新产品的研发、技术创新，按照相应文件的规定对研发人员进行项目奖励。
同时，研发中心在员工中实行淘汰制，将不胜任技术、产品研发工作的人员淘汰
出研发中心，而对生产单位中的优秀人才及时吸纳入研发中心。
（5）核心技术及来源
亿帆药业拥有自行研发的核心技术，居于国内同行业领先水平，具体核心技
术如下：
序号 主体技术 作用 来源 创新类型
1 药品浓缩装置 提高热能利用率，降低冷却费用 自主研发 原始创新
2 层析装置 通过对原来的层析装置进行改进，能 自主研发 原始创新
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将药品内的重物杂质沉淀到筒体底
部，操作方便
增加了冷却水的冷凝效果，大大降低
3 双冷凝器 了冷却水的用量，降低了冷却成本且 自主研发 原始创新
提高了工作效率
定量精准，且操作简单方便，灌装效
4 药膏灌装机 自主研发 原始创新
率大幅度提高
自动将投放的铝锭按照一定的方式
一种选择性通过
5 排放好，不需要人工进行排放，节约 自主研发 原始创新
的送料机
劳动力，不会出现误排
对脾胃虚弱型泄泻具有良好的治疗
止泻冲剂及其制 效果。经临床验证，儿童组总有效率
6 自主研发 原始创新
作方法 100%。成人组总有效率 92%，无毒
副作用，是一种有效治疗泄泻的好药
使用常规设备，工艺流程简洁，产品
质量稳定，生产的咳嗽枇杷糖浆提高
咳嗽枇杷糖浆制 了药物的疗效，用于感冒咳嗽、急、
7 自主研发 原始创新
作方法及配方 慢性支气管炎有良好的宣肺化痰，止
咳平喘的作用，并有一定的抗炎作
用，使用安全可靠，无毒副作用
对祛风止痛片的处方、生产工艺、检
祛风止痛片的制
测方法进行优化研究，制定了质量控
剂药物及其制备
8 制标准，提高祛风止痛片中有效成分 自主研发 原始创新
方法、质量控制方
的含量，检测科学，质量可控，使得
法
药品更加安全有效
（6）在研项目情况
目前，亿帆药业正在根据药品行业的发展方向开展新产品研究工作，为亿帆
药业成为国内领先的药品生产企业的发展目标提供新产品储备。亿帆药业正在实
施的新产品研发项目如下：
序号 项目名称 注册分类 进度
一种色满类化合 物 已完成原料合成工艺路线，正在进行原料中
1 化药 1.1 类
原料和制剂 试放大试验和制剂药学研究
2 美托拉宗缓释片 化药 3.1 类 已获得临床批件，正在进行临床试验
3 阿汀伪麻胶囊 化药 3.2 类 已完成全部研究工作，待批准生产
硝酸咪康唑氧化 锌
4 化药 3.2 类 已完成临床前研究，申请临床研究，待批准
软膏
5 他扎罗汀 化药 6 类 已完成全部研究工作，正在申请生产批件
6 他扎罗汀凝胶 化药 6 类 已完成全部研究工作，正在申请生产批件
89
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已完成临床前研究工作，正在准备申请临床
7 紫参阴道凝胶剂 中药 6 类
研究
8 驱白百日斯酊 中药 9 类 已完成全部研究工作，正在进行生产申报
9 复方斯亚旦生发酊 中药 9 类 已完成全部研究工作，正在进行生产申报
10、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
亿帆药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。
截至 2013 年 4 月 30 日，亿帆药业固定资产账面原值为 4,611.44 万元，净值为
2,458.40 万元，未计提减值准备。主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率(%)
房屋及建筑物 2,796.81 1,935.37 69.20
机器设备 1,519.36 397.92 26.19
运输工具 169.95 124.24 73.10
电子设备 125.31 48.63 38.81
合计 4,611.44 2,458.40 53.31
截至 2013 年 4 月 30 日，亿帆药业及其子公司主要生产设备情况如下：
设备名称 数量 成新率
溶解罐 1 15.00
结晶罐 1 15.00
反渗透纯水装置 1 15.00
二维运动混合机 1 15.00
真空干燥机 1 15.00
罐装机 1 15.00
紫光分光光度计 1 15.00
切片机 1 15.00
空调机组 1 15.00
气相色谱仪 1 73.60
包装机 1 50.13
胶囊填充机 1 15.00
铝塑泡罩机 1 15.00
多功能自动铝塑泡罩机 1 44.58
封闭式糖衣机 1 51.51
口服液灌封机 1 51.51
纯化水机组 1 44.58
90
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动态提取-浓缩机组 1 15.00
高效液相色谱仪 1 44.58
压片机 1 15.00
软管灌装封尾机 1 35.68
金属软管灌装封尾机 1 32.68
均乳化机 1 55.69
苦豆子干馏油设备系统 1 27.18
净化机组 1 27.18
气象色谱仪 1 38.18
高效液相色谱仪 1 32.68
水处理设备 1 26.18
眼药水灌装旋盖机 1 36.18
提取浓缩机组 1 51.28
塑料瓶包装联动线 1 63.07
高效包衣机 1 15.00
上均质乳化机 1 15.00
灌装机 1 68.90
灌装机 1 39.20
全自动胶囊充填机 1 55.67
膏体灌装封尾机 1 57.25
旋转式压片机 1 15.00
旋转式压片机 1 15.00
高速混合制粒机 1 15.00
气相色谱仪 1 15.00
膏体灌装封尾机 1 89.31
静态多功能提取罐 1 63.94
单效外循环蒸发器 1 65.30
真空减压浓宿罐 1 66.91
双锥回转真空干燥机 1 60.37
双光束红外光度计 1 68.01
液相色谱仪 1 77.04
液相色谱仪 1 78.85
气相色谱仪 1 62.73
液相色谱仪 1 74.67
紫外分光光度计 1 74.67
石墨炉原子吸收分光光度计 1 74.67
旋转式压片机 1 74.67
（2）主要资质情况
亿帆药业的资质主要为药品经营许可证、药品生产许可证、GSP 证书、GMP
证书、生产批文等，具体情况详见本节之“三、（五）、10、（7）特许经营权”。
（3）土地使用权
91
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截至本报告出具之日，亿帆药业未拥有土地使用权；其下属子公司土地使用
权情况如下：
1）芙蓉制药
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 岳市国用（2008）第 K013 号 王家畈路以南，黎家垄路以东 9,247 出让 2053 年 5 月 无
2）雪枫药业
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 埇国用（2000）字第 0202126 号 埇桥区符离镇中华路 14 号 3,996.00 划拨 - 无
上述土地的使用权人为雪枫药业前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理土地
性质及使用权人名称变更手续。
为保证上市公司利益，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人就上述土地使用权的规范问题，作出
承诺如下：1、将采取措施规范、完善上述土地使用权的产权手续，敦促雪枫药
业积极协调有关政府主管部门，将土地使用权性质变更为出让，保证前述工作于
本次重组的资产交割日前办理完毕，完成土地使用权产权手续的规范工作；2、
如因雪枫药业未能在上述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用权证等
相关事宜而导致雪枫药业产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张
云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按
照所持亿帆药业的股权比例，以现金向雪枫药业进行补偿。
3）新陇海
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 萧国用（2008）第 010 号 龙城镇交通路北侧花园路东侧 14,798.994 出让 2057 年 6 月 10 日 无
（4）房产情况
截至本报告出具之日，亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库尚未
得所有权证，亿帆药业在办理相关产权证书的过程中，肥西县紫蓬镇人民政府于
2012 年 10 月 31 日向亿帆药业下发了《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政
[2012]103 号），告知亿帆药业因规划调整原因，需对该土地进行征收，并对地上
建筑物进行拆迁。因此，上述建筑物的房屋所有权证无法进行办理。目前，对于
上述待拆迁建筑物的评估工作已经完成，具体搬迁计划及相关补偿措施，亿帆药
92
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业与政府相关部门正在协商过程中。
基于该情况，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属
物的相关事项承诺如下：1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工
业园管理委员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库
等措施避免搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因
拆迁工作影响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出
及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向
亿帆药业进行补偿。
其下属子公司房屋所有权情况如下：
1）芙蓉制药
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 岳房权证岳阳楼区字第 187911 号 岳阳经济开发区王家畈路 203.67 无
2 岳房权证岳阳楼区字第 187937 号 岳阳经济开发区王家畈路 183.32 无
3 岳房权证岳阳楼区字第 187938 号 岳阳经济开发区王家畈路 94.62 无
4 岳房权证岳阳楼区字第 187939 号 岳阳经济开发区王家畈路 17.30 无
5 岳房权证岳阳楼区字第 187940 号 岳阳经济开发区王家畈路 157.45 无
6 岳房权证岳阳楼区字第 187942 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,185.98 无
7 岳房权证岳阳楼区字第 187943 号 岳阳经济开发区王家畈路 126.30 无
8 岳房权证岳阳楼区字第 187944 号 岳阳经济开发区王家畈路 24.86 无
9 岳房权证岳阳楼区字第 187945 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,683.63 无
10 岳房权证岳阳楼区字第 187946 号 岳阳经济开发区王家畈路 61.69 无
2）雪枫药业
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权证宿字第 2009-1679 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,240.46 无
2 房地权证宿字第 2009-1680 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 138.72 无
3 房地权证宿字第 2009-1682 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 865.80 无
4 房地权证宿字第 2009-1683 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 84.50 无
5 房地权证宿字第 2009-1684 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,122.66 无
注：上述房产的所有权人为雪枫药业的前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理所有权人
93
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名称变更手续。
3）新陇海
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权萧龙城字第 04158 号 龙城镇交通路西北路 3,837.33 无
2 房地权萧龙城字第 131665 号 龙城镇交通路北新陇海药厂内 1,325.20 无
新陇海尚有建筑面积约 5,600 平方米的生产经营用房屋建筑物未取得所有权
证。截至 2013 年 4 月 30 日，上述房屋建筑物的账面净值为 151.00 万元、本次
评估值为 253.23 万元。
为保证上市公司利益，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名就上述瑕疵房产的规范问题，作出承
诺如下：1、将根据上述瑕疵房产的不同情形，切实采取措施规范、完善上述房
产的产权手续，敦促新陇海积极协调有关政府主管部门，办理相应的房屋产权证
书，于本次重组的资产交割日前办理完毕，完成瑕疵房产的规范工作；2、如上
述期限内未能完成房屋产权证书的办理，则由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、
李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业
的股权比例，在资产交割日起 30 日内按本次评估基准日相关资产的评估值，以
等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给新陇海使用；
3、如因上述房屋建筑物无法办理房产证书而导致新陇海产生额外支出及（或）
损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向新陇海进
行补偿。
（5）房产租赁情况
1）亿帆药业与亿帆营销
亿帆营销于 2013 年 3 月 8 日与合肥桃花科技创业服务中心签订《房屋租赁
合同》，自 2013 年 3 月 8 日起至 2014 年 3 月 7 日租用其位于翡翠路 399 号一、
二、三楼房屋，使用方为亿帆药业和亿帆营销，面积为 1,176 平方米，一年房租、
综合服务费合计 21.17 万元。
2）希望制药
希望制药于 2011 年 11 月 25 日与福海县希望投资管理有限公司签订《租赁
协议》，自 2011 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日租用其位于福海县城北工业区
94
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02 号房屋，面积约 1,600 平方米，年租金为 36 万元。
（6）主要商标权及专利情况
1）商标
截至本报告出具之日，亿帆药业及其子公司共拥有注册商标 16 项，具体情
况如下：
序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
医用营养品；消毒纸巾；医药用洗
2010-01-14 至
1 5935869 液；原料药；中药成药；生化药品； 亿帆药业
2020-01-13
医用浴剂；消毒剂；隐形眼镜用溶
液
核定使用商品（第 5 类）：人用药；
药物饮料；化学药物制剂；杀菌剂；
2011-06-21 至
2 8377526 牙科用药；药用碘化物；原料药； 亿帆药业
2021-06-20
生化药品；卫生消毒剂；医用营养
品
核定使用商品（第 5 类）：西药、中 2006-10-21 至
3 885687 新陇海
药、中成药、新药成药 2016-10-20
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
化学药物制剂；药用胶囊；药用碘； 2006-01-28 至
4 3696548 新陇海
片剂；水剂；膏剂；原料药；中药 2016-01-27
成药；胶丸
核定使用商品（第 31 类）：西药； 2004-04-15 至
5 206914 新陇海
中成药；葡萄糖 2014-04-14
核定使用商品（第 5 类）：消疹灵（苦 2004-10-14 至
6 710260 希望制药
豆子油）、中药成药 2014-10-13
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2008-04-21 至
7 4475825 希望制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2018-04-20
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
2008-04-21 至
8 4475826 中药成药；化学药物制剂；医用药 希望制药
2018-04-20
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂；
95
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2008-04-21 至
9 4472163 希望制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2018-04-20
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2006-03-14 至
10 3785412 芙蓉制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2016-03-13
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：冲剂，片 2012-02-21 至
11 1716581 雪枫药业
剂，胶囊剂，口服液 2022-02-20
核定使用商品（第 5 类）：人用药； 2013-06-07 至
12 644198 雪枫药业
口服液 2023-06-06
核对使用商品（第 5 类）：人用药；
2009-02-14 至
13 4805334 中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊； 雪枫药业
2019-02-13
针剂；酊剂；原料药；生化药品
核对使用商品（第 5 类）：人用药；
2008-04-21 至
14 4468919 中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊； 雪枫药业
2018-04-20
针剂；酊剂；原料药；生化药品
核对使用商品（第 5 类）：冲剂；胶
2012-07-14 至
15 1805666 囊剂；口服液（医用）；糖浆剂；中 雪枫药业
2022-07-13
西药片剂
核对使用商品（第 5 类）：中西药片
2012-09-07 至
16 1906776 剂；胶囊剂；糖浆剂；口服液（医用）； 雪枫药业
2022-09-06
冲剂
2）专利
截至本报告出具之日，亿帆药业及其子公司共拥有 13 项专利，具体情况如
下：
类 编 取得 专利 专利权
专利号 专利名称 拥有人
型 号 方式 申请日 期限
一种色满类化合物及其制备方
1 ZL200610097268.7 继受取得 2006/10/27 20 年 新陇海
发 法和在制药中的应用
明 祛风止痛片的制剂药物及其制
2 ZL200510097337.X 原始取得 2005/12/31 20 年 雪枫药业
专 备方法、质量控制方法
利 3 ZL96116953.2 止泻冲剂及其制作方法 原始取得 1996/06/03 20 年 雪枫药业
4 ZL02105696.X 止咳枇杷糖浆及其制作方法 原始取得 2002/04/18 20 年 雪枫药业
实 1 ZL201020624271.1 双冷凝器 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
用 2 ZL201020624267.5 层析装置 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
新 3 ZL201020624274.5 药品浓缩装置 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
型 4 ZL201120389629.1 一种选择性通过的送料机 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
96
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
类 编 取得 专利 专利权
专利号 专利名称 拥有人
型 号 方式 申请日 期限
5 ZL201120389638.0 一种药膏灌装机 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
外 1 ZL201030619577.3 包装盒（尿素维 E 乳膏） 原始取得 2010/11/16 10 年 新陇海
观 2 ZL201030619557.6 包装盒（尿素维 E 乳膏-1） 原始取得 2010/11/16 10 年 新陇海
设 3 ZL201130362575.5 包装盒（尿素维 E 乳膏 1） 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
计 4 ZL201130362587.8 包装盒（尿素维 E 乳膏 2） 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
注：专利号为 ZL200610097268.7 的专利由其原专利所有权人授权亿帆药业长期独占使
用，该授权已在国家知识产权局备案。根据 2012 年 8 月 21 日签署的《专利权转让暨专利实
施许可补充协议》，新陇海在受让上述专利时，确认亿帆药业继续独占使用该专利。
（7）特许经营权
亿帆药业及其子公司拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、药品经营许
可证、GSP 证书、GMP 证书、生产批文等。
1）药品经营许可证、药品生产许可证、GSP 证书、GMP 证书
亿帆药业的子公司亿帆营销为医药流通企业，其相关业务运作需要国家监管
部门颁发的药品经营许可证和药品 GSP 证书。亿帆药业的子公司芙蓉制药、雪
枫药业、希望制药和新陇海为药品生产企业，其相关业务运作需要国家监管部门
颁发的药品生产许可证和药品 GMP 证书。具体情况如下：
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
批发（中成药、中药材、
安 徽 省食 品药 中药饮片、化学药制剂、
药品经营许可证 皖 AA5510457 2015-07-26
品监督管理局 化学原料药、抗生素、
亿
生化药品、生物制品）
帆
药品批发（中成药、中
营
药品经营质量管理 药材、中药饮片、化学
销 安 徽 省食 品药
规范认证证书（GSP A-AH10-082 2015-12-08 药制剂、化学原料药、
品监督管理局
证书） 抗生素、生化药品、生
物制品）
芙 湖 南 省食 品药 生产：原料药、溶液剂
药品生产许可证 湘 20100070 2015-12-31
蓉 品监督管理局 （外用）、辅料
制 湖 南 省食 品药 认证范围：原料药（尿
药品 GMP 证书 湘 K0285 2014-06-08
药 品监督管理局 素）
生产：片剂，颗粒剂，
安 徽 省食 品药
雪 药品生产许可证 皖 20100227 2015-12-31 硬胶囊剂，糖浆剂，合
品监督管理局
枫 剂（口服液），茶剂
药 认证范围：片剂、硬胶
安 徽 省食 品药
业 药品 GMP 证书 皖 K0322 2014-09-27 囊剂、颗粒剂、合剂（口
品监督管理局
服液）、糖浆剂、茶剂
希 药品生产许可证 新 20100016 2015-12-30 新 疆 维吾 尔自 生产：软膏剂、乳膏剂、
97
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
望 治 区 食品 药品 酊剂（外用）、搽剂（含
制 监督管理局 中药提取）
药 新 疆 维吾 尔自
认证范围：搽剂、软膏
药品 GMP 证书 新 J0052 2014-07-22 治 区 食品 药品
剂、乳膏剂、酊剂
监督管理局
生产：软膏剂、乳膏剂
（均含激素类），片剂，
颗粒剂，硬胶囊剂，凝
安 徽 省食 品药
药品生产许可证 皖 20100229 2015-12-31 胶剂，原料药（酞丁安、
品监督管理局
尿素、聚维酮碘、环维
新
黄杨星 D），药用辅料
陇
（羧甲淀粉钠）
海
认证范围：片剂，硬胶
囊剂，颗粒剂，乳膏剂
安 徽 省食 品药
药品 GMP 证书 皖 K0284 2014-05-04 （均含激素类），凝胶
品监督管理局
剂，原料药（酞丁安、
尿素）
公 颁发机构
证书名称 证书编号 有效期 内容
司
批发（中成药、中药材、中药
安 徽 省食 品药 饮片、化学药制剂、化学原料
药品经营许可证 皖 AA5510457 2015-07-26
亿 品监督管理局 药、抗生素、生化药品、生物
帆 制品）
营 药品批发（中成药、中药材、
药品经营质量管理
销 安 徽 省食 品药 中药饮片、化学药制剂、化学
规范认证证书（GSP A-AH10-082 2015-12-08
品监督管理局 原料药、抗生素、生化药品、
证书）
生物制品）
芙 湖 南 省食 品药 生产：原料药、溶液剂（外用）、
药品生产许可证 湘 20100070 2015-12-31
蓉 品监督管理局 辅料
制 湖 南 省食 品药
药品 GMP 证书 湘 K0285 2014-06-08 认证范围：原料药（尿素）
药 品监督管理局
生产：片剂，颗粒剂，硬胶囊
安 徽 省食 品药
雪 药品生产许可证 皖 20100227 2015-12-31 剂，糖浆剂，合剂（口服液），
品监督管理局
枫 茶剂
药 认证范围：片剂、硬胶囊剂、
安 徽 省食 品药
业 药品 GMP 证书 皖 K0322 2014-09-27 颗粒剂、合剂（口服液）、糖浆
品监督管理局
剂、茶剂
希 新 疆 维吾 尔自
生产：软膏剂、乳膏剂、酊剂
望 药品生产许可证 新 20100016 2015-12-30 治 区 食品 药品
（外用）、搽剂（含中药提取）
制 监督管理局
98
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公 颁发机构
证书名称 证书编号 有效期 内容
司
药 新 疆 维吾 尔自
认证范围：搽剂、软膏剂、乳
药品 GMP 证书 新 J0052 2014-07-22 治 区 食品 药品
膏剂、酊剂
监督管理局
生产：软膏剂、乳膏剂（均含
激素类），片剂，颗粒剂，硬胶
安 徽 省食 品药 囊剂，凝胶剂，原料药（酞丁
药品生产许可证 皖 20100229 2015-12-31
品监督管理局 安、尿素、聚维酮碘、环维黄
新
杨星 D），药用辅料（羧甲淀粉
陇
钠）
海
认证范围：片剂，硬胶囊剂，
安 徽 省食 品药 颗粒剂，乳膏剂（均含激素类），
药品 GMP 证书 皖 K0284 2014-05-04
品监督管理局 凝胶剂，原料药（酞丁安、尿
素）
2）药品生产批文
截至 2013 年 4 月 30 日，亿帆药业共有 126 份药品生产批文，其中独家产品
6 个、独家剂型 5 个，进入基药目录 23 个，进入医保目录 62 个，具体如下：
序号 药品名称 批准文号 有效期 权属
1 尿素 国药准字 H43020278 2014-9-28 芙蓉制药
湘食药辅准字
2 单、双硬脂酸甘油酯 注1 芙蓉制药
F20110007
湘食药辅准字
3 十六十八醇 注1 芙蓉制药
F20120002
湘食药辅准字
4 硬酸酯 注1 芙蓉制药
F20070016
5 过氧化氢溶液 国药准字 H43020931 2014-9-17 芙蓉制药
6 祛风止痛片 国药准字 Z34020421 2015-2-24 雪枫药业
7 咳嗽枇杷糖浆 国药准字 Z34020398 2015-2-24 雪枫药业
8 止泻灵颗粒 国药准字 Z34020711 2015-2-24 雪枫药业
9 依托红霉素颗粒 国药准字 H34020822 2015-2-24 雪枫药业
10 小儿氨酚黄那敏颗粒 国药准字 H34022148 2015-4-20 雪枫药业
11 复方羊角颗粒 国药准字 Z34020413 2015-2-24 雪枫药业
12 红霉素肠溶片 国药准字 H34020844 2015-2-24 雪枫药业
13 红霉素肠溶片 国药准字 H34020843 2015-2-24 雪枫药业
14 呋喃唑酮片 国药准字 H34024116 2015-2-23 雪枫药业
15 呋喃唑酮片 国药准字 H34020824 2015-2-23 雪枫药业
16 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020814 2015-2-23 雪枫药业
17 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020813 2015-2-23 雪枫药业
18 安乃近片 国药准字 H34020840 2015-2-23 雪枫药业
19 安乃近片 国药准字 H34020839 2015-2-23 雪枫药业
99
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20 小儿咳喘灵冲剂 国药准字 Z34020709 2015-2-24 雪枫药业
21 牛黄解毒片 国药准字 Z34020708 2015-2-24 雪枫药业
22 益母草冲剂 国药准字 Z34020420 2015-2-24 雪枫药业
23 维生素 C 片 国药准字 H34023398 2015-2-24 雪枫药业
24 维生素 C 片 国药准字 H34020821 2015-2-24 雪枫药业
25 维生素 B1 片 国药准字 H34020849 2015-2-24 雪枫药业
26 维生素 B1 片 国药准字 H34020848 2015-2-24 雪枫药业
27 土霉素片 国药准字 H34020819 2015-2-24 雪枫药业
28 土霉素片 国药准字 H34020820 2015-2-24 雪枫药业
29 四环素片 国药准字 H34020846 2015-2-24 雪枫药业
30 四环素片 国药准字 H34020847 2015-2-24 雪枫药业
31 盐酸吗啉胍片 国药准字 H34022149 2015-4-20 雪枫药业
32 盐酸吗啉胍片 国药准字 H34023742 2015-6-24 雪枫药业
33 三黄片 国药准字 Z34020417 2015-2-24 雪枫药业
34 清热解毒口服液 国药准字 Z34020416 2015-2-24 雪枫药业
35 强力枇杷露 国药准字 Z34020400 2015-2-24 雪枫药业
36 若氟沙星胶囊 国药准字 H34020818 2015-2-24 雪枫药业
37 氯霉素片 国药准字 H34020845 2015-2-24 雪枫药业
38 利胆片 国药准字 Z34020399 2015-2-24 雪枫药业
39 谷维素片 国药准字 H34020816 2015-2-24 雪枫药业
40 更年灵胶囊 国药准字 Z34020415 2015-2-24 雪枫药业
41 复方磺胺嘧啶片 国药准字 H34020815 2015-2-24 雪枫药业
42 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H34020842 2015-2-23 雪枫药业
43 妇康宁片 国药准字 Z34020414 2015-2-23 雪枫药业
44 颠茄片 国药准字 Z34020396 2015-2-23 雪枫药业
45 板蓝根颗粒 国药准字 Z34020395 2015-3-9 雪枫药业
46 清热明目茶 国药准字 Z20027199 2015-2-24 雪枫药业
47 止咳枇杷冲剂 国药准字 Z34020710 2015-2-24 雪枫药业
48 咳特灵胶囊 国药准字 Z34020707 2015-2-24 雪枫药业
49 川贝枇杷糖浆 国药准字 Z34020706 2015-2-24 雪枫药业
50 止咳枇杷合剂 国药准字 Z34020403 2015-2-24 雪枫药业
51 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34020823 2015-2-24 雪枫药业
52 颠茄黄苄啶片 国药准字 H34023256 2015-4-20 雪枫药业
53 枸橼酸喷托维林片 国药准字 H34023399 2015-4-20 雪枫药业
54 麦白霉素片 国药准字 H34023478 2015-4-20 雪枫药业
55 复方磺胺甲噁唑颗粒 国药准字 H34022277 2015-5-27 雪枫药业
56 乙肝解毒胶囊 国药准字 Z34020419 2015-2-24 雪枫药业
57 小儿咳喘灵口服液 国药准字 Z34020402 2015-2-24 雪枫药业
58 小儿肝炎颗粒 国药准字 Z34020418 2015-2-24 雪枫药业
59 维生素 B6 片 国药准字 H34020850 2015-2-24 雪枫药业
60 蛇胆川贝液 国药准字 Z34020401 2015-2-24 雪枫药业
61 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34022147 2015-4-20 雪枫药业
100
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62 盐酸特比萘芬乳膏 国药准字 H20063478 2015-12-28 希望制药
63 克林霉素甲唑搽剂 国药准字 H20063566 2016-1-16 希望制药
64 复方骆驼蓬子软膏 国药准字 Z20063953 2016-3-17 希望制药
65 苦豆子油搽剂 国药准字 Z20026077 2015-9-28 希望制药
66 盐酸特比萘芬搽剂 国药准字 H20063651 2015-12-28 希望制药
67 维 A 酸乳膏 国药准字 H20063125 2015-12-28 希望制药
68 碘酊 国药准字 H20058391 2015-11-29 希望制药
69 普乐安片 国药准字 Z34021056 2017-2-12 新陇海
70 雷公藤多苷片 国药准字 Z34021048 2015-5-25 新陇海
71 硝酸咪康唑乳膏 国药准字 H34021339 2015-3-2 新陇海
72 盐酸环丙沙星乳膏 国药准字 H34022839 2015-6-16 新陇海
73 咪康唑氯倍他索乳膏 国药准字 H34023752 2015-5-25 新陇海
74 复方倍氯米松樟脑乳膏 国药准字 H19983229 2015-6-16 新陇海
75 酞丁安乳膏 国药准字 H34021345 2015-3-2 新陇海
76 丙酸氯倍他索乳膏 国药准字 H34021564 2015-3-15 新陇海
77 曲咪新乳膏 国药准字 H34022136 2015-3-15 新陇海
78 复方醋酸地塞米松乳膏 国药准字 H34022137 2015-9-18 新陇海
79 尿素维 E 乳膏 国药准字 H34022135 2015-3-15 新陇海
80 洛伐他汀胶囊 国药准字 H20000312 2015-3-15 新陇海
81 板蓝根颗粒 国药准字 Z34020306 2015-3-2 新陇海
82 酞丁安 国药准字 H34023671 2015-5-25 新陇海
83 环维黄杨星 D 国药准字 Z34020307 2015-7-28 新陇海
84 呋喃唑酮片 国药准字 H34021349 2015-3-4 新陇海
85 呋喃唑酮片 国药准字 H34021351 2015-3-8 新陇海
86 呋喃唑酮片 国药准字 H34021350 2015-3-8 新陇海
87 四环素片 国药准字 H34021343 2015-3-4 新陇海
88 四环素片 国药准字 H34021334 2015-3-4 新陇海
89 四环素片 国药准字 H34021344 2015-9-18 新陇海
90 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021114 2015-3-4 新陇海
91 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021113 2015-3-4 新陇海
92 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021115 2015-3-4 新陇海
93 维生素 C 片 国药准字 H34021346 2015-3-4 新陇海
94 维生素 C 片 国药准字 H34021348 2015-3-4 新陇海
95 维生素 C 片 国药准字 H34021347 2015-3-4 新陇海
96 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34021116 2015-3-4 新陇海
97 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34021117 2015-3-4 新陇海
98 土霉素片 国药准字 H34021336 2015-3-4 新陇海
99 土霉素片 国药准字 H34021335 2015-3-4 新陇海
100 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34021140 2015-3-4 新陇海
101 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34021139 2015-3-4 新陇海
102 布洛芬片 国药准字 H34021341 2015-3-4 新陇海
103 布洛芬片 国药准字 H34021800 2015-3-4 新陇海
101
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104 红霉素肠溶片 国药准字 H34023541 2015-3-4 新陇海
105 红霉素肠溶片 国药准字 H34021342 2015-3-4 新陇海
106 维生素 B1 片 国药准字 H34021338 2015-3-4 新陇海
107 维生素 B1 片 国药准字 H34021337 2015-3-4 新陇海
108 去痛片 国药准字 H34023853 2015-6-2 新陇海
109 吡拉西坦片 国药准字 H34021340 2015-3-2 新陇海
110 复方对乙酰氨基酚片 国药准字 H34022816 2015-6-16 新陇海
111 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H34021801 2015-3-15 新陇海
112 安乃近片 国药准字 H34021332 2015-3-2 新陇海
113 尿素 国药准字 H20063449 2015-11-29 新陇海
114 林可霉素利多卡因凝胶 国药准字 H34022134 2015-3-15 新陇海
115 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34022133 2015-3-15 新陇海
116 益母草颗粒 国药准字 Z34020309 2015-3-2 新陇海
117 硫糖铝片 国药准字 H34023178 2015-6-16 新陇海
118 维 U 颠茄铝镁片 国药准字 H34023725 2015-5-25 新陇海
119 维生素 B6 片 国药准字 H34021142 2015-3-2 新陇海
120 聚维酮碘 国药准字 H34021141 2015-3-2 新陇海
121 肌苷片 国药准字 H34021111 2015-3-2 新陇海
122 诺氟沙星胶囊 国药准字 H34021333 2015-3-2 新陇海
123 醋酸氟轻松乳膏 国药准字 H34021565 2015-3-15 新陇海
124 阿司匹林肠溶片 国药准字 H34021138 2015-3-2 新陇海
125 铝制药用软膏管 国药包字 20090296 2014-8-11 新陇海
2013-6-29
126 鬼臼毒素软膏 国药准字 H20083643 新陇海
注2
注：1、根据《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168 号）
的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
注 2、鬼臼毒素软膏的药品再注册批件已到期，新陇海已按规提交了该药品的的再注册，
并取得了安徽省食品药品监督管理局出具的药品再注册申请受理通知书。
（8）许可他人使用自己所有的资产的情况
截至本报告出具之日，亿帆药业不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（9）被许可使用他人资产的情况
项目 内容
许可人 新陇海
被许可人 亿帆药业
专利 一种色满类化合物及其制备方法和在制药中的应用（专利号：
ZL200610097268.7）
许可使用的具 允许亿帆药业使用上述专利
体资产内容
专利有效期限 2006 年 10 月 27 日-2026 年 10 月 26 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 21 日
102
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许可年限 长期
许可使用费 免费
（六）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
2013 年 7 月 1 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证
合 同 》， 为 亿 帆 生 物 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 签 订 的 编 号 为
HF0320120130046 的《银行承兑协议》提供保证担保，担保金额为 500 万元，期
限自 2013 年 7 月 10 日至 2013 年 10 月 10 日。
除上述情况外，截至本报告出具之日，亿帆药业及其子公司不存在对外担保
情况。
2、主要负债情况
截至 2013 年 4 月 30 日，亿帆药业负债总额 4,251.77 万元，其中流动负债为
3,912.55 万元，占负债总额的 92.02%。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 4 月 30 日
流动负债：
短期借款 -
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 284.05
预收款项 100.55
应付职工薪酬 166.15
应交税费 911.32
应付利息 -
应付股利 156.80
其他应付款 2,293.68
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 3,912.55
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 168.39
103
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项目 2013 年 4 月 30 日
预计负债 115.89
递延所得税负债 54.94
其他非流动负债 -
非流动负债合计 339.22
负债合计 4,251.77
（七）历史财务数据
亿帆药业近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013年4月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 14,457.29 15,564.36 11,237.84
负债总额 4,251.77 5,054.72 2,933.68
所有者权益 10,205.51 10,509.64 8,304.17
资产负债率 29.40% 32.48% 26.11%
项 目 2013 年 1-4 月 2012 年 2011 年
营业总收入 3,456.01 10,877.06 7,970.01
营业利润 621.81 2,995.80 2,235.59
利润总额 627.53 3,188.91 2,510.93
归属母公司所有者的净利润 450.64 2,443.40 2,018.28
扣除非经常性损益后归属母
442.98 2,414.61 1,892.75
公司所有者的净利润
亿帆药业 2013 年度预计实现的营业收入为 14,883.14 万元，预计实现毛利为
8,080.01 万元，预计实现归属于母公司的净利润为 2,652.65 万元；而亿帆药业 2013
年 1-4 月实现的营业收入仅为 3,456.01 万元，实现毛利仅为 1,693.09 万元，实现
归属于母公司所有者的净利润仅为 450.64 万元，分别占全年预测数的 23.22%、
20.95%和 16.99%。具体情况如下：
单位：万元
2013 年 占全年 2013 年 5-12 占全年
项目 合计
1-4 月 比率 月（预测） 比率
营业收入 3,456.01 23.22% 11,427.13 76.78% 14,883.14
毛利 1,693.09 20.95% 6,386.91 79.05% 8,080.01
销售费用 561.58 22.81% 1,900.94 77.19% 2,462.52
管理费用 486.06 25.36% 1,430.73 74.64% 1,916.79
营业利润 623.48 18.23% 2,798.55 81.82% 3,420.36
利润总额 627.53 18.32% 2,798.55 81.68% 3,426.08
104
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所得税费用 181.66 23.57% 589.14 76.43% 770.80
归属于母公司所有者
450.64 16.99% 2,202.01 83.01% 2,652.65
的净利润
2013 年 1-4 月份的营业收入占全年预计营业收入比例较低的原因主要是受
季节性影响：
1、重大节假日影响
受春节等重大节假日影响，医药行业一季度的营业收入往往要低于其他季
度。
2、尿素类产品受季节性影响更加突出
亿帆药业主要产品之一尿素类产品季节性更加突出，其营业收入主要在下半
年实现。
尿素类产品是皮肤外用类药品，包括尿素维 E 乳膏、尿素原料等，主要适用
于手足皲裂，而手足皲裂大多发生在秋冬季，医院和零售药店一般提前一两个月
开始备货，故销售主要集中在下半年。该等产品 2013 年 1-4 月实现收入 422.50
万元，占该等产品全年预测数的 12.37%，远小于亿帆药业 2013 年 1-4 月营业收
入占全年预测数的 23.22%。
亿帆药业 2013 年 1-4 月毛利占全年预测数的比例略低于同期营业收入占全
年预测数的比例，主要系季节性突出的尿素类产品之毛利率高于亿帆药业综合毛
利率所致。
亿帆药业 2013 年 1-4 月营业利润占全年预测数的比例略低于同期毛利占全
年预测数的比例，主要系销售费用和管理费用并不受季节性的影响，2013 年 1-4
月销售费用和管理费用占全年预测数的比例高于同期毛利占全年预测数的比例。
亿帆药业 2013 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利润占全年预测数的比例
略低于同期利润总额占全年预测数的比例，主要原因为母公司为控股型公司，未
从事具体业务，产生的费用降低利润总额但不影响各子公司的所得税费用。
若本次盈利预测基本假设无重大变化，亿帆药业预计能够实现 2013 年预测
的净利润。
（八）亿帆药业股权评估结果
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等
105
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
假设前提下的市场价值为 10,833.13 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
5,606.72 万元，增值率为 107.28%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 3,200.24 3,208.60 8.36 0.26
非流动资产 2 7,617.83 13,144.80 5,526.97 72.55
其中：长期股权投资 3 6,349.44 11,568.35 5,218.91 82.19
固定资产 4 538.39 846.45 308.06 57.22
无形资产 5 - - - -
其他非流动资产 6 730.00 730.00 - -
资产总计 7 10,818.07 16,353.40 5,535.33 51.17
流动负债 8 5,520.27 5,520.27 0.00 0.00
非流动负债 9 71.39 - -71.39 -100.00
负债总计 10 5,591.66 5,520.27 -71.39 -1.28
净资产（所有者权益） 11 5,226.41 10,833.13 5,606.72 107.28
资产基础法下，主要是长期股权投资评估增值 5,218.91 万元，具体如下：
单位：万元
序 被投资单位 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
评估方法
号 名称 A B C=B-A D=C/A×100%
收益法、资产基
1 亿帆营销 300.00 2,275.47 1,975.47 658.49
础法
收益法、资产基
2 芙蓉制药 1,250.00 898.11 -351.89 -28.15
础法
收益法、资产基
3 雪枫药业 869.44 - -869.44 -100.00
础法
收益法、资产基
4 希望制药 280.00 204.15 -75.85 -27.09
础法
收益法、资产基
5 新陇海 1,000.00 5,191.96 4,191.96 419.20
础法
6 宿州亿帆 3,000.00 2,998.66 -1.34 -0.04 资产基础法
小计 6,699.44 11,568.35 4,868.91 72.68 -
减：长期股权投资
350.00 - -350 -100.00 -
减值准备
106
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 6,349.44 11,568.35 5,218.91 82.19 -
亿帆药业长期股权投资的被投资企业可分为两类，一类正常经营，收益稳定，
对于该类被投资单位，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，并取各
投资单位的资产基础法评估结果乘以持股比例作为资产基础法中长期股权投资
的评估价值，另一类由于成立时间不长，尚处于筹建期，其未来收益尚存在不确
定性，对于该类被投资单位采用资产基础法进行评估，以被投资单位整体评估后
的净资产乘以持股比例确定资产基础法中长期股权投资的评估值。亿帆药业长期
股权投资账面值合计 6,349.44 万元，评估值 11,568.35 万元，评估增值 5,218.91
万元，增值率 82.19%。评估增值原因为根据会计准则规定对控股子公司采用成
本法核算，按投资成本进行计量，本次评估对控股子公司进行整体评估，按评估
后净资产与持股比例乘积确定的长期股权投资评估价值高于投资成本所致。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
107
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政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
④简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，按规定提取的固定
资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，此种措施足以保持企业的经营生
产能力得以持续。
⑤均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料
价格与产品销价变化基本同步。
⑥方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑦优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品优势，并不断加大研发费用
的投入，提高产品竞争力。
⑧现金流稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未
来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且
5.67 年后的各年收益总体平均与第 5.67 年相同。
⑨数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
⑩政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
产品结构稳定假设：企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构
进行重大调整。
设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
进项税可抵扣。
在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执业
水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（2）评估方法
108
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1）概述
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估
准则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结
构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
本次评估范围为股东全部权益，收益法选用权益自由现金流模型。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，加上评
估基准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产以及长期股权投资的评估价值得
到企业整体资产价值，来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如基准日存在
的货币资金、非经营性固定资产、非经营性往来款、代扣代缴个人所得税及应付
股利等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测
算其价值；
③经营性权益资本的价值加上非经营性资产（负债）、溢余性资产的价值，
再加上长期投资权益价值，并扣减评估基准日付息负债，得到被评估单位的股东
全部权益价值。
3）计算模型
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非
营业资产价值构成，计算公式为：
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值±非经营性资产、负债价值+长期
股权投资价值
109
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
n
Rt Pn
P= ∑ +
t =1 (1 + i)
t
(1 i ) n
式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期从 2013 年 5 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共 5.67
年。
②收益期：按永续确定。
③企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润－所得税+折旧及摊销+资产减值
损失（扣除所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g 为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定 g=0；公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i；Rn+1 按预测末年现金流调
整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
110
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E D
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：系统风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑；
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用重置成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，主要指应付设备款、个
人所得税、非经营性负债、应付股利、专项应付款等，采用重置成本法确定评估
价值。
⑨长期股权投资价值
长期股权投资为对各子公司的投资，根据分析，公司长期股权投资的被投资
企业可分为两类，一类正常经营，收益稳定，对于该类被投资单位，采用收益法
进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值；
另一类由于成立时间不长，尚处于筹建期，其未来收益尚存在不确定性，对于该
类被投资单位采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股
111
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权比例确定基准日价值。
⑩付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息债务。
4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆药业评估计算表及折现率的计算
A、亿帆药业评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 - - - - - - -
减：营业成本 - - - - - - -
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 - - - - - - -
管理费用 143.99 268.53 263.49 270.91 274.03 277.21 277.21
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 -143.99 -268.53 -263.49 -270.91 -274.03 -277.21 -277.21
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 -143.99 -268.53 -263.49 -270.91 -274.03 -277.21 -277.21
减：所得税费用 - - - - - - -
四、净利润 -143.99 -268.53 -263.49 -270.91 -274.03 -277.21 -277.21
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 23.15 34.67 34.67 34.67 34.67 34.67 34.67
加：资产减值损失（扣除 - - - - - - -
112
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所得税影响）
减：营运资金增加 - - - - - - -
减：资本性支出（资本金
- - - - - - -
追加）
五、自由现金流量 -120.84 -233.86 -228.82 -236.24 -239.36 -242.54 -242.54
六、折现率 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9336 0.8426 0.7605 0.6863 0.6194 0.5591 5.1765
七、自由现金流现值 -112.81 -197.05 -174.01 -162.14 -148.27 -135.59 -1,255.49
八、经营性资产价值 -2,185.36
加：溢余资产评估值 1,235.77
加：非经营性资产评估值 3,397.95
减：非经营性负债评估值 5,496.54
加：长期股权投资评估值 29,796.46
九、企业整体价值 26,748.28
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 26,748.28
B、亿帆药业折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的
的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公
司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对
市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
113
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沪深两市控股型上市公司，共 7 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码
1 中国国旅 601888.SH
2 中国化学 601117.SH
3 海大集团 002311.SZ
4 三特索道 002159.SZ
5 瑞普生物 300119.SZ
6 迪安诊断 300244.SZ
7 塔牌集团 002233.SZ
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 7 家控股型上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），7 家上市公司的 βUi 平
均值为 0.4932，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 中国国旅 601888.SH 0.5734 0.3881
2 中国化学 601117.SH 1.1869 0.3679
3 海大集团 002311.SZ 0.6805 0.2795
4 三特索道 002159.SZ 0.808 0.2939
5 瑞普生物 300119.SZ 0.9551 0.848
6 迪安诊断 300244.SZ 0.3432 0.2517
7 塔牌集团 002233.SZ 1.4698 1.0233
平均值 0.8596 0.4932
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
经分析，截止评估基准日，公司欠关联方亿帆生物的款项实际为公司借款，
根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，采用迭代计
算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.4932×（1+（1-25%）×20%）
=0.5672。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业
114
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的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为 3.01%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.5672，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 3.01%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.5672×8.59%+3.01%
=12.00%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，则可计算出
E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83.33%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.67%。则得出加权资本
成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝12.00%×83.33% + 6.40%×16.67%×(1－25.00%)
＝10.80%
②亿帆营销评估计算表及折现率的计算
A、亿帆营销评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 9,873.49 15,899.56 16,808.04 17,598.45 18,206.89 18,578.73 18,578.73
减：营业成本 6,588.45 9,958.95 10,639.04 11,210.04 11,659.05 11,906.86 11,906.86
营业税金及附加 67.01 121.19 125.85 130.32 133.58 136.11 136.11
营业费用 1,537.92 2,828.73 2,994.57 3,100.08 3,181.89 3,228.77 3,228.77
管理费用 488.56 705.32 753.83 774.28 785.74 801.96 801.96
财务费用 - - - - - - -
115
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资产减值损失 60.44 66.62 59.44 72.55 64.00 75.34 75.34
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 1,131.09 2,218.75 2,235.32 2,311.17 2,382.63 2,429.70 2,429.70
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 1,131.09 2,218.75 2,235.32 2,311.17 2,382.63 2,429.70 2,429.70
减：所得税费用 292.65 569.59 575.64 595.39 613.86 626.00 626.00
四、净利润 838.45 1,649.16 1,659.68 1,715.78 1,768.77 1,803.69 1,803.69
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 16.74 25.11 25.11 19.99 16.08 16.08 16.08
加：资产减值损失（扣除
45.33 49.97 44.58 54.41 48.00 56.51 56.51
所得税影响）
减：营运资金增加 931.08 760.57 212.50 166.99 129.86 74.08 -
减：资本性支出（资本金
20.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
追加）
五、自由现金流量 -50.56 933.68 1,486.87 1,593.19 1,672.98 1,772.19 1,846.27
六、折现率 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9219 0.8161 0.7224 0.6394 0.5660 0.5010 3.8631
七、自由现金流现值 -46.62 761.95 1,074.08 1,018.75 946.96 887.95 7,132.34
八、经营性资产价值 11,775.41
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 2,430.06
减：非经营性负债评估值 2,104.83
九、企业整体价值 12,100.65
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 12,100.65
B、亿帆营销折现率的计算
a、选取相关参数
116
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数β ：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药流通类上市公司，共 7 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 嘉事堂 002462.SZ 医药销售
2 国药一致 000028.SZ 医药销售
3 九州通 600998.SH 医药销售
4 英特集团 000411.SZ 医药销售
5 国药股份 600511.SH 医药销售
6 浙江震元 000705.SZ 医药销售
7 瑞康医药 002589.SZ 医药销售
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 7 家医药类上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），7 家上市公司的 βUi 平
均值为 0.6490，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 嘉事堂 002462.SZ 0.9789 0.9598
2 国药一致 000028.SZ 0.7402 0.5345
3 九州通 600998.SH 0.7449 0.4838
117
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
4 英特集团 000411.SZ 1.1548 0.6335
5 国药股份 600511.SH 0.4962 0.4683
6 浙江震元 000705.SZ 0.8026 0.7584
7 瑞康医药 002589.SZ 0.9673 0.7044
平均值 0.8407 0.6490
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截止评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司亿帆药业提供，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E
为 20%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.6490×（1+（1-25%）×20%）
=0.7464。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业
的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为 4.08%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.7464，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.08%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.7464×8.59%+4.08%
=14.61%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司亿帆药业投入，根据对公司及可比公司的分析并和管理层
讨 论 ， 确 定 D/E 为 20% ， 则 可 计 算 出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83.33% ，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.67%。则得出加权资本成本 WACC：
118
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝14.61%×83.33%+6.40%×16.67%×(1－25.00%)
＝12.97%
③芙蓉制药评估计算表及折现率的计算
A、芙蓉制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 422.00 602.25 618.59 636.85 658.10 668.05 668.05
减：营业成本 212.26 299.11 291.37 297.32 305.99 311.80 311.80
营业税金及附加 4.94 7.05 7.24 7.45 7.70 7.82 7.82
营业费用 38.97 63.80 65.13 66.62 68.35 69.17 69.17
管理费用 78.43 105.70 105.27 108.03 110.10 112.87 112.87
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 5.17 0.11 7.58 7.80 8.06 8.18 8.18
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 82.23 126.48 141.99 149.63 157.89 158.21 158.21
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 82.23 126.48 141.99 149.63 157.89 158.21 158.21
减：所得税费用 20.56 31.62 35.50 37.41 39.47 39.55 39.55
四、净利润 61.67 94.86 106.50 112.22 118.42 118.66 118.66
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 33.95 37.68 24.33 24.33 24.33 24.33 24.33
加：资产减值损失（扣除
3.88 0.08 5.68 5.85 6.05 6.14 6.14
所得税影响）
减：营运资金增加 - 7.12 1.24 1.92 2.34 1.75 -
119
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
减：资本性支出（资本金
- 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
追加）
五、自由现金流量 99.50 110.50 120.27 125.49 131.46 132.38 134.13
六、折现率 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9168 0.8052 0.7073 0.6212 0.5457 0.4793 3.4605
七、自由现金流现值 91.22 88.98 85.07 77.96 71.73 63.45 464.15
八、经营性资产价值 942.55
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 4.11
减：非经营性负债评估值 78.24
九、企业整体价值 868.42
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 868.42
B、芙蓉制药折现率的计算
c、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
120
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 华北制药 600812.SH 化学原料药
2 浙江医药 600216.SH 化学原料药
3 华海药业 600521.SH 化学原料药
4 东诚生化 002675.SZ 化学原料药
5 仟源制药 300254.SZ 化学原料药
6 常山药业 300255.SZ 化学原料药
7 迪康药业 600466.SH 化学原料药
8 天药股份 600488.SH 化学原料药
9 海普瑞 002399.SZ 化学原料药
10 汉森制药 002412.SZ 化学原料药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 βUi
平均值为 0.8334，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 华北制药 600812.SH 1.7253 0.5018
2 浙江医药 600216.SH 1.011 0.9014
3 华海药业 600521.SH 0.9081 0.5221
4 东诚生化 002675.SZ 1.4107 1.3554
5 仟源制药 300254.SZ 1.0999 0.9098
6 常山药业 300255.SZ 0.6289 0.4827
7 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
8 天药股份 600488.SH 0.9854 0.742
9 海普瑞 002399.SZ 0.9295 0.9151
10 汉森制药 002412.SZ 1.2799 1.1399
平均值 1.0950 0.8334
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截止评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司亿帆药业投入，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E
为 15%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
121
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
βL= 0.8334×（1+（1-25%）×15%）
= 0.9272。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业
的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为 3.13%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9272，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 3.13%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+ Rc
=4.1136% +0.9272×8.59%+3.13%
=15.21%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 15%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.04%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝15.21%×86.96%+6.40%×13.04%×(1－25.00%)
＝13.85%
④雪枫药业评估计算表及折现率的计算
A、雪枫药业评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 564.70 781.79 936.38 1,100.66 1,229.64 1,324.80 1,324.80
122
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
减：营业成本 402.43 491.37 546.02 595.35 637.66 663.84 663.84
营业税金及附加 3.08 4.27 5.11 6.01 6.71 7.23 7.23
营业费用 10.90 15.22 18.11 21.18 23.59 25.37 25.37
管理费用 111.71 162.74 170.12 180.50 182.74 184.17 184.17
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 9.48 2.52 3.02 3.55 3.97 4.27 4.27
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 27.11 105.67 194.00 294.08 374.98 439.92 439.92
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 27.11 105.67 194.00 294.08 374.98 439.92 439.92
减：所得税费用 4.07 15.85 48.50 73.52 93.74 109.98 109.98
四、净利润 23.04 89.82 145.50 220.56 281.23 329.94 329.94
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 43.96 65.94 62.25 61.66 54.53 49.62 49.62
加：资产减值损失（扣除
8.06 2.14 2.27 2.66 2.98 3.21 3.21
所得税影响）
减：营运资金增加 26.77 36.00 25.64 27.24 21.39 15.78 -
减：资本性支出（资本金
- 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
追加）
五、自由现金流量 48.29 96.90 159.38 232.64 292.35 341.98 357.76
六、折现率 13.51% 13.51% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9190 0.8096 0.7168 0.6326 0.5584 0.4928 3.7055
七、自由现金流现值 44.38 78.45 114.24 147.18 163.24 168.54 1,325.67
八、经营性资产价值 2,041.70
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 457.54
减：非经营性负债评估值 1,175.90
九、企业整体价值 1,323.33
123
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 1,323.33
B、雪枫药业折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：参照中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率 6.40 计算。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数β ：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 迪康药业 600466.SH 化学制药及中药
2 信邦制药 002390.SZ 化学制药及中药
3 中新药业 600329.SH 化学制药及中药
4 北陆药业 300016.SZ 化学制药及中药
5 永生投资 600613.SH 化学制药及中药
6 汉森制药 002412.SZ 化学制药及中药
7 康恩贝 600572.SH 化学制药及中药
8 益盛药业 002566.SZ 化学制药及中药
9 四环生物 000518.SZ 化学制药及中药
10 青海明胶 000606.SZ 化学制药及中药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 βLi（具有财务杠
124
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 βUi
平均值为 0.7839，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
2 信邦制药 002390.SZ 0.7445 0.5728
3 中新药业 600329.SH 0.938 0.4646
4 北陆药业 300016.SZ 0.9157 0.8279
5 永生投资 600613.SH 0.9266 0.8114
6 汉森制药 002412.SZ 1.2799 1.1399
7 康恩贝 600572.SH 0.8598 0.4529
8 益盛药业 002566.SZ 0.4837 0.4601
9 四环生物 000518.SZ 1.4800 1.3048
10 青海明胶 000606.SZ 1.4290 0.9415
平均值 1.0029 0.7839
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截止评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，
确定 D/E 为 20%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.7839×（1+（1-15%）×20%）
=0.9172（2013 年、2014 年）
根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定
当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该公司 2012 年度-2014
年度享受该优惠政策。故在 2013 年、2014 年预测期按 15%的所得税税率测算 βL，
而 2014 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业，基于稳健原则，
三年有效期满后所得税率按 25%预测，则相应 βL 的计算结果为：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.7839×（1+（1-25%）×20%）
=0.9015（2015 年及以后年度）
所得税税率：雪枫药业已于 2011 年 11 月 4 日取得安徽省科学技术厅、
125
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联发批准颁发的高新技术
企业证书，证书编号 GR201234000116，发证时间为 2012 年 7 月 3 日，有效期三
年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定
当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该公司 2012 年度-2014
年度享受该优惠政策。故在 2013 年预测期按 15%的所得税税率测算企业所得税。
2014 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业，基于稳健原则，
三年有效期满后所得税率按 25%预测。
特定风险调整系数 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为
3.14%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9172（2013 年及 2014 年）和 0.9015（2015 年及以后），市
场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数取值为 3.14%，则权益资本成本
为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.9172×8.59%+3.14%
=15.13%（2013 年和 2014 年）
Ke= Rf+β×RPm+ Rc
=4.1136%+0.9015×8.59%+ 3.14%
=15.00%（2015 年及以后）
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.04%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
126
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
＝15.41%×83.33% + 6.40%×16.67%×（1－15%）
＝13.51%（2013 年和 2014 年）
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝15.00%×83.33% + 6.40%×16.67%×（1－25%）
＝13.30%（2015 年及以后年度）
⑤希望制药评估计算表及折现率的计算
A、希望制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 322.64 527.87 567.75 596.29 626.66 656.80 656.80
减：营业成本 150.74 208.81 223.53 234.43 246.03 257.50 257.50
营业税金及附加 4.06 6.64 7.14 7.50 7.88 8.26 8.26
营业费用 14.24 19.61 20.66 21.40 22.20 22.99 22.99
管理费用 66.66 124.63 129.82 133.53 141.03 148.89 148.89
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 1.65 1.98 2.13 2.23 2.35 2.46 2.46
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 85.29 166.21 184.49 197.21 207.18 216.72 216.72
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 85.29 166.21 184.49 197.21 207.18 216.72 216.72
减：所得税费用 21.32 41.55 46.12 49.30 51.80 54.18 54.18
四、净利润 63.97 124.66 138.37 147.91 155.39 162.54 162.54
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 15.98 23.98 23.98 9.92 0.06 - -
127
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加：资产减值损失（扣除
1.24 1.48 1.59 1.67 1.76 1.84 1.84
所得税影响）
减：营运资金增加 - 73.19 21.89 15.66 16.67 16.54 -
减：资本性支出（资本金
3.00 35.00 21.00 15.00 16.00 16.00 16.00
追加）
五、自由现金流量 78.19 41.92 121.05 128.83 124.54 131.84 148.38
六、折现率 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9198 0.8119 0.7167 0.6326 0.5584 0.4929 3.7086
七、自由现金流现值 71.92 34.03 86.75 81.50 69.54 64.98 550.28
八、经营性资产价值 958.99
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 8.55
减：非经营性负债评估值 102.64
九、企业整体价值 864.91
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 864.91
B、希望制药折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：参照中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率 6.40%计
算。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：wind 网）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
128
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通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 迪康药业 600466.SH 化学制药及中药
2 信邦制药 002390.SZ 化学制药及中药
3 中新药业 600329.SH 化学制药及中药
4 北陆药业 300016.SZ 化学制药及中药
5 永生投资 600613.SH 化学制药及中药
6 汉森药业 002412.SZ 化学制药及中药
7 康恩贝 600572.SH 化学制药及中药
8 益盛药业 002566.SZ 化学制药及中药
9 四环生物 000518.SZ 化学制药及中药
10 青海明胶 000606.SZ 化学制药及中药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 β Li（具有财务
杠杆的 Beta 系数）和 β Ui（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 β Ui
平均值为 0.7839，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
2 信邦制药 002390.SZ 0.7445 0.5728
3 中新药业 600329.SH 0.938 0.4646
4 北陆药业 300016.SZ 0.9157 0.8279
5 永生投资 600613.SH 0.9266 0.8114
6 汉森药业 002412.SZ 1.2799 1.1399
7 康恩贝 600572.SH 0.8598 0.4529
8 益盛药业 002566.SZ 0.4837 0.4601
9 四环生物 000518.SZ 1.4800 1.3048
10 青海明胶 000606.SZ 1.4290 0.9415
平均值 1.0029 0.7839
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截止评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母亿帆药业投入，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为
129
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20%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
βL=0.7839×（1+（1-25%）×20%）
=0.9015
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算。
特定风险调整系数 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为
3.13%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9015，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 3.13%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+ Rc
=4.1136% +0.9015×8.59%+3.13%
=14.99%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，则可计算出 E/(D+E)=1÷(E/D+1)=83.33%，
D/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=16.67%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝14.99%×83.33%+6.40%×16.67%×（1－25%）
＝13.29%
⑥新陇海评估计算表及折现率的计算
A、新陇海评估计算表
单位：万元
130
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预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 4,850.07 6,203.70 6,595.67 6,857.18 7,025.16 7,117.06 7,117.06
减：营业成本 2,292.10 3,097.58 3,338.91 3,499.51 3,610.68 3,661.20 3,661.20
营业税金及附加 49.35 63.12 67.11 69.77 71.48 72.42 72.42
营业费用 298.91 393.38 416.85 433.23 444.57 451.82 451.82
管理费用 541.38 748.10 775.99 795.57 814.02 825.81 825.81
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 51.51 15.49 16.47 17.12 17.54 17.77 17.77
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 1,616.82 1,886.02 1,980.34 2,041.98 2,066.87 2,088.04 2,088.04
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 1,616.82 1,886.02 1,980.34 2,041.98 2,066.87 2,088.04 2,088.04
减：所得税费用 250.54 286.74 301.13 517.13 523.52 528.90 528.90
四、净利润 1,366.27 1,599.28 1,679.21 1,524.84 1,543.35 1,559.14 1,559.14
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 88.66 148.00 144.38 139.91 138.78 125.38 125.38
加：资产减值损失（扣除
43.78 13.17 14.00 12.84 13.16 13.33 13.33
所得税影响）
减：营运资金增加 281.95 153.93 120.12 81.48 57.52 33.56 -
减：资本性支出（资本金
- 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 125.38
追加）
五、自由现金流量 1,216.76 1,556.52 1,657.48 1,526.12 1,557.76 1,574.29 1,572.47
六、折现率 14.21% 14.21% 14.21% 14.03% 14.03% 14.03% 14.03%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9148 0.8011 0.7014 0.6177 0.5417 0.4751 3.3871
七、自由现金流现值 1,113.15 1,246.86 1,162.58 942.71 843.89 747.93 5,326.13
八、经营性资产价值 11,383.25
131
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加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 1,247.36
减：非经营性负债评估值 564.76
九、企业整体价值 12,065.85
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 12,065.85
B、新陇海折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：参照中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率 6.40%计
算。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136%（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 福安药业 300194.SZ 化学制药
2 永生投资 000566.SZ 化学制药
3 紫光古汉 000590.SZ 化学制药
4 丰原药业 000153.SZ 化学制药
5 山大华特 000915.SZ 化学制药
6 四环生物 000513.SZ 化学制药
7 青海明胶 000606.SZ 化学制药
132
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8 九芝堂 002099.SZ 化学制药
9 联环药业 600253.SH 化学制药
10 迪康药业 600466.SH 化学制药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 β Li（具有财务
杠杆的 Beta 系数）和 β Ui（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 β Ui
平均值为 0.8640，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 福安药业 300194.SZ 0.7167 0.6751
2 永生投资 000566.SZ 0.9266 0.8114
3 紫光古汉 000590.SZ 1.2187 0.8654
4 丰原药业 000153.SZ 0.8266 0.4789
5 山大华特 000915.SZ 1.2041 0.7720
6 四环生物 000513.SZ 1.4800 1.3048
7 青海明胶 000606.SZ 1.4290 0.9415
8 九芝堂 002099.SZ 1.1338 0.9151
9 联环药业 600253.SH 1.2730 1.0126
10 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
平均值 1.1180 0.8640
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截止评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，
确定 D/E 为 15%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率。
新陇海药业高新技术企业认定截至评估基准日已到期，并处于复审阶段，截
至评估报告出具日，新陇海药业高新技术认定已通过，并颁发新的高新技术企业
证书，有效期三年，根据上述及国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格
的高新技术企业自认定当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该
公司 2013 年度-2015 年度享受该优惠政策。故在 2013 年至 2015 年预测期按 15%
的所得税税率测算 β L，而 2015 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新
技术企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测，则相应 β L 的
计算结果为：
133
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.8640×（1+（1-15%）×15%）
=0.9742（2013 年至 2015 年）
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.8640×（1+（1-25%）×15%）
=0.9612（2016 年及以后年度）
所得税税率：公司安徽新陇海药业有限公司的高新技术企业证书将于
2013 年 5 月 28 日到期，公司正在按程序办理高新技术企业资格复审。截至评估
报告出具日，公司高新技术企业复审已通过，有效期三年，因此 2013 年至 2015
年，所得税税率按照 15%计算，而 2015 年以后不排除公司仍然被有关部门认定
为高新技术企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
特定风险调整系数 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为
3.04%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9742（2013 年至 2015 年）和 0.9612（2016 年及以后），市
场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数取值为 3.04%，则权益资本成本
为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.9742×8.59%+3.04%
=15.52%（2013 年至 2015 年）
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.9612×8.59%+3.04%
=15.41%（2016 年及以后）
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
134
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 15%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.04%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝15.52%×86.96%+6.4%×13.04%×（1-15%）
＝14.21%（2013 年至 2015 年）
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝15.41%×86.96%+6.4%×13.04%×（1-25%）
＝14.03%（2016 年及以后年度）
（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆药业股东全部权益价值评估值为 26,748.28 万元，评
估增值额 16,501.83 万元，增值率 161.05%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部
权益价值评估值为人民币 26,748.28 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 10,833.13 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 15,915.16 万元，差异率 146.91%。差异
原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收
益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营
实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。
理论上讲，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比
较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商
誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产
在内的企业整体价值。
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收益法是以被评估企业现实资产的未来可以产生的收益，经过风险折现后的
现值和作为资产和负债的评估价值，因此其结果受未来预期因素影响较大。
亿帆药业通过有组织、有计划的经营，在产品研发、生产制造、市场销售等
环节，充分发挥各个子公司的优势，回避劣势，形成优势互补、劣势互克的经营
系统，从而产生协同经济效应，以获取最大的整体经济效益。这样有利于合理调
整产品结构，实现规模经济，提高市场竞争力；促进科技进步，使科技迅速转化
为生产力。
亿帆药业除现有的有形资产和可确指的无形资产外，其所拥有的商誉、企业
品牌、经营团队、研发及制造水平、市场营销网络和客户资源等是企业发展的重
要资源；亿帆药业在国内医药研究、制造、流通行业中，凭借其技术研发能力、
制造水平、企业管理能力、较强的市场开拓能力，保持了较高的市场占有率和较
高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水
平，故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
4、评估增值较高的原因
亿帆药业 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的评估值为 26,748.28
万元。根据亿帆药业财务数据，截至 2013 年 4 月 30 日亿帆药业归属于母公司的
净资产为 10,246.45 万元，本次评估增值 16,501.83 万元，增值 161.05%。
鉴于亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要资产为长期股
权投资，具体为：亿帆营销 100%股权、芙蓉制药 100%股权、雪枫药业 67.85%、
希望制药 100%股权、新陇海 100%股权、宿州亿帆 100%股权，本次亿帆药业评
估增值较大，主要原因是亿帆药业下属子公司增值较大，而该等下属子公司增值
较大的主要原因是因为其收益的增长，而推动其收益增长的动力既来自外部也来
自内部，主要体现在以下几方面：
（1）国家政策支持医药行业发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
（2）近年来医药行业快速发展
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医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生 市场规模的指标“卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（3）企业具备较强的竞争优势和发展潜力
亿帆药业具备较强的竞争优势，具体有：
1）业务模式优势
对于有竞争优势的独家专利产品或特殊规格医药产品，亿帆药业采用品牌
OTC终端销售模式。品牌OTC终端销售主要是通过公司在各个省市设立的办事处
自主推广到各连锁药店、规模较大的单体药店及乡镇诊所、医院等消费终端。
对于同类产品多、市场竞争较激烈的普药类医药产品，采取以渠道为依托的
渠道物流销售模式。
亿帆药业原辅料产品销售采取直销为主，分销为辅的销售模式。通过直销建
立战略合作伙伴关系，提高市场占有率；通过个性化服务提高盈利能力和产品竞
争力。
2）技术优势
亿帆药业具有较高的技术水平、较强的自主研发和创新能力，目前共拥有发
明专利 4 项、实用新型专利 5 项、外观设计专利 4 项，另有多项非专利核心技术。
自成立以来，亿帆药业一直致力于新产品研发工作，为自身提供更多、更好的产
品储备。近年来，亿帆药业子公司所生产的无极膏、尿素维 E 乳膏、咪康唑氯倍
他索乳膏、丙酸氯倍他索乳膏、普乐安片、药用尿素等产品被安徽省科学技术厅
评为高新技术产品。
亿帆药业 2011 年、2012 年、2013 年 1-4 月份归属于母公司所有者净利润分
别为 2,018.28 万元、2,443.40 万元、450.64 万元。鉴于亿帆药业业务未来两年进
入快速发展期，预计亿帆药业 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年的归属母公
司净利润将分别达到 2,652.65 万元、3,260.38 万元、3,419.00 万元和 3,376.39 万
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
元。亿帆药业预计未来盈利水平较以前有较大幅度提升，也是评估值较净资产账
面值增值幅度高的原因之一。
（九）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆药业 100%的股权，其股权结构如下：
鑫富药业
100%
合肥亿帆药业有限公司
四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件
本次交易中，程先锋转让其持有的亿帆生物 100%股权不涉及需取得其他股
东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件；程先锋、张颖霆、张云祥、张艾
忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人一同转让其各
自持有的亿帆药业的股权（合计 100%股权）已经全体股东同意。
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易而进行资产评估外，亿帆生物和亿帆药业最近三年不存在其他
资产评估情况。
最近三年，亿帆生物和亿帆药业不存在股权交易和改制情况。
关于最近三年亿帆生物增资情况详见本节之“二、（二）历史沿革”；关于
最近三年亿帆药业增资情况详见本节之“三、（二）历史沿革”。
六、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购亿帆生物和亿帆药业各 100%股权，本次交易不涉
及债权债务转移问题。
七、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
138
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第五节 发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物 100%
股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。
二、发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四
条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，暨 2013 年 7 月 25 日。
按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.94 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为 7.94 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,934,508 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,143,828
2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
139
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4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将作
相应调整。
（四）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所
持股份的相关承诺
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自本次发行的股份
上市之日起 12 个月内不得转让。
三、本次交易前后主要财务数据
根据经瑞华审计的财务报表，上市公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 1-4 月 2013 年 1-4 月
项 目
（经审计） （备考数）
总资产 106,364.18 309,510.31
归属于上市公司股东的所有者权益 48,759.87 223,430.85
营业总收入 22,826.05 57,794.75
营业利润 500.71 3,673.62
利润总额 560.95 3,743.70
归属于上市公司股东的净利润 560.95 2,913.38
每股收益*（元） 0.03 0.07
2012 年度 2012 年度
项 目
（经审计） （备考数）
140
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
总资产 106,153.91 306,937.28
归属于上市公司股东的所有者权益 48,081.32 221,792.70
营业总收入 64,419.11 154,931.82
营业利润 -320.87 8,200.72
利润总额 1,183.66 9,892.15
归属于上市公司股东的净利润 1,431.87 7,985.23
每股收益*（元） 0.07 0.18
*注：（1）交易前上市总股本以截至 2013 年 4 月 30 日鑫富药业总股本为计算依据，即
22,042 万股。（2）备考合并的总股本以发行后总股本 44,035.45 万股计算。
四、本次交易前后的股本结构
本次交易前，上市公司的总股本为22,042万股。假定本次交易发行21,993.45
万股A股股份，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行
项目 持股数 持股比例 持股数 持股比例
股数（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
1、限售流通股 1,685.16 7.65 21,993.45 23,678.61 53.77
其中：高管股份 1,685.16 7.65 - 1,685.16 3.83
程先锋 - - 20,814.38 20,814.38 47.27
张颖霆 - - 217.96 217.96 0.49
张云祥 - - 214.93 214.93 0.49
张艾忠 - - 167.43 167.43 0.38
李祥慈 - - 139.47 139.47 0.32
张洪文 - - 117.23 117.23 0.27
曹仕美 - - 117.23 117.23 0.27
李晓祥 - - 111.51 111.51 0.25
王忠胜 - - 48.51 48.51 0.11
缪昌峰 - - 44.80 44.80 0.10
2、无限售流通
20,356.84 92.35 - 20,356.84 46.23
股
其中：申光贸易 5,193.49 23.56 - 5,193.49 11.79
总股本 22,042.00 100 21,993.45 44,035.45 100
本次交易前，上市公司的控股结构图如下：
141
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过鑫富
90%
申光贸易
23.56%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上
市公司的控股结构图如下：
申 其
光 王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪 他
贸 忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌 股
易 胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰 东
11.79% 0.11% 0.27% 0.32% 0.49% 47.27% 0.49% 0.38% 0.27% 0.25% 0.10%38.26%
% %
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
100%
%
亿 亿
帆 帆
生 药
物 业
注：虚框部分为本次交易上市公司购买资产。
五、本次交易将导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易后，程先锋将成为
上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生
变更。
142
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）发行股份购买资产协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署了《发
行股份购买资产协议》；上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、
曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名自然人就交易亿帆药业 100%
股权签署了《发行股份购买资产协议》。
2013 年 9 月 10 日，各合同主体就签署了的《发行股份购买资产协议》分别
签署了《发行股份购买资产补充协议》。
（二）盈利预测补偿协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》；2013
年 9 月 10 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
协议双方/各方同意以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，由评估机构对标的
资产进行评估并出具资产评估报告，以该评估结果为定价参考依据，由协议各方
/双方协商后确定标的资产的最终交易价格。
根据中铭国际出具的评估报告（中铭评报字[2013]第 9006 号），亿帆生物
100%股权的评估价值为 147,880.00 万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终
交易价格为 147,880.00 万元。
根据中铭国际出具的评估报告（中铭评报字[2013]第 9007 号），亿帆药业
100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、
张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名
自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。
三、支付方式
上市公司以向交易对方发行股份方式作为收购资产的支付方式。
上市公司向交易对方非公开发行股份的发行价格为每股 7.94 元，不低于上
143
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市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票
交易均价（下称“交易均价”），交易均价计算公式为：交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易标的资产的交易价格为 174,628.00 万元，以 7.94 元/股发行价格计
算，上市公司股份发行数量为 21,993.45 万股，具体向各交易对方的发行情况如
下：
发行对象 发行股份数量（股）
程先锋 208,143,828
张颖霆 2,179,591
张云祥 2,149,273
张艾忠 1,674,277
李祥慈 1,394,669
曹仕美 1,172,330
张洪文 1,172,330
王忠胜 1,115,062
李晓祥 485,102
缪昌峰 448,046
上市公司于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，将对上述发行价格进行除权除息相应调整。发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
（3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
上市公司向各交易对方发行股份的数量经上市公司股东大会批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
四、资产交付或过户的时间安排
中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成；
2、上市公司向交易对方非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登
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记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由协议双方认可
的具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内
进行审计确认，双方应在相关审计报告出具后 15 个工作日内完成相关期间损益
的支付工作。
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有；
标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
六、与资产相关的人员安排
协议双方/各方同意，本次交易实施完毕后，标的公司仍将独立、完整地履
行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自
己提出辞职的除外）。
七、合同的生效条件和生效时间
1、协议经双方/各方签字盖章后成立。
2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法
规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会同意豁免程先锋以要约方式增持上市公司股份的义务，且
核准本次交易的其他相关事项。
协议双方/各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
八、违约责任条款
协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，
任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为
给协议其他方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包
括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
九、盈利预测补偿
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充
协议》，程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体约定如
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下：
（一）利润补偿期间
双方同意，利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施
完毕当年）。如本次交易在 2013 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2013 年-2015
年；如本次交易在 2014 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年-2016 年。
（二）预测净利润数
1、双方确认，根据经评估机构审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产
于 2013 年至 2016 年的预测净利润数分别为：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
预测净利润数 10,785.48 14,978.21 18,013.88 20,423.87
2、上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现
的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）与资产评
估报告中的同期预测净利润数的差异情况。
3、程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于
同期预测净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》约定实施盈利
预测补偿。
（三）实际净利润数的确定
1、双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具
有证券从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的资产的实际
净利润数情况以及对应会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具专项
审核意见。
2、双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）利润补偿的计算及实施方式
1、利润补偿数额的计算
（1）若程先锋需要补偿，则程先锋将于合格审计机构出具专项审核意见后，
依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价
人民币 1.00 元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
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补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年度
已补偿的回购数总额。
（2）如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值
额>（补偿期限内已补偿股份总数*每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。
另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。
（4）程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润
补偿期间上市公司发生送股、转增股本情况的，则做相应调整）。在逐年计算利
润补偿期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于 0
时，则该年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由
程先锋在二级市场购买股份以满足上述需求。
2、利润补偿的实施程序
（1）上市公司在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际净利润数的专
项审核意见后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并
以书面方式通知程先锋实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份
数量，程先锋应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请
将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照
相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（2）上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东
大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（3）在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日
内，上市公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市
公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以
保护债权人利益。
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第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构为本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的资产属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业
之化学制药行业和中成药行业，医药行业属于国家鼓励发展的行业，本次交易符
合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
根据标的公司及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司及其子
公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要
求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
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3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据标的公司及其子公司所在地土地管理部门出具的证明，标的公司及其子
公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规
范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位、经营者集中的认定条件，符合相关法律和行
政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）
项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿元，社会公众持有的股份数
将超过股本总额的 10%。根据《上市规则》第十八章之第 18.1 条第（十）项的
规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果
为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组办法》第十六条的规定。整个交
易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
本次交易股份发行价格为 7.94 元/股，不低于定价基准日（第五届董事会第
六次会议决议公告之日）前二十个交易日股票交易均价，符合《重组办法》第四
十四条的规定。
综上分析，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格
合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重组办法》
149
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第十条第（三）项规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟收购的资产为亿帆生物和亿帆药业各 100%股权，不涉及债权债
务的转移。根据查阅的工商档案资料及各交易对方出具的承诺，亿帆生物和亿帆
药业的股权为各交易对方合法持有，不存在设置质押、担保和其他第三方权利的
情况，资产权属清晰，亿帆生物和亿帆药业的股权过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟购买的资产属于医药行业，具有良好的盈利能力。根据经中铭国
际审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年的预测净利润分别为 10,785.48 万元、14,978.21 万元、18,013.88 万元和 20,423.87
万元。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务将以医药行业为
主，持续经营能力得以增强，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第十条第（五）项规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。截至本
报告出具之日，除控制标的公司及其子公司外，程先锋未控制或投资其他企业。
同时，程先锋出具了《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺
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保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条第（六）
项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经形成较为健全有效的法人治理结构。上市公司已
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、
深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东、实际控制人。程先锋出
具了《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺将继续保持并完
善上市公司现有健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
三、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十二条
要求及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定>的问题与解答>》之核查意见
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司
向收购人程先锋购买的资产的交易价格为 165,266.20 万元，占上市公司 2012 年
末经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.69%。根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳。
（一）拟购买的资产对应的经营实体最近三年实际控制人未发生变更
本次交易的标的公司为亿帆生物和亿帆药业。最近三年，亿帆生物和亿帆药
业均受程先锋实际控制，实际控制人未发生变更。
1、亿帆生物最近三年实际控制人未发生变更
历史上，亿帆生物存在委托持股的情况，主要原因系程先锋为了减少社会性
事务，使其能专注于标的公司的业务发展。具体情况如下：
151
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（1）2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款，系程先锋委托张明兵持有亿帆生
物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。本次股权转让后，程先锋仍
实际持有亿帆生物 100%股权。
（2）2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋
和张明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资过程
中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，但增资款项来源于
程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。
三次增资完成后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（3）2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股权转让给安徽
省绿健医药有限公司，将其持有的 47%股权转让给高维群；名义股东张明兵将其
持有的亿帆生物 2%股权转让给高维群。本次股权转让，受让方安徽省绿健医药
有限公司和高维群未支付股权转让款。本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解
除了委托持股关系，程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股
关系，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（4）2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%
股权转让给高维群。本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权
转让系程先锋将原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群
持有。本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股
关系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。
（5）2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元。本次
增资完成后，名义股东高维群原持有亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程
先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股权，实际持有亿帆生物 100%股权。
（6）2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程
先锋。本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋
与高维群解除委托持股关系。2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让
的工商变更登记。至此，亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
就亿帆生物历史上委托持股情况，名义股东分别出具《关于委托持股事宜的
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确认书》并经公证，确认：（1）本人/本公司与程先锋委托持股关系的形成及解
除真实；（2）在代持期间，本人/本公司仅作为名义股东，受程先锋的指示代其
行使亿帆生物股东权利和履行股东义务，并非实际出资人。有关的股东权利（包
括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照程先锋的指示进
行，行使股东权利的结果也都归于程先锋，登记在本人/本公司名下的亿帆生物
股权系由委托人程先锋实际控制；（3）本人/本公司与程先锋之间的委托持股事
宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷，本人/本公司也不
会提出任何有关上述股权代持的异议、索赔或权利主张。
就上述委托持股情况，本独立财务顾问访谈了相关方并查阅了经公证的名义
股东出具的《关于委托持股事宜的确认书》，认为：上述委托持股真实、有效，
委托持股期间亿帆生物全部股权实际所有人为程先锋，该等委托持股事宜不存在
任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷；亿帆生物最近三年受程先锋
控制，实际控制人未发生变更。
2、亿帆药业最近三年实际控制人未发生变更
最近三年，亿帆药业控股股东、实际控制人均为程先锋，未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，亿帆生物和亿帆药业均受程先锋
实际控制，实际控制人未发生变更。
（二）拟购买的资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更
本次交易拟收购的资产属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业
之化学制药和中成药生产行业，最近三年主营业务未发生变更。
最近三年内，为丰富经营品种，实现外延式扩张，标的公司实施了以下非同
一控制下的企业合并：（1）2011 年收购希望制药 100%股权；（2）2012 年收购雪
枫药业 67.85%股权。
收购希望制药 100%股权前一个会计年度即 2010 年，根据未经审计的财务数
据，希望制药资产总额、营业收入和利润总额占标的资产相应项目的比例均低于
20%；收购雪枫药业 67.85%股权前一个会计年度即 2011 年，根据经审计的财务
数据，雪枫药业资产总额、营业收入和利润总额占标的资产相应项目的比例均低
于 20%。
参照《最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
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适用意见第 3 号》的规定，希望制药和雪枫药业的控制权变更即标的公司 2011
年收购希望制药 100%股权和 2012 年收购雪枫药业 67.85%股权不构成标的资产
最近三年内主营业务发生重大变化。
最近三年，标的资产实施了以下同一控制下的企业合并：2010 年 2 月亿帆
生物收购亿帆设备 80%股权。截至本报告出具之日，亿帆设备已在亿帆生物控制
下运行两个完整会计年度，根据《最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用
意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，2010 年 2 月亿帆生物收购亿
帆设备 80%股权不构成标的资产最近三年内主营业务发生重大变化。
在标的公司出资设立或者收购控股权后，标的公司子公司的控制权未再发生
变更，一直由标的公司控制。
经核查，本独立核查顾问认为：本次拟购买的资产对应的经营实体最近三年
主营业务未发生变更。
（三）拟购买的资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上，最近
两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元
本次交易的标的公司亿帆生物和亿帆药业分别成立于 2003 年 11 月 26 日和
2008 年 8 月 1 日，持续经营时间在 3 年以上。根据经瑞华审计的标的公司报告
期财务报告，标的公司最近两个会计年度的净利润数据如下：
（1）亿帆生物
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
归属于母公司股东的净利润 4,272.57 148.21
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,277.22 153.36
（2）亿帆药业
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
归属于母公司股东的净利润 2,443.40 2,018.28
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,414.61 1,892.75
按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算，亿帆生物
2011 年、2012 年净利润分别为 148.21 万元、4,272.57 万元，均为正数且累计超
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过人民币 2,000 万元；亿帆药业 2011 年、2012 年净利润分别为 1,892.75 万元、
2,414.61 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合“购买的资产对
应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数
且累计超过人民币 2,000 万元”的要求。
（四）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备
管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券
市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次交易不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上市公司将按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《浙江
杭州鑫富药业股份有限公司章程》的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上
市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。调整之前，本独立财务顾
问将对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员进行包括上市公司治理、上
市公司信息披露、投资者关系管理等在内的证券市场规范化运作知识辅导、培训。
（五）本次交易完成后上市公司具有持续经营能力
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业的100%股权将注入上市公司，有助
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
根据经中铭国际审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年的预测净利润分别为 10,785.48 万元、14,978.21 万元、
18,013.88 万元和 20,423.87 万元。若标的资产预测净利润顺利实现，本次交易完
成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司
及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司具有持续经营能
力。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）本次交易完成后上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的
相关规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。为保证
上市公司的法人治理结构与规范运作，程先锋承诺：“在本人控制鑫富药业期间，
本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保
证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将符合证监会有
关治理与规范运作的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十二条及《<
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的
规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业的100%股权将注入上市公司，有助
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。为避免
与上市公司产生同业竞争、规范和减少关联交易、保持上市公司的独立性，程先
锋出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的
承诺》、《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第（一）
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准
无保留意见审计报告
上市公司 2012 年度和 2013 年 1-4 月份财务会计报告经瑞华审计，并出具标
准无保留审计意见的瑞华审字[2013]第 302A0005 号《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具标准无保留意见审计报告，本次交易符合《重组办法》第四十二条
第（二）项的规定。
（三）上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为亿帆生物和亿帆药业各 100%股权。截止本报
告出具之日，亿帆生物和亿帆药业的股权不存在设置质押、担保和其他第三方权
利的情况，资产权属清晰，亿帆生物和亿帆药业的股权过户不存在法律障碍。交
易各方能在约定期限内办理股权过户手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移，本次交易符合
《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的
相关规定。
五、本次交易定价合理性的说明
（一）交易标的定价的合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
（1）亿帆生物
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号资产评估报告，以 2013 年
4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权评估结果为 147,880.00 万元。
根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第 302A0007 号审计报告和瑞华核字[2013]
第 302A0006 号盈利预测审核报告，亿帆生物 2013 年 4 月 30 日的账面净资产为
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
19,348.75 万元，2012 年实现净利润 4,272.57 万元，2013 年 1-4 月份实现净利润
1,962.72 万元，预计 5-12 月份实现净利润 6,170.11 万元，2013 年全年预计实现
净利润 8,132.83 万元，亿帆生物的相对估值如下：
项目 2012 年实际数 2013 年预测
净利润（万元） 4,272.57 8,132.83
基准日账面净资产（万元） 19,348.75
基准日评估值（万元） 147,880.00
交易市盈率（倍） 34.61 18.18
基准日交易市净率（倍） 7.64
注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基
准日账面净资产
按照申万医药行业分类规则，与亿帆生物具有可比性的上市公司 2013 年动
态估值情况如下表：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000028.SZ 国药一致 17.39 4.57
000591.SZ 桐君阁 46.11 4.01
002653.SZ 海思科 37.76 10.49
002437.SZ 誉衡药业 35.45 2.92
600998.SH 九州通 40.53 3.02
002462.SZ 嘉事堂 16.36 1.76
000411.SZ 英特集团 18.56 3.54
000963.SZ 华东医药 25.43 7.26
算术平均值 29.70 4.70
数据来源：同花顺 iFinD
注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2013 年 4 月末收盘价/（该公司 2013 年半年度每股收益
×2）；（2）：市净率 P/B=该公司的 2013 年 4 月末收盘价/该公司的 2013 年二季度末每股净
资产
2013 年 4 月末，亿帆生物可比上市公司算术平均市盈率为 29.70 倍，平均市
净率为 4.70 倍。按照亿帆生物 2013 年盈利预测数据计算，对应的市盈率显著低
于同行业可比上市公司平均水平。
亿帆生物的市净率高于同行业上市公司平均水平，主要原因系亿帆生物专注
于药品研发与销售推广领域，属于轻资产公司；同时亿帆生物为非上市公司，相
比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次亿帆生物
估值对应的市净率高于同行业上市公司平均水平，但考虑到亿帆生物较高的利润
增长率，本次的交易定价具有合理性。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）亿帆药业
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号资产评估报告，以 2013 年
4 月 30 日为评估基准日，亿帆药业 100%股权评估结果为 26,748.28 元。
根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第 302A0006 号审计报告和瑞华核字[2013]
第 302A0005 号盈利预测审核报告，亿帆药业 2013 年 4 月 30 日的账面净资产为
10,205.51 万元，2012 年实现净利润 2,426.62 万元，2013 年 1-4 月份实现净利润
445.87 万元，预计 5-12 月份实现净利润 2,209.41 万元，2013 年全年预计实现净
利润 2,655.28 万元，亿帆药业的相对估值如下：
项目 2012 年实际数 2013 年预测
净利润（万元） 2,426.62 2,655.28
基准日账面净资产（万元） 10,205.51
基准日评估值（万元） 26,748.28
交易市盈率（倍） 11.02 10.07
基准日交易市净率（倍） 2.62
注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润
交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
按照申万医药行业分类规则，与亿帆药业具有可比性的上市公司 2013 年动
态估值情况如下表：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600535.SH 天士力 32.03 11.48
600062.SH 华润双鹤 17.54 2.49
000999.SZ 华润三九 22.32 4.75
600276.SH 恒瑞医药 29.35 6.54
002424.SZ 贵州百灵 32.59 3.95
002287.SZ 奇正藏药 29.87 5.23
300267.SZ 尔康制药 23.50 3.11
002433.SZ 太安堂 46.75 1.98
算术平均值 29.24 4.94
数据来源：同花顺 iFinD
注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2013 年 4 月末收盘价/（该公司 2013 年半年度每股收益
×2）；（2）：市净率 P/B=该公司的 2013 年 4 月末收盘价/该公司的 2013 年二季度末每股净
资产
2013 年 4 月末，亿帆药业可比上市公司算术平均市盈率为 29.24 倍，平均市
净率为 4.94 倍。按照亿帆药业 2013 年盈利预测数据计算，对应的市盈率、市净
率显著低于同行业可比上市公司平均水平。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、结合鑫富药业的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的合理性
鑫富药业 2013 年 1-4 月实现每股收益 0.03 元，2013 年 4 月末每股净资产为
2.21 元。根据本次发行股份价格 7.94 元计算，本次发行股份的市盈率为 264.67
倍，市净率为 3.59 倍。
本次交易标的资产按 2012 年实现净利润计算的市盈率为 26.06 倍、按 2013
年承诺利润计算的市盈率为 16.19 倍，按 2013 年 4 月 30 日净资产计算的市净率
为 5.91 倍，市盈率显著低于鑫富药业的市盈率，市净率略高于鑫富药业的市净
率。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上
市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次发行股份的定价
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于 7.94 元/股。经交易
各方协商，确定本次交易股份发行的价格为 7.94 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合《重
组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤
其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
六、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期
未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预
期收益的可实现性的意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第四节 交易标的情况”之“二、
（八）亿帆生物股权评估结果”和“三、（八）亿帆药业股权评估结果”
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑
了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考
虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设
前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益
的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风
险，折现率选择合理。
七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题
以下分析中，交易前、交易后财务数据均引自经审计的上市公司财务报表。
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据上市公司备考合并财务报表数据，交易后上市公司各类资产金额及占总
资产的比例如下表：
单位：万元
2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 24,221.05 7.83 26,927.67 8.77
应收票据 4,943.48 1.60 6,658.64 2.17
应收账款 34,653.20 11.20 31,401.13 10.23
预付款项 5,823.99 1.88 8,419.27 2.74
其他应收款 8,117.03 2.62 5,604.37 1.83
存货 20,331.32 6.57 19,335.70 6.30
其他流动资产 2,200.00 0.71 -
流动资产合计 100,290.07 32.40 98,346.77 32.04
非流动资产：
长期股权投资 285.00 0.09 285.00 0.09
固定资产 50,570.93 16.34 51,216.43 16.69
在建工程 3,741.38 1.21 1,845.04 0.60
工程物资 297.34 0.10 814.98 0.27
无形资产 7,521.84 2.43 7,747.57 2.52
开发支出 365.41 0.12 355.41 0.12
161
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2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
商誉 144,577.22 46.71 144,588.23 47.11
长期待摊费用 281.86 0.09 291.59 0.09
递延所得税资产 582.54 0.19 449.56 0.15
其他非流动资产 496.73 0.16 496.73 0.16
非流动资产合计 209,220.24 67.60 208,590.51 67.96
资产总计 309,510.31 100.00 306,937.28 100.00
截至 2013 年 4 月 30 日，公司总资产规模达到 309,510.31 万元，流动资产占
总资产的比重为 32.40%，非流动资产占总资产比重为 67.60%。其中，商誉为
144,577.22 万元，占总资产的比重为 46.71%，主要由于本次交易造成公司合并财
务报表商誉增加。
2、负债的主要构成
根据上市公司备考合并财务报表数据，交易后上市公司各类负债金额及占总
资产的比例如下表：
单位：万元
2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债：
短期借款 47,491.45 15.34 45,565.77 14.85
应付票据 7,739.33 2.50 8,681.24 2.83
应付账款 14,500.39 4.68 17,253.64 5.62
预收款项 3,361.53 1.09 2,605.42 0.85
应付职工薪酬 2,142.00 0.69 2,249.08 0.73
应交税费 932.43 0.30 1,295.78 0.42
应付利息 315.24 0.10 167.32 0.05
应付股利 956.80 0.31 156.80 0.05
其他应付款 7,727.74 2.50 6,277.51 2.05
流动负债合计 85,161.93 27.52 84,252.56 27.45
非流动负债：
专项应付款 168.39 0.05 168.39 0.05
预计负债 115.89 0.04 118.76 0.04
递延所得税负债 394.87 0.13 351.09 0.11
其他非流动负债 242.57 0.08 253.79 0.08
非流动负债合计 921.73 0.30 892.03 0.29
负债合计 86,083.66 27.81 85,144.58 27.74
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 44,035.45 14.23 44,035.45 14.35
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2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
资本公积金 178,627.74 57.71 178,647.53 58.20
专项储备 440.77 0.14 323.18 0.11
盈余公积金 5,114.87 1.65 5,114.87 1.67
未分配利润 -4,787.98 -1.55 -6,701.37 -2.18
少数股东权益 -4.20 0.00 373.04 0.12
归属于母公司所有者权益合计 223,430.85 72.19 221,419.65 72.14
所有者权益合计 223,426.65 72.19 221,792.70 72.26
负债和所有者权益总计 309,510.31 100 306,937.28 100
截至 2013 年 4 月 30 日，公司的负债总额为 86,083.66 万元，其中，流动负
债合计为 85,161.93 万元，占负债总额的 98.93%，流动负债主要为短期借款、应
付票据和应付账款。
3、交易前后资产、负债构成比较分析
通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均将显著提升，具体情况如
下：
单位：万元
2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 50,437.72 100,290.07 50,912.78 98,346.77
非流动资产合计 55,926.47 209,220.24 55,241.13 208,590.51
资产合计 106,364.18 309,510.31 106,153.91 306,937.28
流动负债合计 57,361.74 85,161.93 57,818.80 84,252.56
非流动负债合计 242.57 921.73 253.79 892.03
负债合计 57,604.31 86,083.66 58,072.59 85,144.58
归属于母公司所有者权益合计 48,759.87 223,430.85 48,081.32 221,419.65
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产规模均会得到较大的提升。
4、财务指标分析
2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并口径）（%） 54.16 27.81 54.71 27.74
流动比率 0.88 1.18 0.88 1.17
速动比率 0.61 0.91 0.61 0.94
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率大幅下降，流动比率和速动比率上
升，财务状况得到有效改善。
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2012 年末和 2013 年 6 月末，同行业上市公司财务指标如下：
2012 年末 2013 年二季度末
证券名称 资产负债率 流动 速动 资产负债率 流动 速动
（%） 比率 比率 （%） 比率 比率
国药一致 80.22 1.10 0.86 79.69 1.12 0.90
桐君阁 81.79 0.84 0.55 81.88 0.85 0.56
海思科 12.25 7.80 7.63 14.87 6.00 5.78
誉衡药业 7.95 10.21 9.85 15.62 3.42 3.12
九州通 67.33 1.44 0.94 69.79 1.35 0.98
嘉事堂 41.26 1.83 1.53 42.01 1.85 1.53
英特集团 74.51 1.20 0.89 77.03 1.19 0.90
华东医药 64.18 1.26 0.89 64.92 1.27 0.96
天士力 43.81 1.65 1.28 60.21 1.20 0.94
华润双鹤 27.68 2.31 1.85 32.64 2.03 1.67
华润三九 35.26 1.54 1.23 38.34 1.66 1.36
恒瑞医药 7.64 10.26 9.49 8.71 8.94 8.38
贵州百灵 36.96 2.19 1.58 37.74 2.00 1.36
奇正藏药 5.65 18.82 16.87 5.80 17.81 16.27
尔康制药 5.92 15.08 13.19 8.34 9.60 7.84
太安堂 12.13 6.81 4.88 15.41 4.54 2.87
算术平均值 37.78 5.27 4.59 40.81 4.05 3.46
根据备考合并财务报表，上市公司 2013 年 4 月 30 日资产负债率为 27.81%，
优于行业平均水平。上市公司流动比率和速动比率低于行业水平，但高于交易前
的流动比率和速动比率。
5、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，截至 2013 年 4 月 30 日，上市公司的资产负债率为
27.81%、流动比率为 1.18、速动比率为 0.91，上述指标优于交易前截至 2013 年
4 月 30 日上市公司的上述指标，偿债能力和抗风险能力得到明显改善。
根据备考合并财务报表，上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过
6,000 万元，均为上市公司对控股子公司的担保，且不存在逾期担保的情形。
根据备考合并财务报表，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。综
上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析
1、主要盈利指标分析
（1）收入、利润分析
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本次交易前后上市公司收入、利润如下：
单位：万元
2013 年 1-4 月 2012 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业总收入 22,826.05 57,794.75 64,419.11 154,931.82
二、营业总成本 22,325.34 54,129.54 69,288.07 151,279.19
三、营业利润 500.71 3,673.62 -320.87 8,200.72
四、利润总额 560.95 3,743.70 1,183.66 9,892.15
五、净利润 560.95 2,906.22 1,131.90 7,639.26
归属于母公司
560.95 2,913.38 1,431.87 7,985.23
所有者的净利润
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平大幅提高。
（2）盈利能力指标分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标具体如下：
2013 年 1-4 月 2012 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率（%） 25.47 27.48 22.79 21.73
销售净利率（%） 2.46 5.03 1.76 4.93
净资产收益率（%） 1.16 1.30 3.02 3.61
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
销售净利率=净利润/营业收入*100%
净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的股东权益
本次交易完成后，销售毛利率变化不大，销售净利率显著提升、净资产收益
率均略有提升。
（3）资产周转能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标具体如下：
2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率（次） 1.24 1.67 4.08 4.93
存货周转率（次） 1.12 2.06 3.23 6.27
注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本/期末余额
本次交易后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均显著提高，资产管
理和运营效率将得以优化。
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2、盈利预测报告的分析
根据瑞华出具的瑞华核字[2013]第 302A0004 号备考合并盈利预测审核报
告，本次交易完成后，上市公司预计 2013 年、2014 年将分别实现营业收入
191,069.55 万元、238,290.55 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 10,735.33
万元、18,583.80 万元，较 2011 年显著增加，上市公司整体盈利能力增强，具体
情况如下：
单位：万元
2013 年度
2012 年度
1-4 月 5-12 月 2014 年度
项 目 已审实际
已审实际 合计 预测数
数 预测数
数
一、营业总收入 154,931.82 57,794.75 133,274.81 191,069.55 238,290.55
其中：营业收入 154,931.82 57,794.75 133,274.81 191,069.55 238,290.55
二、营业总成本 151,279.19 54,129.54 122,691.16 176,820.70 214,498.94
三、营业利润（亏损以“-”
8,200.72 3,673.62 10,583.65 14,257.27 23,791.61
号填列）
四、利润总额（亏损总额以
9,892.15 3,743.70 10,511.18 14,254.87 23,713.21
“-”号填列）
五、净利润（净亏损以“-”
7,639.26 2,906.22 7,829.11 10,735.33 18,583.80
号填列）
归属于母公司所有
7,985.23 2,913.38 7,830.75 10,744.14 18,557.01
者的净利润
六、每股收益（元）
(一) 基本每股收益 0.1813 0.0662 0.1778 0.2440 0.4220
(二) 稀释每股收益 0.1813 0.0662 0.1778 0.2440 0.4220
注：发行后总股本为 44,035.45 万股，表中每股收益均按发行后总股本计算。
本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润
总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力， 财
务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
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八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、可持续发展能力
亿帆生物专注于药品研发与销售推广。亿帆药业为控股型公司，不直接从事
生产经营业务，主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售。经过多年的
精耕细作，目前亿帆生物已经发展成为安徽省医药龙头企业。
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业的100%股权将注入上市公司，有助
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
根据经中铭国际审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年的预测净利润分别为 10,785.48 万元、14,978.21 万元、
18,013.88 万元和 20,423.87 万元。若标的资产预测净利润顺利实现，本次交易完
成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司
及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到较大改善，具体详见本节“七、
（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析”。
（三）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，
切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权
利；聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充
分尊重和维护全体股东的合法权益。
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2、公司与控股股东
公司控股股东为申光贸易，实际控制人为过鑫富先生。本次交易完成后，公
司控股股东、实际控制人将变更为程先锋先生。
程先锋将积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、
法规的学习，严格规范自己的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营活动。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规的要求和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董
事会的办事效率。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履
行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将
继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、
财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履
行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
5、绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营
者的收入与企业经营业绩挂钩。
6、关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各
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方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司
持续、健康的发展。
7、信息披露管理制度
公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制
度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘
书负责信息披露工作，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定
报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《重
大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》进一步规范公司信息的
流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
8、关于投资者关系管理
公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事
会秘书为投资者关系管理负责人，负责信息沟通、定期及临时报告、会议筹备、
媒体合作、网络信息平台建设、公共关系、横向交流、危机处理、档案管理等投
资者关系管理相关工作。
9、关于关联交易
公司将继续执行《关联交易决策制度》中对关联交易需遵循的原则、关联交
易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等规定，有效防止
非公允关联交易的发生。
10、利润分配政策
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司于 2012 年 7 月 19 日召开的 2012 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程中利润分配
政策进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司章程修订后公司利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充
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分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分
配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交公司股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司应积极实行以现金分红方
式分配股利。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
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（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股
利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（四）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将变为程先锋。程先锋承诺：
“在本人控制鑫富药业期间，本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本
人及本人控制的其他企业，保证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。”
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交
所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
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九、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的
违约责任是否切实有效的意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产补充协议》，在中国证监会核准本次交易之日起 12 个月内，交易对方将其
持有的标的公司股权变更登记至上市公司名下。具体详见本报告“第六节 本次
交易合同的主要内容”之“四、资产交付或过户的时间安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补
偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性
发表意见
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评
估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。
公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，
程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利
润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购的方式进行补
偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告“第六节 本次交易合同的主要
内容”之“九、盈利预测补偿”。
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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行、合理。
十二、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 财
务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行
核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易对方及其关联方不
存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
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第八节 本独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
（一）内核程序简介
作为鑫富药业本次重大资产重组之独立财务顾问，申银万国证券发行内核小
组按照《财务顾问办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了必要的
内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根
据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。
2013 年 9 月 5 日，证券发行内核小组召开会议审议鑫富药业本次重大资产重
组项目，经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意出具独立财务顾问专业意见
或报告。申银万国出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代
表）、投资银行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并
加盖公章。
（二）内核意见
申银万国内核小组关于本次交易的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范
性文件关于重大资产重组的相关规定；
2、本次交易有利于提高鑫富药业资产规模、经营业绩和盈利能力，具有良
好的发展前景，有利于保护上市公司和中小股东的利益；
3、同意出具《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本
假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、鑫富药业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
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的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、
持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、
合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买
资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，鑫富药业已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
尹永君
项目主办人：
沈敏明
张奇智
内核负责人：
李 杨
业务部门负责人：
薛 军
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
申银万国证券股份有限公司
2013年9月10日
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