证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2013-063
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2013年9月27日下午14:30。
网络投票时间为：2013年9月26日—2013年9月27日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月
27日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票，开始时间为2013年9月26日下午15：00时，结束时间为2013
年9月27日下午15：00时。
2、现场会议召开地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼。
3、召集人：公司董事会。
4、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
5、会议主持人：董事长过鑫富先生。
6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江杭州鑫富
药业股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计78人，代表有表决权股份
110,247,859股，占公司股份总数的50.0172%。
1、公司现场出席股东大会的股东及股东代表共计5人，代表有表决权的股份
数67,089,578股，占公司股份总数的30.4372%；
2、通过网络投票的股东及股东代表共计73人，代表有表决权的股份数
43,158,281股，占公司股份总数的19.58%；
3、参加投票的社会公众股股东及股东代表共计72人（其中参加现场投票的1
人，参加网络投票的71人），代表有表决权的股份数28,273,198股，占公司股份
总数的12.827%。
公司董事、部分监事、高级管理人员、见证律师和独立财务顾问等出席了本
次会议。
四、议案的审议和表决情况
（一）逐项审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》
为了增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司
的长远持续发展，公司拟以发行股份的方式，向程先锋购买其所持有的合肥亿帆
生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）100%的股权；向程先锋、张颖霆、
张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自
然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的合肥亿帆药业有限公司（以下
简称“亿帆药业”）100%的股权。
参与投票的股东对该议案进行了逐项表决，具体情况如下：
1．发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
2．发行对象及发行方式
本次发行对象为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发
行股份方式。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
3．交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为程先锋持有的亿帆生物的 100%股权和
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜
和缪昌峰等 10 人合计持有的亿帆药业 100%的股权。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
4．本次交易的审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2013年4月30日。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
5．本次交易标的资产的价格与定价方式
本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机
构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的合肥亿帆生物医药有限公司《资产评估报告》（中
铭评报字【2013】第 9006 号）和合肥亿帆药业有限公司《资产评估报告》（中
铭评报字【2013】第 9007 号），并经交易各方协商确定本次亿帆生物 100%股权
交易价格为 147,880 万元、亿帆药业 100%股权交易价格为 26,748 万元，标的资
产的交易价格合计为 174,628 万元。鑫富药业以向程先锋等 10 人发行股份的方
式购买标的资产。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
6．发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日
（即2013年7月25日）。
本次发行股份的价格等于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均
价，即7.94元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权行为发生，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
7．发行数量
根据公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
产协议》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
和公司与程先锋等 10 人签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产协议》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》的相关约定，本次公司向程先锋等 10 名自然人合计发行 219,934,508 股 A
股股票。公司向程先锋等 10 名自然人发行股份数量不足 1 股的部分按照精确算
法原则取整，确保公司向程先锋等 10 名自然人各自发行股份数量之和等于本次
发行的股份总数。程先锋等 10 名自然人各自获得股份数量如下表所示：
发行对象 发行股份数量（股）
程先锋 208,143,828
张颖霆 2,179,591
张云祥 2,149,273
张艾忠 1,674,277
李祥慈 1,394,669
曹仕美 1,172,330
张洪文 1,172,330
王忠胜 1,115,062
李晓祥 485,102
缪昌峰 448,046
本次发行的最终数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监
会最终核准的发行数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权行为发生，发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调
整。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
8．拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
拟购买资产自评估基准日 2013 年 4 月 30 日起至交割日期间的盈利由上市公
司享有，所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
9．锁定期安排
交易对方就本次交易中获得的公司股票限售期作出了如下承诺：
（1）程先锋承诺：在下述①、②孰长期限内不得转让：①自本次发行的股
份上市之日起 36 个月内；②自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司
签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》
的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述①、②孰长期限限制。
（2）张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠
胜和缪昌峰等 9 人承诺：自本次股份上市之日起 12 个月内，不转让因本次交易
取得的鑫富药业股份。
在上述锁定期限届满后程先锋等 10 名自然人将依照届时有效的法律和深圳
证券交易所的规则转让持有的股份。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
10．本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
11．上市地点
本次为购买交易对方资产而发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
12．决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
产构成关联交易的议案》
表决结果：同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参加本 次股 东大会 有效表决 权股 份总数 的 0%。其 中， 社会 公众股同意
28,273,198 股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（四）审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
表决结果：同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参加本 次股 东大会 有效表决 权股 份总数 的 0%。其 中， 社会 公众股同意
28,273,198 股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（五）审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司本次重大资产重
组方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参加本 次股 东大会 有效表决 权股 份总数 的 0%。其 中， 社会 公众股同意
28,273,198 股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（七）审议通过了《关于鑫富药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份
购买资产协议>的议案》
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（八）审议通过了《关于鑫富药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份
购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（九）审议通过了《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补
偿协议>的议案》
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（十）审议通过了《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补
偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会同意程先锋免于向全体股东发出
要约的议案》
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股
份回购与注销事宜的议案》
表决结果：同意110,247,859股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，社会公众股同意28,273,198
股，占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的0%。
（十四）审议通过了《关于为控股子公司增加担保的议案》
表决结果：同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
以上（一）至（十三）项议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联
股东。
五、律师见证意见
本次股东大会经安徽天禾律师事务所王炜、程帆律师现场见证，并出具了法
律意见书，认为：鑫富药业本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过的决议合
法、有效。
六、备查文件
1、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》；
2、 《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年第二
次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董 事 会
2013年9月28日
