鑫富药业2013年第二次临时股东大会法律意见
书
安徽天禾律师事务所
关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会
之法律意见书
皖天律意字【2013】134 号
致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公
司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受
浙江杭州鑫富药业股份有限公司（下称“鑫富药业”或“公司”）委托，指派王
炜、程帆律师（下称“天禾律师”）出席公司 2013 年第二次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现
行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告
并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
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（一）鑫富药业已于 2013 年 9 月 10 日召开公司第五届第八次董事会，通过
了关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案，本次股东大会由公司董事
会负责召集。
（二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。
（三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2013 年 9 月 27 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00； 通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2013 年 9 月 26 日下午 15：00 至
2013 年 9 月 27 日下午 15：00 期间的任意时间。
（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2013 年 9 月 27 日下午 14:30
在鑫富药业综合办公楼召开。经天禾律师核查，本次股东大会现场会议召开的实
际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。
据此，天禾律师认为，鑫富药业本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代表
根据会议通知，在股权登记日（2013 年 9 月 23 日）下午收市时，在中国证
券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或其代理人）均可出席现场
会议。股东因故不能出席现场会议，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公
司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 78 名，代表
股份数为 110,247,859 股，占公司股份总数约 50.0172%；根据深圳证券信息有限
公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东
共 73 名，代表股份数 43,158,281 股，占公司股份总数约 19.5800%，通过网络投
票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
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（二）出席及列席现场会议的其他人员
除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会
的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案
进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司
章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。天禾律师与监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，
并当场宣布了表决结果。
（二）审议事项
本次股东大会审议的事项与鑫富药业公告的《浙江杭州鑫富药业股份有限公
司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，
审议事项由公司第五届董事会第六次会议和第八次会议提出，审议事项以提案形
式与会议通知一并进行了公告。
（三）表决结果
1、 逐项审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。参与投票的股东
对该议案进行了逐项表决，具体投票情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
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同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（2）发行对象及发行方式
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（3）交易标的
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（4）本次交易的审计、评估基准日
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
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（5）本次交易标的资产的价格与定价方式
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（7）发行数量
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（8）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
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参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（9）锁定期安排
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（11）上市地点
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
（12）决议的有效期
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
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次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，
占参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
参加本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会的社会公众股有效表决权股份总数的 0%。
2、 审议通过了《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
3、 审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产构
成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
4、 审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易符合相关法律法规之规定的议案
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
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权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
5、 审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司本次重大资产重组方
案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
6、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
7、 审议通过了《关于鑫富药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份购
买资产协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
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权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
8、 审议通过了《关于鑫富药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份购
买资产协议之补充协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
9、 审议通过了《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿
协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
10、 审议通过了《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿
协议之补充协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
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权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
11、 审议通过了《关于提请股东大会同意程先锋免于向全体股东发出要约
的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
12、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
13、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回
购与注销事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。同意 110,247,859
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决
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权股份总数的 0%。其中，社会公众股同意 28,273,198 股，占参加本次股东大会
的社会公众股有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会的
社会公众股有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会的社会
公众股有效表决权股份总数的 0%。
14、 审议通过了《关于为控股子公司增加担保的议案》
同意 110,247,859 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：鑫富药业本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通
过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2013
年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 张晓健
经办律师： 王 炜
程 帆
