浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司

   发行股份购买资产暨关联交易相关调整事项的独立意见

     本次重大资产重组标的公司之一合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿
帆生物”）调整了报告期销售费用和资产减值损失（坏账准备），并相应调整了
财务报表，上述调整对亿帆生物报告期损益的影响为：调增2011年度资产减值损
失4.28万元，调减2011年度净利润3.21万元；调增2012年度销售费用53.82万元，
调增2012年度资产减值损失335.96万元，调减2012年度净利润292.34万元；调增
2013年1-4月份资产减值损失14.51万元，调减2013年1-4月份净利润10.88万元；
调减2013年1-9月份销售费用53.82万元，调减2013年1-9月份资产减值损失127.23
万元，调增2013年1-9月份净利润135.79万元。同时，审计机构就上述调整事项重
新 出 具 了 亿 帆 生 物 2011 年 、 2012 年 和 2013 年 1-4 月 的 审 计 报 告 （ 瑞 华 审 字
[2014]34010013号）和2011年、2012年和2013年1-9月的审计报告（瑞华审字
[2014]34010014号）。

     根据本次重大资产重组的评估机构出具的《关于对中铭评报字[2013]第9006
号<浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生
物医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书>的补充评估说明》，上
述调整事项对本次重大资产重组标的资产之一亿帆生物100%股权的评估值影响
如下：

                                                                             单位：万元

  评估方法            调整前             调整后            差异额             差异率
 资产基础法          21,372.75         21,332.39            -40.36            -0.19%
    收益法          147,880.00         147,852.00           -28.00            -0.02%

     本次交易标的资产均分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评
估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。故本
次调整事项对标的资产之一亿帆生物100%股权最终评估值的影响金额为28万
元，调整后的亿帆生物100%股权评估值为147,852万元。

     独立董事认为本次调整事项对亿帆生物报告期内的利润、盈利预测以及评估
值影响较小，对本次重大资产重组方案不构成重大的影响和调整，同意继续推进
本次重大资产重组事项，同意下调本次重大资产重组交易价格，同意相应调减向
程先锋发行股份数量，并同意将调整后的审计报告、盈利预测审核报告和评估机
构出具的专项说明供信息披露和监管部门申报之用。

    我们审核后认为上述调整事项未损害上市公司及其他股东利益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为公司独立董事对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易
相关调整事项的独立意见》的签字页）




   独立董事签名：




      汪   钊                        刘梅娟




                                                       2014年3月14日