证券代码：002019         证券简称：鑫富药业            公告编号：2014-008




                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
        第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    因合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）对本次重大资产重
组相关财务数据进行调整（以下简称“调整事项”），浙江杭州鑫富药业股份有限
公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议于 2014 年 3 月 7
日以电话、邮件和 ERP 办公系统方式发出通知，并于 2014 年 3 月 10 日发出补充
通知，于 2014 年 3 月 14 日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事 6 名，实际
参加表决的董事 6 名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人送达
或传真送达方式进行了审议表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次重组涉及的相
关事项进行了审议，以投票表决方式形成以下决议：

    1．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于调整
事项对本次重大资产重组不构成重大影响和调整，继续推进本次重大资产重组
的议案》；

    亿帆生物调整了报告期销售费用和资产减值损失（坏账准备），并相应调整
了财务报表，上述调整对亿帆生物报告期损益的影响为：调增 2011 年度资产减
值损失 4.28 万元，调减 2011 年度净利润 3.21 万元；调增 2012 年度销售费用
53.82 万元，调增 2012 年度资产减值损失 335.96 万元，调减 2012 年度净利润
292.34 万元；调增 2013 年 1-4 月份资产减值损失 14.51 万元，调减 2013 年 1-4
月份净利润 10.88 万元；调减 2013 年 1-9 月份销售费用 53.82 万元，调减 2013
年 1-9 月份资产减值损失 127.23 万元，调增 2013 年 1-9 月份净利润 135.79 万
元。同时，审计机构就上述调整事项重新出具了亿帆生物 2011 年、2012 年和 2013
年 1-4 月的审计报告（瑞华审字[2014]34010013 号）和 2011 年、2012 年和 2013
年 1-9 月的审计报告（瑞华审字[2014]34010014 号）。

    根据本次重大资产重组的评估机构出具的《关于对中铭评报字[2013]第
9006 号<浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥
亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书>的补充评估说
明》（以下简称“《补充评估说明》”），上述调整事项对本次重大资产重组标的资
产之一亿帆生物 100%股权的评估值影响如下：

                                                                 单位：万元


  评估方法         调整前         调整后          差异额         差异率
 资产基础法        21,372.75       21,332.39         -40.36          -0.19%
   收益法         147,880.00      147,852.00         -28.00          -0.02%

    本次交易标的资产均分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评
估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。故本
次调整事项对标的资产之一亿帆生物 100%股权最终评估值的影响金额为 28 万
元，调整后的亿帆生物 100%股权评估值为 147,852 万元。

    董事会认为本次调整事项对亿帆生物报告期内的利润、盈利预测以及评估值
影响较小，对本次重大资产重组方案不构成重大的影响和调整，同意继续推进本
次重大资产重组事项，并同意将调整后的审计报告、盈利预测审核报告和评估机
构出具的补充评估说明供信息披露和监管部门申报之用。

    2. 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次
重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》；

    针对标的资产之一的亿帆生物 100%股权的评估价值调整，董事会逐项审议
通过了本次重大资产重组方案相应调整事宜，具体如下：
    （1）本次重大资产重组标的资产的价格

    公司向程先锋定向发行股份购买其持有的亿帆生物 100%股权，交易价格由
147,880 万元调整为 147,852 万元，调减 28 万元，较调整后的评估结果无溢价。

    （2）发行数量

    本次重大资产重组方案中，公司拟向程先锋发行股份购买标的资产，发行单
价仍保持不变，向程先锋发行股份数量由 208,143,828 股变更为 208,108,563
股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。公司在定价基准
日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，
公司董事会依据股东大会的授权对发行数量将作相应调整。

    （3）未来利润补偿期间的净利润承诺数

    根据评估机构出具的《补充评估说明》，亿帆生物 2013 年预测净利润数由原
来的 8,132.83 万元调整为 8,384.80 万元，2014 年至 2016 年的预测净利润数不
变；标的资产 2013 年预测净利润数由原来的 10,785.48 万元调整为 11,037.45
万元，2014 年至 2016 年的预测净利润数不变。

    按目前重大资产重组进程，根据本公司与程先锋签署的盈利预测补偿协议，
业绩承诺期间不再包括 2013 年度，本次重大资产重组 2014 年至 2016 年的净利
润承诺数不发生变化。

    3. 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司
与程先锋就前述方案调整事项签署补充协议的议案》；

    同意由公司与程先锋根据上述调整事项签署《浙江杭州鑫富药业股份有限公
司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和《浙江杭州鑫富药业股份有限公
司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

    4. 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于批准<
浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表>和<浙江杭州鑫富药业股份有限
公司 2013 年度及 2014 年度备考合并盈利预测报告>的议案》。

    公司根据亿帆生物财务报表调整事项，并根据本次重大资产重组交易实质按
照反向购买原则重新编制了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表》；
同时，公司根据上述事宜，重新编制了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2013
年度及 2014 年度备考合并盈利预测报告》。

    公司独立董事对上述事项皆发表了明确同意意见。
    三、其他

    公司将于下周向中国证监会提交二次反馈意见的书面回复意见。

    四、备查文件
    1．《公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议》；
    2．公司独立董事《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关调整事项的
独立意见》。
    特此公告。


                                           浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2014年3月15日