公司 2013 年度监事会工作报告

    2013 年度，公司监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的规定及要求，
认真履行职责，依法行使职权，对公司定期报告、生产经营活动、财务状况和公
司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司规范运作和健康发展。
现将监事会 2013 年度的主要工作报告如下：
    一、公司监事会召开会议情况
   2013 年度，公司监事会共召开七次会议，其中四次为现场会议，三次为通讯
表决方式，具体情况如下：
   1. 公司于 2013 年 1 月 9 日召开第五届监事会第二次（临时）会议，会议审
议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次会
议决议公告刊登于 2013 年 1 月 10 日的《证券时报》及巨潮资讯网。
   2. 公司于 2013 年 2 月 20 日召开第五届监事会第三次（临时）会议，会议
审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本次会议决议公告刊登于 2013
年 2 月 22 日的《证券时报》及巨潮资讯网。
   3. 公司于 2013 年 4 月 19 日召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过
了《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度利润分配预案》、《公
司 2012 年年度报告及其摘要》、《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机
构的议案》、《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查
表》、《公司 2013 年第一季度报告》，本次会议决议公告刊登于 2013 年 4 月 23
日的《证券时报》及巨潮资讯网。
   4. 公司于 2013 年 7 月 29 日召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过
了《公司 2013 年半年度报告及其摘要》、《关于 2013 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》，本次会议决议公告刊登于 2013 年 7 月 30 日的《证券时
报》及巨潮资讯网。
   5. 公司于 2013 年 9 月 10 日召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过
了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关
法律法规之规定的议案》、《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》、《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份
购买资产构成关联交易的议案》、《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于鑫富药业与交
易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之
补充协议>的议案》、《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协
议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批
准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关
于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》，本次会议决议公告刊登于 2013 年 9 月 11 日的《证
券时报》及巨潮资讯网。
   6. 公司于 2013 年 10 月 25 日召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过
了《公司 2013 年第三季度报告》，本次会议仅审议该议案，会议决议未单独公
告。
   7. 公司于 2013 年 11 月 5 日召开第五届监事会第八次（临时）会议，会议
审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次
会议决议刊登于 2013 年 11 月 6 日的《证券时报》及巨潮资讯网。
       二、监事会对公司 2013 年度有关事项发表的专项意见
    1. 公司依法运作情况
    2013年度，公司各项内部控制制度完善，各项决策程序合法合规，没有发现
董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为。
    2. 检查公司财务情况
    2013年度，监事会对公司的财务制度、内部控制制度和财务状况等进行了认
真的监督和检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，没有发现违法违规情
况。公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，认同天健
会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告。
    3. 募集资金使用情况
    报告期内，公司能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《公司募集资金使用管理办法》的要求，认真做好募集资金的使用和管理
工作。公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资
金投向和用途的情况。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合规，没
有影响募集资金投资项目计划的正常进行。
    4. 公司收购、出售资产、重大资产重组情况
    报告期内，公司没有发生重大资产收购和出售事项。
    报告期内，公司正筹划重大资产重组事项，并对此进行了核查，认为：本次
发行股份购买资产暨关联交易交易双方遵循了客观、公正的原则，价格公允。目
前重组工作还在进行中。
    5. 公司对外担保情况
    公司上年经批准的累计对外担保总额为10,000万元人民币，报告期内，对外
担保发生额为3,605万元人民币，全部是对控股子公司杭州鑫富节能材料有限公
司的保证担保（全部为贷款保证担保）。截至2013年12月31日，公司2013年末对
外担保余额为2,355万元人民币。
    公司监事会认为，公司对外担保事项经过董事会会议审议通过，担保的决策
程序符合法律法规的有关规定。公司为防范对外担保风险，在签订担保协议的同
时与杭州鑫富节能材料有限公司签订了反担保协议。
    6. 公司关联交易情况
    2013年，公司与控股股东及其关联企业未发生关联原材料采购、销售、往来
款项、担保等事项。公司发生的其他关联交易事项有：公司2013年无偿使用临安
天母酿酒有限公司部分厂房及设备生产泛硫乙胺颗粒剂。
    通过对公司2013年度发生的关联交易进行监督，公司监事会认为公司发生的
关联交易事项没有损害公司及其他股东的利益。
    7. 对内部控制评价报告的意见
    经过认真阅读董事会审计委员会提交的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司
各项管理制度，公司监事会认为：公司能够遵循《企业内部控制基本规范》的基
本原则，已建立较为完善的内部控制体系，制订了适合企业管理要求的内部控制
制度，各项内部控制制度在公司能够得到较好执行。董事会审计委员会出具的《浙
江杭州鑫富药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制的实际情况。
    8. 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    监事会对公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了检查，认为
报告期内公司能够严格按照内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息保密和内幕
信息知情人的登记管理工作。报告期内，公司未发现内幕信息知情人违规买卖公
司股票的情况，也不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情形。




                                          浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2014 年 3 月 29 日