鑫富药业：2013年度独立董事述职报告（汪钊）2014-03-29
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
2013年度，本人作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，能够按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等法律法规规章和公司《独立董事工作制度》的要求，诚
信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司
利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将2013年度履职情
况报告如下：
一、参加会议情况
1．出席董事会会议情况
2013年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议5次、通讯表决会议4次，
本人均亲自参加，无缺席情况。2013年度，本人对董事会各项议案均无异议，都
投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
2．出席股东大会情况
2013年度，公司共召开3次股东大会，本人均亲自列席了会议，并在2012年
年度股东大会上作了述职报告。
3．出席董事会下属委员会会议情况
2013年度，公司召开审计委员会7次，其中现场会议5次、通讯表决会议2次；
召开战略委员会、薪酬与考核委员会各1次，均为现场会议。本人均亲自参加，
无缺席情况，对所有议案均认真审议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公
司2013年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发
表了事前认可意见和独立意见。
序号 发表时间 具体事项 意见类型
1
关于对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
1 2013-01-09 同意
资金的独立意见
2 2013-02-20 关于公司计提资产减值准备的独立意见 同意
对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况
出具的专项说明的独立意见；对续聘会计师事务所的独
3 2013-04-19 同意
立意见；对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独
立意见；对公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
4 2013-05-09 关于公司为全资子公司担保的独立意见 同意
关于公司重大资产重组的事前认可意见；关于公司发行
5 2013-07-19 同意
股份购买资产暨关联交易的独立意见
关于公司重大资产重组的独立意见；关于对公司为控股
6 2013-09-10 同意
子公司增加担保的独立意见
关于对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
7 2013-11-05 同意
资金的独立意见
报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、
反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下：
（一）2013 年 1 月 9 日，在公司召开的第五届董事会第二次（临时）会议
上，本人通过认真了解和核查，对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金发表了以下独立意见：
通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我们认为公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法
律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用时间自公司 2013 年第一次临时股东大会批准之日起，使
用期限不超过 12 个月。
（二）2013 年 2 月 20 日，在公司召开的第五届董事会第三次（临时）会议
上，对公司计提资产减值准备发表了以下独立意见：
我们认为公司本期对应收账款、存货、固定资产、工程物资等计提资产减值
处理，是基于稳健的会计原则，更加公允地反映公司的资产状况，符合公司资产
的实际情况和相关政策的规定。本次决策程序符合法律法规的相关要求，我们同
意公司 2012 年度计提资产减值准备共计 34,617,012.66 元人民币。
（三）2013 年 4 月 19 日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上，对有
2
关议案出具了以下专项说明和独立意见：
1. 对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况出具的专项说明
的独立意见
（1）关于对外担保事项：
经认真核查，公司能认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生
为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，公司累计对外担保总额为 6,000 万元人民币，当期对外担保实际
发生总额为 5,353 万元人民币，全部是对控股子公司杭州鑫富节能材料有限公司
的保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4,950 万元人民币，
占公司 2012 年度经审计的净资产的 10.30%。经核查，公司对外担保履行了必要
的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有
关规定，且在签订担保协议的同时与杭州鑫富节能材料有限公司签订了反担保协
议。
（2）关于公司与关联方资金往来事项：
报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
2. 对续聘会计师事务所的独立意见
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资
格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质
和专业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现
本公司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
（2）公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及
公司制度的相关规定，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年度审计机构。
3. 对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中
能够得到较好执行。经审阅，我们认为《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。希望公司继续加
强内部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。
4. 对公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
3
鉴于公司 2012 年末可供分配的利润为负，我们认为公司董事会提出的 2012
年度不进行利润分配、也不实施公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情
况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的 2012 年度利润不分配也不实施公积金转增股
本的预案，同意将该预案提交公司 2012 年年度股东大会审议。公司利润分配预
案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。此利润分配预案符合公司实际，我
们同意《公司 2012 年度利润分配预案》。
（四）2013 年 5 月 9 日，在公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议
上，对公司为全资子公司担保发表了以下独立意见：
公司为重庆子公司向中国农业银行重庆长寿支行申请 4,000 万元人民币贷
款业务提供贰年期限的保证担保，是为了支持和保证子公司正常的生产经营和资
金使用，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公司对其担保不会损害公
司及股东的利益。上述担保行为履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳
证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为重庆子公司
提供担保。
（五）2013 年 7 月 19 日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上，对公
司重大资产重组事项发表了以下事前认可意见和独立意见：
1. 事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易有关议案的文本。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规
和《公司章程》的有关规定，我们同意将所述议案提交董事会审议。
2. 独立意见
（1）本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的《浙江杭州鑫富药业股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》等相关议案，在提交董事会审
议前，已经全体独立董事事前认可。
（2）本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
（3）本次重大资产重组构成关联交易,但本次重大资产重组交易对方未向本
4
公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，故无需回避表决的关联董
事。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性
文件和本公司章程的有关规定。
（六）2013 年 9 月 10 日，在公司召开的第五届董事会第八次会议上，对有
关议案出具了以下独立意见：
1. 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
（1）本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《浙江杭州鑫富药业股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事
会审议前，已经全体独立董事事前认可。
（2）本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
（3）本次重大资产重组构成关联交易,但本次重大资产重组交易对方未向本
公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，故无需回避表决的关联董
事。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性
文件和本公司章程的有关规定。
（4）公司编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》以及由本公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和由公司与程先锋签署
的附生效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易事
项具备可操作性。
（5）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进
行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（6）评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标
5
的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增
长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟
购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
（7）本次交易中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第六次会议
决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次拟向交易对方发行股
份购买资产的发行价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司和全
体股东特别是中小股东的利益。
（8）本次重大资产重组将有利于提高公司竞争能力和盈利能力，有利于增
强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害广
大中小股东的利益。
（9）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的
核准。程先锋免于以要约方式增持公司股份的申请尚需股东大会审议通过和中国
证监会的核准。
综上, 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易定价公允、
合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利
益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
2. 关于对公司为控股子公司增加担保的独立意见
公司为杭州鑫富节能材料有限公司（以下简称“鑫富节能”）向上海浦东发
展银行股份有限公司临安支行申请 6,000 万元融资业务（包括流动资金贷款、银
行承兑汇票、贸易融资等)提供最高保证限额 6,000 万元人民币的保证担保，是
为了解决鑫富节能所接订单要求，及时补充生产所需的流动资金。本次对鑫富节
能增加 6,000 万元贷款担保后，公司对其担保总额度将达到 9,000 万元。我们认
为，公司对鑫富节能增加担保的行为已履行了必要的决策程序，并已提出了相关
的风险应对措施，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保
的有关规定。
（七）2013 年 11 月 5 日，在公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议
6
上，本人通过认真了解和核查，对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金发表了以下独立意见：
通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我们认为公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法
律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用时间自公司第五届董事会第十次（临时）会议批准之日起
（即 2013 年 11 月 5 日起），使用期限不超过 12 个月。
三、专业委员会履职情况
2013年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为各个专业委员会委员，
主要做了以下工作：
1．作为审计委员会委员，2013年，本人主持召开了七次审计委员会会议，
讨论审议公司定期报告、计提资产减值准备、续聘会计师事务所、募集资金使用、
对外担保、内控制度执行等事宜，特别是对募集资金存放与使用情况和远期外汇
交易情况每季度核查一次。期间，还对公司筹划的重大资产重组事项的相关事宜
进行了审议。
2．作为公司薪酬与考核委员会委员，2013年，本人参加了一次薪酬与考核
委员会会议，审议了《关于2012年度公司高管绩效考核结果的报告》、《关于公
司董事、监事、高管2012年度薪酬发放的情况报告》、《2013年度公司高级管理人
员绩效考核实施办法》等三个议案。
3．作为战略委员会委员，2013 年，本人参加了战略委员会召开的一次会议，
审议了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》和《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等两个议案。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2013 年，本人在公司工作的合计时间
超过十个工作日，除按时参加公司董事会、股东大会及董事会各专业委员会外，
经常利用召开现场董事会、董事会专业委员会的机会，同其他董事、监事和高管
7
进行交流、沟通。此外，还经常到相关下属企业走访，对公司生产经营情况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、技术、建设项目进行实地调研
等。报告期内，本人进行实地调研共八次，听取公司管理层向独立董事汇报公司
报告期经营情况及重大事项进展情况，与公司部分高管一起前往泛酸钙项目基地
进行了现场参观、考察。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1．对公司信息披露工作的监督
2013年，本人十分关注公司的信息披露工作，对公司定期公告和临时公告文
本，在信息披露前及时通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真
实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
2. 对年报编制、审计过程的监督
2013年，本人在公司2012年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事
工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职
责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年度报
告审计前和初审结果出来后，先后主持召开了两次独立董事与年审注册会计师沟
通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确
保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时提交审
计报告。
3. 对公司治理及经营管理的监督
作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，
必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表
决权。2013年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及
对股东会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、对外担保、项目投资
等情况及时进行了解，积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议
案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
4. 重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。期间，本人经
8
常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信
息，认真学习公司汇编的关于上市公司违规警示案例、内幕交易案例、监管部门
新出台的政策法规、公司内控制度等资料。通过不断加强相关法律、法规、规章
制度的学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深
入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。
六、其他事项
2013年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事
务所的情况；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
邮箱：hzwangzhao@163.com
2014年，本人将按照谨慎、勤勉、公正的原则，不断加强学习，加强与其他
董事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，认真、勤勉
地履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和中小股东的合法权益，
为进一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。
特此报告。
独立董事：__________
汪钊
2014 年 3 月 27 日
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