证券代码：002019          证券简称：鑫富药业            公告编号：2014-012


                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
              第五届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议于 2014 年 3 月 17 日以电话、邮件和 ERP 办公系统方式发出通知，于 2014
年 3 月 27 日 13:00 在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先
生主持，应出席会议董事 6 名，亲自出席会议董事 5 名，董事林关羽先生因出差
无法参加会议，委托董事殷杭华先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高
级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：
    1．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2013
年度总经理工作报告》；
    2．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2013
年度董事会工作报告》；
    3．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2013
年度财务决算报告》；
    2013 年度公司归属于上市公司股东的净利润 2,560.91 万元；截止 2013 年
12 月 31 日公司总资产为 106,098.53 万元，归属于上市公司股东权益为
50,764.46 万元。
    4．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2013
年度利润分配预案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕1608 号《审
计报告》确认，公司 2013 年度实现净利润 25,609,109.62 元，归属于母公司所
有者的净利润 25,609,109.62 元，加上年初未分配利润-130,607,559.72 元，2013
年度实际可供股东分配的利润为-104,998,450.10 元。
    鉴于公司 2013 年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司
2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符
合《公司章程》及国家法律法规的规定。
    5．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2013
年年度报告及其摘要》；
    《公司 2013 年年度报告摘要》（公告编号：2014-014）登载于 2014 年 3
月 29 日《证券时报》和的巨潮资讯网；《公司 2013 年年度报告》登载于 2014
年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
    6．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2014-015）登载于 2014 年 3 月 29 的《证券时报》和巨潮资讯网。
    7．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2013
年度内部审计工作报告》；
    8．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《浙江杭州鑫
富药业股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》；
    董事会对审计委员会提交的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2013 年度内
部控制评价报告》进行了认真的自查和分析，认为：公司能够按照《企业内部控
制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定要求，不断完善各项内部控制
制度，梳理业务流程，开展风险评估工作，公司的各项内控制度在日常经营管理
中能够得到较好执行，在对外担保、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露
事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。2013 年度，公司内部控制在所有重
大方面是有效的。
    9．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《内部控制规
则落实自查表》；
    《内部控制规则落实自查表》登载于 2014 年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
    10．会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。审
计业务合同范围：公司2014年度财务报表（含子公司）、募集资金存放与使用专
项审计、关联方资金占用专项审计、内部控制鉴证报告等。聘用期限为1年，审
计费用：50万元，其他审计业务双方协商确定。若公司重大资产重组事项获证监
会审核通过，授权公司董事长与天健会计师事务所重新确定审计费用，包括但不
限于商谈、签订相关协议等。
    11．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司
 向银行申请授信额度的议案》。
    根据公司生产经营活动的需要，公司（包括控股子公司）在 2014 年度内计
划向银行申请总额度不超过人民币 4 亿元的综合授信融资（包括短期贷款、银行
承兑汇票、短期贸易融资等)业务，授信期限为 1 年，时间自公司（或控股子公
司）与银行签订贷款合同之日起计算。董事会提交股东大会授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签
署相关法律文件。
    12．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2014
年度继续开展远期外汇交易的议案》；
    同意公司开展远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货
币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹
配的外汇交易业务。
    公司 2014 年度将继续开展远期外汇交易，主体包含子公司、孙公司，预计
在公司股东大会审批通过之日起，12 个月内开展远期外汇交易累计金额不超过
美元币种 3,000 万美元、欧元币种 1000 万欧元。授权总经理在上述金额范围内
负责签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。
    13．会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开
2013 年年度股东大会的议案》。
    《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-017）登载于
2014 年 3 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网。
    以上第 2、3、4、6、7、10、11、12 项议案及第 5 项议案中的《公司 2013
年年度报告》需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    三、备查文件
    1．《公司第五届董事会第十二次会议决议》；
    2．《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》；
    3．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
    4．《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司募集资
金年度使用情况的专项核查意见》。


    特此公告。




                                           浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2014年3月29日