证券代码：002019           证券简称：鑫富药业           公告编号：2014-028




                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
    第五届董事会第十五次（临时）会议决议暨复牌公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：公司股票自 2014 年 5 月 12 日开市起复牌。


    一、董事会会议召开情况
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五
次（临时）会议于 2014 年 5 月 1 日以 ERP 办公系统和邮件方式发出通知，并于
2014 年 5 月 4 日以专人送达方式发出补充通知，于 2014 年 5 月 7 日以通讯方式
召开。会议应参加表决的董事 6 名，实际参加表决的董事 6 名。会议在保证所有
董事充分发表意见的前提下，以专人送达方式进行了审议表决。会议的召集和召
开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权以及公司第五届董事会第十四
次（临时）会议审议通过的《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交
易事项的议案》，董事会对本次重大资产重组涉及的相关事项进行了审议，以投
票表决方式形成以下决议：
    （一）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于本
次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项
的议案》。

    本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（以下简称“中铭国际”）以 2013 年 4 月 30 日为基准日出具的合肥亿帆生物医
药有限公司（以下简称“亿帆生物”）《资产评估报告》（中铭评报字【2013】
第 9006 号）和合肥亿帆药业有限公司（以下简称“亿帆药业”）《资产评估报
告》（中铭评报字【2013】第 9007 号）均已过有效期，中铭国际以 2013 年 12
月 31 日为基准日对标的资产重新进行了评估。

    根据中铭国际出具的（中铭评报字【2014】第 9008 号）《资产评估报告》，
截至 2013 年 12 月 31 日，亿帆生物 100%股权的评估值为 161,080.00 万元，较
之亿帆生物截至 2013 年 4 月 30 日的评估值增加 13,228 万元；根据中铭国际出
具的（中铭评报字【2014】第 9009 号）《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月
31 日，亿帆药业 100%股权的评估值为 30,584.00 万元，较之亿帆药业截至 2013
年 4 月 30 日的评估值数增加 3,836 万元。

    鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产价值未发生不利于公司及股东利
益的变化，董事会同意亿帆生物 100%股权的交易价格仍为 147,852 万元，亿帆
药业 100%股权的交易价格仍为 26,748.28 万元。

    同时，董事会同意按照公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及
公司五届董事会第十一次（临时）会议通过的《关于本次重大资产重组方案根据
调整事项进行相应调整的议案》继续推进本次重大资产重组。

    （二）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于鑫
富药业与亿帆生物的股东程先锋签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之
补充协议（三）>，与亿帆药业的股东程先锋等 10 名交易对方签署附生效条件
的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。

    同意公司与程先锋签署附生效条件的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行
股份购买资产协议之补充协议（三）》；同意公司与亿帆药业的股东程先锋等 10
名交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

    （三）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于鑫
富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（三）>的议
案》。

    同意公司与程先锋就本次重大资产重组中盈利预测补偿事项签署《浙江杭州
鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议
（三）》。

     （四）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于批
准<浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表>和<浙江杭州鑫富药业股份
有限公司 2014 年度备考合并盈利预测报告>的议案》。

    公司根据本次重组事项的推进要求，重新编制了《浙江杭州鑫富药业股份有
限公司备考财务报表》和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2014 年度备考合并
盈利预测报告》。

     （五）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

    公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。

    公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。

     （六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对现行《公司章程》
进行修订，详见《公司章程》修正案。

    本议案需提交公司下次股东大会审议。


    以上议案中涉及关联交易的议案公司均无需回避表决的关联董事。
    三、备查文件
    1、《公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议》
    2、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事对第五届董事会第十五次（临
时）会议有关议案发表的独立意见》
    3、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨
关联交易的事前认可意见》
    4、《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 》
    5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：《备考盈利预测审核报告》
（瑞华核字【2014】34010019 号）和《备考审计报告》 瑞华专审字【2014】34010010
号）
    6、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的：合肥亿帆生物医药有
限公司《资产评估报告》（中铭评报字【2014】第 9008 号）和合肥亿帆药业有限
公司《资产评估报告》（中铭评报字【2014】第 9009 号）
    7、《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之法律意见书》
    特此公告。


                                             浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                                     董事会
                                                             2014年5月12日