证券代码：002019 上市地：深圳证券交易所 证券简称：鑫富药业
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO., LTD.
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
交易对方 住所 通讯地址
程先锋 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
张颖霆 四川省大邑县晋原镇西岭大道
张云祥 北京市朝阳区安华西里一区
张艾忠 江苏省徐州市泉山区段庄小区
李祥慈 安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路
合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
曹仕美 江苏省徐州市泉山区阳光花园
张洪文 江苏省铜山县柳新镇杨场村
李晓祥 安徽省合肥市包河区美菱大道 148 号银杏苑
王忠胜 安徽省铜陵市铜官山区市建新村
缪昌峰 江苏省徐州市泉山区夹河中街
独立财务顾问
二〇一四年五月
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
I
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131350 号）、《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（131350 号）、中国证监会并
购重组委 2014 年第 19 次会议审核意见、《关于在借壳上市审核中严格执行首次
公开发行股票上市标准的通知》、标的公司 2013 年财务数据和业务数据、交易各
方签署的补充协议及本次重组的进展情况，本公司对报告书进行了修改和完善。
较前次披露的报告书，本报告书主要修订内容对照如下：
序号 现报告书 原报告书
一、交易方案及协议相关内容
1 交易对方不变、交易标的不变
2014 年 3 月，因财务数据调整，亿帆生物
2 原交易价格为 147,880 万元
100%股权交易价格调整为 147,852 万元
原为：2013 年、2014 年、
业绩承诺期间及净利润承诺数： 2015 年和 2016 年净利润承
2014 年至 2016 年的净利润承诺数分别为 诺数分别为 10,785.48 万
3
15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 元、14,978.21 万元、
万元 18,013.88 万元和 20,423.87
万元
二、最新评估情况
1 基准日：2013 年 12 月 31 日 基准日：2013 年 4 月 30 日
评估值：亿帆生物 100%股
评估值：亿帆生物 100%股权为 161,080.00
权为 147,880 万元；亿帆药
2 万元；亿帆药业 100%股权评估值为
业 100%股权评估值为
30,584.00 万元
26,748.28 万元
最新评估值较前次增加，交易价格维持
3
2014 年 3 月调整后的价格不变
在“第四章 交易标的情况”之“二/（十一）
亿帆生物股权评估结果（2013 年 12 月 31
4 日为基准日）”和“三/（十一）亿帆药业股
权评估结果（2013 年 12 月 31 日为基准日）”
中补充披露了标的资产最新评估情况
三、财务数据、盈利预测、备考报表更新情况
根据项目进展，审计截止日更新至 2013 年
12 月 31 日，并根据等同于 IPO 原则，编制 原报告期为 2011 年、2012
1
标的公司 2011-2013 年财务报表，2013 年亿 年和 2013 年 1-4 月
帆生物、亿帆药业分别实现归属于母公司股
II
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东的净利润为 8,672.39 万元、3,092.23 万元
原为 2013 年及 2014 年盈利
标的公司编制 2014 年盈利预测报告，2014 预测报告，原 2014 年亿帆
年亿帆生物、亿帆药业预测的归属于母公司 生物、亿帆药业预测的归属
2
股东的净利润分别为 11,925.44 万元、 于母公司股东的净利润
3,290.13 万元 11,717.83 万元、3,260.37 万
元
上市公司编制 2013 年备考财务报表，2013
原为 2012 年及 2013 年 1-4
3 年上市公司实现的备考的归属于母公司股
月备考财务报表
东的净利润为 14,318.56 万元
原为 2013 年及 2014 年盈利
上市公司编制 2014 年备考盈利预测报告， 预测报告，原 2014 年上市
4 2014 年上市公司预测的备考的归属于母公 公司预测的备考的归属于
司股东的净利润为 32,427.07 万元 母公司股东的净利润为
18,557.01 万元
在“第十章 财务会计信息”作了更新披露；
5
报告书其他数据引用也作了更新
四、根据《1 号准则》增加内容
在“第四章 交易标的情况”之“二、标的
公司之一——亿帆生物”中增加“（四）亿
1 帆生物董事、监事、高级管理人员情况”，
在“三、标的公司之二——亿帆药业”中增
加“（四）亿帆药业董事、监事、高级管理
人员情况”，补充披露了标的公司董事、监
事、高级管理人员情况
在“第四章 交易标的情况”之“二、标的
公司之一——亿帆生物”中增加“（六）员
工及其社会保障情况”，在“三、标的公司
2
之二——亿帆药业”中增加“（六）员工及
其社会保障情况”，补充披露了标的公司员
工及其社会保障情况
在“第四章 交易标的情况”中增加“八、
标的公司的独立性”、“九、持有标的公司
5％以上股权的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履
3
行情况”分别补充披露了标的公司独立性情
况、持有标的公司 5％以上股权的主要股东
及作为股东的董事、监事、高级管理人员的
重要承诺及其履行情况
在“第七章 交易的合规性分析”增加“四、
本次交易符合《首发办法》规定的发行条
4
件”，增加披露了本次交易符合《首发办法》
规定的发行条件的说明。
III
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在“第九章 本次交易对公司的影响”增加
5 “三、本次交易标的公司管理层讨论与分
析”补充披露标的公司的管理层讨论与分析
在“第九章 本次交易对公司的影响”之“五、
本次交易对上市公司未来经营的影响”中增
6 加“（一）公司未来业务发展目标”，补充披
露了重组完成后上市公司未来业务发展目
标
在“第十章 财务会计信息”中将原“一、
交易标的简要财务报表”改为“一、交易标
7
的财务会计信息”，补充披露标的公司财务
会计信息
在“第十二章 本次交易对上市公司治理机
制的影响”中增加“二、标的公司近三年规
范运作情况”、“三、标的公司最近三年资金
8 占用和对外担保情况”和“四、标的公司内
部控制制度情况”，分别补充披露了标的公
司规范运作情况、资金占用和对外担保情况
和内部控制制度情况
在“第十四章 其他重要事项”之“七、其
他影响股东及其他投资者做出合理判断的
有关本次交易的所有信息”中增加“（一）
9
股利分配”和“（二）重大合同”分别补充
披露了上市公司股利分配情况和标的公司
正在履行或即将履行的重大合同
五、其他披露内容
为更准确地描述亿帆生物的业务、避免歧
义，将“委托生产独家代理”修订为“特定代
理”，特定代理系指一种特殊的药品代理形
式。即亿帆生物向药品生产企业授权专利和
品牌、提供技术支持，以协助该药品生产企
业提升某产品的工艺及质量标准，使得该产
品对同类产品具有竞争优势，而亿帆生物获
取该产品的全国独家总经销权。
1
将报告书中关于标的公司经营模式、核心竞
争力等主要信息进行梳理，并将相应数据更
新至 2013 年 12 月 31 日，梳理更新后的内
容详见“第四章 交易标的情况”之“二/
（七）主营业务发展情况”、“三/（七）主
营业务发展情况”和“第九章 本次交易对
公司的影响”之“二/（六）交易标的的核
心竞争力及行业地位”
2 本次交易已经 2013 年第二次临时股东大会
IV
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审议通过，故在“重大事项”之“十一/（一）
审批风险”中删除了本次交易尚需经股东大
会审议通过的风险；在“第一章 本次交易
概况”之“三、决策过程”和“八、董事会、
股东大会表决情况”补充披露前次报告书披
露后的决策程序及审核情况
在“第四章 交易标的情况”之“二/（二）
/3、2007 年 11 月股权转让”中补充披露了
3
合肥市人民政府和安徽省人民政府办公厅
对 2007 年 11 月股权转让合法性的确认意见
在“第四章 交易标的情况”之“二/（二）
历史沿革”中增加“11、历次股权代持说明”，
补充披露了亿帆生物历史上存在的股权代
持情况，包括 2009 年以来委托张明兵、高
4
维群、安徽省绿健医药有限公司持有亿帆生
物股权的原因，变换代持人的原因，程先锋
与上述代持人的关系以及股权代持解除过
程中不存在未交税款或其他违规行为
在“第四章 交易标的情况”之“二/（六）
5 /10、研发情况”中补充披露了亿帆生物研
发人员及研发费用的相关情况
在“第四章 交易标的情况”之“二/（六）
/11、主要资产及权属情况”中根据报告书
出具日的最新情况对亿帆生物主要资产权
6
属情况进行了更新，并补充披露了合作生产
企业的新版 GMP 认证情况及相关特许经营
权续展情况
在“第四章 交易标的情况”之“二/（九）
历史财务数据”中补充披露了对亿帆生物
7
2012 年净利润增长速度高于收入增长速度
的情况的分析和说明
在“第四章 交易标的情况”之“二/（十一）
亿帆生物股权评估结果（2013 年 12 月 31
8 日为基准日）”中增加“5、以后年度营业收
入的测算依据和测算过程”，补充披露了以
后年度营业收入的测算依据和测算过程
在“第四章 交易标的情况”之“三/（二）
/6、2012 年 10 月资本公积金定向转增注册
9
资本”中补充披露了 2012 年 10 月资本公积
金定向转增由程先锋单独享有的原因
在“第四章 交易标的情况”之“三/（二）
历史沿革”中增加“7、亿帆药业历史沿革
10
中各股东的出资来源”，补充披露了亿帆药
业历史上各股东出资来源情况及张云祥持
V
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有的亿帆药业股权不存在代持的情况
在“第四章 交易标的情况”之“三/（七）
/5、主要产品的生产销售情况”中并补充披
11
露了亿帆药业皮肤外用类、风湿类、心血管
类和抗感染类药品存在外购情况的原因
在“第四章 交易标的情况”之“三/（七）
/9、研发情况”中补充披露了亿帆药业研发
12 人员、研发费用、自主研发技术居于同行业
领先水平的原因以及在研技术中现在或短
期内可投入生产比例的相关情况
在“第四章 交易标的情况”之“三/（七）
/10、主要资产及权属情况”中补充披露了
13 亿帆药业一处仓库待拆迁事宜和新陇海生
产经营用房未取得产证对评估值的影响、亿
帆药业及其子公司特许经营权的续展情况。
在“第四章 交易标的情况”之“三/（十一）
亿帆药业股权评估结果（2013 年 12 月 31
日为基准日）”中增加“5、以后年度营业收
14
入的测算依据和测算过程”，补充披露了亿
帆药业以后年度营业收入的测算依据和测
算过程
在“第四章 交易标的情况”中增加“十、
标的资产与标的资产股东近 12 个月曾任职
15 单位（除标的资产及其控股子公司）的业务
往来情况”补充披露了标的公司与其股东近
12 个月任职单位之间的业务往来情况。
在“第七章 交易的合规性分析”之“三/
（二）拟购买的资产对应的经营实体最近三
年主营业务未发生变更”中补充披露了亿帆
药业 2011 年 12 月收购希望制药 100%股权、
2012 年 9 月收购雪枫药业 67.85%股权及拟
16
收购倍的福 100%股权的相关情况，并比照
《最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
的适用意见——证券期货法律适用意见第
3 号》对上述收购对亿帆药业的影响进行了
详细分析和说明。
在“第七章 交易的合规性分析”之“三/
（四）拟进入上市公司的董事、监事、高级
管理人员等人选是否具备管理上市公司所
17 必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问
关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的
情况”中，根据重组完成后上市公司的公司
治理安排作了更新，说明了拟进入上市公司
VI
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的董事及高级管理人员人选具有丰富的业
务、管理经验，具备担任上市公司董事及高
级管理人员的业务、管理能力
在“第九章 本次交易对公司的影响”之“五、
本次交易对上市公司未来经营的影响”中增
18 加“（四）公司未来分红的可能性”，补充披
露了重组完成后上市公司未来业务发展目
标和未来分红的可能性分析
在“第十章 财务会计信息”之“一、交易
标的财务会计信息”增加“（三）独立财务
19 顾问和审计机构对标的资产业绩真实性核
查情况”，补充披露了独立财务顾问和审计
机构对标的资产业绩真实性核查情况。
上市公司根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》修改了公
司章程分红条款，据此在“第十二章 本次
20
交易对上市公司治理机制的影响”之“三/
（十）利润分配政策”中补充披露了上述情
况
在“第十四章 其他重要事项”之“六、对
相关人员买卖公司股票情况的自查”中补充
21
披露相关人员自 2013 年 10 月 22 日至 2014
年 4 月 22 日内无进行内幕交易的自查情况
VII
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重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物
100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。
二、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，即 2013 年 7 月 25 日。
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于 7.94 元/股。经交易
各方协商，确定本次交易股份发行的价格为 7.94 元/股。
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,899,243 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,108,563
2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行价格和发
行数量将作相应调整。
VIII
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三、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取
得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
四、标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中铭国际出具的以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的中铭评报字[2013]
第 9006 号《资产评估报告》和《补充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估价
值为 147,852.00 万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00
万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿
帆生物 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评
估报告》，评估值为 161,080.00 万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的中铭评报字[2013]
第 9007 号《资产评估报告》，亿帆药业 100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。
经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。
因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业
100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，
评估值为 30,584.00 万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
IX
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五、本次交易业绩补偿安排
鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考
依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对拟注入资产
未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》、《盈利预测补偿补充协议（三）》，
程先锋对标的资产的预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净
利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）未达到相关年度预
测净利润数，程先锋则采取由上市公司股份回购的方式进行补偿。
关于补偿的具体安排请详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”
之“九、盈利预测补偿”。
六、本次重组方案调整情况
2014 年 3 月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经协商，交
易双方调整了亿帆生物 100%股权交易价格、向程先锋发行股份的数量、以及《盈
利预测补偿协议》中补偿期间的利润承诺数。
2014 年 5 月，因以 2013 年 4 月 30 日为基准日的亿帆生物《资产评估报告》
（中铭评报字[2013]第 9006 号）和亿帆药业《资产评估报告》（中铭评报字[2013]
第 9007 号）均已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对标的资产
重新进行了评估，亿帆生物和亿帆药业的评估值分别为 161,080.00 万元和
30,584.00 万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
具体情况如下：
（一）2014 年 3 月，调整本次重组方案
2014 年 3 月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经交易双方
协商，对原有重组方案调整如下：
1、调整亿帆生物 100%股权交易价格
根据评估值的调整，亿帆生物 100%股权交易价格由原来的 147,880 万元调
整为 147,852 万元，较调整后的评估结果无溢价。
2、调整向程先锋发行股份的数量
X
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本次调整中，公司拟向程先锋发行股份购买的资产不变、发行价格不变。由
于标的资产之一亿帆生物 100%股权交易价格由 147,880 万元调整为 147,852 万
元，故拟向程先锋合计发行股份的数量由 208,143,828 股变更为 208,108,563 股。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。公司在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，公司
董事会依据股东大会的授权对发行数量将作相应调整。
3、未来补偿期间的利润承诺数保持不变
根据评估机构出具的《补充评估说明》，亿帆生物 2013 年预测净利润数由
原来的 8,132.83 万元调整为 8,384.80 万元，2014 年至 2016 年的预测净利润数不
变；标的资产 2013 年预测净利润数由原来的 10,785.48 万元调整为 11,037.45 万
元，2014 年至 2016 年的预测净利润数不变。
按目前进程，根据本公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺
期间不再包括 2013 年度，本次重大资产重组 2014 年至 2016 年的净利润承诺数
不发生变化。
2014 年 3 月 14 日，本公司召开第五届董事会第十一次董事会，审议通过了
本次重组方案调整相关事项的议案。同日，本公司与程先锋根据本次重组方案调
整事宜签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议
（二）》。
（二）2014 年 5 月，保持交易价格不变继续推进本次重大资产重组
本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际以 2013 年 4 月 30 日为基准日出
具的亿帆生物《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 9006 号）和亿帆药业《资
产评估报告》（中铭评报字[2013]第 9007 号）均已过有效期，中铭国际以 2013
年 12 月 31 日为基准日对标的资产重新进行了评估。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，截至
2013 年 12 月 31 日，亿帆生物 100%股权的评估值为 161,080.00 万元，较之亿帆
生物截至 2013 年 4 月 30 日的评估值增加 13,228.00 万元；根据中铭国际出具的
中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿帆
药业 100%股权的评估值为 30,584.00 万元，较之亿帆药业截至 2013 年 4 月 30
日的评估值数增加 3,835.72 万元。
XI
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产价值未发生不利于上市公司及股
东利益的变化，经协商，交易各方同意保持交易价格不变，即亿帆生物 100%股
权的交易价格仍为 147,852 万元，亿帆药业 100%股权的交易价格仍为 26,748.28
万元。
2014 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第十五次董事会，审议通过了保
持交易价格不变继续推进本次重大资产重组相关事项的议案。同日，就本次事宜，
公司与亿帆生物股东程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（三）》，与亿
帆药业股东程先锋等 10 名交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》；
与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》，本次重大资产重组 2014 年
至 2016 年的净利润承诺数分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 万
元。
七、本次交易导致上市公司控股权发生变更
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋将
成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权
发生变更。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司
向收购人程先锋购买的资产的交易价格为 165,238.20 万元，占上市公司 2013 年
末经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.74%。根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳。
本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时间满 3 年以
上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易
符合《重组办法》第十二条的规定。
XII
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
十、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务
本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到 30%以上，因而触发
全面要约收购义务。根据《重组办法》、《收购办法》的有关规定，在上市公司
股东大会批准本次交易并同意程先锋免于发出要约后，程先锋需向中国证监会申
请豁免履行全面要约收购义务。
十一、风险因素
（一）审批风险
本次交易方案已由上市公司第五届董事会第八次会议、2013 年第二次临时
股东大会、第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十五次会议审议通过。
根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）中国证监会并购重组委审核通过；
（2）中国证监会豁免程先锋因本次交易触发对上市公司的要约收购义务；
（3）中国证监会核准。
本次交易能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时
间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》和《补
充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估值为 147,852 万元，评估增值 128,809.68
万元，增值率 676.44%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产
评估报告》，亿帆生物 100%股权的评估值为 161,080.00 万元，评估增值 135,317.13
万元，增值率 525.24%。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，亿帆药
业 100%股权的评估值为 26,748.28 万元，评估增值 16,501.83 万元，增值率
161.05%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，
亿帆药业 100%股权的评估值为 30,584.00 万元，评估增值 17,852.29 万元，增值
率 140.22%。
本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
XIII
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（三）盈利预测风险
本公司以经瑞华审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆药业及亿帆生物）
的经营业绩为基础，并以本公司、亿帆生物、亿帆药业对预测期间经营环境及经
营计划等的基本假设为前提，编制了本公司 2014 年度的备考合并盈利预测。
瑞华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于医药行业受宏观
经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测
中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
在一定差异的情况。
（四）医药行业政策风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的
监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方
案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未
来的经营业绩产生不同程度的影响。
（五）市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有
的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品
均将纳入本公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药行业
属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，市场
竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，市场
竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩
大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞
争中处于不利地位。
（六）市场经营风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有
的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品
均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改革、
医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，行
业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影响。
XIV
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（七）经营管理整合风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司
的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹
配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和
市场竞争力造成一定的影响。
（八）控股股东不当控制风险
本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，对
公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特
别是中小股东的合法权益。
（九）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵
截至本报告书出具之日，标的公司部分房屋建筑物存在一定的权属瑕疵。
亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库由于市政规划调整原因无
法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本报
告书出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能
否取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不
能及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一
定影响。
亿帆药业子公司新陇海尚有建筑面积约 5,600 平方米的生产经营用房屋建筑
物未取得所有权证。目前，标的公司及各相关子公司正在积极完善上述瑕疵房产
的权属工作，能否取得完整的权属证书以及取得完整权属证书的时间存在不确定
性。
（十）盈利预测补偿的风险
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，
本次标的资产的盈利预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程先锋所持
股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股
份以满足上述需求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的股份数，
因此存在程先锋无法全额履行补偿义务的风险。
XV
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（十一）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配
利润为-1.42 亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.05 亿元。本次重大资产
重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发
行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分
红和通过公开发行证券进行再融资。
（十二）资产交割日不确定性风险
本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会
核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具
有不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份购
买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续，
真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，
控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
（十三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内
容，注意投资风险。
XVI
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. I
重大事项提示.................................................................................................................................. II
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一章 本次交易概述..................................................................................................................... 8
一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 8
二、本次交易目的 ........................................................................................................................ 9
三、本次交易决策过程 .............................................................................................................. 10
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 .................................................. 11
五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 12
六、按《重组办法》规定计算的相关指标 .............................................................................. 12
七、本次交易构成借壳 .............................................................................................................. 12
八、董事会、股东大会表决情况 .............................................................................................. 12
第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 14
一、上市公司概况 ...................................................................................................................... 14
二、公司设立及历史沿革 .......................................................................................................... 14
三、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 15
四、主要财务指标 ...................................................................................................................... 16
五、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 17
第三章 交易对方情况................................................................................................................... 19
一、交易对方基本情况 .............................................................................................................. 19
二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
........................................................................................................................................................ 33
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ...................................................................... 33
第四章 交易标的情况................................................................................................................... 34
一、交易标的概况 ...................................................................................................................... 34
二、标的公司之一——亿帆生物 .............................................................................................. 34
三、标的公司之二——亿帆药业 ............................................................................................ 107
四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件. 202
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................................................ 202
六、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................................................... 202
七、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 .................................... 203
八、标的公司的独立性 ............................................................................................................ 203
九、持有标的公司 5％以上股权的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺及其履行情况................................................................................................................... 203
1-1-1
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
十、标的资产与标的资产股东近 12 个月曾任职单位（除标的资产及其控股子公司）的业
务往来情况................................................................................................................................... 204
第五章 发行股份情况................................................................................................................. 209
一、本次交易概况 .................................................................................................................... 209
二、发行股份的具体情况 ........................................................................................................ 209
三、本次交易前后主要财务数据 ............................................................................................ 210
四、本次交易前后的股本结构 ................................................................................................ 211
五、本次交易将导致上市公司控制权发生变化 .................................................................... 212
第六章 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 213
一、合同主体、签订时间 ........................................................................................................ 213
二、交易价格及定价依据 ........................................................................................................ 213
三、支付方式 ............................................................................................................................ 214
四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................................ 215
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................................ 215
六、与资产相关的人员安排 .................................................................................................... 215
七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 215
八、违约责任条款 .................................................................................................................... 216
九、盈利预测补偿 .................................................................................................................... 216
第七章 交易的合规性分析......................................................................................................... 219
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .................................................................... 219
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ............................................................ 222
三、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定 ................................................................ 223
四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件 ................................................................ 231
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................................................. 238
一、本次交易定价依据 ............................................................................................................ 238
二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................................................ 238
三、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................................ 239
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表意见 ............................................................................................... 241
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
...................................................................................................................................................... 242
第九章 本次交易对公司的影响................................................................................................. 244
一、本次交易前上市公司的财务状况与盈利能力分析 ........................................................ 244
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ................................................................ 248
三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 ............................................................................ 265
四、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 ........................................................ 276
五、本次交易对上市公司未来经营的影响 ............................................................................ 281
1-1-2
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十章 财务会计信息................................................................................................................. 284
一、交易标的财务会计信息 .................................................................................................... 284
二、上市公司备考财务报表 .................................................................................................... 346
三、交易标的盈利预测 ............................................................................................................ 350
四、上市公司备考盈利预测 .................................................................................................... 353
第十一章 同业竞争与关联交易................................................................................................. 357
一、同业竞争 ............................................................................................................................ 357
二、关联方与关联交易 ............................................................................................................ 357
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 362
一、上市公司目前治理结构情况 ............................................................................................ 362
二、标的公司近三年规范运作情况 ........................................................................................ 363
三、标的公司近三年内资金占用和对外担保情况 ................................................................ 366
四、标的公司内部控制制度的情况 ........................................................................................ 367
五、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 ........................................................ 367
六、重组完成后上市公司的公司治理安排 ............................................................................ 371
七、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................................ 373
第十三章 本次交易的报批事项及风险提示............................................................................. 374
一、审批风险 ............................................................................................................................ 374
二、标的资产评估增值较大的风险 ........................................................................................ 374
三、盈利预测风险 .................................................................................................................... 374
四、医药行业政策风险 ............................................................................................................ 375
五、市场竞争加剧的风险 ........................................................................................................ 375
六、市场经营风险 .................................................................................................................... 375
七、经营管理整合风险 ............................................................................................................ 375
八、控股股东不当控制风险 .................................................................................................... 376
九、标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵 ........................................................................ 376
十、盈利预测补偿的风险 ........................................................................................................ 376
十一、上市公司存在未弥补亏损的风险 ................................................................................ 376
十二、资产交割日不确定性风险 ............................................................................................ 377
十三、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 377
第十四章 其他重要事项............................................................................................................. 378
一、资金、资产占用和关联担保情况 .................................................................................... 378
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................ 378
三、上市公司最近十二个月的资产交易 ................................................................................ 378
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 379
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................ 379
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................................ 379
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 .................... 382
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见............................................................. 392
一、独立董事意见 .................................................................................................................... 392
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 393
三、法律顾问意见 .................................................................................................................... 394
第十六章 本次交易有关中介机构情况..................................................................................... 396
一、独立财务顾问 .................................................................................................................... 396
二、法律顾问 ............................................................................................................................ 396
三、审计机构 ............................................................................................................................ 396
四、资产评估机构 .................................................................................................................... 396
第十七章 董事及有关中介机构声明......................................................................................... 398
第十八章 备查文件..................................................................................................................... 403
一、关于本次交易的备查文件 ................................................................................................ 403
二、查阅方式 ............................................................................................................................ 404
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、上市公司、鑫富药业、发
指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
行人
申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕
交易对方、发行对象、程先锋等
指 美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然
10 名自然人
人
合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营
亿帆生物 指
有限公司于 2012 年 11 月更名而来
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资
指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
产、拟注入资产
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司
亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司
芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司
雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司
希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司
新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司
宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司
倍的福 指 宁波倍的福药业有限公司
一种特殊的药品代理形式。即亿帆生物向药品生产
企业授权专利和品牌、提供技术支持，以协助该药
品生产企业提升某产品的工艺及质量标准，使得该
产品对同类产品具有竞争优势，而亿帆生物获取该
特定代理 指
产品的全国独家总经销权。“特定代理”能够更准确
地描述亿帆生物的业务、避免歧义，故在本报告书
中将原报告书所称“委托生产独家代理”修订为“特
定代理”
本次交易、本次重组、本次重 上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆
指
大资产重组 生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
《发行股份购买资产协议》 指 资产协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆
药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限
公司发行股份购买资产协议》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
《发行股份购买资产补充协议》 指 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等 10 人
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药
业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
《发行股份购买资产补充协议 资产协议之补充协议（二）》和上市公司与程先锋
指
（二）》 等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭
州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
《发行股份购买资产补充协议
指 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
（三）》
资产协议之补充协议（三）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿补充协议》 指 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿补充协议（二）》 指 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿补充协议（三）》 指 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议（三）》
关于对中铭评报字[2013]第 9006 号《浙江杭州鑫富
药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的
《补充评估说明》 指
合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书》的补充评估说明
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
报告书、本报告书 指
产暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
天禾律师、上市公司法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际、评估机构、资产评估
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
机构
报告期 指 2011 年至 2013 年
GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产
原料药 指
的物质
将药材提取物、药材细粉或挥发性药物，用乙醇、
搽剂 指
油或适宜的溶剂制成的澄清或混悬的外用液体制剂
国际非专有名称药物、非专利药、学名药，是由各
通用名药 指 国政府规定的、国家药典或药品标准采用的法定药
物
国家药监局根据世界卫生组织的建议，按照临床治
基本药物目录 指 疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生
合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录
本报告书部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系四舍五入所致。
1-1-7
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司发展陷入瓶颈，拟寻找新的利润增长点
鑫富药业一直以来始终专注于 D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销售。
为了改变产品单一所带来的经营风险，公司进行了产品结构的调整，尝试向多元
化方向发展。2010 年以来，公司遭受了国内外经济增速放缓带来的负面影响，
发展陷入了瓶颈，经营业绩始终未得到有效改善，未能给股东带来良好的回报。
在此情况下，公司迫切希望找到新的利润增长点，从而改善公司的经营业绩，
为股东带来良好的投资回报。
（二）国家支持医药行业，近年来医药行业快速发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（三）亿帆生物和亿帆药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进
一步发展
亿帆生物和亿帆药业主要业务为药品的销售和生产，属于医药商业和医药工
业行业。近年来，亿帆生物和亿帆药业取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。
为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发
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展，亿帆生物和亿帆药业希望借助资本市场谋求进一步发展。
二、本次交易目的
（一）提升公司整体实力，使全体股东利益最大化
根据经瑞华审计的亿帆生物和亿帆药业最近三年的财务数据，亿帆生物 2011
年末、2012 年末和 2013 年末资产总额分别为 31,846.54 万元、40,520.88 万元和
51,730.41 万元；2011 年末、2012 年末和 2013 年末净资产分别为 4,110.25 万元、
18,090.48 万元和 25,762.87 万元；2011 年度、2012 年度和 2013 年度净利润分别
为 144.99 万元、3,980.23 万元和 8,672.39 万元。亿帆药业 2011 年末、2012 年末
和 2013 年末资产总额分别为 11,237.84 万元、15,564.36 万元和 15,620.49 万元；
2011 年末、2012 年末和 2013 年末净资产分别为 8,304.17 万元、10,509.64 万元
和 12,731.71 万元；2011 年度、2012 年度和 2013 年度净利润分别为 2,028.02 万
元、2,426.62 万元和 3,067.97 万元。标的资产盈利能力较强，根据经中铭国际审
核后的标的公司盈利预测数据，标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年预计实现
的净利润分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 万元。若标的资产
预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发
展的能力，使股东利益最大化。
（二）充分利用资本平台，加快业务发展
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司。一方面，
本公司可以完全分享亿帆生物和亿帆药业高增长所带来的收益；另一方面，亿帆
生物和亿帆药业亦可利用本公司作为上市公司的知名度和资本平台，加快业务发
展。
（三）丰富公司产品品种，增强本公司后续发展能力
本公司主要生产 D－泛酸钙和 D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单一。
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮
肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，
以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品均将纳入本公司，这有利于
丰富本公司医药产品品种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力，增强公司的
后续发展能力。
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三、本次交易决策过程
2013 年 4 月 24 日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，鑫富药业申请股
票于 4 月 25 日起因筹划重大事项临时停牌。2013 年 4 月 25 日，鑫富药业股票
停牌。
经深圳证券交易所批准，鑫富药业股票因重大资产重组事项于 2013 年 5 月
7 日停牌。
2013 年 5 月 9 日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》。
公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的
各中介机构签订了保密协议。
2013 年 7 月 19 日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案的相关议案。
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易正式方案的相关议案。
2013 年 9 月 27 日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013 年
第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2014 年 3 月 14 日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本
次交易方案调整的相关议案。
2014 年 4 月 21 日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421 号《关于
不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决
定》，并与次日停牌。
2014 年 4 月 24 日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产
重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。
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四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）交易对方名称
自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰。
（二）交易标的名称
1、程先锋持有的亿帆生物 100%股权；
2、程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人合计持有亿帆药业的 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评
估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》以及《补
充评估说明》，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权评估价
值为 147,852.00 万元，较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权
益 19,042.32 万元，增值 128,809.68 万元，增值率 676.44%。经协商，上市公司
与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭
国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评估，出具
了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，评估值为 161,080.00 万元，
较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 25,762.87 万元，增
值 135,317.13 万元，增值率 525.24%。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，以 2013
年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆药业 100%股权评估价值为 26,748.28 万元，较
亿帆药业经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 10,246.45 万元，增值
16,501.83 万元，增值率 161.05%。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、
张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人确
定最终交易价格为 26,748.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013
年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报
字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，评估值为 30,584.00 万元，较亿帆药业经
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审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 12,731.71 万元，增值 17,852.29 万
元，增值率 140.22%。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易标的资产的交易价格为 174,600.00 万元，占本公司 2013 年末合并
财务报表资产总额、净资产额的比例分别为 164.56%和 343.94%，且标的资产 2013
年经审计的期末资产净额超过 5,000 万元；标的资产 2013 年度营业收入为
115,879.33 万元，占本公司 2013 年的合并财务报表营业收入的比例为 166.01%。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司
向收购人程先锋购买的资产的交易价格为 165,238.20 万元，占上市公司 2013 年
末经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.74%。根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳。
本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时间满 3 年以
上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易
符合《重组办法》第十二条的规定。
八、董事会、股东大会表决情况
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，本次董事会应
参与表决董事 6 名，实际参与表决董事 6 名。
会议以 6 票同意的结果审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产的方
案及相关议案。
2013 年 9 月 27 日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013 年
第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2014 年 3 月 14 日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本
次交易方案调整的相关议案。
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2014 年 4 月 24 日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产
重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
英文名称 ZHE JIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002019
证券简称 鑫富药业
曾用名 G 鑫富、鑫富股份、*ST 鑫富
有限公司成立日期 1994 年 11 月 25 日
法定代表人 过鑫富
注册资本 22,042 万元
注册地址 浙江省临安经济开发区
通讯地址 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号
二、公司设立及历史沿革
公司前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于1994年11月25日，注册资本
120万元。
1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公
司更名为杭州临安生物化学有限公司。
2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批
准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1:1
的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2,190万元。2000
年11月10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为
3300001007351。
2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号
文批准，公司以截至2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注
册资本由2,190万元增至3,750万元。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。
2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股1,500万股，发行后，公司股本总额为5,250万股。
2005年3月3日，经公司2004年度股东大会审议批准，以截至2004年12月31
日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,575万股，
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转增后，公司股本总额为6,825万股。
2007 年 5 月 10 日，经公司 2006 年度股东大会审议批准，以截至 2006 年 12
月 31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本
2,730 万股，转增后，公司股本总额为 9,555 万股。
2007 年 8 月 18 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准，以截至
2007 年 6 月 30 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计
转增股本 9,555 万股，转增后，公司股本总额为 19,110 万股。
2009 年 9 月 7 日，经中国证监会证监许可[2009]911 号文核准，公司向社会
公众公开增发人民币普通股 2,932 万股，发行后，公司股本总额为 22,042 万股。
截至 2014 年 3 月末，鑫富药业前十大股东情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杭州临安申光贸易有限责任公司 44,434,896 20.16%
2 林关羽 19,400,901 8.80%
3 广发证券股份有限公司 8,632,173 3.92%
浙商证券股份有限公司约定购回
4 7,500,000 3.40%
专用账户
5 吴彩莲 7,385,183 3.35%
中国工商银行－汇添富均衡增长
6 7,309,389 3.32%
股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－广发聚
7 3,483,282 1.58%
优灵活配置混合型证券投资基金
招商银行－广发新经济股票型发
8 3,390,408 1.54%
起式证券投资基金
中国工商银行－广发聚瑞股票型
9 3,314,100 1.50%
证券投资基金
中国工商银行－汇添富医药保健
10 2,000,000 0.91%
股票型证券投资基金
注：申光贸易实际控制鑫富药业 23.56%的股份，其中，申光贸易于 2013 年 5 月 22 日
将其持有的 3.40%（750 万股）鑫富药业股份进行了约定购回式交易，参与交易的证券公司
为浙商证券股份有限公司，约定的购回期限为 2014 年 5 月 16 日，根据《约定购回式证券交
易及登记结算业务办法》的规定，该 3.40%鑫富药业股份仍受申光贸易实际控制。
三、主营业务发展情况
公司的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括D－
泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛醇的
销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上，PBS、PVB、EVA等高分子材
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料销售收入占公司主营业务收入的份额较低。
2010年，公司确立了以原料药和节能环保新材料为发展主线，对产品结构进
行了调整。当年，公司共实现营业总收入37,988.49万元，较上年下降6.43%；实
现净利润-20,150.93万元，出现亏损。
2011年，公司继续深化产品结构调整，坚持多元化发展。在这一年里，公司
经受了产品结构调整带来的重大挑战。面对国际国内经济形势不稳定，以及原材
料价格上涨、人力资源成本上升等诸多不利因素，尽管公司在生产管理、市场营
销、项目建设、技术研发、内控管理等方面做了大量工作，但仍未实现扭亏为盈
的经营目标。当年，公司共实现营业总收入49,573.48万元，较上年增长30.50%；
实现净利润-23,683.41万元，较上年下降17.53%。
2012年，受欧债危机影响，主要发达经济体复苏乏力，国内经济增长速度持
续下滑，公司经营形势依然严峻。公司紧紧围绕发展战略，及时采取措施，加快
产业结构调整，最终实现扭亏为盈。当年，公司共实现营业总收入64,419.11万元，
较上年增长29.95%，实现净利润1,131.90万元。
2013年，公司主要围绕精细化工和节能环保新材料两方面产业发展，同时在
公司及下属各子公司范围内继续加强节能降耗工作的推进，并通过开展、落实全
面预算工作和继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓展潜力市场。当年公司整体
生产经营状况较上年有了很明显地提升，泛酸系列产品、PVB和PBS销量均有增
加，单位成本有所下降，实现了经营性利润同比扭亏为盈。当年，公司实现营业
总收入69,802.08万元，同比增长8.36%，实现净利润2,560.91万元，同比增长
78.85%。
四、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司的主要财务
指标如下：
单位：万元
项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 106,098.53 106,153.91 116,625.10
负债总额 55,334.07 58,072.59 69,673.07
归属母公司所有者权益 50,764.46 48,081.32 46,652.07
资产负债率 52.15% 54.71% 59.74%
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项 目 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 69, 802.08 64,419.11 49,573.48
营业利润 2,534.44 -320.87 -23,012.08
利润总额 2,705.72 1,183.66 -23,617.39
归属母公司所有者的净利润 2,560.91 1,431.87 -23,029.13
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
过鑫富
90%
林关羽 杭州临安申光贸易有限责任公司 吴彩莲
23.56%
8.80% 3.35%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
注：申光贸易实际控制鑫富药业 23.56%的股份，其中，申光贸易于 2013 年 5 月 22 日
将其持有的 3.40%（750 万股）鑫富药业股份进行了约定购回式交易，参与交易的证券公司
为浙商证券股份有限公司，约定的购回期限为 2014 年 5 月 16 日，根据《约定购回式证券交
易及登记结算业务办法》的规定，该 3.40%鑫富药业股份仍受申光贸易实际控制。
（二）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
公司控股股东为申光贸易，其基本情况如下：
成立时间：1992年7月9日
法定代表人：过生良
注册资本：1,500万元
注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄
经营范围：机电产品、五金、日用百货销售。
截至 2013 年 12 月 31 日，申光贸易总资产 111,457.67 万元，净资产 50,529.09
万元；2013 年净利润 1,557.67 万元。（以上数据为合并报表数据，经杭州钱王
会计师事务所有限公司审计）
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2、实际控制人
过鑫富先生通过申光贸易控制本公司，为公司的实际控制人，且公司股东吴
彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶。
过鑫富先生，曾用名过生富，1962年3月出生，汉族，高级经济师。过鑫富
先生1984年至1994年历任临安县东天目横溪塑料厂厂长、临安县勤工化工厂副厂
长、临安县助剂化工厂副厂长等职；1994年至2000年任杭州临安生物化学有限公
司董事长、总经理，2000年11月至今担任公司董事长。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
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第三章 交易对方情况
本次交易的交易对方为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人。
一、交易对方基本情况
（一）程先锋
1、基本信息
姓名 程先锋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34012219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，程先锋主要任职于亿帆生物、亿帆药业及其子公司，具体任职情
况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆生物 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
执行董事/董事长、
2 亿帆药业 2008 年 8 月至今
总经理
3 亿帆设备 执行董事 2009 年 10 月至今
4 亿帆营销 董事长 2010 年 8 月至今
5 芙蓉制药 董事长 2009 年 6 月至今
6 新陇海 董事长 2009 年 6 月至今
7 希望制药 执行董事 2011 年 11 月至今
截至本报告书出具之日，程先锋持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股
权。
（2）其他任职情况
除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，程先锋其他任职情
况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
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合肥易乐医药投资管理有限
1 执行董事 2013 年 2 月至 2013 年 6 月
公司
2 合肥亿帆医药科技有限公司 执行董事 2003 年 5 月至 2013 年 8 月
3 合肥璐帆信息咨询有限公司 执行董事、总经理 2007 年 5 月至 2013 年 8 月
北京新沿线医药科技发展有
4 董事 2009 年 12 月至 2013 年 6 月
限公司
5 四川天联药业有限公司 董事 2013 年 1 月至 2013 年 6 月
合肥亿帆医药科技有限公司和合肥璐帆信息咨询有限公司均已注销。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权外，
程先锋未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）张颖霆
1、基本信息
姓名 张颖霆 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010419********** 电话 0551-65836588
住所 四川省大邑县晋原镇西岭大道
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2011 年 11 月至今，张颖霆任亿帆药业全资子公司希望制药监事。截至本报
告书出具之日，张颖霆持有亿帆药业 6.47%股权。
（2）其他任职情况
除在希望制药任职外，最近三年，张颖霆的其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
执行董事/董事长
1 成都君健医药投资有限公司 2004 年 11 月至今
总经理
2 四川天联药业有限公司 董事长、总经理 2013 年 1 月至今
成都天宇联盟医药科技有限
3 执行董事 2012 年 7 月至今
责任公司
4 四川天意医药有限公司 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
5 总经理 2007 年 6 月至 2010 年 7 月
四川上善医药营销有限公司
6 执行董事/董事长 2007 年 6 月至今
截至本报告书出具之日，张颖霆与四川上善医药营销有限公司无产权关系，
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与上述其他任职单位的产权关系如下图所示：
张颖霆
74.026%
成都君健医药投资有限公司 42.60%
28.40%
四川天联药业有限公司
100%
成都天宇联盟医药科技有限责任公司 四川天意医药有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆药业 6.47%股权外，张颖霆还直接或间
接控制成都君健医药投资有限公司、四川天联药业有限公司、成都天宇联盟医药
科技有限责任公司和四川天意医药有限公司等 4 家公司。该 4 家公司的基本情况
如下：
（1）成都君健医药投资有限公司
企业法人营业执照注册号 510107000154352
成都市武侯区武科东四路 11 号 2 栋 11 楼 2-3 号（武侯新
住所
城管委会内）
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
医药、医疗投资，医药产品研发，医药科技咨询服务，市
场调研，企业营销策划；销售：二类、三类医疗器械。（凭
经营范围 许可证经营，有效证件期至 2017 年 8 月 5 日）。（以上经
营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可
证在有效期内经营）
成立日期 2004 年 11 月 16 日
（2）四川天联药业有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000036744
住所 四川省眉山经济开发区新区
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 2,800 万元
1-1-21
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研
经营范围 究、开发及技术推广转让（以上经营范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证项目或审批文件经营）
成立日期 2013 年 1 月 29 日
（3）成都天宇联盟医药科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 510109000042107
住所 成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 C 幢 501、502 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 360 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营销策划、技术咨询、产品研发、成果推广转让（以上经
经营范围
营范围中国家有专项规定的除外）
成立日期 2002 年 11 月 18 日
（4）四川天意医药有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000035990
四川省眉山市东坡区尚义镇乐象村一组乐象街 1-188 号行
住所
政楼 B 座 101 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：批发生化药品、生物药品（不含预防性生
物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。一般经营
经营范围 项目：批发消毒用品、化妆品、棉签（以上经营范围涉及
行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许
可或超出许可核定范围和期限的不得经营）
成立日期 2012 年 11 月 19 日
截至本报告书出具之日，除直接或者间接控制上述企业外，张颖霆还担任四
川上善医药营销有限公司的董事长。
四川上善医药营销有限公司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 510107000129486
成都市武侯区武科东西路 11 号 2 栋 11 楼 3 号（武侯新城
住所
管委会内）
法定代表人姓名 张渝
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、中
成药、化学药制剂、抗生素制剂（以上经营范围凭许可证
在有效期内经营，有效期至 2014 年 12 月 10 日）、消毒用
经营范围
品、化妆品；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围
国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有
效期内经营）
成立日期 2006 年 7 月 21 日
（三）张云祥
1、基本信息
姓名 张云祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 13080219********** 电话 0551-65836588
住所 北京市朝阳区安华西里一区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2009 年 6 月至 2013 年 5 月，张云祥任亿帆药业董事。截至本报告书出具之
日，张云祥持有亿帆药业 6.38%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业任职外，最近三年，张云祥其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 北京正达联合投资有限公司 投资总监 2009 年 9 月至 2010 年 11 月
杭州鏖鼎投资合伙企业（有限
2 合伙人 2010 年 12 月至今
合伙）
北京星网宇达科技股份有限
3 董事 2011 年 11 月至今
公司
北京思比科微电子技术股份
4 董事 2013 年 4 月至今
有限公司
截至本报告书出具之日，张云祥持有杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）10%
权益，杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）持有北京星网宇达科技股份有限公司
9.23%股份和北京思比科微电子技术股份有限公司 2.00%股份；张云祥与北京正
达联合投资有限公司无产权关系。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆药业 6.38%股权外，张云祥还持有杭州
鏖鼎投资合伙企业 10%权益；此外，张云祥担任北京星网宇达科技股份有限公司
和北京思比科微电子技术股份有限公司等 2 家公司的董事。杭州鏖鼎投资合伙企
业、北京星网宇达科技股份有限公司和北京思比科微电子技术股份有限公司的基
本情况如下：
（1）杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业法人营业执照注册号 330100000138104
主要经营场所 杭州临安锦城街道广场花园 10 幢营 30
执行事务合伙人 过佳博
认缴出资额 1,200 万
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（上述经营
经营范围 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
成立日期 2010 年 12 月 14 日
（2）北京星网宇达科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108008355856
北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中
住所
心 2 号楼）2 单元（B 座）5A
法定代表人姓名 迟家升
注册资本 5,700 万
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可经营项目：生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方
位组合导航系统。一般经营项目：技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据
经营范围
处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、
技术进出口、代理进出口
成立日期 2005 年 5 月 20 日
（3）北京思比科微电子技术股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108007522098
住所 北京市海淀区上地五街 7 号（昊海大厦二层 201 室）
法定代表人姓名 陈杰
注册资本 5,000 万
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公司类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术推广；
技术转让；技术咨询；技术服务；销售（不含零售）计算
经营范围
机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出
口；代理进出口
成立日期 2004 年 9 月 28 日
（四）张艾忠
1、基本信息
姓名 张艾忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32030419********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区段庄小区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张艾忠任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2009 年 6 月至今
2 芙蓉制药 董事 2009 年 6 月至今
3 董事 2009 年 6 月至今
新陇海
4 总经理 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
5 希望制药 总经理 2011 年 11 月至今
截至本报告书出具之日，张艾忠持有亿帆药业 4.97%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆药业 4.97%股权外，张艾忠未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（五）李祥慈
1、基本信息
姓名 李祥慈 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34222219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
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是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 6 月至今李祥慈任亿帆药业监事会主席。截至本报告书出具之日，
李祥慈持有亿帆药业 4.14%股权。
2009 年 8 月至今李祥慈任安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司董事长。
截至本报告书出具之日，李祥慈持有安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司 97%
股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆药业 4.14%股权外，李祥慈还持有安徽
省萧县华龙耐火材料有限责任公司 97%股权。安徽省萧县华龙耐火材料有限责任
公司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 341322000003117
住所 安徽省宿州萧县经济开发区工业园萧兴路 6 号
法定代表人姓名 李祥慈
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：生产陶瓷原料及其产品、耐火材料销售及
经营范围 技术咨询、销售产品后的售后服务（以上项目涉及前置审
批的在取得许可证后方可经营）
成立日期 1994 年 11 月 21 日
（六）曹仕美
1、基本信息
姓名 曹仕美 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32030519********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区阳光花园
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，曹仕美任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2009 年 6 月至今
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2 亿帆营销 副董事长 2010 年 8 月至今
3 芙蓉制药 董事、总经理 2009 年 6 月至今
4 雪枫药业 董事长、总经理 2012 年 9 月至今
5 监事 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
新陇海
6 董事、总经理 2013 年 2 月至今
7 宿州亿帆 执行董事、总经理 2013 年 3 月至今
截至本报告书出具之日，曹仕美持有亿帆药业 3.48%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，曹仕美未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（七）张洪文
1、基本信息
姓名 张洪文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32032319********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省铜山县柳新镇杨场村
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张洪文任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 监事 2009 年 6 月至今
2 董事 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
新陇海
3 监事 2013 年 2 月至今
截至本报告书出具之日，张洪文持有亿帆药业 3.48%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，张洪文还经营个体
工商户铜山县徐北宏发钢模出租站，铜山县徐北宏发钢模出租站的基本情况如
下：
营业执照注册号 320323600012679
经营者姓名 张洪文
组织形式 个人经营
经营场所 铜山县柳新镇杨场村
经营范围及方式 钢模、钢管、扣件、建筑设备、工程机械出租
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（八）李晓祥
1、基本信息
姓名 李晓祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34010319********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省合肥市包河区美菱大道 148 号银杏苑
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，李晓祥在亿帆药业及其子公司任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事 2009 年 6 月至 2013 年 5 月
2 芙蓉制药 监事 2009 年 6 月至 2013 年 1 月
截至本报告书出具之日，李晓祥持有亿帆药业 3.31%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，李晓祥其他任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 安徽省新星药物开发有限责任公司 执行董事、总经理 1998 年 4 月至今
2 合肥市新星医药化工有限公司 执行董事、总经理 2011 年 1 月至今
3 合肥迈可罗生物工程有限公司 执行董事、总经理 2007 年 8 月至今
执行董事、总经理 2001 年 7 月 2014 年 3 月
4 合肥市未来药物开发有限公司
监事 2014 年 3 月至今
5 监事 2009 年 7 月至 2012 年 11 月
合肥平光制药有限公司
6 董事 2012 年 11 月至今
截至本报告书出具之日，李晓祥持有安徽省新星药物开发有限责任公司 80%
股权，合肥市新星医药化工有限公司为安徽省新星药物开发有限责任公司全资子
公司；持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权；持有合肥市未来药物开
发有限公司 30%股权和合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆药业 3.31%股权外，李晓祥还持有安徽
省新星药物开发有限责任公司 80%股权，安徽省新星药物开发有限责任公司持有
合肥市新星医药化工有限公司 100%股权和合肥市普飞网络科技有限责任公司
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60%股权；李晓祥还持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权，合肥市未
来药物开发有限公司 30%股权，持有合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。上述
企业的基本情况如下：
（1）安徽省新星药物开发有限责任公司
企业法人营业执照注册号 340000000011348
安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 110 号 F 厂房
住所
F9A 三层西
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：药品、农药、食品配方、化工、医疗设备
经营范围 研究，技术转让、信息咨询、化工产品及原料（不含危险
品）的销售，进出口业务经营（国家限定或禁止的除外）
成立日期 1998 年 4 月 30 日
（2）合肥市新星医药化工有限公司
企业法人营业执照注册号 340123000058163
安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区繁华西路 A-9 幢
住所
102、202
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 100 万元
公司类型 一人有限责任公司
药品、食品配方、生物技术的研究、信息咨询；化工产品
经营范围 及原料（不含危险品）的销售；进出口业务经营（国家限
定或禁止的除外）
成立日期 2011 年 1 月 11 日
（3）合肥市普飞网络科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 340100000255077
住所 安徽省合肥市屯溪路 325 号曙光新村 3 栋西新楼 104 室
法定代表人姓名 孙莹莹
注册资本 20 万元
公司类型 有限责任公司
网络科技咨询服务，计算机软硬件及产品、保健用品、妇
经营范围
幼用品咨询服务
成立日期 2006 年 4 月 28 日
（4）合肥迈可罗生物工程有限公司
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
企业法人营业执照注册号 340100000254461
安徽省合肥市经开区繁华大道工投立恒工业广场 A-10 号
住所
楼
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或者控股）
生物技术、制剂、食品和诊断试剂的研发、技术转让、咨
询服务；饲料添加剂研发、销售、技术咨询、服务；生产
经营范围 销售饲料级微生物添加剂（Ⅰ）：地顶孢霉培养物（Ⅰ）（许
可证有效期至 2016 年 9 月 18 日）；生产销售其他食品（γ
-氨基丁酸）（许可证有效期至 2014 年 9 月 28 日）
成立日期 2004 年 11 月 12 日
（5）合肥市未来药物开发有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000247108
住所 安徽省合肥市临泉路江晨园 12 层
法定代表人姓名 赵立军
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 医药、医疗器械、食品配方研究、技术转让、技术咨询
成立日期 2001 年 7 月 4 日
（6）合肥平光制药有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000128875
住所 安徽长丰双凤经济开发区西淝河路 008 号
法定代表人姓名 陈勇
注册资本 4,909.05 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
药品、保健品及原料，诊断试剂，医疗器械的研究、开发；
经营范围 技术转让、服务；冻干粉针剂生产（在药品生产许可证有
效期内经营）
成立日期 2001 年 11 月 30 日
（九）王忠胜
1、基本信息
姓名 王忠胜 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34282919********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省铜陵市铜官山区市建新村
1-1-30
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王忠胜任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 副总经理 2012 年 11 月至今
2 亿帆营销 董事、总经理 2010 年 8 月至今
3 雪枫药业 董事 2012 年 9 月至今
截至本报告书出具之日，王忠胜持有亿帆药业 1.44%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆药业 1.44%股权外，王忠胜未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（十）缪昌峰
1、基本信息
姓名 缪昌峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32102819********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区夹河中街
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，缪昌峰任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
徐州市广通安全防护用品有
1 监事 2011 年 10 月至今
限公司
2 上海川海信息科技有限公司 监事 2003 年 5 月至今
徐州市运达矿业新材料有限
3 董事 2005 年 11 月至今
公司
截至本报告书出具之日，缪昌峰持有徐州市广通安全防护用品有限公司
85.15%股权、上海川海信息科技有限公司 40%股权和徐州市运达矿业新材料有
限公司 8.78%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有亿帆药业 1.33%股权外，缪昌峰还持有徐州
1-1-31
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
市广通安全防护用品有限公司 85.15%股权、上海川海科技有限公司 40%股权、
徐州市劳力达橡塑制品有限公司 23%股权和徐州市运达矿业新材料有限公司
8.78%股权。上述 4 家企业的基本情况如下：
（1）徐州市广通安全防护用品有限公司
企业法人营业执照注册号 320311000037402
住所 徐州市凤鸣花园中组小区 2E#223-227
法定代表人姓名 王燕
注册资本 202 万元
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：交通设施销售、安装、
维护；有色金属、五金、交电、化工产品、办公家具、日
经营范围
用品、服装、鞋帽、仪器仪表、装饰材料、矿山机械设备、
钢材、铁矿石销售
成立日期 2010 年 3 月 1 日
（2）上海川海科技有限公司
企业法人营业执照注册号 310115000760981
上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢
住所
22301-251 座
法定代表人姓名 朱爱玺
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
计算机软、硬件的研发、制作、销售，系统集成，并提供
经营范围 相关的技术咨询，技术服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）
成立日期 2003 年 5 月 19 日
（3）徐州市劳力达橡塑制品有限公司
企业法人营业执照注册号 320300000045156
住所 徐州市人民家园 1-1502 室
法定代表人姓名 徐斌
注册资本 550 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶产品、塑料产品、
化工原料（危险品除外）、工矿配件、百货销售；技术服
经营范围
务；钢材、水泥、机械设备、纸类、电子产品销售；（以
下加工项目限分公司经营）电子产品、机械加工；输送带
1-1-32
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
保护器修补、组装、加工；矿用防爆电气设备、电气自动
化控制设备生产（限分支机构经营）、设计、销售、技术
服务
成立日期 1999 年 9 月 29 日
（4）徐州市运达矿业新材料有限公司
企业法人营业执照注册号 320323000018509
住所 铜山新区珠江路北
法定代表人姓名 刘念喜
注册资本 205 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶塑料制品、化工
产品（危险品除外）、机电产品（专营除外）、仪器仪表（专
营除外）、工矿配件、机械产品、模具加工、制造；防腐
经营范围
涂料、建筑涂料制造销售；技术服务，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和
技术除外）
成立日期 2002 年 3 月 29 日
二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋视同为上市公司的关联人。
其他 9 名交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，鑫富药业将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规
范运作规定相应调整董事及高级管理人员，具体董事及高级管理人员候选人详见
本报告书“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、重组完成
后上市公司的公司治理安排”。
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具之日，本次交易对
方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第四章 交易标的情况
一、交易标的概况
本次交易的交易标的为：1、程先锋持有的亿帆生物 100%股权；2、程先锋、
张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰
等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
二、标的公司之一——亿帆生物
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015 万元
成立日期：2003 年 11 月 26 日
邮政编码：230601
电话：0551-65836588
传真：0551-65836555
经营期限：2003 年 11 月 26 日至 2099 年 11 月 26 日
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中
成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品批发（许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；预包装食品批发（许可证有
效期至 2015 年 11 月 12 日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、机
械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
营业执照注册号：340123000004841
税务登记证号码：皖税合西字 340123756805810 号
组织机构代码：75680581-0
亿帆生物设立了行政部、人力资源部、财务部、仓储物流部、质量管理部、
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产品销售规划部、研发市场规划部、配送部、拓展部、综合医院销售部、进口药
品事业部、全国产品销售事业部等职能部门。
（二）历史沿革
1、2003 年 11 月 26 日成立
亿帆生物前身为合肥亿帆医药经营有限公司，成立于 2003 年 11 月 26 日，
系由程先锋、合肥亿帆医药科技有限公司和肥西县医药公司以货币共同出资 80
万元设立。
2003 年 6 月 16 日，肥西县发展计划委员会以计字[2003]34 号《关于同意成
立“合肥亿帆医药经营有限公司”的批复》同意设立“合肥亿帆医药经营有限公
司”，其中肥西县医药公司投资 12 万元，引资 68 万元。2003 年 11 月 17 日，肥
西县医药公司根据肥药字[2003]第 066 号《关于决定投资入股合肥亿帆医药经营
有限公司的通知》决定投资 12 万元入股合肥亿帆医药经营有限公司，同时引入
程先锋投资 48 万元、合肥亿帆医药科技有限公司投资 20 万元。合肥亿帆医药经
营有限公司设立时出资经安徽证大会计师事务所出具的皖正大验字（2003）942
号《验资报告》审验。
2003 年 11 月 26 日，亿帆生物完成了设立的工商登记。
亿帆生物成立时注册资本为 80 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 48.00 60.00
2 合肥亿帆医药科技有限公司 20.00 25.00
3 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
2、2007 年 6 月股权转让
2007 年 6 月 30 日，合肥亿帆医药科技有限公司将其持有的亿帆生物 25%股
权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。
2007 年 11 月 29 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，亿帆生物股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 68.00 85.00
2 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
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3、2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 25 日，肥西县医药公司将其持有的亿帆生物 15%股权转让给
程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。2008 年 4 月 22 日，肥西县发展计
划委员会同意本次股权转让。2013 年 7 月 8 日，肥西县人民政府出具《肥西县
人民政府关于同意并转报省政府确认合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动
合法性的请示》，确认肥西县医药公司股权转让时已履行审批及工商变更登记手
续，股权转让不存在任何纠纷，不存在国有资产流失情况。合肥市人民政府于
2013 年 11 月 18 日向安徽省人民政府提交了《合肥市人民政府关于对合肥亿帆
生物医药有限公司国有股权变动合法性进行确认的请示》（合政【2013】192 号），
认为该次国有股权变动结果真实、有效，不存在争议或潜在的法律纠纷，不存在
国有资产流失情形。安徽省人民政府办公厅于 2013 年 12 月 3 日下发了《安徽省
人民政府办公厅关于合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动有关事项的批复》
（皖政办秘【2013】182 号），同意合肥市人民政府关于亿帆生物国有股权变动
合法性的审核意见。
2008 年 5 月 20 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，程先锋持有亿帆生物 100%股权。
4、2008 年 5 月增资
2008 年 5 月 15 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 428 万元，增资价格为每
元注册资本 1 元。本次增资经安徽永证会计师事务所出具的安徽永证[2008]验字
129 号《验资报告》审验。
2008 年 6 月 2 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆生物注册资本为 508 万元，程先锋持有其 100%股权。
5、2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
2009 年 6 月 18 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款；本次股权转让系程先锋委托
张明兵持有亿帆生物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。
本次股权转让后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
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6、2009 年 9 月至 2009 年 12 月三次增资
2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋和张
明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资金额分别为
500 万元、1,000 万元和 1,007 万元，增资价格均为每元注册资本 1 元，三次增资
分别经安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具的安徽永证[2009]验字 221 号、
安徽永证[2009]验字 287 号《验资报告》和安徽永证[2009]验字 305 号《验资报
告》审验。亿帆生物分别于 2009 年 10 月 13 日、2009 年 12 月 2 日和 2009 年 12
月 21 日完成了各次增资的工商变更登记。
三次增资过程中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，
但增资款项来源于程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权
委托张明兵持有。
三次增资完成后，亿帆生物注册资本 3,015 万元，程先锋实际持有亿帆生物
100%股权。
7、2009 年 12 月股权转让
经全体股东同意，2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股
权转让给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的亿帆生物 47%股权转让给高维
群；名义股东张明兵将其持有的 2%股权转让给高维群。
2009 年 12 月 26 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让
款。根据程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群于 2009 年 12 月 23 日签订
的《委托持股协议》，程先锋分别委托安徽省绿健医药有限公司和高维群持有亿
帆生物 51%股权和 49%股权。
本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除了委托持股关系，程先锋与安徽
省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省绿健医药有限公司 1,537.65 51.00
程先锋
2 高维群 1,477.35 49.00
合计 3,015.00 100.00
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8、2010 年 11 月股权转让
2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%股权
转让给高维群。
2010 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将
原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群持有。
本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关
系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。
9、2012 年 11 月增资
2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元，增资价格为
每元注册资本 1 元。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分
所出具的国浩皖验字[2012]314C15 号《验资报告》审验。
2012 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆生物注册资本 13,015 万元，名义股东高维群原持有
亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股
权，名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 10,000.00 76.83
程先锋
2 高维群 3,015.00 23.17
合计 13,015.00 100.00
10、2013 年 6 月股权转让
2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程先锋。
本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋与
高维群解除委托持股关系。
2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。至此，
亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
11、历次股权代持说明
（1）程先锋委托张明兵、高维群、绿健医药代持亿帆生物股权的原因及变
换代持人的原因
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1）2009 年 6 月至 2009 年 12 月，程先锋委托张明兵代持 2%亿帆生物股权
的原因
程先锋通过亿帆生物和亿帆药业分别从事医药流通和制药业务。2009 年 6
月之前，程先锋直接持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 80%股权，并通过亿帆
生物持有亿帆药业 20%股权。为分别独立发展医药流通和制药业务，并为亿帆药
业引入新股东创造条件，2009 年 6 月亿帆生物将其持有的亿帆药业 20%股权转
让给程先锋，转让后程先锋直接持有亿帆药业 100%股权。由于《公司法》规定
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，为了办理亿帆药业股权转让变
更登记，程先锋委托张明兵代持 2%亿帆生物股权。
在亿帆生物退出后，2009 年 6 月亿帆药业即以实质换股形式收购新陇海，
并引入了新股东张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、张云祥和缪昌峰等
7 人。自 2009 年独立发展以来，亿帆生物和亿帆药业均实现了较大的发展，亿
帆生物的营业收入从 2009 年度的 20,591.87 万元增加至 2012 年度的 79,648.19 万
元，亿帆药业的营业收入从 2009 年度的 2,181.83 万元增加至 2012 年度的
10,877.06 万元。
2）2009 年 12 月至 2010 年 11 月，程先锋委托绿健医药代持 51%亿帆生物
股权，委托高维群代持 49%亿帆生物股权的原因
①100%股权委托的原因：经过多年的发展，至 2009 年，亿帆生物已经基本
完成了安徽省内的销售渠道建设；公司自 2009 年起开始逐步建设省外销售渠道，
在全国范围内进行业务布局。同时随着亿帆生物的业务发展，程先锋作为亿帆生
物的唯一股东，与业务不直接相关的社会性事务增多，占用了大量的时间和资源。
为了减少省内的社会性事务，专注于亿帆生物全国业务布局，程先锋将 100%亿
帆生物股权委托他人持有。
2009 年以来，亿帆生物逐步建立了省外销售渠道，省外销售金额大幅增加，
从 2009 年度的 2,220.82 万元增加至 2012 年度的 37,390.01 万元，省外销售占公
司全部销售的比例大幅提升，从 2009 年度的 10.78%增加至 2012 年度的 46.94%。
②委托绿健医药代持 51%股权的原因：绿健医药实际控制人丁建为程先锋朋
友。当时绿健医药主要从事面向个体药店、个体诊所为主的药品配送业务，与亿
帆生物从事面向医院的药品配送业务不竞争。基于个人感情信任和业务不竞争的
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情况，程先锋将 51%的股权委托绿健医药代持。同时，由于亿帆生物和绿健医药
同属于医药流通行业，绿健医药控股亿帆生物对外具有一定的可信度。
③委托高维群代持 49%股权的原因：自亿帆生物成立以来，高维群一直任职
于亿帆生物，程先锋对高维群的信任度较高。
3）2010 年 11 月程先锋将原由绿健医药代持的 51%股权委托高维群代持的
原因
2010 年 11 月，绿健医药因业务发展需要，拟引进战略投资者，进而需要明
晰公司的资产权属状况，向程先锋提出解除代持关系。而程先锋委托他人持有
100%股权的理由依旧，基于对高维群的信任，将原委托绿健医药持有的 51%亿
帆生物股权委托高维群持有，由高维群代为持有亿帆生物 100%的股权。
4）2013 年 6 月解除代持的原因
2013 年 6 月，为使公司股权结构和控制关系清晰化、明确化，程先锋解除
委托高维群代持关系，亿帆生物的 100%股权登记至程先锋名下。
（2）程先锋与张明兵、高维群、绿健医药之间的关系
张明兵、高维群均为亿帆生物的员工，自亿帆生物成立以来一直任职于亿帆
生物，张明兵曾先后任亿帆生物副总经理、监事；高维群则一直在亿帆生物的行
政部工作。
程先锋与绿健医药之间无关联关系，与绿健医药的实际控制人丁建属于朋友
关系。
（3）股权代持解除过程中不存在未交税款或其他违规行为
亿帆生物历史沿革中曾存在委托持股的情形，委托持股情形已解除，实际出
资人与名义股东对委托持股真实性以及委托持股期间亿帆生物全部股权实际所
有权人为程先锋不存在争议和纠纷。
委托持股过程中的股权代持形成及解除行为虽以签署股权转让协议和在工
商部门申请变更登记的形式实施，但实际上未发生股权转让价款的支付或收取，
受托股权的所有权实质上并未发生转移，故上述行为不属于实质上的股权转让情
形，股权代持受托方和委托方无需就股权代持形成及解除行为缴纳所得税。
亿帆生物股权代持形成及解除行为系委托方和各受托方的真实意思表示且
已经相关各方确认，不存在规避法律、行政法规的强制性规定的情形，故亿帆生
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物股权代持形成及解除过程中不存在其他违规行为。
同时，程先锋就上述委托持股形成与解除事项出具了承诺函，承诺：“若因
合肥亿帆生物医药有限公司历史沿革过程中的委托持股行为被税务部门要求缴
纳税款的，由本人承担。”
（三）股权结构及控制关系情况
程先锋
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
100%
合肥亿帆医疗设备有限公司
（四）亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
亿帆生物的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
（1）执行董事
程先锋先生，1968 年出生，硕士研究生学历。2012 年 11 月至今担任亿帆生
物执行董事、总经理；2008 年 8 月至今担任亿帆药业执行董事/董事长、总经理；
2009 年 10 月至今担任亿帆设备执行董事；2010 年 8 月至今担任亿帆营销董事长；
2009 年 6 月至今担任芙蓉制药董事长；2009 年 6 月至今担任新陇海董事长；2011
年 11 月至今担任希望制药执行董事。
（2）监事
张明兵先生，1968 年出生，大专学历。曾担任亿帆生物副总经理；2012 年
11 月至今担任亿帆生物监事；2009 年 10 月至今担任亿帆设备监事。
（3）高级管理人员
总经理程先锋先生，简历参见上文。
许国汉先生，1967 年出生，本科学历。曾担任亿帆生物全国产品销售事业
部负责人、亿帆生物监事；2013 年 3 月至今担任亿帆生物副总经理。
高维连先生，1975 年出生，硕士研究生。2003 年 11 月至今，担任亿帆生物
副总经理。
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周本余先生，1973 年出生，大专学历。2004 年 7 月至今，担任亿帆生物副
总经理、财务负责人。
叶依群先生，1973 年出生，大专学历。曾担任亿帆生物质量管理部负责人；
2013 年 3 月至今担任亿帆生物副总经理；2013 年 10 月至今担任亿帆设备总经理。
陈鹤先生，1972 年出生，本科学历。曾担任亿帆生物营销总监；2013 年 3
月至今担任亿帆生物副总经理。
彭广兵先生，1982 年出身，大专学历。曾担任亿帆生物拓展部负责人；2013
年 3 月至今担任亿帆生物副总经理。
上述执行董事、监事均由股东会选聘。
2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
近三年，程先锋拥有亿帆生物 100%的股权。
3、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
程先锋持有亿帆药业 65%的股权，除此之外，亿帆生物董事、监事、高级管
理人员不存在持有被投资企业 5%以上股权的其他对外投资。
4、董事、监事、高级管理人员最近一年在亿帆生物的薪酬情况
现任董事、监事、高级管理人员 2013 年度从亿帆生物领取薪酬的情况如下：
序号 姓名 任 职 税前收入（万元）
1 程先锋 执行董事、总经理 0.00
2 张明兵 监事 16.80
3 许国汉 副总经理 18.00
4 高维连 副总经理 16.80
5 周本余 副总经理、财务负责人 16.80
6 叶依群 副总经理 16.80
7 陈鹤 副总经理 16.80
8 彭广兵 副总经理 15.60
5、董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 兼职单位 职务 兼职单位与公司关联关系
亿帆药业 董事长、总经理 同受程先锋控制的企业
亿帆设备 执行董事 子公司
亿帆营销 董事长 亿帆药业子公司
程先锋
芙蓉制药 董事长 亿帆药业子公司
新陇海 董事长 亿帆药业子公司
希望制药 执行董事 亿帆药业子公司
张明兵 亿帆设备 监事 子公司
叶依群 亿帆设备 总经理 子公司
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6、董事、监事、高级管理人员之间亲属关系
周本余系程先锋妹夫。除此之外，亿帆生物董事、监事、高级管理人员相互
之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺
亿帆生物与高级管理人员均签订了劳动合同。董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺详见本章之“九、持有标的公司5％以上股权的主要股东及作为股
东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
亿帆生物董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
9、董事、监事及高级管理人员在近三年内变动情况
董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况如下：
2012年11月，亿帆生物召开股东会，选举程先锋为执行董事，选举张明兵为
监事；执行董事决定聘任程先锋为总经理。
2013年3月，执行董事决定增聘原亿帆生物质量管理部负责人叶依群、营销
总监陈鹤、拓展部负责人彭广兵、全国产品销售事业部负责人许国汉为副总经理。
2013年10月，刘守华辞去副总经理。
程先锋于 2003 年亿帆生物创立之初即担任亿帆生物的执行董事、总经理职
务，2009 年 12 月程先锋将其持有的亿帆生物全部股权委托他人代为持有；同时，
程先锋通过股东会选举高维群、邓子煜、张明兵为董事，通过董事会任命邓子煜
为总经理。高维群、邓子煜、张明兵担任董事期间，邓子煜担任亿帆生物的总经
理期间，亿帆生物董事会和总经理的决策权仍由程先锋控制。2012 年 11 月，程
先锋对亿帆生物进行增资并担任执行董事、总经理。故自亿帆生物创立以来，程
先锋一直实际履行执行董事、总经理的职责。
2012年以来，因公司业务发展需要，亿帆生物对经营管理团队作了个别调整，
并进一步充实和完善，这有利于亿帆生物提高经营管理水平和能力，确保经营上
的稳定性和连贯性。
2013年10月，刘守华因个人原因离职。
综上所述，亿帆生物近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
除在亿帆生物和亿帆药业及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有
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标的公司的股权外，亿帆生物现任的高级管理人员未持有其他药业公司股权、亦
未在其他药业公司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。
（五）下属子公司情况
亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于2009年10月13日，注册资本、实收
资本均为508万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营
业务为医疗器械的销售。
经瑞华审计，亿帆设备报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 972.31 1,004.25 582.85
净资产 417.55 489.80 505.28
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 207.27 838.16 646.67
净利润 -72.25 -15.48 -1.94
（六）员工及其社会保障情况
1、员工情况
截至 2013 年末，亿帆生物员工结构如下：
（1）专业结构
专业 人数（人） 占员工总数比例
销售人员 233 58.99%
财务人员 25 6.33%
管理人员 28 7.09%
行政后勤人员 109 27.59%
合计 395 100.00%
（2）教育程度结构
教育程度 人数（人） 占员工总数比例
本科及以上学历 82 20.76%
大专 181 45.82%
大专以下 132 33.42%
合计 395 100.00%
（3）年龄结构
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年龄 人数（人） 占员工总数比例
30 岁以下 211 53.42%
30-39 岁 131 33.16%
40-49 岁 51 12.91%
50 岁以上 2 0.51%
合计 395 100.00%
2、社会保障情况
根据亿帆生物及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的
证明，亿帆生物及其子公司依法及时足额缴纳各项社会保险费、住房公积金，不
存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
（七）主营业务发展情况
医药行业分为医药制造行业和医药商业（医药流通行业）。医药制造企业主
要从事药品、医疗器械等产品的研发、生产，以及自产商品的销售；医药流通企
业主要从事药品、医疗器械等产品的销售。
亿帆生物属于医药流通行业。医药流通行业通常包括药品销售和医疗器械销
售两大业务。其中，药品销售企业的业务模式主要为药品配送和药品代理。药品
配送一般是向生产企业采购各类药品销售给指定医院，药品代理一般是取得生产
企业某一药品的经销权并按约定的销售区域或医院级别等进行销售，各级药品代
理通常均采用买断式经销方式。自成立以来，亿帆生物一直主要从事药品配送和
药品代理业务，未发生重大变化。
1、业务发展历程
设立以来，亿帆生物的业务发展主要经历了以下几个阶段：
第一阶段（2003年至2008年），2003年11月亿帆生物成立，在取得药品经营
资质后于2004年从安徽省内的药品配送起步，建设安徽省的销售网络和销售渠
道。至2008年，亿帆生物的医院客户已发展到40多家、经销商客户发展到400多
家。在扩大药品配送业务、建设销售网络的同时，亿帆生物同时开拓药品代理业
务，至2008年，先后取得跌打活血胶囊等4个药品全国独家总经销权。当时亿帆
生物的药品代理均为普通代理，代理期限通常在3年或以下，因代理的药品品种
优势不明显或到期等原因，之后仅保留了跌打活血胶囊的全国独家总经销权。
通过总结经验，亿帆生物认识到，作为医药流通企业，除了扩大和完善销售
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渠道，在药品代理方面，应该着重寻找优势品种并争取长期、稳定、排他性的代
理关系。因此，亿帆生物团队一方面深入研究医药行业政策、了解市场需求，关
注行业内高等院校、科研院所的研发及技术储备情况，另一方面同时物色具备良
好生产能力但缺乏市场能力和研发能力的药品生产企业，寻找合适的市场整合机
会。通过几年的努力，亿帆生物逐步筛选出阿奇霉素颗粒（Ⅱ）等多个品种，并
在引进专利或专有技术、生产工艺的同时，与合作的生产企业约定，以亿帆生物
在未来取得药品的长期全国独家总经销权并负责市场开拓、生产企业全权负责药
品生产为前提，亿帆生物向生产企业提供全面的技术支持、协助生产企业提升产
品的竞争优势，提升药品的技术水平和质量水平并通过国家医疗监管机构的有关
质量认证，通过这种合作方式开拓特定代理品种。
第二阶段（2009年至2011年），亿帆生物进一步扩大药品配送和药品代理业
务，增加代理品种，建设全国销售网络。2011年，亿帆生物直接的医院客户和经
销商客户已分别达到1,500多家和800多家，终端客户覆盖了全国31个省份的4,600
多家医院；销售收入从2008年的1.23亿元增加到2011年的5.09亿元，其中安徽省
外销售收入占比从2008年的2.50%左右上升至2011年50%左右。在药品代理业务
方面，前期与生产企业的合作方式逐步取得成效。亿帆生物从2009年开始先后取
得了阿奇霉素颗粒（Ⅱ）、美托洛尔控释片、注射用头孢他啶、注射用门冬氨酸
洛美沙星、克林霉素磷酸酯胶囊及片剂和虚汗停胶囊全国独家总经销权，除克林
霉素磷酸酯胶囊代理期限为3年外其他品种的代理期限均为5年或5年以上；其中，
注射用头孢他啶和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）为特定代理品种，亿帆生物拥有注射用头
孢他啶的专利所有权和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）的专有技术。另外，意识到国外的药
品生产商缺乏对中国医疗市场及医疗制度的了解，亿帆生物开始寻找并计划引进
具有竞争优势的进口药品，发挥自身对国内市场的了解和市场开拓优势、获得进
口药品的长期国内独家总经销权。
第三阶段（2012年以来），亿帆生物的销售收入持续增长，销售网络不断完
善，在保持和开拓直接客户的基础上，终端客户至2013年覆盖了全国31个省份的
8,800多家医院。在药品代理方面，亿帆生物又先后取得了五位赖氨颗粒、吡拉
西坦氯化钠注射液、注射用长春西汀、硝苯地平缓释片（Ⅲ）以及进口品种注射
用重组人生长激素和乳果糖的全国独家总经销权；其中，吡拉西坦氯化钠注射液、
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注射用长春西汀和硝苯地平缓释片（Ⅲ）为特定代理品种，亿帆生物拥有注射用
长春西汀和硝苯地平缓释片（Ⅲ）的专利所有权和吡拉西坦氯化钠注射液两家之
一的专利授权。在销售收入方面，前期逐步积累的特定代理品种销售开始提升，
特别是注射用头孢他啶随着中标区域增加，销售收入迅速提升，2012年开始进入
高速成长期。此外，在进品药品方面，除了已成功代理的注射用重组人生长激素
和乳果糖外，亿帆生物已储备了多个品种，如罗西维林注射剂、吲哚美辛巴布膏
（冷贴、辣椒贴）等，并拟在亿帆药业分装生产部分进口药品品种。
经过多年发展，亿帆生物的渠道优势和特定代理模式优势已逐步显现。
2、主要业务介绍
亿帆生物主要从事药品销售，包括药品配送业务和药品代理业务。
（1）药品配送业务
由于医院等医疗机构日常所需药品品种繁多，因此医院通常向一家或几家医
药流通企业统一采购药品，由医药流通企业向各药品生产企业或经销商购买药
品，并配送（销售）给指定医院。药品配送业务的毛利率较低。
亿帆生物目前配送的药品主要有八大类、近千个品种。
（2）药品代理业务
药品代理一般是指药品流通企业与药品生产企业签订代理合同，约定具体的
销售指标，取得在约定区域内某一药品的经销权。亿帆生物的药品代理可分为普
通国产药品代理、特定代理和进品药品代理。
特定代理是指亿帆生物通过技术支持和市场整合等合作方式向生产企业取
得的特定品种药品的更稳定的一种代理模式。一般在与生产企业的前期合作过程
中，亿帆生物会通过购买、委托开发、授权等方式取得特定药品的专利或专有技
术，向生产企业提供技术支持、进行品牌授权，完成药品的质量提升和质量认证
工作，并取得该特定品种药品的全国独家总经销权。
进口药品代理是由亿帆生物负责进口药品在中国国内市场的准入批件的申
请工作，在该进口药品获准在国内销售后，亿帆生物获得的该进口药品的国内独
家总经销权。
亿帆生物目前代理的全国独家总经销品种共14个。其中，普通的国产药品7
个，分别为注射用门冬氨酸洛美沙星、克林霉素磷酸酯胶囊及片剂、虚汗停胶囊、
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五位赖氨颗粒、跌打活血胶囊、美托洛尔控释片和依达拉奉注射液；特定代理的
品种5个，分别为注射用头孢他啶、阿奇霉素颗粒（Ⅱ）、注射用长春西汀、吡拉
西坦氯化钠注射液和硝苯地平缓释片（Ⅲ）；进口药品2个，为注射用重组人生长
激素和乳果糖。除上述全国独家总经销权外，亿帆生物还拥有多个药品的区域经
销权。
（3）报告期主营业务变化情况
2011 年、2012 年和 2013 年，亿帆生物的药品销售收入占主营业务收入的比
例分别为 98.73%、98.95%和 99.79%，具体情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
主营业务
销售 占主营业 销售 占主营业 销售 占主营业
构成
收入 收入比例 收入 收入比例 收入 收入比例
药 药品配送 33,073.03 32.87% 45,562.18 57.39% 37,841.30 74.37%
品
药品代理 67,343.03 66.93% 32,994.30 41.56% 12,393.08 24.35%
销
售 小计 100,416.06 99.79% 78,556.48 98.95% 50,234.37 98.73%
医疗器械 207.27 0.21% 836.97 1.05% 646.67 1.27%
合计 100,623.33 100.00% 79,393.45 100.00% 50,881.04 100.00%
报告期内，亿帆生物的主营业务收入明显增长，药品配送收入稳定，药品代
理收入快速增长。2011 年、2012 年和 2013 年，药品配送收入分别为 37,841.30
万元、45,562.18 万元和 33,073.03 万元，占当期主营业务收入的比重分别为
74.37%、57.39%和 32.87%；药品代理收入分别为 12,393.08 万元、32,994.30 万
元和 67,343.03 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 24.35%、41.56%和
66.93%。随着药品代理收入的快速增长，药品代理收入在主营业务收入的占比呈
现逐年上升趋势。
综上所述，近三年，亿帆生物一直主要从事包括药品配送和药品代理在内的
药品销售业务，主营业务未发生重大变化。
3、主要产品所处阶段
序号 名称 阶段
1 注射用头孢他啶 大批量销售
2 注射用长春西汀 大批量销售
3 阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 大批量销售
4 吡拉西坦氯化钠注射液 大批量销售
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4、主要业务流程
（1）药品配送业务流程图：
（2）国产药品代理业务流程图：
选择产品 供应商谈判 签订代理协议 采购入库
终端客户开发 自营销售
终端客户
选择区域经销商 代理销售
（3）特定代理业务流程图：
（4）进口药品代理业务流程图：
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5、主要经营模式
（1）销售模式
亿帆生物采用直销+分销的销售模式。
直销即通过销售人员直接向医院等医疗机构销售药品、医疗器械。亿帆生物
将省内划分成若干个区域，对于省内二级以上医院，由综合医院销售部下派区域
经理负责区域内的销售，并根据实际情况在各二级以上医院派驻 1-5 名业务代表
跟踪并负责该医院的具体销售。对于省内一级医院及基层医疗机构，由拓展部依
据区域内该等医疗机构的数量、覆盖人群数以及亿帆生物在该地区的历史销售记
录，安排销售人员负责具体销售工作。
分销即由各区域经销商向医院等医疗机构销售药品、医疗器械。亿帆生物选
择区域内销售能力强、医院覆盖广的医药流通企业作区域经销商。凭借在医药行
业的多年积累，亿帆生物已构建了一个覆盖全国各地区的经销商数据库。亿帆生
物会根据药品特点对数据库进行筛选，综合分析经销商管理团队背景、历史经营
业绩、优势代理品种、销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据，最终选择
合适的经销商。同时，亿帆生物会根据药品特点为区域经销商提供学术培训，提
高其专业水平，并指导其完成区域内市场开拓工作，从而顺利的完成销售任务。
随着全国销售网络的完善及省外业务的拓展，亿帆生物分销占比上升较快，近几
年，基本保持在 70%以上。
（2）采购模式
亿帆生物制订了《药品业务购进、销售管理制度》，依据“按需进货、择优
采购、质量第一”的原则，结合医院或市场需求情况，按照与药品生产企业或医
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药流通企业的协议约定，进行采购。
（3）特定代理模式
1）特定代理模式产生的背景
亿帆生物代理的药品主要销往医院等医疗机构。
在国内，医院等医疗机构的药品采购通常由省政府医改领导小组药招办先对
各品种药品进行统一招投标，招投标结束后，医院在中标药品目录范围内采购药
品。在招投标环节中，对于同种药品，招标单位通常会按质量等级差异，至少分
为两档，分开招标。第一档的药品通常是拥有化合物专利的药品、原研的药品、
或可单独定价及区别定价的药品；第二档的药品一般为普通质量标准药品。拥有
化合物专利的药品、原研的药品、或可单独定价及区别定价的药品中标概率高，
且由于质量标准高、可单独或区别定价，其中标价格亦高。
通常一个代理药品会经历导入期、成长期、稳定期和衰退期。导入期一般需
要 1-2 年，若代理期限较短，则经销商无法获得稳定期较高的收益。
因此，在药品代理方面，亿帆生物一直着重寻找优势药品并利用自身优势努
力争取与生产厂商形成长期稳定、共赢的代理关系。
2）合作关系
亿帆生物熟悉医药行业政策、了解市场需求和行业内科研情况，并利用自身
整合能力强的优势，选择合适的品种，通过购买或委托研发的方式取得相关技术。
之后，亿帆生物与合适的生产企业合作，授权其使用上述技术，协助其提升药品
的工艺及质量标准。药品质量提升后，生产企业在亿帆生物的协助下完成药品的
生产报批、价格报批，并负责药品的生产及质量控制工作，对药品的技术资料负
有保密责任；而亿帆生物授权生产企业使用亿帆生物商标，并可指定原料供应商，
取得该药品的长期全国独家总经销权，负责市场营销和推广工作。这种合作关系
形成了特定代理模式。
亿帆生物拥有药品经营许可证，并通过 GSP 认证；合作生产企业拥有药品
生产许可证和相关药品生产批准文号，并通过 GMP 认证。在双方合作过程中，
生产企业负责药品生产，亿帆生物负责销售。这种业务合作符合我国现行医药管
理法律法规要求。
亿帆生物与特定代理的生产企业通过上述方式形成了稳定的合作关系，双方
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作为独立经营的市场主体，各方资产、人员、财务完全独立，双方股东、董事、
监事及高级管理人员之间也不存在关联关系。通过这种合作方式，亿帆生物作为
技术支持方和代理方，不需要在生产设备方面投入大量资金并投入时间精力完成
生产方面的认证过程，可专注于技术和产品的选择、培养，建设销售网络和加强
市场推广；作为拥有药品生产资质的生产企业，在提升产品质量的同时，发挥其
生产方面的优势，充分合理利用产能。这种合作方式使合作双方能更好地专注在
各自领域，并在实现扩大市场的基础上，更好地实现共赢。
亿帆生物与生产企业合作以来，一直保持着良好的关系。同时，为保护公司
利益，亿帆生物通过知识产权保护、掌握并控制销售渠道、以及约定严格的违约
条款等措施，有效地控制合作生产企业的违约风险。
3）现有特定代理产品
亿帆生物现有的特定代理产品共 5 个，分别为注射用头孢他啶、阿奇霉素颗
粒（Ⅱ）、注射用长春西汀、吡拉西坦氯化钠注射液和硝苯地平缓释片（Ⅲ），根
据我国《药品注册管理办法》，该五大产品属于仿制化学药品，具体情况如下：
主要产品 用途
抗生素类药，用于敏感革兰氏阴性杆菌所致的败
血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性
尿路感染和严重皮肤软组织感染等。尤其适用于
注射用头孢他啶
由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感
染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞
菌所致的中枢神经系统感染
用于改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉
注射用长春西汀
硬化症等诱发的各种症状
用于敏感菌所致的成人与儿童的下列感染：1、中
耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染
阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 及支气管炎、肺炎等下呼吸道感染。2、皮肤和软
组织感染。沙眼衣原体所致单纯性生殖器感染。
非多重耐药淋球菌所致的单纯性生殖器感染
用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑
吡拉西坦氯化钠注射液 病所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。适用
于治疗因脑外伤所致的颅内压增高
用于治疗高血压、冠心病、慢性稳定性心绞痛（劳
硝苯地平缓释片（Ⅲ）
累性心绞痛）
①注射用头孢他啶
头孢他啶是第三代头孢菌素类抗生素，对大肠埃希菌，肺炎杆菌等肠杆菌科
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细菌和流感嗜血杆菌，铜绿假单胞菌等有高度抗菌活性，对硝酸盐阴性杆菌，产
碱杆菌等亦有良好抗菌作用。头孢他啶主要用于治疗败血症、膀胱炎、尿道炎、
肾盂肾炎、急性化脓性胆管炎、胆囊炎、肺炎、支气管炎等疾病。与其类似的第
三代头孢菌素抗生素有头孢噻肟、头孢哌酮、头孢曲松、头孢噻甲羧肟等，该等
药品对不同菌种的疗效略有不同。头孢他啶对绿脓杆菌、产 β-内酰胺酶细菌引起
的中、重度感染的疗效最为显著。
亿帆生物目前销售的头孢他啶制剂为注射用头孢他啶。根据卫生部《抗菌药
物临床应用管理办法》（卫生部令第 84 号）精神，按照卫生部《2012 年全国抗
菌药物临床应用专项整治活动方案》（卫办医政发〔2012〕32 号）和《卫生部办
公厅关于进一步加强抗菌药物临床应用管理的通知》（卫办医发〔2009〕38 号）
分级要求，亿帆生物销售的注射用头孢他啶属于使用范围最广的“非限制使用”
级别，即经长期临床应用证明安全、有效，对病原菌耐药性影响较小，价格相对
较低的抗菌药物。
A、合作模式
亿帆生物销售的注射用头孢他啶之合作生产企业为海南海灵化学制药有限
公司。亿帆生物向海南海灵化学制药有限公司授权专利和品牌、提供技术支持，
协助其提升注射用头孢他啶的工艺及质量标准，同时亿帆生物取得注射用头孢他
啶的全国独家总经销权。根据合作约定，亿帆生物对相关技术的资料采取了保密
措施，并明确海南海灵化学制药有限公司对亿帆生物提供的技术秘密负有保密责
任。
B、海南海灵化学制药有限公司基本情况
企业法人营业执照注册号 460000400001409
住所 海口市南海大道 281 号
法定代表人姓名 庄琼生
注册资本 2,130 万美元
实收资本 2,130 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
经营范围 冻干粉针剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、原料药、无菌
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原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂
（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均
含青霉素类、头孢菌素类）、小容量注射剂、乳膏剂、原
料药、进口药品分包装（头孢菌素类粉针剂），药品研发。
（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
成立日期 2004 年 4 月 1 日
C、海南海灵化学制药有限公司生产资质
公 证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
海 药品生产许可证 琼 20100003 2015-12-31 海南省食 1、冻干粉针剂（含头孢菌素类）；
南 品药品监 粉针剂（头孢菌素类）；乳膏剂；原
海 督管理局 料药（甲磺酸左氧氟沙星、右泛醇、
灵 门冬氨酸洛美沙星、盐酸左氧氟沙
化 星、盐酸丁咯地尔、更昔洛韦、利
学 福昔明、辛伐他汀、甲磺酸帕珠沙
制 星、头孢克肟、头孢泊肟酯）；无菌
药 原料药（头孢米诺钠、拉氧头孢钠、
有 头孢替唑钠、盐酸头孢匹罗、盐酸
限 头孢吡肟、头孢呋辛钠、替卡西林
公 钠）。2、粉针剂（青霉素类、头孢
司 菌素类）；冻干粉针剂（含头孢菌素
类）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混
悬剂（均含头孢菌素类）；胶囊剂、
颗粒剂、干混悬剂（均为青霉素类）；
小容量注射剂；无菌原料药（乳糖
酸阿齐霉素）
药品 GMP 证书 CN20130572 2018-12-29 国家食品 粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针
药品监督 剂（头孢菌素类）
管理总局
药品再注册批件 国药准字 2015-08-01 海南省食 0.5g 注射用头孢他啶
H20023802 品药品监
督管理局
药品再注册批件 国药准字 2015-08-01 海南省食 1.0g 注射用头孢他啶
H20023524 品药品监
督管理局
药品再注册批件 国药准字 2015-08-01 海南省食 2.0g 注射用头孢他啶
H20033288 品药品监
督管理局
D、所使用的技术
该药品使用了独特的组方和制备工艺。使用该组方和制备工艺所制得的注射
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用头孢他啶不仅溶解性好，而且质量好、色泽稳定，其头孢他啶聚合物含量低，
且头孢他啶聚合物不会随着储存时间增长而明显增加，从而增加了药物的安全
性。该项技术已取得《一种注射用头孢他啶药物组合物及其制备方法》（专利号
ZL200910223919.6）的发明专利。亿帆生物拥有该技术专利。
E、产品优势和竞争情况
目前，全国共有上百家药品生产企业拥有注射用头孢他啶的药品生产批件。
与一般的注射用头孢他啶相比，亿帆生物销售的注射用头孢他啶多项关键指标比
国家标准、美国标准、进口注册标准要求更严格，采用特有的三次冲 CO2 工艺，
品质更优，质量更可靠。
亿帆生物销售的注射用头孢他啶为医保目录药品。根据 2011 年 3 月 2 日国
家发改委发布的《关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通
知》，海南海灵化学制药有限公司生产的规格为 0.5g、1g 和 2g 装的注射用头孢
他啶和葛兰素史克生产的规格为 1g 装的注射用头孢他啶为单独定价产品。单独
定价药品的最高指导价格高于其它企业生产的同种药品。
目前，亿帆生物销售的注射用头孢他啶的主要竞争品种为葛兰素史克公司生
产的同类产品。葛兰素史克公司为注射用头孢他啶的原研公司，亿帆生物销售的
同类产品在质量标准、制备水平与其基本相当，但在价格上具有一定优势。
②阿奇霉素颗粒（Ⅱ）
阿奇霉素是 15 元环大环内酯类抗生素，对临床上多种常见致病菌有显著的
抗菌作用，主要用于治疗支原体肺炎、急性扁桃体炎、鼻窦炎、中耳炎、支气管
炎、毛囊炎、疖、急性咽炎等疾病。
亿帆生物目前销售的阿奇霉素主要为阿奇霉素颗粒（Ⅱ），是口服制剂，是
采用微囊包裹技术工艺生产的新型阿奇霉素颗粒剂，儿童、成人可服用，更适用
于治疗儿童的上述疾病，同样用于治疗儿童的口服用药还有阿奇霉素干混悬剂，
亦属于“非限制使用”级别。
A、合作模式
亿帆生物销售的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）之合作生产企业为沈阳金龙药业有限公
司。亿帆生物向沈阳金龙药业有限公司授权品牌、提供技术支持，协助其提升阿
奇霉素颗粒的工艺及质量标准并取得新的通用命名，同时亿帆生物取得阿奇霉素
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颗粒（Ⅱ）的全国独家总经销权。
B、沈阳金龙药业有限公司基本情况
企业法人营业执照注册号 210100401003374
住所 沈阳经济技术开发区星海路 15 号
法定代表人姓名 王彦宸
注册资本 2,000 万港元
实收资本 2,000 万港元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
片剂、颗粒剂、胶囊、软膏剂制造；戒烟产品制造（不含
经营范围
药字号产品）
成立日期 2001 年 6 月 8 日
C、沈阳金龙药业有限公司生产资质
公 证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
沈 药品生产许可证 辽 20100037 2015-12-31 辽宁省食 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂
阳 品药品监
金 督管理局
龙 药品 GMP 证书 LN20120005 2017-08-16 辽宁省食 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂
药 品药品监
业 督管理局
有 药品再注册批件 国药准字 2015-08-29 辽宁省食 0.1g 阿奇霉素颗粒（Ⅱ）
限 H20030983 品药品监
公 督管理局
司
D、所使用的技术
该药品使用了“制备无味药物微囊的喷雾干燥技术”。使用该项技术所制得的
阿奇霉素颗粒（Ⅱ）将味道极苦的阿奇霉素细粉末完全包裹于囊材中，包裹率达
95%以上，从而极大的改善了该药物的口感；由于其微囊粒径小，不溶于水而在
胃液中能迅速溶解，口服后体内吸收快、生物利用度高；采用微囊包裹技术使阿
奇霉素原料不会与空气接触，避免了药物的氧化与效价的降低，增强了药物的稳
定性和有效性，同时还减轻了药物对胃肠道的刺激性。亿帆生物拥有该项非专利
技术。
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E、产品优势和竞争情况
国内用于儿童患者的口服阿奇霉素制剂主要为阿奇霉素颗粒和阿奇霉素干
混悬剂。
目前，全国共有 2 家药品生产企业拥有阿奇霉素颗粒（Ⅱ）药品生产批件、
共有 39 家药品生产企业拥有阿奇霉素颗粒药品生产批件，可以生产阿奇霉素颗
粒；共有 25 家药品生产企业拥有阿奇霉素干混悬剂药品生产批件，可以生产阿
奇霉素干混悬剂。与一般的阿奇霉素颗粒及干混悬剂相比，亿帆生物销售的阿奇
霉素颗粒（Ⅱ）采用微囊包裹技术，口感好，生物利用度高，并增强了药物的稳
定性和有效性。
亿帆生物销售的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）为医保目录药品。根据 2009 年 9 月 28
日国家发改委《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，阿奇霉素颗粒剂
（Ⅱ）为区别定价产品。根据国家药监局的公开资料显示，目前共有 2 家阿奇霉
素颗粒（Ⅱ）生产企业，分别为沈阳金龙药业有限公司和长春远大国奥制药有限
公司。区别定价药品的最高指导价格高于除单独定价药品以外的其它企业生产的
同种药品。
目前，亿帆生物销售的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）的主要竞争品种为辉瑞制药有限
公司生产的希舒美阿奇霉素干混悬剂。辉瑞制药有限公司为阿奇霉素干混悬剂的
原研公司，根据 2005 年 9 月 18 日国家发改委《关于降低头孢呋辛等 22 种药品
零售价格的通知》，辉瑞制药有限公司生产的希舒美阿奇霉素干混悬剂为单独定
价产品，其最高指导价格高于区别定价的同种药品。与其相比，亿帆生物的阿奇
霉素颗粒（Ⅱ）的质量、疗效与其相当，价格适中，中低端市场竞争力强，但口
感略差，品牌知名度较低。
③注射用长春西汀
长春西汀能抑制磷酸二酯酶活性，增加血管平滑肌松弛信使 c-GMP 增强红
细胞变形力，改善血液流动性和微循环，促进脑组织摄影取葡萄糖，增加脑耗氧
量，改善脑代谢，主要用于治疗脑梗塞、脑出血、脑动脉硬化等疾病。长春西汀
为心脑血管扩张药物，其他的心脑血管扩张药物有盐酸罂粟碱、环扁桃酯（抗栓
丸）、烟酸、培他定、碳酸氢钠、维脑路通等，作用与其类似，但适应症和疗效
各有不同。
1-1-57
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
亿帆生物目前销售的长春西汀制剂主要为注射用长春西汀，与其适应症及疗
效相近的还有长春西汀注射液等制剂。
A、合作模式
亿帆生物销售的注射用长春西汀之合作生产企业为河北智同生物制药有限
公司。亿帆生物向河北智同生物制药有限公司授权专利和品牌、提供技术支持，
协助其提升注射用长春西汀的工艺及质量标准，同时亿帆生物取得注射用长春西
汀的全国独家总经销权。根据合作约定，亿帆生物对相关技术的资料采取了保密
措施，并明确河北智同生物制药有限公司对亿帆生物提供的技术秘密负有保密责
任。
B、河北智同生物制药有限公司基本情况
企业法人营业执照注册号 130626000000119
住所 河北省定兴县固城一号
法定代表人姓名 夏彤
注册资本 101,898,190 元
实收资本 101,898,190 元
公司类型 有限责任公司
小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（新鱼腥草素钠、细辛
脑、炎琥宁、左氧氟沙星、顺苯磺酸阿曲霉素、甲磺酸帕
经营范围
珠沙星、盐酸雷莫司琼、奥扎格雷、卡络磺钠、夫西地酸
钠、盐酸甲氯芬酯、三磷酸胞苷二钠、泛酸钠、葡萄糖依
诺沙星）（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）
成立日期 1998 年 8 月 6 日
C、河北智同生物制药有限公司生产资质
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
河 小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干
北 粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、硬胶
河北省食
智 囊剂、颗粒剂、原料药（新鱼腥草
药品生产许可证 冀 20100116 2015-12-31 品药品监
同 素钠、细辛脑、炎琥宁、左氧氟沙
督管理局
生 星、顺苯磺酸阿曲霉素、甲磺酸帕
物 珠沙星、盐酸雷莫司琼、奥扎格雷、
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
制 卡络磺钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯
药 芬酯、三磷酸胞苷二钠、泛酸钠、
有 葡萄糖依诺沙星）
限 国家食品
公 药品 GMP 证书 CN20130339 2018-10-30 药品监督 冻干粉针剂（一车间）
司 管理总局
河北省食
国药准字
药品再注册批件 2015-09-28 品药品监 5mg 注射用长春西汀
H20040837
督管理局
河北省食
国药准字
药品再注册批件 2015-09-28 品药品监 10mg 注射用长春西汀
H20040836
督管理局
D、所使用的技术
该药品使用了独特的组方和制备工艺。使用该组方和制备工艺所制得的注射
用长春西汀易成形、复溶性好、性质稳定、安全性高，各项指标均符合药物使用
规定。该项技术已取得《一种含长春西汀化合物的药物及其制备方法》（专利号
ZL201110163036.8）的发明专利。亿帆生物拥有该技术专利。
E、产品优势和竞争情况
注射用长春西汀和长春西汀注射液的适应症及疗效相近。目前，全国共有
21 家药品生产企业拥有注射用长春西汀药品生产批件，可以生产注射用长春西
汀；共有 2 家药品生产企业拥有长春西汀注射液药品生产批件，可以生产长春西
汀注射液。与一般的注射用长春西汀相比，亿帆生物销售的注射用长春西汀采用
先进的冻干工艺，使用二次冲氮气技术，复溶性好；使用了全球唯一一家对原料
进行单项杂质控制的进口原料，质量更稳定、可靠。与长春西汀注射液相比，注
射用长春西汀不使用苯甲醇作为溶媒，不存在诱发儿童出现臀肌挛缩症的风险。
亿帆生物销售的注射用长春西汀为医保目录药品。根据 2012 年 12 月 31 日
国家发改委《关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通
知》，规格为 5mg 冻干粉（溶媒结晶粉）的长春西汀注射剂为区别定价产品。根
据国家药监局的公开资料显示，目前共有 21 家注射用长春西汀生产企业，但只
有河北智同生物制药有限公司可以生产规格为 5mg 冻干粉（溶媒结晶粉）的注
射用长春西汀。区别定价药品的最高指导价格高于除单独定价药品以外的其它企
业生产的同种药品。
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目前，亿帆生物销售的注射用长春西汀的主要竞争品种为河南润弘制药股份
有限公司生产的长春西汀注射液，该药品在 2013 年以前为河南润弘制药股份有
限公司独家生产，销售价格较高，市场基础扎实，客户认同度高。与其相比，亿
帆生物销售的注射用长春西汀采用先进的冻干工艺，复溶性好，质量更稳定；不
使用苯甲醇作为溶媒，不存在诱发儿童出现臀肌挛缩症的风险；具有一定的价格
优势，但客户认同度有待培育。
④吡拉西坦氯化钠注射液
吡拉西坦为改善脑代谢药物，能促进脑内 ATP，可促进乙酰胆碱合成并正增
强神经兴奋的传导，具有促进脑内代谢作用，主要用于治疗急、慢性脑血管病、
脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。
吡拉西坦为改善脑代谢药物，其他的改善脑代谢药物如：奥拉西坦、茴拉西
坦、脑蛋白水解物等作用与其类似，但适应症和疗效各有不同。
亿帆生物目前销售的吡拉西坦主要为吡拉西坦氯化钠注射液。亿帆生物合作
生产企业生产的吡拉西坦氯化钠注射液除了具有传统的改善脑代谢的功效外还
具备降低颅内压的功效。
A、合作模式
亿帆生物销售的吡拉西坦氯化钠注射液之合作生产企业为江苏晨牌药业集
团股份有限公司。自然人和光学和北京和凡医药科技有限公司分别向亿帆生物授
权专利和品牌。同时，亿帆生物经所有权人同意向江苏晨牌药业集团股份有限公
司授权专利和品牌、提供技术支持，协助其提升吡拉西坦氯化钠注射液的工艺及
质量标准，同时亿帆生物取得吡拉西坦氯化钠注射液的全国独家总经销权。
北京和凡医药科
“康容”商标授权
技有限公司
“康容”商标及发明专利授权
发明专利 江苏晨牌药业
和光学 非独占授权 亿帆生物 工艺改进和专有技术输出
有限公司
吡拉西坦氯化钠注射液销售总经销
总经销权分割
亿帆药业
B、江苏晨牌药业集团股份有限公司基本情况
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
企业法人营业执照注册号 320684400003922
住所 江苏省海门市人民中路 172 号
法定代表人姓名 李建新
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
公司类型 股份有限公司（自然人控股）
许可经营项目：制造销售大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂
（含头孢类）、颗粒剂（含头孢类）、溶液剂（外用）、聚
山梨酯-80 药用辅料、散剂、干混悬剂、洗剂（限制类、
经营范围 禁止类除外）；以下经营范围限其分支机构经营：制造销
售糖浆剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、滴耳剂、
滴鼻剂、凝胶剂（口服）、口服液、滴剂、中药提取和前
处理（国家限制、禁止外商投资的项目除外）
成立日期 1996 年 5 月 28 日
C、江苏晨牌药业集团股份有限公司生产资质
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
江 大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、
江苏省食
苏 颗粒剂、溶液剂（外用）、搽剂、喷
药品生产许可证 苏 20110292 2015-12-31 品药品监
晨 雾剂、洗剂（含激素类）、药用辅料、
督管理局
牌 中药提取和前处理
药 国家食品
业 药品 GMP 证书 CN20130372 2018-10-30 药品监督 大容量注射剂
集 管理总局
团 江苏省食
国药准字
股 药品再注册批件 2015-09-29 品药品监 50ml:10g 吡拉西坦氯化钠注射液
H20030244
份 督管理局
有
江苏省食
限 国药准字
药品再注册批件 2015-09-29 品药品监 100ml:20g 吡拉西坦氯化钠注射液
公 H20040085
督管理局
司
D、所使用的技术
该药品使用了独特的组方和制备工艺。使用该组方和制备工艺所制得的吡拉
西坦氯化钠注射液对降低颅内压有良好效果。该项技术已取得《吡拉西坦在制备
预防和治疗颅内压增高药物中的应用》（专利号 ZL98120141.5）的发明专利。亿
帆生物拥有该项专利的使用权。
E、产品优势和竞争情况
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目前，全国共有 33 家药品生产企业拥有吡拉西坦氯化钠注射液药品生产批
件，可以生产吡拉西坦氯化钠注射液。与一般的吡拉西坦氯化钠注射液相比，亿
帆生物销售的吡拉西坦氯化钠注射液除了适用于传统的急慢性脑血管、脑外伤、
各种中毒性脑病所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍等适应症外，还适用于因
脑外伤所致的颅内压增高的适应症。
亿帆生物销售的吡拉西坦氯化钠注射液为医保目录药品。根据 2011 年 8 月
4 日国家发改委《关于调整激素、调节内分泌类和神经系统类等药品价格及有关
问题的通知》，规格为 20g:100ml 和 10g:50ml 的吡拉西坦氯化钠注射液为区别定
价产品。根据国家药监局的公开资料显示，33 家吡拉西坦氯化钠注射液生产企
业中，只有江苏晨牌药业集团股份有限公司和山东威高药业有限公司可以生产规
格为 20g:100ml 和 10g:50ml 的吡拉西坦氯化钠注射液。区别定价药品的最高指
导价格高于除单独定价药品以外的其它企业生产的同种药品。
目前，亿帆生物销售的吡拉西坦氯化钠注射液的主要竞争品种为山东威高药
业有限公司生产的吡拉西坦氯化钠注射液，该吡拉西坦氯化钠注射液也可降低颅
内压，但不能改善脑代谢。与其相比，亿帆生物的吡拉西坦氯化钠注射液的质量、
价格与其相当，但适应症增加，临床使用更广泛。山东威高药业有限公司生产的
吡拉西坦氯化钠注射液采用塑瓶包装，在运输和使用上比亿帆生物销售的采用玻
璃瓶包装的吡拉西坦氯化钠注射液更有优势。
⑤硝苯地平缓释片（Ⅲ）
硝苯地平是第一代二氢吡啶类钙拮抗剂（也叫钙通道阻滞剂），主要通过阻
断心肌和血管平滑肌细胞膜上的钙离子通道，抑制细胞外钙离子内流，使细胞内
钙离子水平降低而引起心血管等组织器官功能改变的药物，主要应用于高血压、
冠心病和心绞痛的治疗，是治疗高血压和心绞痛的首选药物。二氢吡啶类钙拮抗
剂的制剂除使用最普遍的硝苯地平外还有氨氯地平、尼莫地平、尼群地平、非洛
地平等。与其它抗高血压药物比较，硝苯地平在降压作用方面有如下独特的优点：
降压疗效和降压幅度相对较强，疗效的个体差异较小；
对老年患者有较好降压疗效，收缩压下降较明显；
几乎可以与每类抗高血压药联合使用而增强降压疗效；
已明确的适应症包括老年高血压、收缩期高血压、心绞痛、冠心病、糖
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尿病、周围血管疾病、妊娠高血压，尤其适于卒中高危的亚洲人。
亿帆生物目前销售的硝苯地平缓释片（Ⅲ）是新一代硝苯地平双层渗透泵型
控释制剂，达到零级恒速释药，一天只需服用一次，24 小时内衡量释放药物，
保证患者的血压平稳，在降压的同时不改变心率，其药物行为与原研药品等同。
A、合作模式
亿帆生物销售的硝苯地平缓释片（Ⅲ）之合作生产企业为北京红林制药有限
公司。亿帆生物向北京红林制药有限公司授权专利和品牌，同时亿帆生物取得硝
苯地平缓释片（Ⅲ）的全国独家总经销权。
B、北京红林制药有限公司基本情况
企业法人营业执照注册号 110000410185205
住所 北京市怀柔区雁栖工业开发区
法定代表人姓名 苟娜佳
注册资本 美元 1,300 万元
实收资本 美元 1,300 万元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
生产片剂、胶囊剂及受委托生产经国家批准的片剂、胶囊
经营范围 剂保健食品；生产“久保 生参芪饮料”保健食品；销售自产
产品
成立日期 1993 年 12 月 7 日
C、北京红林制药有限公司生产资质
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
北 北京市食
京 药品生产许可证 京 20100104 2015-12-18 品药品监 片剂、硬胶囊剂
红 督管理局
林 北京市食
制 药品 GMP 证书 BJ20120026 2017-12-24 品药品监 硬胶囊剂、片剂
药 督管理局
有
国家食品
限 国药准字
药品注册批件 2015-05-25 药品监督 30mg 硝苯地平缓释片（Ⅲ）片剂
公 H20103238
管理局
司
D、所使用的技术
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该药品使用了独特的双层渗透泵型控释技术和制备工艺。使用该技术和制备
工艺所制得的硝苯地平缓释片（Ⅲ）口服后可以以零级速率 24 小时恒定释放药
物，起效迅速，有效持续时间长，不良反应少，疗效和安全性以及依从性均优于
普通制剂，同时克服了对温湿度的敏感性易于储存。该项技术已取得《硝苯地平
控释片及其制备方法》（专利号 ZL200610113984.X）的发明专利。亿帆生物拥有
该发明专利。
E、产品优势和竞争情况
目前全国共有 200 多个硝苯地平口服制剂批文，包含硝苯地平片（普通片）、
硝苯地平缓释片、硝苯地平缓释片Ⅰ型、Ⅱ型、Ⅲ型以及硝苯地平控释片，其中
以硝苯地平片（普通片）居多，硝苯地平缓释片（Ⅲ）仅 2 家拥有生产批文。与
其他硝苯地平口服制剂相比，亿帆生物销售的硝苯地平缓释片（Ⅲ）采用特有的
专利技术生产，服用更便利、疗效更高，不会激活患者的交感神经、不会影响患
者的心率，副作用更低，安全性更强、耐受性更高。
目前，亿帆生物销售的硝苯地平缓释片（Ⅲ）的主要竞争产品为德国拜耳公
司生产的硝苯地平控释片（国内商品名为“拜新同”）。德国拜耳公司为硝苯地平
控释片原研公司，亿帆生物销售的同类产品在质量标准与其基本相当，但在价格
上具有一定优势。
6、主要产品的生产销售情况
亿帆生物专注于药品销售，自身并无生产。
（1）主要产品产销量情况
亿帆生物的主要产品为药品配送、国产药品代理、特定代理、进口药品代理
和医疗器械等产品，上述产品报告期内的采购和销量情况如下：
单位：万支、万盒、万瓶、万件
2013年度 2012年度 2011年度
类别
采购量 销量 采购量 销量 采购量 销量
药品配送 3,152.28 3,082.18 10,565.26 9,984.92 6,105.14 5,951.21
国产药品代理 3,443.81 3,365.46 1,511.35 1,490.02 112.02 101.22
特定代理 8,379.77 8,244.97 4,760.04 4,602.55 1,951.57 1,942.12
其中：注射用头孢他
7,287.44 7,256.44 4,266.99 4,089.34 1,705.77 1,713.46
啶
阿奇霉素颗粒（II） 179.13 171.75 168.83 169.70 150.07 155.56
1-1-64
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
注射用长春西汀 950.11 761.33 - - - -
吡拉西坦注射液 63.09 55.45 324.22 343.51 95.73 73.10
进口药品代理 4.97 11.65 11.94 0.73 0.88 0.57
医疗器械 1.17 2.14 5.94 5.25 0.60 0.93
合计 14,982.00 14,706.40 16,854.53 16,083.47 8,170.21 7,996.04
2011 年至 2013 年，亿帆生物的特定代理产品注射用头孢他啶和吡拉西坦氯
化钠注射液的销售价格略有上涨，阿奇霉素颗粒（Ⅱ）的销售价格略有下降，注
射用长春西汀为 2013 年新代理产品，其销售价格保持稳定。除上述产品外，亿
帆生物销售的同一生产厂家所生产的同种医药产品的销售价格基本呈平稳下降
趋势。
（2）前五名客户情况
亿帆生物的客户主要是医院及药品流通企业。
亿帆生物报告期内的前五名客户及销售情况如下：
1）2013 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
1 江苏长江医药有限公司 3,482.23 3.46%
2 蚌埠医学院附属医院 3,215.49 3.20%
3 山东康顺药业有限公司 2,884.49 2.87%
4 广东一品红药业有限公司 2,691.12 2.67%
5 湖南康博药业有限公司 2,604.10 2.59%
小计 14,877.43 14.79%
2）2012 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
1 江苏长江医药有限公司 3,376.92 4.30%
2 蚌埠医学院附属医院 2,853.76 3.63%
3 湖南康博药业有限公司 2,669.11 3.40%
4 河南省大禹药业有限公司 2,431.91 3.10%
5 江西靖华医药有限公司 2,427.91 3.09%
小计 13,759.60 17.52%
3）2011 年前五名客户情况
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
1 河南省大禹药业有限公司 1,808.07 3.60
2 江苏长江医药有限公司 1,778.27 3.54
3 安徽诚志医药营销有限公司 1,443.97 2.87
4 安徽医科大学第一附属医院 1,436.12 2.86
5 湖南康博药业有限公司 1,412.63 2.81
小计 7,879.06 15.68
以上报告期内前五名客户中，不存在亿帆生物的关联方。亿帆生物在报告期
内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
7、主要采购情况
（1）采购情况
亿帆生物主要从事药品的销售，不从事生产，故不涉及因生产而采购原材料
和能源的情况。
（2）前五名供应商情况
亿帆生物的供应商主要为药品生产企业和药品流通企业，报告期内的前五名
供应商情况如下：
1）2013 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 32,977.64 42.21%
2 西藏康健医药销售有限公司 13,892.84 17.78%
3 江苏奥赛康药业股份有限公司 5,615.78 7.19%
4 齐鲁安替制药有限公司 3,980.66 5.10%
5 丽珠医药集团股份有限公司 2,219.74 2.84%
小计 58,686.66 75.12%
2）2012 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 21,560.01 32.70%
2 江苏奥赛康药业股份有限公司 3,836.47 5.82%
3 丽珠医药集团股份有限公司 3,083.38 4.68%
4 深圳华润三九医药贸易有限公司 2,193.25 3.33%
5 广州白云山天心制药股份有限公司 1,138.56 1.73%
小计 31,811.67 48.25%
3）2011 年前五名供应商情况
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序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 14,504.97 31.31%
2 江苏奥赛康药业股份有限公司 2,785.12 6.01%
3 深圳市三九医药贸易有限公司 1,409.34 3.04%
4 丽珠医药集团股份有限公司 1,368.75 2.95%
5 江苏康缘药业股份有限公司 1,002.05 2.16%
小计 21,070.23 45.48%
报告期内前五名供应商中，不存在亿帆生物的关联方。亿帆生物在报告期内
无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
亿帆生物拥有安徽省食品药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认
证证书》（GSP），并获得 2011 年-2012 年度安徽省医药质量管理奖。
（2）质量控制措施
亿帆生物不从事药品生产，主要从事药品的销售业务。亿帆生物拥有药品经
营许可证并通过了药品经营质量管理规范认证。在医药产品的采购过程中，亿帆
生物主要遵循《药品业务购进、销售管理制度》，按“按需进货、择优采购、质
量第一”的原则进行采购。
（3）质量纠纷情况
亿帆生物遵守国家及地方各项相关生产、经营、质量管理的法律、法规，严
格按照国家法律法规规定执行医药产品的生产、经营、质量管理制度，近三年没
有因违反国家、地方的相关生产、经营、质量管理法规而受到处罚的情况。
未来亿帆生物还将根据需要，继续加强产品质量管理，使其产品质量持续符
合或超过国家相关的质量标准。
9、环保情况
最近三年，亿帆生物未发生重大环境污染事故。
10、研发情况
亿帆生物主要根据药品行业的发展方向开展研发工作，设立研发市场规划
部，下设研发调研信息规划、知识产权管理规划、药物研究与工艺优化研究室，
通过调研，确定是否立项，并及时进行知识产权的保护和管理；在此基础上，亿
帆生物合理地分解研发项目，并委托相关机构承担上述规划项目的研发工作。该
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
模式能充分利用国内外研究机构的科研基础，整合大专院校科研成果，加快亿帆
生物药品的研发速度。目前，亿帆生物已取得发明专利 4 项（其中 1 项已转让给
亿帆药业子公司新陇海）；已签订多个进口药品的合作协议，该等进口药品尚处
在临床试验阶段，若获准在国内分包装生产或销售许可，亿帆生物则成为其国内
独家总经销商；此外，亿帆生物还配合生产企业完成了 10 多个药品的生产工艺
优化与质量标准的提高。
截至 2013 年末，亿帆生物研发人员共计 9 人，占公司员工总数的 2.03%。
报告期内，亿帆生物的研发费用情况如下：
项目 2013年 2012年 2011年
研发费用（万元） 446.21 431.21 5.00
营业收入（万元） 100,634.69 79,648.19 50,948.82
研发费用占营业收入比例（%） 0.44 0.54 0.01
11、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
亿帆生物主要固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、装修费、办公设备、
辅助设备和电子设备。截至 2013 年末，亿帆生物固定资产账面原值为 1,944.85
万元，净值为 1,398.61 万元，未计提减值准备。亿帆生物主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率(%)
房屋及建筑物 823.12 772.34 93.83
运输设备 321.94 138.10 42.90
装修费 301.82 255.29 84.58
办公设备 370.44 186.97 50.47
辅助设备 50.47 19.56 38.75
电子设备 77.06 26.35 34.19
合计 1,944.85 1,398.61 71.91
（2）主要资质情况
亿帆生物的资质主要为药品经营许可证、医疗器械生产企业许可证、药品经
营质量管理规范认证证书（GSP 证书）等，具体情况详见本章之“二、（五）、11、
（7）特许经营权”。
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（3）土地使用权
截至本报告书出具之日，亿帆生物拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 肥西国用（2013）第 2679 号 桃花工业园锦绣大道 12,926.89 出让 2060 年 3 月 11 日 无
亿帆生物下属子公司亿帆设备主要从事医疗器械的销售，自身不从事生产经
营，截至本报告书出具之日，亿帆设备未拥有土地使用权。
（4）房产情况
截至本报告书出具之日，亿帆生物拥有的房屋所有权情况如下：
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
房地权证肥西桃花字第 2013019011 桃花工业园锦绣大道与青龙潭路
1 5,076.54 无
号 交叉口
房地权证肥西桃花字第 2013019012 桃花工业园锦绣大道与青龙潭路
2 3,453.97 无
号 交叉口
截至本报告书出具之日，亿帆设备无房屋所有权。
（5）房产租赁情况
根据亿帆设备与亿帆生物于 2011 年 8 月 30 日签署的《办公楼租赁合同》，
亿帆生物将位于合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口壹处房屋免
费出租给亿帆设备，租赁期限自 2011 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日。
（6）商标权及专利情况
1）商标
截至本报告书出具之日，亿帆生物拥有的商标情况如下：
序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 5 类）：生化药品；
胶丸；针剂；止痛药；药用化学制 2007-10-28 至
1 4305632 亿帆生物
剂；医用药膏；人用药；水剂；药 2017-10-27
用胶囊；片剂
核定使用商品（第 3 类）：抑菌洗手
剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨膏； 2012-04-14 至
2 9293314 亿帆生物
香精油；化妆品；牙膏；香；厕所 2022-04-13
清洗剂；洗洁精
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序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 5 类）：中药成药；
消毒剂；医用营养品；空气净化制
2012-04-14 至
3 9293354 剂；药用胶棉；中药袋；药枕；医 亿帆生物
2022-04-13
用保健袋；牙用光洁剂；药用植物
根
核定使用商品（第 10 类）：医疗器
械和仪器；牙科设备；医用 X 光器
2012-04-14 至
4 9298018 械；奶瓶；避孕套；假肢；矫形用 亿帆生物
2022-04-13
物品；羊肠线；按摩器械；按摩用
手套
核定使用商品（第 30 类）：蜂蜜；
非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；
龟苓膏；枇杷膏；螺旋藻（非医用 2012-04-14 至
5 9298113 亿帆生物
营养品）；非医用营养液；非医用营 2022-04-13
养膏；非医用营养粉；非医用营养
胶囊
注：根据亿帆生物与新陇海签署的《商标使用许可合同》，亿帆生物将其拥有的 4305632
号注册商标无偿许可新陇海使用，许可使用期限自 2013 年 5 月 1 日起至 2015 年 4 月 30 日
止；上述商标使用许可合同已在国家商标局备案。
根据《中华人民共和国商标法》的规定，注册人在商标有效期满前 6 个月内
申请续展。亿帆药业计划在商标到期前 6 个月内提出续展申请。预计商标到期可
成功续展。
2）专利
截至本报告书出具之日，亿帆生物共拥有 3 项专利，具体情况如下：
专利
取得 专利 拥有
类型 编号 专利号 专利名称 权
方式 申请日 人
期限
一种注射用头孢他啶药 继受 亿帆
1 ZL200910223919.6 2009/11/19 20 年
物组合物及其制备方法 取得 生物
发明专 一种含长春西汀化合物 继受 亿帆
2 ZL201110163036.8 2011/06/16 20 年
利 的药物及其制备方法 取得 生物
硝苯地平控释片及其制 继受 亿帆
3 ZL200610113984.X 2006/10/24 20 年
备方法 取得 生物
（7）主要特许经营权情况
1）亿帆生物主要特许经营权情况
亿帆生物为医药流通企业，其相关业务运作主要需要国家监管部门颁发的药
品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）。亿帆生物的子公
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司为医疗器械销售公司，其相关业务运作需要国家监管部门颁发的医疗器械经营
企业许可证。亿帆生物及其子公司拥有的主要特许经营权具体情况如下：
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
批发（中成药、中药材、中药
药品经营许可 安徽省食品药 饮片、化学药制剂、化学原料
皖 AA5510330 2014-12-31
亿 证 品监督管理局 药、抗生素、生化药品、生物
帆 制品）
生 药品经营质量 药品批发（中成药、中药饮片、
物 管理规范认证 安徽省食品药 中药材、化学药制剂、化学原
A-AH09-135 2014-11-30
证书（GSP 证 品监督管理局 料药、抗生素、生化药品、生
书） 物制品）
销售三类：注册穿刺器械；医
用电子仪器设备；医用激光仪
器设备；物理治疗及康复设备；
医用磁共振设备；医用 X 射线
设备；手术室、急救室、诊疗
室设备及器具；软件医用光学
器具、仪器及内窥镜设备；医
亿 用超声仪器及有关设备；医用
帆 医疗器械经营 安徽省食品药 高分子材料及制品；医用缝合
皖 001547 更号 2014-09-20
设 企业许可证 品监督管理局 材料及粘合剂；医用高能射线
备 设备；临床检验分析仪器；体
外循环及血液处理设备；医用
卫生材料及敷料；植入材料和
人工器官；踢完诊断试剂。二
类：中医器械；医用 X 射线附
属设备及部件；医用化验和基
础设备器具；消毒和灭菌设备
及器具；病房护理设备及器具。
2）特定代理合作生产厂商 GMP 认证情况
①沈阳金龙药业有限公司
沈阳金龙药业有限公司已取得辽宁省食品药品监督管理局于 2013 年 8 月 17
日颁发的新版药品 GMP 证书，证书编号为 LN20120005，到期日为 2017 年 8 月
16 日。
②河北智同生物制药有限公司
河北智同生物制药有限公司已取得国家食品药品监督管理总局于 2013 年 10
月 31 日颁发的新版药品 GMP 证书，证书编号为 CN20130339，到期日为 2018
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年 10 月 30 日。
③江苏晨牌药业集团股份有限公司
江苏晨牌药业集团股份有限公司已取得国家食品药品监督管理总局于 2013
年 10 月 31 日颁发的新版药品 GMP 证书，证书编号为 CN20130372，到期日为
2018 年 10 月 30 日。
④海南海灵化学制药有限公司已取得国家食品药品监督管理总局于 2013 年
12 月 30 日颁发的新版药品 GMP 证书，证书编号为 CN20130572，到期日为 2018
年 12 月 29 日。
3）相关特许经营权续展情况
①药品经营许可证
亿帆生物的药品经营许可证将于 2014 年 12 月 31 日到期。
截至本报告书出具之日，亿帆生物符合国家食品药品监督管理局令第 6 号
《药品经营许可证管理办法》对续办药品经营许可证的相关要求。亿帆生物和亿
帆营销计划在药品经营许可证到期前 6 个月内，将相关申请材料准备齐全，并向
主管机构提出续办申请、提交相关申请材料。预计证书到期可成功续办。
②医疗器械经营企业许可证
亿帆生物子公司亿帆设备的医疗器械经营企业许可证将于 2014 年 9 月 20 日
到期。
截至本报告书出具之日，亿帆设备符合国家食品药品监督管理局令第 15 号
《医疗器械经营企业许可证管理办法》对续办医疗器械经营企业许可证的相关要
求。亿帆设备计划在医疗器械经营企业许可证到期前 6 个月内，将相关申请材料
准备齐全，并向主管机构提出续办申请、提交相关申请材料。预计证书到期可成
功续办。
③药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）
亿帆生物的药品经营质量管理规范认证证书将于 2014 年 11 月 30 日到期。
截至本报告书出具之日，亿帆生物符合卫生部令 90 号《药品经营质量管理
规范》的相关要求，并符合国食药监市[2003]25 号《关于印发药品经营质量管理
规范认证管理办法的通知》对续认证药品经营质量管理规范认证的相关要求。亿
帆生物和亿帆营销计划在药品经营质量管理规范认证证书到期前 6 个月内，将相
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关申请材料准备齐全，并向主管机构提出续认证申请、提交相关申请材料。预计
证书到期前能够完成续认证。
（8）许可他人使用自己所有的资产的情况
1）商标
①许可新陇海使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 新陇海
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具
将已注册的使用在 5 类商品上的上述商标许可被许可方使用在 5 类商品上
体资产内容
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 5 月 1 日
许可年限 2013 年 5 月 1 日-2015 年 4 月 30 日
许可使用费 免费
②许可海南海灵化学制药有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 海南海灵化学制药有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由许可方经销的、由被许可方生产的注射
体资产内容 用头孢他啶产品包装上
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2011 年 4 月 1 日
许可年限 2011 年 4 月 1 日-2017 年 10 月 27 日
许可使用费 免费
③许可河北智同生物制药有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 河北智同生物制药有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由被许可方生产的注射用长春西汀产品包
体资产内容 装上
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 1 月 12 日
许可年限 2013 年 1 月 12 日-2017 年 10 月 27 日
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许可使用费 免费
④许可沈阳金龙药业有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 沈阳金龙药业有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由其生产的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）上
体资产内容
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 1 月 1 日
许可年限 2013 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日
许可使用费 免费
⑤许可北京红林制药有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 北京红林制药有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由其生产的硝苯地平缓释片（Ⅲ）上
体资产内容
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2014 年 3 月 28 日
许可年限 2014 年 3 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可使用费 免费
⑥许可江苏晨牌药业集团股份有限公司使用康容商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 江苏晨牌药业集团股份有限公司（原名：江苏晨牌药业有限公司）
商标 康容（注册号：第 3067977）
许可使用的具 将吡拉西坦氯化钠注射液康容商标许可被许可人使用在由许可方经销的、
体资产内容 由江苏晨牌药业集团股份有限公司生产的吡拉西坦氯化钠注射产品包装上
商标有效期限 2013 年 3 月 7 日-2023 年 3 月 6 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
许可使用费 在被许可人取得吡拉西坦氯化钠注射液（玻璃瓶装）全国独家总经销权期
间，无需支付商标使用费
2）专利
①吡拉西坦氯化钠注射液
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项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 江苏晨牌药业集团股份有限公司（原名：江苏晨牌药业有限公司）
专利 发明专利“吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用” 专利号：
ZL98120141.5）
许可使用的具 许可使用上述专利方法生产玻璃瓶装吡拉西坦氯化钠注射液
体资产内容
专利有效期限 1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
许可使用费 免费
该许可已获得专利所有人和光学的书面同意。
②注射用头孢他啶
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 海南海灵化学制药有限公司
专利 发明专利“一种注射用头孢他啶药物组合物及其制备方法”（专利号：
ZL200910223919.6）
许可使用的具 在全国范围内实施该专利，使用该专利方法以及使用、销售依照该专利方
体资产内容 法直接获得的产品
专利有效期限 2009 年 11 月 19 日-2029 年 11 月 18 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2011 年 4 月 1 日
许可年限 2011 年 7 月 1 日-2017 年 10 月 28 日
许可使用费 免费
③注射用长春西汀
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 河北智同生物制药有限公司
专利 发明专利“一种含长春西汀化合物的药物及其制备方法”（专利号 ：
ZL201110163036.8）
许可使用的具 许可被许可方在全国范围内实施该专利，使用该专利方法生产、制造产品
体资产内容 以及销售、使用依照该专利方法生产、制造的产品
专利有效期限 2011 年 6 月 16 日-2031 年 6 月 15 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 1 月 12 日
许可年限 2013 年 1 月 12 日-2018 年 1 月 11 日
许可使用费 免费
④硝苯地平缓释片（Ⅲ）
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 北京红林制药有限公司
专利 发明专利“硝苯地平控释片及其制备方法”（专利号：ZL200610113984.X）
许可使用的具 许可被许可方在全国范围内实施该专利，使用该专利方法生产、制造产品
体资产内容 以及销售、使用依照该专利方法生产、制造的产品
专利有效期限 2006 年 10 月 24 日-2026 年 10 月 23 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2014 年 3 月 28 日
许可年限 2014 年 3 月 28 日-2026 年 10 月 23 日
许可使用费 免费
（9）被许可使用他人资产的情况
1）商标
项目 内容
许可人 北京和凡医药科技有限公司
被许可人 亿帆生物
商标 康容 （注册号：第 3067977）
许可使用的具 将吡拉西坦氯化钠注射液康容 商标许可被许可人使用在由其经销的、由江
体资产内容 苏晨牌药业集团股份有限公司生产的吡拉西坦氯化钠注射产品包装上
商标有效期限 2013 年 3 月 7 日-2023 年 3 月 6 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
许可使用费 在被许可人取得吡拉西坦氯化钠注射液（玻璃瓶装）全国独家总经销权期
间，无需支付商标使用费
2）专利
项目 内容
许可人 和光学
被许可人 亿帆生物
专利 发明专利“吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用”（专利号：
ZL98120141.5）
许可使用的具 许可在全国范围内实施，使用上述专利方法以及使用、销售依照该专利方
体资产内容 法直接获得的产品
专利有效期限 1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 合同签订日起至该专利保护期限到期
许可使用费 900 万元/年，如被许可人每年销量超过 1 千万瓶，则超出部分的销量 100ml
规格的每超出 1 瓶按照 1 元/瓶，50ml 规格的每超出 1 瓶按照 0.5 元/瓶向许
可人支付提成
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（八）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书出具之日，亿帆生物不存在对外担保情况。
2、主要负债情况
截至 2013 年末，亿帆生物负债总额 25,967.54 万元，其中流动负债为 25,967.54
万元，占负债总额的 100%。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 -
交易性金融负债 -
应付票据 11,145.00
应付账款 5,946.98
预收款项 3,424.63
应付职工薪酬 313.17
应交税费 2,018.67
应付利息 -
应付股利 800.00
其他应付款 1,827.63
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 491.45
流动负债合计 25,967.54
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 25,967.54
（九）历史财务数据
亿帆生物报告期内经审计的主要合并财务数据如下：
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单位：万元
项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 51,730.41 40,520.88 31,846.54
负债总额 25,967.54 22,430.39 27,736.29
所有者权益 25,762.87 18,090.48 4,110.25
资产负债率 50.20% 55.36% 87.09%
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 100,634.69 79,648.19 50,948.82
营业利润 11,645.35 5,372.78 218.98
利润总额 11,649.69 5,366.58 212.10
归属母公司所有者的净利润 8,672.39 3,980.23 144.99
扣除非经常性损益后归属母
8,618.37 3,984.88 150.15
公司所有者的净利润
亿帆生物的主要业务为药品配送和药品代理。其中，药品配送的毛利率较低，
通常在 5%以下；而药品代理的毛利率较高，通常在 25%以上。
亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例由 2011 年的 74.37%下降到 2012
年的 57.39%，而药品代理占主营业务收入的比例由 2011 年的 24.35%上升到 2012
年的 41.56%；2013 年，亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例已降至 32.87%，
而药品代理占主营业务收入的比例已升至 66.93%。
亿帆生物 2012 年的净利润比 2011 年大幅增长主要原因是由于高毛利率的药
品代理收入增长速度高于低毛利率的药品配送收入、使药品代理收入占比上升、
综合毛利率提高所致，具体分析如下：
1、亿帆生物 2012 年净利润、收入增长情况
单位：万元
2012 年 2011 年 收入增长
公司名称 净利润增长率
收入 净利润 收入 净利润 率
亿帆生物 79,648.19 3,980.23 50,948.82 144.99 56.33% 2,645.18%
从上表看出，亿帆生物 2012 年净利润增长速度高于收入增长速度，该公司
利润形成情况如下：
单位：万元
占营业收入比例
项目 2012 年 2011 年
2012 年 2011 年 变动额
营业收入 79,648.19 50,948.82 - - -
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
营业成本 66,759.67 46,328.95 83.82% 90.93% -7.11%
营业税金及附加 191.13 76.66 0.24% 0.15% 0.09%
销售费用 4,774.36 3,285.98 5.99% 6.45% -0.46%
管理费用 1,658.54 617.51 2.08% 1.21% 0.87%
财务费用 -82.14 38.86 -0.10% 0.08% -0.18%
资产减值损失 973.84 381.89 1.22% 0.75% 0.47%
营业外收入 1.63 2.47 0.00% 0.00% 0.00%
营业外支出 7.82 9.35 0.01% 0.02% -0.01%
所得税费用 1,386.35 67.11 1.74% 0.13% 1.61%
净利润 3,980.23 144.99 5.00% 0.28% 4.72%
从上表可看出 2012 年亿帆生物销售净利率相较 2011 年上升 4.72%，主要系
2012 年销售成本率降低 7.11%所致，即 2012 年净利润增长速度高于收入增长速
度主要系综合毛利率（综合毛利率=1-销售成本率）的变化导致。
2、主要原因分析
（1）主营业务收入及毛利分析
1）主营业务收入具体情况
亿帆生物主营业务收入包括药品销售收入和医疗器械销售收入，医疗器械销
售收入无论销售的绝对金额及占比均很小，主要为药品销售收入。药品销售收入
包括药品配送收入和药品代理（含国产药品代理、特定代理和进口药品代理）收
入。2012 年，亿帆生物主营业务收入较 2011 年增长 56.04%，其中，药品配送收
入增长 20.40%、药品代理收入增长 166.23%，药品代理的收入增长率显著高于
药品配送。具体情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年
业务类别 占主营业务收 占主营业务收
销售收入 销售收入
入比 入比
药品配送 45,562.18 57.39% 37,841.30 74.37%
药 药品代理 32,994.30 41.56% 12,393.08 24.35%
品
其中：特定代理 28,555.02 35.97% 11,897.08 23.38%
销
售 国产药品代理 4,404.83 5.55% 438.79 0.86%
进口药品代理 34.45 0.04% 57.21 0.11%
小计 78,556.48 98.95% 50,234.37 98.73
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医疗器械 836.97 1.05% 646.67 1.27%
合计 79,393.45 100.00% 50,881.04 100.00%
从上表可知，亿帆生物的主要收入是药品销售收入，两年占比均达到 98%
以上。因药品配送和药品代理收入增长率的差异，2012 年，亿帆生物药品配送
收入与药品代理收入占比发生变化，药品配送收入占主营业务收入的比例由 2011
年的 74.37%下降至 57.39%；而药品代理收入占主营业务收入的比例由 2011 年的
24.35%上升至 41.56%。
2）药品代理收入增长较快的原因
亿帆生物 2012 年药品代理收入增长较快的原因主要为原代理品种销售规模
扩大及代理品种增加。
①原代理品种销售规模扩大
2011 年，注射用头孢他啶销售规模为 10,435.72 万元，2012 年为 25,282.33
万元，增长较快；2012 年中标区域亦较 2011 年新增 5 个，分别为广州军区、新
疆全区、安徽县级、湖北非基药和全军。此外，吡拉西坦氯化钠注射液收入亦从
2011 年的 509.60 万元，上升至 2012 年的 2,308.73 万元。
②代理品种增加
2012 年，亿帆生物代理品种持续增加，获全国独家总经销权的品种从 2011
年的 7 个升至 10 个。
3）毛利分析
2011 年及 2012 年，亿帆生物各业务类别利润贡献（毛利）情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年
业务类别
毛利额 占总比 毛利额 占总比
药品配送 769.89 6.09% 572.19 12.57%
药品代理 11,596.69 91.79% 3,800.81 83.50%
其中：特定代理 9,969.29 78.91% 3,614.89 79.41%
国产药品代理 1,604.49 12.70% 142.73 3.14%
进口药品代理 22.91 0.18% 43.19 0.95%
医疗器械 267.2 2.11% 179.1 3.93%
合计 12,633.78 100.00% 4,552.09 100.00%
从上表可知，在主营业务收入增长 56.04%的情况下，亿帆生物 2012 年毛利
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额较 2011 年增长 177.54%，其中，药品代理毛利额增长 205.11%。亿帆生物利润
贡献主要来源于药品代理，2011 年和 2012 年占比分别为 83.50%和 91.79%；其
中，又属特定代理占比最高，2011 年和 2012 年约占总体毛利额的 80%。
4）收入占比变动对于毛利润的影响
亿帆生物收入占比变动对于毛利润的影响见下表：
单位：万元
将 2012 年收入按 2011 将测算毛利与实际比
①两年总
年结构重新测算 较
业务类别 体平均毛
③毛利润 ④利润
利率 ②收入 ⑤差异率
=①*② 差异
药品配送 1.61% 59,046.58 950.14 -180.25 -3.73%
药 药品代理 33.92% 19,337.82 6,545.27 5,051.42 104.48%
品
其中：特定代理 33.58% 18,563.89 6,233.92 3,735.37 77.26%
销
售 国产药品代理 36.07% 684.67 246.98 1,357.51 28.08%
进口药品代理 72.11% 89.26 64.37 -41.46 -0.86%
医疗器械 30.08% 1,009.05 303.53 -36.33 -0.75%
合计 13.19% 79,393.45 7,798.95 4,834.83 100.00%
注：①两年总体平均毛利率=[(2011 年收入+2012 年收入)-(2011 年成本+2012 年成
本)]/(2011 年收入+2012 年收入)
②收入=2012 年收入总额*2011 年各业务类别占比
④利润差异= 2012 年各业务类别实际毛利润-③毛利润
由上表可知，药品配送和药品代理的占比发生了变化，其中药品代理收入增
长较快是 2012 年毛利润增长速度高于收入增长速度最主要因素。
综上所述，2012 年，亿帆生物药品代理收入较药品配送收入增长更快，盈
利能力更高的药品代理在总收入中的占比提高，使得毛利额较主营业务收入增长
更快；2011 年和 2012 年，亿帆生物利润贡献均主要来源于药品代理，特别是特
定代理。
（2）毛利率分析
毛利率
业务类别
2012 年 2011 年 毛利率变动
药品配送 1.69% 1.51% 0.18%
药品代理 35.15% 30.67% 4.48%
其中：特定代理 34.91% 30.38% 4.53%
国产药品代理 36.43% 32.53% 3.90%
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进口药品代理 66.50% 75.50% -9.00%
医疗器械 31.92% 27.70% 4.22%
综合 15.91% 8.95% 6.97%
从上表可知，亿帆生物药品代理毛利率远远高于药品配送。2011 年和 2012
年亿帆生物药品配送和药品代理单项毛利率变化不大，但综合毛利率变化较大，
由 2011 年的 8.95%上升至 2012 年的 15.91%，绝对额上升了 6.97%，通过因素分
析法测算各业务类别对总体毛利率的影响情况如下：
单位：%
2012 年 2011 年 2012 年
业务类别 销售 毛利率 销售 毛利率 毛利率
毛利率 毛利率
比重 贡献 比重 贡献 上升情况
药品配送 57.39 1.69 0.97 74.37 1.51 1.12 -0.15
药品代理 41.56 35.15 14.61 24.35 30.67 7.47 7.13
其中：特定代理 35.97 34.91 12.56 23.38 30.38 7.10 5.45
国产药品代理 5.55 36.43 2.02 0.86 32.53 0.28 1.74
进口药品代理 0.04 66.50 0.03 0.11 75.50 0.08 -0.06
医疗器械 1.05 31.92 0.34 1.27 27.70 0.35 -0.02
合计 100.00 15.91 15.91 100.00 8.95 8.95 6.97
注：毛利率贡献＝销售比重×毛利率，合计毛利率为公司综合毛利率
从上表可以看出，亿帆生物 2012 年综合毛利率比 2011 年上升了 6.97%，主
要系药品代理毛利率贡献上升了 7.13%所致，其中，特定代理和国产药品代理的
毛利率贡献分别上升了 5.45%和 1.74%。
综上所述：2011 年和 2012 年，亿帆生物药品代理毛利率均远远高于药品配
送。2012 年相比 2011 年在药品配送和药品代理单项毛利变化不大的情况下，亿
帆生物综合毛利率绝对额上升了 6.97%，主要系高毛利率的药品代理收入占比提
高所致。
（3）销售量、采购量情况
2011 年和 2012 年，亿帆生物销售量和采购量情况如下：
单位：万支、万盒、万瓶、万件
2012年 2011年
类别
采购量 销量 采购量 销量
药品配送 10,565.26 9,984.92 6,105.14 5,951.21
药品代理 6,283.33 6,093.30 2,063.42 2,043.89
其中：特定代理 4,760.04 4,602.55 1,951.57 1,942.12
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国产药品代理 1,511.35 1,490.02 110.97 101.20
进口药品代理 11.94 0.73 0.88 0.57
医疗器械 5.94 5.25 0.60 0.93
合计 16,854.53 16,083.47 8,169.16 7,996.02
2011 年和 2012 年，亿帆生物利润贡献均主要来源于药品代理，特别是特定
代理。故将特定代理 2012 年收入、销量、成本和采购量的增长情况进行比较，
具体如下：
类别 收入增长率 销量增长率 成本增长率 采购量增长率
特定代理 140.02% 136.99% 124.41% 143.91%
从上表可知，2012 年亿帆生物特定代理收入和成本的增长与其销量和采购
量的增长情况基本匹配。
（4）前五大客户销售情况
2011 年前五名客户情况
单位：万元
客户名称 药品代理 药品配送 小计 占当期销售总额的比例
河南省大禹药业有限公司 1,808.07 - 1,808.07 3.60%
江苏长江医药有限公司 1,778.27 - 1,778.27 3.54%
安徽诚志医药营销有限公司 624.18 819.80 1,443.97 2.87%
安徽医科大学第一附属医院 1,436.12 1,436.12 2.86%
湖南康博药业有限公司 1,412.63 - 1,412.63 2.81%
合计 5,623.14 2,255.92 7,879.06 15.68%
占前 5 名客户收入的比例 71.37% 28.63% 100.00%
2012 年前五名客户情况
单位：万元
客户名称 药品代理 药品配送 小计 占当期销售总额的比例
江苏长江医药有限公司 3,376.92 - 3,376.92 4.30%
蚌埠医学院附属医院 2,853.76 2,853.76 3.63%
湖南康博药业有限公司 2,669.11 - 2,669.11 3.40%
河南省大禹药业有限公司 2,431.91 - 2,431.91 3.10%
江西靖华医药有限公司 2,427.91 - 2,427.91 3.09%
合计 10,905.84 2,853.76 13,759.60 17.52%
占前 5 名客户收入的比例 79.26% 20.74% 100.00%
通过上述数据对比可看出，2011 年及 2012 年前五大客户占收入比例基本稳
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定；2012 年前五大客户单家或五家合计收入均高于 2011 年，药品代理合计及药
品配送合计亦均高于 2011 年，但占比发生变化，其中药品代理占比上升了 7.89%，
药品配送占比下降了 7.89%，与亿帆生物主营业务收入变化趋势一致。
3、毛利率与同行业上市公司比较分析
近 5 年医药行业总体的销售毛利率如下：
销售毛利率
时间
SW 医药生物 GICS 医疗保健 WIND 医疗保健
2008 年 28.55% 29.88% 29.04%
2009 年 29.55% 30.77% 29.74%
2010 年 29.47% 29.99% 29.45%
2011 年 27.64% 27.92% 27.73%
2012 年 28.48% 28.58% 28.38%
平均 28.74% 29.43% 28.87%
15.91%
2012 年 35.07%
（剔除药品配送业务的综合毛利率）
亿帆生物
8.95%
2011 年 30.52%
（剔除药品配送业务的综合毛利率）
数据来源：Wind 资讯
2011 年和 2012 年，亿帆生物的综合毛利率均低于行业水平，若剔除毛利率
较低的配送业务后，亿帆生物的综合毛利率略高于行业平均水平。
综上所述，2012 年，亿帆生物高毛利率的药品代理收入增长速度高于低毛
利率的药品配送收入，使得收入占比发生变化，综合毛利率提高，毛利额和净利
润增长速度均高于收入增长。
（十）亿帆生物股权评估结果（2013 年 4 月 30 日为基准日）
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆生物股东全部权益在持续经营等
假设前提下的市场价值为 21,332.39 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
2,242.83 万元，增值率为 11.75%，具体情况如下：
单位：万元
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账面价值 评估价值 增减额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 40,775.30 43,106.78 2,331.48 5.72
非流动资产 2 3,151.49 3,062.83 -88.66 -2.81
其中：长期股权投资 3 750.25 828.20 77.95 10.39
固定资产 4 1,468.48 1,662.79 194.31 13.23
无形资产 5 292.54 514.49 221.95 75.87
递延所得税资产 6 640.22 57.34 -582.88 -91.04
资产总计 7 43,926.79 46,169.61 2,242.83 5.11
流动负债 8 24,837.23 24,837.23 - -
非流动负债 9 - - - -
负债总计 10 24,837.23 24,837.23 - -
净资产（所有者权益） 11 19,089.56 21,332.39 2,242.83 11.75
2、收益法评估情况
亿帆生物的收益法评估是基于其对历史经营业绩为基础，在充分考虑亿帆生
物现时的经营能力、市场需求等因素并结合预测期间的经营计划、投资计划及财
务预算等情况编制的。
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
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可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
④简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，按规定提取的固定
资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，此种措施足以保持企业的经营生
产能力得以持续。
⑤均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料
价格与产品销价变化基本同步。
⑥方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑦优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品、市场优势，并不断加大市
场和产品的开发力度，提高市场竞争力。
⑧收益稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来
能够持续经营，现金流在每个预测期间的期末产生，并能获得稳定收益，且 5.67
年后的各年收益总体平均与第 5.67 年相同。
⑨数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
⑩政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构进行重大调整。
设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
进项税可抵扣。
在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执业
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水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（2）评估方法
1）概述
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）
是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资
产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的权益现金流，并采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收
益和风险能够预测并可量化。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，加上基
准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产以及长期股权投资的评估价值得到企
业整体资产价值，来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如评估基准日
存在的货币资金、其他应收款（与企业日常经营无关的）、递延所得税资产、应
付股利等资产负债，定义其为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
③经营性权益资本的价值加上溢余性资产、非经营性资产（负债）以及上长
期投资权益的评估价值，得到亿帆生物的股东全部权益价值。
3）计算模型
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益
资本化相结合的两阶段折现现金流模型，因企业目前及未来无付息债务，故收益
额选取权益现金流量，折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。
本次评估的基本模型为：
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E=P+C1+C2+C3
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的营业性资产价值；
C1：评估基准日溢余资产价值；
C2：评估基准日非经营性资产、负债价值；
C3：评估基准日的长期股权投资价值。
即：股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、
负债价值+长期股权投资价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
的现金流量（终值）现值
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期为2013年5月1日至2018年12月31日，共5.67年。
②收益期：按永续确定。
③权益现金流量的确定
本次评估采用权益现金流，权益现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量＝净利润＋折旧及摊销+资产减值损失（扣除
所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
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式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定g=0。
公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流
量，则按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。
+ ×(
rf rm rf ru
r= - )+
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm
：市场期望报酬率；
rm rf
( - )：市场风险溢价RPm；
ru
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑。
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产；非经营性负债是指与企业经营活
动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，主要包括应付股利、应
付利息等与主营业务无关的负债。根据本次评估对象的特点和资产状况，采用成
本法确定评估值。
⑨长期股权投资价值的确定
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并
查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位分别采用不同的方法进行评估。
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A、对于全资子公司亿帆设备，首先分别采用收益法和资产基础法进行整体
评估，然后在收益法评估中的长期股权投资的评估值根据其收益法的评估值计
算。
B、对于参股的合肥合源药业有限公司，本次评估按期后的股权转让价格确
定其评估值；
4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆生物评估计算表及折现率的计算
A、亿帆生物评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 72,036.74 125,160.27 143,331.83 164,257.78 185,590.70 203,791.61 203,791.61
减：营业成本 53,739.12 92,194.78 105,382.32 121,282.47 137,359.40 151,427.72 151,427.72
营业税金及附加 354.28 635.51 731.14 829.13 931.29 1,012.46 1,012.46
营业费用 8,281.32 14,398.88 15,371.35 16,878.01 18,271.62 18,675.03 18,675.03
管理费用 1,705.83 2,275.51 2,427.39 2,596.35 2,667.53 2,739.42 2,739.42
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 -472.99 162.61 136.29 156.94 160.00 136.51 -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 8,429.18 15,492.97 19,283.35 22,514.87 26,200.87 29,800.47 29,936.98
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 8,429.18 15,492.97 19,283.35 22,514.87 26,200.87 29,800.47 29,936.98
减：所得税费用 2,121.44 3,888.60 4,837.56 5,647.20 6,569.77 7,470.58 7,504.70
四、净利润 6,307.73 11,604.37 14,445.79 16,867.67 19,631.10 22,329.90 22,432.28
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 161.96 242.94 242.94 242.94 242.94 242.94 242.94
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
加：资产减值损失(扣除所
-354.74 121.96 102.22 117.71 120.00 102.38 -
得税影响
减：营运资金增加 2,504.80 2,548.38 2,077.43 2,258.79 2,327.51 1,919.99 -
资本性支出 78.27 151.86 241.84 309.84 106.54 144.64 236.70
五、自由现金流量 3,531.88 9,269.02 12,471.69 14,659.69 17,560.00 20,610.59 22,438.52
六、折现率 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9226 0.8175 0.7245 0.6420 0.5689 0.5041 3.9239
七、自由现金流现值 3,258.45 7,577.85 9,035.35 9,411.35 9,989.85 10,390.40 88,046.36
八、营业性资产价值 137,709.61
加：溢余资产评估值 4,152.65
加：非经营性资产评估值 6,114.34
减：非经营性负债评估值 1,000.00
加：长期股权投资评估值 875.77
九、企业整体价值 147,852.37
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 147,852.00
B、亿帆生物折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家近五年发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.1136%（数据来源：同花顺 iFinD）。
b、市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59%作为市场风险溢价的近似，即：RPm＝8.59%。
c、权益的系统风险系数 β：取沪深两市 7 家经营范围、业务特点等相近的
药品、医疗器械零售业的上市公司九州通、国药一致、国药股份、英特集团、瑞
康医药、嘉事堂和浙江震元，以 2005 年 4 月 8 日至 2013 年 4 月 30 日的市场价
格、标的指数为沪深 300，从同花顺 iFinD 查得上述可比公司的无杠杆原始 bate
分别为 0.4838、0.5345、0.4683、0.6335、0.7044、0.9598 和 0.7584，以其平均数
0.6490 作为评估对象的 β 值。
r
d、特定风险调整系数 u ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
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企业的规模超额收益率作为参考 ，最终确定企业特定的风险调整系数 ru 为
3.16%。
e、折现率的确定
本次评估折现率：r＝4.1136%＋8.59%×0.6490＋3.16%＝12.85%（取整）
②亿帆设备评估计算表及折现率的计算
A、亿帆设备评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 906.00 1,201.35 1,434.30 1,650.60 1,813.40 1,969.00 1,969.00
减：营业成本 591.20 805.20 977.29 1,142.84 1,266.90 1,387.52 1,387.52
营业税金及附加 5.90 7.46 8.63 9.62 10.38 11.07 11.07
营业费用 164.89 202.19 213.48 222.10 231.27 238.21 238.21
管理费用 19.85 28.03 28.90 29.81 30.74 31.72 31.72
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 -46.00 5.41 5.82 5.41 4.07 3.89 -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 170.17 153.06 200.17 240.83 270.04 296.59 300.48
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额 170.17 153.06 200.17 240.83 270.04 296.59 300.48
减：所得税费用 44.94 39.60 51.09 61.02 68.32 74.96 75.93
四、净利润 125.23 113.46 149.09 179.81 201.72 221.63 224.55
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 3.90 5.86 5.86 5.86 5.86 5.86 5.86
加：资产减值损失(扣除
-34.50 4.06 4.37 4.06 3.05 2.92 -
所得税影响
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减：营运资金增加 -178.05 170.02 182.90 169.82 127.82 122.16 -
资本性支出 3.41 11.25 2.13 4.18 11.25 2.13 5.86
五、自由现金流量 269.28 -57.90 -25.72 15.72 71.56 106.11 224.55
六、折现率 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9199 0.8117 0.7161 0.6319 0.5575 0.4919 3.6881
七、自由现金流现值 247.72 -47.00 -18.42 9.93 39.90 52.20 828.16
八、营业性资产价值 1,112.49
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 0.29
减：非经营性负债评估值 522.00
九、企业整体价值 590.77
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 590.77
B、亿帆设备折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家近五年发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.1136%（数据来源：同花顺 iFinD）。
b、市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59%作为市场风险溢价的近似，即：RPm＝8.59%。
c、权益的系统风险系数 β：取沪深两市 3 家经营范围、业务特点等相近的
医疗器械及药品批发、零售的上市公司南京医药、华东医药和第一医药，以 2005
年 4 月 8 日至 2013 年 4 月 30 日的市场价格、标的指数为沪深 300，从同花顺 iFinD
查得上述可比公司的无杠杆原始 bate 分别为 0.4234、0.5545 和 0.9768，以其平
均数 0.6516 作为评估对象的 β 值。
r
d、特定风险调整系数 u ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
ru
企业的规模超额收益率作为参考 ，最终确定企业特定的风险调整系数 为
3.63%。
e、折现率的确定
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本次评估折现率：r＝4.1136%＋8.59%×0.6534＋3.63%＝13.34%（取整）
（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆生物股东全部权益价值评估值为 147,852.00 万元，
评估增值额 128,809.68 万元，增值率 676.44%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益
价值评估值为人民币 147,852.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 21,332.39 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 126,519.61 万元，差异率 593.09%。差异
原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收
益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营
实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。
本次资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负
债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评
估企业股权的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如管理能力、客户关系、销
售网络及商誉等账外无形资产未能进行评估，由于资产基础法固有的特性，评估
师难以单独准确地对被评估企业拥有的客户关系、销售网络、管理能力、人力资
源、商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度进行量化估值，
由于被评估企业采取的是药品配送、药品代理等经营模式，减少了土地、厂房、
设备等方面的投入，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价
值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，经过多年的发展，
被评估企业在国内医药流通行业中，凭借其研发能力、企业管理能力、较强的市
场开拓能力，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成的一
定的竞争优势，保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平，并且在可预
见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水平，其整体价值体现于被评估企业
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未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全
部权益价值。
故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
4、评估增值较高的原因
亿帆生物 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的评估值为 147,852.00
万元。根据亿帆生物的审计报告，截至 2013 年 4 月 30 日亿帆生物归属于母公司
的净资产为 19,042.32 元，本次评估增值 128,809.68 万元，增值 676.44%。
按收益法计算本次亿帆生物 100%的估值结果较其净资产账面值增值较高，
主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较
强等多方面有利因素的影响，亿帆生物的收益持续增长，从而使得收益法评估结
果较净资产账面值出现较大增值。
（1）国家政策支持医药行业发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
（2）近年来医药行业快速发展
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（3）亿帆生物有较强的竞争优势
亿帆生物的竞争优势详见报告书“第九章 本次交易对公司的影响”之“二、
（七）、1、核心竞争力”。
（4）亿帆生物盈利增长迅速
亿帆生物正处于企业生命周期中的高速发展期。亿帆生物 2011 年、2012 年、
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2013 年归属于母公司所有者净利润分别为 144.99 万元、3,980.23 万元、8,672.39
万元。鉴于亿帆生物正处于高速发展期，预计亿帆生物 2014 年、2015 年和 2016
年的净利润将分别达到 11,925.43 万元、14,610.03 万元和 17,067.94 万元。亿帆
生物预计盈利的持续、快速增长，也是评估值较净资产账面值增值幅度高的原因
之一。
（5）亿帆生物资产盈利能力较强
亿帆生物 2013 年年末的净资产为 25,762.87 万元，2013 年实现的营业总收
入为 100,634.69 万元，实现净利润为 8,672.39 万元，净资产收益率为 34%，预计
未来几年的净资产收益率仍将维持较高水平，亿帆生物具有较强的资产盈利能
力。考虑到亿帆生物盈利能力强、净资产收益率较高，企业价值要高于账面净资
产所体现的价值，从而导致了本次评估增值较大。
（十一）亿帆生物股权评估结果（2013 年 12 月 31 日为基准日）
2014 年 5 月，因以 2013 年 4 月 30 日为基准日的亿帆生物《资产评估报告》
（中铭评报字[2013]第 9006 号）已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为
基准日对亿帆生物重新进行了评估，具体内容如下：
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆生物股东全部权益在持续经营等
假设前提下的市场价值为 28,317.07 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
2,463.74 万元，增值率为 9.53%，具体情况如下：
万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 49,045.19 51,487.05 2,441.86 4.98
非流动资产 2 2,702.90 2,724.79 21.89 0.81
其中：长期股权投资 3 508.00 531.73 23.73 4.67
固定资产 4 1,392.72 1,677.34 284.62 20.44
在建工程 5 2.32 2.32 - -
无形资产 6 288.38 513.20 224.82 77.96
递延所得税资产 7 511.48 0.20 -511.28 -99.96
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资产总计 8 51,748.10 54,211.84 2,463.74 4.76
流动负债 9 25,894.77 25,894.77 - -
非流动负债 10 - - - -
负债合计 11 25,894.77 25,894.77 - -
净资产（所有者权益） 12 25,853.33 28,317.07 2,463.74 9.53
2、收益法评估情况
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
④简单再生产假设：是假定亿帆生物未来持续经营中，被评估资产在收益期
内的更新维护所需的资金投入及资本性支出能够满足需要。
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⑤均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，存货
购价与产品销价变化基本同步。
⑥方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑦优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品、市场优势，并不断加大市
场和产品的开发力度，提高市场竞争力。
⑧收益稳定假设：是假定亿帆生物以评估基准日的实际存量为前提，未来能
够持续经营，现金流在每个预测期间的期末产生，并能获得稳定收益，且 5 年后
的各年收益总体平均与第 5 年相同。
⑨数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
⑩政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构进行重大调整。
药品 GSP 证书续展假设：是假定被评估单位 GSP 证书到期后，能够如期
续展且不存在障碍。
设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
进项税可抵扣。
○14 在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执
业水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（2）评估方法
1）概述
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）
是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资
产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的权益现金流，并采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收
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益和风险能够预测并可量化。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，加上评
估基准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产的评估价值得到企业整体资产价
值，来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如评估基准日
存在的货币资金、其他应收款（与企业日常经营无关的）、长期股权投资、递延
所得税资产、其他应付款（与企业日常经营无关的）、应付股利等资产负债，定
义其为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③经营性权益资本的价值加上溢余性资产以及非经营性资产（负债）的评估
价值，得到亿帆生物有限公司的股东全部权益价值。
3）计算模型
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益
资本化相结合的两阶段折现现金流模型，因企业目前及未来无付息债务，故收益
额选取权益现金流量，折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。
本次评估的基本模型为：
E＝P+C1+C2
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的营业性资产价值；
C1：评估基准日溢余资产价值；
C2：评估基准日非经营性资产、负债价值；
即：股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、
负债价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
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的现金流量（终值）现值
式中：P 为营业性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期分为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共 5 年。
②收益期：按永续确定。
③权益现金流量的确定
本次评估采用权益现金流，权益现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量＝净利润+折旧及摊销+资产减值损失（扣除所
得税影响）-资本性支出-营运资金追加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：
Pn+1＝Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定g＝0。
公式可以简化为：Pn+1＝Rn+1/i。
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流
量，则按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。
+ ×(
rf rm rf ru
r＝ - )+
式中：
rf
：无风险报酬率；
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rm
：市场期望报酬率；
rm rf
( - )：市场风险溢价RPm；
ru
：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑。
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产，主要包括其他应收款、长期股权
投资中等与主营业务无关的款项等。
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法评估结论不包
含其价值的负债，主要包括应付股利、其他应付款中等与主营业务无关的负债。
根据本次评估对象的特点和资产状况，长期股权投资采用收益法确定评估
值，其他资产、负债采用成本法确定其评估值。
4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆生物评估计算表及折现率的计算
A、亿帆生物评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 125,354.38 144,892.54 166,042.94 186,914.58 205,279.93 205,279.93
减：营业成本 90,575.17 105,437.22 121,433.42 137,550.19 151,757.28 151,757.28
营业税金
666.46 757.68 857.99 951.34 1,033.05 1,033.05
及附加
营业费用 15,572.55 16,674.52 18,413.28 19,286.41 19,746.81 19,746.81
管理费用 2,078.11 2,174.50 2,248.75 2,303.39 2,359.48 2,359.48
财务费用 -74.99 - - - - -
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资产减值
497.53 296.98 321.49 317.25 279.15 -
损失
加：投资收益 38.73 - - - - -
二、营业利润 16,078.28 19,551.64 22,768.01 26,506.00 30,104.15 30,383.31
加：营业外收
-2.69 - - - - -
支净额
三、利润总额 16,075.59 19,551.64 22,768.01 26,506.00 30,104.15 30,383.31
减：所得税费
4,169.79 4,991.98 5,805.97 6,742.54 7,635.31 7,635.31
用
四、净利润 11,905.80 14,559.67 16,962.04 19,763.46 22,468.84 22,748.00
加：利息支出
（扣除所得税 - - - - - -
影响）
折旧与摊
257.11 260.78 260.78 260.78 260.78 260.78
销
资产减值
损失（扣除所 373.15 222.74 241.11 237.94 209.36 -
得税影响）
五、毛现金流
12,536.06 15,043.18 17,463.93 20,262.17 22,938.99 23,008.77
量
减：资本性支
出（资本金追 2,646.00 229.00 229.00 229.00 229.00 250.87
加）
减：营运资金
643.70 2,731.71 2,972.32 2,878.54 2,528.66 -
增加
六、净现金流
9,246.36 12,082.47 14,262.61 17,154.63 20,181.33 22,757.90
量
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
折现率 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49%
折现系数 0.8890 0.7903 0.7025 0.6245 0.5552 4.4456
七、净现金流
8,220.02 9,548.78 10,019.48 10,713.07 11,204.67 101,172.54
量现值
八、现金流现
150,878.55
值和
九、全投资经
营资产的市场 150,878.55
价值
减：付息负债 -
十、经营性资
150,878.55
产的市场价值
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加：溢余资产 5,092.78
非经营性
5,107.19
资产净额
十一、 股东全
部权益价值 161,080.00
（取整）
B、亿帆生物折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
b、市场风险溢价 RPm：市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数
作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风
险报酬率，取近十年平均市场超额收益率（ERP）6.27%作为市场风险溢价的近
似，即：RPm＝6.27%。
c、权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 7 家沪深两市医药流通行业可比上市公司，根据 wind
资讯平台，获得该 7 家医药流通行业可比上市公司的 βLi（具有财务杠杆的 Beta
系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.7920。
r
d、特定风险调整系数 u ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考 ，最终确定企业特定的风险调整系数 ru 为
3.30%。
e、折现率的确定
本次评估折现率：r＝4.2230%+6.27%×0.7920+3.30%＝12.49%（取整）
②亿帆设备评估计算表及折现率的计算
A、亿帆设备评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 438.29 837.09 1,004.44 1,133.08 1,292.65 1,292.65
减：营业成本 252.50 483.18 591.43 669.62 773.45 773.45
营业税金及附加 3.42 6.52 7.62 8.56 9.60 9.60
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营业费用 165.69 179.65 191.88 203.06 209.58 209.58
管理费用 48.79 54.41 55.80 61.43 63.18 63.18
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 -46.26 32.34 10.04 7.72 9.57 -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 14.15 80.99 147.66 182.69 227.26 236.83
加：营业外收支净额 - - - - - -
三、利润总额 14.15 80.99 147.66 182.69 227.26 236.83
减：所得税费用 -5.49 30.63 41.76 50.03 61.68 61.68
四、净利润 19.63 50.36 105.90 132.67 165.57 175.15
加：利息支出（扣除所
- - - - - -
得税影响）
折旧与摊销 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01
资产减值损失（扣
-34.70 24.26 7.53 5.79 7.18 -
除所得税影响）
五、毛现金流量 -9.06 80.62 119.44 144.46 178.76 181.15
减：资本性支出（资本
3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60
金追加）
减：营运资金增加 -427.60 340.41 143.10 109.89 136.46 -
六、净现金流量 414.94 -263.39 -27.27 30.97 38.70 177.55
折现年限 1 2 3 4 5 -
折现率 13.59% 13.59% 13.59% 13.59% 13.59% 13.59%
折现系数 0.8804 0.7750 0.6823 0.6007 0.5288 3.8911
七、净现金流量现值 365.32 -204.13 -18.60 18.60 20.46 690.88
八、现金流现值和 872.53
九、全投资经营资产的
872.53
市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市场
872.53
价值
加：溢余资产 167.66
非经营性资产净额 -481.86
十一、股东全部权益价
558
值（取整）
B、亿帆设备折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
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市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
b、市场风险溢价 RPm：市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数
作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风
险报酬率，取近十年平均市场超额收益率（ERP）6.27%作为市场风险溢价的近
似，即：RPm＝6.27%。
c、权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 3 家沪深两市医药流通行业可比上市公司，根据 wind
资讯平台，获得该 3 家医药流通行业可比上市公司的 βLi（具有财务杠杆的 Beta
系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.7760。
r
d、特定风险调整系数 u ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考 ，最终确定企业特定的风险调整系数 ru 为
4.50%。
e、折现率的确定
本次评估折现率：r＝4.223%+6.27%×0.7760+4.50%＝13.59%（取整）
（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆生物股东全部权益价值评估值为 161,080.00 万元，评
估增值额 135,317.13 万元，增值率 525.24%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 12 月 31 日的价值进行评估。
采用收益法，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益
价值评估值为人民币 161,080.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 28,317.07 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 132,762.93 万元，差异率 468.84%。差异
原因详见本节之“二、（十）、3、评估结果的差异分析及最终结果的选取”。
综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
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4、评估增值较高的原因
详见本节之“二、（十）、4、评估增值较高的原因”。
5、以后年度营业收入的测算依据和测算过程
2014 年及以后各年销售收入预测，是以亿帆生物主要产品历史销售收入增
长率为基础，在综合考虑宏观经济和行业需求情况的基础上，结合企业与产品竞
争优势，综合分析后确定。
2014 年及以后各年营业收入的测算过程如下：
1）参考主要产品历年营业收入及增长幅度情况；
2）结合宏观经济情况；
3）分析行业历史数据及未来需求情况；
4）分析主要产品特点、生产经营优势及竞争对手情况；
5）在综合分析、考虑上述因素后对未来营业收入进行预测。
根据上述测算过程，亿帆生物 2014 年及以后各年营业收入的预测情况如下：
单位：万元
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 125,792.67 145,729.63 167,047.38 188,047.66 206,572.58
增值比 - 15.85% 14.63% 12.57% 9.85%
（十二）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆生物 100%的股权，其股权结构如下：
鑫富药业
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
（十三）其他事项
2012 年 10 月 5 日，亿帆生物与亿帆营销签署《协议书》，将其拥有的吡拉
西坦注射液（康容）独家总经销权分为安徽省区域的总经销权和安徽省以外的其
他区域的总经销权，亿帆生物将安徽省以外的其他区域的总经销权转让给亿帆营
销。亿帆营销 2013 年度支付亿帆生物 600 万元，2014 年起每年支付亿帆生物 750
万元。亿帆生物和亿帆营销年度销售吡拉西坦数量合计达到 1,000 万瓶后，亿帆
营销继续委托的，按每瓶（100ml/瓶）1 元和每瓶（50ml/瓶）0.5 元，向亿帆生
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物另行支付。
三、标的公司之二——亿帆药业
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区
主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
法定代表人：程先锋
注册资本：4,346.43 万元
成立日期：2008 年 8 月 1 日
邮政编码：230601
电话：0551-65836086
传真：0551-65830222
经营期限：2008 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月 30 日
经营范围：药品、保健品的研发
营业执照注册号：340123000013809
税务登记证号码：皖税合西字 34012367759519X 号
组织机构代码：67759519-X
亿帆药业设立了行政管理部、人力资源中心、财务管理中心、供应管理部、
研发中心、生产质量中心、营销管理中心等职能部门。
（二）历史沿革
1、2008 年 8 月 1 日成立
亿帆药业系由程先锋、亿帆生物以货币共同出资，于 2008 年 8 月 1 日在合
肥市肥西县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。成立时，亿帆药业的注册
资本为 500 万元，实收资本为 100 万元。本次出资经安徽永证会计师事务所出具
的安徽永证[2008]验字 177 号《验资报告》验证。
亿帆药业成立时的股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
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认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 80 80.00
2 亿帆生物 100 20 20.00
合 计 500 100 100.00
2、2009 年 6 月缴纳成立时第二期出资及股权转让
2009 年 4 月 1 日，程先锋、亿帆生物按各自认缴的出资比例以货币缴纳出
资 300 万元。本次出资经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中磊皖
验字[2009]第 007 号《验资报告》验证。本次出资缴纳完成后，亿帆药业注册资
本 500 万元，实收资本 400 万元，股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 320 80.00
2 亿帆生物 100 80 20.00
合 计 500 400 100.00
2009 年 6 月 1 日，亿帆生物将其持有的 20%股权转让给程先锋，股权转让
价格为每元注册资本 0.8 元。本次股权转让完成后，亿帆药业注册资本为 500 万
元，实收资本 400 万元，程先锋持有亿帆药业 100%股权。
2009 年 6 月 18 日，亿帆药业完成了本次出资缴纳及股权转让的工商变更登
记。
3、2009 年 6 月缴纳成立时剩余出资及增资
2009 年 6 月 7 日，程先锋、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
张云祥和缪昌峰等 8 人签署增资协议，约定 8 人以货币向亿帆药业增资 1,300 万
元，增资价格为每元注册资本 1 元。同时，程先锋缴纳成立时剩余出资 100 万元。
本次增资及程先锋剩余出资缴纳经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出
具的中磊皖验字[2009]第 016 号《验资报告》验证。
2009 年 7 月 14 日，亿帆药业完成了本次增资及剩余出资缴纳的工商变更登
记。
本次增资及剩余出资缴纳完成后，亿帆药业注册资本、实收资本均为 1,800
万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 810.00 45.00
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 张艾忠 216.00 12.00
3 李祥慈 180.00 10.00
4 曹仕美 151.20 8.40
5 张洪文 151.20 8.40
6 李晓祥 144.00 8.00
7 张云祥 90.00 5.00
8 缪昌峰 57.60 3.20
合 计 1,800.00 100.00
4、2009 年 12 月增资
经全体股东同意，2009 年 12 月 28 日程先锋以货币认缴亿帆药业新增注册
资本 700 万元，增资价格为每元注册资本 1.12 元。本次增资经国富浩华会计师
事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字[2009]第 007 号《验资报告》验证。
2009 年 12 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 2,500 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,510.00 60.400
2 张艾忠 216.00 8.640
3 李祥慈 180.00 7.200
4 曹仕美 151.20 6.048
5 张洪文 151.20 6.048
6 李晓祥 144.00 5.760
7 张云祥 90.00 3.600
8 缪昌峰 57.60 2.304
合 计 2,500.00 100.000
5、2011 年 12 月增资
经全体股东同意，2011 年 12 月 28 日程先锋、张云祥及新股东张颖霆、王
忠胜以货币分别认缴亿帆药业新增注册资本 93.75 万元、187.50 万元、281.25 万
元和 62.50 万元，增资价格为每元注册资本 3 元。本次增资经国富浩华会计师事
务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字[2011]第 019 号《验资报告》
验证。
2011 年 12 月 31 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 3,125 万元，其股权结构如下：
1-1-109
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,603.75 51.32
2 张颖霆 281.25 9.00
3 张云祥 277.50 8.88
4 张艾忠 216.00 6.91
5 李祥慈 180.00 5.76
6 曹仕美 151.20 4.84
7 张洪文 151.20 4.84
8 李晓祥 144.00 4.61
9 王忠胜 62.50 2.00
10 缪昌峰 57.60 1.84
合 计 3,125.00 100.00
6、2012 年 10 月资本公积金定向转增注册资本
经全体股东同意，2012 年 10 月亿帆药业以资本公积金转增注册资本 1,221.43
万元，增资价格为每元注册资本 1 元，转增所形成的权益由程先锋单独享有。本
次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字
[2012]314C14 号《验资报告》验证。
亿帆药业其他股东同意本次资本公积金转增股本由程先锋单独享有的原因
主要是，亿帆药业自 2008 年成立以后借助程先锋良好的经营管理能力和对医药
行业发展方向的把握，短期内即通过公司收购和产品扩张取得了较快的发展，在
医药行业具备了一定的竞争优势，其他股东对程先锋的个人能力、在亿帆药业业
务发展的贡献度以及在亿帆药业发展远景中所起到的主导作用均表示认可与支
持，故一致同意本次资本公积转增股本全部由程先锋单独享有。
2012 年 10 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，亿帆药业注册资本为 4,364.43 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 2,825.18 65.00
2 张颖霆 281.25 6.47
3 张云祥 277.50 6.38
4 张艾忠 216.00 4.97
5 李祥慈 180.00 4.14
6 曹仕美 151.20 3.48
7 张洪文 151.20 3.48
8 李晓祥 144.00 3.31
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
9 王忠胜 62.50 1.44
10 缪昌峰 57.60 1.33
合 计 4,346.43 100.00
7、亿帆药业历史沿革中各股东的出资来源
亿帆药业历史沿革中各股东的出资来源如下表所示：
序号 时间 股东 金额（万元） 主要出资来源
1 程先锋 80.00 家庭历史积累
2008 年 7 月
2 亿帆生物 20.00 亿帆生物自有资金
3 程先锋 240.00 家庭历史积累
2009 年 4 月
4 亿帆生物 60.00 亿帆生物自有资金
5 程先锋 410.00 家庭历史积累
6 张艾忠 216.00 转让新陇海股权所得
7 李祥慈 180.00 转让新陇海股权所得
8 曹仕美 151.00 转让新陇海股权所得
2009 年 6 月
9 张洪文 151.00 转让新陇海股权所得
10 李晓祥 144.00 个人经营所得及家庭历史积累
11 张云祥 90.00 个人投资所得及家庭历史积累
12 缪昌峰 57.00 转让新陇海股权所得
13 2009 年 12 月 程先锋 784.00 家庭历史积累
14 程先锋 281.25 家庭历史积累
15 张云祥 562.50 个人投资所得及家庭历史积累
2011 年 12 月
16 张颖霆 843.75 个人经营所得及家庭历史积累
17 王忠胜 187.50 个人投资所得及家庭历史积累
注：2012 年 10 月注册资本增加系法定资本公积金转增注册资本，不涉及货币出资；亿帆生
物历史上对亿帆药业出资形成的股权已经全部转让给程先锋。
张云祥目前持有亿帆药业 277.5 万元的出资额，其所持亿帆药业股权均系其
自有资金出资而取得，在行使股东权利时均为张云祥自身的意思表示，不存在为
他人代持亿帆药业股权的情形。
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（三）股权结构及控制关系情况
王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪
忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌
胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰
1.44% 3.48% 4.14% 6.38% 65.00% 6.47% 4.97% 3.48% 3.31% 1.33%
合肥亿帆药业有限公司
100% 100% 67.85% 100% 100% 100%
亿 芙 雪 希 宿
帆 蓉 枫 望 新 州
营 制 药 制 陇 亿
销 药 业 药 海 帆
（四）亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
亿帆药业的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
（1）董事
程先锋先生简介详见本章“二、标的公司之一——亿帆生物”之“（四）亿
帆生物董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事、监事、高级管理人员简
介”之“（1）董事”。
张艾忠先生，1963 年出生，硕士研究生。曾担任新陇海总经理；2009 年 6
月至今担任亿帆药业董事、副总经理；2009 年 6 月至今担任芙蓉制药董事；2009
年 6 月至今担任新陇海董事；2011 年 11 月至今担任希望制药总经理。
曹仕美先生，1963 年出生，大专学历。曾担任新陇海董事、监事；2009 年
6 月至今担任亿帆药业董事、副总经理；2009 年 6 月至今担任芙蓉制药董事、总
经理；2010 年 8 月至今担任亿帆营销副董事长；2012 年 9 月至今担任雪枫药业
董事长、总经理；2013 年 2 月至今担任新陇海董事、总经理；2013 年 3 月至今
担任宿州亿帆执行董事、总经理。
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（2）监事
李祥慈先生，1953 年出生，大专学历。曾担任新陇海董事；2009 年 6 月至
今担任亿帆药业监事会主席；2009 年 8 月至今担任安徽省萧县华龙耐火材料有
限责任公司董事长。
张洪文先生，1967 年出生，高中学历。曾担任新陇海监事、董事；2009 年
6 月至今担任亿帆药业监事；2013 年 2 月至今担任新陇海监事。
钱莉苹女士，1983 年出生，大专学历。曾担任亿帆营销质量机构负责人；
2011 年 5 月至今担任亿帆药业监事；2012 年 10 月至今担任倍的福执行董事、总
经理。
（3）高级管理人员
总经理程先锋先生简介详见本章“二、标的公司之一——亿帆生物”之“（四）
亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事、监事、高级管理人员
简介”之“（1）董事”。
副总经理张艾忠先生和曹仕美先生简介详见本章“三、标的公司之一——亿
帆药业”之“（四）亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事、监
事、高级管理人员简介”之“（1）董事”。
王忠胜先生，1965 年出生，本科学历。2012 年 11 月至今担任亿帆药业副总
经理；2010 年至今担任亿帆营销董事、总经理。2012 年 9 月至今担任雪枫药业
董事。
计跃华先生，1970 年出生，本科学历。曾担任亿帆药业财务；2012 年 11 月
至今担任亿帆药业财务总监。
金林满先生，1970 年出生，本科学历。2010 年 7 月至今担任亿帆药业董事
会秘书；2010 年 7 月至今担任亿帆营销监事；2013 年 3 月至今担任宿州亿帆监
事。
上述执行董事、监事均由股东会选聘。
2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
近三年，董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股历次变化后的持股情况
如下：
2012 年10 月29 日 2011 年12 月31 日
姓 名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
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程先锋 2,825.18 65.00 1,603.75 51.32
张艾忠 216.00 4.97 216.00 6.91
李祥慈 180.00 4.14 180.00 5.76
曹仕美 151.20 3.48 151.20 4.84
张洪文 151.20 3.48 151.20 4.84
王忠胜 62.50 1.44 62.50 2.00
合 计 3,586.08 82.51 2,364.65 75.67
3、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
程先锋持有亿帆生物 100%股权，李祥慈持有安徽省萧县华龙耐火材料有限
责任公司 97%股权，张洪文经营个体工商户铜山县徐北宏发钢模出租站，除此之
外，亿帆药业董事、监事、高级管理人员不存在持有被投资企业 5%以上股权的
其他对外投资。
4、董事、监事、高级管理人员最近一年在亿帆药业的薪酬情况
现任董事、监事、高级管理人员 2013 年度从亿帆药业领取薪酬的情况如下：
序号 姓名 任 职 税前收入（万元）
1 程先锋 董事长、总经理 11.83
2 李祥慈 监事会主席 0.00
3 张洪文 监事 8.97
4 钱莉苹 监事 6.60
5 张艾忠 董事、副总经理 10.53
6 曹仕美 董事、副总经理 10.53
7 王忠胜 副总经理 10.53
8 计跃华 财务总监 10.53
9 金林满 董事会秘书 10.40
5、董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 兼职单位 职务 兼职单位与公司关联关系
亿帆生物 执行董事、总经理 同受程先锋控制的企业
亿帆设备 执行董事 亿帆生物子公司
亿帆营销 董事长 子公司
程先锋
芙蓉制药 董事长 子公司
新陇海 董事长 子公司
希望制药 执行董事 子公司
芙蓉制药 董事 子公司
张艾忠 新陇海 董事 子公司
希望制药 总经理 子公司
芙蓉制药 董事、总经理 子公司
曹仕美 亿帆营销 副董事长 子公司
雪枫药业 董事长、总经理 子公司
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新陇海 董事、总经理 子公司
宿州亿帆 执行董事、总经理 子公司
安徽省萧县华龙耐火材
李祥慈 董事长 监事控制的企业
料有限责任公司
钱莉苹 倍的福 执行董事、总经理 拟收购企业
亿帆营销 董事、总经理 子公司
王忠胜
雪枫药业 董事 子公司
亿帆营销 监事 子公司
金林满
宿州亿帆 监事 子公司
6、董事、监事、高级管理人员之间亲属关系
亿帆药业董事、监事、高级管理人员相互之间不存在三代以内直系和旁系亲
属关系。
7、董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺
亿帆药业与高级管理人员均签订了劳动合同。
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本章之“九、持有标的公司
5％以上股权的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及
其履行情况”。
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
亿帆药业董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
9、董事、监事及高级管理人员在近三年内变动情况
董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况如下：
李晓祥、张云祥因个人原因辞去董事职务，2013年5月，亿帆药业召开股东
会，将董事会组成人员由5人调整为3人，程先锋、张艾忠、曹仕美继续担任亿帆
药业董事。
因原职工监事沈明先生辞去监事职务，2011年5月，亿帆药业召开职工代表
大会，选举钱莉苹女士为监事。
2012年11月，为适应公司业务发展需要、并进一步完善法人治理结构，亿帆
药业完善了经营管理团队，增聘原亿帆药业财务计跃华为亿帆药业财务总监、亿
帆营销总经理王忠胜为亿帆药业副总经理，这有利于亿帆药业提高管理决策水
平，确保经营上的稳定性和连贯性。
综上所述，亿帆药业近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
除在亿帆生物和亿帆药业及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有
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标的公司的股权外，亿帆药业现任高级管理人员未持有其他药业公司股权、亦未
在其他药业公司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。
（五）下属子公司情况
1、合肥亿帆药业营销有限公司
亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于2010年8月5日，注册资本、实收资
本均为300万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医药产
品的销售及配送。
经瑞华审计，亿帆营销报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 6,394.52 3,129.19 1,766.60
净资产 3,329.00 1,946.96 1,143.57
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 10,668.34 6,121.55 3,249.37
净利润 1,640.04 1,346.39 632.41
2、湖南芙蓉制药有限公司
芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于1987年9月21日，注册资本、实收
资本均为800万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路105号，主营业务为
尿素原料药的生产与销售。
经瑞华审计，芙蓉制药报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 911.89 860.18 869.66
净资产 763.37 606.95 618.71
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 693.43 548.49 471.36
净利润 156.41 -11.75 19.88
3、安徽省雪枫药业有限公司
雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为67.85%。雪枫药业成
立于1990年5月7日，注册资本、实收资本均为112万元，注册地址为宿州市符离
镇中华路14号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的
生产与销售。
经瑞华审计，雪枫药业报告期内主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
总资产 1,103.38 1,262.26
净资产 -283.85 -112.48
项目 2013年度 2012年度
营业收入 484.35 199.62
净利润 -75.48 -34.28
亿帆药业自2012年9月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自2012年9月开始纳入亿帆药
业的合并报表范围，上述表格中2012年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范围内
的财务数据。
4、新疆希望制药有限公司
希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于1995年8月17日，注册资本、实收
资本均为113万元，注册地址为福海县城北工业园区02号，主营业务为苦豆子油
搽剂的生产与销售。
经瑞华审计，希望制药报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 255.93 320.56 199.90
净资产 184.61 180.50 183.43
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 223.09 237.96 0.84
净利润 4.11 -2.93 -7.39
亿帆药业自2011年12月完成对希望制药的收购，故希望制药自2011年12月开始纳入亿帆
药业的合并报表范围，上述表格中2011年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告范围
内的财务数据。
5、安徽新陇海药业有限公司
新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于2007年3月30日，注册资本、实收资
本均为1,500万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路248号，主营业务为尿素
维E乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。
经瑞华审计，新陇海报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 6,704.84 5,474.54 5,531.25
净资产 5,694.80 4,424.90 3,363.93
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 4,788.98 4,460.50 4,932.85
净利润 1,529.90 1,330.97 1,400.76
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6、宿州亿帆药业有限公司
宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于2013年3月21日，注册资本、实收
资本均为3,000万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚未
开展生产经营。
经瑞华审计，截至 2013 年 12 月 31 日宿州亿帆总资产、净资产分别为 3,013.64
万元、3,002.50 万元，从成立至 2013 年末盈利 2.50 万元。
（六）员工及其社会保障情况
1、员工情况
截至 2013 年末，亿帆药业员工结构如下：
（1）专业结构
专业 人数（人） 占员工总数比例
销售人员 83 21.84%
生产人员 179 47.11%
财务人员 20 5.26%
行政管理人员 98 25.79%
合计 380 100.00%
（2）教育程度结构
教育程度 人数（人） 占员工总数比例
本科及以上学历 50 13.16%
大专 135 35.53%
大专以下 195 51.32%
合计 380 100.00%
（3）年龄结构
年龄 人数（人） 占员工总数比例
30 岁以下 84 22.11%
30-39 岁 121 31.84%
40-49 岁 126 33.16%
50 岁以上 49 12.89%
合计 380 100.00%
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2、社会保障情况
根据亿帆药业及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的
证明，亿帆药业及其子公司依法及时足额缴纳各项社会保险费、住房公积金，不
存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
（七）主营业务发展情况
1、主要产品和业务介绍
亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医
药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片
剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、
中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类、抗感染类等六大治疗领域。子公司亿帆营销除销售亿帆药业其他子公司
的药品外，还代理其他品种。亿帆药业主要自产药品的分类和用途如下：
类别 主要产品 用途
皮肤外用类 尿素乳膏、尿素原料 用于手足皲裂
风湿类 雷公藤多苷片、祛风止痛片 用于风湿、类风湿关节炎
心血管类 洛伐他汀胶囊 用于治疗高胆固醇血症和混合型高脂血症
呼吸系统类 咳嗽枇杷糖浆 用于感冒咳嗽，急、慢性支气管炎
泌尿系统类 普乐安片 用于慢性前列腺炎及前列腺增生
抗感染类 依托红霉素颗粒 用于真菌感染
2、主要产品所处阶段
序号 类别 阶段
1 皮肤外用类 大批量生产
2 风湿类 大批量生产
3 心血管类 大批量生产
4 呼吸系统类 大批量生产
5 泌尿系统类 大批量生产
6 抗感染类 大批量生产
3、主要业务流程
亿帆药业的业务流程主要与生产的药品剂型或原料药品种相关，其中化学药
品主要为乳膏和搽剂类皮肤科外用药，原料药主要为尿素，中成药主要为颗粒剂
和片剂。
（1）皮肤科外用药：
1）乳膏系列产品
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2）搽剂系列产品
（2）原料药
（3）中成药
4、主要经营模式
（1）销售模式
亿帆药业销售的药品包括药用原辅料和药品制剂。其中，药用原辅料以直销
为主、分销为辅，药品制剂采用分销方式。
1）药用原辅料销售
亿帆药业对采购量大的重点药品生产企业直接供货；对采购量较小的药品生
产企业和医院则通过各级药品经销商进行分销。亿帆药业通过直销建立战略合作
伙伴关系，提高市场占有率；通过个性化服务提高盈利能力和产品竞争力。
2）药品制剂销售
药品制剂采用分销方式。
①针对各连锁药店、规模较大的单体药店及乡镇诊所、医院等终端客户，亿
帆药业视药品差异，推广力度不同。
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对于有竞争优势的独家或特殊规格药品，亿帆药业自主推广至终端客户，并
采取成本导向与需求导向相结合的高毛利率定价策略。该类医药产品的销售有助
于提升亿帆药业的品牌影响力，从而带动整体销售。
对于同类产品众多、市场竞争激烈的药品，亿帆药业向各级药品流通企业推
广，采取价格跟随定价策略；并对其销售员进行培训，由其在终端客户进行推广，
挖掘同质化医药产品的市场潜力。
②对于二级以上医院，亿帆药业选择区域内销售能力强、医院覆盖广的医药
流通企业作为区域经销商，由其对终端客户进行销售。
（2）采购模式
对于自产要品，亿帆药业下设供应管理部对其采购进行统一管理。亿帆药业
将所有原辅材料分为 A、B、C 三大类，A 类和 B 类物资由公司统一询价、洽谈，
由子公司负责采购，C 类物资由子公司自行采购报供应管理部备案。供应管理部
在每年度会对大宗物资进行公开招标，对同种物资一般会确定三家供应商。各子
公司根据《月生产计划》及库存情况编制《月采购计划》及《月用款计划》，经
子公司总经理批准后报供应管理部后实施。以上采购行为需依照《亿帆药业公司
供管部管理制度》执行。对于代理药品，亿帆药业按需采购。
（3）生产模式
亿帆药业的生产模式为以销定产。亿帆药业由生产质量中心负责对其下属各
生产型子公司进行统一管理。生产质量中心每个月会结合销售部门的产品需求计
划、不同产品的生产周期及物料备货周期向各个生产型子公司下达生产计划，同
时会把相关的生产计划反馈给销售部门。每个子公司由其生产副总负责生产计划
的组织实施。在生产过程中，各子公司严格按照国家 GMP 要求和内部质量管理
文件的要求进行质量管理。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产销量情况
亿帆药业的主要产品为皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类和抗感染类等医药产品，报告期内的产销量情况如下：
单位：万支、万盒、万瓶、吨
产品名称 2013 年 2012 年 2011 年
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产量/采购 产量/采 产量/采
产能 销量 产能 销量 产能 销量
量 购量 购量
成 品
3,855.00 1,861.22 1,804.98 3,855.00 1,713.93 1,527.44 3,855.00 1,529.04 2,089.80
自 药
皮 肤 外 产 原 料
用类 1,440.50 403.57 299.72 1,440.50 270.32 296.12 1,440.50 191.79 232.47
药
外购 - - - - 148.67 271.98 - 238.67 303.39
自产 330.00 90.16 100.75 330.00 78.31 46.80 330.00 60.61 15.50
风湿类
外购 - 2.24 5.23 - 30.00 4.20 - - -
自产 200.00 126.45 135.27 200.00 100.00 88.60 200.00 150.00 123.90
心血
管类 外购 - 966.62 969.13 - 246.27 246.27 - - -
呼 吸 系 自产 670.00 356.79 354.23 670.00 357.45 350.05 670.00 339.24 266.80
统类 外购 2.50 2.50
泌 尿 系
自产 240.00 108.07 105.59 240.00 120.00 109.70 240.00 70.00 63.30
统类
抗感 自产 60.00 28.01 22.00 60.00 11.76 15.54 - - -
染类
外购 - 30.46 35.78 - 201.44 201.44 - - -
报告期内，上述产品的销售金额及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
皮肤 自 成品药 4,043.19 26.54% 3,221.72 29.65% 3,234.99 40.64%
外 用 产 原料药 2,532.61 16.63% 2,814.93 25.90% 3,294.36 41.38%
类 外购 - - 696.65 6.41% 964.37 12.11%
风 湿 自产 714.01 4.69% 351.91 3.24% 106.40 1.34%
类 外购 35.71 0.23% 25.64 0.24% - -
心血 自产 236.70 1.55% 220.20 2.03% 159.43 2.00%
管类 外购 6,749.66 44.31% 1,579.74 14.54% - -
呼 吸 自产 226.87 1.49% 160.81 1.48% 25.70 0.32%
系 统
类 外购 51.88 0.34% - - - -
泌 尿
系 统 自产 299.96 1.97% 309.70 2.85% 175.42 2.20%
类
抗感 自产 69.36 0.46% 25.88 0.24% - -
染类 外购 271.88 1.78% 1,460.03 13.44% - -
合计 15,231.83 100.00% 10,867.21 100.00% 7,960.67 100.00%
2011 年至 2013 年，皮肤外用类中的成品药的销售价格变化不大，原料药的
销售价格略有下降；风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类产
品的销售价格变化不大。
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报告期内，亿帆药业销售的产品中，皮肤外用类、风湿类、心血管类和抗感
染类药品存在外购情况，主要原因系为丰富公司销售产品品种、充分利用自身的
渠道优势，提升公司销售规模和利润，公司外购了部分自身不具备生产能力或品
牌、规格不同的药品，并进行销售。外购的药品中仅有皮肤外用类的尿素维 E
乳膏为公司拥有产能的药品，该种药品为上海通用药业股份有限公司生产的 25g
装尿素维 E 乳膏，在市场上具有较高知名度，而亿帆药业仅生产 50g 和 30g 装尿
素维 E 乳膏，为了充分发挥已经建立的较为完善的销售渠道，本着互惠互利的原
则，亿帆药业 2010 年至 2012 期间为上海通用药业股份有限公司销售 25g 装尿素
维 E 乳膏。故报告期内，在未达到产能的情况下，公司部分销售产品来源于外购。
2013 年 5 月起，亿帆药业不再外购抗感染类药品注射用头孢他啶和阿奇霉
素颗粒（Ⅱ），亿帆药业未来仍将计划销售公司不具备生产能力或品牌、规格不
同的药品，例如吡拉西坦氯化钠注射液。
亿帆药业销售的心血管类药品主要有吡拉西坦氯化钠注射液和洛伐他汀胶
囊。其中，吡拉西坦氯化钠注射液系外购；洛伐他汀胶囊系由亿帆药业子公司新
陇海生产。
洛伐他汀胶囊是八十年代上市的调整血脂药，被誉为治疗心血管系统疾病的
里程碑，用于治疗高胆固醇血症和混合型高脂血症。
目前，全国共有 46 家药品生产企业生产洛伐他汀胶囊、片剂。作为八十年
代上市的调整血脂药，该产品的生产技术水平较为成熟，市场竞争充分，各生产
企业的产能利用率普遍较低，主要比拼的是销售渠道。
对于该产品，亿帆药业采用渠道物流销售模式，通过公司设立的省级办事处
自主推广到各级药品批发企业并由其推广到药品零售企业及乡镇诊所、医院等消
费终端。2012 年，新陇海洛伐他汀胶囊的销量为 88.60 万盒，位居全国前 5 位。
亿帆药业销售的抗感染类药品主要有依托红霉素颗粒、注射用头孢他啶和阿
奇霉素颗粒（Ⅱ）。其中，注射用头孢他啶和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）系外购，2013
年 3 月之后，亿帆药业不再采购和销售该等药品；依托红霉素颗粒系由亿帆药业
子公司雪枫药业生产。
依托红霉素颗粒是大环内酯类抗生素，具有高效抗菌消炎的作用，为青霉素
过敏患者治疗感染的替代用药。该药品生物利用度高、作用广泛、吸收快、起效
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迅速，蛋白结合率高达 90%-99%，在胃酸中活性低，药效持久稳定，毒副作用
小。雪枫药业生产的依托红霉素颗粒口感较好，更利于小儿接受，服用方便。
目前，全国共有 73 家药品生产企业生产依托红霉素颗粒。作为传统的抗感
染类药品，该产品的生产技术水平较为成熟，市场竞争充分，各生产企业主要比
拼的是销售渠道。
2012 年，雪枫药业依托红霉素颗粒的产能和产量分别为 60 万盒和 11.76 万
盒，产能利用率较低。上述情况主要系被收购前，雪枫药业的销售渠道较差，在
同类产品众多、市场竞争激烈的环境下未能取得较好的销售业绩所致。2012 年 9
月，亿帆药业控股雪枫药业，借助“亿帆”品牌和销售渠道，预计未来雪枫药业
依托红霉素颗粒的产能利用率和销售量会有较大幅度的提升。
新陇海和雪枫药业将根据市场需求及生产能力妥善安排洛伐他汀胶囊和依
托红霉素颗粒的生产。
（2）前五名客户情况
亿帆药业的客户主要是药品流通企业和药品生产企业。
亿帆药业报告期内的前五名客户及销售情况如下：
1）2013 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 销售商 金额（万元）
额的比例
1 河南华益药业有限责任公司 964.18 6.32%
2 合肥曼迪新药业有限责任公司 902.90 5.92%
3 南宁市民邦医药有限公司 768.36 5.04%
4 上海医药分销控股有限公司 574.51 3.77%
5 西安藻露堂药业集团新城医药有限公司 562.74 3.69%
小计 3,772.68 24.75%
2）2012 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 销售商 金额（万元）
额的比例
1 上海通用药业股份有限公司 667.60 6.14%
2 江苏长江医药有限公司 460.26 4.23%
3 江西瓿朗锶特医药有限公司 345.51 3.18%
4 上海医药分销控股有限公司 277.45 2.55%
5 广州叁和医药有限公司 264.63 2.43%
小计 2,015.45 18.53%
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3）2011 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 销售商 金额（万元）
额的比例
1 浙江康恩贝制药股份有限公司 534.19 6.70%
2 山东博山制药有限公司 387.69 4.86%
3 上海通用药业股份有限公司 337.51 4.23%
4 宣城市天勤医药有限公司 325.32 4.08%
5 上海医药分销控股有限公司 294.95 3.70%
小计 1,879.66 23.57%
报告期内前五名客户中，不存在亿帆药业的关联方。亿帆药业在报告期内无
对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
6、主要采购情况
（1）主要原材料及能源情况
1）主要原材料
亿帆药业报告期内主要原材料情况如下：
2013 年
类别 平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
蜜源花粉 96.07 30.92 3.11 3.06%
液体石蜡 64.22 54.45 1.18 2.05%
十六、十八醇 66.09 29.80 2.22 2.11%
合计 226.38 7.22%
2012 年
类别 平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
蜜源花粉 155.22 40.50 3.83 5.02%
液体石蜡 73.52 49.67 1.48 2.38%
十六、十八醇 74.63 32.60 2.29 2.41%
合计 303.37 9.81%
2011 年
类别 平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
蜜源花粉 97.64 27.21 3.59 3.72%
液体石蜡 103.05 69.38 1.48 3.93%
十六、十八醇 49.14 29.12 1.69 1.87%
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合计 249.83 9.52%
2）主要能源
亿帆药业报告期内主要能源情况如下：
2013 年
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/千瓦时、元/吨、元/升） 比例
电 116.77 224.90 0.52 7.73%
煤 54.66 831.71 657.20 1.74%
柴油 16.70 26,659.05 6.26 0.53%
合计 188.13 6.01%
2012 年
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/吨） 比例
电 105.70 115.00 0.92 3.42%
煤 40.83 465.00 878.06 1.32%
柴油 14.10 22,480.00 6.27 0.46%
合计 160.63 5.19%
2011 年
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/吨） 比例
电 87.18 95.80 0.91 3.32%
煤 39.79 445.00 894.15 1.52%
柴油 9.98 16,310.00 6.12 0.38%
合计 136.95 5.22%
（2）前五名供应商情况
亿帆药业报告期内的前五名供应商情况如下：
1）2013 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 江苏晨牌药业有限公司 3,081.63 42.24%
2 国药控股安徽有限公司 828.93 11.36%
3 宁波倍的福药业有限公司 540.22 7.41%
4 西藏康健医药销售有限公司 166.90 2.29%
5 安徽盛海堂中药饮片有限公司 137.04 1.88%
小计 4,754.72 65.18%
2）2012 年前五名供应商情况
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序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 江苏晨牌药业集团股份有限公司 812.98 18.90%
2 海南海灵化学制药有限公司 683.64 15.89%
3 上海通用药业股份有限公司 484.48 11.26%
4 沈阳金龙药业有限公司 204.94 4.76%
5 商丘新先锋医药有限公司 164.25 3.82%
小计 2,350.29 54.64
3）2011 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 上海通用药业股份有限公司 410.99 14.78%
2 湖南尔康制药有限公司 150.48 5.41%
3 山东鲁信天一印务有限公司 108.70 3.91%
4 浙江新和成股份有限公司 61.92 2.23%
5 天津天药药业股份有限公司 48.42 1.74%
小计 780.51 28.08%
报告期内前五名供应商中，不存在亿帆药业的关联方。亿帆药业在报告期内
无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
7、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
亿帆药业的子公司亿帆营销为医药流通企业，其拥有药品 GSP 证书。亿帆
药业的子公司芙蓉制药、雪枫药业、希望制药和新陇海为药品生产企业，其拥有
GMP 证书。
亿帆药业主要产品适用的质量标准主要有中国药典 2010 年版二部国家标
准、中国药典 2005 年版国家标准、中国药典 2005 年版一部国家标准、中国药典
2005 版二部（国家标准）、WS3-B-3350-98-2011 国家标准和 WS3-B-2802-97 国家
标准等。
（2）质量控制措施
亿帆药业在药品生产和质量管理上始终贯彻执行GMP要求，从人员素质、
生产厂房、设备、仓储、生产过程、质量管理、工业卫生、包装材料与标签，以
及成品的储存与销售等方面，建立了一整套完整的质量控制体系。
亿帆药业质量管理工作由副总经理负责。亿帆药业设有生产质量中心具体负
责质量管理工作，具体措施如下：
1）建立公司质量管理的组织机构，亿帆药业的生产质量中心负责对产成品
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进行质量管理，供应管理部对其各自采购的物资进行质量管理。
2）建立覆盖上述产品和原材料的质量管理制度。
3）亿帆药业采购物资遵循“按需进货、择优采购、质量第一”的原则，要
求原、辅材料等物资达到公司要求的质量标准。
4）原材料经验收合格后，办理入库手续，不合格品由采购人员负责退货。
5）对于产成品，生产质量中心按《中国药典》所规定的标准进行检验，作
出产品合格与否的结论。
6）亿帆药业在履行合同的全过程对所有供货的产品质量负责，即保证所有
供货的产品质量符合相关质量要求。
（3）质量纠纷情况
亿帆药业遵守国家及地方各项相关生产、经营、质量管理的法律、法规，严
格按照国家法律法规规定执行医药产品的生产、经营、质量管理制度，近三年没
有因违反国家、地方的相关生产、经营、质量管理法规而受到处罚的情况。
未来亿帆药业还将根据需要，继续加强产品质量管理，使其产品质量持续符
合或超过国家相关的质量标准。
8、环保及安全生产情况
（1）环保情况
亿帆药业十分重视环保工作，在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法
规。最近三年，亿帆药业未发生重大环境污染事故。
未来亿帆药业还将根据需要，不定期的对其现有的环保设施进行优化、改造
和更新，使亿帆药业的生产经营持续达到或超过国家相关的环保标准。
（2）安全生产情况
亿帆药业十分重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产
法律法规。最近三年，亿帆药业未发生重大安全生产事故。
根据药品生产的特殊性，亿帆药业严格按照GMP的要求制定了一系列安全
管理及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等相关制度。亿帆药业会对员
工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，各部门、各生产车间、
班组严格按照各自分工切实承担安全责任。亿帆药业建立了安全操作规程，要求
生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。亿帆药业始终将安全生产视
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为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐患。
未来亿帆药业还将根据需要，不定期的对其现有的安全设施进行优化、改造
和更新，使亿帆药业的生产经营持续达到或超过国家相关的安全标准。
9、研发情况
亿帆药业的研发情况如下：
（1）研发体系介绍
亿帆药业建立了以总部研发中心为核心，由各子公司参与，涵盖基础研究和
生产研究的研发体系。亿帆药业的研发中心由分管技术的副总经理主持工作，实
行研发中心经理负责制。
截至 2013 年末，亿帆药业母公司研发人员共计 8 人，占公司员工总数的
2.11%；亿帆药业子公司研发人员共计 23 人，占公司员工总数的 6.05%。报告期
内，亿帆药业的研发费用情况如下：
项目 2013年 2012年 2011年
研发费用（万元） 353.01 400.39 445.29
营业收入（万元） 15,244.62 10,877.06 7,970.01
研发费用占营业收入比例（%） 2.32 3.68 5.59
（2）研发机构设置介绍
亿帆药业研发中心下设新产品研发部、产业化研究部、新产品信息部，具体
如下：
（3）研发机构的具体功能介绍
1）新产品研发部：负责新产品开发、科研合作项目的实施，国内外市场信
息调研、收集。其中化学合成室负责新产品的原料制备工艺研究；制剂研究室负
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责新产品的制剂工艺研究；药物分析室负责新产品的质量标准研究。
2）产业化研究部：负责各子公司生产品种的工艺技术改造、质量标准再研
究，新产品的工业化生产以及生产设备的选型。其中，工艺优化室负责在产品种
的生产工艺优化和改进；标准优化室负责在产品种的质量标准升级和新产品的质
量标准验证；大生产研究室负责新产品的工业化生产和生产设备的选型。
3）新产品信息部：负责公司新产品技术信息调研、新产品注册和专利申报。
其中药品注册室负责药品的注册申报工作；知识产权室负责专利的申报和技术创
新项目的申报工作；新品信息室负责信息的收集、国内外技术交流与合作、研发
人员和管理人员的培训等工作。
（4）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排等介绍
亿帆药业的研发中心按照亿帆药业的《研发人员评聘实施办法》进行评聘。
并根据新产品的研发、技术创新，按照相应文件的规定对研发人员进行项目奖励。
同时，研发中心在员工中实行淘汰制，将不胜任技术、产品研发工作的人员淘汰
出研发中心，而对生产单位中的优秀人才及时吸纳入研发中心。
（5）核心技术及来源
亿帆药业拥有的核心技术，居于国内同行业领先水平，具体核心技术如下：
序
主体技术 作用 来源 创新类型 领先原因及依据
号
较传统装置，热能利用率
药品浓缩装 提高热能利用率，降 更高，冷却费用更低。该
1 自主研发 原始创新
置 低冷却费用 技术已取得实用新型专
利
通过对原来的层析装
较传统装置，减少了生产
置进行改进，能将药
流程，降低了劳动强度，
2 层析装置 品内的重物杂质沉淀 自主研发 原始创新
提高了生产效率。该技术
到筒体底部，操作方
已取得实用新型专利
便
增加了冷却水的冷凝
较传统冷凝器，降低了冷
效果，大大降低了冷
却水用量，并提高了生产
3 双冷凝器 却水的用量，降低了 自主研发 原始创新
效率。该技术已取得实用
冷却成本且提高了工
新型专利
作效率
定量精准，且操作简 较传统药膏灌装机，提高
4 药膏灌装机 单方便，灌装效率大 自主研发 原始创新 了膏体的装量精度，提高
幅度提高 了生产效率。该技术已取
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得实用新型专利
自动将投放的铝锭按 较传统的送料机，实现了
一种选择性 照一定的方式排放 铝锭的自动排放，降低了
5 通过的送料 好，不需要人工进行 自主研发 原始创新 劳动强度，且减少人工操
机 排放，节约劳动力， 作失误。该技术已取得实
不会出现误排 用新型专利
对脾胃虚弱型泄泻具
有良好的治疗效果。
较传统的止泻冲剂制作
经临床验证，儿童组
止泻冲剂及 方法，优化了生产工艺，
6 总有效率 100%。成人 自主研发 原始创新
其制作方法 配方更科学。该技术已取
组总有效率 92%，无
得发明专利
毒副作用，是一种有
效治疗泄泻的好药
使用常规设备，工艺
流程简洁，产品质量
稳定，生产的咳嗽枇
杷糖浆提高了药物的
较传统的咳嗽枇杷糖浆
咳嗽枇杷糖 疗效，用于感冒咳嗽、
制作方法，优化了生产工
7 浆制作方法 急、慢性支气管炎有 自主研发 原始创新
艺，配方更科学。该技术
及配方 良好的宣肺化痰，止
已取得发明专利
咳平喘的作用，并有
一定的抗炎作用，使
用安全可靠，无毒副
作用
对祛风止痛片的处
方、生产工艺、检测
祛风止痛片 方法进行优化研究， 较传统的祛风止痛片制
的制剂药物 制定了质量控制标 作方法，优化了生产工
8 及其制备方 准，提高祛风止痛片 自主研发 原始创新 艺，并能对产品的质量进
法、质量控制 中有效成分的含量， 行科学的控制。该技术已
方法 检测科学，质量可控， 取得发明专利
使得药品更加安全有
效
（6）在研项目情况
目前，亿帆药业正在根据药品行业的发展方向开展新产品研究工作，为亿帆
药业成为国内领先的药品生产企业的发展目标提供新产品储备。亿帆药业正在实
施的新产品研发项目如下：
序 注册 预计投入生产
项目名称 进度
号 分类 的时间
一种色满类化合物 已完成原料合成工艺路线，
1 化药 1.1 类 2019 年 12 月
原料和制剂 正在进行原料中试放大试验
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和制剂药学研究
已获得临床批件，正在进行
2 美托拉宗缓释片 化药 3.1 类 2016 年 12 月
临床试验
已完成全部研究工作，待批
3 阿汀伪麻胶囊 化药 3.2 类 2015 年 12 月
准生产
硝酸咪康唑氧化锌 已完成临床前研究，申请临
4 化药 3.2 类 2018 年 12 月
软膏 床研究，待批准
已完成全部研究工作，正在
5 他扎罗汀 化药 6 类 2015 年 12 月
申请生产批件
已完成全部研究工作，正在
6 他扎罗汀凝胶 化药 6 类 2015 年 12 月
申请生产批件
已完成临床前研究工作，正
7 紫参阴道凝胶剂 中药 6 类 2018 年 12 月
在准备申请临床研究
已完成全部研究工作，正在
8 驱白百日斯酊 中药 9 类 2014 年 12 月
申请生产批件
已完成全部研究工作，正在
9 复方斯亚旦生发酊 中药 9 类 2015 年 10 月
申请生产批件
截至 2015 年底，预计共有 5 个新产品研发项目可以完成研发并投入生产，
占目前研发项目的 55.56%。
10、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
亿帆药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。
截至 2013 年 12 月 31 日，亿帆药业固定资产账面原值为 4,597.37 万元，净值为
2,473.14 万元，减值准备为 192.17 万元，账面价值为 2,280.96 万元。主要固定资
产情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率(%)
房屋及建筑物 2,700.91 1,720.67 63.71
机器设备 1,568.08 555.84 35.45
运输工具 167.96 110.86 66.00
电子设备 160.42 85.77 53.47
合计 4,597.37 2,473.14 53.79
截至 2013 年末，亿帆药业及其子公司主要生产设备情况如下：
设备名称 数量 成新率
溶解罐 1 15.00
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结晶罐 1 15.00
反渗透纯水装置 1 15.00
二维运动混合机 1 15.00
真空干燥机 1 15.00
罐装机 1 15.00
紫光分光光度计 1 15.00
切片机 1 15.00
空调机组 1 15.00
气相色谱仪 1 68.69
包装机 1 44.85
胶囊填充机 1 15.00
铝塑泡罩机 1 15.00
多功能自动铝塑泡罩机 1 37.04
封闭式糖衣机 1 44.91
口服液灌封机 1 44.91
纯化水机组 1 37.04
动态提取-浓缩机组 1 15.00
高效液相色谱仪 1 37.04
压片机 1 15.00
软管灌装封尾机 1 24.32
金属软管灌装封尾机 1 22.43
均乳化机 1 47.65
苦豆子干馏油设备系统 1 18.97
净化机组 1 18.97
气象色谱仪 1 25.89
高效液相色谱仪 1 22.43
水处理设备 1 18.34
眼药水灌装旋盖机 1 24.63
提取浓缩机组 1 40.99
塑料瓶包装联动线 1 60.64
高效包衣机 1 15.00
上均质乳化机 1 15.00
灌装机 1 63.62
灌装机 1 35.64
全自动胶囊充填机 1 50.39
膏体灌装封尾机 1 51.97
旋转式压片机 1 15.00
旋转式压片机 1 15.00
高速混合制粒机 1 15.00
气相色谱仪 1 15.00
膏体灌装封尾机 1 89.31
静态多功能提取罐 1 61.88
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单效外循环蒸发器 1 63.79
真空减压浓宿罐 1 66.08
双锥回转真空干燥机 1 56.82
双光束红外光度计 1 67.64
液相色谱仪 1 71.76
液相色谱仪 1 74.00
气相色谱仪 1 52.47
液相色谱仪 1 64.11
紫外分光光度计 1 64.11
石墨炉原子吸收分光光度计 1 64.11
旋转式压片机 1 64.11
（2）主要资质情况
亿帆药业的资质主要为药品经营许可证、药品生产许可证、GSP 证书、GMP
证书、生产批文等，具体情况详见本章之“三、（五）、10、（7）特许经营权”。
（3）土地使用权
截至本报告书出具之日，亿帆药业未拥有土地使用权；其下属子公司土地使
用权情况如下：
1）芙蓉制药
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 岳市国用（2008）第 K013 号 王家畈路以南，黎家垄路以东 9,247 出让 2053 年 5 月 无
2）雪枫药业
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 埇国用（2014）字第 0007 号 埇桥区符离镇中华路 14 号 3,811.80 出让 2063 年 11 月 6 日 无
3）新陇海
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 萧国用（2008）第 010 号 龙城镇交通路北侧花园路东侧 14,798.994 出让 2057 年 6 月 10 日 无
（4）房产情况
截至本报告书出具之日，亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库尚
未取得所有权证，亿帆药业在办理相关产权证书的过程中，肥西县紫蓬镇人民政
府于 2012 年 10 月 31 日向亿帆药业下发了《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政
[2012]103 号），告知亿帆药业因规划调整原因，需对该土地进行征收，并对地上
建筑物进行拆迁。因此，上述建筑物的房屋所有权证无法进行办理。目前，对于
上述待拆迁建筑物的评估工作已经完成，具体搬迁计划及相关补偿措施，亿帆药
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业与政府相关部门正在协商过程中。
截至本报告书出具之日，肥西县政府已委托相关评估机构完成了上述待拆迁
建筑物的评估工作，评估价值为 803.75 万元。参考前述评估价值，亿帆药业与
政府相关部门正在就具体搬迁计划及房屋补偿费、周转补偿费和奖励性补偿费等
相关补偿费用进行协商。协商期间，该仓库由亿帆药业继续使用。
亿帆药业所处的合肥桃花工业园区及周边地区厂房、仓库供给充足，目前，
亿帆药业已着手在上述地区物色合适的仓库。
因此，该拆迁事宜不会对亿帆药业的生产经营造成重大影响。
本次评估对亿帆药业分别采用了收益法和资产基础法进行了评估，最终取收
益法的评估结果。在评估时，对上述事项考虑如下：
亿帆药业属于控股型公司，本身不进行生产、销售等经营活动，亿帆药业的
仓库目前提供给子公司亿帆营销使用。在对亿帆营销采用收益法评估时，已考虑
了拆迁事项对亿帆营销正常经营活动的影响，并在预测时，考虑了搬迁后所产生
的相应租赁费用；在对亿帆药业进行收益法评估时，该处房产作为非经营性资产
处理并予以加回，金额为 802.76 万元，与前述政府委托之评估机构评估的价值
相比，差异较小。
因此，该拆迁事宜不会对亿帆药业的评估值造成重大影响。
基于该情况，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属
物的相关事项承诺如下：1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工
业园管理委员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库
等措施避免搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因
拆迁工作影响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出
及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向
亿帆药业进行补偿。
其下属子公司房屋所有权情况如下：
1）芙蓉制药
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
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建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 岳房权证岳阳楼区字第 187911 号 岳阳经济开发区王家畈路 203.67 无
2 岳房权证岳阳楼区字第 187937 号 岳阳经济开发区王家畈路 183.32 无
3 岳房权证岳阳楼区字第 187938 号 岳阳经济开发区王家畈路 94.62 无
4 岳房权证岳阳楼区字第 187939 号 岳阳经济开发区王家畈路 17.30 无
5 岳房权证岳阳楼区字第 187940 号 岳阳经济开发区王家畈路 157.45 无
6 岳房权证岳阳楼区字第 187942 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,185.98 无
7 岳房权证岳阳楼区字第 187943 号 岳阳经济开发区王家畈路 126.30 无
8 岳房权证岳阳楼区字第 187944 号 岳阳经济开发区王家畈路 24.86 无
9 岳房权证岳阳楼区字第 187945 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,683.63 无
10 岳房权证岳阳楼区字第 187946 号 岳阳经济开发区王家畈路 61.69 无
2）雪枫药业
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权证宿字第 2009-1679 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,240.46 无
2 房地权证宿字第 2009-1680 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 138.72 无
3 房地权证宿字第 2009-1682 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 865.80 无
4 房地权证宿字第 2009-1683 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 84.50 无
5 房地权证宿字第 2009-1684 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,122.66 无
注：上述房产的所有权人为雪枫药业的前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理所有权人
名称变更手续。
3）新陇海
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权萧龙城字第 04158 号 龙城镇交通路西北路 3,837.33 无
2 房地权萧龙城字第 131665 号 龙城镇交通路北新陇海药厂内 1,325.20 无
截至本报告书出具之日，新陇海尚有约 5,600 平方米房屋建筑物未取得产权
证书，新陇海已将相关办理产权证书的资料报送至主管部门萧县房地产管理局，
产权证书办理事宜正在履行审核、批准程序。根据萧县房地产管理局于 2014 年
4 月 28 日出具的《关于安徽新陇海药业有限公司房屋所有权产权证书办理有关
情况的说明》，“房屋所有权证书正在办理过程中，办证无障碍，相关产证未办理
之前新陇海可以继续使用”。
本次评估对新陇海分别采用了收益法和资产基础法进行了评估，最终取收益
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法的评估结果。权属证书办理过程发生的登记费用对新陇海的整体自由现金流影
响甚微，不会对新陇海的评估值造成重大影响。
为保证上市公司利益，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名就上述瑕疵房产的规范问题，作出承
诺如下：1、将根据上述瑕疵房产的不同情形，切实采取措施规范、完善上述房
产的产权手续，敦促新陇海积极协调有关政府主管部门，办理相应的房屋产权证
书，于本次重组的资产交割日前办理完毕，完成瑕疵房产的规范工作；2、如上
述期限内未能完成房屋产权证书的办理，则由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、
李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业
的股权比例，在资产交割日起 30 日内按本次评估基准日相关资产的评估值，以
等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给新陇海使用；
3、如因上述房屋建筑物无法办理房产证书而导致新陇海产生额外支出及（或）
损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向新陇海进
行补偿。
（5）房产租赁情况
1）亿帆药业与亿帆营销
亿帆营销于 2014 年 3 月 7 日与合肥桃花科技创业服务中心签订《房屋租赁
合同》，自 2014 年 3 月 8 日起至 2015 年 3 月 7 日租用其位于翡翠路 399 号一、
二、三楼房屋，使用方为亿帆药业和亿帆营销，面积为 1,176 平方米，一年房租、
综合服务费合计 21.17 万元。
2）希望制药
希望制药于 2011 年 11 月 25 日与福海县希望投资管理有限公司签订《租赁
协议》，自 2011 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日租用其位于福海县城北工业区
02 号房屋，面积约 1,600 平方米，年租金为 36 万元。
（6）主要商标权及专利情况
1）商标
截至本报告书出具之日，亿帆药业及其子公司共拥有注册商标 16 项，具体
情况如下：
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序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
医用营养品；消毒纸巾；医药用洗
2010-01-14 至
1 5935869 液；原料药；中药成药；生化药品； 亿帆药业
2020-01-13
医用浴剂；消毒剂；隐形眼镜用溶
液
核定使用商品（第 5 类）：人用药；
药物饮料；化学药物制剂；杀菌剂；
2011-06-21 至
2 8377526 牙科用药；药用碘化物；原料药； 亿帆药业
2021-06-20
生化药品；卫生消毒剂；医用营养
品
核定使用商品（第 5 类）：西药、中 2006-10-21 至
3 885687 新陇海
药、中成药、新药成药 2016-10-20
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
化学药物制剂；药用胶囊；药用碘； 2006-01-28 至
4 3696548 新陇海
片剂；水剂；膏剂；原料药；中药 2016-01-27
成药；胶丸
核定使用商品（第 31 类）：西药； 2014-04-15 至
5 206914 新陇海
中成药；葡萄糖 2024-04-14
核定使用商品（第 5 类）：消疹灵（苦 2004-10-14 至
6 710260 希望制药
豆子油）、中药成药 2014-10-13
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2008-04-21 至
7 4475825 希望制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2018-04-20
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2008-04-21 至
8 4475826 希望制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2018-04-20
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2008-04-21 至
9 4472163 希望制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2018-04-20
止痒水；消毒剂
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核定使用商品（第 5 类）：医药制剂；
中药成药；化学药物制剂；医用药 2006-03-14 至
10 3785412 芙蓉制药
膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂； 2016-03-13
止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：冲剂，片 2012-02-21 至
11 1716581 雪枫药业
剂，胶囊剂，口服液 2022-02-20
核定使用商品（第 5 类）：人用药； 2013-06-07 至
12 644198 雪枫药业
口服液 2023-06-06
核对使用商品（第 5 类）：人用药；
2009-02-14 至
13 4805334 中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊； 雪枫药业
2019-02-13
针剂；酊剂；原料药；生化药品
核对使用商品（第 5 类）：人用药；
2008-04-21 至
14 4468919 中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊； 雪枫药业
2018-04-20
针剂；酊剂；原料药；生化药品
核对使用商品（第 5 类）：冲剂；胶
2012-07-14 至
15 1805666 囊剂；口服液（医用）；糖浆剂；中 雪枫药业
2022-07-13
西药片剂
核对使用商品（第 5 类）：中西药片
2012-09-07 至
16 1906776 剂；胶囊剂；糖浆剂；口服液（医用）； 雪枫药业
2022-09-06
冲剂
根据《中华人民共和国商标法》的规定，注册人在商标有效期满前 6 个月内
申请续展。亿帆药业计划在商标到期前 6 个月内提出续展申请。预计商标到期可
成功续展。
2）专利
截至本报告书出具之日，亿帆药业及其子公司共拥有 13 项专利，具体情况
如下：
类 编 取得 专利 专利权
专利号 专利名称 拥有人
型 号 方式 申请日 期限
一种色满类化合物及其制备方
1 ZL200610097268.7 继受取得 2006/10/27 20 年 新陇海
发 法和在制药中的应用
明 祛风止痛片的制剂药物及其制
2 ZL200510097337.X 原始取得 2005/12/31 20 年 雪枫药业
专 备方法、质量控制方法
利 3 ZL96116953.2 止泻冲剂及其制作方法 原始取得 1996/06/03 20 年 雪枫药业
4 ZL02105696.X 止咳枇杷糖浆及其制作方法 原始取得 2002/04/18 20 年 雪枫药业
实 1 ZL201020624271.1 双冷凝器 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
用 2 ZL201020624267.5 层析装置 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
新 3 ZL201020624274.5 药品浓缩装置 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
型 4 ZL201120389629.1 一种选择性通过的送料机 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
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类 编 取得 专利 专利权
专利号 专利名称 拥有人
型 号 方式 申请日 期限
5 ZL201120389638.0 一种药膏灌装机 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
外 1 ZL201030619577.3 包装盒（尿素维 E 乳膏） 原始取得 2010/11/16 10 年 新陇海
观 2 ZL201030619557.6 包装盒（尿素维 E 乳膏-1） 原始取得 2010/11/16 10 年 新陇海
设 3 ZL201130362575.5 包装盒（尿素维 E 乳膏 1） 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
计 4 ZL201130362587.8 包装盒（尿素维 E 乳膏 2） 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
注：专利号为 ZL200610097268.7 的专利由其原专利所有权人授权亿帆药业长期独占使
用，该授权已在国家知识产权局备案。根据 2012 年 8 月 21 日签署的《专利权转让暨专利实
施许可补充协议》，新陇海在受让上述专利时，确认亿帆药业继续独占使用该专利。
截至 2016 年 12 月 31 日，亿帆药业的子公司雪枫药业拥有的发明专利“止
泻冲剂及其制作方法（专利号：ZL96116953.2）”将于 2016 年 6 月 2 日到期。
根据《中华人民共和国专利法》的规定，专利到期后不能续展。发明专利“止
泻冲剂及其制作方法（专利号：ZL96116953.2）”主要运用于生产止泻灵颗粒剂，
该产品历年产量较小，占总体收入比重不大；且在对雪枫药业进行收益法测算时
未测算该产品未来可能为雪枫药业带来的收益。故该专利到期后不能续展不会对
雪枫药业乃至亿帆药业的生产经营和评估值产生重大影响。
（7）特许经营权
亿帆药业及其子公司拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、药品经营许
可证、GSP 证书、GMP 证书、生产批文等。
1）药品经营许可证、药品生产许可证、GSP 证书、GMP 证书
亿帆药业的子公司亿帆营销为医药流通企业，其相关业务运作需要国家监管
部门颁发的药品经营许可证和药品 GSP 证书。亿帆药业的子公司芙蓉制药、雪
枫药业、希望制药和新陇海为药品生产企业，其相关业务运作需要国家监管部门
颁发的药品生产许可证和药品 GMP 证书。具体情况如下：
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
批发（中成药、中药材、
安 徽 省食 品药 中药饮片、化学药制剂、
药品经营许可证 皖 AA5510457 2015-07-26
亿 品监督管理局 化学原料药、抗生素、生
帆 化药品、生物制品）
营 药品批发（中成药、中药
药品经营质量管理
销 安 徽 省食 品药 材、中药饮片、化学药制
规范认证证书（GSP A-AH10-082 2015-12-08
品监督管理局 剂、化学原料药、抗生素、
证书）
生化药品、生物制品）
芙 药品生产许可证 湘 20100070 2015-12-31 湖 南 省食 品药 生产：原料药、溶液剂（外
1-1-140
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
蓉 品监督管理局 用）、辅料
制 湖 南 省食 品药
药品 GMP 证书 湘 K0285 2014-06-08 认证范围：原料药（尿素）
药 品监督管理局
生产：片剂，颗粒剂，硬
安 徽 省食 品药
雪 药品生产许可证 皖 20100227 2015-12-31 胶囊剂，糖浆剂，合剂（口
品监督管理局
枫 服液），茶剂
药 认证范围：片剂、硬胶囊
安 徽 省食 品药
业 药品 GMP 证书 皖 K0322 2014-09-27 剂、颗粒剂、合剂（口服
品监督管理局
液）、糖浆剂、茶剂
新 疆 维吾 尔自 生产：软膏剂、乳膏剂、
希 药品生产许可证 新 20100016 2015-12-30 治 区 食品 药品 酊剂（外用）、搽剂（含中
望 监督管理局 药提取）
制 新 疆 维吾 尔自
认证范围：搽剂、软膏剂、
药 药品 GMP 证书 新 J0052 2014-07-22 治 区 食品 药品
乳膏剂、酊剂
监督管理局
药品生产许可证 皖 20100229 2015-12-31 安 徽 省食 品药 生产：软膏剂、乳膏剂（均
品监督管理局 含激素类），片剂，颗粒剂，
硬胶囊剂，凝胶剂，原料
药（酞丁安、尿素、聚维
酮碘、环维黄杨星 D），药
新
用辅料（羧甲淀粉钠）
陇
认证范围：片剂，硬胶囊
海
安 徽 省食 品药 剂，颗粒剂，乳膏剂（均
药品 GMP 证书 皖 K0284（注） 2014-05-04
品监督管理局 含激素类），凝胶剂，原料
药（酞丁安、尿素）
安 徽 省食 品药 认证范围：原料药（聚维
药品 GMP 证书 皖 K0344 2015-02-21
品监督管理局 酮碘、环维黄杨星 D）
注：新陇海拥有的“皖 K0284”号药品 GMP 证书正在办理续展手续。
2）药品生产批文
截至 2013 年末，亿帆药业共有 126 份药品生产批文，其中独家产品 6 个、
独家剂型 5 个，进入基药目录 23 个，进入医保目录 62 个，具体如下：
序号 药品名称 批准文号 有效期 权属
1 尿素 国药准字 H43020278 2014-9-28 芙蓉制药
湘食药辅准字
2 单、双硬脂酸甘油酯 芙蓉制药
F20110007
湘食药辅准字
3 十六十八醇 注 芙蓉制药
F20120002
湘食药辅准字
4 硬酸酯 芙蓉制药
F20070016
1-1-141
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5 过氧化氢溶液 国药准字 H43020931 2014-9-17 芙蓉制药
6 祛风止痛片 国药准字 Z34020421 2015-2-24 雪枫药业
7 咳嗽枇杷糖浆 国药准字 Z34020398 2015-2-24 雪枫药业
8 止泻灵颗粒 国药准字 Z34020711 2015-2-24 雪枫药业
9 依托红霉素颗粒 国药准字 H34020822 2015-2-24 雪枫药业
10 小儿氨酚黄那敏颗粒 国药准字 H34022148 2015-4-20 雪枫药业
11 复方羊角颗粒 国药准字 Z34020413 2015-2-24 雪枫药业
12 红霉素肠溶片 国药准字 H34020844 2015-2-24 雪枫药业
13 红霉素肠溶片 国药准字 H34020843 2015-2-24 雪枫药业
14 呋喃唑酮片 国药准字 H34024116 2015-2-23 雪枫药业
15 呋喃唑酮片 国药准字 H34020824 2015-2-23 雪枫药业
16 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020814 2015-2-23 雪枫药业
17 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020813 2015-2-23 雪枫药业
18 安乃近片 国药准字 H34020840 2015-2-23 雪枫药业
19 安乃近片 国药准字 H34020839 2015-2-23 雪枫药业
20 小儿咳喘灵冲剂 国药准字 Z34020709 2015-2-24 雪枫药业
21 牛黄解毒片 国药准字 Z34020708 2015-2-24 雪枫药业
22 益母草冲剂 国药准字 Z34020420 2015-2-24 雪枫药业
23 维生素 C 片 国药准字 H34023398 2015-2-24 雪枫药业
24 维生素 C 片 国药准字 H34020821 2015-2-24 雪枫药业
25 维生素 B1 片 国药准字 H34020849 2015-2-24 雪枫药业
26 维生素 B1 片 国药准字 H34020848 2015-2-24 雪枫药业
27 土霉素片 国药准字 H34020819 2015-2-24 雪枫药业
28 土霉素片 国药准字 H34020820 2015-2-24 雪枫药业
29 四环素片 国药准字 H34020846 2015-2-24 雪枫药业
30 四环素片 国药准字 H34020847 2015-2-24 雪枫药业
31 盐酸吗啉胍片 国药准字 H34022149 2015-4-20 雪枫药业
32 盐酸吗啉胍片 国药准字 H34023742 2015-6-24 雪枫药业
33 三黄片 国药准字 Z34020417 2015-2-24 雪枫药业
34 清热解毒口服液 国药准字 Z34020416 2015-2-24 雪枫药业
35 强力枇杷露 国药准字 Z34020400 2015-2-24 雪枫药业
36 若氟沙星胶囊 国药准字 H34020818 2015-2-24 雪枫药业
37 氯霉素片 国药准字 H34020845 2015-2-24 雪枫药业
38 利胆片 国药准字 Z34020399 2015-2-24 雪枫药业
39 谷维素片 国药准字 H34020816 2015-2-24 雪枫药业
40 更年灵胶囊 国药准字 Z34020415 2015-2-24 雪枫药业
41 复方磺胺嘧啶片 国药准字 H34020815 2015-2-24 雪枫药业
42 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H34020842 2015-2-23 雪枫药业
43 妇康宁片 国药准字 Z34020414 2015-2-23 雪枫药业
44 颠茄片 国药准字 Z34020396 2015-2-23 雪枫药业
45 板蓝根颗粒 国药准字 Z34020395 2015-3-9 雪枫药业
46 清热明目茶 国药准字 Z20027199 2015-2-24 雪枫药业
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47 止咳枇杷冲剂 国药准字 Z34020710 2015-2-24 雪枫药业
48 咳特灵胶囊 国药准字 Z34020707 2015-2-24 雪枫药业
49 川贝枇杷糖浆 国药准字 Z34020706 2015-2-24 雪枫药业
50 止咳枇杷合剂 国药准字 Z34020403 2015-2-24 雪枫药业
51 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34020823 2015-2-24 雪枫药业
52 颠茄黄苄啶片 国药准字 H34023256 2015-4-20 雪枫药业
53 枸橼酸喷托维林片 国药准字 H34023399 2015-4-20 雪枫药业
54 麦白霉素片 国药准字 H34023478 2015-4-20 雪枫药业
55 复方磺胺甲噁唑颗粒 国药准字 H34022277 2015-5-27 雪枫药业
56 乙肝解毒胶囊 国药准字 Z34020419 2015-2-24 雪枫药业
57 小儿咳喘灵口服液 国药准字 Z34020402 2015-2-24 雪枫药业
58 小儿肝炎颗粒 国药准字 Z34020418 2015-2-24 雪枫药业
59 维生素 B6 片 国药准字 H34020850 2015-2-24 雪枫药业
60 蛇胆川贝液 国药准字 Z34020401 2015-2-24 雪枫药业
61 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34022147 2015-4-20 雪枫药业
62 盐酸特比萘芬乳膏 国药准字 H20063478 2015-12-28 希望制药
63 克林霉素甲唑搽剂 国药准字 H20063566 2016-1-16 希望制药
64 复方骆驼蓬子软膏 国药准字 Z20063953 2016-3-17 希望制药
65 苦豆子油搽剂 国药准字 Z20026077 2015-9-28 希望制药
66 盐酸特比萘芬搽剂 国药准字 H20063651 2015-12-28 希望制药
67 维 A 酸乳膏 国药准字 H20063125 2015-12-28 希望制药
68 碘酊 国药准字 H20058391 2015-11-29 希望制药
69 普乐安片 国药准字 Z34021056 2017-2-12 新陇海
70 雷公藤多苷片 国药准字 Z34021048 2015-5-25 新陇海
71 硝酸咪康唑乳膏 国药准字 H34021339 2015-3-2 新陇海
72 盐酸环丙沙星乳膏 国药准字 H34022839 2015-6-16 新陇海
73 咪康唑氯倍他索乳膏 国药准字 H34023752 2015-5-25 新陇海
74 复方倍氯米松樟脑乳膏 国药准字 H19983229 2015-6-16 新陇海
75 酞丁安乳膏 国药准字 H34021345 2015-3-2 新陇海
76 丙酸氯倍他索乳膏 国药准字 H34021564 2015-3-15 新陇海
77 曲咪新乳膏 国药准字 H34022136 2015-3-15 新陇海
78 复方醋酸地塞米松乳膏 国药准字 H34022137 2015-9-18 新陇海
79 尿素维 E 乳膏 国药准字 H34022135 2015-3-15 新陇海
80 洛伐他汀胶囊 国药准字 H20000312 2015-3-15 新陇海
81 板蓝根颗粒 国药准字 Z34020306 2015-3-2 新陇海
82 酞丁安 国药准字 H34023671 2015-5-25 新陇海
83 环维黄杨星 D 国药准字 Z34020307 2015-7-28 新陇海
84 呋喃唑酮片 国药准字 H34021349 2015-3-4 新陇海
85 呋喃唑酮片 国药准字 H34021351 2015-3-8 新陇海
86 呋喃唑酮片 国药准字 H34021350 2015-3-8 新陇海
87 四环素片 国药准字 H34021343 2015-3-4 新陇海
88 四环素片 国药准字 H34021334 2015-3-4 新陇海
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89 四环素片 国药准字 H34021344 2015-9-18 新陇海
90 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021114 2015-3-4 新陇海
91 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021113 2015-3-4 新陇海
92 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021115 2015-3-4 新陇海
93 维生素 C 片 国药准字 H34021346 2015-3-4 新陇海
94 维生素 C 片 国药准字 H34021348 2015-3-4 新陇海
95 维生素 C 片 国药准字 H34021347 2015-3-4 新陇海
96 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34021116 2015-3-4 新陇海
97 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34021117 2015-3-4 新陇海
98 土霉素片 国药准字 H34021336 2015-3-4 新陇海
99 土霉素片 国药准字 H34021335 2015-3-4 新陇海
100 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34021140 2015-3-4 新陇海
101 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34021139 2015-3-4 新陇海
102 布洛芬片 国药准字 H34021341 2015-3-4 新陇海
103 布洛芬片 国药准字 H34021800 2015-3-4 新陇海
104 红霉素肠溶片 国药准字 H34023541 2015-3-4 新陇海
105 红霉素肠溶片 国药准字 H34021342 2015-3-4 新陇海
106 维生素 B1 片 国药准字 H34021338 2015-3-4 新陇海
107 维生素 B1 片 国药准字 H34021337 2015-3-4 新陇海
108 去痛片 国药准字 H34023853 2015-6-2 新陇海
109 吡拉西坦片 国药准字 H34021340 2015-3-2 新陇海
110 复方对乙酰氨基酚片 国药准字 H34022816 2015-6-16 新陇海
111 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H34021801 2015-3-15 新陇海
112 安乃近片 国药准字 H34021332 2015-3-2 新陇海
113 尿素 国药准字 H20063449 2015-11-29 新陇海
114 林可霉素利多卡因凝胶 国药准字 H34022134 2015-3-15 新陇海
115 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34022133 2015-3-15 新陇海
116 益母草颗粒 国药准字 Z34020309 2015-3-2 新陇海
117 硫糖铝片 国药准字 H34023178 2015-6-16 新陇海
118 维 U 颠茄铝镁片 国药准字 H34023725 2015-5-25 新陇海
119 维生素 B6 片 国药准字 H34021142 2015-3-2 新陇海
120 聚维酮碘 国药准字 H34021141 2015-3-2 新陇海
121 肌苷片 国药准字 H34021111 2015-3-2 新陇海
122 诺氟沙星胶囊 国药准字 H34021333 2015-3-2 新陇海
123 醋酸氟轻松乳膏 国药准字 H34021565 2015-3-15 新陇海
124 阿司匹林肠溶片 国药准字 H34021138 2015-3-2 新陇海
125 铝制药用软膏管 国药包字 20090296 2014-8-11 新陇海
126 鬼臼毒素软膏 国药准字 H20083643 2018-9-25 新陇海
注：根据《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168 号）
的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
3）上述特性经营权续展情况
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①药品经营许可证
亿帆药业子公司亿帆营销的药品经营许可证将于 2015 年 7 月 26 日到期。
截至本报告书出具之日，亿帆营销符合国家食品药品监督管理局令第 6 号
《药品经营许可证管理办法》对续办药品经营许可证的相关要求。亿帆生物和亿
帆营销计划在药品经营许可证到期前 6 个月内，将相关申请材料准备齐全，并向
主管机构提出续办申请、提交相关申请材料。预计证书到期可成功续办。
②药品生产许可证
亿帆药业子公司芙蓉制药、雪枫药业和新陇海的药品生产许可证将于 2015
年 12 月 31 日到期，希望制药的药品生产许可证将于 2015 年 12 月 30 日到期。
截至本报告书出具之日，上述公司符合国家食品药品监督管理局令第 14 号
《药品生产监督管理办法》对续办药品生产许可证的相关要求。上述公司计划在
药品生产许可证到期前 6 个月内，将相关申请材料准备齐全，并向主管机构提出
续办申请、提交相关申请材料。预计证书到期可成功续办。
③药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）
亿帆药业子公司亿帆营销的药品经营质量管理规范认证证书将于 2015 年 12
月 8 日到期。
截至本报告书出具之日，亿帆营销符合卫生部令 90 号《药品经营质量管理
规范》的相关要求，并符合国食药监市[2003]25 号《关于印发药品经营质量管理
规范认证管理办法的通知》对续认证药品经营质量管理规范认证的相关要求。亿
帆生物和亿帆营销计划在药品经营质量管理规范认证证书到期前 6 个月内，将相
关申请材料准备齐全，并向主管机构提出续认证申请、提交相关申请材料。预计
证书到期前能够完成续认证。
④药品 GMP 证书
亿帆药业子公司芙蓉制药、雪枫药业和希望制药的药品 GMP 证书将分别于
2014 年 6 月 8 日、2014 年 9 月 27 日和 2014 年 7 月 22 日到期。
截至本报告书出具之日，上述公司符合国家食品药品监督管理局令第 9 号
《药品生产质量管理规范（1998 年修订）》的相关要求。
根据国食药监安[2011]365 号《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办
法的通知》和国食药监安[2011]101 号《关于贯彻实施＜药品生产质量管理规范
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（2010 年修订）＞的通知》的规定，非血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生
产企业应在原药品 GMP 证书期满前六个月，按照《药品生产质量管理规范（1998
年修订）》要求进行自查，并将自查结果报送所在地省级食品药品监督管理部门，
符合要求的生产企业的现有药品 GMP 证书有效期将延续至 2015 年 12 月 31 日，
同时要求其在 2015 年 12 月 31 日前达到卫生部令第 79 号《药品生产质量管理规
范（2010 年修订）》（新版 GMP 认证）要求。
芙蓉制药、雪枫药业和希望制药计划在药品 GMP 证书到期前 6 个月内，按
要求进行自查，并将自查结果报送所在地省级食品药品监督管理部门。预计能够
将有效期延续至 2015 年 12 月 31 日。
亿帆药业子公司新陇海的药品 GMP 证书已于 2014 年 5 月 4 日到期，目前
正在办理续展手续。
此外，芙蓉制药、雪枫药业、希望制药和新陇海计划在 2015 年 6 月 30 日前，
按新版 GMP 认证要求完成对自身的软、硬件升级，将相关申请材料准备齐全，
并向主管机构提出续认证申请、提交相关申请材料。预计能在 2015 年 12 月 31
日前取得新版 GMP 认证。
（8）许可他人使用自己所有的资产的情况
截至本报告书出具之日，亿帆药业不存在许可他人使用自己所有资产的情
况。
（9）被许可使用他人资产的情况
项目 内容
许可人 新陇海
被许可人 亿帆药业
专利 一种色满类化合物及其制备方法和在制药中的应用（专利号：
ZL200610097268.7）
许可使用的具 允许亿帆药业使用上述专利
体资产内容
专利有效期限 2006 年 10 月 27 日-2026 年 10 月 26 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 21 日
许可年限 长期
许可使用费 免费
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（八）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
（1）2014 年 4 月 4 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保
证 合 同 》， 为 亿 帆 生 物 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 签 订 的 编 号 为
HF1720120140060 的《银行承兑协议》提供保证担保，担保金额为 500 万元，期
限自 2014 年 4 月 4 日至 2014 年 7 月 4 日。该《银行承兑协议》项下的债务尚未
到期。
（2）2014 年 4 月 11 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订
《保证合同》，为亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥分行签订的编号为
HF1720120140062 的《银行承兑协议》提供保证担保，担保金额为 500 万元，期
限自 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 7 月 11 日。该《银行承兑协议》项下的债务尚
未到期。
（3）2014 年 4 月 22 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订
《保证合同》，为亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥分行签订的编号为
HF1720120140068 的《银行承兑协议》提供保证担保，担保金额为 500 万元，期
限自 2014 年 4 月 22 日至 2014 年 7 月 22 日。该《银行承兑协议》项下的债务尚
未到期。
除上述情况外，截至本报告书出具之日，亿帆药业及其子公司不存在其他对
外担保情况。
2、主要负债情况
截至 2013 年末，亿帆药业负债总额 2,888.78 万元，其中流动负债为 2,554.49
万元，占负债总额的 88.43%。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 -
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 381.95
预收款项 400.23
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项目 2013 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 165.21
应交税费 916.74
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 690.35
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 2,554.49
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 168.39
预计负债 107.44
递延所得税负债 58.46
其他非流动负债 -
非流动负债合计 334.28
负债合计 2,888.78
（九）历史财务数据
亿帆药业报告期内经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 15,620.49 15,564.36 11,237.84
负债总额 2,888.78 5,054.72 2,933.68
所有者权益 12,731.71 10,509.64 8,304.17
资产负债率 18.49% 32.48% 26.11%
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 15,244.64 10,877.06 7,970.01
营业利润 3,754.20 2,995.80 2,235.59
利润总额 3,914.04 3,188.91 2,510.93
归属母公司所有者的净利润 3,092.24 2,443.40 2,018.28
扣除非经常性损益后归属母
2,903.22 2,284.54 1,765.25
公司所有者的净利润
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（十）亿帆药业股权评估结果（2013 年 4 月 30 日为基准日）
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等
假设前提下的市场价值为 10,833.13 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
5,606.72 万元，增值率为 107.28%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 3,200.24 3,208.60 8.36 0.26
非流动资产 2 7,617.83 13,144.80 5,526.97 72.55
其中：长期股权投资 3 6,349.44 11,568.35 5,218.91 82.19
固定资产 4 538.39 846.45 308.06 57.22
无形资产 5 - - - -
其他非流动资产 6 730.00 730.00 - -
资产总计 7 10,818.07 16,353.40 5,535.33 51.17
流动负债 8 5,520.27 5,520.27 0.00 0.00
非流动负债 9 71.39 - -71.39 -100.00
负债总计 10 5,591.66 5,520.27 -71.39 -1.28
净资产（所有者权益） 11 5,226.41 10,833.13 5,606.72 107.28
资产基础法下，主要是长期股权投资评估增值 5,218.91 万元，具体如下：
单位：万元
序 被投资单 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
评估方法
号 位名称 A B C=B-A D=C/A×100%
收益法、资
1 亿帆营销 300.00 2,275.47 1,975.47 658.49
产基础法
收益法、资
2 芙蓉制药 1,250.00 898.11 -351.89 -28.15
产基础法
收益法、资
3 雪枫药业 869.44 - -869.44 -100.00
产基础法
收益法、资
4 希望制药 280.00 204.15 -75.85 -27.09
产基础法
收益法、资
5 新陇海 1,000.00 5,191.96 4,191.96 419.20
产基础法
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6 宿州亿帆 3,000.00 2,998.66 -1.34 -0.04 资产基础法
小计 6,699.44 11,568.35 4,868.91 72.68 -
减：长期股权投
350.00 - -350 -100.00 -
资减值准备
合计 6,349.44 11,568.35 5,218.91 82.19 -
亿帆药业长期股权投资的被投资企业可分为两类，一类正常经营，收益稳定，
对于该类被投资单位，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，并取各
投资单位的资产基础法评估结果乘以持股比例作为资产基础法中长期股权投资
的评估价值，另一类由于成立时间不长，尚处于筹建期，其未来收益尚存在不确
定性，对于该类被投资单位采用资产基础法进行评估，以被投资单位整体评估后
的净资产乘以持股比例确定资产基础法中长期股权投资的评估值。亿帆药业长期
股权投资账面值合计 6,349.44 万元，评估值 11,568.35 万元，评估增值 5,218.91
万元，增值率 82.19%。评估增值原因为根据会计准则规定对控股子公司采用成
本法核算，按投资成本进行计量，本次评估对控股子公司进行整体评估，按评估
后净资产与持股比例乘积确定的长期股权投资评估价值高于投资成本所致。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
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可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
④简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，按规定提取的固定
资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，此种措施足以保持企业的经营生
产能力得以持续。
⑤均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料
价格与产品销价变化基本同步。
⑥方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑦优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品优势，并不断加大研发费用
的投入，提高产品竞争力。
⑧现金流稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未
来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且
5.67 年后的各年收益总体平均与第 5.67 年相同。
⑨数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
⑩政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
产品结构稳定假设：企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构
进行重大调整。
设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
进项税可抵扣。
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在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执业
水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（2）评估方法
1）概述
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估
准则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结
构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
本次评估范围为股东全部权益，收益法选用权益自由现金流模型。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，加上评
估基准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产以及长期股权投资的评估价值得
到企业整体资产价值，来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如基准日存在
的货币资金、非经营性固定资产、非经营性往来款、代扣代缴个人所得税及应付
股利等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测
算其价值；
③经营性权益资本的价值加上非经营性资产（负债）、溢余性资产的价值，
再加上长期投资权益价值，并扣减评估基准日付息负债，得到被评估单位的股东
全部权益价值。
3）计算模型
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企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非
营业资产价值构成，计算公式为：
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值±非经营性资产、负债价值+长期
股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
n
Rt Pn
P= ∑ +
t =1 (1 + i)
t
(1 i ) n
式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期从 2013 年 5 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共 5.67
年。
②收益期：按永续确定。
③企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润－所得税+折旧及摊销+资产减值
损失（扣除所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g 为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定 g=0；公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i；Rn+1 按预测末年现金流调
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整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：系统风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑；
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用重置成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，主要指应付设备款、个
人所得税、非经营性负债、应付股利、专项应付款等，采用重置成本法确定评估
价值。
⑨长期股权投资价值
长期股权投资为对各子公司的投资，根据分析，公司长期股权投资的被投资
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企业可分为两类，一类正常经营，收益稳定，对于该类被投资单位，采用收益法
进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值；
另一类由于成立时间不长，尚处于筹建期，其未来收益尚存在不确定性，对于该
类被投资单位采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股
权比例确定基准日价值。
⑩付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息债务。
4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆药业评估计算表及折现率的计算
A、亿帆药业评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 - - - - - - -
减：营业成本 - - - - - - -
营业税金及
- - - - - - -
附加
营业费用 - - - - - - -
管理费用 143.99 268.53 263.49 270.91 274.03 277.21 277.21
财务费用 - - - - - - -
资产减值损
- - - - - - -
失
加：公允价值变
- - - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企
业和合营企业的 - - - - - - -
投资收益
二、营业利润 -143.99 -268.53 -263.49 -270.91 -274.03 -277.21 -277.21
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资 - - - - - - -
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产处置损失
三、利润总额 -143.99 -268.53 -263.49 -270.91 -274.03 -277.21 -277.21
减：所得税费用 - - - - - - -
四、净利润 -143.99 -268.53 -263.49 -270.91 -274.03 -277.21 -277.21
加：财务费用（扣
- - - - - - -
除所得税影响）
加：折旧与摊销 23.15 34.67 34.67 34.67 34.67 34.67 34.67
加：资产减值损
失（扣除所得税 - - - - - - -
影响）
减：营运资金增
- - - - - - -
加
减：资本性支出
- - - - - - -
（资本金追加）
五、自由现金流
-120.84 -233.86 -228.82 -236.24 -239.36 -242.54 -242.54
量
六、折现率 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9336 0.8426 0.7605 0.6863 0.6194 0.5591 5.1765
七、自由现金流
-112.81 -197.05 -174.01 -162.14 -148.27 -135.59 -1,255.49
现值
八、经营性资产
-2,185.36
价值
加：溢余资产评
1,235.77
估值
加：非经营性资
3,397.95
产评估值
减：非经营性负
5,496.54
债评估值
加：长期股权投
29,796.46
资评估值
九、企业整体价
26,748.28
值
减：付息债务评
-
估值
十、股东全部权
26,748.28
益价值
B、亿帆药业折现率的计算
a、选取相关参数
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付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的
的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公
司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对
市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
沪深两市控股型上市公司，共 7 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码
1 中国国旅 601888.SH
2 中国化学 601117.SH
3 海大集团 002311.SZ
4 三特索道 002159.SZ
5 瑞普生物 300119.SZ
6 迪安诊断 300244.SZ
7 塔牌集团 002233.SZ
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 7 家控股型上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），7 家上市公司的 βUi 平
均值为 0.4932，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 中国国旅 601888.SH 0.5734 0.3881
2 中国化学 601117.SH 1.1869 0.3679
3 海大集团 002311.SZ 0.6805 0.2795
4 三特索道 002159.SZ 0.808 0.2939
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序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
5 瑞普生物 300119.SZ 0.9551 0.848
6 迪安诊断 300244.SZ 0.3432 0.2517
7 塔牌集团 002233.SZ 1.4698 1.0233
平均值 0.8596 0.4932
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
经分析，截至评估基准日，公司欠关联方亿帆生物的款项实际为公司借款，
根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，采用迭代计
算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.4932×（1+（1-25%）×20%）
=0.5672。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业
的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为 3.01%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.5672，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 3.01%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.5672×8.59%+3.01%
=12.00%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，则可计算出
E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83.33%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.67%。则得出加权资本
成本 WACC：
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E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝12.00%×83.33% + 6.40%×16.67%×(1－25.00%)
＝10.80%
②亿帆营销评估计算表及折现率的计算
A、亿帆营销评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 9,873.49 15,899.56 16,808.04 17,598.45 18,206.89 18,578.73 18,578.73
减：营业成本 6,588.45 9,958.95 10,639.04 11,210.04 11,659.05 11,906.86 11,906.86
营业税金及附加 67.01 121.19 125.85 130.32 133.58 136.11 136.11
营业费用 1,537.92 2,828.73 2,994.57 3,100.08 3,181.89 3,228.77 3,228.77
管理费用 488.56 705.32 753.83 774.28 785.74 801.96 801.96
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 60.44 66.62 59.44 72.55 64.00 75.34 75.34
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 1,131.09 2,218.75 2,235.32 2,311.17 2,382.63 2,429.70 2,429.70
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 1,131.09 2,218.75 2,235.32 2,311.17 2,382.63 2,429.70 2,429.70
减：所得税费用 292.65 569.59 575.64 595.39 613.86 626.00 626.00
四、净利润 838.45 1,649.16 1,659.68 1,715.78 1,768.77 1,803.69 1,803.69
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 16.74 25.11 25.11 19.99 16.08 16.08 16.08
加：资产减值损失（扣除
45.33 49.97 44.58 54.41 48.00 56.51 56.51
所得税影响）
减：营运资金增加 931.08 760.57 212.50 166.99 129.86 74.08 -
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减：资本性支出（资本金
20.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
追加）
五、自由现金流量 -50.56 933.68 1,486.87 1,593.19 1,672.98 1,772.19 1,846.27
六、折现率 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9219 0.8161 0.7224 0.6394 0.5660 0.5010 3.8631
七、自由现金流现值 -46.62 761.95 1,074.08 1,018.75 946.96 887.95 7,132.34
八、经营性资产价值 11,775.41
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 2,430.06
减：非经营性负债评估值 2,104.83
九、企业整体价值 12,100.65
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 12,100.65
B、亿帆营销折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数β ：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药流通类上市公司，共 7 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1-1-160
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
1 嘉事堂 002462.SZ 医药销售
2 国药一致 000028.SZ 医药销售
3 九州通 600998.SH 医药销售
4 英特集团 000411.SZ 医药销售
5 国药股份 600511.SH 医药销售
6 浙江震元 000705.SZ 医药销售
7 瑞康医药 002589.SZ 医药销售
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 7 家医药类上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），7 家上市公司的 βUi 平
均值为 0.6490，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 嘉事堂 002462.SZ 0.9789 0.9598
2 国药一致 000028.SZ 0.7402 0.5345
3 九州通 600998.SH 0.7449 0.4838
4 英特集团 000411.SZ 1.1548 0.6335
5 国药股份 600511.SH 0.4962 0.4683
6 浙江震元 000705.SZ 0.8026 0.7584
7 瑞康医药 002589.SZ 0.9673 0.7044
平均值 0.8407 0.6490
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司亿帆药业提供，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E
为 20%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.6490×（1+（1-25%）×20%）
=0.7464。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业
的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为 4.08%。
1-1-161
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b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.7464，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.08%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.7464×8.59%+4.08%
=14.61%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司亿帆药业投入，根据对公司及可比公司的分析并和管理层
讨 论 ， 确 定 D/E 为 20% ， 则 可 计 算 出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83.33% ，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.67%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝14.61%×83.33%+6.40%×16.67%×(1－25.00%)
＝12.97%
③芙蓉制药评估计算表及折现率的计算
A、芙蓉制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 422.00 602.25 618.59 636.85 658.10 668.05 668.05
减：营业成本 212.26 299.11 291.37 297.32 305.99 311.80 311.80
营业税金及附加 4.94 7.05 7.24 7.45 7.70 7.82 7.82
营业费用 38.97 63.80 65.13 66.62 68.35 69.17 69.17
管理费用 78.43 105.70 105.27 108.03 110.10 112.87 112.87
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 5.17 0.11 7.58 7.80 8.06 8.18 8.18
1-1-162
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 82.23 126.48 141.99 149.63 157.89 158.21 158.21
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 82.23 126.48 141.99 149.63 157.89 158.21 158.21
减：所得税费用 20.56 31.62 35.50 37.41 39.47 39.55 39.55
四、净利润 61.67 94.86 106.50 112.22 118.42 118.66 118.66
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 33.95 37.68 24.33 24.33 24.33 24.33 24.33
加：资产减值损失（扣除
3.88 0.08 5.68 5.85 6.05 6.14 6.14
所得税影响）
减：营运资金增加 - 7.12 1.24 1.92 2.34 1.75 -
减：资本性支出（资本金
- 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
追加）
五、自由现金流量 99.50 110.50 120.27 125.49 131.46 132.38 134.13
六、折现率 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9168 0.8052 0.7073 0.6212 0.5457 0.4793 3.4605
七、自由现金流现值 91.22 88.98 85.07 77.96 71.73 63.45 464.15
八、经营性资产价值 942.55
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 4.11
减：非经营性负债评估值 78.24
九、企业整体价值 868.42
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 868.42
B、芙蓉制药折现率的计算
c、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
1-1-163
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 华北制药 600812.SH 化学原料药
2 浙江医药 600216.SH 化学原料药
3 华海药业 600521.SH 化学原料药
4 东诚生化 002675.SZ 化学原料药
5 仟源制药 300254.SZ 化学原料药
6 常山药业 300255.SZ 化学原料药
7 迪康药业 600466.SH 化学原料药
8 天药股份 600488.SH 化学原料药
9 海普瑞 002399.SZ 化学原料药
10 汉森制药 002412.SZ 化学原料药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 βUi
平均值为 0.8334，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 华北制药 600812.SH 1.7253 0.5018
1-1-164
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
2 浙江医药 600216.SH 1.011 0.9014
3 华海药业 600521.SH 0.9081 0.5221
4 东诚生化 002675.SZ 1.4107 1.3554
5 仟源制药 300254.SZ 1.0999 0.9098
6 常山药业 300255.SZ 0.6289 0.4827
7 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
8 天药股份 600488.SH 0.9854 0.742
9 海普瑞 002399.SZ 0.9295 0.9151
10 汉森制药 002412.SZ 1.2799 1.1399
平均值 1.0950 0.8334
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司亿帆药业投入，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E
为 15%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL= 0.8334×（1+（1-25%）×15%）
= 0.9272。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业
的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为 3.13%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9272，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 3.13%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+ Rc
=4.1136% +0.9272×8.59%+3.13%
=15.21%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
1-1-165
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 15%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.04%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝15.21%×86.96%+6.40%×13.04%×(1－25.00%)
＝13.85%
④雪枫药业评估计算表及折现率的计算
A、雪枫药业评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 564.70 781.79 936.38 1,100.66 1,229.64 1,324.80 1,324.80
减：营业成本 402.43 491.37 546.02 595.35 637.66 663.84 663.84
营业税金及附加 3.08 4.27 5.11 6.01 6.71 7.23 7.23
营业费用 10.90 15.22 18.11 21.18 23.59 25.37 25.37
管理费用 111.71 162.74 170.12 180.50 182.74 184.17 184.17
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 9.48 2.52 3.02 3.55 3.97 4.27 4.27
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 27.11 105.67 194.00 294.08 374.98 439.92 439.92
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 27.11 105.67 194.00 294.08 374.98 439.92 439.92
减：所得税费用 4.07 15.85 48.50 73.52 93.74 109.98 109.98
1-1-166
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、净利润 23.04 89.82 145.50 220.56 281.23 329.94 329.94
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 43.96 65.94 62.25 61.66 54.53 49.62 49.62
加：资产减值损失（扣除
8.06 2.14 2.27 2.66 2.98 3.21 3.21
所得税影响）
减：营运资金增加 26.77 36.00 25.64 27.24 21.39 15.78 -
减：资本性支出（资本金
- 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
追加）
五、自由现金流量 48.29 96.90 159.38 232.64 292.35 341.98 357.76
六、折现率 13.51% 13.51% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9190 0.8096 0.7168 0.6326 0.5584 0.4928 3.7055
七、自由现金流现值 44.38 78.45 114.24 147.18 163.24 168.54 1,325.67
八、经营性资产价值 2,041.70
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 457.54
减：非经营性负债评估值 1,175.90
九、企业整体价值 1,323.33
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 1,323.33
B、雪枫药业折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：参照中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率 6.40 计算。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数β ：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
1-1-167
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相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 迪康药业 600466.SH 化学制药及中药
2 信邦制药 002390.SZ 化学制药及中药
3 中新药业 600329.SH 化学制药及中药
4 北陆药业 300016.SZ 化学制药及中药
5 永生投资 600613.SH 化学制药及中药
6 汉森制药 002412.SZ 化学制药及中药
7 康恩贝 600572.SH 化学制药及中药
8 益盛药业 002566.SZ 化学制药及中药
9 四环生物 000518.SZ 化学制药及中药
10 青海明胶 000606.SZ 化学制药及中药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 βUi
平均值为 0.7839，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
2 信邦制药 002390.SZ 0.7445 0.5728
3 中新药业 600329.SH 0.938 0.4646
4 北陆药业 300016.SZ 0.9157 0.8279
5 永生投资 600613.SH 0.9266 0.8114
6 汉森制药 002412.SZ 1.2799 1.1399
7 康恩贝 600572.SH 0.8598 0.4529
8 益盛药业 002566.SZ 0.4837 0.4601
9 四环生物 000518.SZ 1.4800 1.3048
10 青海明胶 000606.SZ 1.4290 0.9415
平均值 1.0029 0.7839
1-1-168
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，
确定 D/E 为 20%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.7839×（1+（1-15%）×20%）
=0.9172（2013 年、2014 年）
根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定
当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该公司 2012 年度-2014
年度享受该优惠政策。故在 2013 年、2014 年预测期按 15%的所得税税率测算 βL，
而 2014 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业，基于稳健原则，
三年有效期满后所得税率按 25%预测，则相应 βL 的计算结果为：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.7839×（1+（1-25%）×20%）
=0.9015（2015 年及以后年度）
所得税税率：雪枫药业已于 2011 年 11 月 4 日取得安徽省科学技术厅、
安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联发批准颁发的高新技术
企业证书，证书编号 GR201234000116，发证时间为 2012 年 7 月 3 日，有效期三
年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定
当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该公司 2012 年度-2014
年度享受该优惠政策。故在 2013 年预测期按 15%的所得税税率测算企业所得税。
2014 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业，基于稳健原则，
三年有效期满后所得税率按 25%预测。
特定风险调整系数 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为
3.14%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
1-1-169
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
杠杆的 Beta 系数为 0.9172（2013 年及 2014 年）和 0.9015（2015 年及以后），市
场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数取值为 3.14%，则权益资本成本
为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.9172×8.59%+3.14%
=15.13%（2013 年和 2014 年）
Ke= Rf+β×RPm+ Rc
=4.1136%+0.9015×8.59%+ 3.14%
=15.00%（2015 年及以后）
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.04%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝15.41%×83.33% + 6.40%×16.67%×（1－15%）
＝13.51%（2013 年和 2014 年）
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝15.00%×83.33% + 6.40%×16.67%×（1－25%）
＝13.30%（2015 年及以后年度）
⑤希望制药评估计算表及折现率的计算
A、希望制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 322.64 527.87 567.75 596.29 626.66 656.80 656.80
1-1-170
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
减：营业成本 150.74 208.81 223.53 234.43 246.03 257.50 257.50
营业税金及附加 4.06 6.64 7.14 7.50 7.88 8.26 8.26
营业费用 14.24 19.61 20.66 21.40 22.20 22.99 22.99
管理费用 66.66 124.63 129.82 133.53 141.03 148.89 148.89
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 1.65 1.98 2.13 2.23 2.35 2.46 2.46
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 85.29 166.21 184.49 197.21 207.18 216.72 216.72
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 85.29 166.21 184.49 197.21 207.18 216.72 216.72
减：所得税费用 21.32 41.55 46.12 49.30 51.80 54.18 54.18
四、净利润 63.97 124.66 138.37 147.91 155.39 162.54 162.54
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 15.98 23.98 23.98 9.92 0.06 - -
加：资产减值损失（扣除
1.24 1.48 1.59 1.67 1.76 1.84 1.84
所得税影响）
减：营运资金增加 - 73.19 21.89 15.66 16.67 16.54 -
减：资本性支出（资本金
3.00 35.00 21.00 15.00 16.00 16.00 16.00
追加）
五、自由现金流量 78.19 41.92 121.05 128.83 124.54 131.84 148.38
六、折现率 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9198 0.8119 0.7167 0.6326 0.5584 0.4929 3.7086
七、自由现金流现值 71.92 34.03 86.75 81.50 69.54 64.98 550.28
八、经营性资产价值 958.99
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 8.55
减：非经营性负债评估值 102.64
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九、企业整体价值 864.91
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 864.91
B、希望制药折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：参照中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率 6.40%计
算。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：wind 网）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 迪康药业 600466.SH 化学制药及中药
2 信邦制药 002390.SZ 化学制药及中药
3 中新药业 600329.SH 化学制药及中药
4 北陆药业 300016.SZ 化学制药及中药
5 永生投资 600613.SH 化学制药及中药
6 汉森药业 002412.SZ 化学制药及中药
7 康恩贝 600572.SH 化学制药及中药
8 益盛药业 002566.SZ 化学制药及中药
9 四环生物 000518.SZ 化学制药及中药
10 青海明胶 000606.SZ 化学制药及中药
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Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 β Li（具有财务
杠杆的 Beta 系数）和 β Ui（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 β Ui
平均值为 0.7839，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
2 信邦制药 002390.SZ 0.7445 0.5728
3 中新药业 600329.SH 0.938 0.4646
4 北陆药业 300016.SZ 0.9157 0.8279
5 永生投资 600613.SH 0.9266 0.8114
6 汉森药业 002412.SZ 1.2799 1.1399
7 康恩贝 600572.SH 0.8598 0.4529
8 益盛药业 002566.SZ 0.4837 0.4601
9 四环生物 000518.SZ 1.4800 1.3048
10 青海明胶 000606.SZ 1.4290 0.9415
平均值 1.0029 0.7839
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母亿帆药业投入，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为
20%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
βL=0.7839×（1+（1-25%）×20%）
=0.9015
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算。
特定风险调整系数 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为
3.13%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9015，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
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取值为 3.13%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+ Rc
=4.1136% +0.9015×8.59%+3.13%
=14.99%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，则可计算出 E/(D+E)=1÷(E/D+1)=83.33%，
D/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=16.67%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝14.99%×83.33%+6.40%×16.67%×（1－25%）
＝13.29%
⑥新陇海评估计算表及折现率的计算
A、新陇海评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 4,850.07 6,203.70 6,595.67 6,857.18 7,025.16 7,117.06 7,117.06
减：营业成本 2,292.10 3,097.58 3,338.91 3,499.51 3,610.68 3,661.20 3,661.20
营业税金及附加 49.35 63.12 67.11 69.77 71.48 72.42 72.42
营业费用 298.91 393.38 416.85 433.23 444.57 451.82 451.82
管理费用 541.38 748.10 775.99 795.57 814.02 825.81 825.81
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 51.51 15.49 16.47 17.12 17.54 17.77 17.77
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 1,616.82 1,886.02 1,980.34 2,041.98 2,066.87 2,088.04 2,088.04
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加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 1,616.82 1,886.02 1,980.34 2,041.98 2,066.87 2,088.04 2,088.04
减：所得税费用 250.54 286.74 301.13 517.13 523.52 528.90 528.90
四、净利润 1,366.27 1,599.28 1,679.21 1,524.84 1,543.35 1,559.14 1,559.14
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 88.66 148.00 144.38 139.91 138.78 125.38 125.38
加：资产减值损失（扣除
43.78 13.17 14.00 12.84 13.16 13.33 13.33
所得税影响）
减：营运资金增加 281.95 153.93 120.12 81.48 57.52 33.56 -
减：资本性支出（资本金
- 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 125.38
追加）
五、自由现金流量 1,216.76 1,556.52 1,657.48 1,526.12 1,557.76 1,574.29 1,572.47
六、折现率 14.21% 14.21% 14.21% 14.03% 14.03% 14.03% 14.03%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9148 0.8011 0.7014 0.6177 0.5417 0.4751 3.3871
七、自由现金流现值 1,113.15 1,246.86 1,162.58 942.71 843.89 747.93 5,326.13
八、经营性资产价值 11,383.25
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 1,247.36
减：非经营性负债评估值 564.76
九、企业整体价值 12,065.85
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 12,065.85
B、新陇海折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：参照中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率 6.40%计
算。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136%（数据来源：同花顺）。
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市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 福安药业 300194.SZ 化学制药
2 永生投资 000566.SZ 化学制药
3 紫光古汉 000590.SZ 化学制药
4 丰原药业 000153.SZ 化学制药
5 山大华特 000915.SZ 化学制药
6 四环生物 000513.SZ 化学制药
7 青海明胶 000606.SZ 化学制药
8 九芝堂 002099.SZ 化学制药
9 联环药业 600253.SH 化学制药
10 迪康药业 600466.SH 化学制药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 β Li（具有财务
杠杆的 Beta 系数）和 β Ui（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 β Ui
平均值为 0.8640，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 福安药业 300194.SZ 0.7167 0.6751
2 永生投资 000566.SZ 0.9266 0.8114
3 紫光古汉 000590.SZ 1.2187 0.8654
4 丰原药业 000153.SZ 0.8266 0.4789
5 山大华特 000915.SZ 1.2041 0.7720
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序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
6 四环生物 000513.SZ 1.4800 1.3048
7 青海明胶 000606.SZ 1.4290 0.9415
8 九芝堂 002099.SZ 1.1338 0.9151
9 联环药业 600253.SH 1.2730 1.0126
10 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
平均值 1.1180 0.8640
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，
确定 D/E 为 15%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率。
新陇海药业高新技术企业认定截至评估基准日已到期，并处于复审阶段，截
至评估报告出具日，新陇海药业高新技术认定已通过，并颁发新的高新技术企业
证书，有效期三年，根据上述及国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格
的高新技术企业自认定当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该
公司 2013 年度-2015 年度享受该优惠政策。故在 2013 年至 2015 年预测期按 15%
的所得税税率测算 β L，而 2015 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新
技术企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测，则相应 β L 的
计算结果为：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.8640×（1+（1-15%）×15%）
=0.9742（2013 年至 2015 年）
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.8640×（1+（1-25%）×15%）
=0.9612（2016 年及以后年度）
所得税税率：公司安徽新陇海药业有限公司的高新技术企业证书将于
2013 年 5 月 28 日到期，公司正在按程序办理高新技术企业资格复审。截至评估
报告出具日，公司高新技术企业复审已通过，有效期三年，因此 2013 年至 2015
年，所得税税率按照 15%计算，而 2015 年以后不排除公司仍然被有关部门认定
为高新技术企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
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特定风险调整系数 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为
3.04%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9742（2013 年至 2015 年）和 0.9612（2016 年及以后），市
场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数取值为 3.04%，则权益资本成本
为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.9742×8.59%+3.04%
=15.52%（2013 年至 2015 年）
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.9612×8.59%+3.04%
=15.41%（2016 年及以后）
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 15%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.04%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝15.52%×86.96%+6.4%×13.04%×（1-15%）
＝14.21%（2013 年至 2015 年）
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
＝15.41%×86.96%+6.4%×13.04%×（1-25%）
＝14.03%（2016 年及以后年度）
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（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆药业股东全部权益价值评估值为 26,748.28 万元，评
估增值额 16,501.83 万元，增值率 161.05%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部
权益价值评估值为人民币 26,748.28 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 10,833.13 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 15,915.16 万元，差异率 146.91%。差异
原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收
益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营
实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。
理论上讲，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比
较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商
誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产
在内的企业整体价值。
收益法是以被评估企业现实资产的未来可以产生的收益，经过风险折现后的
现值和作为资产和负债的评估价值，因此其结果受未来预期因素影响较大。
亿帆药业通过有组织、有计划的经营，在产品研发、生产制造、市场销售等
环节，充分发挥各个子公司的优势，回避劣势，形成优势互补、劣势互克的经营
系统，从而产生协同经济效应，以获取最大的整体经济效益。这样有利于合理调
整产品结构，实现规模经济，提高市场竞争力；促进科技进步，使科技迅速转化
为生产力。
亿帆药业除现有的有形资产和可确指的无形资产外，其所拥有的商誉、企业
品牌、经营团队、研发及制造水平、市场营销网络和客户资源等是企业发展的重
要资源；亿帆药业在国内医药研究、制造、流通行业中，凭借其技术研发能力、
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制造水平、企业管理能力、较强的市场开拓能力，保持了较高的市场占有率和较
高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水
平，故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
4、评估增值较高的原因
亿帆药业 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的评估值为 26,748.28
万元。根据亿帆药业财务数据，截至 2013 年 4 月 30 日亿帆药业归属于母公司的
净资产为 10,246.45 万元，本次评估增值 16,501.83 万元，增值 161.05%。
鉴于亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要资产为长期股
权投资，具体为：亿帆营销 100%股权、芙蓉制药 100%股权、雪枫药业 67.85%、
希望制药 100%股权、新陇海 100%股权、宿州亿帆 100%股权，本次亿帆药业评
估增值较大，主要原因是亿帆药业下属子公司增值较大，而该等下属子公司增值
较大的主要原因是因为其收益的增长，而推动其收益增长的动力既来自外部也来
自内部，主要体现在以下几方面：
（1）国家政策支持医药行业发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
（2）近年来医药行业快速发展
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标 “卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（3）企业具备较强的竞争优势和发展潜力
亿帆药业的竞争优势详见本报告书“第九章 本次交易对公司的影响”之“二、
（七）、1、核心竞争力”。
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亿帆药业 2011 年、2012 年、2013 年归属于母公司所有者净利润分别为
2,018.28 万元、2,443.40 万元、3,092.24 万元。鉴于亿帆药业业务未来两年进入
快速发展期，预计亿帆药业 2014 年、2015 年及 2016 年的归属母公司净利润将
分别达到 3,290.13 万元、3,446.55 万元和 3,382.53 万元。亿帆药业预计未来盈利
水平较以前有较大幅度提升，也是评估值较净资产账面值增值幅度高的原因之
一。
（十一）亿帆药业股权评估结果（2013 年 12 月 31 日为基准日）
2014 年 5 月，因以 2013 年 4 月 30 日为基准日的亿帆药业《资产评估报告》
（中铭评报字[2013]第 9007 号）已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为
基准日对亿帆药业重新进行了评估，具体内容如下：
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等
假设前提下的市场价值为 13,302.84 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
8,159.57 万元，增值率为 158.65%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,022.56 1,023.14 0.58 0.06
非流动资产 2 7,594.81 15,682.41 8,087.60 106.49
其中：长期股权投资 3 6,349.44 14,428.43 8,078.99 127.24
固定资产 4 515.37 523.98 8.61 1.67
其他非流动资产 5 730.00 730.00 - -
资产总计 6 8,617.37 16,705.55 8,088.18 93.86
流动负债 7 3,402.71 3,402.71 - -
非流动负债 8 71.39 - -71.39 -100.00
负债总计 9 3,474.10 3,402.71 -71.39 -2.05
净资产（所有者权益） 10 5,143.27 13,302.84 8,159.57 158.65
资产基础法下，主要是长期股权投资评估增值 8,078.99 万元，具体如下：
单位：万元
序 被投资单 账面价值 评估价值 增减额 增值率% 评估方法
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号 位名称 A B C=B-A D=C/A×100%
收益法、资
1 亿帆营销 300.00 3,540.86 3,240.86 1,080.29
产基础法
收益法、资
2 芙蓉制药 1,250.00 1,062.54 -187.46 -15.00
产基础法
收益法、资
3 雪枫药业 869.44 - -869.44 -100.00
产基础法
收益法、资
4 希望制药 280.00 200.75 -79.25 -28.30
产基础法
收益法、资
5 新陇海 1,000.00 6,621.77 5,621.77 562.18
产基础法
6 宿州亿帆 3,000.00 3,002.50 2.50 0.08 资产基础法
小计 6,699.44 14,428.43 7,728.99 115.37 -
减：长期股权投
350.00 - -350 -100.00 -
资减值准备
合计 6,349.44 14,428.43 8,078.99 127.24 -
亿帆药业长期股权投资账面值合计 6,349.44 万元，评估值 14,428.43 万元，
评估增值 8,078.99 万元，增值率 127.24%。评估增值原因为根据会计准则规定对
控股子公司采用成本法核算，按投资成本进行计量，本次评估对控股子公司进行
整体评估，按评估后净资产与持股比例乘积确定的长期股权投资评估价值高于投
资成本所致。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
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公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
④无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托
方的待估资产造成重大不利影响。
⑤简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，被评估资产在收益
期内的更新维护所需的资金投入及资本性支出能够满足需要。
⑥均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料
价格与产品销价变化基本同步。
⑦方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑧优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品优势，并不断加大研发费用
的投入，提高产品竞争力。
⑨现金流稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未
来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且 5
年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
⑩数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
产品结构稳定假设：企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构
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进行重大调整。
药品相关证书续展假设：是假定被评估单位药品相关证书到期后，能够如
期续展且不存在障碍。
○14 设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备
时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备
的进项税可抵扣。
○15 在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执
业水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（2）评估方法
1）概述
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益
资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采
用加权平均资本成本（WACC）。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上
基准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产的价值并扣减评估基准日付息债务，
来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如基准日存在
的货币资金，预付研发费，递延资产，往来款项等资产，定义其为基准日存在的
溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
③经营性权益资本的价值加上非经营性资产（负债）、溢余性资产的价值，
并扣减评估基准日付息债务，得到被评估单位的股东全部权益价值。
3）计算模型
企业整体价值=经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
n
P= ∑(1Rt+ i) t + (1Pn+ i) n
t =1
式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期分为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共 5 年。
②收益期：按永续确定。
③企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧
及摊销＋资产减值损失（扣除所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g 为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定 g=0。
公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
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E D
公式：WACC=Ke×( D E ) +Kd×( D E ) ×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑；
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用重置成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产，主要包括长期股权投资、其他应
收款中等与主营业务无关的款项等。
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法评估结论不包
含其价值的负债，主要包括其他应付款中等与主营业务无关的负债。
根据本次评估对象的特点和资产状况，长期股权投资采用根据其业务开展情
况采用相应的评估方法确定评估值，其他资产、负债采用成本法确定评估值。
4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆药业评估计算表及折现率的计算
A、亿帆药业评估计算表
单位：万元
项目/年度 预测数据
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2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 - - - - - -
减：营业成本 - - - - - -
营业税金及附加 - - - - - -
营业费用 - - - - - -
管理费用 290.88 294.86 295.62 302.47 311.41 311.41
财务费用 0.01 - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 6.12 - - - - -
二、营业利润 -284.75 -294.86 -295.62 -302.47 -311.41 -311.41
加：营业外收支净额 0.14 - - - - -
三、利润总额 -284.61 -294.86 -295.62 -302.47 -311.41 -311.41
减：所得税费用 - - - - - -
四、净利润 -284.61 -294.86 -295.62 -302.47 -311.41 -311.41
加：利息支出（扣除所得税影
- - - - - -
响）
折旧与摊销 37.80 37.05 29.71 28.05 28.05 28.05
资产减值损失（扣除所得
- - - - - -
税影响）
五、毛现金流量 -246.81 -257.81 -265.91 -274.43 -283.37 -283.37
减：资本性支出（资本金追加） - - - - - -
减：营运资金增加 - - - - - -
六、净现金流量 -246.81 -257.81 -265.91 -274.43 -283.37 -283.37
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.31% 13.31% 13.31% 13.31% 13.31% 13.31%
折现系数 0.8825 0.7789 0.6874 0.6066 0.5354 4.0225
七、净现金流量现值 -217.81 -200.81 -182.79 -166.47 -151.71 -1,139.85
八、现金流现值和 -2,059.44
九、全投资经营资产的市场价
-2,059.44
值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市场价值 -2,059.44
加：溢余资产 752.61
非经营性资产净额 31,890.56
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十一、股东全部权益价值（取
30,584.00
整）
B、亿帆药业折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 7 家沪深两市控股型上市公司，根据 wind 资讯平台，
获得该 7 家控股型上市公司的 βLi（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据公式
计算可比公司的 βU 平均值为 0.8804。
根据对亿帆药业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成亿帆药业的有财务杠杆 β 系数，则：β L 为
0.9464。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
亿帆药业特有风险的判断，取风险调整系数为 4%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9464，市场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.00%，则权益资本成本 Ke 为 14.16%。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构结合被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
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益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
根据对亿帆药业及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为 10%，则可计
算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=90.91%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=9.09% ，则得出加
权资本成本 WACC 为 13.31%。
②亿帆营销评估计算表及折现率的计算
A、亿帆营销评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 12,472.89 13,518.31 14,418.15 15,124.23 15,541.75 15,541.75
减：营业成本 7,218.68 8,206.44 8,955.30 9,465.06 9,786.15 9,786.15
营业税金及附加 89.32 90.30 92.87 96.21 97.85 97.85
营业费用 2,390.90 2,586.90 2,728.97 2,883.34 2,938.37 2,932.67
管理费用 437.93 459.67 478.33 486.66 495.60 493.19
财务费用 0.37 - - - - -
资产减值损失 18.50 9.15 7.88 6.18 3.66 -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 2,317.19 2,165.85 2,154.80 2,186.79 2,220.13 2,231.90
加：营业外收支净额 - - - - - -
三、利润总额 2,317.19 2,165.85 2,154.80 2,186.79 2,220.13 2,231.90
减：所得税费用 587.04 547.13 544.27 552.02 559.83 561.86
四、净利润 1,730.15 1,618.72 1,610.53 1,634.77 1,660.30 1,670.04
加：利息支出（扣除
- - - - - -
所得税影响）
折旧与摊销 40.87 49.42 58.92 60.17 49.33 40.85
资产减值损失
13.87 6.86 5.91 4.64 2.74 -
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 1,784.89 1,675.00 1,675.35 1,699.57 1,712.37 1,710.89
减：资本性支出（资
40.00 45.00 50.00 60.00 60.00 40.85
本金追加）
减：营运资金增加 978.02 313.24 243.40 184.56 109.65 -
六、净现金流量 766.88 1,316.76 1,381.95 1,455.02 1,542.72 1,670.04
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
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折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
折现系数 0.8865 0.7859 0.6967 0.6177 0.5476 4.2781
七、净现金流量现值 679.84 1,034.84 962.81 898.76 844.79 7,144.58
八、现金流现值和 11,565.62
九、全投资经营资产
11,565.62
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
11,565.62
场价值
加：溢余资产 207.27
非经营性资产净
1,435.96
额
十一、股东全部权益
13,209.00
价值（取整）
B、亿帆营销折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 7 家沪深两市医药流通行业可比上市公司，根据 wind
资讯平台，获得该 7 家医药流通上市公司的β Li（具有财务杠杆的 Beta 系数），
然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.7920。
根据对亿帆营销以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 20%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成亿帆营销的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为
0.9108。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
1-1-190
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
亿帆营销特有风险的判断，取风险调整系数为 4.5%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9108，市场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.5%，则权益资本成本 Ke 为 14.43%。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对亿帆营销以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 20%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=17%，则得出加权资本成本 WACC 为 12.80%。
③芙蓉制药评估计算表及折现率的计算
A、芙蓉制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 724.80 753.96 776.47 788.20 792.49 792.49
减：营业成本 395.69 415.57 430.98 438.89 441.87 441.87
营业税金及附加 7.60 7.90 8.14 8.26 8.31 8.31
营业费用 42.40 43.75 44.83 45.50 45.87 45.87
管理费用 127.47 130.69 134.04 135.80 138.10 138.10
财务费用 0.04 - - - - -
资产减值损失 0.49 0.12 0.09 0.05 0.02 -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 151.12 155.94 158.38 159.70 158.33 158.35
加：营业外收支净额 -1.09 - - - - -
三、利润总额 150.03 155.94 158.38 159.70 158.33 158.35
减：所得税费用 40.29 41.43 42.06 42.39 42.04 42.04
四、净利润 109.74 114.51 116.33 117.32 116.29 116.31
加：利息支出（扣除 - - - - - -
1-1-191
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
所得税影响）
折旧与摊销 45.44 46.96 48.38 48.66 49.75 48.23
资产减值损失
0.36 0.09 0.07 0.04 0.01 -
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 155.54 161.56 164.78 166.01 166.05 164.53
减：资本性支出（资
13.00 13.00 10.00 10.00 10.00 48.23
本金追加）
减：营运资金增加 -18.85 3.71 2.94 1.60 0.65 -
六、净现金流量 161.39 144.84 151.84 154.41 155.40 116.31
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.59% 13.59% 13.59% 13.59% 13.59% 13.59%
折现系数 0.8804 0.7750 0.6823 0.6007 0.5288 3.8911
七、净现金流量现值 142.09 112.25 103.60 92.75 82.17 452.56
八、现金流现值和 985.43
九、全投资经营资产
985.43
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
985.43
场价值
加：溢余资产 -
非经营性资产净
6.01
额
十一、股东全部权益
991.00
价值（取整）
B、芙蓉制药折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
1-1-192
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
务的对比，评估人员选取共 10 家沪深两市化学原料药相关行业可比上市公司，
根据 wind 资讯平台，获得该 10 家化学原料药相关行业可比上市公司的 βLi（具
有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.8866。
根据对芙蓉制药以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 15%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成芙蓉制药的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为
0.9863。
所得税税率：依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定，对于符合条件的小型微
利企业减按 20%的税率征收企业所得税。
芙蓉制药 2012 年度符合上述文件中关于小型微利企业认证的条件，企业所
得税减按 20%的税率征收，因该认证需在每年度所得税汇算清缴时由税务局根据
相关指标认证，该公司 2013 年度企业所得税率暂按 25%计算和预缴。故本次预
测芙蓉制药所得税税率按照 25%测算；
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
芙蓉制药特有风险的判断，取风险调整系数为 4.5%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.8866，市场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.5%，则权益资本成本 Ke 为 14.91%。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对芙蓉制药以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 15%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷ (E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷ (E/D+1)=13.04%，则得出加权资本成本 WACC 为 13.59%。
④雪枫药业评估计算表及折现率的计算
A、雪枫药业评估计算表
单位：万元
1-1-193
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 675.87 920.50 1,207.40 1,418.69 1,605.66 1,605.66
减：营业成本 487.77 603.10 738.09 790.31 897.45 897.45
营业税金及附加 3.43 4.68 6.14 7.21 8.16 8.16
营业费用 19.48 25.07 31.11 35.78 39.48 39.48
管理费用 149.80 172.47 196.64 176.60 174.75 174.75
财务费用 0.09 - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 15.30 115.17 235.42 408.80 485.82 485.82
加：营业外收支净额 0.81 - - - - -
三、利润总额 16.11 115.17 235.42 408.80 485.82 485.82
减：所得税费用 - - 33.94 96.44 115.70 121.46
四、净利润 16.11 115.17 201.48 312.35 370.13 364.37
加：利息支出（扣除
- - - - - -
所得税影响）
折旧与摊销 98.49 101.22 101.54 72.49 59.87 50.15
资产减值损失
- - - - - -
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 114.61 216.39 303.02 384.85 430.00 414.52
减：资本性支出（资
30.00 25.00 25.00 25.00 30.00 16.31
本金追加）
减：营运资金增加 -18.51 56.40 79.47 51.37 56.28 -
六、净现金流量 103.12 134.99 198.55 308.48 343.72 398.20
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.43% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.8816 0.7787 0.6872 0.6064 0.5351 4.0173
七、净现金流量现值 90.91 105.12 136.44 187.06 183.92 1,599.69
八、现金流现值和 2,303.15
九、全投资经营资产
2,303.15
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
2,303.15
场价值
1-1-194
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
加：溢余资产 -
非经营性资产净
-995.47
额
十一、股东全部权益
1,308.00
价值（取整）
B、雪枫药业折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 10 家沪深两市中成药相关行业可比上市公司，根据
wind 资讯平台，获得该 10 家中成药相关行业可比上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.9567。
根据对雪枫药业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成雪枫药业的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为
1.10380（2014 年，所得税率为 15%）和 1.0285（2015 年及以后，所得税率为 25%）。
所得税税率：雪枫药业已于 2011 年 11 月 4 日取得安徽省科学技术厅、
安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联发批准颁发的高新技术
企业证书，证书编号 GR201234000116，发证时间为 2012 年 7 月 3 日，有效期三
年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定
当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该公司 2012 年度-2014
年度享受该优惠政策。故在 2014 年预测期按 15%的所得税税率测算企业所得税。
2014 年以后不排除雪枫药业仍然被有关部门认定为高新技术企业，基于稳健原
则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
1-1-195
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
雪枫药业特有风险的判断，取风险调整系数为 3.5%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 1.0380（2014 年）和 1.0285（2015 年及以后），市场风险溢
价为 6.27%，企业特定的风险调整系数取值为 3.5%，则权益资本成本 Ke 为 14.23%
（2014 年）和 14.17%（2015 年及以后）。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对雪枫药业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=90.91%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=9.09%，则得出加权资本成本 WACC 为 13.43%（2014 年）
和 13.32%（2015 年及以后）。
⑤希望制药评估计算表及折现率的计算
A、希望制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 377.39 520.24 648.44 758.75 852.44 852.44
减：营业成本 190.41 258.22 323.27 381.81 428.73 428.73
营业税金及附加 5.66 7.81 9.73 11.39 12.79 12.79
营业费用 11.47 15.46 19.03 22.11 24.72 24.72
管理费用 77.05 84.43 91.12 96.69 101.89 101.89
财务费用 0.03 - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 92.77 154.33 205.29 246.75 284.30 284.30
加：营业外收支净额 - - - - - -
三、利润总额 92.77 154.33 205.29 246.75 284.30 284.30
减：所得税费用 24.61 38.58 51.32 61.69 71.08 71.08
四、净利润 68.15 115.75 153.96 185.06 213.23 213.23
1-1-196
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加：利息支出（扣除
- - - - - -
所得税影响）
折旧与摊销 25.50 26.52 5.86 6.99 8.47 7.89
资产减值损失
93.65 142.27 159.82 192.05 221.70 221.11
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出（资
13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 7.89
本金追加）
减：营运资金增加 207.33 111.74 131.15 92.56 75.91 -
六、净现金流量 -126.68 17.53 15.68 86.49 132.79 213.23
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 14.23% 14.23% 14.23% 14.23% 14.23% 14.23%
折现系数 0.8754 0.7664 0.6709 0.5873 0.5142 3.6135
七、净现金流量现值 -110.90 13.44 10.52 50.80 68.28 770.50
八、现金流现值和 802.63
九、全投资经营资产
802.63
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
802.63
场价值
加：溢余资产 -
非经营性资产净
2.00
额
十一、股东全部权益
805.00
价值（取整）
B、希望制药折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
1-1-197
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
务的对比，评估人员选取共 10 家沪深两市中成药相关行业可比上市公司，根据
wind 资讯平台，获得该 10 家中成药相关行业可比上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.9567。
根据对希望制药以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成希望制药的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为
1.0285。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算。
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
希望制药特有风险的判断，取风险调整系数为 4.5%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 1.0285，市场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.50%，则权益资本成本 Ke 为 15.17%。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对希望制药以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，则可计算出 E/(D+E)= 1÷(E/D+1)=90.91%，
D/(D+E)= E/D÷(E/D+1)=9.09%，则得出加权资本成本 WACC 为 14.23%。
⑥新陇海评估计算表及折现率的计算
A、新陇海评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 5,460.34 5,964.33 6,303.35 6,611.79 6,855.04 6,855.04
减：营业成本 2,348.18 2,605.91 2,809.75 3,022.47 3,192.91 3,192.91
营业税金及附加 57.21 62.49 66.04 69.27 71.82 71.82
营业费用 265.93 281.57 292.46 302.51 310.72 310.72
管理费用 832.05 881.75 911.68 942.32 956.74 956.74
1-1-198
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
财务费用 0.18 - - - - -
资产减值损失 6.50 -2.67 5.00 4.55 3.59 -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 1,950.28 2,135.27 2,218.42 2,270.67 2,319.25 2,322.84
加：营业外收支净额 - - - - - -
三、利润总额 1,950.28 2,135.27 2,218.42 2,270.67 2,319.25 2,322.84
减：所得税费用 294.52 320.99 557.79 570.84 582.82 582.82
四、净利润 1,655.76 1,814.29 1,660.63 1,699.84 1,736.44 1,740.03
加：利息支出（扣除
- - - - - -
所得税影响）
折旧与摊销 163.84 165.14 166.13 170.27 163.57 99.43
资产减值损失
5.52 -2.27 3.75 3.41 2.69 -
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 1,825.12 1,977.15 1,830.51 1,873.52 1,902.70 1,839.46
减：资本性支出（资
90.00 65.00 60.00 60.00 80.00 99.43
本金追加）
减：营运资金增加 -572.16 241.18 330.22 181.17 146.21 -
六、净现金流量 2,307.28 1,670.98 1,440.29 1,632.35 1,676.50 1,740.03
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.24% 13.24% 13.09% 13.09% 13.09% 13.09%
折现系数 0.8831 0.7798 0.6914 0.6114 0.5406 4.1299
七、净现金流量现值 2,037.56 1,303.03 995.82 998.02 906.31 7,186.14
八、现金流现值和 13,426.88
九、全投资经营资产
13,426.88
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
13,426.88
场价值
加：溢余资产 -
非经营性资产净
1,701.51
额
十一、股东全部权益
15,128.00
价值（取整）
B、新陇海折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
1-1-199
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 10 家沪深两市化学制药相关行业可比上市公司，根
据 wind 资讯平台，获得该 10 家化学制药相关行业可比上市公司的 βLi（具有财
务杠杆的 Beta 系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.8753。
根据对新陇海以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确
定目标资本结构 D/E 为 10%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依
照目标公司的资本结构，折算成新陇海的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为 0.9869
（2014 年和 2015 年，所得税率为 15%）和 0.9738（2016 年及以后，所得税率为
25%）。
所得税税率：2013 年 7 月 12 日新陇海取得高新技术企业证书，证书编
号 GF201334000004，有效期三年，新陇海 2013 年度、2014 年度、2015 年度享
受 15%的企业所得税优惠税率。故在 2014 年至 2015 年预测期按 15%的所得税
税率测算所得税，而 2015 年以后不排除新陇海仍然被有关部门认定为高新技术
企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。故在 2014 年至 2015
年预测期按 15%的所得税税率测算 βL，而 2015 年以后不排除新陇海仍然被有关
部门认定为高新技术企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
新陇海特有风险的判断，取风险调整系数为 4.00%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9869（2014 年、2015 年）和 0.9738（2016 年及以后），市
1-1-200
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数取值为 4.00%，则权益资本成本
Ke 为 14.41%（2014 年和 2015 年）和 13.09%（2016 年及以后）。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对新陇海以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 15%，则可计算出 E/（D+E）=E/D÷（E/D+1）=86.96%，
D/（D+E）=1÷（E/D+1）=13.04%，则得出加权资本成本 WACC 为 13.24%（2014
年和 2015 年）和 13.09%（2016 年及以后）。
（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆药业股东全部权益价值评估值为 30,584.00 万元，评
估增值额 17,852.29 万元，增值率 140.22%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 12 月 31 日的价值进行评估。
采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部
权益价值评估值为人民币 30,584.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 13,302.84 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 17,281.16 万元，差异率 129.91%。差异
原因详见本节之“三、（十）、3、评估结果的差异分析及最终结果的选取”。
综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
4、评估增值较高的原因
详见本节之“三、（十）、4、评估增值较高的原因”。
5、以后年度营业收入的测算依据和测算过程
2014 年及以后各年销售收入预测，是以亿帆药业主要产品历史销售收入增
长率为基础，在综合考虑宏观经济和行业需求情况的基础上，结合企业与产品竞
争优势，综合分析后确定。
2014 年及以后各年营业收入的测算过程如下：
1）参考主要产品历年营业收入及增长幅度情况；
2）结合宏观经济情况；
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3）分析行业历史数据及未来需求情况；
4）分析主要产品特点、生产经营优势及竞争对手情况；
5）在综合分析、考虑上述因素后对未来营业收入进行预测。
根据上述测算过程，亿帆药业 2014 年及以后各年营业收入的预测情况如下：
单位：万元
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 17,611.99 18,911.37 19,948.35 20,803.52 21,362.53
增值比 - 7.38% 5.48% 4.29% 2.69%
（十二）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆药业 100%的股权，其股权结构如下：
鑫富药业
100%
合肥亿帆药业有限公司
四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
本次交易中，程先锋转让其持有的亿帆生物 100%股权不涉及需取得其他股
东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件；程先锋、张颖霆、张云祥、张艾
忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人一同转让其各
自持有的亿帆药业的股权（合计 100%股权）已经全体股东同意。
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易而进行资产评估外，亿帆生物和亿帆药业最近三年不存在其他
资产评估情况。
最近三年，亿帆生物和亿帆药业不存在股权交易和改制情况。
关于最近三年亿帆生物增资情况详见本章之“二、（二）历史沿革”；关于
最近三年亿帆药业增资情况详见本章之“三、（二）历史沿革”。
六、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购亿帆生物和亿帆药业各 100%股权，本次交易不涉
及债权债务转移问题。
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七、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、标的公司的独立性
标的公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
标的公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。标的公司拥有的资产权属清晰、
完整。
标的公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司
（含子公司）外的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬。公司财务人员也未在控股股东、实际
控制人及其控制的其它企业兼职。
标的公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司未与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
目前，标的公司控股股东、实际控制人程先锋没有控制或投资其他企业，标
的公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。
九、持有标的公司 5％以上股权的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免实际控制人与上市公司之间将来发生同业竞争，标的公司控股股东、
实际控制人程先锋承诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在
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该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保
证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。
3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给
鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
（二）有关股份锁定的承诺
标的公司控股股东、实际控制人程先锋承诺：“1、本人取得的鑫富药业股份
在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起 36
个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至本人与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》履行完毕之日。2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利
预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。3、锁定期
限届满后，本人将依届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股
份”。
标的公司其他持有 5%以上股权的股东张颖霆、张云祥及作为股东的标的公
司董事、监事、高级管理人员张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文和王忠胜承诺：
“1、自鑫富药业本次发行的股份上市之日起 12 个月内，本人不转让因本次交易
取得的鑫富药业股份；2、在上述锁定期限届满后，本人将依届时有效的法律和
深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份”。
十、标的资产与标的资产股东近 12 个月曾任职单位（除标的资
产及其控股子公司）的业务往来情况
报告期内，亿帆生物与标的资产股东近 12 个月任职单位之间无业务及其他
资金往来。
报告期内，亿帆药业与股东张颖霆任职单位四川上善医药营销有限公司、及
与股东李晓祥任职单位安徽省新星药物开发有限责任公司存在业务往来；除此以
外，亿帆药业与标的资产股东近 12 个月任职单位无业务及其他资金往来。
（一）与四川上善医药营销有限公司业务往来情况
1、交易情况及原因
自 2013 年 4 月起，亿帆药业子公司亿帆营销向四川上善医药营销有限公司
销售货物，2013 年 4 月至 12 月的销售情况如下：
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产品名称 规格型号 单位 销售数量 销售收入（元）
复方骆驼蓬子软膏 20g*240 支 5,516 42,430.77
20ml*240 瓶 66,720 239,507.69
苦豆子油搽剂
30ml*240 瓶 9,840 50,461.54
盐酸特比萘芬搽剂 15ml*240 瓶 46,550 143,230.77
总计 128,626 475,630.77
四川上善医药营销有限公司是一家药品销售企业，拥有自身的营销团队，在
全国多个地区有自己的销售网络，在江西省、山东省、广西省和四川省的销售渠
道较强。根据亿帆营销与四川上善医药营销有限公司签订的《经销合同》，自
2013 年 4 月起，由四川上善医药营销有限公司负责上述三个药品在江西省、山
东省、广西省和四川省内的销售。
2、信用政策及回款
2013 年 4 月至 12 月，亿帆营销发货、回款情况明细如下：
单位：元
出库 收款
数量 金额 付款
日期 品名 单价 日期 金额
（支、瓶） (含税） 人
2013-4-11 夏方骆驼蓬子软膏 20 9 180.00 2013-4-24 170,892.00
2013-4-19 苦豆子油搽剂 19,200 4.2 80,640.00 2013-4-26 180.00
2013-4-19 苦豆子油搽剂 7,440 6 44,640.00
2013-4-19 盐酸特比萘芬搽剂 9,590 3.6 34,524.00
2013-4-19 苦豆子油搽剂 2,640 4.2 11,088.00
小计 171,072.00 171,072.00
2013-5-15 夏方骆驼蓬子软膏 170 9 1,530.00 2013-5-15 6,480.00
2013-5-15 夏方骆驼蓬子软膏 480 9 4,320.00 2013-5-17 6,264.00
2013-5-15 夏方骆驼蓬子软膏 46 9 414.00
2013-5-17 夏方骆驼蓬子软膏 240 9 2,160.00
2013-5-17 夏方骆驼蓬子软膏 480 9 4,320.00
小计 12,744.00 12,744.00
2013-5-24 夏方骆驼蓬子软膏 240 9 2,160.00 2013-5-27 2,160.00
小计 2,160.00 2,160.00
2013-5-29 夏方骆驼蓬子软膏 1,200 9 10,800.00 2013-5-28 10,800.00
小计 10,800.00 10,800.00
2013-6-7 盐酸特比萘芬搽剂 240 3.6 864.00 2013-6-6 25,920.00
2013-6-7 盐酸特比萘芬搽剂 6,960 3.6 25,056.00
小计 25,920.00 25,920.00 上善
2013-6-14 苦豆子油搽剂 4,320 4.2 18,144.00 2013-6-14 146,160.00 医药
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2013-6-14 苦豆子油搽剂 19,680 4.2 82,656.00
2013-6-14 盐酸特比萘芬搽剂 9,600 3.6 34,560.00
2013-6-14 夏方骆驼蓬子软膏 1,200 9 10,800.00
小计 146,160.00 146,160.00
2013-6-26 夏方骆驼蓬子软膏 240 9 2,160.00 2013-6-25 2,160.00
小计 2,160.00 2,160.00
2013-8-28 苦豆子油搽剂 2,400 6 14,400.00 2013-8-27 59,760.00
2013-8-28 盐酸特比萘芬搽剂 4,080 3.6 14,688.00
2013-8-28 盐酸特比萘芬搽剂 5,520 3.6 19,872.00
2013-8-28 夏方骆驼蓬子软膏 1,200 9 10,800.00
小计 59,760.00 59,760.00
2013-9-13 盐酸特比萘芬搽剂 240 3 864.00
小计 864.00
2013-10-10 苦豆子油搽剂 12,000 4.2 50,400.00 2013-10-9 76,320.00
2013-10-10 盐酸特比萘芬搽剂 7,200 3.6 25,920.00 2013-10-30 864.00
小计 76,320.00 77,184.00
2013-12-17 盐酸特比萘芬搽剂 720 3.6 2,592.00 2013-12-12 2,592.00
2013-12-19 盐酸特比萘芬搽剂 1,440 3.6 5,184.00 2013-12-19 5,184.00
2013-12-24 苦豆子油搽剂 4,800 4.2 20,160.00 2013-12-24 25,200.00
2013-12-24 苦豆子油搽剂 1,200 4.2 5,040.00 2013-12-26 4,032.00
2013-12-26 盐酸特比萘芬搽剂 480 3.6 1,728.00 2013-12-26 11,520.00
2013-12-26 盐酸特比萘芬搽剂 480 3.6 1,728.00 2013-12-31 5,184.00
2013-12-26 苦豆子油搽剂 1,920 4.2 8,064.00
2013-12-26 苦豆子油搽剂 960 4.2 4,032.00
小计 48,528.00 53,712.00
总计 128,626 556,488.00 561,672.00
注：含税收入 556,488.00 元除去 17%的增值税即为亿帆营销向四川上善医药营销有限
公司销售货物的收入 475,630.77 元。
根据亿帆药业的信用政策，客户的回款周期一般为不超过三个月。
从上表可看出，四川上善医药营销有限公司回款时间基本在发货前后，回款
足额、及时，符合亿帆药业的信用政策。
3、交易价格的公允性
亿帆营销向四川上善医药营销有限公司销售药品，均按照相关药品的市场价
格定价。其销售价格与非关联方销售价格比较情况如下：
单位：元/盒
前述价格区间
结算价 非关联方价
产品名称 规格型号 单位 非关联方客户
（含税） 格区间
数
复方骆驼蓬子软膏 20g*240 支 9.00 10.00-60.00 19
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20ml*240 瓶 4.20 4.00-19.67 56
苦豆子油搽剂
30ml*240 瓶 6.00 6.50-8.00 5
盐酸特比萘芬搽剂 15ml*240 瓶 3.60 3.60-9.00 77
从上表可知，亿帆营销对四川上善医药营销有限公司的销售价格基本处于对
非关联方销售价格的下限附近，这主要是由于四川上善医药营销有限公司系上述
三个产品的区域经销商，有一定的业绩要求，而其他客户非区域经销商，无业绩
要求。
4、交易对当期经营成果的影响分析：
单位：万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度
交易金额 - - 47.56
占营业收入的比例 - - 0.31%
相关的应收帐款余额 - - -
亿帆药业具有独立的采购、生产、销售系统，与四川上善医药营销有限公司
发生的交易均按照市场公允价格进行结算；同时，亿帆药业与四川上善医药营销
有限公司发生的交易金额较小、占当期营业收入的比例较低。
（二）与安徽省新星药物开发有限责任公司业务往来情况
1、交易情况及原因
合同金额
委托方 服务方 合同名称 签署日期 合同内容
（万元）
硝酸咪康唑氧化 硝酸咪康唑氧化锌软膏临
新陇海 新星药物 锌软膏技术开发 2011-11-16 床前研究，产权和市场营 450.00
合同 销权归新陇海药业所有
安徽省新星药物开发有限责任公司主营业务为中、西药品及新产品的研究、
开发、技术转让、技术服务，在药品研发方面具有较强的技术储备。为了加快自
身业务发展，除自行研发外，亿帆药业还会根据自身需求，购买成熟的药品生产
技术或委托他人进行技术开发。
2、合同执行及支付情况
硝酸咪康唑氧化锌软膏项目开发费总计 450 万元整，按照项目进度分阶段支
付。截至本报告书出具之日，支付情况如下：
单位：万元
项目 支付金额 支付时间 支付方式
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150 2011 年 12 月 票据背书
硝酸咪康唑氧化锌软膏项目 50 2012 年 1 月 银行存款
50 2013 年 2 月 银行存款
3、交易对当年经营成果的影响分析
单位：万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度
交易金额 200.00 - 50.00
占营业总成本的比例 3.49% - 0.43%
相关的应付帐款余额 50.00 0.00 0.00
由于与安徽省新星药物开发有限责任公司发生的交易金额占当期营业总成
本的比例较小，上述交易对亿帆药业的财务状况和经营成果未产生重大影响。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物 100%
股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。
二、发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四
条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，暨 2013 年 7 月 25 日。
按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.94 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为 7.94 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,899,243 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,108,563
2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
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4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将作
相应调整。
（四）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所
持股份的相关承诺
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取
得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
三、本次交易前后主要财务数据
根据经瑞华审计的财务报表，本公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年度/2013 年末 2013 年度/2013 年末
项 目
（经审计） （备考数）
总资产 106,098.53 315,902.26
归属于上市公司股东的所有者权益 50,764.46 230,723.97
营业总收入 69,802,08 185,672.93
营业利润 2,534.44 17,876.28
利润总额 2,705.72 18,260.15
归属于上市公司股东的净利润 2,560.91 14,318.56
每股收益*（元） 0.12 0.33
*注：（1）交易前上市总股本以截至 2013 年 12 月 31 日鑫富药业总股本为计算依据，即
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22,042 万股。（2）备考合并的总股本以发行后总股本 44,031.92 万股计算。
四、本次交易前后的股本结构
本次交易前，本公司的总股本为22,042万股。假定本次交易发行21,989.92万
股A股股份，本次交易前后本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行
项目 持股数 持股比例 持股数 持股比例
股数（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
1、限售流通股 1,685.16 7.65 21,989.92 23,675.08 53.77
其中：高管股份 1,685.16 7.65 - 1,685.16 3.83
程先锋 - - 20,810.86 20,810.86 47.26
张颖霆 - - 217.96 217.96 0.50
张云祥 - - 214.93 214.93 0.49
张艾忠 - - 167.43 167.43 0.38
李祥慈 - - 139.47 139.47 0.32
张洪文 - - 117.23 117.23 0.27
曹仕美 - - 117.23 117.23 0.27
李晓祥 - - 111.51 111.51 0.25
王忠胜 - - 48.51 48.51 0.11
缪昌峰 - - 44.80 44.80 0.10
2、无限售流通
20,356.84 92.35 - 20,356.84 46.23
股
其中：申光贸易 5,193.49 23.56 - 5,193.49 11.79
总股本 22,042.00 100 21,989.92 44,031.92 100
本次交易前，本公司的控股结构图如下：
过鑫富
90%
申光贸易
23.56%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
本次交易完成后，程先锋将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，本公
司的控股结构图如下：
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申 其
光 王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪 他
贸 忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌 股
易 胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰 东
11.79% 0.11% 0.27% 0.32% 0.49% 47.26% 0.50% 0.38% 0.27% 0.25% 0.10%38.26%
% %
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
100%
%
亿 亿
帆 帆
生 药
物 业
注：虚框部分为本次交易上市公司购买资产。
五、本次交易将导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易后，程先锋将成为
上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生
变更。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）发行股份购买资产协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署了《发
行股份购买资产协议》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名自然人就交易亿帆药业 100%股权签署
了《发行股份购买资产协议》。
2013 年 9 月 10 日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议》；
与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠
胜、缪昌峰等 10 名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议》。
2014 年 3 月 14 日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议
（二）》。
2014 年 5 月 7 日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议
（三）》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》。
（二）盈利预测补偿协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》。2013
年 9 月 10 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议》。2014 年 3
月 14 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。2014 年 5
月 7 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。
二、交易价格及定价依据
协议双方/各方同意以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，由评估机构对标的
资产进行评估并出具资产评估报告，以该评估结果为定价参考依据，由协议各方
/双方协商后确定标的资产的最终交易价格。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》和《补
充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估价值为 147,852.00 万元。经协商，上
市公司与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00 万元。因该评估报告已过有效
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期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评
估，出具了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，评估值为 161,080.00
万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，亿帆
药业 100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。经协商，上市公司与程先锋、张颖
霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等
10 名自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。因该评估报告已过有效期，中
铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估，出
具了中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，评估值为 30,584.00 万元。
经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
三、支付方式
上市公司以向交易对方发行股份方式作为收购资产的支付方式。
上市公司向交易对方非公开发行股份的发行价格为每股 7.94 元，不低于上
市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票
交易均价（下称“交易均价”），交易均价计算公式为：交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易标的资产的交易价格为 174,600.00 万元，以 7.94 元/股发行价格计
算，上市公司股份发行数量为 21,989.92 万股，具体向各交易对方的发行情况如
下：
发行对象 发行股份数量（股）
程先锋 208,108,563
张颖霆 2,179,591
张云祥 2,149,273
张艾忠 1,674,277
李祥慈 1,394,669
曹仕美 1,172,330
张洪文 1,172,330
王忠胜 1,115,062
李晓祥 485,102
缪昌峰 448,046
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上市公司于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，将对上述发行价格进行除权除息相应调整。发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
（3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
上市公司向各交易对方发行股份的数量经上市公司股东大会批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
四、资产交付或过户的时间安排
中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成；
2、上市公司向交易对方非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由协议双方认可
的具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内
进行审计确认，双方应在相关审计报告出具后 15 个工作日内完成相关期间损益
的支付工作。
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有；
标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
六、与资产相关的人员安排
协议双方/各方同意，本次交易实施完毕后，标的公司仍将独立、完整地履
行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自
己提出辞职的除外）。
七、合同的生效条件和生效时间
1、协议经双方/各方签字盖章后成立。
2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
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（1）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法
规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会同意豁免程先锋以要约方式增持上市公司股份的义务，且
核准本次交易的其他相关事项。
协议双方/各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
八、违约责任条款
协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，
任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为
给协议其他方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包
括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
九、盈利预测补偿
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、和《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，
程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体约定如下：
（一）利润补偿期间
双方同意，利润补偿期间为 2014 年-2016 年。
（二）预测净利润数
1、双方确认，根据经评估机构出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评
估报告》和中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》审核后的标的公司盈
利预测数据，标的资产于利润补偿期间的预测净利润数分别为：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
预测净利润数 15,215.56 18,056.58 20,450.47
2、上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现
的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）与资产评
估报告中的同期预测净利润数的差异情况。
3、程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于
同期预测净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》约定实施盈利
预测补偿。
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（三）实际净利润数的确定
1、双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具
有证券从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的资产的实际
净利润数情况以及对应会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具专项
审核意见。
2、双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）利润补偿的计算及实施方式
1、利润补偿数额的计算
（1）若程先锋需要补偿，则程先锋将于合格审计机构出具专项审核意见后，
依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价
人民币 1.00 元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年度
已补偿的回购数总额。
（2）如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值
额>（补偿期限内已补偿股份总数*每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。
另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。
（4）程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润
补偿期间上市公司发生送股、转增股本情况的，则做相应调整）。在逐年计算利
润补偿期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于 0
时，则该年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由
程先锋在二级市场购买股份以满足上述需求。
2、利润补偿的实施程序
（1）上市公司在《盈利预测补偿协议》第四条约定的合格审计机构出具关
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于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的 10 个工作日内，计算应回
购的股份数量，发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份
回购注销事宜。
（2）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司于股东大
会决议公告后 5 个工作日内书面通知程先锋，上市公司将以总价人民币 1.00 元
的价格向程先锋回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案
后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。
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第七章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的资产属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业
之化学制药行业和中成药行业，医药行业属于国家鼓励发展的行业，本次交易符
合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
根据标的公司及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司及其子
公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要
求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据标的公司及其子公司所在地土地管理部门出具的证明，标的公司及其子
公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规
范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位、经营者集中的认定条件，符合相关法律和行
政法规的规定。
综上分析，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
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（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿元，社会公众持有的股份数
将超过股本总额的 10%。根据《上市规则》第十八章之第 18.1 条第（十）项的
规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条
第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果
为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组办法》第十六条的规定。整个交
易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
本次交易股份发行价格为 7.94 元/股，不低于定价基准日（第五届董事会第
六次会议决议公告之日）前二十个交易日股票交易均价，符合《重组办法》第四
十四条的规定。
综上分析，本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损
害上市公司和全体股东利益情形，符合《重组办法》第十条第（三）项规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟收购的资产为亿帆生物和亿帆药业各 100%股权，不涉及债权债
务的转移。截至本报告书出具之日，亿帆生物和亿帆药业的股权不存在设置质押、
担保和其他第三方权利的情况，资产权属清晰，亿帆生物和亿帆药业的股权过户
不存在法律障碍。
本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟购买的资产属于医药行业，具有良好的盈利能力。根据经中铭国
际审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年的预
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测净利润分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 万元。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务将以医药行业为
主，持续经营能力得以增强，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。截至本
报告书出具之日，除控制标的公司及其子公司外，程先锋未控制或投资其他企业。
同时，程先锋出具《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺保
证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经形成较为健全有效的法人治理结构。上市公司已
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、
深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东、实际控制人。程先锋出
具了《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺将继续保持并完
善现有健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上分析，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
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二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。具体分析请详见本报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响
的讨论与分析”的相关内容。
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。为避免
与上市公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，程先
锋出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的
承诺》、《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺函》。
本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准
无保留意见审计报告
上市公司 2013 年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留审计意见的天健审[2014]1608 号《审计报告》。
本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为亿帆生物和亿帆药业各 100%股权。截至本报
告书出具之日，亿帆生物和亿帆药业的股权不存在设置质押、担保和其他第三方
权利的情况，资产权属清晰，亿帆生物和亿帆药业的股权过户不存在法律障碍。
交易各方能在约定期限内办理股权过户手续。
本次交易符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。
综上分析，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
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三、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定
（一）拟购买的资产对应的经营实体最近三年实际控制人未发生变更
本次交易的标的公司为亿帆生物和亿帆药业。最近三年，亿帆生物和亿帆药
业均受程先锋实际控制，实际控制人未发生变更。
1、亿帆生物最近三年实际控制人未发生变更
历史上，亿帆生物存在委托持股的情况，主要原因系程先锋为了减少社会性
事务，使其能专注于标的公司的业务发展。具体情况如下：
（1）2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款，系程先锋委托张明兵持有亿帆生
物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。本次股权转让后，程先锋仍
实际持有亿帆生物 100%股权。
（2）2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋
和张明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资过程
中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，但增资款项来源于
程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。
三次增资完成后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（3）2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股权转让给安徽
省绿健医药有限公司，将其持有的 47%股权转让给高维群；名义股东张明兵将其
持有的亿帆生物 2%股权转让给高维群。本次股权转让，受让方安徽省绿健医药
有限公司和高维群未支付股权转让款。本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解
除了委托持股关系，程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股
关系，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（4）2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%
股权转让给高维群。本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权
转让系程先锋将原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群
持有。本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股
关系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。
（5）2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元。本次
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增资完成后，名义股东高维群原持有亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程
先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股权，实际持有亿帆生物 100%股权。
（6）2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程
先锋。本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋
与高维群解除委托持股关系。2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让
的工商变更登记。至此，亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
就亿帆生物历史上委托持股情况，名义股东分别出具《关于委托持股事宜的
确认书》并经公证，确认：（1）本人/本公司与程先锋委托持股关系的形成及解
除真实；（2）在代持期间，本人/本公司仅作为名义股东，受程先锋的指示代其
行使亿帆生物股东权利和履行股东义务，并非实际出资人。有关的股东权利（包
括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照程先锋的指示进
行，行使股东权利的结果也都归于程先锋，登记在本人/本公司名下的亿帆生物
股权系由委托人程先锋实际控制；（3）本人/本公司与程先锋之间的委托持股事
宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷，本人/本公司也不
会提出任何有关上述股权代持的异议、索赔或权利主张。
本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问就上述委托持股情况访谈了相
关方，确认上述委托持股真实、有效，委托持股期间亿帆生物全部股权实际所有
人为程先锋，该等委托持股事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争
议和纠纷。
综上，亿帆生物的委托持股情况真实，亿帆生物最近三年受程先锋控制，实
际控制人未发生变更。
2、亿帆药业最近三年实际控制人未发生变更
最近三年，亿帆药业控股股东、实际控制人均为程先锋，未发生变更。
综上分析，最近三年，亿帆生物和亿帆药业均受程先锋实际控制，实际控制
人未发生变更。
（二）拟购买的资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更
本次交易拟收购的资产属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业
之化学制药和中成药行业，最近三年主营业务未发生变更。
最近三年内，为丰富经营品种，实现外延式扩张，标的公司实施了以下非同
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一控制下的企业合并：
1、2011 年 12 月收购希望制药 100%股权
（1）希望制药被收购时的基本情况
希望制药成立于 1995 年 8 月 17 日。被收购时，希望制药注册地址为新疆福
海县城北工业园区 02 号，注册资本、实收资本均为 113 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名或者名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京福海希望医药科技发展有限公司 79.10 70
2 窦新强 33.90 30
合计 113.00 100
希望制药主要从事苦豆子油搽剂的生产与销售，苦豆子油搽剂是一种利用新
疆地区苦豆子药材生产的皮肤外用类药物，主要用于治疗皮炎引起的皮肤瘙痒等
症。截至 2011 年 10 月 31 日，希望制药总资产和净资产分别为 193.22 万元和 193.35
万元；2011 年 1-10 月希望制药实现营业收入 135.04 万元，净利润亏损 4.21 万元
（以上财务数据未经审计）。
基于看好苦豆子油搽剂作为民族药的未来发展前景，落实公司重点发展皮肤
外用类等药物的经营战略规划，经与北京福海希望医药科技发展有限公司、窦新
强协商，亿帆药业于 2011 年 11 月以 280 万元收购希望制药 100%股权。
（2）本次收购对亿帆药业的影响
本次收购为非同一控制下的企业合并。收购前一个会计年度即 2010 年，希
望制药资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比例如下表所示：
项目 资产总额 营业收入 利润总额
希望制药（万元） 797.55 150.69 -9.22
亿帆药业（万元） 7,521.20 5,302.14 1,187.38
占比 10.60% 2.84% -0.08%
注：上述财务数据未经审计
2010 年，希望制药资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的
比例分别为 10.60%、2.84%和-0.08%，均低于 20%。比照《最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，2011
年亿帆药业收购希望制药 100%股权，不构成亿帆药业主营业务的重大变化。
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通过本次收购，亿帆药业全资控股希望制药，取得了苦豆子油搽剂的生产经
营权，落实了重点发展皮肤外用类等药物的战略，为未来亿帆药业发展，储备了
医药品种。
2、2012 年 9 月收购雪枫药业 67.85%股权
（1）雪枫药业被收购时的基本情况
雪枫药业成立于 1990 年 5 月 7 日。被收购时，雪枫药业注册地址为宿州市
符离镇中华路 14 号，注册资本、实收资本均为 112 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张道荣 80 71.43
2 张朝举 6 5.36
3 张茂良 4 3.57
4 张道敏 4 3.57
5 张道秀 2 1.79
6 张传武 2 1.79
7 陈兆银 2 1.79
8 张 义 2 1.79
9 张 琦 2 1.79
10 贺怀果 2 1.79
11 郭永振 2 1.79
12 王淑平 2 1.79
13 尹淑梅 1 0.89
14 陈兆凤 1 0.89
合计 112 100.00
雪枫药业主要从事祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆等中成药的生产与销售。截至
2012 年 6 月 30 日，雪枫药业总资产和净资产分别为 1,567.01 万元和 287.80 万元；
2012 年 1-6 月雪枫药业实现营业收入 203.66 万元，净利润亏损 30.36 万元（以上
财务数据未经审计）。
基于看好祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆等中成药的未来发展前景，经与雪枫药
业股东协商，亿帆药业于 2012 年 9 月以 869.44 万元收购张道荣、陈兆银、张义
和张琦等 4 人合计持有的雪枫药业 67.85%股权。收购完成后，雪枫药业股权结
构如下：
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序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亿帆药业 76 67.85
2 张道荣 10 8.93
3 张朝举 6 5.36
4 张茂良 4 3.57
5 张道敏 4 3.57
6 张道秀 2 1.79
7 张传武 2 1.79
8 贺怀果 2 1.79
9 郭永振 2 1.79
10 王淑平 2 1.79
11 尹淑梅 1 0.89
12 陈兆凤 1 0.89
合计 112 100.00
（2）本次收购对亿帆药业的影响
本次收购为非同一控制下的企业合并。收购前一个会计年度即 2011 年，雪
枫药业资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比例如下表所示：
项目 资产总额 营业收入 利润总额
雪枫药业（万元） 2,242.76 369.13 -10.41
亿帆药业（万元） 11,237.84 7,970.01 2,510.93
占比 19.96% 4.63% -0.41%
注：上述雪枫药业财务数据未经审计。
2011 年，雪枫药业资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的
比例分别为 19.96%、4.63%和-0.41%，均低于 20%。比照《最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，2012
年亿帆药业收购雪枫药业 67.85%股权，不构成亿帆药业主营业务的重大变化。
通过本次收购，亿帆药业控股雪枫药业，取得了祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆
等中成药的生产经营权，为未来亿帆药业发展，储备了医药品种。
3、拟收购倍的福 100%股权
（1）目前倍的福的基本情况
倍的福成立于 1999 年 4 月 7 日。目前，倍的福注册地址为慈溪市龙山镇邱
山村，注册资本、实收资本均为 250 万元，其股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱林云 97.50 39.00
2 严恩飞 90.00 36.00
3 邱霄红 62.50 25.00
合计 250.00 100.00
倍的福主要从事尿素乳膏的生产和销售，尿素乳膏是一种皮肤外用类药物，
用于手足皲裂，也可用于角化型手足癣引起的皲裂。截至 2013 年 12 月 31 日，
倍的福总资产和净资产分别为 583.17 万元和 417.17 万元；2013 年度倍的福实现
营业收入和净利润分别为 764.70 万元和 102.90 万元（以上财务数据未经审计）。
为了提高皮肤外用类药品市场占有率、进一步完善尿素原料药——尿素乳膏
产业链，经与邱林云、严恩飞和邱霄虹协商，亿帆药业拟以 600 万元收购倍的福
100%股权。
（2）关于倍的福收购尚未完成的说明
1）截至目前，亿帆药业尚未受让倍的福股权及办理相关工商变更手续，在
法律形式上仍未取得倍的福股权所有权。
2）根据 2012 年 11 月 7 日亿帆药业（甲方）与倍的福股东邱林云、邱霄虹、
严恩飞（乙方）签订的《协议书》，在约定的过渡期内及过渡期结束，双方可基
于一定条件解除合同或拒绝履行合同，亿帆药业能否最终取得倍的福股权存在一
定的不确定性。例如：《协议书》第二条第 2 项约定“过渡期内，如发生与《合
作框架协议书》第七条乙方承诺各项条款严重不符的情形或者严重影响甲方成为
倍的福公司股东的相关权益的，乙方应在前述情形发生、甲方提出书面要求后
30 日内，向甲方退还已收取的股权转让款，并按照股权转让款的 20%向甲方支
付违约金”；又如：《协议书》第二条第 5 项约定“过渡期满后如乙方拒绝转让股
权，甲方可解除本合同，乙方应退还甲方已支付的款项，并按照已支付款项的
30%向甲方承担违约责任，不足以补偿甲方损失的，应当另行向甲方补偿”。
3）虽在过渡期内亿帆药业对倍的福进行受托经营，可对倍的福经营实施一
定的控制，但该控制并非产生于持有倍的福的股权，而是基于《协议书》中约定
的过渡期受托经营条款，且约定的受托经营期限即过渡期仅为 18 个月，使得上
述控制在时间上不具有持续性。
基于上述原因及依据，亿帆药业对倍的福的股权收购尚未完成，也不具备将
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倍的福纳入亿帆药业合并范围的条件。
（3）收购对亿帆药业的影响
本次拟收购倍的福 100%股权将构成非同一控制下的合并。2013 年，倍的福
资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比例如下表所示：
项目 资产总额 营业收入 利润总额
倍的福（万元） 83.17 764.70 81.73
亿帆药业（万元） 15,620.49 15,244.64 3,914.04
占比 0.53% 5.02% 2.09%
注：上述倍的福财务数据未经审计
2013 年，倍的福资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比
例分别为 0.53%、5.02%和 2.09%，均低于 20%。比照《最近 3 年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，亿帆药
业拟收购倍的福 100%股权，不构成亿帆药业主营业务的重大变化。
如本次收购完成，亿帆药业将全资控股倍的福，有利于提高亿帆药业乳膏类
皮肤外用类药品的市场占有率，同时有利于进一步完善亿帆药业尿素原料药——
尿素乳膏产业链。
亿帆药业已分别于 2012 年 7 月和 2012 年 11 月预付股权转让款 100 万元、
400 万元。目前，倍的福生产经营情况正常，亿帆药业预计将依照与邱林云、严
恩飞和邱霄虹 2012 年 11 月 7 日签署的《协议书》，于 2014 年 5 月实施对倍的福
的收购。
综上，本次拟购买的资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更。
（三）拟购买的资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上，最近
两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元
本次交易的标的公司亿帆生物和亿帆药业分别成立于 2003 年 11 月 26 日和
2008 年 8 月 1 日，持续经营时间在 3 年以上。根据经瑞华审计的标的公司报告
期财务报告，标的公司最近两个会计年度的净利润数据如下：
（1）亿帆生物
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
归属于母公司股东的净利润 8,672.39 3,980.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,618.37 3,984.88
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（2）亿帆药业
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
归属于母公司股东的净利润 3,092.24 2,443.40
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,903.22 2,284.54
按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算，亿帆生物
2012 年、2013 年净利润分别为 3,980.23 万元、8,618.37 万元，均为正数且累计
超过人民币 2,000 万元；亿帆药业 2012 年、2013 年净利润分别为 2,284.54 万元、
2,903.22 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
本次发行股份购买资产符合“购买的资产对应的经营实体持续经营时间应
当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万
元”的要求。
（四）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备
管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券
市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次交易完成后，上市公司将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规
范运作规定相应调整董事及高级管理人员。
相关董事及高级管理人员候选人目前已在鑫富药业及其子公司、亿帆生物或
亿帆药业及其子公司担任董事、高级管理人员职务，且本次重大资产重组聘请的
中介机构亦已对候选人中未曾在上市公司担任董事及高级管理人员职务的人员
就上市公司规范运作、规范管理等事项进行了证券市场辅导培训，该部分人员已
知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任。
拟进入上市公司的董事及高级管理人员人选具有丰富的业务、管理经验，具
备担任上市公司董事及高级管理人员的业务、管理能力。
（五）本次交易完成后上市公司具有持续经营能力
本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力，详见本章之“一、(五)有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形”之分析。
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（六）本次交易完成后上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的
相关规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。为保证
上市公司的法人治理结构与规范运作，程先锋承诺：“在本人控制鑫富药业期间，
本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保
证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。”本次交易完成后，上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规
定。
综上分析，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。
四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合中国证监会于
2013年11月30日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市
标准的通知》第一条的规定，符合中国证监会的规定。
2、亿帆生物和亿帆药业分别成立于2003年11月26日和2008年8月1日，均已
持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
3、标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，标的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第
10条的规定。
4、标的公司属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业之化学制
药行业和中成药行业，医药行业属于国家鼓励发展的行业，标的公司的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》
第11条的规定。
5、（1）亿帆生物最近三年一直主要从事药品配送和药品代理业务，主营业
务未发生重大变化；亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，最近三
年主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（2）程先锋于2003年亿帆生物创立之初即担任亿帆生物的执行董事、总经
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理职务，2009年12月程先锋将其持有的亿帆生物全部股权委托他人代为持有；同
时，程先锋通过股东会选举高维群、邓子煜、张明兵为董事，通过董事会任命邓
子煜为总经理。高维群、邓子煜、张明兵担任亿帆生物董事、邓子煜担任总经理
期间，亿帆生物董事会和总经理的决策权仍由程先锋控制。2012年11月，程先锋
对亿帆生物进行增资并担任执行董事、总经理。故自亿帆生物创立以来，程先锋
一直实际履行执行董事、总经理的职责。
2012年以来，因公司业务发展需要，亿帆生物对经营管理团队作了个别调整，
并进一步充实和完善，这有利于亿帆生物提高经营管理水平和能力，确保经营上
的稳定性和连贯性。2013年3月，执行董事增聘叶依群、陈鹤、彭广兵、许国汉
为副总经理。2013年10月，刘守华因个人原因离职。
综上所述，亿帆生物近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
亿帆药业董事、高级管理人员近三年内变动情况如下：李晓祥、张云祥因个
人原因辞去董事职务，2013年5月，亿帆药业召开股东会，将董事会组成人员由5
人调整为3人，程先锋、张艾忠、曹仕美继续担任亿帆药业董事。2012年11月，
为适应公司业务发展需要、并进一步完善法人治理结构，亿帆药业完善了经营管
理团队，增聘计跃华为亿帆药业财务总监、王忠胜为亿帆药业副总经理，这有利
于亿帆药业提高管理决策水平，确保经营上的稳定性和连贯性。
综上所述，亿帆药业近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（3）最近三年，标的公司均受程先锋实际控制，实际控制人没有发生变更。
综上所述，标的公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第12条的规定。
6、标的公司的股权清晰，各股东持有的标的公司股权不存在重大权属纠纷，
符合《首发办法》第13条的规定。
（二）独立性
1、标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首
发办法》第14条的规定。
2、标的公司的资产完整。标的公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统，符
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合《首发办法》第15条的规定。
3、标的公司的人员独立。标的公司的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司（含
子公司）外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第16条的规定。
4、标的公司的财务独立。标的公司建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；标的公司
未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发办法》
第17条的规定。
5、标的公司的机构独立。标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的
情形，符合《首发办法》第18条的规定。
6、标的公司的业务独立。目前，标的公司控股股东、实际控制人程先锋没
有控制或投资其他企业，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股
股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》
第19条的规定。
7、标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条
的规定。
（三）规范运行
1、标的公司已依法建立健全了法人治理结构，股东会（股东）、董事会（执
行董事）、监事会（监事）、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》
和其他法律、法规的规定；标的公司均依据《公司法》制定了《公司章程》，其
制定、修改均已履行了必要的法律程序；标的公司相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发办法》第21条的规定。
2、本次重大资产重组聘请的中介机构已对上市公司董事、监事或高级管理
人员候选人中未曾在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的人员就上市
公司规范运作、规范管理等事项进行了证券市场辅导培训，该部分人员已知悉上
市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任。
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拟担任上市公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发办法》第22条的规定。
3、标的公司董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
情形，符合《首发办法》第23条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12
个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4 、 根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 专 审 字 [2014]34010008 号 和 瑞 华 专 审 字
[2014]34010009号《内部控制鉴证报告》，标的公司于2013年12月31日在所有重
大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有
关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第24条的规
定。
5、标的公司不存在下列违法违规情形，符合《首发办法》第 25 条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最
近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行
申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合
发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、标的公司的《公司章程》、《对外担保控制制度》等相关制度已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第 26 条的规定。
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7、标的公司制定了《货币资金控制制度》，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《首发办法》第 27 条的规定。
（四）财务与会计
1、标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第28条的规定。
2、标的公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度；标的
公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计
控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部
控制，并由瑞华出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2014]34010008 号和瑞华专
审字[2014]34010009 号《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第 29 条的规
定。
3、标的公司会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、
经营成果和现金流量；瑞华已对标的公司2011年-2013年的财务报告出具了瑞华
审字[2014]34010030号和瑞华审字[2014]34010031号标准无保留意见《审计报
告》，符合《首发办法》第30条的规定。
4、标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第31条的规定。
5、上市公司及标的公司已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重
要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《首发办法》第32条的规定。
6、根据经瑞华审计的亿帆生物和亿帆药业 2011 年-2013 年财务报表，亿帆
生物和亿帆药业符合下列条件，符合《首发办法》第三十三条的规定：
（1）以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，亿帆生物最近 3
个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013 年度）的净利润分别为 144.99 万元、
3,980.23 万元、8,618.37 万元，最近三年连续盈利，且累计为人民币 12,743.59 万
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元，超过人民币 3,000 万元；亿帆药业最近 3 个会计年度（2011 年度、2012 年
度、2013 年度）的净利润分别为 1,765.25 万元、2,284.54 万元、2,903.22 万元，
最近三年连续盈利，且累计为人民币 6,953.01 万元，超过人民币 3,000 万元；
（2）亿帆生物和亿帆药业最近 3 个会计年度营业收入累计分别为人民币
231,231.70 万元和 34,091.70 万元，均超过人民币 3 亿元；
（3）目前，亿帆生物和亿帆药业的注册资本分别为 13,015 万元和 4,346.43
万元，均不少于人民币 3,000 万元；
（4）亿帆生物和亿帆药业最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例分别为 0%和 1.55%，占净资产的比例均不高于 20%；
（5）亿帆生物和亿帆药业最近一期末均不存在未弥补亏损。
7、标的公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 34 条的规定。
8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第35条的规定。
9、申报文件中，标的公司不存在下列情形，符合《首发办法》第36条的规
定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或
者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关
凭证。
10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第37
条的规定：（1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生
重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）标的公司的
行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司
的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）标的公司最近1个会计年度的营业收入
或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）标的公司
最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）标
的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成
重大不利影响的情形。
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（五）募集资金运用
标的公司本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第38条至第43
条的规定。
综上所述，本次交易符合《首发办法》规定的发行条件。
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性
的分析
一、本次交易定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为定价参考依据，最终交易价格经交易各方协商确
定。
根据中铭国际出具的以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的中铭评报字[2013]
第 9006 号《资产评估报告》和《补充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估价
值为 147,852.00 万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00
万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿
帆生物 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评
估报告》，评估值为 161,080.00 万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的中铭评报字[2013]
第 9007 号《资产评估报告》，亿帆药业 100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。
经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。
因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业
100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，
评估值为 30,584.00 万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
根据《重组办法》第四十四条规定，本次发行股份购买资产的发行价格为本
公司第五届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.94
元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将作相应调整。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》等法律法规的相关规定，
股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
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三、交易标的定价的公允性分析
（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
1、亿帆生物
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号资产评估报告和《补充评
估说明》，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权评估结果为
147,852.00 万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00 万
元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆
生物 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估
报告》，评估值为 161,080.00 万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 [2014]34010013 号 审 计 报 告 和 瑞 华 审 字
[2014]34010030 号审计报告，亿帆生物 2013 年 4 月 30 日的账面净资产为
19,042.32 万元，2013 年实现净利润 8,672.39 万元，亿帆生物的相对估值如下：
项目 2013 年实现数
净利润（万元） 8,672.39
账面净资产（万元） 19,042.32
交易作价（万元） 147,852.00
交易市盈率（倍） 17.05
交易市净率（倍） 7.76
注：交易市盈率＝交易作价/净利润；交易市净率＝交易作价/账面净资产
按照申万医药行业分类规则，与亿帆生物具有可比性的上市公司 2013 年估
值情况如下表：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000028.SZ 国药一致 19.06 5.11
000591.SZ 桐君阁 56.98 4.19
002653.SZ 海思科 38.70 10.04
002437.SZ 誉衡药业 39.93 2.82
600998.SH 九州通 34.90 3.14
002462.SZ 嘉事堂 30.03 1.79
000411.SZ 英特集团 26.97 3.90
000963.SZ 华东医药 36.02 8.47
算术平均值 35.33 4.93
数据来源：同花顺 iFinD
注（1）：市盈率 P/E= 2013 年 4 月末收盘价/ 2013 年每股收益；（2）：市净率 P/B=2013
年 4 月末收盘价/2013 年末每股净资产
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亿帆生物对应的市盈率显著低于同行业可比上市公司平均水平；市净率高于
同行业上市公司平均水平，主要原因系亿帆生物专注于药品销售，属于轻资产公
司；同时亿帆生物为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资
产的过程。因此，虽然本次亿帆生物估值对应的市净率高于同行业上市公司平均
水平，但考虑到亿帆生物较高的利润增长率，本次的交易定价具有合理性。
2、亿帆药业
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号资产评估报告，以 2013 年
4 月 30 日为评估基准日，亿帆药业 100%股权评估结果为 26,748.28 万元。经协
商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。因
该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业
100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，
评估值为 30,584.00 万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 [2013] 第 302A0006 号 审 计 报 告 和 瑞 华 审 字
[2014]34010031 号审计报告，亿帆药业 2013 年 4 月 30 日的账面净资产为
10,205.51 万元，2013 年实现净利润 3,092.24 万元，亿帆药业的相对估值如下：
项目 2013 年实现数
净利润（万元） 3,092.24
账面净资产（万元） 10,205.51
交易作价（万元） 26,748.28
交易市盈率（倍） 8.65
交易市净率（倍） 2.62
注：交易市盈率＝交易作价/净利润；交易市净率＝交易作价/账面净资产
按照申万医药行业分类规则，与亿帆药业具有可比性的上市公司 2013 年估
值情况如下表：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600535.SH 天士力 50.02 9.59
600062.SH 华润双鹤 19.46 2.57
000999.SZ 华润三九 26.29 5.02
600276.SH 恒瑞医药 34.98 7.23
002424.SZ 贵州百灵 34.81 3.81
002287.SZ 奇正藏药 36.06 5.19
300267.SZ 尔康制药 24.82 3.26
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证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
002433.SZ 太安堂 42.21 2.01
算术平均值 33.58 4.83
数据来源：同花顺 iFinD
注（1）：市盈率 P/E= 2013 年 4 月末收盘价/ 2013 年每股收益；（2）：市净率 P/B=2013
年 4 月末收盘价/2013 年末每股净资产
亿帆药业对应的市盈率、市净率显著低于同行业可比上市公司平均水平。
（二）结合鑫富药业的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的
公允性
鑫富药业 2013 年实现每股收益 0.12 元，2013 年 4 月末每股净资产为 2.21
元。根据本次发行股份价格 7.94 元计算，本次发行股份的市盈率为 66.17 倍，市
净率为 3.59 倍。
本次交易标的资产按 2013 年实现净利润计算的市盈率为 14.84 倍，按 2013
年 4 月末净资产计算的市净率为 5.97 倍，市盈率显著低于鑫富药业的市盈率，
市净率略高于鑫富药业的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（三）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章本次交
易对公司的影响”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影
响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有从事证券业务的资
格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利
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害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资
产的实际情况，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要
评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交
易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市规则》以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》等规
定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他
们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表独立意见如下：
1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资
产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
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资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长
幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购
买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
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第九章 本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司的财务状况与盈利能力分析
鑫富药业三年的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 106,098.53 106,153.91 116,625.10
归属于母公司股东的权益 50,764.46 48,081.32 46,652.07
归属于母公司每股净资产（元） 2.30 2.18 2.12
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 69,802,08 64,419.11 49,573.48
营业利润 2,534.44 -320.87 -23,012.08
利润总额 2,705.72 1,183.66 -23,617.39
归属于母公司的净利润 2,560.91 1,431.87 -23,029.13
基本每股收益（元） 0.12 0.07 -1.04
经营活动产生的现金流量净额 10,204.83 2,988.20 -5,282.28
每股经营活动产生的现金流量
0.46 0.14 -0.24
净额（元）
注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础
进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额为 106,098.53 万元，其中流动资产
总计 49,406.74 万元，占资产总额的 46.57%；非流动资产总计 56,691.79 万元，
占资产总额的 53.43%。流动资产中，货币资金为 12,418.37 万元，占资产总额的
11.70%；应收账款为 16,642.31 万元，占资产总额的 15.69%；存货为 14,764.27
万元，占资产总额的 13.92%。非流动资产中，固定资产为 44,862.32 万元，占资
产总额的 42.28%；在建工程为 5,143.97 万元，占资产总额的 4.85%；无形资产
为 5,807.10 万元，占资产总额的 5.47%，具体资产结构如下表：
单位：万元
报告期 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
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比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 12,418.37 11.70 12,584.64 11.86 14,507.59 12.44
应收票据 4,081.41 3.85 3,909.34 3.68 444.50 0.38
应收账款 16,642.31 15.69 15,798.85 14.88 9,534.65 8.18
预付款项 1,206.84 1.14 2,834.79 2.67 4,697.71 4.03
其他应收款 293.56 0.28 400.83 0.38 881.67 0.76
存货 14,764.27 13.92 15,384.34 14.49 17,341.03 14.87
流动资产合计 49,406.74 46.57 50,912.78 47.96 47,407.15 40.65
非流动资产：
长期股权投资 - - - - 7,775.31 6.67
固定资产 44,862.32 42.28 46,090.55 43.42 47,690.05 40.89
在建工程 5,143.97 4.85 1,804.70 1.70 4,455.43 3.82
工程物资 449.31 0.42 814.98 0.77 492.21 0.42
无形资产 5,807.10 5.47 5,883.89 5.54 8,236.41 7.06
开发支出 190.00 0.18 355.41 0.33 248.00 0.21
长期待摊费用 239.09 0.23 291.59 0.27 320.55 0.27
非流动资产合计 56,691.79 53.43 55,241.13 52.04 69,217.95 59.35
资产总计 106,098.53 100.00 106,153.91 100.00 116,625.10 100.00
2、负债结构分析
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的负债总计为 55,334.07 万元，主要为流动负
债，流动负债合计为 53,613.93 万元，占负债总额的 96.89%。其中短期借款为
41,667.31 万元，占负债总额的 75.30%；应付票据为 3,173.16 万元，占负债总额
的 5.73%，应付账款为 6,190.25 万元，占负债总额的 11.19%。具体负债结构如下
表：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
报告期 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 41,667.31 39.27 45,565.77 42.92 46,600.00 39.96
应付票据 3,172.16 2.99 3,231.24 3.04 1,464.01 1.26
应付账款 6,190.25 5.83 7,143.31 6.73 8,405.75 7.21
预收款项 570.57 0.54 428.64 0.40 325.95 0.28
应付职工薪酬 1,995.58 1.88 1,978.22 1.86 1,720.74 1.48
应交税费 -1,197.12 -1.13 -1,779.29 -1.68 -2,666.80 -2.29
应付利息 84.61 0.08 167.32 0.16 166.75 0.14
其他应付款 1,130.56 1.07 1,083.59 1.02 4,874.38 4.18
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2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
报告期 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
一年内到期的非流
- - - - 8,000.00 6.86
动负债
流动负债合计 53,613.93 50.53 57,818.80 54.47 68,890.78 59.07
非流动负债：
其他非流动负债 1,720.14 1.62 253.79 0.24 782.29 0.67
非流动负债合计 1,720.14 1.62 253.79 0.24 782.29 0.67
负债合计 55,334.07 52.15 58,072.59 54.71 69,673.07 59.74
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 22,042.00 20.78 22,042.00 20.76 22,042.00 18.90
资本公积金 33,662.03 31.73 33,662.03 31.71 33,662.03 28.86
专项储备 445.40 0.42 323.18 0.30 325.79 0.28
盈余公积金 5,114.87 4.82 5,114.87 4.82 5,114.87 4.39
未分配利润 -10,499.85 -9.90 -13,060.76 -12.30 -14,492.63 -12.43
少数股东权益 - - - - 299.96 0.26
归属于母公司所有
50,764.46 47.85 48,081.32 45.29 46,652.07 40.00
者权益合计
所有者权益合计 50,764.46 47.85 48,081.32 45.29 46,952.03 40.26
负债和所有者权益总计 106,098.53 100.00 106,153.91 100.00 116,625.10 100.00
3、现金流量状况分析
2011 年、2012 年及 2013 年，公司的现金流量具体状况如下表：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,204.83 2,988.20 -5,282.28
投资活动产生的现金流量净额 -4,984.28 6,619.54 -5,346.47
筹资活动产生的现金流量净额 -4,541.43 -15,555.77 8,803.51
现金及现金等价物净增加额 679.11 -5,948.03 -1,825.23
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入（元） 1.04 0.95 1.01
经营活动产生的现金流量净额/营业收入（元） 0.17 0.05 -0.11
4、资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，公司的资产负债率处于正常水平，资本结构较为合理。偿债
能力方面，公司的流动比率和速动比率较低，偿债能力较弱，具体情况见下表：
2013 年度 2012 年度 2011 年度
资本结构
资产负债率（合并口径）（%） 52.15 54.71 59.74
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2013 年度 2012 年度 2011 年度
权益乘数 2.09 2.21 2.48
流动资产／总资产 46.57% 47.96% 40.65%
非流动资产／总资产 53.43% 52.04% 59.35%
流动负债／负债合计 96.89% 99.56% 98.88%
非流动负债／负债合计 3.11% 0.44% 1.12%
偿债能力
流动比率 0.92 0.88 0.69
速动比率 0.65 0.61 0.44
经营活动产生的现金流量净额／负债合计 0.10 0.05 -0.08
经营活动产生的现金流量净额／流动负债 0.19 0.05 -0.08
（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
公司营业收入逐年增长，净利润由亏转盈，利润简表如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 69,802,08 64,419.11 49,573.48
营业总成本 67,267.63 69,288.07 72,299.25
营业利润 2,534.44 -320.87 -23,012.08
利润总额 2,705.72 1,183.66 -23,617.39
净利润 2,560.91 1,131.90 -23,683.41
归属于母公司所有者的净利润 2,560.91 1,431.87 -23,029.13
2、盈利能力和收益质量指标分析
2011 年和 2012 年，公司销售毛利率相对稳定，2011 年公司亏损，故 2011
年净资产收益率、总资产报酬率和销售净利率为负；2012 年公司扭亏为盈，但
公司净资产收益率、总资产报酬率和销售净利率相对较低；2013 年，公司各项
盈利能力指标好转。从收益质量来看，2011 年公司亏损，2012 年公司扭亏为盈，
但利润主要来自非经常性的收益，2013 年指标好转。具体情况见下表：
2013 年度 2012 年度 2011 年度
盈利能力
净资产收益率（%） 5.18 3.02 -39.63
总资产报酬率（%） 2.41 1.02 -20.01
销售净利率（%） 3.67 1.76 -47.77
销售毛利率（%） 28.10 22.79 21.99
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2013 年度 2012 年度 2011 年度
收益质量
营业利润／利润总额（%） 93.67 -27.11 97.44
营业外收支净额／利润总额（%） 6.33 127.11 2.56
所得税／利润总额（%） 5.35 4.37% -0.28
扣除非经常损益后的净利润／净利润（%） 91.20 -452.19 95.29
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
本次交易标的资产所在行业为医药行业，细分子行业为医药商业和医药制造
业之化学制药和中成药行业。
医药行业
医药制造业
中
成 生
其
化 药 物 卫 医 制 医药商业
行 他
学 生 生 疗 药
业 类
制 化 材 器 机
(
含 制
药 制 料 械 械
中 药
行 药 行 行 行
药 行
业 饮 行 业 业 业
业
片 业
）
注：图中蓝色部分为标的资产产品所属的领域
（一）行业监管和法律法规
1、行业管理体制
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交易标的
资产所处的大行业为医药制造业（代码：C27），细分行业为医药制造行业和医
药商业。该行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（归国家卫生和计划生育
委员会管理），其主要职责为：起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药
品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管
理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核
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和制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规
范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
除国家食品药品监督管理局外，国家发展和改革委员会、人力资源和社会保
障部、环境保护部和国家工商行政管理总局等其他国务院下辖的部门在其职权范
围内对该行业进行管理。
2、主要管理制度
医药行业所涉及的主要管理制度如下：
序号 主要管理制度 管理内容 依据法律法规
开办药品生产企业或药品批发企业，须经企业所在
地省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许
可证》或《药品经营许可证》，据此办理登记注册。
《中华人民共
药品生产、经 《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，
1 和国药品管理
营许可制度 到期重新审核换发。开办药品零售企业，须经企业
法》
所在地县级以上药品监督管理部门批准并发给《药
品经营许可证》，据此办理登记注册。无相应许可
证不得生产或经营药品。
负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。
药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药
品申请及其补充申请和再注册申请。新药研制必须
按照国家药监局的规定，报送研制方法、质量指标、
药理及毒理试验结果等有关资料和样品。药品注册
申请人完成临床前研究后，将相关研究资料和样品
报送国家药监局，经批准获得《药物临床试验批
药品注册管理 件》，而后根据批准的临床方案分期进行临床试验，
《药品注册管
2 与新药保护制 将临床试验资料及其他变更和补充资料报送国家
理办法》
度 药监局，通过审批则获得新药证书；申请人已持有
《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件
的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得
药品批准文号后，方可生产该药品。对批准生产的
新药设立监测期，监测期内的新药，国家药监局不
再受理其他申请人同品种的新药申请，不批准其他
企业生产、改变剂型和进口。新药的监测期自批准
该新药之日起计算不超过5年。
药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监
药品生产质量
督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药
管 理 规 范 《中华人民共
品经营质量管理规范》组织生产、开展经营。药品
3 （GMP）和经 和国药品管理
监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经
营质量管理规 法》
营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药
范（GSP）制度
品经营质量管理规范》的要求进行认证。
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3、主要法律法规
医药行业涉及的主要法律法规如下：
序号 名称 发布单位 实施时间
1 《中华人民共和国药品管理法》 人大常委会 2001 年 12 月 1 日
2 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 国务院 2002 年 9 月 15 日
国家卫生和计划生
3 《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》 2011 年 3 月 1 日
育委员会
国家卫生和计划生
4 《药品经营质量管理规范》（2013 年） 2013 年 6 月 1 日
育委员会
《处方药与非处方药分类管理办法（试 国家食品药品监督
5 2000 年 1 月 1 日
行）》 管理局
国家食品药品监督
6 《药品经营质量管理规范》 2000 年 7 月 1 日
管理局
国家食品药品监督
7 《药品经营质量管理规范认证管理办法》 2003 年 4 月 24 日
管理局
国家食品药品监督
8 《药品经营许可证管理办法》 2004 年 4 月 1 日
管理局
国家食品药品监督
9 《药品生产监督管理办法》 2004 年 8 月 5 日
管理局
国家食品药品监督
10 《药品流通监督管理办法》 2007 年 5 月 1 日
管理局
国家食品药品监督
11 《药品注册管理办法》 2007 年 10 月 1 日
管理局
12 《药品政府定价办法》 国家计委办公厅 2000 年 12 月 25 日
4、行业产业政策
医药行业系国家行业政策鼓励和支持发展的行业。
2009年3月17日，国务院下发的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医
药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》（中发[2009]6号）指出，
本次医药卫生体制改革以建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提
供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标；以有效减轻居民就医费
用负担为近期目标。
2009年3月18日，国务院下发了《医药卫生体制改革近期重点实施方案
（2009—2011年）的通知》（国发[2009]12号），要求在2009-2011年，加快推进
基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体
系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革等五项重点改革工作。
为保障重点改革的顺利实施，3年内预计各级政府投入将达到8,500亿元。
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2011年3月2日国家发改委下发的《产业结构调整指导目录（2011年本）》和
2013年2月国家发改委下发的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录
(2011年本)>有关条款的决定》都将“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天
然药物开发和生产”、“药物新剂型、新辅料的开发和生产”、“中药有效成份
的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过
程控制技术和装备的开发与应用”、“中成药二次开发和生产”、“民族药物开
发和生产”、“基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本”列为鼓励类。
2011年5月5日，商务部下发了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》，要求形成1－3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销
售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额
85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；
连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上。县以下基层流通网络更加健全。
骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。
2012年1月19日，工业和信息化部下发了《医药工业“十二五”发展规划》，
提出基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前20位企业占80%以上市场份
额；建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收
入的5%以上，创新能力明显提高；全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品
质量管理水平显著提高；到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，
超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以
上。
2012年12月29日，国务院下发了《生物产业发展规划》（国发[2012]65号），
要求加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，增强
区域支撑配套能力，积极推动行业结构调整，做大做强生物医药产业。2013-2015
年，生物医药产业产值年均增速达到20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新
药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国
际市场中的份额。
（二）行业发展现状及趋势
1、医药行业发展状况
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
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业，主要包括医药制造业和医药商业（包括医药及医疗仪器批发和零售）两大类。
医药制造业又可以分为化学制药行业、中成药行业、生物生化制药行业、其他类
制药行业、卫生材料行业、医疗器械行业和制药机械行业等七大子行业。
就我国来说，新中国成立以来，特别是改革开放以来，我国已经形成了比较
完备的医药工业体系和医药流通网络，发展成为世界制药大国，一些重要品种如
维生素 C、青霉素在世界上占有举足轻重的地位。我国的传统中药，已逐步走上
科学化、规范化的道路，能生产包括滴丸、气雾剂、注射剂在内的现代中药剂型。
随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药工业一直
保持着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至
2012 年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49％，成为国民经济中发展
最快的行业之一。
单位：亿元
项目 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 平均
工业总产值 18,255 14,941.99 11,741.31 9,443.3 7,874.98 6,361.9 -
增长率（%） 22.17 27.26 24.33 19.92 23.78 - 23.49
注：1、资料来源于国家统计局和国家发改委；2、工业总产值为规模以上企业工业总产
值。
如果以衡量整个医药卫生市场规模的指标卫生总费用来看，2007-2012年间，
年均增长率达20.79%，占GDP的比重也呈现不断加大的趋势。2012年，我国卫生
总费用达到28,914.4亿元。
单位：亿元
项目 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 平均
卫生总费用 28,914.4 24,345.9 19,980.4 17,541.9 14,535.4 11,289.5 -
增长率（%） 18.76 21.85 13.90 20.68 28.75 - 20.79
注：资料来源于国家卫生和计划生育委员会2008年-2012年公报。
2、市场规模及趋势
（1）市场规模
据 IMS Health 统计，2010 年全球医药市场的销售额达到 8,560 亿美元，同
比增长 6%。就我国而言，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增
长，我国医药工业一直保持着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公
布的数据，2007 年至 2012 年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，
成为国民经济中发展最快的行业之一。
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医药行业工业总产值增长情况
20000
18000
16000
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
工业总产值（亿元） 增长率（%）
注：1、资料来源于国家统计局和国家发改委；2、工业总产值为规模以上企业工业总产
值。
从各细分子行业发展情况来看，化学制药、中成药、生物生化制药规模较大。
根据中国医药统计网统计，2012 年化学制药、中成药、生物生化制药的工业总
产值分别为 8,393.61 亿元、5,156.13 亿元和 1,852.66 亿元，占医药工业总产值的
比例为 45.98%、28.25%和 10.15%。
医药工业各子行业工业总产值情况
0.59%
8.62%
6.42%
10.15% 45.98%
28.25%
化学制药 中成药 生物生化制药 卫生材料行业 制药机械制造 医疗器械制造
注：资料来源于中国医药统计网
根据医药行业协会预测，“十二五”期间，预计全球药品销售年均增速将保
持 3%-6%，到 2015 年达到约 11,000 亿美元。美欧日等发达国家市场仍居全球药
品消费主导地位，但市场增速将放缓至 1%-4%。以中国、巴西、俄罗斯和印度
为代表的十几个新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全等
因素驱动，预计将以 14%-17%的速度增长，成为拉动全球药品消费增长的主要
力量。
本次交易标的资产所在行业为医药行业，细分子行业为医药商业和医药制造
业之化学制药和中成药行业。
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1）医药商业市场规模
医药商业为医药行业的细分子行业，根据南方医药经济研究所统计，“十一
五”期间，我国医药商品总销售额翻了两番，复合增长率为 20.1%，医药商品总
销售额达到 7,084 亿元，同比增长 24.6%。
2）医药制造业之化学制药行业市场规模
化学制药行业为医药制造业的细分子行业。化学制药行业又分化学药品原料
药和化学药品制剂两个子行业，是我国医药行业最大的子行业，根据中国医药统
计网统计，2012 年我国化学制药行业的工业总产值为 8,393.61 亿元，比 2011 年
增长 14.49%，占 2012 年医药工业总产值的 45.98%。
3）医药制造业之中成药行业市场规模
中成药行业为医药制造业的细分子行业。中成药行业又分为中药饮片加工业
和中成药制造业两个子行业，是我国医药行业的重要子行业，根据中国医药统计
网统计，2012 年我国中成药行业的工业总产值为 5,156.13 亿元，比 2011 年增长
17.70%，占 2012 年医药工业总产值的 28.25%。
（2）医药行业发展趋势
1）医药市场继续保持增长
长期来看，我国医药市场将会快速稳定的增长。其主要驱动因素除了我国经
济的稳定增长和居民收入、消费水平的稳步提高以及人口的自然增长之外，还有
人口老龄化，城镇化，居民保健意识的提高等。随着人口增长，老龄化进程加快，
医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到
释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅
次于美国的全球第二大药品市场。
2）生物技术药物进入大规模产业化阶段
随着化学新药创制难度增大，生物技术药物逐步成为创新药物的重要来源。
全球已有 100 多个生物技术药物上市销售，另有 400 多个品种可能完成临床研究
投放市场。生物技术药物销售收入已连续多年保持了 15%以上的增速，是全部药
品销售收入增速的两倍以上。2010 年世界前 20 位畅销药中有 7 个生物技术药物，
预计到 2020 年，生物技术药物占全部药品销售收入的比重将超过三分之一。
3）通用名药获得重大发展机遇
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根据有关部门分析，未来五年，全球将有 130 多个专利药物陆续专利到期，
总销售额在 1,000 亿美元以上，其中一些品种的临床应用短期内很难有新品种替
代，这将为通用名药释放很大的市场空间。发达国家为减轻财政负担，控制医药
费用支出，纷纷出台政策鼓励通过名药大开发和使用，控制高价专利药的使用，
将极大地促进通用名药销售的增长。
（三）行业特点
1、行业特征
（1）技术要求高
医药行业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体。20 世
纪 70 年代以来，新技术、新材料的应用扩大了疑难病症的研究领域，为寻找医
治危及人类疾病的药物和手段发挥了重要作用，使医药产业发生了革命性变化。
（2）资金投入大、研发时间长
医药产品的早期研究和生产过程 GMP（药品生产质量管理规范）改造，以
及最终产品上市的市场开发，都需要资本的高投入。从实验室研究到新药上市是
一个漫长的历程，要经过合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床前试验、制剂
处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大试验等一系列过程，还需要经历人体
临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂环节，且各环节都需要耗费大量的时
间。根据相关的资料显示，目前世界上每种药物从开发到上市平均需要花费 15
年的时间，耗费 2 亿美元，有的甚至高达 10 亿美元。
（3）高附加值
由于药品实行专利保护，药品研究开发企业在专利期内享有市场独占权。由
于药品研究开发的高额投入，制药公司一旦获得新药上市批准，其新产品的高昂
售价将为其获得高额利润回报。
（4）相对垄断
医药制造业从根本上说，是被以研究开发为基础的大制药公司所垄断，并且
这种垄断有进一步加强的趋势。我国制药业长期以来以仿制药物为主，自主研发
实力不强，研究与开发投入较少，利润回报、风险性等产业特征也相应表现得不
如世界发达国家制药业那样突出。
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2、行业技术水平及技术特点
医药行业属于技术密集型产业，对技术水平要求较高。药品原研开发需要投
入大量资源，具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。药品的生产需要符
合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。
目前，我国药品中80%的品种是简单重复仿制产品，大部分企业缺乏创新能
力，以低水平仿制为主。近年来，我国持续加大研发投入，重点加强新药研发体
系建设和创新药物研制。新药研发技术已覆盖了临床前研究、临床研究、制备工
艺产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，
部分平台标准规范已能与国际接轨，自主创新能力有一定程度增强。
3、行业经营模式
（1）特许经营
我国医药行业属于特许经营行业，生产企业在开展业务之前必须获得医药监
管部门颁发药品生产许可证、GMP证书、药品生产批文等；药品销售企业在开
展业务之前必须获得医药监管部门颁发的药品经营许可证和GSP证书。
（2）销售模式
目前，我国医药行业的销售渠道主要分为药品零售系统和医院系统。药品零
售系统主要通过药品零售企业向消费者销售非处方药，医院系统主要通过医院向
消费者销售处方药。
（3）盈利模式
医药企业的盈利主要来自于药品品种和营销网络体系。从药品品种上来看，
常用药为企业创造规模，新特药为企业创造利润。而营销网络体系覆盖面越广其
业务扩张能力就越强。
4、周期性、区域性和季节性特征
医药行业无明显的周期性、区域性。
受春节等重大节假日影响，医药行业一季度的营业收入往往要低于其他季
度，具有一定的季节性特征。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
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我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
（2）医疗卫生体制改革的深入开展
我国医疗卫生体制改革的不断深入加强了对完善公共医疗卫生体系的政策
支持力度，将保证人民群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品
的需求。随着“新农合”、发展城市社区卫生服务以及城镇居民基本医疗保险试
点等改革措施的不断推广和深入，药品市场将继续扩大，并带动我国制药装备行
业的发展。
（3）人口和收入的增长
我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场刚性需
求的增长。根据国家统计局公报，2013年末，我国人口总数达到13.61亿，比上
年增加668万人，60周岁以上人口总数达到2.02亿，占总人口的14.9%，比2012年
末提高0.60个百分点。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，
人口净增长和人口老龄化将进一步促进药品需求。
（4）全球制药产业转移
从全球医药行业格局来看，受困于药品专利到期、新药研发周期拉长等因素，
全球制药公司不断加强成本控制，跨国制药公司生产环节外包趋势明显。全球医
药产业逐步向具有成本优势的地区转移，中国已成为全球最大的原料药生产国与
出口国，目前正处于从原料药生产国到制剂生产国的转型期。中国医药工业面临
全球医药产业转移带来的巨大机遇。
（5）药品生产质量管理规范认证
我国《药品管理法实施条例》规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新
建药品生产车间或者新增生产剂型的，应按照规定向药品监督管理部门申请《药
品生产质量管理规范》（药品 GMP）认证，《药品生产许可证》有效期为 5 年，
凡已通过药品 GMP 验收的剂型、项目，满 5 年必须进行复认证。《药品 GMP
认证管理办法》和《药品 GMP 认证工作程序》，严格规定药品生产企业的准入
条件，加快了医药生产企业的设备改造，确保药品质量，有利于制药行业长期、
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健康发展。
2、不利因素
（1）行业技术水平与发达国家仍有差距
我国已成为全球制药生产大国，但产品创新能力、行业技术水平与发达国家
相比仍存在一定差距，主要体现在：大部分企业技术水平仍处于仿制、改进及组
合阶段，行业整体生产工艺水平不高，产品同质化严重；自动控制及在线监测技
术水平相对较低，重要参数数据采集的准确性、及时性有待提高；在线清洗及灭
菌技术与发达国家存在差距；装置设计与结构设计的结合尚待完善，装置系统的
匹配性、关联性相对较差；产品加工精度有待提高。行业的设计水平、制造水平、
创新意识和能力在一定程度上制约着行业的快速发展。
（2）行业集中度、抗风险能力较低
我国现有制药企业众多，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企
业较少，行业集中度较低。低水平重复建设造成资源浪费和生产能力低下，低端
产品同质化现象严重，部分中小制药企业采取低价竞争策略，影响了行业的利润
水平，导致企业资金周转困难，无法保证产品质量、售后服务及必要的研发投入，
对行业的发展造成不利影响。
（五）进入本行业的主要障碍
1、投资金额大
药品生产是一个资金密集型行业，主要体现在以下几个方面：
（1）固定资产。药品生产企业是典型的现代制造业。它的特点是规模大、
生产管理水平高。一般一个中型制药厂投资规模也在几千万，其中厂房、生产设
备、试验设备、仓储货运这些基础设施的投入就要占用很大资金。药品的特殊性
要求其从生产到流通都必须有严格的质量保证。实行药品生产质量规范标准
（GMP）是国际通行的做法，也是中国药品生产的必备条件。据了解，一条生
产线 GMP 改造需投入人民币约二千万元，全厂 GMP 改造需投入五千至六千万
元，甚至上亿元。即使从事医药产品经销的企业，按国家药监局《药品流通管理
规范》（GSP）对经营场所、储存环境均有严格规定，要达到该要求也需至少几
十万元资金。
（2）产品研发。新建药厂除有标准化的 GMP 车间外，还要有一个二类或
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两个三类新药才允许开办。医药产品需要巨额投资，国外一个创新药物的研发，
平均投资成本要 2 亿美元，有的甚至高达 10 亿美元。近 20 年来，制药工业的新
药产量仅保持了适度的增长，用于研究开发新药的费用增长了 6 倍多。显然，没
有雄厚的资金投入，就不可能有医药产品的开发。即使不采用自主研发的方式，
直接购买现有专利产品，也需要一笔不小的费用。
（3）人员配备。医药行业既是专业性极强的产业，又关系国计民生，因此，
对从业人员的要求很高。无论是研发人员、管理人员，还是从事生产制造人员，
一概要求具有专业技术水平。即使经营一个规模不大的药店，也要求具有药学专
业职称。高素质的从业人员势必要求高的薪酬与之相对应，从而带来人力资源成
本的升高。
2、技术性强
药品研制是一个复杂的过程。制药公司在开始时要制定出通常是人体中一种
被认为对某种疾病起作用的物质作为研制目标，然后设计出或找到一种能够依附
于目标物质的化合物，由此来改变疾病的发展过程。再在动物身上做毒性实验，
之后方可在人身上做试验。这不是一个专业单独能完成的事情。
我国不仅是在医药产业，几乎在各个产业都存在技术创新资源分布不均衡、
不合理的现象，即大学与科研院所集中了研发的大量优势，而作为创新主体的企
业却资源匮乏；同时，医药产业是典型的“生产者主权论”产业，在技术创新过
程中，非常强调与药物学、化学、医学等基础知识的交叉联系。因为上述两方面
原因，医药企业必须与高校、科研院所保持紧密的联系以拓展技术能力的获取途
径。在此过程中企业要注重培养自身的技术能力，一来解决当前的研发能力不足，
二来逐步培养核心能力，使研发活动内部化，实现企业作为真正意义上的创新主
体的目标。
3、经营管理要求高
医药企业既是资金密集型，又是技术密集型，同时还是劳动密集型。在一个
迅速变化的市场中，企业对市场未来的影响作用是巨大的。而对企业而言，管理
是生存的保障，战略是发展的基础。在中国医药市场中，企业要想做大做强，需
要经营管理者对市场的未来走势及其影响因素有深刻的理解。
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4、行业管理严格
我国医药主管部门在对医药企业的生产管理上采取一套相当严格的准入制
度。根据相关法律法规，我国医药行业属于特许经营行业。医药生产企业在开展
业务之前必须获得医药监管部门颁发的相关证书，包括药品生产许可证、GMP
证书以及药品生产批准文件等；药品销售企业则需获得药品经营许可证和GSP证
书。
（六）本行业与上下游行业的关联情况
亿帆生物属于医药商业行业，其上游为医药制造行业，下游为医疗机构。亿
帆药业属于医药制造行业，其上游为医药原料制造行业，下游为医疗机构及医药
商业行业。
1、医药原料制造行业对医药制造行业的影响
从医药制造行业整体发展来看，医药原材料是基础原料，原材料本身的质量
将影响药品的品质，原材料价格的波动也直接影响制药行业的生产成本。近年来，
由于医药原材料市场竞争激烈、生产技术进步等原因使得原材料价格比较稳定。
2、医药商业行业对医药制药行业的影响
从整个医药产业链分析，医药商业行业的经营成本将很大程度上影响医药产
品的终端价格，最终会影响到医药制造企业的销售收入和利润。未来，医药商业
行业将会越来越重视现代物流手段的作用，降低自身经营成本，降低医药产品的
终端价格，刺激药品生产与消费，这有利于医药制造行业的发展。
（七）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）亿帆生物竞争优势
1）销售渠道优势
作为医药流通行业企业，亿帆生物采用直销+分销的销售模式，并设置了多
个营销机构负责销售，包括全国产品销售事业部、综合医院销售部、产品销售规
划部、进口药品事业部、拓展部、配送部等。
2008 年以前，亿帆生物以安徽省内业务为主。至 2008 年，亿帆生物安徽省
外业务占比仅为 2.50%左右；医院客户 40 多家、经销商客户 400 多家，业务人
员 42 人。
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2009 年起，亿帆生物推动全国的销售网络建设，省外业务、医院及经销商
客户、终端客户覆盖度均呈现快速增长。至 2011 年，亿帆生物安徽省外业务占
比已升至 50%左右；医院客户达 1,500 多家、经销商客户达 800 多家，终端客户
覆盖了 31 个省份的 4,600 多家医院，业务人员达 164 人。
目前，亿帆生物已建立了全国销售网络，终端客户覆盖了 31 个省份的 8,800
多家医院，全国医院覆盖率超过 30%，二级以上医院的覆盖率超过 50%，业务
人员已超过 200 人。
2）经营模式优势
亿帆生物的特定代理模式在行业内具有竞争优势。
亿帆生物熟悉医药行业政策、了解市场需求和行业内科研情况，并利用自身
整合能力强的优势，选择合适的品种，通过购买或委托研发的方式取得相关技术。
之后，亿帆生物与合适的生产企业合作，授权其使用上述技术，协助其提升药品
的工艺及质量标准。药品质量提升后，生产企业在亿帆生物的协助下完成药品的
生产报批、价格报批，并负责药品的生产及质量控制工作，对药品的技术资料负
有保密责任；而亿帆生物授权生产企业使用亿帆生物商标，并可指定原料供应商，
取得该药品的长期全国独家总经销权，负责市场营销和推广工作。这种合作关系
形成了特定代理模式。该模式的优势主要包括：
该模式的优势在于亿帆生物与生产企业形成了稳定的合作关系，取得优势品
种的长期全国独家总经销权。通过这种合作方式，亿帆生物作为技术支持方和代
理方，不需要在生产设备方面投入大量资金并投入时间精力完成生产方面的认证
过程，可专注于技术和产品的选择、培养，建设销售网络和加强市场推广；作为
拥有药品生产资质的生产企业，在提升产品质量的同时，发挥其生产方面的优势，
充分合理利用产能。这种合作方式使合作双方能更好地专注在各自领域，并在实
现扩大市场的基础上，更好地实现共赢。
通过知识产权保护、掌握并控制销售渠道、以及约定严格的违约条款等措施，
亿帆生物有效地控制合作生产企业的违约风险，公司利益得到保障。
近年来，亿帆生物特定代理药品的销售收入和占主营业务收入比重快速上
升，2011年、2012年和2013年，收入分别为11,897.08万元、28,555.02万元和
54,255.38万元，分别占主营业务收入的23.38%、35.97%和53.92%。该模式的竞
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争优势显著。
3）信誉和品牌优势
亿帆生物拥有 5 个“亿帆”商标，已成为业内的知名品牌。亿帆生物信誉良
好，销售的药品质量优良，亿帆生物及其销售的药品已在客户群中建立了良好的
口碑和市场形象。2011 年、2012 年和 2013 年，亿帆生物款到发货占销售收入的
比例保持在 70%左右，分别为 67.40%、70.85%和 71.02%。
（2）亿帆药业竞争优势
1）销售模式优势
针对不同药品、不同终端客户，亿帆药业采用差别化销售。
原辅料产品主要销往重点药品生产企业，亿帆药业通过直销模式建立了战略
合作伙伴关系。
对于各连锁药店、规模较大的单体药店及乡镇诊所、医院等终端客户，亿帆
药业视药品差异，推广力度不同。其中，亿帆药业重点推广有竞争优势的独家或
特殊规格药品，以获取高毛利、提升品牌影响力；由各级药品流通企业负责推广
同类产品众多、市场竞争激烈的药品，挖掘市场潜力。对于二级以上医院，亿帆
药业选择区域内销售能力强、医院覆盖广的医药流通企业经销。
2）技术优势
亿帆药业目前共拥有发明专利 4 项、实用新型专利 5 项、外观设计专利 4 项，
另有多项非专利核心技术，同时在研项目为自身提供更多、更好的产品储备。近
年来，亿帆药业子公司所生产的无极膏、尿素维 E 乳膏、咪康唑氯倍他索乳膏、
丙酸氯倍他索乳膏、普乐安片、药用尿素等产品被安徽省科学技术厅评为高新技
术产品。
2、行业地位
亿帆生物专注于药品销售。亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业
务，主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售。经过多年的精耕细作，
目前亿帆生物已经发展成为安徽省医药龙头企业。
3、行业内主要竞争对手
（1）亿帆生物主要竞争对手
1）山东威高药业有限公司
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山东威高药业有限公司隶属于威高集团，主要从事中药、西药制剂以及原料
药为主的药品生产。
目前，亿帆生物销售的吡拉西坦氯化钠注射液的主要竞争品种为山东威高药
业有限公司生产的吡拉西坦氯化钠注射液，该吡拉西坦氯化钠注射液也可降低颅
内压，但不能改善脑代谢。与其相比，亿帆生物的吡拉西坦氯化钠注射液的质量、
价格与其相当，但适应症增加，临床使用更广泛。山东威高药业有限公司生产的
吡拉西坦氯化钠注射液采用塑瓶包装，在运输和使用上比亿帆生物销售的采用玻
璃瓶包装的吡拉西坦氯化钠注射液更有优势。
2）葛兰素史克公司
葛兰素史克公司是全球最大的药剂集团，其在抗感染、中枢神经系统、呼吸
和胃肠道代谢四大医疗领域代表当今世界的最高水平。
目前，亿帆生物销售的注射用头孢他啶的主要竞争品种为葛兰素史克公司生
产的同类产品。葛兰素史克公司为注射用头孢他啶的原研公司，亿帆生物销售的
同类产品在质量标准、制备水平与其基本相当，但在价格上具有一定优势。
3）河南润弘制药股份有限公司
河南润弘制药股份有限公司是一家现代化综合性制药企业，主要从事注射
剂、洗剂、胶囊剂、片剂的生产和销售。
目前，亿帆生物销售的注射用长春西汀的主要竞争品种为河南润弘制药股份
有限公司生产的长春西汀注射液，该药品在 2013 年以前为河南润弘制药股份有
限公司独家生产，销售价格较高，市场基础扎实，客户认同度高。与其相比，亿
帆生物销售的注射用长春西汀采用先进的冻干工艺，复溶性好，质量更稳定；不
使用苯甲醇作为溶媒，不存在诱发儿童出现臀肌挛缩症的风险；具有一定的价格
优势，但客户认同度有待培育。
4）辉瑞制药有限公司
辉瑞制药有限公司是全球最大的研发型制药公司，其总部设于纽约，畅销产
品包括降胆固醇药立普妥、口服抗真菌药大扶康、抗生素希舒美，以及治阳痿药
万艾可等。
目前，亿帆生物销售的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）的主要竞争品种为辉瑞制药有限
公司生产的希舒美阿奇霉素干混悬剂。辉瑞制药有限公司为阿奇霉素干混悬剂的
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原研公司，根据 2005 年 9 月 18 日国家发改委《关于降低头孢呋辛等 22 种药品
零售价格的通知》，辉瑞制药有限公司生产的希舒美阿奇霉素干混悬剂为单独定
价产品，其最高指导价格高于区别定价的同种药品。与其相比，亿帆生物的阿奇
霉素颗粒（Ⅱ）的质量、疗效与其相当，价格适中，中低端市场竞争力强，但口
感略差，品牌知名度较低。
5）南京医药合肥天星有限公司
南京医药合肥天星有限公司是南京医药股份有限公司与合肥市工业投资控
股有限公司共同出资组建的大型医药商业企业。该公司拥有安徽省内先进的仓储
设施，与全国多家厂商建立战略伙伴关系，形成了以合肥为中心、辐射全省的市
场网络系统。该公司与亿帆生物在配送领域构成直接竞争。
（2）亿帆药业主要竞争对手
1）安徽新和成皖南药业有限公司
安徽新和成药业有限公司主要从事原料药、医药制剂、食品添加和保健品等
系列优质产品的生产和经营，是全球最大的维生素生产企业之一。该公司主要在
皮肤外用药方面与亿帆药业进行竞争。
2）湖北成田制药股份有限公司
湖北成田制药股份有限公司是一家以生产外用药为主的专业厂家，目前主要
生产乳膏剂、凝胶剂、软膏剂、洗剂、散剂、栓剂、酊剂、搽剂、滴眼剂、眼膏
剂、喷雾剂、冻干粉针剂、原料药（丙酸氯倍他索）等 13 个剂型产品。该公司
主要在皮肤外用药方面与亿帆药业进行竞争。
3）陕西步长制药有限公司
陕西步长制药有限公司是一家集医药研究、生产、销售和诊疗服务、教育为
一体的公司。该公司产品祛风止痛胶囊与亿帆药业的祛风止痛片构成直接竞争。
4）浙江康恩贝制药股份有限公司
浙江康恩贝制药股份有限公司是康恩贝集团有限公司的控股子公司，是一家
集药材种植及药品研发、生产、销售为一体的医药企业。该公司生产的普乐安片
与亿帆药业的同类产品构成直接竞争。
5）黄石飞云制药有限公司
黄石飞云制药有限公司是一家综合性制药企业，其主要产品有羟喜树碱注射
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液、羟喜树碱冻干粉针剂、喜树碱软膏、银杏叶片、抗病毒口服液、雷公藤多甙
片、原料药等。该公司生产的雷公藤多甙片与亿帆药业的同类产品构成直接竞争。
6）香港京都念慈庵总厂有限公司
香港京都念慈庵总厂有限公司主要生产和销售枇杷膏及其他中药健康补品，
产品行销全球 20 多个国家。该公司生产的念慈菴川贝枇杷膏与亿帆药业的咳嗽
枇杷糖浆构成直接竞争。
三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析
（一）亿帆生物
1、资产情况分析
亿帆生物近三年资产主要情况如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 13,650.11 10,050.86 3,893.97
应收票据 678.35 1,150.15 154.31
应收账款 15,634.41 13,443.63 10,580.78
预付款项 7,273.95 5,080.95 8,733.92
其他应收款 4,072.78 5,445.25 34,334.60
存货 4,201.35 2,811.49 3,650.20
其他流动资产 4,000.00 - -
流动资产合计 49,510.95 37,982.33 30,447.77
非流动资产：
长期股权投资 - 242.25 242.25
固定资产 1,398.61 1,516.64 545.92
在建工程 2.32 - 48.76
无形资产 288.38 294.62 300.87
递延所得税资产 530.15 485.03 260.97
非流动资产合计 2,219.46 2,538.55 1,398.77
资产总计 51,730.41 40,520.88 31,846.54
亿帆生物资产结构中，主要为流动资产，报告期占总资产的比例均在 90%
以上。亿帆生物的流动资产分析如下：
亿帆生物流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存
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货。
货币资金：亿帆生物 2012 年末货币资金较 2011 年末增加 6,156.89 万元，增
幅为 158.11%，主要系当年股东增资 10,000 万元所致。2013 年末货币资金较 2012
年末增加 3,599.25 万元，增幅为 35.81%，主要系销售收入和现销比例同时增加，
以及清理收回往来款项所致。
应收账款：亿帆生物 2013 年末和 2012 年末应收账款较上年末无重大变化。
预付账款：亿帆生物 2012 年末预付账款较 2011 年末减少 3,652.97 万元，降
幅为 41.83%，主要系主要供应商的货款周转较快所致。2013 年末预付账款较 2012
年末增加 2,193.00 万元，增幅为 43.16%，主要系特定代理模式下的预付账款增
加。
其他应收款：亿帆生物 2012 年末其他应收款较 2011 年末增加 2,010.65 万元，
增幅为 58.54%，主要系业务规模扩张向客户支付的保证金及资金拆借的增加所
致。2013 年末其他应收款较上年末无重大变化。
存货：亿帆生物 2012 年末存货较上年末无重大变化。2013 年末存货较 2012
年末增加 1,389.86 万元，增幅为 49.43%，主要系 2013 年销售额增加，配送产品
及国内药品代理产品存货备货增加所致。
2、负债情况分析
亿帆生物近三年负债主要情况如下：
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 - - 1,000.00
应付票据 11,145.00 4,400.00 5,089.00
应付账款 5,946.98 9,585.69 12,700.44
预收款项 3,424.63 1,999.59 3,420.14
应付职工薪酬 313.17 113.35 86.38
应交税费 2,018.67 2,258.63 99.27
应付股利 800.00 - -
其他应付款 1,827.63 4,073.13 5,341.07
流动负债合计 25,967.54 22,430.39 27,736.29
负债合计 25,967.54 22,430.39 27,736.29
亿帆生物的负债均系流动负债，亿帆生物的流动负债分析如下：
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亿帆生物流动负债主要为应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他
应付款。
应付票据：亿帆生物 2012 年末应付票据较上年末无重大变化。2013 年末应
付票据较 2012 年末增加 6,745.00 万元，增幅为 153.30%，主要系本期采购额随
着销售额上升，主要供应商采用应付票据结算的金额也随之增加所致。
应付账款：亿帆生物 2012 年末应付账款较上年末无重大变化。2013 年末应
付账款较 2012 年末减少 3,638.71 万元，降幅为 37.96%，主要系与供应商加大了
票据结算量所致。
预收账款：亿帆生物 2012 年末预收账款较 2011 年末减少 1,420.54 万元，降
幅为 41.53%，主要系 2011 年头孢他啶客户为了完成销售任务，提前打款但未发
货，2012 年货源充足，当年度的销售及收款基本相符所致。2013 年末预收账款
较 2012 年增加 1,425.03 万元，增幅为 71.27%，主要系注射用头孢他啶销量上升，
客户预付款增加所致。
应交税费：亿帆生物 2012 年末应交税费较 2011 年末增加 2,159.35 万元，增
幅为 2175.15%，主要系 2012 年收入金额增长，使得增值税销项税及企业所得税
金额增加。2013 年末应交税费较上年末无重大变化。
其他应付款：亿帆生物 2012 年末其他应付款较上年末无重大变化。2013 年
末其他应付款较 2012 年末减少 2,245.50 万元，降幅为 55.13%，主要系预提费用
在本期支付所致。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 100,634.69 79,648.19 50,948.82
减：营业成本 72,277.24 66,759.67 46,328.95
营业税金及附加 599.13 191.13 76.66
销售费用 14,340.95 4,774.36 3,285.98
管理费用 1,752.14 1,658.54 617.51
财务费用 -212.84 -82.14 38.86
资产减值损失 300.41 973.84 381.89
投资收益（损失以“-”号填列） 67.68 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,645.35 5,372.78 218.98
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加：营业外收入 15.81 1.63 2.47
减：营业外支出 11.47 7.82 9.35
其中：非流动资产处置损失 1.00 - 1.36
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,649.69 5,366.58 212.10
减：所得税费用 2,977.30 1,386.35 67.11
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,672.39 3,980.23 144.99
其中：归属于母公司所有者的净利润 8,672.39 3,980.23 144.99
（1）营业收入分析
亿帆生物近三年销售规模呈快速增长趋势，营业收入大幅增长，2012 年实
现营业收入 79,648.19 万元，较 2011 年增加 56.33%，2013 年实现营业收入
100,634.69 万元，较 2012 年增加 26.35%。
亿帆生物近三年主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
类别 2013年度 2012年度 2011年度
药品配送 33,073.03 45,562.18 37,841.30
国产药品代理 13,066.61 4,404.83 438.79
特定代理 54,255.38 28,555.02 11,897.08
进口药品代理 21.04 34.45 57.21
医疗器械 207.27 836.97 646.67
合计 100,623.33 79,393.45 50,881.04
由上表可见，亿帆生物特定代理和国产药品代理收入增长迅速，占主营业务
收入的比重逐年提高，由 2011 年的 23.38%和 0.86%增长至 2013 年的 53.92%和
12.99%。
（2）营业成本分析
亿帆生物营业成本近三年随着业务规模的增长而随之增长，亿帆生物近三年
主营业务成本分产品情况如下：
单位：万元
类别 2013年度 2012年度 2011年度
药品配送 31,908.96 44,792.28 37,269.11
国产药品代理 6,547.77 2,800.34 296.06
特定代理 33,711.04 18,585.73 8,282.19
进口药品代理 13.58 11.54 14.02
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医疗器械 95.89 569.78 467.57
合计 72,277.24 66,759.67 46,328.95
（3）毛利率分析
亿帆生物的主要产品为特定代理和国产药品代理，其中特定代理 2011 年
-2013 年毛利率分别为 30.38%、34.91%和 37.87%，国产药品代理 2011 年-2013
年毛利率分别为 32.53%、36.43%和 49.89%，亿帆生物主要产品和综合毛利率呈
稳步上升的趋势，具体情况如下：
类别 2013 年度 2012 年度 2011 年度
药品配送 3.52% 1.69% 1.51%
国产药品代理 49.89% 36.43% 32.53%
特定代理 37.87% 34.91% 30.38%
进口药品代理 35.44% 66.50% 75.50%
医疗器械 53.74% 31.92% 27.70%
综合 28.17% 15.91% 8.95%
（4）期间费用分析
受业务规模快速增长影响，亿帆生物销售费用和管理费用随业务规模而增长
较快。亿帆生物财务费用主要为利息收入或支出。亿帆生物的期间费用具体情况
如下：
项目 2013 年 2012 年 2011 年
销售费用（万元） 14,340.95 4,774.36 3,285.98
销售费用/营业收入 14.25% 5.99% 6.45%
管理费用（万元） 1,752.14 1,658.54 617.51
管理费用/营业收入 1.74% 2.08% 1.21%
财务费用（万元） -212.84 -82.14 38.86
财务费用/营业收入 -0.21% -0.10% 0.08%
（5）净利润分析
受益于亿帆生物规模的快速增长，亿帆生物近三年净利润呈快速增长趋势，
2012 年净利润 3,980.23 万元，较 2011 年增长 2645.13%。2013 年净利润 8,672.39
万元，较 2012 年增长 117.89%。
近三年，亿帆生物净利润快速增长，主要是由于毛利率较高的特定代理和国
产药品代理收入快速增长所致。
项目 2013 年 2012 年 2011 年
净利润（万元） 8,672.39 3,980.23 144.99
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4、现金流量情况分析
近三年，亿帆生物现金流量情况如下：
项目 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,346.00 -2,994.17 459.95
投资活动产生的现金流量净额（万元） -3,816.75 -320.11 -268.30
筹资活动产生的现金流量净额（万元） - 8,966.78 -273.43
（1）经营活动现金流分析
亿帆生物 2012 年实现经营活动产生的现金流量净额-2,994.17 万元，较 2011
年减少 3,454.12 万元，主要是系支付的其他与经营活动有关的现金中销售费用和
管理费用的支出金额增加所致。2013 年实现经营活动产生的现金流量净额
2,346.00 万元，较 2012 年增加 5,340.17 万元，主要系销售额上涨，销售商品、
提供劳务收到的现金增加所致。
（2）投资活动现金流分析
亿帆生物 2011 年投资活动现金流量净额为-268.30 万元，主要系 2011 年度
进行了购建固定资产的投资，其中包括建造房屋建筑物约 806.00 万元。2012 年
投资活动现金流量净额为-320.11 万元，主要系购建固定资产的投资。2013 年投
资活动现金流量净额为-3,816.75 万元，主要系购买理财产品 4,000.00 万元所致。
（3）筹资活动现金流分析
亿帆生物 2011 年筹资活动现金流量净额为-273.43 万元，主要系支付应付票
据保证金所致；2012 年筹资活动现金流量净额为 8,966.78 万元，主要系收到股
东增资款 10,000 万元所致。
（二）亿帆药业
1、资产情况分析
亿帆药业近三年资产情况如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 2,159.14 4,292.16 3,752.48
应收票据 1,052.62 1,599.15 1,440.47
应收账款 2,690.95 1,976.44 1,347.37
预付款项 832.75 503.53 183.86
其他应收款 38.41 232.93 55.52
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存货 1,409.96 1,139.87 777.79
流动资产合计 8,183.83 9,744.09 7,557.49
非流动资产：
固定资产 2,280.96 2,475.26 2,229.63
在建工程 811.40 40.34 0.00
无形资产 854.28 899.23 763.70
商誉 1,258.13 1,269.14 346.64
递延所得税资产 153.22 139.58 110.39
其他非流动资产 2,079.36 996.73 230.00
非流动资产合计 7,436.66 5,820.27 3,680.35
资产总计 15,620.49 15,564.36 11,237.84
亿帆药业资产结构中，流动资产比重略大于非流动资产，2011 年末、2012
年末、2013 年末流动资产占总资产比重分别为 67.25%、62.61%、52.39%。
（1）流动资产分析
亿帆药业流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。
货币资金：亿帆药业 2012 年末货币资金较上年末无重大变化。2013 年末货
币资金较 2012 年末减少 2,133.03 万元，降幅为 49.70%，主要系子公司宿州亿帆
购买土地及项目建设支出所致。
应收票据：亿帆药业 2012 年末应收票据较上年末无重大变化。2013 年末应
收票据较 2012 年末减少 546.53 万元，降幅为 34.18%，主要系减少了票据结算业
务。
应收账款：亿帆药业 2012 年末应收账款较 2011 年末增加 629.07 万元，增
幅为 46.69%，主要系销售增长所致。2013 年末应收账款较 2012 年末增加 714.51
万元，增幅为 36.15%，主要系销售增长所致。
存货：亿帆药业 2012 年末存货较 2011 年末增加 362.08 万元，增幅为 46.55%，
主要系收购的雪枫药业并入的存货所致。2013 年末存货较上年末无重大变化。
（2）非流动资产分析
亿帆药业非流动资产主要为固定资产、商誉和其他非流动资产。
固定资产：亿帆药业 2012 年末和 2013 年末固定资产较上年末无重大变化。
商誉：亿帆药业 2012 年末商誉较 2011 年末增加 922.50 万元，增幅为
266.13%，主要系 201 年收购雪枫药业所致。2013 年末商誉较上年末无重大变化。
其他非流动资产：亿帆药业 2012 年末其他非流动资产较 2011 年末增加
766.73 万元，增幅为 333.36%，主要系母公司支付的土地款和预付宁波倍的福股
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权款所致。2013 年末其他非流动资产较 2012 年末增加 1,082.63 万元，增幅
108.62%，主要系宿州亿帆支付土地款所致。
2、负债情况分析
亿帆药业近三年负债主要情况如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 - - 800.00
应付票据 - 1,050.00 -
应付账款 381.95 547.27 444.80
预收款项 400.23 177.19 44.21
应付职工薪酬 165.21 157.51 73.70
应交税费 916.74 802.98 556.13
应付股利 - 156.80 -
其他应付款 690.35 1,820.79 677.62
流动负债合计 2,554.49 4,712.54 2,596.46
非流动负债：
专项应付款 168.39 168.39 149.50
预计负债 107.44 118.76 129.22
递延所得税负债 58.46 55.03 58.50
非流动负债合计 334.28 342.18 337.22
负债合计 2,888.78 5,054.72 2,933.68
亿帆药业的负债主要为流动负债，2011 年末、2012 年末、2013 年末流动负
债占总负债比重分别为 88.51%、93.23%、88.43%。
（1）流动负债分析
亿帆药业流动负债主要为应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。
应付账款：亿帆药业 2012 年末应付账款较上年末无重大变化。2013 年末应
付账款较 2012 年末减少 165.32 万元，降幅无 30.21%，主要系支付供应商货款所
致。
预收款项：亿帆药业 2012 年预收款项较 2011 年末增加 132.98 万元，增幅
为 300.82%，主要系客户预付订货款增加所致。2013 年末预收款项较 2012 年末
增加 223.04 万元，增幅为 125.88%，主要系 2013 年客户预付订货款增加所致。
应交税费：亿帆药业 2012 年末应交税费较 2011 年末增加 246.85 万元，增
幅为 44.39%，主要系业务发展，年末增值税、所得税增长以及分红代扣代缴股
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东个人所得税所致。2013 年末应交税费较上年末无重大变化。
其他应付款：亿帆药业 2012 年末其他应付款较 2011 年末增加 1,143.17 万元，
增幅为 168.70%，主要系收购的雪枫药业并入的款项所致。2013 年末其他应付款
较 2012 年末减少 1,130.44 万元，降幅为 62.08%，主要系偿还欠款所致。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 15,244.64 10,877.06 7,970.01
减：营业成本 7,434.95 4,717.17 2,531.94
营业税金及附加 144.36 112.61 98.70
销售费用 2,152.64 1,304.07 1,324.19
管理费用 1,725.64 1,633.25 1,348.13
财务费用 -8.06 60.80 32.92
资产减值损失 95.79 53.36 398.54
投资收益（损失以“-”号填列） 54.88 0.00 0.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,754.20 2,995.80 2,235.59
加：营业外收入 165.56 196.44 285.19
减：营业外支出 5.72 3.33 9.85
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 1.42
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,914.04 3,188.91 2,510.93
减：所得税费用 846.07 762.29 482.91
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 3,067.97 2,426.62 2,028.02
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,092.24 2,443.40 2,018.28
少数股东损益 -24.27 -16.78 9.74
（1）营业收入分析
亿帆药业近三年销售规模呈快速增长趋势，营业收入大幅增长，2012 年实
现营业收入 7,970.01 万元，较 2011 年增加 36.47%，2013 年实现营业收入 15,244.64
万元，较 2012 年增加 40.15%。
亿帆药业近三年主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
类别 2013年度 2012年度 2011年度
皮肤外用类 6,575.79 6,819.97 7,499.06
风湿类 749.72 427.29 101.05
心血管类 6,986.36 1,799.95 159.43
呼吸系统类 278.75 45.24 25.70
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泌尿系统类 299.96 310.31 175.43
抗感染类 341.23 1,464.45 -
合计 15,231.83 10,867.21 7,960.67
由上表可见，亿帆药业心血管类收入增长迅速，占主营业务收入的比重逐年
提高，由 2011 年的 2.00%增长至 2013 年的 45.87%。
（2）营业成本分析
亿帆药业营业成本近三年随着业务规模的增长而随之增长，亿帆药业近三年
主营业务成本分产品情况如下：
单位：万元
类别 2013年度 2012年度 2011年度
皮肤外用类 2,167.39 2,205.83 2,199.72
风湿类 354.00 250.58 58.19
心血管类 4,147.06 1,036.81 96.91
呼吸系统类 305.77 86.38 48.41
泌尿系统类 223.70 265.08 128.29
抗感染类 230.09 871.06 -
合计 7,428.01 4,715.74 2,531.52
（3）毛利率分析
亿帆药业的主要产品为皮肤外用类和心血管类药品，其中皮肤外用类药品
2011 年-2013 年毛利率分别为 70.67%、67.66%和 67.04%，心血管类药品 2011 年
-2013 年毛利率分别为 39.22%、42.40%和 40.64%，亿帆药业主要产品和综合毛
利率基本保持稳定，具体情况如下：
类别 2013年度 2012年度 2011年度
皮肤外用类 67.04% 67.66% 70.67%
风湿类 52.78% 41.36% 42.41%
心血管类 40.64% 42.40% 39.22%
呼吸系统类 -9.69% -90.95% -88.39%
泌尿系统类 25.42% 14.57% 26.87%
抗感染类 32.57% 40.52% -
综合 51.23% 56.61% 68.20%
（4）期间费用分析
受业务规模快速增长影响，亿帆药业销售费用和管理费用随业务规模而增长
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较快。亿帆药业财务费用主要为利息收入或支出。亿帆药业的期间费用具体情况
如下：
项目 2013 年 2012 年 2011 年
销售费用（万元） 2,152.64 1,304.07 1,324.19
销售费用/营业收入 14.12% 11.99% 16.61%
管理费用（万元） 1,721.76 1,633.25 1,348.13
管理费用/营业收入 11.29% 15.02% 16.91%
财务费用（万元） -8.06 60.80 32.92
财务费用/营业收入 -0.05% 0.56% 0.41%
（5）净利润分析
受益于亿帆药业规模的增长，亿帆药业近三年净利润呈增长趋势，2012 年
净利润 2,426.62 万元，较 2011 年增长 19.65%。2013 年净利润 3,067.97 万元，较
2012 年增长 26.43%。
近三年，亿帆药业净利润增长较快，主要是由于毛利率较高的心血管类药品
收入快速增长所致。
项目 2013 年 2012 年 2011 年
净利润（万元） 3,067.97 2,426.62 2,028.02
4、现金流量情况分析
近三年，亿帆药业现金流量情况如下：
项目 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,085.96 3,114.69 1,138.16
投资活动产生的现金流量净额（万元） -2,272.98 -1,445.67 -1,033.62
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 104.00 -2,179.34 1,867.50
（1）经营活动现金流分析
亿帆药业 2012 年实现经营活动产生的现金流量净额 3,114.69 万元，较 2011
年增加 1,976.52 万元，主要系销售商品收到的现金增加所致。2013 年实现经营
活动产生的现金流量净额 1,085.96 万元，较 2012 年减少 2,028.73 万元，主要系
清理归还往来款项及支付吡拉西坦专利费所致。
（2）投资活动现金流分析
亿帆药业 2011 年投资活动现金流量净额为-1,033.62 万元，主要系支付收购
新陇海剩余收购款 458 万元以及支付希望制药收购款 280 万元所致。2012 年投
资活动现金流量净额为-1,445.67 万元，主要系支付雪枫药业收购款 861 万元及预
付倍的福股权转让款 500 万元所致。2013 年投资活动现金流量净额为-2,272.98
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万元，主要系以 3,000 万元投资设立宿州亿帆及支付芙蓉制药少数股东权益收购
款 750 万元所致。
（3）筹资活动现金流分析
亿帆药业 2011 年筹资活动现金流量净额为 1,867.50 万元，主要系收到股东
增资款 1,875 万元所致。2012 年筹资活动现金流量净额为-2,179.34 万元，主要系
支付银行承兑保证金 1,050 万元及偿还借款和利息 1,130 万元所致。2013 年筹资
活动现金流量净额为 104.00 万元，主要系支付银行承兑保证金 1,050 万元所致。
四、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
以下分析中，交易前、交易后财务数据均引自经审计的本公司财务报表。
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据本公司备考合并财务报表数据，交易后本公司各类资产金额及占总资产
的比例如下表：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 28,227.62 8.94
应收票据 5,812.38 1.84
应收账款 34,957.97 11.07
预付款项 9,313.54 2.95
其他应收款 3,904.75 1.24
存货 21,355.59 6.76
其他流动资产 5,615.68 1.78
流动资产合计 109,187.53 34.56
非流动资产：
长期股权投资 0.00 0.00
固定资产 59,127.07 18.72
在建工程 5,957.68 1.89
工程物资 449.31 0.14
无形资产 14,505.85 4.59
开发支出 190.00 0.06
商誉 123,244.20 39.01
长期待摊费用 485.17 0.15
递延所得税资产 676.09 0.21
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2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%）
其他非流动资产 2,079.36 0.66
非流动资产合计 206,714.73 65.44
资产总计 315,902.26 100.00
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产规模达到 315,902.26 万元，流动资产
占总资产的比重为 34.56%，非流动资产占总资产比重为 65.44%。其中，商誉为
123,244.20 万元，占总资产的比重为 39.01%，主要由于本次交易造成公司合并财
务报表商誉增加。
2、负债的主要构成
根据本公司备考合并财务报表数据，交易后本公司各类负债金额及占总资产
的比例如下表：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%）
流动负债：
短期借款 41,667.31 13.19
应付票据 14,317.16 4.53
应付账款 12,482.67 3.95
预收款项 4,395.43 1.39
应付职工薪酬 2,473.96 0.78
应交税费 3,353.98 1.06
应付利息 84.61 0.03
应付股利 800.00 0.25
其他应付款 3,148.55 1.00
其他流动负债 491.45 0.16
流动负债合计 83,215.13 26.34
非流动负债：
专项应付款 168.39 0.05
预计负债 107.44 0.03
递延所得税负债 58.46 0.02
其他非流动负债 1,720.14 0.54
非流动负债合计 2,054.43 0.65
负债合计 85,269.56 26.99
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 34,763.97 11.00
资本公积金 170,277.16 53.90
专项储备 445.40 0.14
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2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%）
盈余公积金 1,393.32 0.44
未分配利润 23,844.11 7.55
少数股东权益 -91.26 -0.03
归属于母公司所有者权益合计 230,723.97 73.04
所有者权益合计 230,632.71 73.01
负债和所有者权益总计 315,902.26 100.00
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的负债总额为 85,269.56 万元，其中，流动负
债合计为 83,215.13 万元，占负债总额的 97.59%，流动负债主要为短期借款、应
付票据和应付账款。
3、交易前后资产、负债构成比较分析
通过本次交易，公司的总资产和净资产规模均将显著提升，具体情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动资产合计 49,406.74 109,187.53
非流动资产合计 56,691.79 206,714.73
资产合计 106,098.53 315,902.26
流动负债合计 53,613.93 83,215.13
非流动负债合计 1,720.14 2,054.43
负债合计 55,334.07 85,269.56
归属于母公司所有者权益合计 50,764.46 230,723.97
4、财务指标分析
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率（合并口径）（%） 52.15 26.99
流动比率 0.92 1.31
速动比率 0.65 1.06
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司的资产负债率大幅下降，流动比率和速动比率上升，
财务状况得到有效改善。
2013 年末，同行业上市公司财务指标如下：
2013 年末
证券名称
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
国药一致 79.05 1.11 0.90
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桐君阁 82.32 0.87 0.59
海思科 21.58 3.31 3.17
誉衡药业 15.79 3.42 3.15
九州通 71.29 1.31 0.88
嘉事堂 53.26 1.49 1.18
英特集团 74.04 1.23 0.90
华东医药 60.71 1.33 0.95
天士力 59.43 1.17 0.92
华润双鹤 17.66 3.77 3.22
华润三九 37.90 1.72 1.38
恒瑞医药 7.82 9.76 8.99
贵州百灵 38.85 1.97 1.41
奇正藏药 5.63 29.64 27.13
尔康制药 7.81 9.23 7.90
太安堂 20.12 2.94 1.59
算术平均值 40.83 4.64 4.02
根据备考合并财务报表，公司 2013 年 12 月 31 日资产负债率为 26.99%，优
于行业平均水平。公司流动比率和速动比率低于行业水平，但高于交易前的流动
比率和速动比率。
5、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为
26.99%、流动比率为 1.31、速动比率为 1.06，上述指标优于交易前截至 2013 年
12 月 31 日公司的上述指标，偿债能力和抗风险能力得到明显改善。
根据备考合并财务报表，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。综上所
述，本次交易未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、主要盈利指标分析
（1）收入、利润分析
本次交易前后本公司收入、利润如下：
单位：万元
2013 年度
项目
交易前 交易后
一、营业总收入 69,802.08 185,672.93
二、营业总成本 67,267.63 167,919.21
三、营业利润 2,534.44 17.876.28
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2013 年度
项目
交易前 交易后
四、利润总额 2,705.72 18,260.15
五、净利润 2,560.91 14,294.29
归属于母公司所有者的净利润 2,560.91 14,318.56
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平大幅提高。
（2）盈利能力指标分析
本次交易前后，本公司盈利能力指标具体如下：
2013 年度
项目
交易前 交易后
销售毛利率（%） 28.10 30.04
销售净利率（%） 3.67 7.70
净资产收益率（%） 5.18 6.21
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
销售净利率=净利润/营业收入*100%
净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的股东权益
本次交易完成后，销售毛利率略有提升，销售净利率显著提升、净资产收益
率均略有提升。
（3）资产周转能力分析
本次交易前后，本公司盈利能力指标具体如下：
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
应收账款周转率（次） 3.67 4.76
存货周转率（次） 3.22 6.04
注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本/期末余额
本次交易后，本公司的应收账款周转率和存货周转率均显著提高，资产管理
和运营效率将得以优化。
2、盈利预测报告的分析
根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第 34010019 号备考合并盈利预测审核报告，
本次交易完成后，上市公司预计 2014 年将分别实现营业收入 248,405.49 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润 32,432.25 万元，公司整体盈利能力增强，具
体情况如下：
单位：万元
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2014 年度预测数
2013 年度
项 目 1-3 月 4-12 月
实际数 合计
实际数 预测数
一、营业总收入 185,672.93 54,369.54 194,035.95 248,405.49
其中：营业收入 185,672.93 54,369.54 194,035.95 248,405.49
二、营业总成本 167,919.21 45,006.24 164,050.78 209,057.02
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,876.28 9,408.16 29,985.17 39,393.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,260.15 9,446.46 30,034.32 39,480.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,294.29 7,850.64 24,581.61 32,432.25
归属于母公司所有者的净利润 14,318.56 7,848.86 24,578.21 32,427.07
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总
额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
五、本次交易对上市公司未来经营的影响
（一）公司未来业务发展目标
1、未来两年的发展目标
公司将围绕精细化学品（泛酸系列产品和三氯蔗糖）和节能环保新材料
（PBS、PVB、EVA）两条主线，在继续保持泛酸系列产品优势地位前提下，大
力发展高新技术环保产业，实现优势产业与培育产业的共同并进，持续打造具有
国际竞争力的现代化企业。若公司重大资产重组事项获得证监会批准，亿帆生物
和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管
类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，以及原料药、药用辅料、
代理的进口药品等优秀产品均将纳入本公司，这有利于丰富本公司医药产品品
种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力，增强公司的后续发展能力。
根据上述发展目标，公司的发展计划及措施如下：
（1）加强营销管理，坚持市场导向；
（2）加强资金管控，合理安排生产；
（3）继续推进重组，确保重组成功；
（4）重视人才使用，完善工作机制；
（5）推进技术创新，提高竞争能力；
（6）加强内部控制，以管理促效益；
（7）注重管理细节，保障安全生产。
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2、拟定计划所依据的假设条件及主要困难
（1）主要假设条件
就国内外产业现状及公司经营状况，公司制定了发展规划。但要实现上述发
展规划，必备的条件是：公司现有经营管理人员不会出现较大变动，公司主营业
务没有发生重大变化；公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发
展状态，且没有对公司发展产生重大影响的不可抗力发生；公司所处行业可以保
持稳定增长的发展趋势，并没有出现重大不利的市场突变情形；本次重大资产重
组能够顺利完成。
（2）主要困难
若本次重大资产重组能够顺利实施，资产规模将发生重大变化，公司在组织
设计、运营管理、内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。此外，公司在
发展过程中，对于技术人才、综合管理人才的需求也将随之提高。人才的培养、
引进和合理使用将对公司管理水平提出更高的要求。
3、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述计划是以公司现有业务为基础，以公司对行业发展趋势的判断，结合公
司的发展战略而制定的。上述业务发展计划实施后，公司的盈利能力将得到提升、
业务规模将得到扩大，产品市场占有率和市场竞争力将得到进一步提高。
（二）公司未来经营中的优势
1、丰富公司产品品种，增强本公司后续发展能力
本公司主要生产 D－泛酸钙和 D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单一。
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮
肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，
以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品均将纳入本公司，这有利于
丰富本公司医药产品品种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力，增强公司的
后续发展能力。
2、经营模式优势
亿帆生物和亿帆药业各有其独特的业务模式。本次交易完成后，亿帆生物和
亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其业务模式优势也成为了本公司的经营优
势之一。
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3、销售渠道优势
本次交易完成后，公司将拥亿帆生物和亿帆药业全部销售渠道。公司可以利
用亿帆生物和亿帆药业的销售渠道拓宽公司原主要产品 D－泛酸钙和 D－泛醇
等原料药的销售规模；同时利用公司现有的销售渠道，亿帆生物和亿帆药业的产
品销售规模也将持续放量。通过销售渠道的不断优化与整合，公司销售能力将不
断提升，费用率亦将下滑，公司整体盈利能力将不断提升。
（三）公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，公司生产、销售规模虽有大幅提升，但在国内同行业中仍
处于中等水平，规模有待进一步提高。
（四）公司未来分红的可能性
截至 2013 年 12 月 31 日，鑫富药业经审计的母公司资产负债表中的未分配
利润为-14,176.31 万元。本次重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥
补亏损，即在分红前需先弥补 14,176.31 万元的亏损。
2013 年，标的公司实现的净利润合计数为 11,764.63 万元。根据经瑞华审核
的 2014 年度盈利预测报告，2014 年度，标的公司预测净利润合计数为 15,215.56
万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司现金及等价物（包含货币资金和短期理
财产品）为 19,809.25 万元，现金持有量充裕，具备较强的现金支付能力。
为了使上市公司尽快弥补亏损，恢复分红能力，积极回报投资者，程先锋、
亿帆生物、亿帆药业承诺，本次重组完成后，亿帆生物、亿帆药业将 2013 年、
2014 年可用于分配的净利润全部分配给上市公司。
假设预测期鑫富药业（不含标的公司）不再产生新的亏损，也不考虑其自身
实现的净利润对亏损的弥补，其前期未弥补亏损全部由亿帆生物和亿帆药业 2013
年度及以后所形成收益的分红进行弥补。依此前述假设和承诺，上市公司将于
2015 年弥补完前期亏损，恢复分红能力，可以进行分红。
依此前述假设和承诺，上市公司将于 2015 年弥补完前期亏损，恢复分红能
力，可以进行分红。
综上分析，标的资产盈利情况良好，上市公司在未来五年弥补先前亏损恢复
分红能力具有一定的可实现性。
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第十章 财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
（一）交易标的简要财务报表
1、亿帆生物
（1）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 136,501,137.62 100,508,622.33 38,939,733.79
交易性金融资产 - -
应收票据 6,783,455.60 11,501,469.40 1,543,070.00
应收账款 156,344,065.37 134,436,257.93 105,807,766.78
预付款项 72,739,498.91 50,809,510.97 87,339,168.12
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 40,727,837.19 54,452,474.41 34,346,005.00
存货 42,013,541.34 28,114,938.71 36,501,980.91
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 40,000,000.00 - -
流动资产合计 495,109,536.03 379,823,273.75 304,477,724.60
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - 2,422,500.00 2,422,500.00
投资性房地产 - - -
固定资产 13,986,099.53 15,166,396.82 5,459,188.04
在建工程 23,199.31 - 487,588.74
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
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油气资产 - - -
无形资产 2,883,774.98 2,946,239.42 3,008,703.86
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 5,301,504.38 4,850,345.90 2,609,724.00
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 22,194,578.20 25,385,482.14 13,987,704.64
资产总计 517,304,114.23 405,208,755.89 318,465,429.24
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 - - 10,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 111,450,000.00 44,000,000.00 50,890,000.00
应付账款 59,469,827.88 95,856,898.15 127,004,369.05
预收款项 34,246,284.61 19,995,942.29 34,201,371.41
应付职工薪酬 3,131,695.49 1,133,500.13 863,785.60
应交税费 20,186,747.84 22,586,287.51 992,737.64
应付利息 - - -
应付股利 8,000,000.00 - -
其他应付款 18,276,299.23 40,731,294.33 53,410,670.12
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 259,675,384.95 224,303,922.41 277,362,933.82
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 259,675,384.95 224,303,922.41 277,362,933.82
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所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 130,150,000.00 130,150,000.00 30,150,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 13,933,212.96 5,188,572.27 1,192,853.57
一般风险准备 - - -
未分配利润 113,545,516.32 45,566,261.21 9,759,641.85
归属于母公司股东权益合计 257,628,729.28 180,904,833.48 41,102,495.42
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 257,628,729.28 180,904,833.48 41,102,495.42
负债和所有者权益总计 517,304,114.23 405,208,755.89 318,465,429.24
合并利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 1,006,346,921.17 796,481,892.14 509,488,201.31
减：营业成本 722,772,425.93 667,596,731.81 463,289,480.03
营业税金及附加 5,991,333.80 1,911,319.58 766,588.37
销售费用 143,409,512.34 47,743,628.43 32,859,816.50
管理费用 17,521,352.59 16,585,410.10 6,175,059.77
财务费用 -2,128,432.89 -821,394.60 388,616.62
资产减值损失 3,004,063.87 9,738,427.79 3,818,855.45
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 676,798.63 - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填
116,453,464.16 53,727,769.03 2,189,784.57
列）
加：营业外收入 158,084.35 16,296.80 24,669.84
减：营业外支出 114,654.41 78,248.56 93,450.53
其中：非流动资产处置损失 9,958.33 - 13,632.00
三、利润总额（亏损总额以“-”
116,496,894.10 53,665,817.27 2,121,003.88
号填列）
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减：所得税费用 29,772,998.30 13,863,479.21 671,080.87
四、净利润（净亏损以“-”号填
86,723,895.80 39,802,338.06 1,449,923.01
列）
其中：归属于母公司所有者的净
86,723,895.80 39,802,338.06 1,449,923.01
利润
少数股东损益 - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 86,723,895.80 39,802,338.06 1,449,923.01
其中：归属于母公司所有者的综
86,723,895.80 39,802,338.06 1,449,923.01
合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
1,180,932,314.05 872,576,001.04 580,308,221.96
的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
3,610,212.55 1,580,306.10 6,736,378.04
的现金
经营活动现金流入小计 1,184,542,526.60 874,156,307.14 587,044,600.00
购买商品、接受劳务支付
858,076,943.48 792,831,252.54 542,272,188.98
的现金
支付给职工以及为职工支
26,090,407.21 8,774,511.40 5,372,310.09
付的现金
支付的各项税费 86,502,437.52 17,050,962.23 2,136,904.46
支付其他与经营活动有关
190,412,755.85 85,441,289.58 32,663,741.79
的现金
经营活动现金流出小计 1,161,082,544.06 904,098,015.75 582,445,145.32
经营活动产生的现金流量
23,459,982.54 -29,941,708.61 4,599,454.68
净额
二、投资活动产生的现金流
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量：
收回投资收到的现金 2,850,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 249,298.63 - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 36,500.00 - 53,700.00
净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 3,135,798.63 - 53,700.00
购建固定资产、无形资产
1,303,265.88 3,201,131.28 1,767,663.98
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 40,000,000.00 - 969,000.00
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 41,303,265.88 3,201,131.28 2,736,663.98
投资活动产生的现金流量
-38,167,467.25 -3,201,131.28 -2,682,963.98
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 100,000,000.00 -
借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - 100,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 2,020,000.00
分配股利、利润或偿付利
- 332,212.27 714,336.09
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - 10,332,212.27 2,734,336.09
筹资活动产生的现金流量
- 89,667,787.73 -2,734,336.09
净额
四、汇率变动对现金及现金 - - -
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等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-14,707,484.71 56,524,947.84 -817,845.39
加额
加：期初现金及现金等价
67,508,622.33 10,983,674.49 11,801,519.88
物余额
六、期末现金及现金等价物
52,801,137.62 67,508,622.33 10,983,674.49
余额
合并所有者权益变动表
单位：元
2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 130,150,000.00 5,188,572.27 45,566,261.21 180,904,833.48
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 130,150,000.00 5,188,572.27 45,566,261.21 180,904,833.48
三、本期增减变动
8,744,640.69 67,979,255.11 76,723,895.80
金额
（一）净利润 86,723,895.80 86,723,895.80
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
86,723,895.80 86,723,895.80
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
有者权益部分的金
额
其他
（四）利润分配 8,744,640.69 -18,744,640.69 -10,000,000.00
1．提取盈余公积 8,744,640.69 -8,744,640.69
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分配 -10,000,000.00 -10,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4.其他
1-1-289
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 130,150,000.00 13,933,212.96 113,545,516.32 257,628,729.28
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2012 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 30,150,000.00 1,192,853.57 9,759,641.85 41,102,495.42
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 30,150,000.00 1,192,853.57 9,759,641.85 41,102,495.42
三、本期增减变动
100,000,000.00 3,995,718.70 35,806,619.36 139,802,338.06
金额
（一）净利润 39,802,338.06 39,802,338.06
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
39,802,338.06 39,802,338.06
合计
（三）所有者投入
100,000,000.00 100,000,000.00
和减少资本
1.所有者投入资本 100,000,000.00 100,000,000.00
2.股份支付计入所
有者权益部分的金
额
其他
（四）利润分配 3,995,718.70 -3,995,718.70
1．提取盈余公积 3,995,718.70 -3,995,718.70
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分配
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 130,150,000.00 5,188,572.27 45,566,261.21 180,904,833.48
1-1-290
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2011 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 30,150,000.00 1,043,775.34 8,458,797.07 39,652,572.41
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 30,150,000.00 1,043,775.34 8,458,797.07 39,652,572.41
三、本期增减变动
149,078.23 1,300,844.78 1,449,923.01
金额
（一）净利润 1,449,923.01 1,449,923.01
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
1,449,923.01 1,449,923.01
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
有者权益部分的金
额
其他
（四）利润分配 149,078.23 -149,078.23
1．提取盈余公积 149,078.23 -149,078.23
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分配
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 30,150,000.00 1,192,853.57 9,759,641.85 41,102,495.42
（2）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
1-1-291
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 134,617,287.22 98,904,107.73 38,922,834.23
交易性金融资产 - -
应收票据 6,783,455.60 11,501,469.40 1,543,070.00
应收账款 152,569,066.02 128,939,261.83 101,833,628.98
预付款项 72,299,908.16 50,497,343.19 86,841,318.12
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 45,199,409.90 57,347,015.12 34,001,316.30
存货 38,982,819.91 26,242,994.61 35,696,024.12
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 40,000,000.00 - -
流动资产合计 490,451,946.81 373,432,191.88 298,838,191.75
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 5,080,000.00 7,502,500.00 7,502,500.00
投资性房地产 - - -
固定资产 13,927,217.06 15,063,595.52 5,329,894.25
在建工程 23,199.31 - 487,588.74
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,883,774.98 2,946,239.42 3,008,703.86
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 5,114,831.87 4,721,774.96 2,550,013.13
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 27,029,023.22 30,234,109.90 18,878,699.98
资产总计 517,480,970.03 403,666,301.78 317,716,891.73
母公司资产负债表（续）
单位：元
1-1-292
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 - - 10,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 111,450,000.00 44,000,000.00 50,890,000.00
应付账款 59,292,130.18 94,977,972.15 126,866,043.05
预收款项 34,246,284.61 19,995,942.29 34,201,371.41
应付职工薪酬 2,978,154.61 1,133,500.13 863,785.60
应交税费 20,208,922.31 22,660,074.35 793,554.61
应付利息 - - -
应付股利 8,000,000.00 - -
其他应付款 17,857,696.62 39,811,967.91 52,972,479.12
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 4,914,529.90 - -
流动负债合计 258,947,718.23 222,579,456.83 276,587,233.79
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 258,947,718.23 222,579,456.83 276,587,233.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 130,150,000.00 130,150,000.00 30,150,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 13,933,212.96 5,188,572.27 1,192,853.57
一般风险准备 - - -
未分配利润 114,450,038.84 45,748,272.68 9,786,804.37
所有者权益合计 258,533,251.80 181,086,844.95 41,129,657.94
负债和所有者权益总计 517,480,970.03 403,666,301.78 317,716,891.73
母公司利润表
单位：元
1-1-293
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 1,004,274,233.13 788,100,264.90 503,021,482.47
减：营业成本 721,813,548.12 661,898,980.98 458,613,747.84
营业税金及附加 5,968,499.54 1,857,509.99 746,559.53
销售费用 142,095,203.94 45,469,625.78 31,192,397.56
管理费用 17,195,242.75 16,295,814.40 6,074,870.62
财务费用 -2,127,196.99 -818,803.56 390,953.03
资产减值损失 2,771,657.62 9,462,987.52 3,787,255.25
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 676,798.63 - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 117,234,076.78 53,934,149.79 2,215,698.64
加：营业外收入 158,084.35 16,296.80 24,669.84
减：营业外支出 114,654.41 78,164.05 93,450.53
其中：非流动资产处置损失 9,158.33 - 13,632.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号
117,277,506.72 53,872,282.54 2,146,917.95
填列）
减：所得税费用 29,831,099.87 13,915,095.53 677,559.38
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 87,446,406.85 39,957,187.01 1,469,358.57
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 87,446,406.85 39,957,187.01 1,469,358.57
母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
1,176,985,641.95 864,522,271.35 575,264,584.13
的现金
收到的税费返还 - - -
1-1-294
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
收到其他与经营活动有关
2,562,794.76 1,326,390.40 4,898,424.12
的现金
经营活动现金流入小计 1,179,548,436.71 865,848,661.75 580,163,008.25
购买商品、接受劳务支付
854,692,143.11 785,843,961.08 536,316,648.67
的现金
支付给职工以及为职工支
25,559,414.59 8,357,710.40 5,016,530.03
付的现金
支付的各项税费 86,616,601.15 16,432,411.55 1,943,080.80
支付其他与经营活动有关
189,506,473.39 86,765,105.45 31,264,623.92
的现金
经营活动现金流出小计 1,156,374,632.24 897,399,188.48 574,540,883.42
经营活动产生的现金流量
23,173,804.47 -31,550,526.73 5,622,124.83
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 2,850,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 249,298.63 - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 36,500.00 - 53,700.00
净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 3,135,798.63 - 53,700.00
购建固定资产、无形资产
1,296,423.61 3,179,928.20 1,655,146.88
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 40,000,000.00 - 969,000.00
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 41,296,423.61 3,179,928.20 2,624,146.88
投资活动产生的现金流量
-38,160,624.98 -3,179,928.20 -2,570,446.88
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 100,000,000.00 -
借款收到的现金 - - -
1-1-295
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
收到其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - 100,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 2,020,000.00
分配股利、利润或偿付利
- 332,212.27 714,336.09
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - 10,332,212.27 2,734,336.09
筹资活动产生的现金流量
- 89,667,787.73 -2,734,336.09
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-14,986,820.51 54,937,332.80 317,341.86
加额
加：期初现金及现金等价
65,904,107.73 10,966,774.93 10,649,433.07
物余额
六、期末现金及现金等价物
50,917,287.22 65,904,107.73 10,966,774.93
余额
母公司所有者权益变动表
单位：元
2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 130,150,000.00 5,188,572.27 45,748,272.68 181,086,844.95
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 130,150,000.00 5,188,572.27 45,748,272.68 181,086,844.95
三、本期增减变动
8,744,640.69 68,701,766.16 77,446,406.85
金额
（一）净利润 87,446,406.85 87,446,406.85
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
87,446,406.85 87,446,406.85
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
有者权益部分的金
额
其他
1-1-296
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）利润分配 8,744,640.69 -18,744,640.69 -10,000,000.00
1．提取盈余公积 8,744,640.69 -8,744,640.69
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分配 -10,000,000.00 -10,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 130,150,000.00 13,933,212.96 114,450,038.84 258,533,251.80
母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
2012 年度
项目 归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 30,150,000.00 1,192,853.57 9,786,804.37 41,129,657.94
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 30,150,000.00 1,192,853.57 9,786,804.37 41,129,657.94
三、本期增减变动
100,000,000.00 3,995,718.70 35,961,468.31 139,957,187.01
金额
（一）净利润 39,957,187.01 39,957,187.01
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
39,957,187.01 39,957,187.01
合计
（三）所有者投入
100,000,000.00 100,000,000.00
和减少资本
1.所有者投入资本 100,000,000.00 100,000,000.00
2.股份支付计入所
有者权益部分的金
额
其他
（四）利润分配 3,995,718.70 -3,995,718.70
1．提取盈余公积 3,995,718.70 -3,995,718.70
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分配
1-1-297
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 130,150,000.00 5,188,572.27 45,748,272.68 181,086,844.95
母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
2011 年度
项目 归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 30,150,000.00 1,043,775.34 8,466,524.03 39,660,299.37
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 30,150,000.00 1,043,775.34 8,466,524.03 39,660,299.37
三、本期增减变动
149,078.23 1,320,280.34 1,469,358.57
金额
（一）净利润 1,469,358.57 1,469,358.57
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
1,469,358.57 1,469,358.57
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
有者权益部分的金
额
其他
（四）利润分配 149,078.23 -149,078.23
1．提取盈余公积 149,078.23 -149,078.23
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分配
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
1-1-298
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 30,150,000.00 1,192,853.57 9,786,804.37 41,129,657.94
2、亿帆药业
（1）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 21,591,379.29 42,921,646.91 37,524,829.63
交易性金融资产 - - -
应收票据 10,526,233.56 15,991,525.49 14,404,688.88
应收账款 26,909,458.07 19,764,400.91 13,473,709.27
预付款项 8,327,533.37 5,035,332.48 1,838,644.89
其他应收款 384,055.19 2,329,305.04 555,203.35
存货 14,099,614.34 11,398,667.76 7,777,870.70
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 81,838,273.82 97,440,878.59 75,574,946.72
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 22,809,646.13 24,752,562.66 22,296,301.01
在建工程 8,113,957.20 403,417.76
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
1-1-299
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 8,542,759.82 8,992,261.37 7,636,973.09
开发支出 - - -
商誉 12,581,279.93 12,691,362.09 3,466,354.58
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,525,377.25 1,395,821.10 1,103,870.92
其他非流动资产 20,793,587.50 9,967,312.50 2,300,000.00
非流动资产合计 74,366,607.83 58,202,737.48 36,803,499.60
资产总计 156,204,881.65 155,643,616.07 112,378,446.32
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 - - 8,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - 10,500,000.00 -
应付账款 3,819,515.07 5,472,675.16 4,448,036.60
预收款项 4,002,314.48 1,771,902.48 442,074.51
应付职工薪酬 1,652,109.77 1,575,112.64 737,034.26
应交税费 9,167,427.51 8,029,791.08 5,561,272.84
应付利息 - - -
应付股利 - 1,568,000.00 -
其他应付款 6,903,542.71 18,207,922.62 6,776,191.94
一年内到期的非流动负
- - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 25,544,909.54 47,125,403.98 25,964,610.15
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 1,683,900.00 1,683,900.00 1,495,000.00
预计负债 1,074,350.69 1,187,571.67 1,292,191.99
递延所得税负债 584,592.70 550,307.20 584,987.71
其他非流动负债 - - -
1-1-300
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
非流动负债合计 3,342,843.39 3,421,778.87 3,372,179.70
负债合计 28,887,752.93 50,547,182.85 29,336,789.85
所有者权益：
实收资本 43,464,300.00 43,464,300.00 31,250,000.00
资本公积 1,125,700.00 13,340,000.00
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 893,880.42 283,283.60
一般风险准备 - - -
未分配利润 84,765,420.59 57,000,093.16 35,136,696.76
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者东
128,229,720.59 102,483,973.58 80,009,980.36
权益合计
少数股东权益 -912,591.87 2,612,459.64 3,031,676.11
所有者权益合计 127,317,128.72 105,096,433.22 83,041,656.47
负债和所有者权益总计 156,204,881.65 155,643,616.07 112,378,446.32
合并利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 152,446,381.79 108,770,575.99 79,700,077.49
减：营业成本 74,349,507.78 47,171,713.30 25,319,419.06
营业税金及附加 1,443,565.12 1,126,058.84 987,040.42
销售费用 21,526,355.12 13,040,676.10 13,241,867.40
管理费用 17,256,449.68 16,332,477.74 13,481,258.62
财务费用 -80,647.89 608,032.17 329,159.08
资产减值损失 957,918.95 533,581.17 3,985,444.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 548,795.25 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 37,542,028.28 29,958,036.67 22,355,888.09
加：营业外收入 1,655,567.28 1,964,384.72 2,851,906.15
减：营业外支出 57,183.79 33,333.79 98,484.68
其中：非流动资产处置损失 - - 14,151.72
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 39,140,411.77 31,889,087.60 25,109,309.56
1-1-301
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
列）
减：所得税费用 8,460,716.27 7,622,888.13 4,829,064.79
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 30,679,695.50 24,266,199.47 20,280,244.77
归属于母公司所有者的净利润 30,922,351.08 24,433,993.22 20,182,824.02
少数股东损益 -242,655.58 -167,793.75 97,420.75
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 30,679,695.50 24,266,199.47 20,280,244.77
归属于母公司所有者的综合收益总
30,922,351.08 24,433,993.22 20,182,824.02
额
归属于少数股东的综合收益总额 -242,655.58 -167,793.75 97,420.75
合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 179,162,910.38 121,705,423.36 76,672,982.78
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 13,257,510.76 16,288,952.34 3,420,659.51
经营活动现金流入小计 192,420,421.14 137,994,375.70 80,093,642.29
购买商品、接受劳务支付的现金 100,926,267.95 55,903,410.91 25,876,469.32
支付给职工以及为职工支付的现
16,611,435.71 12,509,203.84 7,086,861.87
金
支付的各项税费 21,504,150.92 20,250,562.97 13,456,202.04
支付其他与经营活动有关的现金 42,518,990.82 18,184,315.29 22,292,473.81
经营活动现金流出小计 181,560,845.40 106,847,493.01 68,712,007.03
经营活动产生的现金流量净额 10,859,575.74 31,146,882.69 11,381,635.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 113,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 548,795.25 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
15,000.00 - 600.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 113,563,795.25 - 600.00
购建固定资产、无形资产和其他长
23,293,638.61 842,733.20 2,953,825.19
期资产支付的现金
投资支付的现金 113,000,000.00 5,000,000.00 -
质押贷款净增加额 - - -
1-1-302
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
取得子公司及其他营业单位支付
8,613,937.27 7,382,936.04
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 136,293,638.61 14,456,670.47 10,336,761.23
投资活动产生的现金流量净额 -22,729,843.36 -14,456,670.47 -10,336,161.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 18,750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - 8,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 10,500,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 10,500,000.00 - 26,750,000.00
偿还债务支付的现金 - 10,600,000.00 7,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,960,000.00 693,394.94 275,004.12
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,500,000.00 10,500,000.00 -
筹资活动现金流出小计 9,460,000.00 21,793,394.94 8,075,004.12
筹资活动产生的现金流量净额 1,040,000.00 -21,793,394.94 18,674,995.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -10,830,267.62 -5,103,182.72 19,720,469.91
加：期初现金及现金等价物余额 32,421,646.91 37,524,829.63 17,804,359.72
六、期末现金及现金等价物余额 21,591,379.29 32,421,646.91 37,524,829.63
合并所有者权益变动表
单位：元
2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 43,464,300.00 1,125,700.00 893,880.42 57,000,093.16 2,612,459.64 105,096,433.22
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 43,464,300.00 1,125,700.00 893,880.42 57,000,093.16 2,612,459.64 105,096,433.22
三、本期增减变动
-1,125,700.00 -893,880.42 27,765,327.43 -3,525,051.51 22,220,695.50
金额
（一）净利润 30,922,351.08 -242,655.58 30,679,695.50
（二）其他综合收
-
益
上述（一）和（二） 30,922,351.08 -242,655.58 30,679,695.50
1-1-303
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
有者权益部分的
金额
其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分
配
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他 -1,125,700.00 -893,880.42 -3,157,023.65 -3,282,395.93 -8,459,000.00
四、本年年末余额 43,464,300.00 84,765,420.59 -912,591.87 127,317,128.72
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2012 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 31,250,000.00 13,340,000.00 283,283.60 35,136,696.76 3,031,676.11 83,041,656.47
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 31,250,000.00 13,340,000.00 283,283.60 35,136,696.76 3,031,676.11 83,041,656.47
三、本期增减变动
12,214,300.00 -12,214,300.00 610,596.82 21,863,396.40 -419,216.47 22,054,776.75
金额
（一）净利润 24,433,993.22 -167,793.75 24,266,199.47
（二）其他综合收
-
益
上述（一）和（二）
24,433,993.22 -167,793.75 24,266,199.47
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1-1-304
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
有者权益部分的金
额
其他
（四）利润分配 610,596.82 -2,570,596.82 -1,960,000.00
1．提取盈余公积 610,596.82 -610,596.82
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分配 -1,960,000.00 -1,960,000.00
4．其他
（五）所有者权益
12,214,300.00 -12,214,300.00
内部结转
1．资本公积转增资
12,214,300.00 -12,214,300.00
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他 -251,422.72 -251,422.72
四、本年年末余额 43,464,300.00 1,125,700.00 893,880.42 57,000,093.16 - 2,612,459.64 105,096,433.22
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2011 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 25,000,000.00 840,000.00 15,237,156.34 2,934,255.36 44,011,411.70
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 25,000,000.00 840,000.00 15,237,156.34 2,934,255.36 44,011,411.70
三、本期增减变动
6,250,000.00 12,500,000.00 283,283.60 19,899,540.42 97,420.75 39,030,244.77
金额
（一）净利润 20,182,824.02 97,420.75 20,280,244.77
（二）其他综合收
-
益
上述（一）和（二）
20,182,824.02 97,420.75 20,280,244.77
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
有者权益部分的金
额
1-1-305
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
其他
（四）利润分配 283,283.60 -283,283.60
1．提取盈余公积 283,283.60 -283,283.60
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分配
4．其他
（五）所有者权益
6,250,000.00 12,500,000.00 18,750,000.00
内部结转
1．资本公积转增资
6,250,000.00 12,500,000.00 18,750,000.00
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 31,250,000.00 13,340,000.00 283,283.60 35,136,696.76 3,031,676.11 83,041,656.47
（2）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 10,056,929.12 28,298,085.32 19,854,857.81
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 12,400.00 157,200.50 87,200.00
应收利息 - - -
应收股利 - 4,290,000.00 -
其他应收款 156,227.11 3,356,316.00 245,582.13
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 10,225,556.23 36,101,601.82 20,187,639.94
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
1-1-306
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持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 63,494,400.00 29,494,400.00 20,800,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 5,153,748.86 5,499,022.46 5,844,296.06
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 7,300,000.00 7,300,000.00 2,300,000.00
非流动资产合计 75,948,148.86 42,293,422.46 28,944,296.06
资产总计 86,173,705.09 78,395,024.28 49,131,936.00
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - 10,500,000.00 -
应付账款 1,400.00 92,400.50 331,102.50
预收款项 - - -
应付职工薪酬 237,310.17 131,212.00 69,422.56
应交税费 14,507.74 395,062.27 1,820.53
应付利息 - - -
应付股利 - 1,568,000.00 -
其他应付款 33,773,869.17 13,425,645.39 781,754.44
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 34,027,087.08 26,112,320.16 1,184,100.03
1-1-307
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非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 713,900.00 713,900.00 525,000.00
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 713,900.00 713,900.00 525,000.00
负债合计 34,740,987.08 26,826,220.16 1,709,100.03
所有者权益：
实收资本 43,464,300.00 43,464,300.00 31,250,000.00
资本公积 1,125,700.00 1,125,700.00 13,340,000.00
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 893,880.42 893,880.42 283,283.60
一般风险准备 - - -
未分配利润 5,948,837.59 6,084,923.70 2,549,552.37
所有者权益合计 51,432,718.01 51,568,804.12 47,422,835.97
负债和所有者权益总计 86,173,705.09 78,395,024.28 49,131,936.00
母公司利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 2,403,763.48 2,133,969.83 1,285,795.56
财务费用 -85,705.03 -94,103.60 -16,542.32
资产减值损失 3,503,580.19 -5,953.88 4,806.76
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“－”号填列）
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投资收益（损失以“-”号填
5,385,552.53 8,130,000.00 5,610,000.00
列）
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
-436,086.11 6,096,087.65 4,335,940.00
列）
加：营业外收入 300,000.00 10,000.50 1,241,543.00
减：营业外支出 - 120.00 -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”
-136,086.11 6,105,968.15 5,577,483.00
号填列)
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以"－"号填
-136,086.11 6,105,968.15 5,577,483.00
列）
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 -136,086.11 6,105,968.15 5,577,483.00
母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 30,112,466.30 22,288,101.19 1,433,237.52
经营活动现金流入小计 30,112,466.30 22,288,101.19 1,433,237.52
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,940,754.56 1,176,194.56 767,403.20
支付的各项税费 6,107.20 3,125.00 3,500.00
支付其他与经营活动有关的现金 16,622,313.27 2,811,154.12 3,571,574.13
经营活动现金流出小计 18,569,175.03 3,990,473.68 4,342,477.33
经营活动产生的现金流量净额 11,543,291.27 18,297,627.51 -2,909,239.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 83,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 9,675,552.53 3,840,000.00 5,610,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 9,675,552.53 3,840,000.00 5,610,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 - - 1,973,905.00
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资产支付的现金
投资支付的现金 120,500,000.00 13,694,400.00 7,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 120,500,000.00 13,694,400.00 9,373,905.00
投资活动产生的现金流量净额 -27,824,447.47 -9,854,400.00 -3,763,905.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 18,750,000.00
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 10,500,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 10,500,000.00 18,750,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,960,000.00 - -
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 10,500,000.00 -
筹资活动现金流出小计 1,960,000.00 10,500,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 8,540,000.00 -10,500,000.00 18,750,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,741,156.20 -2,056,772.49 12,076,855.19
加：期初现金及现金等价物余额 17,798,085.32 19,854,857.81 7,778,002.62
六、期末现金及现金等价物余额 10,056,929.12 17,798,085.32 19,854,857.81
母公司所有者权益变动表
单位：元
2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 43,464,300.00 1,125,700.00 893,880.42 6,084,923.70 51,568,804.12
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 43,464,300.00 1,125,700.00 893,880.42 6,084,923.70 51,568,804.12
三、本期增减变动
-136,086.11 -136,086.11
金额
（一）净利润 -136,086.11 -136,086.11
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
-136,086.11 -136,086.11
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
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有者权益部分的
金额
其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准
备
3．对所有者的分
配
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 43,464,300.00 1,125,700.00 893,880.42 5,948,837.59 51,432,718.01
母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
2012 年度
项目 归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 31,250,000.00 13,340,000.00 283,283.60 2,549,552.37 47,422,835.97
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 31,250,000.00 13,340,000.00 283,283.60 2,549,552.37 47,422,835.97
三、本期增减变动
12,214,300.00 -12,214,300.00 610,596.82 3,535,371.33 4,145,968.15
金额
（一）净利润 6,105,968.15 6,105,968.15
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
6,105,968.15 6,105,968.15
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
有者权益部分的
金额
其他
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（四）利润分配 610,596.82 -2,570,596.82 -1,960,000.00
1．提取盈余公积 610,596.82 -610,596.82 -
2.提取一般风险准
-
备
3．对所有者的分
-1,960,000.00 -1,960,000.00
配
4．其他
（五）所有者权益
12,214,300.00 -12,214,300.00
内部结转
1．资本公积转增
12,214,300.00 -12,214,300.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 43,464,300.00 1,125,700.00 893,880.42 6,084,923.70 51,568,804.12
母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
2011 年度
项目 归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 25,000,000.00 840,000.00 -2,744,647.03 23,095,352.97
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 25,000,000.00 840,000.00 -2,744,647.03 23,095,352.97
三、本期增减变动
6,250,000.00 12,500,000.00 283,283.60 5,294,199.40 24,327,483.00
金额
（一）净利润 5,577,483.00 5,577,483.00
（二）其他综合收
-
益
上述（一）和（二）
5,577,483.00 5,577,483.00
合计
（三）所有者投入
和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所
有者权益部分的金 -
额
其他 -
（四）利润分配 283,283.60 -283,283.60 -
1．提取盈余公积 283,283.60 -283,283.60 -
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2.提取一般风险准
-
备
3．对所有者的分配 -
4．其他 -
（五）所有者权益
6,250,000.00 12,500,000.00 18,750,000.00
内部结转
1．资本公积转增资
6,250,000.00 12,500,000.00 18,750,000.00
本（或股本）
2．盈余公积转增资
-
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
-
损
4.其他 -
（六）专项储备 -
1.本期提取 -
2.本期使用 -
（七）其他 -
四、本年年末余额 31,250,000.00 13,340,000.00 283,283.60 2,549,552.37 47,422,835.97
（三）独立财务顾问和审计机构对标的资产业绩真实性核查情况
独立财务顾问和审计机构对标的资产业绩真实性进行了全面核查，核查情况
及核查结果对财务报表、评估值和交易作价的影响具体如下：
1、核查情况
在前期工作基础上，独立财务顾问和审计机构重新对标的资产利润表项目进
行逐项核查。具体如下：
（1）营业收入的核查，含业务模式和销售模式的核查、内部控制情况核查、
分析性复核、实质性核查等；
（2）营业成本的核查，含采购模式、生产模式的核查、内部控制情况核查、
分析性复核、实质性核查等；
（3）销售费用的核查，含构成及性质、内部控制情况核查、实质性核查等；
（4）管理费用的核查，含构成及性质、实质性检查等；
（5）财务费用的核查；
（6）资产减值损失的核查：
1）坏账准备的核查，含坏账准备政策、坏账准备的实质性核查、实际坏账
发生情况的核查、与同类上市公司计提的坏账准备比较等；
2）存货跌价准备的核查，含存货跌价准备的政策、存货跌价准备计提的核
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查等；
3）长期资产减值损失的核查，含固定资产、在建工程、无形资产减值的核
查、合并商誉减值的核查等；
（7）营业外收支的核查；
（8）营业税金及附加、所得税费用的核查等。
经核查，标的公司之一亿帆生物存在部分应收款项账龄划分有误和 2012 年
漏计了一笔销售费用 53.82 万元、2013 年 1-9 月多计销售费用 53.82 万元的情况，
亿帆生物对此进行了调整，上述调整对亿帆生物报告期损益的影响为：
调增 2011 年度资产减值损失 4.28 万元，调减 2011 年度净利润 3.21 万元；
调增 2012 年度销售费用 53.82 万元，调增 2012 年度资产减值损失 335.96 万元，
调减 2012 年度净利润 292.34 万元；调增 2013 年 1-4 月份资产减值损失 14.51 万
元，调减 2013 年 1-4 月份净利润 10.88 万元；调减 2013 年 1-9 月份销售费用 53.82
万元，调减 2013 年 1-9 月份资产减值损失 127.23 万元，调增 2013 年 1-9 月份净
利润 135.79 万元。
独立财务顾问和审计机构认为：标的公司之一亿帆生物存在部分应收款项账
龄划分有误和 2012 年漏计了一笔销售费用 53.82 万元、2013 年 1-9 月多计销售
费用 53.82 万元的情况，现已对此调整。报告期内，标的公司业绩是真实的。
2、核查结果对评估值和交易作价的影响
根据本次重大资产重组的评估机构出具的《补充评估说明》，上述调整事项
对本次重大资产重组标的资产之一亿帆生物 100%股权的评估值影响如下：
单位：万元
评估方法 调整前 调整后 差异额 差异率
资产基础法 21,372.75 21,332.39 -40.36 -0.19%
收益法 147,880.00 147,852.00 -28.00 -0.02%
本次交易标的资产均分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评
估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。故本
次调整事项对标的资产之一亿帆生物 100%股权最终评估值的影响金额为 28 万
元，调整后的亿帆生物 100%股权评估值为 147,852 万元。
根据评估值的调整，经交易双方协商，亿帆生物 100%股权交易价格由原来
的 147,880 万元调整为 147,852 万元，调减 28 万元，较调整后的评估结果无溢价。
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本次调整事项对亿帆生物报告期内的利润、评估值以及交易作价影响较小，
不构成本次重大资产重组的重大变化和调整。
（二）审计意见类型
审计机构对亿帆生物和亿帆药业 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润表、
现金流量表及所有者权益变动表进行了审计。审计机构出具了标准无保留意见的
瑞华审字[2014]34010030 号审计报告和瑞华审字[2014]34010031 号审计报告。
（三）财务报告的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况
1、财务报表编制基础及方法
企业财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具
体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关
规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）
的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，企业会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具和投资性房地产外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非
流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账
面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值
准备。
2、合并财务报表的范围及其变化情况
亿帆生物报告期内各期纳入合并财务报表合并范围子公司如下：
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 备注
合肥亿帆医疗设备有限公司 √ √ √
亿帆药业报告期内各期纳入合并财务报表合并范围子公司如下：
2011 2012 2013
项目 备注
年度 年度 年度
合肥亿帆药业营销有限公司 √ √ √
宿州亿帆药业有限公司 √ 2013 年 3 月设立并纳入合并范围
安徽新陇海药业有限公司 √ √ √
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
湖南芙蓉制药有限公司 √ √ √
新疆希望制药有限公司 √ √ √ 2011 年 12 月 1 日开始纳入合并范围
安徽省雪枫药业有限公司 √ √ 2012 年 9 月 1 日开始纳入合并范围
（四）主要会计政策和会计估计
亿帆生物和亿帆药业的主要会计政策和会计估计情况如下：
1、收入确认与计量
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
亿帆药业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
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2、金融工具的确认与计量
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务
清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，企业采用活跃市场中的报价确定其公允
价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务
机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工
具不存在活跃市场的，企业采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟
悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的
其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价
值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费
用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金
额。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A、取得该金融资产的
目的，主要是为了近期内出售；B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的
一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C、
属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同
的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产
的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B、
企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产
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组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理
人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至
到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，企业将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础
上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融
负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用
及折价或溢价等。
3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。企
业划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股
利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额
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扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额
之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计
入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，企业在每个资产
负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减
值的，计提减值准备。
企业对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金
融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金
融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的
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累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
企业对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，
需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
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了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是
否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
3）财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷
款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第
13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号
—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现
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存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认
现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当企业具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种
法定权利，同时企业计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债
时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合
同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，
不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用
后增加股东权益。
企业对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。企
业不确认权益工具的公允价值变动额。
3、存货的确认与计量
（1）存货分类
存货主要包括在途物资、原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品
等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按月末一次加权平均法计价；
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
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额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计
算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值
以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材
料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出
售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；
包装物于领用时按一次摊销法摊销。
4、长期股权投资的确认与计量
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成
本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买
方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照企业实际支付的现金购买价
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款、企业发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性
资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公
允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出
也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共
同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金
融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权
投资。
1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照企业的会计政策及会计期
间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于企业与联营企业及合营之间发
生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于企业的部分予以抵销，在此基
础上确认投资损益。但企业与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵
销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其
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他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如企业对被
投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当
期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，企业在收益分享额弥补未确认
的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按
其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或
金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算
的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意
时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位
实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可
转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
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（4）减值测试方法及减值准备计提方法
企业在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低
于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
5、投资性房地产的确认与计量
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地
产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
企业采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土
地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产
时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
6、固定资产的确认与计量
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
1）亿帆生物
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
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房屋及建筑物 20-40 5 4.75-2.38
房屋装修及附属设备 10 5 9.50
辅助设备 3-5 5 31.67-19.00
办公设备 3-5 5 31.67-19.00
电子设备 3 5 31.67
运输工具 4 5 23.75
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，企业目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
2）亿帆药业
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-40 5 4.75-2.375
机器设备 5-15 5 19.00-6.33
办公及电子设备 5-10 5 31.67-19.00
运输设备 5-10 5 19.00-9.50
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，企业目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
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的差额计入当期损益。
企业至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
7、在建工程的确认与计量
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
8、无形资产的确认与计量
（1）无形资产
无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入企业且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其
他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采
用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
企业内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
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2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
9、应收款项减值损失的计量及坏账准备的计提方法
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
企业在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务
人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭
或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
企业将占应收款项账面余额 10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
企业对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中进行减值测试。
2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
①信用风险特征组合的确定依据
企业对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按
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信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债
务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未
来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合 1：账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
以与债务人是否为企业内部关联关系为信用风险特征划
组合 2：合并范围内关联方组合
分组合
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合 1：账龄组合 账龄分析法
组合 2：合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 15.00 15.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
坏账准备的计提方法
失，计提坏账准备
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（4）对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
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10、资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，企业于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其
可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使
用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
11、借款费用的确认与计量
（1）借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款
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费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定
可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用
或者可销售状态后发生的，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资
产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额的确定方法
企业按季度计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，
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计入符合资本化条件的资产成本。
12、政府补助的确认与计量
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府
作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
13、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
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参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在
情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发
生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成
本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本
的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）关于“一揽子交易”的判
断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参
考“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报
表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
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买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益
转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综
合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
14、报告期内会计政策或会计估计的变更情况
本报告期不存在会计政策或会计估计变更的情况。
15、报告期内会计差错情况
本报告期无重大前期会计差错更正。
（五）分部信息
1、业务分部
亿帆生物主营业务的业务分部情况如下：
单位：万元
2013年度 2012年度 2011年度
类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
药品配送 33,073.03 31,908.96 45,562.18 44,792.28 37,841.30 37,269.11
国产药品代理 13,066.61 6,547.77 4,404.83 2,800.34 438.79 296.06
特定代理 54,255.38 33,711.04 28,555.02 18,585.73 11,897.08 8,282.19
进口药品代理 21.04 13.58 34.45 11.54 57.21 14.02
医疗器械 207.27 95.89 836.97 569.78 646.67 467.57
合计 100,623.33 72,277.24 79,393.45 66,759.67 50,881.04 46,328.95
亿帆药业主营业务的业务分部情况如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
皮肤外用类 6,575.79 2,167.39 6,819.97 2,205.83 7,499.06 2,199.72
风湿类 749.72 354.00 427.29 250.58 101.05 58.19
心血管类 6,986.36 4,147.06 1,799.95 1,036.81 159.43 96.91
呼吸系统类 278.75 305.77 45.24 86.38 25.70 48.41
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泌尿系统类 299.96 223.70 310.31 265.08 175.43 128.29
抗感染类 341.23 230.09 1,464.45 871.06 0 0
合计 15,231.83 7,428.01 10,867.21 4,715.74 7,960.67 2,531.52
2、地区分部
亿帆生物主营业务的地区分部情况如下：
单位：万元
2013年度 2012年度 2011年度
地区
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
安徽 49,997.25 39,185.84 42,258.18 39,178.39 23,966.96 23,679.25
江苏 6,706.79 4,109.26 5,012.90 3,661.61 3,292.69 2,938.26
广东 4,913.38 4,060.14 4,793.37 4,036.18 3,062.07 2,732.10
江西 3,307.84 1,909.95 2,665.74 1,878.04 1,075.10 872.96
河南 3,359.19 2,043.31 2,791.98 2,041.65 4,798.53 4,434.23
其他 32,338.89 20,968.75 21,871.28 15,963.79 14,685.70 11,672.15
合计 100,623.33 72,277.24 79,393.45 66,759.67 50,881.04 46,328.95
亿帆药业主营业务的地区分部情况如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
河南 1,058.22 664.40 1,451.78 861.59 859.07 428.23
河北 828.85 459.34 697.08 300.95 349.79 108.84
安徽 1,908.01 1,525.57 1,699.61 709.56 2,195.80 1,135.93
山东 752.55 434.42 1,220.39 477.54 1,171.84 410.62
广西 860.96 412.51 216.89 99.80 1.35 0.78
其他 9,823.24 3,931.78 5,581.45 2,266.30 3,382.82 447.12
合计 15,231.83 7,428.01 10,867.21 4,715.74 7,960.67 2,531.52
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，亿帆生物非经常性损益如下表所示：
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益 431,959.15 -6,238.48
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
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项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 249,298.63
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,970.79 -61,951.76 -62,542.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额 720,228.57 -61,951.76 -68,780.69
减：非经常性损益的所得税影响数 180,057.14 -15,487.94 -17,195.17
非经常性损益净额 540,171.43 -46,463.82 -51,585.52
报告期内，亿帆药业非经常性损益如下表所示：
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益 11,150.00 -13,809.84
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
1,635,100.00 1,931,644.00 1,850,021.00
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
548,795.25
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -47,866.51 -593.07 917,210.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额 2,147,387.74 1,931,050.93 2,753,421.47
减：非经常性损益的所得税影响数 231,183.30 286,555.60 225,991.67
非经常性损益净额 1,915,995.44 1,644,495.33 2,527,429.80
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
25,840.17 55,856.33 -2,903.70
（税后）
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（七）报告期末固定资产、长期股权投资、无形资产情况
1、亿帆生物
（1）固定资产
截至报告期末，亿帆生物固定资产原值 1,944.85 万元，累计折旧 546.24 万
元，固定资产净值 1,398.61 万元。亿帆生物不存在固定资产减值的情况，固定资
产减值准备余额为零。报告期固定资产类别、折旧年限、原值、净值等情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值/净额
房屋及建筑物 823.12 50.78 772.34
运输设备 321.94 183.83 138.10
房屋装修及附属设
301.82 46.53 255.29
备
办公设备 370.44 183.47 186.97
辅助设备 50.47 30.91 19.56
电子设备 77.06 50.71 26.35
合计 1,944.85 546.24 1,398.61
（二）长期股权投资
截至报告期末，亿帆生物无合并报表外的长期股权投资。
（三）无形资产
截至报告期末，亿帆生物无形资产账面价值 288.38 万元均为土地使用权，
亿帆生物不存在以评估值作为入账依据的无形资产。
2、亿帆药业
（1）固定资产
截至报告期末，亿帆药业固定资产原值 4,597.37 万元，累计折旧 2,124.23 万
元，固定资产净值 2,473.14 万元，减值准备 192.17 万元，账面价值 2,280.96 万
元。报告期固定资产类别、折旧年限、原值、净值等情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,700.91 980.24 —— 1,720.67
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机器设备 1,568.08 1,012.24 177.27 378.57
运输工具 167.96 57.10 2.14 108.72
办公及电子设备 160.42 74.65 12.76 73.01
合计 4,597.37 2,124.23 192.17 2,280.96
（2）长期股权投资
截至报告期末，标的公司无合并报表外的长期股权投资。
（3）无形资产
截至报告期末，亿帆药业无形资产账面价值 854.28 万元，其中土地使用权
656.82 万元，专利及非专利技术 195.55 万元，软件使用权 1.91 万元。
（八）报告期末的主要债项
1、亿帆生物
（1）银行借款
截至报告期末，亿帆生物不存在银行借款。
（2）对内部人员和关联方的负债
截至报告期末，除应付职工薪酬和对关联方的应付货款外，亿帆生物无对内
部人员和关联方的负债。
（3）或有负债
截至报告期末，亿帆生物无因票据贴现、抵押或担保形成的或有负债。
2、亿帆药业
（1）银行借款
截至报告期末，亿帆药业不存在银行借款。
（2）对内部人员和关联方的负债
截至报告期末，除应付职工薪酬和对关联方的应付货款外，亿帆药业无对内
部人员和关联方的负债。
（3）或有负债
截至报告期末，除为亿帆生物开具银行承兑提供担保外，亿帆药业无因票据
贴现、抵押或担保形成的或有负债。
（九）所有者权益变动情况
亿帆生物所有者权益变动情况详见本章之“一、（一）、1、（1）合并财务报
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表”及“一、（一）、1、（2）母公司财务报表”。
亿帆药业所有者权益变动情况详见本章之“一、（一）、2、（1）合并财务报
表”及“一、（一）、2、（2）母公司财务报表”。
（十）现金流量情况
亿帆生物现金流量情况详见本章之“一、（一）、1、（1）合并财务报表”及
“一、（一）、1、（2）母公司财务报表”。
亿帆药业现金流量情况详见本章之“一、（一）、2、（1）合并财务报表”及
“一、（一）、2、（2）母公司财务报表”。
（十一）期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
1、期后事项
（1）亿帆生物
亿帆生物不存在应披露的资产负债表日后事项。
（2）亿帆药业
2014 年 1 月 2 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证
合同》（编号：HF1720120140001），约定为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行
办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140001）所形成的债务提供保证担
保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金 500 万元及与其相关的所
有费用，担保期限自 2014 年 1 月 2 日至 2014 年 4 月 2 日。
2014 年 4 月 4 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订
《保证合同》（编号：HF1720120140060-1）,约定为合肥亿帆生物医药有限公司
在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140060）所形成的债务提
供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金 500 万元及其相
关的所有费用，担保期限自 2014 年 4 月 4 日至 2014 年 7 月 4 日。
2014 年 4 月 11 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证
合同》（编号：HF1720120140062-1），约定为合肥亿帆生物医药有限公司在该银
行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140062）所形成的债务提供担保，
保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金 500 万元及其相关的所有费
用，担保期限自 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 7 月 11 日。
2014 年 4 月 22 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订
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《保证合同》（编号：HF1720120140068-1），约定为合肥亿帆生物医药有限公司
在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140068）所形成的债务提
供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金 500 万元及其相
关的所有费用，担保期限自 2014 年 4 月 22 日至 2014 年 7 月 22 日。
2014 年 4 月 28 日，亿帆药业子公司宿州亿帆、亿帆生物、华夏银行周谷堆
支行三方签订合同编号为“HF1710720140073”的《委托贷款借款合同》，亿帆
生物委托华夏银行周谷堆支行向宿州亿帆发放贷款 1,000.00 万元（期限从 2014
年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 28 日）用于采购设备，委托贷款利率为 6.00%，委
托贷款手续费年费率为 1.00%，在贷款发放时由宿州亿帆一次性支付。
除上述情况外，亿帆药业不存其他期后事项。
2、或有事项
（1）亿帆生物
截至报告期末，亿帆生物不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（2）亿帆药业
2013 年 9 月 23 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证
合同》（编号：HF0320120130070-1），约定为亿帆生物在该银行办理的《银行承
兑协议》（编号：HF0320120130070）所形成的债务提供保证担保，保证担保的
范围为上述承兑协议所形成的债务本金 500 万元及其相关费用，担保期限自 2013
年 10 月 11 日至 2014 年 1 月 11 日。
2013 年 11 月 8 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证
合同》（编号：HF0320120130076-1），约定为亿帆生物在该银行办理的《银行承
兑协议》（编号：HF0320120130076）所形成的债务提供保证担保，保证担保的
范围为上述银行承兑协议所形成的债务本金 500 万元及其相关费用，担保期限自
2013 年 11 月 8 日至 2014 年 2 月 8 日。
2013 年 11 月 25 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保
证合同》，约定为亿帆生物在该银行办理的《银行承兑协议》所形成的债务提供
保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金 500 万元及其相关
费用，担保期限自 2013 年 11 月 25 日至 2014 年 2 月 25 日。
2013 年 12 月 3 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证
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合同》，约定为亿帆生物在该银行办理的《银行承兑协议》所形成的债务提供保
证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金 500 万元及其相关费
用，担保期限自 2013 年 12 月 4 日至 2014 年 3 月 4 日。
除上述情况外，截至报告期末，亿帆药业不存在其他应披露的未决诉讼、对
外担保等或有事项。
3、承诺事项
截至报告期末，亿帆生物和亿帆药业不存在应披露的重大承诺事项。
4、其他重要事项
（1）亿帆生物
2014 年 4 月 28 日，亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行（以
下简称“华夏银行周谷堆支行”）签订了编号为“HF(委托)20140020”的委托贷
款委托合同，亿帆生物委托华夏银行周谷堆支行发放贷款 1000.00 万元。同日，
亿帆生物、华夏银行周谷堆支行和宿州亿帆三方签订合同编号为
“HF1710720140073”的《委托贷款借款合同》，亿帆生物委托华夏银行周谷堆
支行向宿州亿帆发放贷款 1000.00 万元（期限从 2014 年 4 月 28 日至 2015 年 4
月 28 日）用于采购设备，委托贷款利率为 6.00%，委托贷款手续费年费率为
1.00%，在贷款发放时由宿州亿帆一次性支付。
除上述情况外，亿帆生物不存在应披露的其他重要事项。
（2）亿帆药业
1）亿帆药业位于肥西桃花工业拓展区项目因规划变更，涉及土地及厂房的
搬迁，2012 年 10 月 31 日肥西县紫蓬镇人民政府下发《关于要求企业尽快搬迁
的函》（紫政[2012]103 号），根据市县的最新规划，因亿帆药业位于肥西桃花工
业拓展区的土地及建筑所处位置在规划中的江淮运河廊道蓝线和派河大道线性
控制范围内，且派河大道近期将施工，按照县委县政府的部署和要求，要求亿帆
药业尽快和镇政府对接协商搬迁事宜，亿帆药业已支付该地块的土地出让金 230
万元。关于具体搬迁计划及相关补偿措施双方正在协商过程中。
2）根据亿帆药业与宁波倍的福药业有限公司（以下简称“倍的福”）股东邱
林云、严恩飞和邱霄虹于 2012 年 7 月 4 日签署的《合作框架协议》，亿帆药业拟
以 600 万元收购倍的福 100%股权；亿帆药业与邱林云、严恩飞和邱霄虹于 2012
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年 11 月 7 日签署《协议书》，约定设立 18 个月过渡期，过渡期内邱林云、严恩
飞和邱霄虹委托亿帆药业对倍的福经营管理；待过渡期满后，亿帆药业将收购倍
的福 100%股权。截至本报告书出具日，亿帆药业已经支付 500 万元股权预付款。
3）2013 年 7 月亿帆药业子公司宿州亿帆与安徽孟仁寿制药有限公司签订产
品转让合同，约定将安徽孟仁寿制药有限公司所有药品准字号产品及其注册商标
整体转让，由宿州亿帆或其指定生产企业获得转让品种的所有权及注册商标所有
权，合同总价款为 550 万元，分期支付，截至本报告书出具日，宿州亿帆累计已
支付合同价款 200 万元，相关手续正在办理中。
除上述情况外，亿帆药业不存在应披露的其他重要事项。
（十二）财务指标
1、亿帆生物
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 1.91 1.69 1.10
速动比率 1.59 1.57 0.97
资产负债率（母公司，%） 0.50 0.55 0.87
资产负债率（合并，%） 0.50 0.55 0.87
无形资产（土地使用权除
0 0 0
外）占净资产的比例（%）
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款（含应收票据）
5.98 5.84 4.45
周转率（次/年）
存货周转率（次/年） 20.61 20.66 12.69
息税折旧摊销前利润（万
118,866,744.63 56,151,586.21 3,522,267.72
元）
利息保障倍数（倍） —— 162.54 7.38
每股经营活动产生的现
0.18 -0.23 0.15
金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.11 0.43 -0.03
2、亿帆药业
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 3.20 2.07 2.91
速动比率 2.65 1.83 2.61
资产负债率（母公司，%） 0.40 0.34 0.03
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资产负债率（合并，%） 0.18 0.32 0.26
无形资产（土地使用权除
1.55% 2.49% 1.35%
外）占净资产的比例（%）
项目 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款（含应收票据）
3.96 3.30 2.78
周转率（次/年）
存货周转率（次/年） 5.83 4.92 3.26
息税折旧摊销前利润（万
4,248.26 3,590.06 2,802.27
元）
利息保障倍数（倍） —— 46.99 37.21
每股经营活动产生的现
0.25 0.72 0.36
金流量（万元）
每股净现金流量（万元） -0.25 -0.12 0.63
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货—一年内到期的非流动资产—其他流动资产）/流动负债
资产负债率（%）（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（%）（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款及应收票据账面余额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（十二）设立时及报告期内资产评估情况
亿帆生物和亿帆药业在设立时未进行评估。在报告期内，亿帆生物和亿帆药
业的评估系为本次重大资产重组所进行的评估，具体详见“第四章 交易标的情
况”之“二、（十）亿帆生物股权评估结果”和“第四章 交易标的情况”之“三、
（十）亿帆药业股权评估结果”。
（十三）历次验资情况
亿帆生物的历次验资情况详见“第四章 交易标的情况”之“一、（二）历史
沿革”。
亿帆药业的历次验资情况详见“第四章 交易标的情况”之“三、（二）历史
沿革”。
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二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
本公司拟向特定对象购买资产，根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市
公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司本次的交易行
为构成了重大资产重组。本备考财务报表按照以下基础编制：
1、假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在 2012 年 1 月 1 日已存在且
持续至本财务报表之资产负债表日。
2、本公司以发行股份的方式购买拟收购资产的股权，本次重组完成后程先
锋等亿帆生物、亿帆药业原股东将新增持有公司 49.94%股权，其中程先锋将持
有公司 47.26%股权，公司根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计
准则讲解（2010）》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理
的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，程先锋认购本公司定向发行的股份
并取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交
易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作
的通知》（财会函[2008]60 号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购
买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。
3、亿帆生物、亿帆药业的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并
前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表
时，以其在合并日确定的公允价值进行合并，合并成本大于本公司可辨认净资产
公允价值的差确认为商誉。
4、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财
务报表中的商誉（基于 2013 年 12 月 31 日的状况测算）和重组完成后上市公司
合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
5、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是亿帆生物、亿帆药
业在合并前的留存收益和其他权益余额。
6、备考财务报表中权益性工具的金额是亿帆生物、亿帆药业合并前的实收
资本以及假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，备考财务报
表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数
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量和种类），包括本公司本次为了合并亿帆生物、亿帆药业而发行的权益。
7、考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时
只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母
公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动
表。
8、本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则
及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”，下同）的规定编
制。
（二）审计意见
瑞华审计了公司编制的备考财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的备考合并
资产负债表，2013 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。瑞华认为：
“我们认为，上述备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所
述的编制基础编制，公允反映了浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2013 年 12 月
31 日的备考财务状况以及 2013 年度的备考经营成果。”
（三）备考合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
项 目 2013.12.31
流动资产：
货币资金 282,276,191.71
交易性金融资产 -
应收票据 58,123,791.29
应收账款 349,579,687.52
预付款项 93,135,385.74
其他应收款 39,047,464.00
存货 213,555,940.68
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 56,156,844.43
流动资产合计 1,091,875,305.38
非流动资产：
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可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 591,270,681.55
在建工程 59,576,840.78
工程物资 4,493,100.21
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 145,058,466.16
开发支出 1,900,000.00
商誉 1,232,442,038.92
长期待摊费用 4,851,670.06
递延所得税资产 6,760,948.60
其他非流动资产 20,793,587.50
非流动资产合计 2,067,147,333.77
资产总计 3,159,022,639.15
合并资产负债表（续）
单位：元
项 目 2013.12.31
流动负债：
短期借款 416,673,105.00
交易性金融负债 -
应付票据 143,171,633.47
应付账款 124,826,698.21
预收款项 43,954,342.87
应付职工薪酬 24,739,603.34
应交税费 33,539,833.14
应付利息 846,053.13
应付股利 8,000,000.00
其他应付款 31,485,469.07
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 4,914,529.90
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流动负债合计 832,151,268.13
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 1,683,900.00
预计负债 1,074,350.69
递延所得税负债 584,592.70
其他非流动负债 17,201,439.47
非流动负债合计 20,544,282.86
负债合计 852,695,550.99
所有者权益：
股 本 347,639,746.00
资本公积 1,702,771,635.59
减：库存股 -
专项储备 4,454,022.02
盈余公积 13,933,212.96
一般风险准备 -
未分配利润 238,441,063.46
外币报表折算差额 -
归属于母公司所有者东权益合计 2,307,239,680.03
少数股东权益 -912,591.87
所有者权益合计 2,306,327,088.16
负债和所有者权益总计 3,159,022,639.15
（四）备考合并利润表
合并利润表
单位：元
项 目 2013 年度
一、营业总收入 1,856,729,282.00
其中：营业收入 1,856,729,282.00
二、营业总成本 1,679,192,079.42
其中：营业成本 1,298,946,816.72
营业税金及附加 12,736,399.73
销售费用 199,317,911.57
管理费用 126,783,664.16
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财务费用 29,054,412.41
资产减值损失 12,352,874.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） 1,225,593.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
汇兑收益（损失以“-”号填列） -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 178,762,796.46
加：营业外收入 6,701,918.76
减：营业外支出 2,863,262.54
其中：非流动资产处置损失 1,265,902.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 182,601,452.68
减：所得税费用 39,658,544.10
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 142,942,908.58
归属于母公司所有者的净利润 143,185,564.16
少数股东损益 -242,655.58
六、其他综合收益 -
七、综合收益总额 142,942,908.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 143,185,564.16
归属于少数股东的综合收益总额 -242,655.58
三、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
标的公司 2014 年度盈利预测是以标的公司 2013 年度经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市
场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计
划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要
方面均与标的公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大
变化；
2、标的公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所
在行业形势、市场行情无异常变化；
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3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、标的公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、标的公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、标的公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、标的公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款
项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华审核了标的公司编制的 2014 年度盈利预测报告。瑞华的审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号－预测性财务信息的审核》。瑞华认
为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设
的基础上恰当编制的，并按照“标的公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”
中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
1、亿帆生物的盈利预测表
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际
项 目 1-3 月实际 4-12 月预测
数 合计
数 数
一、营业总收入 100,634.69 32,263.48 93,529.19 125,792.67
其中：营业收入 100,623.33 32,263.48 93,529.19 125,792.67
其他业务收入 11.36
二、营业总成本 89,057.03 27,170.84 82,568.13 109,738.97
其中：营业成本 72,277.24 21,411.07 69,416.60 90,827.67
营业税金及附加 599.13 221.19 448.69 669.88
销售费用 14,340.95 5,082.77 10,655.47 15,738.24
管理费用 1,752.14 530.80 1,596.10 2,126.90
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财务费用 -212.84 -74.99 - -74.99
资产减值损失 300.41 - 451.27 451.27
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“-”号填列)
投资收益（损失以“-”号填
67.68 38.73 - 38.73
列)
其中：对联营企业和合营企
- -
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - -
列)
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,645.34 5,131.37 10,961.06 16,092.43
加：营业外收入 15.81 0.07 - 0.07
减：营业外支出 11.47 2.75 - 2.75
其中：非流动资产处置损失 1.00 - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号
11,649.68 5,128.69 10,961.06 16,089.75
填列）
减：所得税费用 2,977.30 1,358.93 2,805.38 4,164.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 8,672.38 3,769.76 8,155.68 11,925.44
归属于母公司所有者的净利
8,672.38 3,769.76 8,155.68 11,925.44
润
少数股东损益 - - - -
2、亿帆药业的盈利预测表
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际
项 目 1-3 月未审实 4-12 月预测
数 合计
现数 数
一、营业总收入 15,244.64 2,813.85 14,798.14 17,611.99
其中：营业收入 15,244.64 2,813.85 14,798.14 17,611.99
二、营业总成本 11,545.32 2,266.92 11,109.28 13,376.21
其中：营业成本 7,434.95 1,375.58 7,165.83 8,541.41
营业税金及附加 144.36 19.83 143.40 163.23
销售费用 2,152.64 512.14 2,218.06 2,730.20
管理费用 1,725.64 342.26 1,572.91 1,915.18
财务费用 -8.06 0.71 0.71
资产减值损失 95.79 16.40 9.08 25.48
加：公允价值变动收益（损失
- - - -
以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”号填 54.88 6.12 - 6.12
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列)
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - -
列)
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,754.20 553.05 3,688.86 4,241.90
加：营业外收入 165.56 0.95 0.95
减：营业外支出 5.72 1.09 1.09
其中：非流动资产处置损失 - - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号
3,914.04 552.91 3,688.86 4,241.76
填列）
减：所得税费用 846.07 137.69 808.78 946.46
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 3,067.97 415.22 2,880.08 3,295.30
归属于母公司所有者的净利
3,092.24 413.45 2,876.67 3,290.13
润
少数股东损益 -24.27 1.77 3.40 5.18
四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
因本公司发行股份购买亿帆生物、亿帆药业股权的重大资产重组所涉交易事
项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考盈利预测报告系为本公司
发行股份购买亿帆生物、亿帆药业股权之目的而编制。
1、本公司 2014 年度备考合并盈利预测是以本公司 2013 年度经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆生物及亿帆药
业）的经营业绩为基础，在充分考虑本公司、亿帆生物及亿帆药业现时的经营能
力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、
投资计划及财务预算等，假设本公司通过发行股份实现对亿帆生物及亿帆药业企
业合并的公司架构，于 2012 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营编
制了 2014 年度的备考合并盈利预测。
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的
会计政策一致。
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3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（二）盈利预测假设
本公司 2014 年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变
化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司组织结构、股权结构、治理结构无重大变化；
6、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
7、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
8、本公司资产不存在产权纠纷；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华审核了公司编制的 2014 年度备考合并盈利预测报告。瑞华的审核依据
是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号－预测性财务信息的审核》。瑞
华认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设
的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础的
规定进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可
能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际
项 目 1-3 月实际 4-12 月预测
数 合计
数 数
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一、营业总收入 185,672.93 54,369.54 194,035.95 248,405.49
其中：营业收入 185,672.93 54,369.54 194,035.95 248,405.49
二、营业总成本 167,919.21 45,006.24 164,050.78 209,057.02
其中：营业成本 129,894.68 33,786.57 130,575.26 164,361.83
营业税金及附加 1,273.64 349.47 1,667.79 2,017.26
销售费用 19,931.79 6,352.25 16,368.72 22,720.97
管理费用 12,678.37 3,725.83 12,584.67 16,310.50
财务费用 2,905.44 496.25 2,128.09 2,624.34
资产减值损失 1,235.29 295.87 726.25 1,022.12
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”号填
122.56 44.86 44.86
列)
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,876.28 9,408.16 29,985.17 39,393.33
加：营业外收入 670.19 53.15 234.39 287.54
减：营业外支出 286.33 14.85 185.24 200.09
其中：非流动资产处置损失 126.59
四、利润总额（亏损总额以“-”号
18,260.15 9,446.46 30,034.32 39,480.78
填列）
减：所得税费用 3,965.85 1,595.82 5,452.71 7,048.53
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 14,294.29 7,850.64 24,581.61 32,432.25
归属于母公司所有者的净利
14,318.56 7,848.86 24,578.21 32,427.07
润
少数股东损益 -24.27 1.78 3.40 5.18
七、其他综合收益
八、综合收益总额 14,294.29 7,850.64 24,581.61 32,432.25
归属于母公司所有者的综合
14,318.56 7,848.86 24,578.21 32,427.07
收益总额
归属于少数股东的综合收益 -24.27 1.78 3.40 5.18
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总额
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东申光贸易、实际控制人过鑫富与上市公司不
存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为程先锋。除控制上
市公司及其子公司外，程先锋没有控制或投资其他企业，没有从事与上市公司相
同或者相似的业务。本次交易完成后，控股股东、实际控制人程先峰与上市公司
不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免实际控制人与上市公司之间将来发生同业竞争，程先锋承诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在
该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保
证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。
3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给
鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
二、关联方与关联交易
（一）本次交易完成后关联方关系
本次交易完成后，上市公司主要的关联方及其关联关系如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人为程先锋先生。
2、持有发行人 5%以上股份的其它股东及其控制的企业
本次交易完成后，除程先锋先生外，其他持有上市公司 5%以上股份的股东
有申光贸易。本次交易前，申光贸易持有上市公司 23.56%股份，为上市公司控
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股股东；本次交易完成后，申光贸易持有上市公司 11.79%股份，为上市公司第
二大股东。
过鑫富通过持有申光贸易 90%股权间接持有上市公司 5%以上股份，为间接
持有上市公司 5%以上股份的关联人。
临安天母酿酒有限公司为过鑫富通过申光贸易控制的企业，为上市公司的关
联法人。
3、上市公司的子公司
本次交易完成后，上市公司的附属公司包括：
（1）本次交易标的公司及其子公司：亿帆生物、亿帆药业、亿帆设备、亿
帆营销、芙蓉制药、雪枫药业、希望制药、新陇海和宿州亿帆。
（2）上市公司原有的子公司：湖州鑫富新材料有限公司、重庆鑫富化工有
限公司、安庆市鑫富化工有限责任公司、杭州鑫富进出口有限公司和杭州鑫富节
能材料有限公司。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员为上市
公司的关联方。
5、《上市规则》第 10.1.6 条规定的其他关联方
本次交易完成后，林关羽持有上市公司股份的比例由交易前的8.80%下降至
4.41%。根据《上市规则》第10.1.6条的规定，本次交易完成后的十二个月内，林
关羽仍被视为上市公司的关联方。
亿帆药业与倍的福股东邱林云、严恩飞和邱霄虹于2012年7月4日签署《合作
框架协议》，亿帆药业拟以600万元收购倍的福100%股权；亿帆药业与邱林云、
严恩飞和邱霄虹于2012年11月7日签署《协议书》，约定设立18个月过渡期，过渡
期内邱林云、严恩飞和邱霄虹委托亿帆药业对倍的福经营管理；待过渡期满后，
亿帆药业将获得倍的福100%股权。
根据《合作框架协议》和《协议书》，倍的福将成为上市公司的附属子公司。
根据《上市规则》第10.1.6条的规定，倍的福被视同为上市公司关联方。
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（二）本次交易完成后关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，预计上市公司与实际控制人之间不会出现日常性关联交
易。
根据经瑞华审计的上市公司备考合并财务报表，上市公司最近一年模拟的关
联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品情况
单位：万元
2013年度
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式
金额 占同类交易比例
倍的福 采购药品 成本加成 540.22 8.64%
亿帆药业向倍的福采购的药品主要为尿素乳膏，采购金额较小，对上市公司
主营业务和经营成果影响较小。
（2）销售商品情况
单位：万元
2013年度
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式
金额 占同类交易比例
倍的福 销售药品 市场价 192.43 1.26%
亿帆药业向倍的福销售的产品主要为尿素原料药，销售金额较小，对上市公
司主营业务和经营成果影响较小。
预计未来亿帆药业与倍的福的采购、销售交易将持续进行。待亿帆药业收购
倍的福完成后，此类交易将成为上市公司合并报表内部交易。
（3）关联租赁
最近一年，上市公司无偿使用临安天母酿酒有限公司部分厂房生产泛硫乙
胺。该项租赁对上市公司影响较小。
2、偶发性关联交易
截至 2013 年 12 月 31 日，过鑫富、吴彩莲、申光贸易为上市公司银行借款、
开立银行承兑汇票提供保证担保，具体情况如下：
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担保金额/票据余额
序号 担保方 借款(票据)到期日
(万元)
1 申光贸易、过鑫富 2,500.00 2014 年 1 月至 2 月
2 过鑫富、吴彩莲 800.00 2014 年 12 月
3 申光贸易 17,038.76 2014 年 2 月至 12 月
4 申光贸易 8,000.00 2014 年 3 月至 11 月
5 申光贸易 1,700.00 2014 年 3 月
6 申光贸易 1,025.70 2014 年 1 月至 3 月
3、关联方应收应付余额
上市公司与关联方应收应付余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2013 年 12 月 31 日
应收账款 倍的福 12.13
预付账款 倍的福 6.70
（三）《公司章程》关于关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，
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若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，预计上市公司与实际控制人之间不会出现日常性关联交
易。对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，
严格执行《上市规则》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》、《浙江杭州
鑫富药业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订
立协议或合同，及时进行信息披露。
本次交易完成后，为规范和减少与公司的关联交易，程先锋先生出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙江
杭州鑫富药业股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺。”
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第十二章 本次交易对上市公司治理机制的
影响
一、上市公司目前治理结构情况
（一）公司治理的情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建
立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，
规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
的独立情况
1、业务方面：拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统。
2、人员方面：公司在人事管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理
及其他高级管理人员未在控股股东单位担任职务。
3、资产方面：上述业务系统的资产完整独立。
4、机构方面：根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股股东的组织管
理机构。
5、财务方面：设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度，独立在银行开户。
（三）内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特
点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《审计委员会议事规则》、
《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《财务会计制
度》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《子（分）
公司管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者
关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公
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司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《财务内部控制制度》、《内部控制
基本制度》、《风险投资管理制度》、《外汇套期保值业务内部控制制度》、《高级管
理人员薪酬管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《突发事件处理制度》、
《对外担保内部控制制度》、《资产处置管理办法》、《资产减值准备计提及核销管
理制度》等内控制度，并得切实执行。
二、标的公司近三年规范运作情况
根据《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，标
的公司逐步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度。
（一）公司章程制定及修订情况
亿帆生物和亿帆药业现行公司章程是依据《公司法》及有关法律、法规和规
范性文件的规定分别于 2003 年 6 月和 2008 年 7 月制定。2010 年以来，亿帆生
物共计对章程进行了八次修订，亿帆药业共计对章程进行了三次修订，具体情况
如下：
1、亿帆生物近三年章程修订情况
（1）2010 年 11 月 8 日，亿帆生物就股东变更事项对公司章程对应条款作
出修订。
（2）2011 年 5 月 18 日，亿帆生物就修改经营范围事项对公司章程对应条
款作出修订。
（3）2011 年 11 月 8 日，亿帆生物就修改公司住所和经营范围事项对公司
章程对应条款作出修订。
（4）2012 年 11 月 6 日，亿帆生物就注册资本增加以及股东、执行董事、
监事变更事项对公司章程对应条款作出修订。
（5）2012 年 11 月 16 日，亿帆生物就公司名称变更事项对公司章程对应条
款作出修订。
（6）2012 年 12 月 12 日，亿帆生物就修改经营范围和公司经营期限事项对
公司章程对应条款作出修订。
（7）2013 年 2 月 17 日，亿帆生物就修改经营范围和公司经营期限事项对
公司章程对应条款作出修订。
（8）2013 年 5 月 28 日，亿帆生物就股东变更事项对公司章程对应条款作
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出修订。
2、亿帆药业近三年章程修订情况
（1）2011年11月30日，亿帆药业就注册资本增加事项对公司章程对应条款
作出修订。
（2）2012年10月20日，亿帆药业就注册资本增加事项对公司章程对应条款
作出修订。
（3）2013年5月26日，亿帆药业就董事会人员调整事项对公司章程对应条款
作出修订。
（二）法人治理结构及运行情况
1、股东会
2010年11月至2012年11月、2013年5月至今，亿帆生物为一人有限责任公司，
不设股东会，股东按照《公司法》、《公司章程》等规定作出股东决定，股东决定
内容真实、合法有效。亿帆生物在非一人有限责任公司期间按照《公司法》、《公
司章程》等制度的规定，设立、召集、召开股东会，股东会决议内容真实、合法
有效。
亿帆药业近3年按照《公司法》、《公司章程》等制度的规定，设立、召集、
召开股东会，股东会决议内容真实、合法有效。
2、董事会
（1）亿帆生物
亿帆生物按照《公司法》、《公司章程》的规定并结合公司实际情况设立董事
会或设执行董事，董事会及执行董事均能够按照《公司章程》对生产经营和重大
事项作出决策。
（2）亿帆药业
亿帆药业按照《公司法》、《公司章程》的规定设立董事会，董事会能够按照
《公司章程》对生产经营和重大事项作出决策。
亿帆药业董事会下设绩效薪酬委员会和预算管理委员会，并相应制定了《绩
效薪酬委员会议事规则》和《预算管理委员会议事规则》。
绩效薪酬委员会设主任一名，负责主持委员会工作。绩效薪酬委员会主要职
责权限为：1）审议有关高级管理薪酬绩效管理的政策、规定、制度等相关文件；
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2）审议公司年度薪酬福利总额；3）考评公司高级管理人员。
预算委员会设主任一名，负责主持委员会工作。预算委员会的主要职责权限
为：1）审议有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件；2）提出公司预算编
制方针和编制基本要求；3）审议、确定特别重大的预算调整项目。
3、监事会
亿帆生物根据《公司法》并结合公司实际情况设监事1人，亿帆生物监事能
够按照《公司章程》的有关规定开展工作。
亿帆药业按照《公司法》、《公司章程》的规定选举监事、设立监事会。亿帆
药业目前监事会成员为3人，其中职工监事1人，成员构成均符合有关法律、法规
的要求，监事会能够按照《公司章程》的有关规定开展工作。
4、总经理
亿帆生物设总经理，由董事会/执行董事聘任或者解聘，负责公司的日常经
营管理工作，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东
或董事会/执行董事的决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）
拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司
的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员。
亿帆药业设总经理，由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营管理工作，
对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理
机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（7）聘任
或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；（8）经董事会授
权对外联系工作、审查批准各项合同等工作。
（三）标的公司的组织结构
针对所处行业特点，亿帆生物和亿帆药业逐步建立健全内部管理制度。亿帆
生物设立了行政部、人力资源部、财务部、仓储物流部、质量管理部、产品销售
规划部、研发市场规划部、配送部、拓展部、综合医院销售部、进口药品事业部、
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全国产品销售事业部；亿帆药业设立了行政管理部、人力资源中心、财务管理中
心、供应管理部、研发中心、生产质量中心、营销管理中心等职能部门。
（四）财务会计制度
标的公司为强化企业管理，健全自我约束机制，完善企业治理结构，保障公
司经营战略目标的实现，根据相关法律、法规并结合自身实际情况，制定了相关
财务会计制度，具体包括《财务管理制度》、《财务审批权限》、《会计核算管理办
法》、《会计核算手册》、《货币资金控制制度》、《现金管理制度》、《应收账款管理
制度》、《存货控制制度》、《固定资产控制制度》、《无形资产管理制度》、《成本费
用控制制度》、 坏账损失审批控制制度》、 资产核算管理制度》、 借款管理制度》、
《费用报销管理制度》、《销售控制制度》、《差旅费报销制度》、《研发经费管理制
度》、《子公司费用制度》、《预算控制制度》、《对外投资控制制度》、《筹资控制制
度》、《对子公司的控制制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保控制制度》等制
度。
（五）日常经营情况
标的公司资产完整，具有与生产经营有关的生产系统、销售系统和配套设施，
拥有与生产经营有关的资产。标的公司已逐步建立健全符合法律、法规及其自身
实际情况的相关制度，并能在日常经营中加以执行，保证日常生产经营的合法、
合规。
根据工商、税务、国土、房产、环保、食品药品监督等相关监管部门出具的
证明，亿帆生物和亿帆药业最近三年的日常经营活动中，不存在违反工商、税务、
土地、环保、药品生产经营等法律、法规，而受到行政处罚的情形。
综上，标的公司近 3 年以来符合《公司法》对有限责任公司规范运作的相关
要求。标的公司置入上市公司后，作为上市公司的经营实体，标的公司将参照《公
司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和鑫富药业《公司章程》等法律、法规、规范性文
件的要求进一步完善相关制度，并规范运作。
三、标的公司近三年内资金占用和对外担保情况
标的公司已制定了《货币资金控制制度》，已在《公司章程》和《对外担保
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控制制度》中明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告书出具之日，除
标的公司（含子公司）之间存在担保和资金往来外，标的公司不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为公司的控股股东
及其所控制的其他企业提供担保的情况。
四、标的公司内部控制制度的情况
（一）标的公司管理层对内部控制制度的自我评价
标的公司管理层结合公司实际情况对公司内部控制制度分析后认为，标的公
司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控
制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控
制。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价
瑞华在对公司的内部控制制度进行审核后，于 2014 年 5 月 4 日出具了瑞华
专审字[2014]34010008 号和瑞华专审字[2014]34010009 号《内部控制鉴证报告》，
该报告对标的公司内部控制制度的结论性评价意见为：
“我们认为，亿帆生物公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按
照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与
财务报表相关的有效的内部控制”。
“我们认为，亿帆药业公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按
照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与
财务报表相关的有效的内部控制”。
五、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，
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切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权
利；聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充
分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
公司控股股东为申光贸易，实际控制人为过鑫富先生。本次交易完成后，公
司控股股东、实际控制人将变更为程先锋先生。
程先锋将积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、
法规的学习，严格规范自己的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营活动。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规的要求和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董
事会的办事效率。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履
行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将
继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、
财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履
行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（五）绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
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和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营
者的收入与企业经营业绩挂钩。
（六）关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各
方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司
持续、健康的发展。
（七）信息披露管理制度
公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制
度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘
书负责信息披露工作，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定
报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《重
大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》进一步规范公司信息的
流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
（八）关于投资者关系管理
公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事
会秘书为投资者关系管理负责人，负责信息沟通、定期及临时报告、会议筹备、
媒体合作、网络信息平台建设、公共关系、横向交流、危机处理、档案管理等投
资者关系管理相关工作。
（九）关于关联交易
公司将继续执行《关联交易决策制度》中对关联交易需遵循的原则、关联交
易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等规定，有效防止
非公允关联交易的发生。
（十）利润分配政策
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司于 2012 年 7 月 19 日召开的 2012 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程中利润分配
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政策进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司章程修订后公司利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分
配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交公司股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
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（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三） 利润分配的条件：
1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司应积极实行以现金分红方
式分配股利。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股
利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）利润分配的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号），公司于 2014 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第十五次会
议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步规范了公司现金分红，增
强现金分红透明度，维护投资者合法权益。本次公司章程的修改将于股东大会审
议通过后生效。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展。
六、重组完成后上市公司的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证
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券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理制度和法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度。
本次交易完成后，鑫富药业将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规
范运作规定相应调整董事及高级管理人员。
本次交易完成后鑫富药业的董事（不含独立董事）、高级管理人员主要候选
人情况如下：
程先锋（董事、总经理候选人）：男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外
居留权。现任亿帆生物执行董事、总经理；亿帆药业董事长、总经理；亿帆营销、
芙蓉制药、新陇海董事长；亿帆设备、希望制药执行董事。
过鑫富（董事候选人）：男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
现任鑫富药业董事长；重庆鑫富化工有限公司、湖州鑫富新材料有限公司、安庆
市鑫富化工有限责任公司董事长。
林关羽（董事候选人）：男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
现任鑫富药业副董事长、总经理；杭州鑫富节能材料有限公司和杭州临安鑫富进
出口有限公司董事长。
叶依群（董事候选人）：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
现任亿帆生物副总经理。
曹仕美（董事候选人）：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
现任亿帆药业董事、副总经理；亿帆营销副董事长；芙蓉制药董事、总经理；雪
枫药业董事长、总经理；新陇海董事、总经理；宿州亿帆执行董事、总经理等职。
喻海霞（财务总监候选人）：女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任鑫富药业财务总监。
吴卡娜（副总经理兼董事会秘书候选人）：女，1979 年出生，中国国籍，无
境外永久居留权。现任鑫富药业副总经理兼董事会秘书。
殷行华（副总经理候选人）：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任鑫富药业董事、副总经理。
周本余（副总经理候选人）：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任亿帆生物副总经理、财务负责人。
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许国汉（副总经理候选人）：男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任亿帆生物副总经理。
王忠胜（副总经理候选人）：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任亿帆药业副总经理；亿帆营销董事、总经理；雪枫药业董事。
上述人员符合《公司法》及其他相关法律、法规规定的上市公司董事及高级
管理人员的任职资格。
上述人员目前已在鑫富药业及其子公司、亿帆生物或亿帆药业及其子公司担
任董事、高级管理人员职务，且本次重大资产重组聘请的中介机构亦已对上述人
员中未曾在上市公司担任董事及高级管理人员职务的人员就上市公司规范运作、
规范管理等事项进行了证券市场辅导培训，该部分人员已知悉上市公司及其董
事、高级管理人员的法定义务和责任。
上述高级管理人员候选人具有丰富的业务、管理经验，具备担任上市公司高
级管理人员的业务、管理能力。
七、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将变为程先锋。程先锋承诺：
“在本人控制鑫富药业期间，本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本
人及本人控制的其他企业，保证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易”。
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交
所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
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第十三章 本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产暨关联交易时，除本报告书所提供
的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。
一、审批风险
本次交易方案已由上市公司第五届董事会第八次会议、2013 年第二次临时
股东大会、第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十五次会议审议通过。
根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）中国证监会并购重组委审核通过；
（2）中国证监会豁免程先锋因本次交易触发对上市公司的要约收购义务；
（3）中国证监会核准。
本次交易能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时
间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》和《补
充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估值为 147,852 万元，评估增值 128,809.68
万元，增值率 676.44%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产
评估报告》，亿帆生物 100%股权的评估值为 161,080.00 万元，评估增值 135,317.13
万元，增值率 525.24%。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，亿帆药
业 100%股权的评估值为 26,748.28 万元，评估增值 16,501.83 万元，增值率
161.05%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，
亿帆药业 100%股权的评估值为 30,584.00 万元，评估增值 17,852.29 万元，增值
率 140.22%。
本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
三、盈利预测风险
本公司以经瑞华审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆药业及亿帆生物）
的经营业绩为基础，并以本公司、亿帆生物、亿帆药业对预测期间经营环境及经
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营计划等的基本假设为前提，编制了本公司 2014 年度的备考合并盈利预测。
瑞华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于医药行业受宏观
经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测
中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
在一定差异的情况。
四、医药行业政策风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的
监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方
案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未
来的经营业绩产生不同程度的影响。
五、市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有
的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品
均将纳入本公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药行业
属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，市场
竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，市场
竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩
大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞
争中处于不利地位。
六、市场经营风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有
的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品
均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改革、
医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，行
业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影响。
七、经营管理整合风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司
的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹
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配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和
市场竞争力造成一定的影响。
八、控股股东不当控制风险
本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，对
公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特
别是中小股东的合法权益。
九、标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵
截至本报告书出具之日，标的公司部分房屋建筑物存在一定的权属瑕疵。
亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库由于市政规划调整原因无
法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本报
告书出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能
否取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不
能及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一
定影响。
亿帆药业子公司新陇海尚有建筑面积约 5,600 平方米的生产经营用房屋建筑
物未取得所有权证。目前，标的公司及各相关子公司正在积极完善上述瑕疵房产
的权属工作，能否取得完整的权属证书以及取得完整权属证书的时间存在不确定
性。
十、盈利预测补偿的风险
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协
议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，本次
标的资产的盈利预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程先锋所持股份
数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股份以
满足上述需求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的股份数，因此
存在程先锋无法全额履行补偿义务的风险。
十一、上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配
利润为-1.42 亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.05 亿元。本次重大资产
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重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发
行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分
红和通过公开发行证券进行再融资。
十二、资产交割日不确定性风险
本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会
核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具
有不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份购
买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续，
真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，
控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内
容，注意投资风险。
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第十四章 其他重要事项
一、资金、资产占用和关联担保情况
截至本报告书出具之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；标的公司不存在资金或资产被其股东及其关
联人占用的情形。
本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；标的公司不存在资金或资产被其原股东及其关联人
占用的情形；除上市公司对子公司的担保、以及子公司之间的担保外，不存在本
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经审计的财务报表，本公司本次交易前后的主要资产负债数据如下
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
交易后（备考） 交易前
流动资产 109,187.53 49,406.74
非流动资产 206,714.73 56,691.79
资产总额 315,902.26 106,098.53
流动负债 83,215.13 53,613.93
非流动负债 2,054.43 1,720.14
负债总额 85,269.56 55,334.07
所有者权益 230,723.97 50,764.46
资产负债率 26.99 52.15%
本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，资产负债率降低；本公司不会
因本次交易导致负债结构不合理。
三、上市公司最近十二个月的资产交易
截至本报告书出具之日，除本次交易外，本公司最近十二个月不存在其他重
大资产交易。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，程先锋将成为公司的实际控制人。程先锋承诺：“在
本人控制鑫富药业期间，本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理
与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及
本人控制的其他企业，保证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。”
本次交易完成后，本公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及
深交所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司
治理。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因本次重大事项，本公司股票自 2013 年 4 月 25 日起临时停牌。在披露本次
交易预案之前最后一个交易日（2013 年 4 月 24 日）公司股票收盘价为 7.99 元/
股，20 个交易日前一日（2013 年 3 月 25 日）收盘价为 7.85 元/股，该 20 个交易
日内公司股票收盘价格累计涨跌幅 1.78%，同期中小板综（399101）累计涨跌幅
为-1.53%，同期医药制造业（中国证券监督管理委员会行业分类）所有股票算术
平均收盘价涨跌幅为-2.75%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前 20
个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的 20%，无异常波动情况。
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、交易对方、标的公司、各自
董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下
合称“核查范围内人员”）就自 2012 年 10 月 24 日至 2013 年 9 月 12 日及 2013
年 10 月 22 日至 2014 年 4 月 22 日（以下简称“核查期间”）内是否进行内幕交
易进行了自查，并出具了自查报告。
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（一）核查期间内，核查范围内人员买卖公司股票的简要情况
张云祥（亿帆药业股东）买卖鑫富药业股票的情况如下：
姓名 过户日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2012-12-19 165,850 165,850 买入
2012-12-20 -42,429 123,421 卖出
2012-12-20 187,000 310,421 买入
张云祥
2012-12-21 -140,421 170,000 卖出
2012-12-24 -156,000 14,000 卖出
2012-12-25 -14,000 0 卖出
樊海燕（亿帆生物副总经理许国汉之妻）买卖鑫富药业股票的情况如下：
姓名 过户日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-04-09 600 600 买入
樊海燕 2012-04-10 -600 0 卖出
2012-04-21 1,300 1,300 买入
郭清花（亿帆药业财务总监计跃华之妻）买卖鑫富药业股票的情况如下：
姓名 过户日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-02-26 400 400 买入
2012-03-11 100 500 买入
郭清花
2012-03-12 600 1,100 买入
2012-03-21 700 1,800 买入
黄瑞芳（申银万国张宏斌的母亲）买卖鑫富药业股票的情况如下：
姓名 过户日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-8-21 -60,000 100,000 卖出
黄瑞芳
2013-12-04 -10,000 90,000 卖出
除樊海燕、张云祥、郭清花和黄瑞芳外，本公司、本公司控股股东、本公司
实际控制人、交易对方、标的公司、各自董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属于核查
期间没有买卖鑫富药业股票的行为。
（二）相关人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据相关查询结果及张云祥出具的声明和承诺并经天禾律师核查：张云祥买
卖鑫富药业股票的行为系其本人在本次筹划重组之前，基于对股票二级市场行情
的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为；黄瑞芳未参与本次重大资产
重组的相关工作，不属于本次重大资产重组的内幕知情人员，其在本次重大资产
重组核查期间卖出鑫富药业股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情的独
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立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
张云祥已出具《声明与承诺》：
“1、本人买卖鑫富药业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对
鑫富药业投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
2、本人事先并未获知鑫富药业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦
对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为”。
樊海燕、郭清花和黄瑞芳亦已出具《声明与承诺》：
“1、本人买卖鑫富药业股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对
鑫富药业投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
2、本人事先并未获知鑫富药业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦
对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为”。
（三）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条的情形
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、交易对方、标的公司、各自
董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形，亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的
所有信息
（一）股利分配
1、股利分配政策
现行《公司章程》有关股利分配政策规定如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分
配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
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方能提交公司股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力 。
（一） 利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三） 利润分配的条件：
1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司应积极实行以现金分红方
式分配股利。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股
利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四） 利润分配的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
2、最近三年公司股利分配情况
2011 年，公司亏损，未进行利润分配。2012 年和 2013 年，公司当年末的可
供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故也未进行利润分配。
3、发行前滚存利润的安排
根据公司与本次重大资产重组的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，
标的公司于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交割完
成后的新老股东共同享有；公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由
本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（二）重大合同
1、亿帆生物
截至 2014 年 3 月 31 日，亿帆生物订立的正在履行或即将履行的重要合同有
以下几类：
（1）经销协议
交易金额在500万元以上或有重要影响的经销协议情况如下：
序
合同名称 主要内容
号
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代理方： 亿帆生物
被代理方：海南海灵化学制药有限公司
经销产品：注射用头孢他啶
结算方式：通知发货后 5 个工作日付款
头孢他啶总经
经销区域：全国总经销
1 销协议及补充
签订日期：2011 年 3 月 25 日、2014 年 1 月 8 日
协议
合同期限：自国家发改委 2011 年公布被代理方生产的注射用头孢他啶为
单独定价产品之日起至国家发改委取消被代理方生产的注射
用头孢他啶单独定价之日止
争议解决：不能协商解决的争议，向被代理方所在地法院提起诉讼
代理方： 亿帆生物
被代理方：沈阳金龙药业有限公司
经销产品：阿奇霉素颗粒（Ⅱ）
药品独家经销 许可费用：2,000 万元（在 2010 年-2016 年期间分 7 次支付）
2
合同 经销区域：国内外区域独家经销
签订日期：2009 年 7 月 12 日
合同期限：自被代理方获得产品批文后 7 年
争议解决：不能协商解决的争议，向人民法院申请调解或解决
代理方： 亿帆生物
被代理方：河北智同生物制药有限公司
经销产品：注射用长春西汀
注射用长春西
结算方式：款到发货
汀全国总经销
3 经销区域：全国总经销
协议及补充协
签订日期：2013 年 1 月 12 日、2014 年 1 月 8 日
议
合同期限：自国家发改委公布被代理方生产的注射用长春西汀区别定价
（不与其他规格差比）之日起至国家发改委取消被代理方生产
的注射用长春西汀区别定价之日止
代理方： 亿帆生物
被代理方：江苏晨牌药业集团股份有限公司
吡拉西坦注射 经销产品：吡拉西坦注射液
液（康容）独 结算方式：订货预付 50%，余款交货后 3 日内付清
4
家总经销合作 经销区域：全国总经销
协议 签订日期：2012 年 8 月 28 日
合同期限：2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
争议解决：不能协商解决的争议，向原告方所在地法院提起诉讼
代理方： 亿帆生物
被代理方：北京红林制药有限公司
经销产品：硝苯地平缓释片（Ⅲ）
全国总经销协 结算方式：款到发货
5
议 经销区域：全国总经销
签订日期：2014 年 3 月 28 日
合同期限：合同签订日至药品生产批件有效期内持续有效
争议解决：不能协商解决的争议，向原告方所在地法院提起诉讼
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
代理方： 亿帆生物
被代理方：洋浦慧谷医药有限公司
经销产品：注射用门冬氨酸洛美沙星
产品总经销协 结算方式：款到发货
6
议 经销区域：全国总经销
签订日期：2011 年 5 月 19 日
合同期限：2011 年 5 月 19 日-2016 年 5 月 19 日
争议解决：不能协商解决的争议，向原告方所在地法院提起诉讼
代理方： 亿帆生物
被代理方：华北制药股份有限公司销售分公司
经销产品：克林霉素磷酸酯胶囊、片剂
克林霉素磷酸
结算方式：款到发货
7 酯胶囊、片剂
经销区域：全国总经销
经销协议
签订日期：2011 年 10 月 25 日
合同期限：2011 年 10 月 1 日-2014 年 9 月 30 日
争议解决：不能协商解决的争议，向被代理方所在地法院提起诉讼
代理方： 亿帆生物
被代理方：湖北天盛医药有限公司
经销产品：虚汗停胶囊
全国总经销合 结算方式：款到发货
8
同 经销区域：全国总经销（湖北省、北京市除外）
签订日期：2011 年 11 月 3 日
合同期限：2011 年 11 月 3 日-2016 年 12 月 31 日
争议解决：不能协商解决的争议，向原告方所在地法院提起诉讼
代理方： 亿帆生物
被代理方：南京厚生药业有限公司
经销产品：五维赖氨酸颗粒
五维赖氨酸颗 结算方式：款到发货
9
粒销售协议 经销区域：全国总经销（福建地区除外）
签订日期：2014 年 1 月 1 日
合同期限：2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日
争议解决：不能协商解决的争议，向原告方所在地法院提起诉讼
代理方： 亿帆生物
被代理方：黑龙江乌苏里江制药有限公司哈尔滨分公司
经销产品：跌打活血胶囊
跌打活血胶囊 结算方式：款到发货
10
销售协议书 经销区域：全国总经销
签订日期：2012 年 5 月 31 日
合同期限：2012 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日
争议解决：不能协商解决的争议，向具有管辖权的法院提前诉讼
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
代理方： 亿帆生物
被代理方：广州白云山天心制药股份有限公司
经销产品：酒石酸美托洛尔控释片
结算方式：款到发货
11 药品经销协议
经销区域：全国总经销（广东除外）
签订日期：2010 年 6 月 1 日
合同期限：2010 年 9 月 1 日-2015 年 8 月 30 日
争议解决：不能协商解决的争议，向原告方所在地法院提起诉讼
代理方： 亿帆生物
被代理方：北京双鹤药业销售有限责任公司
经销产品：依达拉奉注射液
全国总经销协 结算方式：款到发货
12
议 经销区域：全国总经销
签订日期：2014 年 3 月 31 日
合同期限：2014 年 3 月 31 日-2024 年 3 月 31 日
争议解决：不能协商解决的争议，向原告方所在地法院提起诉讼
代理方： 亿帆生物
被代理方：德国柏林化学股份有限公司北京办事处
经销产品：罗西维林注射剂
药品推广业务 经销区域：全国总经销（不包括西藏、海南）
13
委托合同 签订日期：2010 年 4 月 11 日
合同期限：自获得进口注册证起有效期一年，代理方完成当年 80%以上销
售任务，自动续约
争议解决：不能协商解决的争议，向代理方所在地法院提起诉讼
代理方： 亿帆生物
被代理方：韩国 LG 生命科学有限公司（LG Life Sciences,Ltd.）
经销产品：重组人生长激素
结算方式：不可撤消信用证
14 协议 经销区域：中国内地总经销（不包括香港、澳门和台湾）
签订日期：2012 年 9 月 28 日
合同期限：自生效日期开始起 3 年
争议解决：不能协商解决的争议，按照国际商会的调节和仲裁规定，在韩
国首尔进行
代理方： 亿帆生物
被代理方：费森尤斯卡比公司（Fresenius Kabi Austria Gmbh）
经销产品：乳果糖
15 协议 经销区域：中国内地总经销（不包括香港、澳门和台湾）
签订日期：2013 年 11 月 1 日
合同期限：合同签订之日起 4 年，并自动延长 2 年
争议解决：受奥地利法律管辖
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代理方： 亿帆生物
被代理方：日本帝药制药有限公司（TEIKOKU SEIYAKU Co.,LTD.）
经销产品：吲哚美辛巴布膏（冷贴）、吲哚美辛巴布膏（辣椒贴）
结算方式：不可撤销信用证
经销区域：中国境内（不包括香港、澳门、台湾）
16 协议
签订日期：2013 年 3 月 25 日
合同期限：首次发货之日起 10 年
争议解决：适用中国法律仲裁（亿帆申请仲裁，由日本东京的仲裁机构裁
决，日本帝药申请仲裁，由中国国际经济贸易仲裁委员会在北
京仲裁）
（2）配送框架协议
交易金额在 500 万元以上的配送框架协议情况如下：
序
合同名称 主要内容
号
采购方： 凤阳县人民医院
供应方： 亿帆生物
采购品种：按采购方采购计划
药品采购与集
1 结算方式：交货验收后 120 天内支付
中配送合同
签订日期：2013 年 11 月 16 日
合同期限：2013 年 11 月 16 日-2014 年 11 月 16 日
争议解决：不能协商解决的争议，在采购方所在地法院提起诉讼
采购方： 凤阳县中医院
供应方： 亿帆生物
采购品种：按采购方采购计划
药品集中配送
2 结算方式：交货验收后 120 天内支付
合同
签订日期：2013 年 11 月 20 日
合同期限：2013 年 11 月 20 日-2014 年 11 月 20 日
争议解决：不能协商解决的争议，在采购方所在地法院提起诉讼
采购方： 安徽省怀远县人民医院
供应方： 亿帆生物
3 药品配送合同 采购品种：按采购方采购目录
签订日期：2014 年 3 月 15 日
合同期限：2014 年 3 月 15 日-2015 年 3 月 15 日
采购方： 安徽省医药（集团）股份有限公司
供应方： 亿帆生物
采购品种：根据销售清单
4 购销合同
结算方式：到货后 2 个月内
签订日期：2014 年 1 月 6 日
合同期限：2014 年 1 月 6 日-2015 年 1 月 6 日
（3）采购合同
交易金额在 500 万元以上的采购合同情况如下：
1-1-388
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序
合同名称 主要内容
号
采购方： 亿帆生物
销售方： 江苏奥赛康药业股份有限公司
采购产品：销售方所生产的药品
1 购销合同 交易金额：6,416.68 万元
签订日期：2014 年 1 月 1 日
合同期限：合同生效之日起至 2014 年 12 月 31 日
争议解决：不能协商解决的争议，在销售方所在地法院提起诉讼
（4）专利及技术实施许可合同
交易金额在 500 万元以上的专利及技术实施许可合同情况如下：
序
合同名称 主要内容
号
许可方： 和光学
被许可方：亿帆生物
标的专利：专利号为 ZL98120141.5 的发明专利使用权
专利期限：1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
使用范围：在全国范围内实施、销售依照该专利方法直接获得的产品
专利及技术实 专利费用：900 万每年，吡拉西坦注射液年销量超过 1 千万瓶后，100ml
1
施许可合同 规格的每超出 1 瓶按照 1 元/瓶、50ml 规格的每超出 1 瓶按照
0.5 元/瓶
结算方式：销售年度终止之日起 30 日内一次性支付
签订日期：2011 年 8 月 10 日
合同期限：合同签订之日起至该专利保护期限到期
争议解决：不能协商解决的争议，向被代理方所在地法院提起诉讼
（5）银行承兑合同
序 债权人 债务人 汇票票面 主债务（汇票） 保证金担 保证人担
保证人
号 （承兑银行） （承兑申请人） 总金额 期限 保金额 保金额
华夏银行合肥 亿帆 2014 年 4 月 4 日 亿帆
1 1,000 万 500 万 500 万
周谷堆支行 生物 -2014 年 7 月 4 日 药业
华夏银行合肥 亿帆 2014 年 4 月 11 日 亿帆
2 1,000 万 500 万 500 万
周谷堆支行 生物 -2014 年 7 月 11 日 药业
华夏银行合肥 亿帆 2014 年 4 月 22 日 亿帆
3 1,000 万 500 万 500 万
周谷堆支行 生物 -2014 年 7 月 22 日 药业
2、亿帆药业
截至 2014 年 3 月 31 日，亿帆药业订立的正在履行或即将履行的重要合同有
以下几类：
（1）借款合同
金额在 500 万元以上的借款合同情况如下：
1-1-389
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
序 借款 借款
债权人 债务人 贷款人 合同编号 借款期限
号 性质 金额
亿帆 宿州 华夏银行合肥 委托 2014 年 4 月 28 日
1 HF1710720140073 1,000
生物 亿帆 周谷堆支行 贷款 -2015 年 4 月 28 日
（2）保证合同
金额在 500 万元以上的保证合同情况如下：
单位：万元
序 债务 主合同 最高保
债权人 保证人 保证合同编号 主债务期限
号 人 编号 证金额
华夏银行
亿帆 亿帆 2014 年 4 月 4 日
1 合肥周谷 HF1720120140060-1 —— 500
生物 药业 -2014 年 7 月 4 日
堆支行
华夏银行
亿帆 亿帆 2014 年 4 月 11 日
2 合肥周谷 HF1720120140062-1 —— 500
生物 药业 -2014 年 7 月 11 日
堆支行
华夏银行
亿帆 亿帆 2014 年 4 月 22 日
3 合肥周谷 HF1720120140068-1 —— 500
生物 药业 -2014 年 7 月 22 日
堆支行
（3）工程合同
交易金额在 500 万元以上、正在履行的工程合同：
序
合同名称 主要内容
号
发包人： 宿州亿帆
承包人： 南通四建集团有限公司
1 建设工程施工合同 工程内容：前处理提取车间、综合仓库建造
合同价格：1,396.98 万元
签订日期：2013 年 12 月 16 日
发包人： 宿州亿帆
承包人： 苏州市飞乐净化科技有限公司
工程内容：综合车间、综合仓库、提取车间新版 GMP 净化安
装工程
2 施工合同书
合同价格：1,585 万元
签订日期：2013 年 12 月 16 日
争议解决：不能协商解决的争议，向合同签订地所在地法院提
起诉讼
（4）药品生产技术及商标转让合同
序
合同名称 主要内容
号
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
转让方： 安徽孟仁寿制药有限公司
受让方： 宿州亿帆
药品生产技术及商标 转
转让标的：8 项国药准字号药品生产技术及注册商标
让合同
合同价格：550 万元
签订日期：2013 年 7 月 15 日
（三）、对外担保情况
截至本报告书出具之日，亿帆生物不存在对外担保事项。截至本报告书出具
之日，除对亿帆生物担保外，亿帆药业不存在其他对外担保事项。
（四）、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书出具之日，亿帆生物和亿帆药业不存在作为一方当事人的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本报告书出具之日，亿帆生物和亿帆药业的控
股股东或实际控制人、子公司，以及亿帆生物和亿帆药业董事、监事和高级管理
人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；截至本报告书出具之日，亿
帆生物和亿帆药业董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交
易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市规则》以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》等规
定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相
关专项情况说明，经讨论后于2013年9月10日发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《浙江杭州鑫富药业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会
审议前，已经全体独立董事事前认可。
2、本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组构成关联交易，但本次重大资产重组交易对方未向本
公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，故无需回避表决的关联董
事。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性
文件和本公司章程的有关规定。
4、公司编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》以及由本公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份
购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和由公司与程先锋签署的附生
效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易事项具备可
操作性。
5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
1-1-392
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
6、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资
产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长
幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购
买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
7、本次交易中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第六次会议决
议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行
价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次拟向交易对方发行股份购
买资产的发行价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司和全体股
东特别是中小股东的利益。
8、本次重大资产重组将有利于提高公司竞争能力和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害广大
中小股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。程先锋免于以要约方式增持公司股份的申请尚需股东大会审议通过和中国证
监会的核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易定价公允、
合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利
益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
担任本次交易的独立财务顾问申银万国认为：
1、鑫富药业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件；
3、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
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的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题；
6、本次交易后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、
持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
7、本次交易构成关联交易；
8、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
9、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、
合理；
10、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买
资产非经营性资金占用的情形；
11、对本次交易可能存在的风险，鑫富药业已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
本公司聘请了安徽天禾律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据天禾律师
出具的法律意见书，对本次交易的结论性意见如下：
1、本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组已取得鑫富药业董事会的授权和批准和交易对方的同
意，该等授权和批准合法有效；鑫富药业就本次重大资产重组涉及的董事会批准
和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；
3、本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市
公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，并符合《发行管理办法》规定
的相关实质性条件；
4、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件；
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
5、鑫富药业具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的
其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；
6、本次重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范
性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；
7、本次重组的交易标的权属清晰，不存在质押、司法查封等第三方权利限
制，交易标的过户至鑫富药业不存在实质性法律障碍；
8、本次重组鑫富药业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不
存在未依法履行信息披露义务的情形；
9、本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重组提供服务的适当
资格；
10、本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准
和授权程序合法有效，本次重大资产重组相关事项报中国证监会批准同意后即可
实施。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十六章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称： 申银万国证券股份有限公司
地址： 上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
法定代表人： 储晓明
电话： 021－33389888
传真： 021－54047982
项目主办人： 沈敏明、刘铮宇
项目协办人： 尹永君
二、法律顾问
名称： 安徽天禾律师事务所
地址： 合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层
负责人： 张晓健
电话： 0551-62620429
传真： 0551-62620450
经办律师： 张晓健、王炜
三、审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
负责人： 杨剑涛、顾仁荣
电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
经办注册会计师： 何晖、孟佳生
四、资产评估机构
名称： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
地址： 北京市丰台区星火路昌宁大厦8层
法定代表人： 黄世新
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
电话： 010-52262532
传真： 010-52262535
经办注册评估师： 戴世中、李自金
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十七章 董事及有关中介机构声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺本公司本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__________________ __________________ __________________
过鑫富 林关羽 殷杭华
__________________ __________________ __________________
白彦兵 汪钊 刘梅娟
浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
年 月 日
1-1-398
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意浙江杭州鑫富药业股份有限公司在本报告书及其
摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告
书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
尹永君
项目主办人：
沈敏明
刘铮宇
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
申银万国证券股份有限公司
年 月 日
1-1-399
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意浙江杭州鑫富药业股份有限公司在本报告
书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张晓健
王 炜
律师事务所负责人：
张晓健
安徽天禾律师事务所
年 月 日
1-1-400
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
审计机构声明
本所及经办会计师保证浙江杭州鑫富药业股份有限公司在本报告书及其摘
要中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本
报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何晖 孟佳生
会计师事务所负责人：
杨剑涛 顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-401
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意浙江杭州鑫富药业股份有限公司在
本报告书及其摘要中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确
认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
戴世中
李自金
资产评估机构负责人：
黄世新
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
年 月 日
1-1-402
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十八章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
3、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议：
4、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议：
5、浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议；
6、浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨
关联交易的独立意见；
7、浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨
关联交易相关调整事项的独立意见；
8、浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事对第五届董事会第十五次（临
时）会议有关议案发表的独立意见；
9 、 浙 江 杭 州 鑫 富药业 股 份 有 限 公 司 备考合 并 审 计 报 告 （ 瑞 华专 审 字
[2014]34010010 号）；
10、浙江杭州鑫富药业股份有限公司审计报告（天健审[2014]1608 号）；
11、合肥亿帆药业有限公司审计报告（瑞华审字[2014]34010031 号）；
12、合肥亿帆生物医药有限公司审计报告（瑞华审字[2014]34010030 号）；
13、浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2014 年度备考合并盈利预测审核报告
（瑞华核字[2014]34010019 号）；
14 、合肥亿帆药业有限公司 2014 年度盈利预测审核报告（ 瑞华核字
[2014]34010016 号）；
15、合肥亿帆生物医药有限公司 2014 年度盈利预测审核报告（瑞华核字
[2014]34010013 号）；
16、合肥亿帆生物医药有限公司《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 9006
号）；
17、关于对中铭评报字[2013]第 9006 号《浙江杭州鑫富药业股份有限公司
拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目资产评估报告书》的补充评估说明；
18、合肥亿帆药业有限公司《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 9007 号）；
19、合肥亿帆生物医药有限公司《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第 9008
号）；
20、合肥亿帆药业有限公司《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第 9009 号）；
21、鑫富药业与程先锋签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产补充协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》发行股份购买资产补充协议
（三）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《盈利预测补偿补充
协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》；
22、鑫富药业与程先锋等 10 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》和
《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产补充协议（二）》；
23、《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之法律意见书》；
24、《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问意见》。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00－
11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）浙江杭州鑫富药业股份有限公司
地 址： 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号
电 话： 0571-63807806
传 真： 0571-63759225
联系人： 吴卡娜
（二）申银万国证券股份有限公司
地 址： 上海市常熟路 239 号
电 话： 021-33389888
传 真： 021-54047982
联系人： 沈敏明
1-1-404
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三）指定的信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn
（四）指定信息披露报纸
《证券时报》
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》之盖章页）
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
年 月 日
1-1-406
