浙江杭州鑫富药业股份有限公司

          关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明


      根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131350 号）、《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（131350 号）、中国证监会并
购重组委 2014 年第 19 次会议审核意见、《关于在借壳上市审核中严格执行首次
公开发行股票上市标准的通知》、标的公司 2013 年财务数据和业务数据、交易各
方签署的补充协议及本次重组的进展情况，本公司对报告书进行了修改和完善。
较前次披露的报告书，本报告书具体修订内容对照如下：
序号                     现报告书                              原报告书
一、交易方案及协议相关内容
  1      交易对方不变、交易标的不变
         2014 年 3 月，因财务数据调整，亿帆生物
  2                                                    原交易价格为 147,880 万元
         100%股权交易价格调整为 147,852 万元
                                                       原为：2013 年、2014 年、
         业绩承诺期间及净利润承诺数：                  2015 年和 2016 年净利润承
         2014 年至 2016 年的净利润承诺数分别为         诺数分别为 10,785.48 万
  3
         15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47    元、14,978.21 万元、
         万元                                          18,013.88 万元和 20,423.87
                                                       万元
二、最新评估情况
  1      基准日：2013 年 12 月 31 日                   基准日：2013 年 4 月 30 日
                                                       评估值：亿帆生物 100%股
         评估值：亿帆生物 100%股权为 161,080.00
                                                       权为 147,880 万元；亿帆药
  2      万元；亿帆药业 100%股权评估值为
                                                       业 100%股权评估值为
         30,584.00 万元
                                                       26,748.28 万元
         最新评估值较前次增加，交易价格维持
  3
         2014 年 3 月调整后的价格不变
         在“第四章 交易标的情况”之“二/（十一）
         亿帆生物股权评估结果（2013 年 12 月 31
  4      日为基准日）”和“三/（十一）亿帆药业股
         权评估结果（2013 年 12 月 31 日为基准日）”
         中补充披露了标的资产最新评估情况
三、财务数据、盈利预测、备考报表更新情况
         根据项目进展，审计截止日更新至 2013 年 原报告期为 2011 年、2012
  1
         12 月 31 日，并根据等同于 IPO 原则，编制 年和 2013 年 1-4 月
                                       1-5-1
      标的公司 2011-2013 年财务报表，2013 年亿
      帆生物、亿帆药业分别实现归属于母公司股
      东的净利润为 8,672.39 万元、3,092.23 万元
                                              原为 2013 年及 2014 年盈利
      标的公司编制 2014 年盈利预测报告，2014 预测报告，原 2014 年亿帆
      年亿帆生物、亿帆药业预测的归属于母公司 生物、亿帆药业预测的归属
  2
      股东的净利润分别为 11,925.44 万元、     于母公司股东的净利润
      3,290.13 万元                           11,717.83 万元、3,260.37 万
                                              元
      上市公司编制 2013 年备考财务报表，2013
                                              原为 2012 年及 2013 年 1-4
  3   年上市公司实现的备考的归属于母公司股
                                              月备考财务报表
      东的净利润为 14,318.56 万元
                                              原为 2013 年及 2014 年盈利
      上市公司编制 2014 年备考盈利预测报告， 预测报告，原 2014 年上市
  4   2014 年上市公司预测的备考的归属于母公 公司预测的备考的归属于
      司股东的净利润为 32,427.07 万元         母公司股东的净利润为
                                              18,557.01 万元
      在“第十章 财务会计信息”作了更新披露；
  5
      报告书其他数据引用也作了更新
四、根据《1 号准则》增加内容
      在“第四章 交易标的情况”之“二、标的
      公司之一——亿帆生物”中增加“（四）亿
  1   帆生物董事、监事、高级管理人员情况”，
      在“三、标的公司之二——亿帆药业”中增
      加“（四）亿帆药业董事、监事、高级管理
      人员情况”，补充披露了标的公司董事、监
      事、高级管理人员情况
      在“第四章 交易标的情况”之“二、标的
      公司之一——亿帆生物”中增加“（六）员
      工及其社会保障情况”，在“三、标的公司
  2
      之二——亿帆药业”中增加“（六）员工及
      其社会保障情况”，补充披露了标的公司员
      工及其社会保障情况
      在“第四章 交易标的情况”中增加“八、
      标的公司的独立性”、“九、持有标的公司
      5％以上股权的主要股东及作为股东的董
      事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履
  3
      行情况”分别补充披露了标的公司独立性情
      况、持有标的公司 5％以上股权的主要股东
      及作为股东的董事、监事、高级管理人员的
      重要承诺及其履行情况
      在“第七章 交易的合规性分析”增加“四、
  4
      本次交易符合《首发办法》规定的发行条

                                  1-5-2
      件”，增加披露了本次交易符合《首发办法》
      规定的发行条件的说明。
      在“第九章 本次交易对公司的影响”增加
 5    “三、本次交易标的公司管理层讨论与分
      析”补充披露标的公司的管理层讨论与分析
      在“第九章 本次交易对公司的影响”之“五、
      本次交易对上市公司未来经营的影响”中增
 6    加“（一）公司未来业务发展目标”，补充披
      露了重组完成后上市公司未来业务发展目
      标
      在“第十章 财务会计信息”中将原“一、
      交易标的简要财务报表”改为“一、交易标
 7
      的财务会计信息”，补充披露标的公司财务
      会计信息
      在“第十二章 本次交易对上市公司治理机
      制的影响”中增加“二、标的公司近三年规
      范运作情况”、“三、标的公司最近三年资金
 8    占用和对外担保情况”和“四、标的公司内
      部控制制度情况”，分别补充披露了标的公
      司规范运作情况、资金占用和对外担保情况
      和内部控制制度情况
      在“第十四章 其他重要事项”之“七、其
      他影响股东及其他投资者做出合理判断的
      有关本次交易的所有信息”中增加“（一）
 9
      股利分配”和“（二）重大合同”分别补充
      披露了上市公司股利分配情况和标的公司
      正在履行或即将履行的重大合同
五、其他披露内容
      为更准确地描述亿帆生物的业务、避免歧
      义，将“委托生产独家代理”修订为“特定代
      理”，特定代理系指一种特殊的药品代理形
      式。即亿帆生物向药品生产企业授权专利和
      品牌、提供技术支持，以协助该药品生产企
      业提升某产品的工艺及质量标准，使得该产
      品对同类产品具有竞争优势，而亿帆生物获
      取该产品的全国独家总经销权。
 1
      将报告书中关于标的公司经营模式、核心竞
      争力等主要信息进行梳理，并将相应数据更
      新至 2013 年 12 月 31 日，梳理更新后的内
      容详见“第四章 交易标的情况”之“二/
      （七）主营业务发展情况”、“三/（七）主
      营业务发展情况”和“第九章 本次交易对
      公司的影响”之“二/（六）交易标的的核
      心竞争力及行业地位”
                                 1-5-3
     本次交易已经 2013 年第二次临时股东大会
     审议通过，故在“重大事项”之“十一/（一）
     审批风险”中删除了本次交易尚需经股东大
2    会审议通过的风险；在“第一章 本次交易
     概况”之“三、决策过程”和“八、董事会、
     股东大会表决情况”补充披露前次报告书披
     露后的决策程序及审核情况
     在“第四章 交易标的情况”之“二/（二）
     /3、2007 年 11 月股权转让”中补充披露了
3
     合肥市人民政府和安徽省人民政府办公厅
     对 2007 年 11 月股权转让合法性的确认意见
     在“第四章 交易标的情况”之“二/（二）
     历史沿革”中增加“11、历次股权代持说明”，
     补充披露了亿帆生物历史上存在的股权代
     持情况，包括 2009 年以来委托张明兵、高
4
     维群、安徽省绿健医药有限公司持有亿帆生
     物股权的原因，变换代持人的原因，程先锋
     与上述代持人的关系以及股权代持解除过
     程中不存在未交税款或其他违规行为
     在“第四章 交易标的情况”之“二/（六）
5    /10、研发情况”中补充披露了亿帆生物研
     发人员及研发费用的相关情况
     在“第四章 交易标的情况”之“二/（六）
     /11、主要资产及权属情况”中根据报告书
     出具日的最新情况对亿帆生物主要资产权
6
     属情况进行了更新，并补充披露了合作生产
     企业的新版 GMP 认证情况及相关特许经营
     权续展情况
     在“第四章 交易标的情况”之“二/（九）
     历史财务数据”中补充披露了对亿帆生物
7
     2012 年净利润增长速度高于收入增长速度
     的情况的分析和说明
     在“第四章 交易标的情况”之“二/（十一）
     亿帆生物股权评估结果（2013 年 12 月 31
8    日为基准日）”中增加“5、以后年度营业收
     入的测算依据和测算过程”，补充披露了以
     后年度营业收入的测算依据和测算过程
     在“第四章 交易标的情况”之“三/（二）
     /6、2012 年 10 月资本公积金定向转增注册
9
     资本”中补充披露了 2012 年 10 月资本公积
     金定向转增由程先锋单独享有的原因
     在“第四章 交易标的情况”之“三/（二）
10   历史沿革”中增加“7、亿帆药业历史沿革
     中各股东的出资来源”，补充披露了亿帆药
                                 1-5-4
     业历史上各股东出资来源情况及张云祥持
     有的亿帆药业股权不存在代持的情况
     在“第四章 交易标的情况”之“三/（七）
     /5、主要产品的生产销售情况”中并补充披
11
     露了亿帆药业皮肤外用类、风湿类、心血管
     类和抗感染类药品存在外购情况的原因
     在“第四章 交易标的情况”之“三/（七）
     /9、研发情况”中补充披露了亿帆药业研发
12   人员、研发费用、自主研发技术居于同行业
     领先水平的原因以及在研技术中现在或短
     期内可投入生产比例的相关情况
     在“第四章 交易标的情况”之“三/（七）
     /10、主要资产及权属情况”中补充披露了
13   亿帆药业一处仓库待拆迁事宜和新陇海生
     产经营用房未取得产证对评估值的影响、亿
     帆药业及其子公司特许经营权的续展情况。
     在“第四章 交易标的情况”之“三/（十一）
     亿帆药业股权评估结果（2013 年 12 月 31
     日为基准日）”中增加“5、以后年度营业收
14
     入的测算依据和测算过程”，补充披露了亿
     帆药业以后年度营业收入的测算依据和测
     算过程
     在“第四章 交易标的情况”中增加“十、
     标的资产与标的资产股东近 12 个月曾任职
15   单位（除标的资产及其控股子公司）的业务
     往来情况”补充披露了标的公司与其股东近
     12 个月任职单位之间的业务往来情况。
     在“第七章 交易的合规性分析”之“三/
     （二）拟购买的资产对应的经营实体最近三
     年主营业务未发生变更”中补充披露了亿帆
     药业 2011 年 12 月收购希望制药 100%股权、
     2012 年 9 月收购雪枫药业 67.85%股权及拟
16
     收购倍的福 100%股权的相关情况，并比照
     《最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
     的适用意见——证券期货法律适用意见第
     3 号》对上述收购对亿帆药业的影响进行了
     详细分析和说明。
     在“第七章 交易的合规性分析”之“三/
     （四）拟进入上市公司的董事、监事、高级
     管理人员等人选是否具备管理上市公司所
17   必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问
     关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的
     情况”中，根据重组完成后上市公司的公司
     治理安排作了更新，说明了拟进入上市公司
                                1-5-5
     的董事及高级管理人员人选具有丰富的业
     务、管理经验，具备担任上市公司董事及高
     级管理人员的业务、管理能力
     在“第九章 本次交易对公司的影响”之“五、
     本次交易对上市公司未来经营的影响”中增
18   加“（四）公司未来分红的可能性”，补充披
     露了重组完成后上市公司未来业务发展目
     标和未来分红的可能性分析
     在“第十章 财务会计信息”之“一、交易
     标的财务会计信息”增加“（三）独立财务
19   顾问和审计机构对标的资产业绩真实性核
     查情况”，补充披露了独立财务顾问和审计
     机构对标的资产业绩真实性核查情况。
     上市公司根据中国证监会《上市公司监管指
     引第 3 号——上市公司现金分红》修改了公
     司章程分红条款，据此在“第十二章 本次
20
     交易对上市公司治理机制的影响”之“三/
     （十）利润分配政策”中补充披露了上述情
     况
     在“第十四章 其他重要事项”之“六、对
     相关人员买卖公司股票情况的自查”中补充
21
     披露相关人员自 2013 年 10 月 22 日至 2014
     年 4 月 22 日内无进行内幕交易的自查情况




                                1-5-6
   （本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于发行股份购买资产
暨关联交易报告书的修订说明》之盖章页）




                                         浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2014 年 5 月 7 日




                                1-5-7