浙江杭州鑫富药业股份有限公司

                                                 《公司章程》修正案


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际
情况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订如下：
原文                                            修订后的内容
                                                    第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
    第一百五十四条   公司利润分配的决策程序和
                                                    （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
机制如下：
                                                配建议和预案。公司董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充
    （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情 分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司 董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、 条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随
监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科 董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
学的回报基础上形成利润分配预案。                接提交董事会审议。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、
                                                分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数
    （二）董事会在审议利润分配预案时，须经全
                                                量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独
                                                更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的
立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审
议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决 分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公         （二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经

司股东大会审议。                                 公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分
                                                 配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
                                                 方能提交公司股东大会审议。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
                                                 供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股
（或股份）的派发事项。
                                                 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
    （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露         公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年         （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未 政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。       途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
                                                     （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
    （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长
                                                 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需
                                                 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
                                                 调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公
                                                    （五）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
                                                东对公司分红的建议和监督。
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （五）公司提供多种途径（电话、传真电子邮
件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议
和监督。
                                                    第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
    第一百五十五条   公司实行持续、稳定的利润
                                                投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
                                                范围，不得损害公司持续经营能力 。
司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供
                                                    （一） 利润分配原则：
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 。
                                                    1、按法定顺序分配的原则；
    （一） 利润分配原则：                           2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。

    1、按法定顺序分配的原则；                       （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
                                                或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
    2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
                                                    （三） 利润分配的条件：
    （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现        1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司应积极实行以现金分红方式
金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他 分配股利。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。            （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
                                                税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    (三) 利润分配的条件：
                                                    （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公       （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
司应积极实行以现金分红方式分配股利。公司拟实        2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
施现金分红时应至少同时满足以下条件：            净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在

    （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥 提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续        （四）现金分配的比例

经营。                                              1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，

                                                且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公
    （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准
                                                司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年
无保留意见的审计报告。
                                                以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
                                                司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动
项发生（募集资金项目除外）。
                                                的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合

    2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配 全体股东的整体利益。
的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且       2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最

董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟
下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实 采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利
施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
股股票分得的股票股利不少于 1 股。                  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

                                               分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （四） 利润分配的比例及时间间隔
                                                   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
                                               分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分
                                                   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
                                               分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
求状况提议公司进行中期现金分红。
                                                 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
年实现的年均可分配利润的百分之三十。             （五）现金分红的期间间隔

                                                   在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每

                                               年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司

                                               进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权

                                               制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、
监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。

    （六）股票股利发放条件

    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

    2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净

资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分

析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分

红的条件下，提出股票股利分配预案。

    （七）调整分红政策的条件和决策程序

    1、调整分红政策的条件

    （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

    （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现

金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

    （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、

重大交易无法按计划实施的。

    （4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈

利能力构成实质性不利影响的。

    2、调整分红的决策程序
    公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策

的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配

政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

    由董事会制定利润分配计划调整方案，充分论证由于外部经营环境或自身经营状

况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实

可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实

施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

    董事会制定的利润分配计划调整方案须报股东大会批准，并需经参加股东大会表

决的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可提供网络或其他方式为公众投资者

参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、

合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意

见。 股东大会通过的利润分配计划调整方案应及时通过公司章程中指定的信息披露

媒体向公众及时披露。

    （八）对股东利益的保护

    1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董

事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东

征集网络投票委托。

    3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相

关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股

东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说

明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。