鑫富药业：合肥亿帆生物医药有限公司内部控制鉴证报告2014-05-12
合肥亿帆生物医药有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华专审字[2014]34010008 号
目 录
1、内部控制鉴证报告 1-2
2、关于内部控制有关事项的说明 3-18
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
内部控制鉴证报告
瑞华专审字[2014]34010008 号
合肥亿帆生物医药有限公司：
我们接受委托，审核了合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物公
司”）管理层对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
亿帆生物公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政
部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准对 2013 年
12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和
完整性。我们的责任是对亿帆生物公司截至 2013 年 12 月 31 日止与财务报表相
关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴
证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部
控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此,于 2013 年 12 月 31 日有效的内部控制,并不保证在未来
也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，亿帆生物公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照
财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财
务报表相关的有效的内部控制。
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本鉴证报告仅供鑫富药业向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买亿
帆药业和亿帆生物 100%股权的重大资产重组事项之目的而向其报送申请文件
使用，不得用作任何其他目的。我们同意本专项审核报告作为鑫富药业向中国证
券监督管理委员会申请发行股份购买亿帆药业和亿帆生物 100%股权的重大资
产重组事项的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晖
中国北京 中国注册会计师：孟佳生
二〇一四年五月四日
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合肥亿帆生物医药有限公司 关于内部控制有关事项的说明
合肥亿帆生物医药有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司基本情况
（一）历史沿革
合肥亿帆生物医药有限公司(以下简称“亿帆生物”、“本公司”或“公
司”)成立于 2003 年 11 月 26 日，目前公司注册资本为 13,015 万元，营业执照
注册号为 340123000004841，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道
与青龙潭路交叉口，程先锋持有公司 100%股权，为公司实际控制人和法人代表。
合肥亿帆医疗设备有限公司为亿帆生物全资子公司，成立于 2009 年 10 月 13 日，
注册资本 508 万元，经营范围为医疗器械的研发与销售，注册地址为安徽省合肥
市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口。
本公司前身系合肥亿帆医药经营有限公司，成立于 2003 年 11 月 26 日，由
肥西县医药公司、合肥亿帆医药科技有限公司、程先锋共同出资组建，设立时公
司注册资本为人民币 80 万元。
2007 年 6 月 30 日，经公司股东会决议审议通过，合肥亿帆医药科技有限公
司将其所持有的公司 25%股权转让给程先锋。本次股权转让完成后，程先锋持有
公司 85%股权，肥西县医药公司持有公司 15%股权。
2007 年 11 月 25 日，经公司股东会决议审议通过，肥西县医药公司将其所
持有的本公司 15%股权转让给程先锋。本次股权转让完成后，程先锋持有本公司
100%股权。
2008 年 5 月 15 日，经公司股东会决议审议通过，程先锋对公司以货币增资
428 万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为 508 万元。
2009 年 6 月 15 日，经公司股东会决议审议通过，程先锋将其所持有本公司
的 2%股权转让给张明兵。本次股权转让完成后，程先锋持有公司 98%股权，张明
兵持有公司 2%股权。
2009 年 9 月 30 日，经公司股东会决议审议通过，程先锋、张明兵对公司增
资 500 万元，其中程先锋以货币增资 490 万元，张明兵以货币增资 10 万元。本
次增资完成后，公司注册资本变更为 1,008 万元。
2009 年 11 月 30 日，经公司股东会决议审议通过，程先锋、张明兵对公司
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增资 1,000 万元，其中程先锋以货币增资 980 万元，张明兵以货币增资 20 万元。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 2,008 万元。
2009 年 12 月 16 日，经公司股东会决议审议通过，程先锋、张明兵对公司
增资 1,007 万元，其中程先锋以货币增资 986.86 万元，张明兵以货币增资 20.14
万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为 3,015 万元。
2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日三次增资过程
中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，但增资款项来源于
程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。
三次增资完成后，公司注册资本 3,015 万元，程先锋实际持有公司 100%股权。
2009 年 12 月 23 日，经公司股东会决议审议通过，程先锋将其持有的公司
51%股权转让给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的公司 47%股权转让给高维
群，张明兵将其持有的公司 2%股权转让给高维群。本次股权转让完成后，安徽
省绿健医药有限公司持有公司 51%股权，高维群持有公司 49%股权。
2010 年 11 月 8 日，经公司股东会决议审议通过，安徽省绿健医药有限公司
将其持有的公司 51%股权转让给高维群。本次股权转让完成后，高维群持有公司
100%股权。
2012 年 11 月 6 日，经公司股东会决议审议通过，程先锋对公司以货币增资
10,000 万。本次增资完成后，公司注册资本变更为 13,015 万元，其中程先锋出
资 10,000 万元，持股 76.83%，高维群出资 3,015 万元，持股 23.17%。
2012 年 11 月 16 日，经公司股东会决议审议通过，公司名称由合肥亿帆医
药经营有限公司变更为合肥亿帆生物医药有限公司。
2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的公司 23.17%股权转让给程先锋。2013
年 6 月 28 日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
（二）主营业务及经营范围
公司的主营业务：药品研发与销售推广。
公司的经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服
务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
生物制品、生物制品批发（许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；预包装食品
批发（许可证有效期至 2015 年 11 月 12 日）；化工原料与产品（不含危险品），
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包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技
术除外）。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度遵循原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规
范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人
都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关
岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等
各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设
置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之
间权责分明、相互制约、相互监督；
5、公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最
佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要
求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
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公司控制环境反映了治理层和管理层对于控制重要性的态度，控制环境的好
坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基
本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视诚信和道德价值观念氛围的营造和保持，修订《员
工手册》，并通过处罚措施和高层管理人员的身体力行，多渠道、全方位有效落
实诚信和道德价值观念。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需能力水平的设定，以及对达到该水平
所必需的知识和能力的要求，并建立岗位说明书和任职资格体系。公司还根据实
际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的岗前培训和后期培训教育，使员工
们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层职责在《公司章程》中已经予以明确规定。治理层通过其自身的
活动，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包
括了监督内部控制有效性。
4、管理层的理念和经营风格
公司确立“以知识产权为纽带、以获取具备核心竞争力的产品长期经销权为
手段，通过强化销售渠道实现价值”的战略目标，专注于药品产品整合，致力于
药品流通环节的市场推广与营销策划，通过知识产权、核心产品、销售渠道三者
相辅相成，相互促进，共同发展。
公司管理层对经营风险持谨慎态度，对外投资、建设项目投资、新业务开发
等投资活动开展均须经过事前的充分论证和分析，公司管理层严格把控投资项目
的确立与实施。
5、组织结构
公司按照《公司法》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和《公司
章程》等规定，综合考虑发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部
机构，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。
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公司修订授权审批程序，明确各高管分工关系及部门职责权限。修订部门管
理标准和工作标准，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
公司设有全国产品销售事业部、进口药品事业部、综合医院销售部、拓展部、
产品销售规划部、研发市场规划部、仓储物流部、质量管理部、配送部等业务部
门和行政部、人力资源部、财务部、财务管理部、信息部、战略规划部、宣传企
划部、法务部等职能部门。
股东
监事
执行董事
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
产品销售规划 综合医院 全国产品
财务管理部 行政部 法务部 拓展一部
一部 一部 事业部
产品销售规划 综合医院
财务部 人力资源部 战略规划部 拓展二部
二部 二部
产品销售规划 拓展三部 综合医院市场
仓储物流部 宣传企划部
三部 管理部
研发市场规划 进口产品事业
信息部 配送部 拓展四部
部 部
质量管理部
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立一整套执行特定职能（包括交易
授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用
情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，及
时按照情况变化修改会计系统控制政策。
财务管理部及财务部通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进
行，较合理地保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间及时地记录于
适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
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公司已建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等
人力资源管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
公司制定了“以知识产权为纽带、以获取具备核心竞争力的产品长期经销权
为手段，通过强化销售渠道实现价值”的战略目标，并辅以具体策略和业务流程
层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。
公司建立了有效的风险评估过程，设置法务部以识别和应对可能遇到的经
营、环境、财务等重大风险变化。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息
系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职
责。公司管理层也提供了适当的人力、财力、物力以保障整个信息系统的正常、
有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、财务、
经营业绩上都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且
积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准
则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《财务审批权限》、
《会计核算手册》、《会计核算管理办法》、《会计电算化管理》等规定，并明
确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
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（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
的任务。这些任务包括：记录所有有效的经济业务；适时地对经济业务的细节进
行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正
确的会计期间；财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果
和现金流量情况。
公司建立相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与
记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的
授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各
职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发
股票等重大交易需经执行董事审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理修订了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的
直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立财务管理部，对货币资金、有价证券、
凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实
相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已修订了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
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（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面
通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视
内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制
运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况
公司已对内部会计控制有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制
度的执行情况说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司遵照《公司法》、《公司章程》等规定，完善股东、执行董事、监事、
经理层的法人治理结构，并明确其职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，
形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司修订授权审批程序，规定重大决策、事项、人事、大额资金等权限和程
序。股东对执行董事在投资、融资、资产收购处置、担保等方面有了明确的授权，
执行董事对经理层在日常经营管理有具体、明确的授权，监事对执行董事及经理
层决策、经营、管理行为行使监督职责。
2、日常管理方面
公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互制衡的内部控制才
能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进而提高工作效率、提升公
司整体管理和运营水平。
公司按照新版GSP要求，系统修订了质量管理体系文件，完善销售、采购、
仓储、运输、财务、资产、 人力资源等管理制度。公司调整优化管理层职责分
工，建立明确的分管汇报关系，并督促各部门细化工作标准，修订业务实施细则
和操作流程。公司健全总经理办公会、经营分析会等内部会议体系，不断完善销
售、采购、财务、质量、人力等内部信息收集、整理、汇报程序，保证公司日常
经营管理信息的准确性、及时性、完整性。
公司授权法务部监督检查制度执行，确保公司内部控制制度设计合理、执行
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有效，并进行事后评价和监督反馈。公司修订《对子公司的控制制度》，加强对
子公司的管控。
3、财务控制方面
公司修订完善《财务管理制度》、《财务审批权限》、《会计核算管理办法》、
《会计核算手册》等基础财务控制制度，建立统一的会计核算制度，并重点加强
对预算、应收账款、资产、投资、担保、关联交易、费用等财务控制。
公司修订《货币资金控制制度》、《借款管理制度》、《现金管理制度》、
《预算控制制度》，要求按照“统收统支、费用匹配”的原则编制预算，并要求
根据年度预算制定月度预算，实现预算动态控制。
公司修订《销售控制制度》、《应收账款管理制度》、《坏账损失审批控制
制度》，完善应收账款核算体系，保证财务核算准确详实、债权债务关系明确。
完善客户信用评价程序，建立健全直销客户和经销商档案。加强应收账款账龄分
析，加强应收账款对账管理，完善坏账损失审批程序，保证应收账款安全。
公司修订《存货控制制度》、《固定资产控制制度》、《资产核算管理制度》、
《无形资产管理制度》，并采取限制接近、及时入账、永续盘存等措施，保证资
产安全、完整。公司修订《对外投资控制制度》、《对外担保控制制度》、《关
联交易决策制度》，完善对外投资、担保和关联交易管理。
公司修订完善《成本费用控制制度》、《费用报销管理制度》、《费用报销
审批流程》、《差旅费报销管理制度》、《招待费报销制度》、《研发经费管理
制度》等，加强对费用的财务控制，明确规定费用的范围、报销程序、报销标准
等。公司禁止商业贿赂行为，在员工手册中有明确的反商业贿赂要求，并持续加
大反商业贿赂的宣传培训，建立健全反商业贿赂举报程序，切实履行与经销商、
医院的反商业贿赂承诺。
4、人力资源控制方面
公司修订《招聘录用管理规定》、《考勤管理规定》、《培训管理规定》、
《绩效管理规定》、《薪资福利管理规定》等制度，规范人力资源的引进、开发、
使用、培养、考核、激励、退出等管理程序。
公司制定《人力资源规划》，并结合经营管理实际需要，修订年度人力资源
需求计划，通过招聘、推荐、内部培养等多种方式选聘录用员工。公司规范劳动
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关系管理，依法签订劳动合同，对关键和涉密岗位员工签订《保密协议》。公司
规范试用期管理，严格考察试用人员，对特殊岗位实行资格认证制度。
公司明确培训需求调查、预算、审批、实施、评估等程序，推进岗前培训、
继续培训，培训内容包括法律法规、药品专业知识及技能、质量管理制度、职责
及岗位操作规程等。公司对从事特殊工作的人员，严格执行考核持证上岗程序。
5、信息系统方面
公司修订《计算机系统管理制度》、《计算机管理制度》等规章制度，规范
信息系统开发、运行与维护管理，信息部作为信息系统归口管理部门，负责计算
机和信息系统全过程管理。
公司修订《信息化建设规划》，不断加大公司信息化建设力度，现已上线时
空KSOA医药管理软件系统（配套SQL数据库）、仓库管理系统等业务管理信息系
统，覆盖供、销、存等业务领域。公司拥有OA系统，建立安全的局域网，形成共
享和交流平台，实现财务、质量、办公等职能信息化控制。公司主要岗位配备专
用的客户终端，对在库药品的分类、存放和相关信息的检索以及对药品的购进、
入库验收、在库养护、销售、出库复核进行记录和管理，实现药品质量情况及时
准确记录、电子监管药品实时上报、违规行为自动识别控制。
公司规范系统维护程序，明确数据备份、存放、恢复、检查等工作要求，实
现服务器数据系统自动备份、服务器配置变动和应用系统修改当天备份、数据定
期集中和异地保存，并建立系统维护和数据备份记录档案。
公司高度重视信息安全工作，明确各岗位及角色系统权限，建立信息系统权
限开通与调整审批程序，规范信息系统作业操作。公司修订《信息系统应急制度》，
制定断电、备用服务器、硬盘损坏等应急预案。
（二）业务控制制度
1、销售管理方面
公司修订《销售控制制度》、《药品业务购进、销售管理制度》、《药品销
售程序》、《应收账款管理制度》、《坏账损失审批控制制度》等制度，持续完
善直销、分销销售模式和销售策略，梳理规范销售计划、合同、订单、客户信用
管理、收款、发货、开票、退货等业务流程，明确合同、发货、收款等环节的职
责和审批权限。公司修订《客户合法资格审核程序》，加强客户管理，建立客户
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信用档案，按照GSP要求核实购货单位的合法资质及采购、提货人员身份证明，
保证药品销售流向真实、合法。
公司规范销售业务合同管理，修订经销商合同及其他销售合同模板，规定销
售合同审批签订程序。公司进一步健全发货程序，明确通知、审核、出库、开票
等要求。进一步完善销售记录台账，实行全过程的销售登记。
公司加强客户服务管理，修订《投诉管理操作规程》，配备专职人员负责售
后投诉管理，对客户投诉的质量问题查明原因，采取有效措施及时反馈处理，必
要时通知供货单位和药品生产企业。同时，公司定期上门征求或函询客户意见，
加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度。
公司分销业务通过现款现货、款到发货方式有效地控制收款环节，直销业务
通过目标管理责任制、合理账期标准、考核奖惩等措施加强应收款项管理。公司
加强对销售、收款业务的会计系统控制，定期与客户核对往来款项，加强应收款
项坏账管理，建立坏账处理政策和程序，明确相关责任制度。
2、采购管理方面
公司贯彻落实“按需进货，择优采购、质量第一”的采购原则，修订《药品
采购管理制度》、《药品采购计划与采购合同管理制度》、《药品采购操作程序》
等制度，规范采购计划、供货单位审核评价、合同（质量保证协议）、验收、付
款等流程和程序。按照制度规定，供货单位评估、采购、审批、收货验收、仓储
保管职责分别由不同部门承担，实现了不相容岗位分离控制和授权审批控制。
公司按照新版GSP要求，修订《首营企业和首营品种审核管理制度》、《药
品供货企业法定资格审核准则》、《供方销售员合法资格验证办法》、《购进药
品合法性审核准则》、《购进药品质量可靠性评价办法》、《药品供货企业质量
信誉评价办法》，完善药品供货方选择和评价流程、首营企业审核程序、首营品
种审核程序，建立合格供货方名单，并每年定期组织合格供货方综合质量评定，
审核供货方质量体系、药品质量、服务质量等。
公司修订采购合同模版，完善采购计划、采购清单、采购合同、质量保证协
议等采购文件管理标准，明确采购部门采购文件编制、采购落实职责及相关部门
审核审批职责。修订《药品采购质量验证》和《采购退回药品操作程序》，明确
购进药品退货条件、退货程序及记录要求，对用于销售的采购药品，严格执行质
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量审核程序。公司加强采购供应过程管理和采购台账记录，确保采购过程的可追
溯性。加强采购付款控制，明确采购付款流程，完善预付账款、往来对账等管理。
3、收货验收方面
公司修订《药品收货管理制度》、《药品收货操作程序》、《药品入库储存
程序》、《药品验收操作程序》等制度，明确逐批收货、药品核对、运输方式、
待验、冷藏冷冻药品检查、验收、收货记录等要求，保证购进收货药品的品名、
规格、数量、供货商等准确无误。
对药品收货与验收过程中出现的不符合质量标准或疑似假、劣药的情况，质
量管理部按照《采购退回药品操作程序》规定进行处理。公司完善运输工具和运
输状况检查内容，发现运输工具密闭状况、在途时限、温度控制等可能影响药品
质量情况时及时处理。
公司要求收货查验随货同行单（票）、采购记录，核对药品实物，核对相符
的确认收货，不相符的由采购部门与供货单位核实和处理。对销售退回的药品，
由销售部门确认并经销售部门负责人同意后，凭退货单位的原始销售单据和销售
部门退货通知单进行收货，无原始销售单据和退货通知单不予收货。
4、储存养护方面
公司修订《药品储存与保管的管理制度》、《药品养护管理制度》、《温湿
度监测系统管理制度》，明确药品储存库房与条件，确保仓库药品正确合理储存、
科学规范管理，保证药品储存质量。公司根据药品的质量特性对药品进行合理储
存，修订储存的温度、湿度及其他特殊储存标准，对人工作业的库房储存药品实
行色标管理，并按要求采取避光、遮光、通风、防潮、防虫、防鼠等措施。公司
规范药品搬运、堆码、仓位选择、分开分库存放、集中存放、储存设施设备等规
范操作。
公司根据库房条件、外部环境、药品质量特性等对药品进行养护，并采用计
算机系统对库存药品有效期进行自动跟踪和控制，采取近效期预警及超过有效期
自动锁定等措施防止过期药品销售。
公司加强存货与仓库管理，修订《存货控制制度》、《仓库安全管理制度》、
《仓库卫生管理制度》、《仓库盘点管理制度》，明确库房安全管理、卫生管理、
盘点等工作程序，确保库存物品和人员安全、仓库工作环境的清洁、库存物品的
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信息完整性及账、卡、物的一致。
5、出库与运输配送方面
公司修订《药品出库复核管理制度》、《药品运输管理制度》，按照新版GSP
要求进一步规范药品出库复核管理和药品运输配送工作，确保销售的药品复核质
量标准，杜绝不合格药品流出，确保销售药品质量。
公司药品出库执行销售出库通知、发货、药品逐批复核、销售记录复核、电
子监管药品扫码和数据上传等程序要求。公司进一步完善了药品运输程序，规范
药品出库发运、药品装车、药品运输、返回交接、托运等工作要求，保证运输及
时及运输过程中药品质量安全。
6、质量管理方面
公司按照新版GSP要求，系统修订质量管理体系文件，对药品采购、储存、
销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。修订《质量方针和
质量目标管理制度》，确定“至善的工作质量保证至上的产品质量，至善的产品
质量服务至上的大众健康”质量方针，修订质量管理体系文件，规范开展质量策
划、质量控制、质量保证、质量改进和质量风险管理等活动。
公司设置质量管理部，明确规定公司负责人、质量负责人、质量管理部人员
在质量管理方面的职责、权限及相互关系。完善质量管理、销售、采购、验收、
储存、养护等岗位的任职资格要求，明确质量管理、验收等岗位人员兼职禁止规
定，建立岗前培训和继续培训体系。公司修订《质量管理体系内审程序》、《文
件管理操作规程》，规范质量管理体系文件起草、修订、审核、批准、分发、保
管、修改、撤销、替换、销毁等行为。
（三）资产管理控制制度
1、货币资金管理方面
公司修订《货币资金控制制度》、《预算控制制度》、《现金管理制度》、
《成本费用控制制度》、《费用报销管理制度》、《差旅费报销制度》等，完善
资金授权、批准、审验等程序，实施支付逐级审核，加强现金、银行存款、票据
等全过程管理，确保资金使用合规合理。
公司建立健全资金周转监控预警、应收账款分级预警、存量资金理财等监管
机制，定期组织资金安全检查，对资金预算执行情况进行综合分析，发现异常情
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况，及时采取措施妥善处理。
公司加强对资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权
限。修订印章使用管理办法，明确用章的保管主体、使用范围、审批程序等。规
范财务费用报销流程，明确规定费用预算、审核审批、借支、报销程序等。
2、固定资产管理方面
公司修订《固定资产控制制度》、《资产核算管理制度》、《设施设备配置
管理制度》、《设施设备使用维护保养管理制度》、《设施设备档案管理制度》、
《车辆管理规定》，规范设施设备及固定资产的请购、购置、验收、使用、维护
保养、处置等程序。按照GSP要求配置库房及设施设备、经营场所，修订《设备
档案目录》，分类登记《设备台账》、《设备履历表》等设施设备档案。修订《设
备操作维护手册》，制定设施设备维护维修计划，定期组织设备维护保养，强化
关键设备运转监控，记录设备维护、保养、检修等信息。建立设施设备清查制度，
定期全面清查，发现问题追究责任，妥善处理。
（四）筹资和投资控制制度
1、筹资管理方面
公司制定《筹资控制制度》，加强筹资管理，明确筹资方案、资金筹集、筹
资使用等程序。根据筹资目标和规划，结合年度预算，分析筹资成本和风险，拟
订筹资方案，并组织相关部门及人员对筹资方案进行可行性研究和科学论证。论
证通过的筹资方案履行完报批程序后，按规定程序筹集资金及按确定用途使用资
金。加强筹资业务的会计系统控制，建立筹资业务的记录、凭证和账簿，按照会
计准则核算监督资金筹集、本息偿还、股利支付等，定期与资金提供方进行账务
核对。
2、投资管理方面
公司制定《对外投资控制制度》，明确投资决策与控制程序，要求对外投资
遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。对外投资
根据发展规划确定投资目标，科学筛选投资项目；组织投资可行性研究，分析投
资项目的风险和收益；确定投资方式，拟订投资方案；通过履行决策程序，确定
是否与被投资方签订投资协议；制定投资收回和处置环节控制政策，明确规定投
资收回、转让、核销等控制程序，并建立投资责任追究制度。
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公司财务部负责投资项目的跟踪管理，通过会计系统加强对投资项目监管，
包括确定投资会计政策和会计核算管理、建立投资管理台账、妥善保管投资相关
资料、测算投资回报等。
（五）对外担保、关联交易控制制度
1、对外担保方面
公司制定《对外担保控制制度》，对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。对外担保事项明确规定行使审批权限；明确股东、执
行董事关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究
机制。公司调查被担保人的经营和信誉情况。执行董事认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为执行
董事决策的依据。公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。对外担保的债务到期后，公司督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取
必要的补救措施。
2、关联交易方面
公司制定《关联交易决策制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章等有
关规定，规定关联交易事项的审议程序。公司参照有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资
子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，在各自权限内履行审批、报告义务。
（六）内部监督控制制度
公司建立健全内部监督机制，加强监事的监督职权，明确法务部日常财务、
业务、经营等活动监督职责和权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
公司结合自身实际情况，修订内部控制缺陷认定标准，对监督和内部控制评
价过程中发现内部控制缺陷，分析原因，督促整改，并追究相关责任。公司明确
规定重大、重要缺陷向执行董事、监事报告，一般缺陷向经理层报告。公司建立
内部控制评价机制，通过自查、评价等方式，定期组织内部控制自我评价，评价
内部控制有效性。
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公司建立了反舞弊机制，坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确了反舞
弊工作的重点领域、关键环节及相关部门在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊
案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司制定《举报投诉制度》，设置
举报专线和邮箱，确保举报投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
五、公司准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的
安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施
加以改进提高：
（一）持续完善制度体系。公司将持续健全管理标准、工作标准、技术标准
等内部控制制度，不断完善工作细则和操作流程，确保内部控制制度覆盖全业务
和全部门，形成“条块清晰、体系完备”的内部控制制度。
（二）强化执行力建设。公司将加大执行力培训和“执行文化”建设力度，
组织管理人员及员工开展制度学习和执行力培训，培养全体员工的执行意识，培
养雷厉风行的执行文化，促进内部控制的有效执行。
（三）增强考核与监督力度。公司将明确经理层和部门负责人的制度建设任
务，将制度建设纳入管理人员考核指标范围，落实考核兑现奖惩。公司将推进审
计部门建设，增加审计人员配备，加大专项检查、内部控制评价、内部审计力度，
促进制度建设，督促缺陷整改，规范员工行为，提高内控水平。
（四）持续强化执行反商业贿赂制度，加强高管及员工的反商业贿赂培训，
切实履行与经销商、医院的反商业贿赂承诺。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范
标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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二〇一四年五月四日
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