鑫富药业：合肥亿帆药业有限公司内部控制鉴证报告2014-05-12
合肥亿帆药业有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华专审字[2014]34010009 号
目 录
1、内部控制鉴证报告 1-2
2、关于内部控制有关事项的说明 3-19
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
内部控制鉴证报告
瑞华专审字[2014]34010009 号
合肥亿帆药业有限公司董事会：
我们接受委托，审核了合肥亿帆药业有限公司（以下简称“亿帆药业公司”）
管理层对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。亿帆药
业公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布
的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准对 2013 年 12 月
31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整
性。我们的责任是对亿帆药业公司截至 2013 年 12 月 31 日止与财务报表相关的
内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴
证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部
控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此,于 2013 年 12 月 31 日有效的内部控制,并不保证在未来
也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，亿帆药业公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照
财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财
务报表相关的有效的内部控制。
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本鉴证报告仅供鑫富药业向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买亿
帆药业和亿帆生物 100%股权的重大资产重组事项之目的而向其报送申请文件
使用，不得用作任何其他目的。我们同意本专项审核报告作为鑫富药业向中国证
券监督管理委员会申请发行股份购买亿帆药业和亿帆生物 100%股权的重大资
产重组事项的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晖
中国北京 中国注册会计师：孟佳生
二〇一四年五月四日
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合肥亿帆药业有限公司 关于内部控制有关事项的说明
合肥亿帆药业有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司基本情况
（一）历史沿革
合肥亿帆药业有限公司(以下简称“亿帆药业”、“本公司”或“公司”)
由程先锋、合肥亿帆医药经营有限公司共同出资组建，注册资本 4,346.43 万元，
股本结构为程先锋占 65.00%、张艾忠占 4.97%、李祥慈占 4.14%、曹仕美占 3.48%、
张洪文占 3.48%、李晓祥占 3.31%、张云祥占 6.38%、缪昌峰占 1.33%、张颖霆占
6.47%、王忠胜占 1.44%。公司营业执照注册号为 340123000013809。
公司以研发为生命、以生产与制造为保障、以营销促发展，以公司总部统揽
5 家生产型子公司（GMP）、1 家营销型子公司（GSP），集医药生产、研发、销售
为一体，成为具有完整产业链优势和核心竞争力的药品企业。
公司成立于 2008 年 8 月 1 日，设立时注册资本为 500 万元，法人代表为程
先锋，并在肥西县工商行政管理局完成注册登记。
2009 年 6 月 1 日，程先锋与合肥亿帆医药经营有限公司签订股权转让协议，
程先锋受让合肥亿帆医药经营有限公司持有的本公司 20%股权，转让后程先锋持
有公司 100%股权。
2009 年 6 月 7 日，程先锋、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
张云祥、缪昌峰 8 人签署增资协议，约定以现金增资 1,300 万元。同时，程先锋
缴纳成立时剩余出资 100 万元。本次增资于 2009 年 7 月 14 日办理了变更登记，
注册资本变更为 1,800 万元。
2009 年 12 月 28 日，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加
注册资本 700 万元，由程先锋认缴，并于 2009 年 12 月 29 日办理了变更登记，
注册资本变更为 2,500 万元。
2011 年 12 月 29 日，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加
注册资本 625 万元，由程先锋、张云祥、张颖霆、王忠胜认缴，2011 年 12 月 31
日办理了变更登记，注册资本变更为 3,125 万元。
2012 年 10 月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注
册资本 1,221.43 万元，以 2012 年 9 月 30 日为基准日的资本公积转增股本，且
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同意上述资本公积转增所形成的注册资本的权益由程先锋单独享有。并于 2012
年 10 月 29 日办理了变更登记，注册资本变更为 4,346.43 万元。
（二）经营范围
公司主营业务：药品、保健品的研发。
公司主要产品：皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、
抗感染类等六大治疗产品。
（三）子公司情况
1、合肥亿帆药业营销有限公司
合肥亿帆药业营销有限公司为亿帆药业全资子公司，成立于 2010 年 8 月 5
日，注册资本、实收资本均为 300 万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大
道，主营业务为医药产品的销售及配送。
2、湖南芙蓉制药有限公司
湖南芙蓉制药有限公司为亿帆药业全资子公司，成立于 1987 年 9 月 21 日，
注册资本、实收资本均为 800 万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路
105 号，主营业务为尿素原料药的生产与销售。
3、安徽省雪枫药业有限公司
安徽省雪枫药业有限公司为亿帆药业控股子公司（持股比例为 67.85%），成
立于 1990 年 5 月 7 日，注册资本、实收资本均为 112 万元，注册地址为宿州市
符离镇中华路 14 号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中
成药的生产与销售。
4、新疆希望制药有限公司
新疆希望制药有限公司为亿帆药业全资子公司，成立于 1995 年 8 月 17 日，
注册资本、实收资本均为 113 万元，注册地址为福海县城北工业园区 02 号，主
营业务为苦豆子油搽剂的生产与销售。
5、安徽新陇海药业有限公司
安徽新陇海药业有限公司为亿帆药业全资子公司，成立于 2007 年 3 月 30
日，注册资本、实收资本均为 1,500 万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路
248 号，主营业务为尿素维 E 乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。
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6、宿州亿帆药业有限公司
宿州亿帆药业有限公司为亿帆药业全资子公司，成立于 2013 年 3 月 21 日，
注册资本、实收资本均为 3,000 万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路
北侧，目前尚未开展生产经营。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度遵循原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规
范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人
都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关
岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等
各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设
置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之
间权责分明、相互制约、相互监督；
5、公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最
佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要
求的提高，不断修订和完善。
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三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境
的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作
的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，并修订完善《员工手
册》，增加行为规范、诚信要求、职业道德等内容，并通过处罚措施和高层管理
人员的身体力行，多渠道、全方位有效落实诚信和道德价值观念。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水
平所必需的知识和能力的要求，并建立《岗位说明书》和《任职资格体系》。公
司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的岗前培训和后期培训教
育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过
其自身的活动，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的
职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是
否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司确立“研发为生命，以生产与制造为保障，以营销促发展”的经营理
念，公司总部定位为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从
事医药产品的研发、生产和销售，并通过生产、质量、研发、营销、供应、财务、
人力等管控体系整合公司资源，进而形成完整产业链优势，提升外部核心竞争力
和内部管理水平。
公司管理层具有较高的风险意识，对风险持谨慎态度，并充分认识到有效的
内部控制体系是公司经营管理的重要组件。公司将继续完善内部控制制度，规范
内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康持续发展。
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5、组织结构
公司根据业务发展需要，按照母子公司管控模式，调整优化组织结构，将总
部定位为运营型管控中心，并根据子公司管理需要设置“五中心两部门”，分别
为营销管理中心、研发中心、生产质量中心、人力资源中心、财务管理中心、供
应管理部、行政管理部。配套组织架构调整，公司进一步优化总部部门和岗位职
责设置，并修订部门职责、管理标准和工作标准。
股东会
监事会
预算管理委员会
董事会
绩效薪酬委员会
董事会秘书
总经理
合
安 安 宿
肥 湖 新
徽 徽 州
亿 南 疆
省 新 亿
财 人 营 生 帆 芙 希
供 行 雪 陇 帆
务 力 销 研 产 药 蓉 望
应 政 枫 海 药
管 资 管 发 质 业 制 制
管 管 药 药 业
理 源 理 中 量 营 药 药
理 理 业 业 有
中 中 中 心 中 销 有 有
部 部 有 有 限
心 心 心 心 有 限 限
限 限 公
限 公 公
公 公 司
公 司 司
司 司
司
公司总部重点承担战略决策、风险控制、运营监管、资源整合、子公司管控
等职能，充分发挥总部人才、资金、采购、销售等各类资源共享的优势。公司制
定《对子公司的控制制度》，加强子公司销售、采购、生产、财务、人力资源等
管理，保障总部对子公司控制的有效性。
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立一整套执行特定职能（包括交易
授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用
情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立《预算控制制度》，能较
及时地按照情况变化修改会计系统控制政策。
财务管理中心通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行，较
合理地保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间及时地记录于适当的
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账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人力资源管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
公司制定中长期发展规划，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经
营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，根据设定的
内部控制目标，确定内外部风险信息点，全面系统收集相关信息，重点关注人力
资源、运营管理、技术创新、财务、安全环保等内部风险因素和市场、经济、法
律、社会、技术、政策、工艺等外部风险因素。
公司结合自身经营状况，制定风险评估标准，确定风险承受度，组织开展风
险评估，发现重要风险报告管理层并提出应对策略。公司管理层综合分析评价风
险因素，制定相应应对措施，进而规避风险或减低风险损失。
（三）信息系统与沟通
公司建有库存、财务等信息系统，及时有效地向管理层提供数据信息，管理
层提供适当的人力、财力、物力以保障信息系统的运行。信息系统人员具有胜任
能力，能够有效地履行赋予的职责。
为促进内部信息的有效传递和沟通，公司修订《工作沟通与反馈制度》，对
可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和
控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职
责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层对各种变化
能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会
计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《财务审批权限》、
《会计核算管理办法》、《会计电算化管理》、《会计核算手册》等规定，并明
确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
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（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
的任务。这些任务包括：记录所有有效的经济业务；适时地对经济业务的细节进
行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正
确的会计期间；财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果
和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证
与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次
的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用
各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增
发股票等重大交易需经董事会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的
直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
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（5）独立稽查控制：本公司在财务管理中心下专门设立监督室，对货币资
金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托
加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司制定较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与
维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况
公司已对内部会计控制有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制
度的执行情况说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司修订《绩效薪酬委员会议事规则》、《预算管理委员会议事规则》，完
善专门委员会的议事程序、记录要求。公司修订授权审批程序，完善投资、筹资、
预算、高管任免、重大合同等审核审批权限和程序。
2、日常管理方面
公司按照集团管控模式，修订《对子公司的控制制度》，明确总部与子公司
的管理模式，建立健全总部日常管理体系，制定并执行销售、采购、仓储、运输、
财务、资产、 人力资源等管理制度。公司确定总部管理层职责分工，建立明确的
分管汇报关系，并督促各管理中心和子公司细化工作标准，制定业务实施细则和
操作流程。公司建立总经理办公会、经营分析会等内部会议体系，不断完善销售、
采购、财务、质量、人力等内部信息收集、整理、汇报程序，保证公司日常经营
管理信息的准确性、即时性、完整性。
公司授权财务管理中心督察室监督检查制度执行，确保公司内部控制制度设
计合理、执行有效，并进行事后评价和监督反馈。
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3、财务控制方面
公司修订完善《财务管理制度》、《财务审批权限》、《会计核算管理办法》、
《会计核算手册》等基础财务控制制度，建立统一的会计核算制度，并重点加强
对预算、应收账款、资产、投资、担保、关联交易、费用等财务控制。
公司修订《货币资金控制制度》、《借款管理制度》、《现金管理制度》、
《预算控制制度》，要求按照“统收统支、费用匹配”的原则编制预算，并要求
根据年度预算制定月度预算，实现预算动态控制。
公司修订《销售控制制度》、《应收账款管理制度》、《坏账损失审批控制
制度》，完善应收账款核算体系，保证财务核算准确详实、债权债务关系明确。
完善客户信用评价程序，建立健全直销客户信用档案。加强应收账款账龄分析，
加强应收账款对账管理，完善坏账损失审批程序，保证应收账款安全。
公司修订《存货控制制度》、《固定资产控制制度》、《资产核算管理制度》、
《无形资产管理制度》，并采取限制接近、及时入账、永续盘存等措施，保证资
产安全、完整。公司修订《对外投资控制制度》、《对外担保控制制度》、《关
联交易决策制度》，完善对外投资、担保和关联交易管理。
公司修订完善《成本费用控制制度》、《费用报销管理制度》、《费用报销
审批流程》、《差旅费报销管理制度》、《招待费报销制度》、《研发经费管理
制度》、《子公司费用制度》等，加强对费用的财务控制，明确规定费用的范围、
报销程序、报销标准等。公司禁止商业贿赂行为，在员工手册中有明确的反商业
贿赂要求，并持续加大反商业贿赂的宣传培训，建立健全反商业贿赂举报程序，
切实履行与经销商、医院的反商业贿赂承诺。
4、人力资源方面
公司修订《招聘录用管理办法》、《考勤管理规定》、《培训管理办法》、
《员工关系管理制度》、《薪资福利管理规定》、《人力资源管理权限分配表》
等管理制度，完善人力资源的招聘、录用、入职、考勤、培养、考核、薪酬、退
出等工作程序。
公司制定《人力资源规划》，明确人力资源发展目标和近期计划。公司编制
《岗位说明书》和《任职资格体系》，并根据人力资源规划确定各部门人力资源
需求。公司规范人力资源招聘录用程序，规定招聘渠道和招聘方式，明确招聘信
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息发布、简历筛选、笔试面试、推荐等工作要求。公司重视劳动关系和员工关系
管理，所有员工依法签订劳动合同，对研发、质量、生产等关键岗位员工签订《保
密协议》。
公司修订《高管入职制度》、《新员工入职引导制度》，加强试用期管理，
提升员工胜任能力。公司结合GSP和GMP要求，建立特殊岗位资格认证机制，完善
培训管理体系，明确培训需求调查、责任主体、实施、培训师队伍建设、培训课
程开发、培训效果评估、培训档案等程序。公司不断完善绩效薪酬体系，大力推
行绩效考核管理，建立绩效薪酬挂钩和特殊岗位定期轮岗机制。公司建立员工退
出机制，规范辞职、辞退、退休等程序。
5、信息系统方面
公司建立健全信息化管理制度，制定了《计算机管理制度》、《计算机网络
管理制度》等规章制度，对网络与信息系统的运行、维护、安全等工作进行了规
范，为信息系统的安全管理与运行工作提供制度支持。公司高度重视信息化建设
工作，严格按照“统一规划、统一标准、统一建设、统一管理”原则，紧密结合
信息化建设与规范业务基础管理、系统建设与深化系统应用，突出重点，把好关
键，切实发挥信息系统在标准化内部控制中的作用。
公司大力推进信息化建设，积极对财务、业务等管理系统进行功能优化和集
成整合，不断促进信息化与生产经营管理的深度融合，充分利用和深度挖掘应用
系统数据资源，为治理层和管理层提供决策支持，提升了企业信息化价值。
（二）业务控制制度
1、销售管理方面
公司制定《销售控制制度》、《退货管理制度》、《坏账损失审批控制制度》
等，完善销售业务流程，确定销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的
职责和审批权限。公司营销管理中心承担产品市场销售管理职责，亿帆营销承担
医药产品的销售及配送职责。公司不断完善销售模式，药用原辅料以直销为主，
药品制剂以分销为主。公司制定《销售规划》，不断推进销售计划及任务落实工
作，销售任务分解落实至部门和责任人，并制定《销售任务落实及任务完成进度
监督管理办法》，督药销售任务完成。
公司建立产品定价机制，完善折扣、折让、信用销售、分销等销售策略。公
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司修订《销售信用制度》，规范客户信用管理，建立信用保证制度和客户信用档
案。公司修订《招投标管理制度》，规范招标信息获得、采购文件获取、网上企
业和产品信息申报及递交投标材料、标书制作、信息确认、报价、竞价、议价、
中标保证金缴纳等程序。公司规范销售业务洽谈，修订《销售合同模板》，规定
销售合同审批签订程序。公司加强发货管理，明确发货通知、审核、发票开具、
货运、退回、回款等要求，设置销售台账，实行全过程的销售登记。
公司修订《应收账款管理制度》，通过定期对账、清收往来货款、制定清收
计划等措施加强应收款项管理，明确销售、财务、物流部门人员责任，严格考核
兑现奖惩。公司修订《发货管理制度》，加强对发货、收款业务的会计系统控制，
并定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。公司加强应收款
项坏账管理，建立坏账处理政策和程序，追究相关责任人责任。
公司修订《质量投诉管理规程》，规范用户投诉管理，及时有效接收、调查
和处理投诉，调查导致质量缺陷的原因，采取有效措施及时处理和反馈，推动产
品质量和质量管理体系的持续改进，投诉及处理结果等信息记录档案，同时定期
或不定期上门征求或函询客户意见，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠
诚度。
2、采购供应管理方面
公司修订《采购管理制度》、《供管部管理制度》，全面梳理业务流程，规
范请购、审批、供应商管理、购买、验收、付款、采购后评估等环节。公司建立
集中采购机制，采购人员定期轮换，对于自产药品，供应管理部统一采购，对于
代理药品按需采购。
公司完善采购预算、计划、请购程序，制定《物料供应商审计管理规程》、
《供应商档案管理规程》、《首营企业和首营品种审核制度》，建立供应商评估
和准入机制，规范首营企业和首营品种的审核程序。公司原辅材料分为A、B、C
三类，A、B两类总部统一询价洽谈，子公司采购，C类子公司自行采购报供应管
理部备案。公司建立招标、询价工作程序，明确招标、谈判、询比价等采购方式
工作程序。公司修订《采购合同标准模板》，规定采购合同的主要条款、审批程
序等。公司对大宗物资实行公开招标方式采购，同种物资确定多家供应商。各子
公司根据月度《生产计划》及库存情况，编制月度《采购计划》、《用款计划》，
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提交子公司总经理、报供应管理部批准后实施。
公司修订《质量验收管理制度》，确定检验方式、验收范围、专业测试、检
验内容、责任人等。公司的供货单位评估、采购、审批、收货验收、仓储保管职
责分别由不同单位或部门承担，实现了不相容岗位分离控制和授权审批控制。公
司加强采购供应过程管理和采购台账记录，确保采购过程的可追溯性。公司加强
采购付款控制，明确采购付款流程，规范预付账款管理、往来款项对账、定金管
理，建立退货管理制度。
3、生产仓储方面
公司按照GMP要求，修订完善《生产计划管理规程》、《生产调度管理规程》、
《新产品投产管理规程》、《生产过程管理规程》、《生产复核管理规程》等管
理制度，明确生产计划、调度、安排、工具、安全生产、环境卫生、人员、现场
管理等工作要求，公司生产质量中心负责对其下属各生产型子公司进行统一管
理，并定期组织检查子公司生产质量情况，发现问题督促整改。
公司生产模式为“以销定产”，生产质量中心每月结合销售产品需求计划、
产品生产周期、物料备货周期制定生产计划，反馈给销售部门，并下达各个生产
型子公司生产计划。生产型子公司生产副总负责生产计划的组织落实和实施。在
生产过程中，各子公司严格按照国家GMP要求和内部质量管理文件的要求进行质
量管理。
公司修订《物料入库管理规程》、《成品、物料分类库存管理规程》、《成
品入库管理规程》等管理制度，规范物料、成品出入库工作程序。公司制定《药
品储存保管管理制度》、《药品养护管理制度》、《成品贮存养护管理规程》、
《标签、说明书管理规程》、《物料储存期限及复验规程》等管理制度，确定原
辅料、包装辅材、成品仓储工作标准。公司修订《药品出库复核管理制度》、《物
料发放管理规程》、《物料退库处理管理规程》、《产品退货管理规程》，加强
物料和成品出库退库管理。
公司加强存货与仓库管理，修订《存货控制制度》、《仓库安全及消防管理
规程》、《仓库清洁管理规程》、《仓库物料盘存管理规程》，明确库房安全管
理、卫生管理、盘点等工作程序，确保库存物品和人员安全、仓库工作环境的清
洁、库存物品的信息完整性及账、卡、物的一致。
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4、研究与开发方面
公司修订完善《项目立项管理制度》、《研发经费管理制度》、《科研项目
管理、奖惩制度》等管理制度，强化研发计划、立项、过程及费用管理，落实研
发项目及研发人员岗位责任制，规范研发行为，促进研发成果的转化利用。公司
规范研发立项程序，确定立项前调研、撰写立项报告、申请、可行性研究、立项
审批等要求。公司定期跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果。
公司加强委托、合作研发管理，规范研发外包合同、合作研发合同管理。公
司完善研究成果验收程序，并组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。公
司加强研究成果的开发，建立健全科研、生产、市场一体化的自主创新机制。公
司修订《研究成果保护制度》，加强对专利权、非专利技术、商业秘密等管理，
建立研发活动评估机制，根据项目进度进行阶段性评估，提高研发管理水平和效
率。
5、业务外包方面
公司修订完善《业务外包管理制度》，规定外包业务的范围、方式、条件、
程序。公司规范业务外包方案的编制、审批程序，确定业务外包实施方案选择承
包方条件和甄选标准，修订《业务外包合同模板》。
公司加强业务外包实施管理，采取有效控制确保承包方严格履行业务外包合
同，同时加强对外包业务的核算与监督，规范业务外包费用结算。
6、质量管理方面
公司按照新版GSP、GMP要求，系统修订质量管理体系文件，进一步健全质量
管理体系，对药品生产、采购、放行、贮存、销售、发运、运输等环节采取有效
的质量控制措施，确保药品质量。修订《质量管理体系内审程序》，规范质量管
理体系文件起草、修订、审核、批准、分发、保管等行为。修订《文件管理操作
规程》，规范质量管理体系文件修改、撤销、替换、销毁等行为。
生产质量管理方面，修订《质量方针和质量目标管理制度》，确定“质量至
上、持续改进、至善服务”的生产质量方针，制定质量管理体系文件，总部生产
质量中心加大对生产型子公司的质量部门设置和质量管理的管理力度，规范开展
质量保证、质量控制、质量风险管理等活动，不断完善工艺规程和操作规程,规
范生产操作和包装操作，加强质量控制实验室管理，建立物料和产品批准放行操
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作规程。
营销质量管理方面，公司确定“至善的工作质量保证至上的产品质量，至善
的产品质量服务至上的大众健康”质量方针，明确规定公司负责人、质量负责人、
质量管理部人员在质量管理方面的职责、权限及相互关系。公司建立质量管理、
销售、采购、验收、储存、养护等岗位的任职资格要求，明确质量管理、验收等
岗位人员兼职禁止规定，建立岗前培训和继续培训体系。
（三）资金与资产管理控制制度
1、资金管理方面
公司修订完善《货币资金控制制度》、《筹资控制制度》、《现金管理制度》、
《预算控制制度》、《成本费用控制制度》、《费用报销管理制度》等管理制度，
对资金实行预算管理，根据公司发展规划情况编制资金筹措方案，并经董事会批
准执行。在日常管理中，公司根据分子公司实际情况对资金实行“统收统支”的
集中式管理模式，每月由分子公司上报资金收支计划，经批准后公司财务按时进
行下拨，公司资金的管理模式有利于总部资金统筹调度，极大地减少了资金闲置，
提高了资金使用效率，同时也有利于缓解资金还贷压力。
2、固定资产方面
公司固定资产主要为子公司的厂房、设施设备、计量器具、办公设备等。公
司制定《固定资产控制制度》、《设备三级管理规程》、《设备编号管理规程》、
《设备添置、调拨、封存及报废管理规程》、《公用系统管理规程》、《计量管
理规程》等管理制度，规范设施设备及固定资产的请购、购置、验收、使用、维
护保养、处置程序。
公司修订《设备的使用、维修、保养管理规程》、《设备检查管理规程》，
严格执行固定资产日常维修和大修理计划，定期组织固定资产维护保养，强化关
键设备运转监控。公司修订《固定资产清查制度》，每年进行全面清查，发现问
题，追究责任，妥善处理。
3、无形资产方面
公司修订完善《无形资产管理制度》，加强对品牌、商标、专利、专有技术、
土地使用权等无形资产管理，落实无形资产管理责任制。公司重视品牌建设，加
强商誉管理，不断打造和培育公司品牌。
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4、工程项目管理方面
公司修订《工程项目管理制度》、《工程施工管理规程》、《工程验收管理
规程》等管理制度，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，
明确相关部门和岗位的职责权限。
公司根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，开展可行性研究，编
制可行性研究报告，并组织论证评审。公司按照授权审批程序进行工程项目决策。
公司依照国家招投标法的规定，发布招标公告，提供招标文件，包括招标工
程技术要求、主要条款、评标标准以及开标、评标、定标的程序等。公司组建评
标委员会负责工程项目招标事宜，并在严格保密的情况下进行评标。
公司加强工程造价管理，明确初步设计概算、施工图预算编制和审核程序。
公司规范设计变更管理程序，对因过失造成设计变更的，追究相关人员责任。
公司加强对工程建设过程的监控，实行概预算管理和工程监理制度，完善与
承包单位的沟通机制，指定甲方代表与土建、消防、安装等施工方项目经理对接
沟通，要求按时填写《工程项目建设进度快报表》，准确掌握工程进度。公司及
时编制竣工决算，开展竣工决算审计，组织设计、施工、监理等有关单位进行竣
工验收。公司建立完工项目后评估制度，评价工程项目预期目标实现情况、项目
投资效益等，并以此作为考核和责任追究依据。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
1、对外投资管理方面
公司修订《对外投资控制制度》，对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定专门机构，负责对公司重大投资
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资
项目的执行进展；如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司
对外投资建立了授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投
资业务，确保对外投资全过程得到有效控制。
2、对外担保方面
公司修订《对外担保控制制度》，对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。对外担保事项明确规定行使审批权限；明确股东会、
董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究
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机制。公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会决策的依据。公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。对外担保的债务到期后，公司应当督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司及时
采取必要的补救措施。
3、关联交易方面
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得
损害公司和其他股东的利益。按照《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的
规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易
事项的审议程序和回避表决要求。公司确定公司关联方的名单，并及时予以更新，
确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时，
相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关
联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
（五）内部监督控制制度
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能够在相应程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面
通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视
内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制
运行中产生的偏差。
公司财务管理中心下设督察室负责公司内部控制运行情况的检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成专项报
告，向董事会和监事会汇报。公司董事会依据专项报告对公司内部控制情况进行
审议评估，监事会负责对评估意见进行监督和发表独立意见。
公司建立了反舞弊机制，坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确了反舞
弊工作的重点领域、关键环节及相关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞
弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司制定《举报投诉制度》，设
置举报专线和邮箱，确保举报投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
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五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、
完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产
的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措
施加以改进提高：
（一）完善内部制度体系。公司将持续加强内部控制制度的健全和完善，综
合运用恰当的应对策略，切实增强公司的风险防范能力。
（二）加大考核监督力度。公司将将内部控制制度的健全完备和有效执行情
况，作为对公司各部门、子公司绩效考核的重要指标之一，并建立起责任追究机
制。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以处理。
（三）加强子公司管控。公司将加强集团管控力度，完善母子公司管控模式，
继续整合总部资源，加强子公司的财务及运营管控，督促子公司执行和细化内部
控制制度，确保子公司内部控制有效。
（四）持续强化执行反商业贿赂制度，加强高管及员工的反商业贿赂培训，
切实履行与经销商、医院的反商业贿赂承诺。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范
标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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二〇一四年五月四日
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