浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事

         关于公司发行股份购买资产暨关联交易的

                       事前认可意见



    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”、“公
司”）拟采用发行股份的方式向程先锋购买其持有的合肥亿帆生物医
药有限公司100%的股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥
慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人购买其合计持
有的合肥亿帆药业有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”）。鑫富药业拟于2014年5月7日召开第五届董
事会第十五次（临时）会议，审议以下议案：

    一、《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续
推进本次重大资产重组事项的议案》；

    二、《关于鑫富药业与亿帆生物的股东程先锋签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>，与亿帆药业的股东程先
锋等 10 名交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补
充协议（二）>的议案》；

    三、《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿
协议之补充协议（三）>的议案》；

    四、《关于批准<浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表>
和<浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2014 年度备考合并盈利预测报
告>的议案》；
    五、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》；

    六、《关于修改<公司章程>的议案》。

    本次重大资产重组根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定构成关联交易，鑫富药业已经向本人提交了关于前述交易的相关
资料（包括与前述交易相关事项的议案）。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关事项进
行了事前审议，现发表事前认可意见如下：

    我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易有关议案的文
本。我们认为，鉴于本次重大资产重组拟收购资产为优质资产，具备
良好的发展前景，盈利能力较强，继续推进本次重大资产重组符合公
司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，符合中国证监会关
于重大资产重组的要求，符合公司经营管理需要，不存在损害公司及
股东利益的情形，我们同意将上述议案提交董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公
司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》签字页）




    独立董事签名：




              汪     钊            刘梅娟




                                               2014年5月1日