独立董事独立意见


           浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事

       对第五届董事会第十五次（临时）会议有关议案

                           发表的独立意见

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2014
年5月7日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于本次
重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的
议案》等相关议案。

    一、独立董事对《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继
续推进本次重大资产重组事项的议案》的独立意见

    作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《浙
江杭州鑫富药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我
们对公司本次重大资产重组的相关议案进行了认真审核，基于我们的独立判断，
对本次交易相关事项发表独立意见如下：

    1、本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司（以下简称“中铭国际”）以 2013 年 4 月 30 日为基准日出具的合肥亿帆生
物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）《资产评估报告》（中铭评报字【2013】
第 9006 号）和合肥亿帆药业有限公司（以下简称“亿帆药业”）《资产评估报
告》（中铭评报字【2013】第 9007 号）均已过有效期，中铭国际以 2013 年 12
月 31 日为基准日对标的资产重新进行了评估。

    根据中铭国际出具的（中铭评报字【2014】第 9008 号）《资产评估报告》，
截至 2013 年 12 月 31 日，亿帆生物 100%股权的评估值为 161,080.00 万元，较
之亿帆生物截至 2013 年 4 月 30 日的评估值增加 13,228 万元；根据中铭国际出
具的（中铭评报字【2014】第 9009 号）《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月
31 日，亿帆药业 100%股权的评估值为 30,584.00 万元，较之亿帆药业截至 2013
年 4 月 30 日的评估值数增加 3,836 万元。

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    鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产在2013年12月31日的资产价值未
发生不利于公司及股东利益的变化，因此鑫富药业不调整本次重组标的资产的交
易价格，并按照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于浙江杭州鑫富
药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及公司五届董事
会第十一次会议通过的《关于本次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整
的议案》继续推进本次重大资产重组，不会损害公司及股东的利益。

    2、本次重大资产重组构成关联交易，但本次重大资产重组交易对方未向本
公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，故无需回避表决的关联董
事。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性
文件和本公司章程的有关规定。

    二、独立董事对《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见
    公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，对《公
司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。公司本次对利润分配政策的修改，
明确了利润分配的决策程序、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
顺序以及利润分配政策的调整程序等内容，突出了现金分红的优先性，完善现金
分红机制，强化回报意识，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和
中小股东利益的情况，我们同意本次对《公司章程》的修改。




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（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事对第五届董事会第
十五次（临时）会议有关议案发表的独立意见》签字页）




    独立董事签名：




                 汪   钊                  刘梅娟




                                                       2014 年 5 月 7 日




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