证券代码：002019          证券简称：鑫富药业             公告编号：2014-052




                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
        第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九
次（临时）会议于 2014 年 9 月 4 日以 ERP 办公系统和邮件方式发出通知，于 2014
年 9 月 9 日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事 6 名，实际参加表决的董事
6 名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人送达和传真送达方式
进行了审议表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：
    （一）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于延
长“公司发行股份购买资产暨关联交易方案”决议有效期的议案》。
    公司于 2013 年 9 月 27 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，
方案规定：“本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十
二个月内有效”。现该决议的有效期将满，因此，公司董事会同意并上报股东大
会将“公司发行股份购买资产暨关联交易方案”决议有效期延长一年，自股东大
会批准之日算起。
    （二）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提
请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事
宜的议案》。
    公司于 2013 年 9 月 27 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，现授权有
效期将至，为了不影响公司本次重大资产重组相关事项的顺利进行，董事会同意
上报股东大会重新授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重大资产重
组的相关事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于依据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其他有关事项；
    2、应审批部门的要求，批注、签署、修改、呈报、接受、执行与公司本次
重大资产重组有关的审计报告、评估报告、盈利预测报告等各项文件和协议；
    3、如国家证券监督管理部门、证券交易所对公司本次重大资产重组有新的
规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产重组方案作相应调整；
    4、根据公司本次重大资产重组的实施结果，进行相应股份登记事宜；
    5、公司本次重大资产重组完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续；
    6、办理本次公司新增股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所上市
等相关事宜；
    7、办理公司本次重大资产重组有关的其它事项。
    以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    （三）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于增
加注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。
    公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获中国证券监督管理委员会正式
核准，同意公司向程先锋等 10 名自然人发行合计发行 219,899,243 股公司股份购
买相关资产，发行后公司总股本将增加 440,319,243 股。因此公司董事会同意并
上报股东大会审议，并修改了《公司章程》中的相关条款。具体详见于 2014 年
9 月 10 日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》修正案（2014 年 9 月）。
    （四）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召
开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
    《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-053）
登载于 2014 年 9 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网。
以上议案中第一至三项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议》
特此公告。




                               浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
                                                    2014年9月10日