浙江杭州鑫富药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 鑫富药业
股 票 代 码 ： 002019
收购人姓名 ： 程先锋
住 所 ： 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通 讯 地 址： 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
财务顾问
二〇一四年八月
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及相关法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人在浙江鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）
拥有的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在鑫富药业拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购尚需在获得中国证券监督管理委员会核准同时豁免收购人要约
收购义务后实施；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
目 录
第一节 释义
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况................................................................................................ 6
二、最近五年的任职情况........................................................................................ 6
三、最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况............................................................ 7
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 7
五、持有其他上市公司股份的情况........................................................................ 9
第三节 收购决定及收购目的 10
一、本次收购的决定及履行的程序...................................................................... 10
二、本次收购目的.................................................................................................. 11
三、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份.............................................................................................................................. 11
第四节 收购方式12
一、收购人持有上市公司股份的情况.................................................................. 12
二、本次交易合同的主要内容.............................................................................. 13
三、本次交易基本方案.......................................................................................... 19
四、标的资产基本情况.......................................................................................... 21
五、本次收购股份的权利限制情况...................................................................... 27
第五节 资金来源28
第六节 后续计划29
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
做出重大调整.......................................................................................................... 29
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.. 29
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.......................... 29
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的
2
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
草案.......................................................................................................................... 29
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容.............. 30
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整.................................................. 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................. 30
第七节 对上市公司的影响分析31
一、对上市公司独立性的影响.............................................................................. 31
二、同业竞争情况.................................................................................................. 31
三、关联交易情况.................................................................................................. 32
第八节 与上市公司之间的重大交易34
一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................. 34
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................. 34
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......... 34
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排.......................................... 34
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况35
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.. 35
二、收购人的关联方在 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.............. 35
第十节 其他重大事项36
第十一节 备查文件41
一、备查文件.......................................................................................................... 41
二、置备地点.......................................................................................................... 42
3
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人 指 程先锋
交易对方、发行对象、 程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张
指
程先锋等 10 名自然人 洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人
合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营有限公
亿帆生物 指
司于 2012 年 11 月更名而来
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
交易标的、标的资产、
拟购买资产、拟注入资 指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
产
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
鑫富药业、上市公司 指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司
亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司
亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司
芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司
希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司
新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司
宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司
雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司
倍的福 指 宁波倍的福药业有限公司
易乐医药 指 合肥易乐医药投资管理有限公司
亿帆医药 指 合肥亿帆医药科技有限公司
璐帆信息 指 合肥璐帆信息咨询有限公司
新沿线医药 指 北京新沿线医药科技发展有限公司
天联药业 指 四川天联药业有限公司
本次交易、本次重大资 上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆生物
指
产重组 100%股权和亿帆药业 100%股权
程先锋以持有的亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权
本次收购 指
认购鑫富药业定向发行股份
本次发行 指 鑫富药业为购买标的资产发行股份
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙
《发行股份购买资产
指 江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》和
协议》
上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署
4
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协
议》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙
江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之
《发行股份购买资产
指 补充协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业
补充协议》
100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股
份购买资产协议之补充协议》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙
江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之
《发行股份购买资产
指 补充协议（二）》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆
补充协议（二）》
药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙
《发行股份购买资产
指 江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议（三）》
补充协议（三）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公
《盈利预测补偿协议》 指
司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿补充 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公
指
协议》 司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公
《盈利预测补偿补充
指 司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议
协议（二）》
（二）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公
《盈利预测补偿补充
指 司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议
协议（三）》
（三）》
本报告书、本报告、报
指 《浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书》
告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
5
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：程先锋
国籍：中国
性别：男
身份证号码：34012219**********
住所：安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通讯地址：合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
联系电话：0551-65836588
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、最近五年的任职情况
（一）在标的公司及其子公司的任职情况
最近五年，程先锋主要任职于亿帆生物、亿帆药业及其子公司，具体任职
情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆生物 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
2 亿帆药业 执行董事/董事长、总经理 2008 年 8 月至今
3 亿帆设备 执行董事 2009 年 10 月至今
4 亿帆营销 董事长 2010 年 8 月至今
5 芙蓉制药 董事长 2009 年 6 月至今
6 新陇海 董事长 2009 年 6 月至今
7 希望制药 执行董事 2011 年 11 月至今
截至本报告书签署之日，程先锋持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股
权。
6
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（二）其他任职情况
除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近五年，程先锋在其他单位
任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 易乐医药 执行董事 2013 年 2 月至 2013 年 6 月
2 亿帆医药 执行董事 2003 年 5 月至 2013 年 7 月
3 璐帆信息 执行董事、总经理 2007 年 5 月至 2013 年 7 月
4 新沿线医药 董事 2009 年 12 月至 2013 年 6 月
5 天联药业 董事 2013 年 1 月至 2013 年 6 月
截至本报告书签署之日，亿帆医药和璐帆信息均已注销。
三、最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况
截至本报告书签署之日，程先锋最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况说明
（一）所控制的核心企业、关联企业股权关系结构图
截至本报告书签署之日，程先锋所控制的核心企业、关联企业股权关系结构
图如下：
7
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
程先锋 其他 9 名自然人
100% 65% 35%
亿帆生物 亿帆药业
100%
100% 100% 100% 100% 100% 67.85%
亿 亿 芙 希 新 宿 雪
帆 帆 蓉 望 陇 州 枫
设 营 制 制 海 亿 药
备 销 药 药 帆 业
截至本报告书签署之日，程先锋除直接持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业
65%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）所控制的核心企业的核心业务、关联企业主营业务情况
截至本报告书签署之日，程先锋所控制的核心企业的核心业务、关联企业的
主营业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务 注册地
合肥市经济技术开发区锦绣大道
1 亿帆生物 药品研发与销售推广
与青龙潭路交叉口
2 亿帆药业 药品、保健品的研发 合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区
合肥市经开区锦绣大道与青龙潭
3 亿帆设备 医疗器械的销售
路交叉口
4 亿帆营销 医药产品的销售及配送 合肥经济技术开发区森林大道
岳阳经济技术开发区王家畈路
5 芙蓉制药 尿素原料药的生产与销售
105 号
6 希望制药 苦豆子油搽剂的生产与销售 福海县城北工业园区 02 号
尿素维 E 乳膏、普乐安片等
7 新陇海 安徽省萧县龙城镇交通路 248 号
制剂、片剂的生产与销售
安徽省宿州经济开发区金江路北
8 宿州亿帆 药品研发
侧
主营业务为祛风止痛片、咳
9 雪枫药业 嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等 宿州市符离镇中华路 14 号
中成药的生产与销售
8
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五、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，程先锋无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
9
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的决定及履行的程序
2013 年 7 月 19 日，亿帆生物股东程先锋作出股东决定，同意以其所持亿帆
生物全部 100%的股权认购鑫富药业本次发行的部分股份。
2013 年 7 月 19 日，亿帆药业全体股东程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、
李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人召开股东会并形成
决议，一致同意以各自拥有的亿帆药业合计 100%的股权认购鑫富药业本次发行
的部分股份，并同意放弃对亿帆药业其他股东出售股权的优先购买权。
2013 年 5 月 9 日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》。
2013 年 7 月 19 日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案的相关议案。
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易正式方案的相关议案。
2013 年 9 月 27 日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013 年
第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并同意程先锋免于
发出要约收购。
2014 年 3 月 14 日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本
次交易方案调整的相关议案。
2014 年 4 月 21 日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421 号《关于
不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决
定》，并于次日停牌。
2014 年 4 月 24 日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产
重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
2014 年 7 月 3 日，鑫富药业收到中国证券会的通知，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会于 2014 年 7 月 3 日召开的第 32 次并购重组委工作会议审
核，鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核
通过。
本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会核准，并豁免程先锋的要约收购
义务。
二、本次收购目的
亿帆药业和亿帆生物主要业务为药品的生产和销售，根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），交易标的资产所处的大行业为医药
制造业（代码：C27），细分行业为医药制造行业和医药商业。近年来，亿帆药
业和亿帆生物取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。为抓住行业发展的契机，
进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发展，亿帆药业和亿帆生物
希望借助资本市场谋求进一步发展。本次交易完成后，程先锋将成为鑫富药业的
控股股东，取得对鑫富药业的控制权，能够充分利用鑫富药业作为上市公司的知
名度和资本平台，加快业务发展。
本次交易完成后，亿帆药业和亿帆生物拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管
类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，以及原料药、药用辅料、
代理的进口药品等优秀产品纳入鑫富药业，有利于丰富上市公司产品品种、提高
产品品质，提升上市公司的市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力。
此外，亿帆药业和亿帆生物最近两年资产规模增长较快、盈利能力较强，本
次收购完成后，若预测的盈利顺利实现，将大幅提升上市公司的盈利水平，增强
抗风险能力和可持续发展的能力，使上市公司股东利益最大化。
三、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，程先锋无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的股份的计划。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次交易前的股权结构
截至本报告书签署之日，程先锋未直接或间接持有鑫富药业股份。本次交易
前，鑫富药业控股股东为申光贸易，实际控制人为过鑫富，鑫富药业的股权控制
结构如下：
过 鑫 富
90%
申 光 贸 易
23.56%
鑫 富 药 业
（二）本次交易前后的股权结构
本次交易前，鑫富药业总股本为 22,042 万股。假定本次交易发行 21,989.92
万股 A 股股份，本次交易完成后，鑫富药业的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行
项 目 持股数 持股比例 持股数 持股比例
股数（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
1、限售流通股 1,685.16 7.65 21,989.92 23,675.08 53.77
其中：高管股份 1,685.16 7.65 - 1,685.16 3.83
程先锋 - - 20,810.86 20,810.86 47.26
张颖霆 - - 217.96 217.96 0.50
张云祥 - - 214.93 214.93 0.49
张艾忠 - - 167.43 167.43 0.38
李祥慈 - - 139.47 139.47 0.32
张洪文 - - 117.23 117.23 0.27
曹仕美 - - 117.23 117.23 0.27
李晓祥 - - 111.51 111.51 0.25
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
王忠胜 - - 48.51 48.51 0.11
缪昌峰 - - 44.80 44.80 0.10
2、无限售流通股 20,356.84 92.35 - 20,356.84 46.23
其中：申光贸易 5,193.49 23.56 - 5,193.49 11.79
总股本 22,042.00 100.00 21,989.92 44,031.92 100.00
本次交易完成后，程先锋将持有鑫富药业 20,810.86 万股股份，占鑫富药业
总股本的 47.26%，成为鑫富药业控股股东、实际控制人。本次交易完成后，鑫
富药业的股权控制如下：
程 先 锋 申 光 贸 易 其他股东
47.26% 11.79% 40.95%
鑫 富 药 业
二、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、发行股份购买资产协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署了《发
行股份购买资产协议》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名自然人就交易亿帆药业 100%股权签署
了《发行股份购买资产协议》。
2013 年 9 月 10 日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议》；
与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠
胜、缪昌峰等 10 名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议》。
2014 年 3 月 14 日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议
（二）》。
2014 年 5 月 7 日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议
13
浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
（三）》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》。
2、盈利预测补偿协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》。2013
年 9 月 10 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议》。2014 年 3
月 14 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。2014 年 5
月 7 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。
（二）交易价格及定价依据
协议双方/各方同意以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，由评估机构对标的
资产进行评估并出具资产评估报告，以该评估结果为定价参考依据，由协议各方
/双方协商后确定标的资产的最终交易价格。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》和《补
充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估价值为 147,852.00 万元。经协商，上市
公司与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00 万元。因该评估报告已过有效期，
中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评估，
出具了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，评估值为 161,080.00 万元。
经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，亿帆药
业 100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、
张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名
自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭国
际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估，出具了
中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，评估值为 30,584.00 万元。经协
商，交易各方同意保持交易价格不变。
（三）支付方式
上市公司以向交易对方发行股份方式作为收购资产的支付方式。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
上市公司向交易对方非公开发行股份的发行价格为每股 7.94 元，不低于上
市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票
交易均价（以下简称“交易均价”），交易均价计算公式为：交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
本次交易标的资产的交易价格为 174,600.00 万元，以 7.94 元/股发行价格计
算，上市公司股份发行数量为 21,989.92 万股，具体向各交易对方的发行情况如
下：
发行对象 发行股份数量（股）
程先锋 208,108,563
张颖霆 2,179,591
张云祥 2,149,273
张艾忠 1,674,277
李祥慈 1,394,669
曹仕美 1,172,330
张洪文 1,172,330
王忠胜 1,115,062
李晓祥 485,102
缪昌峰 448,046
上市公司于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，将对上述发行价格进行除权除息相应调整。
上市公司向各交易对方发行股份的数量经上市公司股东大会批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成；
2、上市公司向交易对方非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下。
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（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
协议双方/各方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由协议双方
认可的具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作
日内进行审计确认，双方应在相关审计报告出具后 15 个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
协议双方/各方同意，标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享
有；标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
（六）与资产相关的人员安排
协议双方/各方同意，本次交易实施完毕后，标的公司仍将独立、完整地履
行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自
己提出辞职的除外）。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、协议经双方/各方签字盖章后成立。
2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法
规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会同意豁免程先锋以要约方式增持上市公司股份的义务，且
核准本次交易的其他相关事项。
协议双方/各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
（八）违约责任条款
协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，
任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为
给协议其他方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包
括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
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（九）盈利预测补偿
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协
议》、和《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，程
先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体约定如下：
1、利润补偿期间
双方同意，利润补偿期间为 2014 年-2016 年。
2、预测净利润数
（1）双方确认，根据经评估机构出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产
评估报告》和中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》审核后的标的公司
盈利预测数据，标的资产于利润补偿期间的预测净利润数分别为：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
预测净利润数 15,215.56 18,056.58 20,450.47
（2）上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实
现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）与资产
评估报告中的同期预测净利润数的差异情况。
（3）程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低
于同期预测净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》及相关补充
协议的约定实施盈利预测补偿。
3、实际净利润数的确定
（1）双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请
具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的
实际净利润数情况以及对应会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具
专项审核意见。
（2）双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的计算及实施方式
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（1）利润补偿数额的计算
① 若程先锋需要补偿，则程先锋将于合格审计机构出具专项审核意见后，
依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价
人民币 1.00 元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年
度已补偿的回购数总额。
② 如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③ 在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额>
（补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。另
需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数。
④ 程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润补
偿期间上市公司发生送股、转增股本情况的，则做相应调整）。在逐年计算利润
补偿期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于 0 时，
则该年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
⑤ 如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程
先锋在二级市场购买股份以满足上述需求。
（2）利润补偿的实施程序
① 上市公司在《盈利预测补偿协议》第四条约定的合格审计机构出具关于
标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的 10 个工作日内，计算应回购
的股份数量，发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回
购注销事宜。
② 上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司于股东大会
决议公告后 5 个工作日内书面通知程先锋，上市公司将以总价人民币 1.00 元的
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价格向程先锋回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜。
三、本次交易基本方案
（一）本次交易方案概况
本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物 100%
股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。
（二）股票发行具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发
行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，即 2013 年 7 月 25 日。
按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.94 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为 7.94 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
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公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,899,243 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,108,563
2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将
作相应调整。
5、股份锁定情况
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述
（1）、（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自本次发行的股份
上市之日起 12 个月内不得转让。
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四、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为亿帆生物 100%的股权和亿帆药业 100%的股权，截
至本报告书签署之日，程先锋持有亿帆生物 100%的股权和亿帆药业 65%的股
权。
（一）亿帆生物
1、亿帆生物基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015 万元
成立日期：2003 年 11 月 26 日
经营期限：2003 年 11 月 26 日至 2099 年 11 月 26 日
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中
成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品批发（许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；预包装食品批发（许可证有
效期至 2015 年 11 月 12 日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、机
械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
营业执照注册号：340123000004841
税务登记证号码：皖税合西字 340123756805810 号
组织机构代码：75680581-0
2、亿帆生物主要产品及业务介绍
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亿帆生物主要从事药品销售，包括药品配送业务和药品代理业务。
（1）药品配送业务
由于医院等医疗机构日常所需药品品种繁多，因此医院通常向一家或几家医
药流通企业统一采购药品，由医药流通企业向各药品生产企业或经销商购买药
品，并配送（销售）给指定医院。药品配送业务的毛利率较低。
亿帆生物目前配送的药品主要有八大类、近千个品种。
（2）药品代理业务
药品代理一般是指药品流通企业与药品生产企业签订代理合同，约定具体的
销售指标，取得在约定区域内某一药品的经销权。亿帆生物的药品代理可分为普
通国产药品代理、特定代理和进品药品代理。
特定代理是指亿帆生物通过技术支持和市场整合等合作方式向生产企业取
得的特定品种药品的更稳定的一种代理模式。一般在与生产企业的前期合作过程
中，亿帆生物会通过购买、委托开发、授权等方式取得特定药品的专利或专有技
术，向生产企业提供技术支持、进行品牌授权，完成药品的质量提升和质量认证
工作，并取得该特定品种药品的全国独家总经销权。
进口药品代理是由亿帆生物负责进口药品在中国国内市场的准入批件的申
请工作，在该进口药品获准在国内销售后，亿帆生物获得的该进口药品的国内独
家总经销权。
亿帆生物目前代理的全国独家总经销品种共 14 个。其中，普通的国产药品
7 个，分别为注射用门冬氨酸洛美沙星、克林霉素磷酸酯胶囊及片剂、虚汗停胶
囊、五位赖氨颗粒、跌打活血胶囊、美托洛尔控释片和依达拉奉注射液；特定代
理的品种 5 个，分别为注射用头孢他啶、阿奇霉素颗粒（Ⅱ）、注射用长春西汀、
吡拉西坦氯化钠注射液和硝苯地平缓释片（Ⅲ）；进口药品 2 个，为注射用重组
人生长激素和乳果糖。除上述全国独家总经销权外，亿帆生物还拥有多个药品的
区域经销权。
3、亿帆生物下属子公司情况
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亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于2009年10月13日，注册资本、实收
资本均为508万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营
业务为医疗器械的销售。
亿帆设备最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
总资产 921.77 972.31 1,004.25 582.85
净资产 402.04 417.55 489.80 505.28
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 44.71 207.27 838.16 646.67
净利润 -15.51 -72.25 -15.48 -1.94
4、亿帆生物最近三年及一期经审计的主要合并财务数据
单位：万元
项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产总额 61,782.71 51,730.41 40,520.88 31,846.54
负债总额 28,438.35 25,967.54 22,430.39 27,736.29
所有者权益 33,344.35 25,762.87 18,090.48 4,110.25
资产负债率 46.03% 50.20% 55.36% 87.09%
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 60,801.97 100,634.69 79,648.19 50,948.82
营业利润 10,177.59 11,645.35 5,372.78 218.98
利润总额 10,163.48 11,649.69 5,366.58 212.10
归属母公司所有者的净利润 7,581.48 8,672.39 3,980.23 144.99
扣除非经常性损益后归属母
7,550.64 8,618.37 3,984.88 150.15
公司所有者的净利润
（二）亿帆药业
1、亿帆药业基本情况
公司名称：合肥亿帆药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区
主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
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法定代表人：程先锋
注册资本：4,346.43 万元
成立日期：2008 年 8 月 1 日
经营期限：2008 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月 30 日
经营范围：药品、保健品的研发
营业执照注册号：340123000013809
税务登记证号码：皖税合西字 34012367759519X 号
组织机构代码：67759519-X
2、亿帆药业主要产品和业务介绍
亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医
药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片
剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、
中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类、抗感染类等六大治疗领域。子公司亿帆营销除销售亿帆药业其他子公司
的药品外，还代理其他品种。亿帆药业主要自产药品的分类和用途如下：
类别 主要产品 用途
皮肤外用类 尿素乳膏、尿素原料 用于手足皲裂
风湿类 雷公藤多苷片、祛风止痛片 用于风湿、类风湿关节炎
用于治疗高胆固醇血症和混合型高脂
心血管类 洛伐他汀胶囊
血症
呼吸系统类 咳嗽枇杷糖浆 用于感冒咳嗽，急、慢性支气管炎
泌尿系统类 普乐安片 用于慢性前列腺炎及前列腺增生
抗感染类 依托红霉素颗粒 用于真菌感染
3、亿帆药业下属子公司情况
（1）合肥亿帆药业营销有限公司
亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于 2010 年 8 月 5 日，注册资本、实
收资本均为 300 万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医
药产品的销售及配送。
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亿帆营销最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
总资产 7,028.32 6,394.52 3,129.19 1,766.60
净资产 4,116.70 3,329.00 1,946.96 1,143.57
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 4,794.73 10,668.34 6,121.55 3,249.37
净利润 787.70 1,640.04 1,346.39 632.41
（2）湖南芙蓉制药有限公司
芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于 1987 年 9 月 21 日，注册资本、实
收资本均为 800 万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路 105 号，主营业
务为尿素原料药的生产与销售。
芙蓉制药最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
总资产 1,128.40 911.89 860.18 869.66
净资产 826.97 763.37 606.95 618.71
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 362.65 693.43 548.49 471.36
净利润 63.60 156.41 -11.75 19.88
（3）安徽省雪枫药业有限公司
雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为 67.85%。雪枫药业
成立于 1990 年 5 月 7 日，注册资本、实收资本均为 112 万元，注册地址为宿州
市符离镇中华路 14 号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等
中成药的生产与销售。
雪枫药业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
总资产 1,210.16 1,103.38 1,262.26
净资产 -248.56 -283.85 -112.48
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 444.94 484.35 199.62
净利润 35.29 -75.48 -34.28
注：亿帆药业自2012年9月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自2012年9月开始纳入亿
帆药业的合并报表范围，上述表格中2012年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范
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围内的财务数据。
（4）新疆希望制药有限公司
希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于 1995 年 8 月 17 日，注册资本、实
收资本均为 113 万元，注册地址为福海县城北工业园区 02 号，主营业务为苦豆
子油搽剂的生产与销售。
希望制药最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
总资产 263.07 255.93 320.56 199.90
净资产 144.05 184.61 180.50 183.43
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 113.47 223.09 237.96 0.84
净利润 -40.56 4.11 -2.93 -7.39
注：亿帆药业自2011年12月完成对希望制药的收购，故希望制药自2011年12月开始纳入
亿帆药业的合并报表范围，上述表格中2011年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告
范围内的财务数据。
（5）安徽新陇海药业有限公司
新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于 2007 年 3 月 30 日，注册资本、实收
资本均为 1,500 万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路 248 号，主营业务为
尿素维 E 乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。
新陇海最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
总资产 6,412.23 6,704.84 5,474.54 5,531.25
净资产 5,791.46 5,694.80 4,424.90 3,363.93
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 1,007.67 4,788.98 4,460.50 4,932.85
净利润 96.67 1,529.90 1,330.97 1,400.76
（6）宿州亿帆药业有限公司
宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于 2013 年 3 月 21 日，注册资本、实
收资本均为 3,000 万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚
未开展生产经营。
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宿州亿帆最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/6/30 2013/12/31
总资产 5,842.59 3,013.64
净资产 2,984.91 3,002.50
项 目 2014年1-6月 2013年度
营业收入 - -
净利润 -17.59 2.50
4、亿帆药业最近三年及一期经审计的主要合并财务数据
单位：万元
项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产总额 17,706.70 15,620.49 15,564.36 11,237.84
负债总额 4,231.50 2,888.78 5,054.72 2,933.68
所有者权益 13,475.21 12,731.71 10,509.64 8,304.17
资产负债率 23.90% 18.49% 32.48% 26.11%
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 5,787.97 15,244.64 10,877.06 7,970.01
营业利润 1,035.85 3,754.20 2,995.80 2,235.59
利润总额 1,042.21 3,914.04 3,188.91 2,510.93
归属母公司所有者的净利润 732.15 3,092.24 2,443.40 2,018.28
扣除非经常性损益后归属母
720.93 2,903.22 2,284.54 1,765.25
公司所有者的净利润
五、本次收购股份的权利限制情况
针对本次收购，程先锋出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：
（1）自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；
（2）自本次发行的股份上市之日起至本人与鑫富药业签订的《盈利预测补
偿协议》履行完毕之日。
2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股
份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制；
3、锁定期限届满后，本人将依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则
转让本人持有的股份。”
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
根据收购人与鑫富药业签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产补充协议（二）》及《发行股份购买资产补充协议（三）》，本次收购中程先锋
以其持有的亿帆生物 100%股权及亿帆药业 65%股权认购鑫富药业非公开发行的
208,108,563 股股份，不涉及现金交易。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人在未来 12 个月内暂无改变鑫富药业主营业
务或者对鑫富药业主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来 12 个月内暂无对鑫富药业或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。鑫富药业在未来
12 个月内暂无购买或置换资产等重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，收购人尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理
人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更
换上市公司高级管理人员的计划或建议。截至本报告书签署之日，收购人与其他
股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如本次重大资
产重组实施完成，收购人将根据鑫富药业的业务和管理需求，通过鑫富药业的股
东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定相应调整董事及高级管理人员。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，除鑫富药业将根据本次交易完成后的实际情况及股
东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制
度的相关要求，对鑫富药业章程进行相关修改外，程先锋暂无针对鑫富药业章程
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
中可能阻碍收购鑫富药业控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体
内容
截至本报告书签署之日，程先锋暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大
变动。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，程先锋暂无对鑫富药业上述分红政策进行重大调整
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的相关事项外，程先锋暂无其他
对鑫富药业业务和组织结构有重大影响的计划。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将变更为程先锋。为保护
上市公司及中小股东利益，保障上市公司独立性及法人治理结构，程先锋作出如
下承诺：
“1、在本人控制鑫富药业期间，本人将保障上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于本人及本人的关联方；
2、在本人控制鑫富药业期间，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的规定合理、合法地行使
股东权利，进一步保持并完善上市公司健全有效的法人治理结构。
3、本承诺函在本人控制鑫富药业期间合法有效。”
本次交易完成后，上市公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及
深交所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司
治理。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
本次交易前，上市公司控股股东申光贸易、实际控制人过鑫富与上市公司不
存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为程先锋。除控制上
市公司及其子公司外，程先锋没有控制或投资其他企业，没有从事与上市公司相
同或者相似的业务。本次交易完成后，控股股东、实际控制人程先峰与上市公司
不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免实际控制人与上市公司之间将来发生同业竞争，程先锋作出如下承
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在
该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保
证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。
3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给
鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况的说明
本次交易完成前，申请人程先锋与上市公司不存在持续关联交易问题；本次
交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东，根据《上市规则》第 10.1.6 条的
规定，程先锋被视为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，预计上市公司与实际控制人之间不会出现日常性关联交
易。对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，
严格执行《上市规则》、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》、《浙江杭州
鑫富药业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订
立协议或合同，及时进行信息披露。
本次交易完成后，为规范和减少与公司的关联交易，程先锋出具了《关于规
范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙江
杭州鑫富药业股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺。”
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与鑫富药业及其子公司不存在
资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于鑫富药业最近经审计合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与鑫富药业现任董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的鑫富药业董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对鑫富
药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司上市交易
股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，收购人在事实发生之日前 6
个月内，不存在通过证券交易所买卖鑫富药业上市交易股份的行为。
二、收购人的关联方在 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的
情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，收购人的关联方在事实发生之
日前 6 个月内，不存在通过证券交易所买卖鑫富药业上市交易股份的行为。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：____ ________
程 先 锋
2014 年 8 月 4 日
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人签名：
翟建强
财务顾问主办人签名：
杜佳民 许伟功
财务顾问协办人签名：
金振东
财达证券有限责任公司
2014 年 8 月 4 日
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问：上海天衍禾律师事务所
负责人：
汪大联
经办律师：
汪大联
韩 宝
2014 年 8 月 4日
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书》签字页）
收购人：________ ______
程 先 锋
2014 年 8 月 4 日
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）程先锋身份证复印件
（二）收购人关于收购上市公司的相关决定
1、亿帆生物关于本次收购的股东决定
2、亿帆药业关于本次收购的股东会决议
（三）上市公司关于本次收购的批准文件
1、鑫富药业第五届董事会第六次会议决议
2、鑫富药业第五届董事会第八次会议决议
3、鑫富药业第五届董事会第十一次（临时）会议决议
4、鑫富药业第五届董事会第十五次（临时）会议决议
5、鑫富药业 2013 年第二次临时股东大会决议
6、鑫富药业独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
7、鑫富药业独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关调整事项
的独立意见
8、鑫富药业独立董事对第五届董事会第十五次（临时）会议有关议案发表
的独立意见
（四）本次收购有关的法律文件
1、鑫富药业与程先锋签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产补充协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》、《发行股份购买资产补充协
议（三）》
2、鑫富药业与程先锋等 10 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》和《发
行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产补充协议（二）》
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
3、鑫富药业与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协
议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》
（五）买卖股票自查报告文件
1、程先锋及其关联方买卖上市公司股份的自查报告
2、中介机构及其相关人员持有和买卖上市公司股份的自查报告
（六）程先锋关于本次收购所做出的相关承诺及说明
（七）财务顾问报告
（八）法律意见书
二、置备地点
本报告书及上述备查文件备置如下地点，供投资者查阅：
1、浙江杭州鑫富药业股份有限公司
地 址： 浙江省临安市锦城街道琴山50号
电 话： 0571-63807806
传 真： 0571-63759225
联系人： 吴卡娜
2、财达证券有限责任公司
地 址： 上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1103室
电 话： 021-61765111
传 真： 021-61765117
联系人： 许伟功
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
浙江省临安经济
上市公司名称 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 上市公司所在地
开发区
股票简称 鑫富药业 股票代码 002019
收购人姓名 程先锋 收购人住所地 安徽省肥西县
拥有权益的股份数量变化 增加 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无
收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否
收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否
收购人是否对境内、境外其他上市 是□ 否
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上 是 □ 否
上市公司的控制权 回答“是”，请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司
持股数量：0 股 持股比例：0%
已发行股份比例
变动数量： 20,810.86 万股
本次收购股份的数量及变动比例
变动比例： 47.26%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞
是 □ 否
争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司
是 □ 否
股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 否 □
是否已充分披露资金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
是 否 □ 尚需在获得中国证券
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 监督管理委员会核准同时豁免收购人
要约收购义务后实施。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书》附表之签字页）
收购人：__________________
程 先 锋
2014 年 8 月 4 日
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