证券代码：002019 上市地：深圳证券交易所 证券简称：鑫富药业
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO., LTD.
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所 通讯地址
程先锋 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
张颖霆 四川省大邑县晋原镇西岭大道
张云祥 北京市朝阳区安华西里一区
张艾忠 江苏省徐州市泉山区段庄小区
李祥慈 安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路
合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
曹仕美 江苏省徐州市泉山区阳光花园
张洪文 江苏省铜山县柳新镇杨场村
李晓祥 安徽省合肥市包河区美菱大道 148 号银杏苑
王忠胜 安徽省铜陵市铜官山区市建新村
缪昌峰 江苏省徐州市泉山区夹河中街
独立财务顾问
二〇一四年九月
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
编制本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的简要情况，并不包括《发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式
为：投资者可在本次交易报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上
午 9：00－11：00，下午 3：00 至 5：00，于浙江杭州鑫富药业股份有限公司查
阅上述文件（地址：浙江省临安市锦城街道琴山 50 号；电话：0571-63807806；
传真： 0571-63759225；联系人：吴卡娜）。
本公司及董事会全体成员保证《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
I
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生
物 100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。
二、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，即 2013 年 7 月 25 日。
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于 7.94 元/股。经交易
各方协商，确定本次交易股份发行的价格为 7.94 元/股。
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,899,243 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,108,563
2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行价格和
发行数量将作相应调整。
II
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三、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取
得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述
（1）、（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
四、标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中铭国际出具的以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的中铭评报字[2013]
第 9006 号《资产评估报告》和《补充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估价
值 为 147,852.00 万 元 。 经 协 商 ， 上 市 公 司 与 程 先 锋 确 定 最 终 交 易 价 格 为
147,852.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为
基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9008
号《资产评估报告》，评估值为 161,080.00 万元。经协商，交易双方同意保持交
易价格不变。
根据中铭国际出具的以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的中铭评报字[2013]
第 9007 号《资产评估报告》，亿帆药业 100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。
经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张
洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万
元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆
药业 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估
报告》，评估值为 30,584.00 万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
III
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五、本次交易业绩补偿安排
鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考
依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对拟注入资产
未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》、《盈利预测补偿补充协议（三）》，
程先锋对标的资产的预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际
净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）未达到相关年度
预测净利润数，程先锋则采取由上市公司股份回购的方式进行补偿。
关于补偿的具体安排请详见《报告书》“第六章 本次交易合同的主要内容”
之“九、盈利预测补偿”。
六、本次重组方案调整情况
2014 年 3 月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经协商，交
易双方调整了亿帆生物 100%股权交易价格、向程先锋发行股份的数量、以及《盈
利预测补偿协议》中补偿期间的利润承诺数。
2014 年 5 月，因以 2013 年 4 月 30 日为基准日的亿帆生物《资产评估报告》
（中铭评报字[2013]第 9006 号）和亿帆药业《资产评估报告》（中铭评报字[2013]
第 9007 号）均已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对标的资产
重新进行了评估，亿帆生物和亿帆药业的评估值分别为 161,080.00 万元和
30,584.00 万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
具体情况如下：
（一）2014 年 3 月，调整本次重组方案
2014 年 3 月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经交易双方
协商，对原有重组方案调整如下：
1、调整亿帆生物 100%股权交易价格
根据评估值的调整，亿帆生物 100%股权交易价格由原来的 147,880 万元调
整为 147,852 万元，较调整后的评估结果无溢价。
2、调整向程先锋发行股份的数量
IV
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本次调整中，公司拟向程先锋发行股份购买的资产不变、发行价格不变。
由于标的资产之一亿帆生物 100%股权交易价格由 147,880 万元调整为 147,852
万元，故拟向程先锋合计发行股份的数量由 208,143,828 股变更为 208,108,563
股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。公司在定价基
准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发
生，公司董事会依据股东大会的授权对发行数量将作相应调整。
3、未来补偿期间的利润承诺数保持不变
根据评估机构出具的《补充评估说明》，亿帆生物 2013 年预测净利润数由
原来的 8,132.83 万元调整为 8,384.80 万元，2014 年至 2016 年的预测净利润数不
变；标的资产 2013 年预测净利润数由原来的 10,785.48 万元调整为 11,037.45 万
元，2014 年至 2016 年的预测净利润数不变。
按目前进程，根据本公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺
期间不再包括 2013 年度，本次重大资产重组 2014 年至 2016 年的净利润承诺数
不发生变化。
2014 年 3 月 14 日，本公司召开第五届董事会第十一次董事会，审议通过了
本次重组方案调整相关事项的议案。同日，本公司与程先锋根据本次重组方案
调整事宜签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协
议（二）》。
（二）2014 年 5 月，保持交易价格不变继续推进本次重大资产重组
本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际以 2013 年 4 月 30 日为基准日出
具的亿帆生物《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 9006 号）和亿帆药业《资
产评估报告》（中铭评报字[2013]第 9007 号）均已过有效期，中铭国际以 2013
年 12 月 31 日为基准日对标的资产重新进行了评估。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，截至
2013 年 12 月 31 日，亿帆生物 100%股权的评估值为 161,080.00 万元，较之亿帆
生物截至 2013 年 4 月 30 日的评估值增加 13,228.00 万元；根据中铭国际出具的
中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿帆
药业 100%股权的评估值为 30,584.00 万元，较之亿帆药业截至 2013 年 4 月 30
日的评估值数增加 3,835.72 万元。
V
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鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产价值未发生不利于上市公司及股
东利益的变化，经协商，交易各方同意保持交易价格不变，即亿帆生物 100%股
权的交易价格仍为 147,852 万元，亿帆药业 100%股权的交易价格仍为 26,748.28
万元。
2014 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第十五次董事会，审议通过了保
持交易价格不变继续推进本次重大资产重组相关事项的议案。同日，就本次事
宜，公司与亿帆生物股东程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（三）》，
与亿帆药业股东程先锋等 10 名交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议
（二）》；与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》，本次重大资产重
组 2014 年至 2016 年的净利润承诺数分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和
20,450.47 万元。
七、本次交易导致上市公司控股权发生变更
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋
将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控
制权发生变更。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公
司向收购人程先锋购买的资产的交易价格为 165,238.20 万元，占上市公司 2013
年末经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.74%。根据《重组办法》第十
二条的规定，本次交易构成借壳。
本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时间满 3 年以
上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易
符合《重组办法》第十二条的规定。
VI
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十、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务
本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到 30%以上，因而触
发全面要约收购义务。根据《重组办法》、《收购办法》的有关规定，在上市公
司股东大会批准本次交易并同意程先锋免于发出要约后，程先锋已向中国证监
会申请豁免履行全面要约收购义务并获得同意。
十一、风险因素
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》和《补
充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估值为 147,852 万元，评估增值 128,809.68
万元，增值率 676.44%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产
评估报告》，亿帆生物 100%股权的评估值为 161,080.00 万元，评估增值 135,317.13
万元，增值率 525.24%。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，亿帆药
业 100%股权的评估值为 26,748.28 万元，评估增值 16,501.83 万元，增值率
161.05%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，
亿帆药业 100%股权的评估值为 30,584.00 万元，评估增值 17,852.29 万元，增值
率 140.22%。
本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（二）商誉减值风险
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，本公司合并资产负债表中商誉为
123,244.20 万元，其中因本次交易形成的商誉为 121,986.08 万元。根据《企业会
计准则》规定，未来，本次交易形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。
本公司拟采用收益法估值于每年年度终了时进行减值测试，若发生减值，将按测
试结果计提商誉减值。
2013 年度，鑫富药业实现净利润 2,560.91 万元；2014 年度，根据备考合并
报表，本公司预计可实现净利润 32,427.07 万元，其中亿帆生物和亿帆药业承诺
实现净利润不低于 15,215.56 万元。随着鑫富药业的经营情况好转，未来几年鑫
富药业现有业务的盈利水平将保持在较为稳定的水平。但是，如果未来业务出现
VII
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超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生
较大或重大减值，并对减值当年的净利润水平构成重大不利影响，甚至发生需全
额计提本次交易形成商誉减值的情况。一旦发生需全额计提本次交易形成商誉减
值的情况，则减值当年本公司将减少净利润 121,986.08 万元。
（三）盈利预测风险
本公司以经瑞华审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆药业及亿帆生物）
的经营业绩为基础，并以本公司、亿帆生物、亿帆药业对预测期间经营环境及经
营计划等的基本假设为前提，编制了本公司 2014 年度的备考合并盈利预测。
瑞华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于医药行业受宏观
经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测
中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
在一定差异的情况。
（四）医药行业政策风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的
监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方
案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未
来的经营业绩产生不同程度的影响。
（五）市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有
的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品
均将纳入本公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药行业
属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，市场
竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，市场
竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩
大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞
争中处于不利地位。
VIII
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（六）市场经营风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥
有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等
产品均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格
改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降
趋势，行业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影
响。
（七）经营管理整合风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司
的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹
配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和
市场竞争力造成一定的影响。
（八）控股股东不当控制风险
本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，
对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股
东特别是中小股东的合法权益。
（九）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵
亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库由于市政规划调整原因无
法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本摘
要出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能否
取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不能
及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一定
影响。
（十）盈利预测补偿的风险
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，
本次标的资产的盈利预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程先锋所
持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购
IX
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买股份以满足上述需求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的股
份数，因此存在程先锋无法全额履行补偿义务的风险。
（十一）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配
利润为-1.42 亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.05 亿元。本次重大资产
重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发
行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分
红和通过公开发行证券进行再融资。
（十二）资产交割日不确定性风险
本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会
核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具
有不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份购
买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续，
真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，
控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
（十三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本摘要根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
X
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风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》所披露的相关风险内容，注意投资风险。
XI
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
公司、上市公司、鑫富药业、发
指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
行人
申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕
交易对方、发行对象、程先锋等
指 美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然
10 名自然人
人
合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营
亿帆生物 指
有限公司于 2012 年 11 月更名而来
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资
指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
产、拟注入资产
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司
亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司
芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司
雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司
希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司
新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司
宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司
倍的福 指 宁波倍的福药业有限公司
一种特殊的药品代理形式。即亿帆生物向药品生产
企业授权专利和品牌、提供技术支持，以协助该药
特定代理 指 品生产企业提升某产品的工艺及质量标准，使得该
产品对同类产品具有竞争优势，而亿帆生物获取该
产品的全国独家总经销权
本次交易、本次重组、本次重 上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆
指
大资产重组 生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
《发行股份购买资产协议》 指 资产协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆
药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限
公司发行股份购买资产协议》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等 10 人
《发行股份购买资产补充协议》 指
就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药
业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》
《发行股份购买资产补充协议 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
12
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）》 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议（二）》和上市公司与程先锋
等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭
州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
《发行股份购买资产补充协议
指 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
（三）》
资产协议之补充协议（三）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿补充协议》 指 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿补充协议（二）》 指 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿补充协议（三）》 指 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议（三）》
关于对中铭评报字[2013]第 9006 号《浙江杭州鑫富
药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的
《补充评估说明》 指
合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书》的补充评估说明
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
报告书 指
产暨关联交易报告书（草案）》
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产
摘要、本摘要 指
暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
天禾律师、上市公司法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际、评估机构、资产评估
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
机构
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报告期 指 2011 年至 2014 年 6 月 30 日
GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产
原料药 指
的物质
将药材提取物、药材细粉或挥发性药物，用乙醇、
搽剂 指
油或适宜的溶剂制成的澄清或混悬的外用液体制剂
国际非专有名称药物、非专利药、学名药，是由各
通用名药 指 国政府规定的、国家药典或药品标准采用的法定药
物
国家药监局根据世界卫生组织的建议，按照临床治
基本药物目录 指 疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生
合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录
本摘要部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系四舍五入所致。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司发展陷入瓶颈，拟寻找新的利润增长点
鑫富药业一直以来始终专注于 D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销售。
为了改变产品单一所带来的经营风险，公司进行了产品结构的调整，尝试向多元
化方向发展。2010 年以来，公司遭受了国内外经济增速放缓带来的负面影响，
发展陷入了瓶颈，经营业绩始终未得到有效改善，未能给股东带来良好的回报。
在此情况下，公司迫切希望找到新的利润增长点，从而改善公司的经营业绩，
为股东带来良好的投资回报。
（二）国家支持医药行业，近年来医药行业快速发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策均
鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标 “卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（三）亿帆生物和亿帆药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进
一步发展
亿帆生物和亿帆药业主要业务为药品的销售和生产，属于医药商业和医药工
业行业。近年来，亿帆生物和亿帆药业取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。
为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
展，亿帆生物和亿帆药业希望借助资本市场谋求进一步发展。
二、本次交易目的
（一）提升公司整体实力，使全体股东利益最大化
根据经瑞华审计的亿帆生物和亿帆药业最近三年的财务数据，亿帆生物 2011
年末、2012 年末和 2013 年末资产总额分别为 31,846.54 万元、40,520.88 万元和
51,730.41 万元；2011 年末、2012 年末和 2013 年末净资产分别为 4,110.25 万元、
18,090.48 万元和 25,762.87 万元；2011 年度、2012 年度和 2013 年度净利润分别
为 144.99 万元、3,980.23 万元和 8,672.39 万元。亿帆药业 2011 年末、2012 年末
和 2013 年末资产总额分别为 11,237.84 万元、15,564.36 万元和 15,620.49 万元；
2011 年末、2012 年末和 2013 年末净资产分别为 8,304.17 万元、10,509.64 万元
和 12,731.71 万元；2011 年度、2012 年度和 2013 年度净利润分别为 2,028.02 万
元、2,426.62 万元和 3,067.97 万元。标的资产盈利能力较强，根据经中铭国际审
核后的标的公司盈利预测数据，标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年预计实现
的净利润分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 万元。若标的资产
预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发
展的能力，使股东利益最大化。
（二）充分利用资本平台，加快业务发展
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司。一方面，
本公司可以完全分享亿帆生物和亿帆药业高增长所带来的收益；另一方面，亿帆
生物和亿帆药业亦可利用本公司作为上市公司的知名度和资本平台，加快业务发
展。
（三）丰富公司产品品种，增强本公司后续发展能力
本公司主要生产 D－泛酸钙和 D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单一。
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮
肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，
以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品均将纳入本公司，这有利于
丰富本公司医药产品品种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力，增强公司的
后续发展能力。
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三、决策过程
2013 年 4 月 24 日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，鑫富药业申请股
票于 4 月 25 日起因筹划重大事项临时停牌。2013 年 4 月 25 日，鑫富药业股票
停牌。
经深圳证券交易所批准，鑫富药业股票因重大资产重组事项于 2013 年 5 月
7 日停牌。
2013 年 5 月 9 日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》。
公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的
各中介机构签订了保密协议。
2013 年 7 月 19 日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案的相关议案。
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易正式方案的相关议案。
2013 年 9 月 27 日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013 年
第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2014 年 3 月 14 日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本
次交易方案调整的相关议案。
2014 年 4 月 21 日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421 号《关于
不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决
定》，并与次日停牌。
2014 年 4 月 24 日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产
重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）交易对方名称
自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李
晓祥、王忠胜和缪昌峰。
（二）交易标的名称
1、程先锋持有的亿帆生物 100%股权；
2、程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人合计持有亿帆药业的 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评
估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》以及《补
充评估说明》，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权评估价
值为 147,852.00 万元，较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权
益 19,042.32 万元，增值 128,809.68 万元，增值率 676.44%。经协商，上市公司
与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭
国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评估，出具
了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，评估值为 161,080.00 万元，
较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 25,762.87 万元，增
值 135,317.13 万元，增值率 525.24%。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，以 2013
年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆药业 100%股权评估价值为 26,748.28 万元，较
亿帆药业经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 10,246.45 万元，增值
16,501.83 万元，增值率 161.05%。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、
张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人确
定最终交易价格为 26,748.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013
年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报
字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，评估值为 30,584.00 万元，较亿帆药业经
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审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 12,731.71 万元，增值 17,852.29
万元，增值率 140.22%。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交
易。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易标的资产的交易价格为 174,600.00 万元，占本公司 2013 年末合并
财务报表资产总额、净资产额的比例分别为 164.56%和 343.94%，且标的资产 2013
年经审计的期末资产净额超过 5,000 万元；标的资产 2013 年度营业收入为
115,879.33 万元，占本公司 2013 年的合并财务报表营业收入的比例为 166.01%。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公
司向收购人程先锋购买的资产的交易价格为 165,238.20 万元，占上市公司 2013
年末经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.74%。根据《重组办法》第十
二条的规定，本次交易构成借壳。
本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时间满 3 年以
上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易
符合《重组办法》第十二条的规定。
八、董事会表决情况
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，本次董事会应
参与表决董事 6 名，实际参与表决董事 6 名。
会议以 6 票同意的结果审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产的方
案及相关议案。
2013 年 9 月 27 日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013 年
第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2014 年 3 月 14 日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本
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次交易方案调整的相关议案。
2014 年 4 月 24 日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产
重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
英文名称 ZHE JIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002019
证券简称 鑫富药业
曾用名 G 鑫富、鑫富股份、*ST 鑫富
有限公司成立日期 1994 年 11 月 25 日
法定代表人 过鑫富
注册资本 22,042 万元
注册地址 浙江省临安经济开发区
通讯地址 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号
二、公司设立及历史沿革
公司前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于1994年11月25日，注册资本
120万元。
1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公
司更名为杭州临安生物化学有限公司。
2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批
准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1:1
的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2,190万元。2000
年11月10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为
3300001007351。
2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号
文批准，公司以截至2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注
册资本由2,190万元增至3,750万元。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。
2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股1,500万股，发行后，公司股本总额为5,250万股。
2005年3月3日，经公司2004年度股东大会审议批准，以截至2004年12月31
日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,575万股，
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
转增后，公司股本总额为6,825万股。
2007 年 5 月 10 日，经公司 2006 年度股东大会审议批准，以截至 2006 年 12
月 31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本
2,730 万股，转增后，公司股本总额为 9,555 万股。
2007 年 8 月 18 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准，以截至
2007 年 6 月 30 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计
转增股本 9,555 万股，转增后，公司股本总额为 19,110 万股。
2009 年 9 月 7 日，经中国证监会证监许可[2009]911 号文核准，公司向社会
公众公开增发人民币普通股 2,932 万股，发行后，公司股本总额为 22,042 万股。
三、主营业务发展情况
公司的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括D－
泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛醇的
销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上，PBS、PVB、EVA等高分子材
料销售收入占公司主营业务收入的份额较低。
2010年，公司确立了以原料药和节能环保新材料为发展主线，对产品结构进
行了调整。当年，公司共实现营业总收入37,988.49万元，较上年下降6.43%；实
现净利润-20,150.93万元，出现亏损。
2011年，公司继续深化产品结构调整，坚持多元化发展。在这一年里，公司
经受了产品结构调整带来的重大挑战。面对国际国内经济形势不稳定，以及原材
料价格上涨、人力资源成本上升等诸多不利因素，尽管公司在生产管理、市场营
销、项目建设、技术研发、内控管理等方面做了大量工作，但仍未实现扭亏为盈
的经营目标。当年，公司共实现营业总收入49,573.48万元，较上年增长30.50%；
实现净利润-23,683.41万元，较上年下降17.53%。
2012年，受欧债危机影响，主要发达经济体复苏乏力，国内经济增长速度持
续下滑，公司经营形势依然严峻。公司紧紧围绕发展战略，及时采取措施，加快
产业结构调整，最终实现扭亏为盈。当年，公司共实现营业总收入64,419.11万元，
较上年增长29.95%，实现净利润1,131.90万元。
2013年，公司主要围绕精细化工和节能环保新材料两方面产业发展，同时在
公司及下属各子公司范围内继续加强节能降耗工作的推进，并通过开展、落实全
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面预算工作和继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓展潜力市场。当年公司整体
生产经营状况较上年有了很明显地提升，泛酸系列产品、PVB和PBS销量均有增
加，单位成本有所下降，实现了经营性利润同比扭亏为盈。当年，公司实现营业
总收入69,802.08万元，同比增长8.36%，实现净利润2,560.91万元，同比增长
78.85%。
2014年1-6月，公司实现营业收入43,768.43万元，同比增长29.99%，实现归
属于上市公司股东的净利润10,712.98万元，同比增长1,041.06%。
四、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及瑞华出具的审阅
报告，公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 115,367.63 106,098.53 106,153.91 116,625.10
负债总额 53,751.29 55,334.07 58,072.59 69,673.07
归属母公司所有者权益 61,616.34 50,764.46 48,081.32 46,652.07
资产负债率 46.59% 52.15% 54.71% 59.74%
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 43,768.43 69, 802.08 64,419.11 49,573.48
营业利润 10,181.44 2,534.44 -320.87 -23,012.08
利润总额 10,144.03 2,705.72 1,183.66 -23,617.39
归属母公司所有者的净利润 10,712.98 2,560.91 1,431.87 -23,029.13
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
过鑫富
90%
林关羽 杭州临安申光贸易有限责任公司 吴彩莲
23.56%
8.80% 3.35%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
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（二）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
公司控股股东为申光贸易，其基本情况如下：
成立时间：1992年7月9日
法定代表人：过生良
注册资本：1,500万元
注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄
经营范围：机电产品、五金、日用百货销售。
截至 2013 年 12 月 31 日，申光贸易总资产 111,457.67 万元，净资产 50,529.09
万元；2013 年净利润 1,557.67 万元。（以上数据为合并报表数据，经杭州钱王
会计师事务所有限公司审计）
2、实际控制人
过鑫富先生通过申光贸易控制本公司，为公司的实际控制人，且公司股东吴
彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶。
过鑫富先生，曾用名过生富，1962年3月出生，汉族，高级经济师。过鑫富
先生1984年至1994年历任临安县东天目横溪塑料厂厂长、临安县勤工化工厂副厂
长、临安县助剂化工厂副厂长等职；1994年至2000年任杭州临安生物化学有限公
司董事长、总经理，2000年11月至今担任公司董事长。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
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第三章 交易对方情况
本次交易的交易对方为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人。
一、交易对方基本情况
（一）程先锋
1、基本信息
姓名 程先锋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34012219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，程先锋主要任职于亿帆生物、亿帆药业及其子公司，具体任职情
况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆生物 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
执行董事/董事长、
2 亿帆药业 2008 年 8 月至今
总经理
3 亿帆设备 执行董事 2009 年 10 月至今
4 亿帆营销 董事长 2010 年 8 月至今
5 芙蓉制药 董事长 2009 年 6 月至今
6 新陇海 董事长 2009 年 6 月至今
7 希望制药 执行董事 2011 年 11 月至今
截至本摘要出具之日，程先锋持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，程先锋其他任职情
况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
合肥易乐医药投资管理有限
1 执行董事 2013 年 2 月至 2013 年 6 月
公司
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2 合肥亿帆医药科技有限公司 执行董事 2003 年 5 月至 2013 年 8 月
3 合肥璐帆信息咨询有限公司 执行董事、总经理 2007 年 5 月至 2013 年 8 月
北京新沿线医药科技发展有
4 董事 2009 年 12 月至 2013 年 6 月
限公司
5 四川天联药业有限公司 董事 2013 年 1 月至 2013 年 6 月
合肥亿帆医药科技有限公司和合肥璐帆信息咨询有限公司均已注销。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权外，
程先锋未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）张颖霆
1、基本信息
姓名 张颖霆 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010419********** 电话 0551-65836588
住所 四川省大邑县晋原镇西岭大道
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2011 年 11 月至今，张颖霆任亿帆药业全资子公司希望制药监事。截至本摘
要出具之日，张颖霆持有亿帆药业 6.47%股权。
（2）其他任职情况
除在希望制药任职外，最近三年，张颖霆的其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
执行董事/董事长
1 成都君健医药投资有限公司 2004 年 11 月至今
总经理
2 四川天联药业有限公司 董事长、总经理 2013 年 1 月至今
成都天宇联盟医药科技有限
3 执行董事 2012 年 7 月至今
责任公司
4 四川天意医药有限公司 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
5 总经理 2007 年 6 月至 2010 年 7 月
四川上善医药营销有限公司
6 执行董事/董事长 2007 年 6 月至今
截至本摘要出具之日，张颖霆与四川上善医药营销有限公司无产权关系，与
上述其他任职单位的产权关系如下图所示：
26
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
张颖霆
74.026%
成都君健医药投资有限公司 42.60%
28.40%
四川天联药业有限公司
100%
成都天宇联盟医药科技有限责任公司 四川天意医药有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业 6.47%股权外，张颖霆还直接或间接
控制成都君健医药投资有限公司、四川天联药业有限公司、成都天宇联盟医药科
技有限责任公司和四川天意医药有限公司等 4 家公司。该 4 家公司的基本情况如
下：
（1）成都君健医药投资有限公司
企业法人营业执照注册号 510107000154352
成都市武侯区武科东四路 11 号 2 栋 11 楼 2-3 号（武侯新
住所
城管委会内）
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
医药、医疗投资，医药产品研发，医药科技咨询服务，市
场调研，企业营销策划；销售：二类、三类医疗器械。（凭
经营范围 许可证经营，有效证件期至 2017 年 8 月 5 日）。（以上经
营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可
证在有效期内经营）
成立日期 2004 年 11 月 16 日
（2）四川天联药业有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000036744
住所 四川省眉山经济开发区新区
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 2,800 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
27
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研
经营范围 究、开发及技术推广转让（以上经营范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证项目或审批文件经营）
成立日期 2013 年 1 月 29 日
（3）成都天宇联盟医药科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 510109000042107
住所 成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 C 幢 501、502 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 360 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营销策划、技术咨询、产品研发、成果推广转让（以上经
经营范围
营范围中国家有专项规定的除外）
成立日期 2002 年 11 月 18 日
（4）四川天意医药有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000035990
四川省眉山市东坡区尚义镇乐象村一组乐象街 1-188 号行
住所
政楼 B 座 101 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：批发生化药品、生物药品（不含预防性生
物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。一般经营
经营范围 项目：批发消毒用品、化妆品、棉签（以上经营范围涉及
行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许
可或超出许可核定范围和期限的不得经营）
成立日期 2012 年 11 月 19 日
截至本摘要出具之日，除直接或者间接控制上述企业外，张颖霆还担任四川
上善医药营销有限公司的董事长。
四川上善医药营销有限公司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 510107000129486
成都市武侯区武科东西路 11 号 2 栋 11 楼 3 号（武侯新城
住所
管委会内）
法定代表人姓名 张渝
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、中
28
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
成药、化学药制剂、抗生素制剂（以上经营范围凭许可证
在有效期内经营，有效期至 2014 年 12 月 10 日）、消毒用
品、化妆品；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围
国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有
效期内经营）
成立日期 2006 年 7 月 21 日
（三）张云祥
1、基本信息
姓名 张云祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 13080219********** 电话 0551-65836588
住所 北京市朝阳区安华西里一区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2009 年 6 月至 2013 年 5 月，张云祥任亿帆药业董事。截至本摘要出具之日，
张云祥持有亿帆药业 6.38%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业任职外，最近三年，张云祥其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 北京正达联合投资有限公司 投资总监 2009 年 9 月至 2010 年 11 月
杭州鏖鼎投资合伙企业（有限
2 合伙人 2010 年 12 月至今
合伙）
北京星网宇达科技股份有限
3 董事 2011 年 11 月至今
公司
北京思比科微电子技术股份
4 董事 2013 年 4 月至今
有限公司
截至本摘要出具之日，张云祥持有杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）10%
权益，杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）持有北京星网宇达科技股份有限公司
9.23%股份和北京思比科微电子技术股份有限公司 2.00%股份；张云祥与北京正
达联合投资有限公司无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业 6.38%股权外，张云祥还持有杭州鏖
29
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
鼎投资合伙企业 10%权益；此外，张云祥担任北京星网宇达科技股份有限公司和
北京思比科微电子技术股份有限公司等 2 家公司的董事。杭州鏖鼎投资合伙企
业、北京星网宇达科技股份有限公司和北京思比科微电子技术股份有限公司的基
本情况如下：
（1）杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业法人营业执照注册号 330100000138104
主要经营场所 杭州临安锦城街道广场花园 10 幢营 30
执行事务合伙人 过佳博
认缴出资额 1,200 万
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（上述经营
经营范围 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
成立日期 2010 年 12 月 14 日
（2）北京星网宇达科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108008355856
北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中
住所
心 2 号楼）2 单元（B 座）5A
法定代表人姓名 迟家升
注册资本 5,700 万
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可经营项目：生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方
位组合导航系统。一般经营项目：技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据
经营范围
处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、
技术进出口、代理进出口
成立日期 2005 年 5 月 20 日
（3）北京思比科微电子技术股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108007522098
住所 北京市海淀区上地五街 7 号（昊海大厦二层 201 室）
法定代表人姓名 陈杰
注册资本 5,000 万
公司类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术推广；
经营范围
技术转让；技术咨询；技术服务；销售（不含零售）计算
30
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出
口；代理进出口
成立日期 2004 年 9 月 28 日
（四）张艾忠
1、基本信息
姓名 张艾忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32030419********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区段庄小区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张艾忠任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2009 年 6 月至今
2 芙蓉制药 董事 2009 年 6 月至今
3 董事 2009 年 6 月至今
新陇海
4 总经理 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
5 希望制药 总经理 2011 年 11 月至今
截至本摘要出具之日，张艾忠持有亿帆药业 4.97%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业 4.97%股权外，张艾忠未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（五）李祥慈
1、基本信息
姓名 李祥慈 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34222219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 6 月至今李祥慈任亿帆药业监事会主席。截至本摘要出具之日，李
31
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
祥慈持有亿帆药业 4.14%股权。
2009 年 8 月至今李祥慈任安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司董事长。
截至本摘要出具之日，李祥慈持有安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司 97%
股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业 4.14%股权外，李祥慈还持有安徽省
萧县华龙耐火材料有限责任公司 97%股权。安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公
司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 341322000003117
住所 安徽省宿州萧县经济开发区工业园萧兴路 6 号
法定代表人姓名 李祥慈
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：生产陶瓷原料及其产品、耐火材料销售及
经营范围 技术咨询、销售产品后的售后服务（以上项目涉及前置审
批的在取得许可证后方可经营）
成立日期 1994 年 11 月 21 日
（六）曹仕美
1、基本信息
姓名 曹仕美 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32030519********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区阳光花园
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，曹仕美任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2009 年 6 月至今
2 亿帆营销 副董事长 2010 年 8 月至今
3 芙蓉制药 董事、总经理 2009 年 6 月至今
4 雪枫药业 董事长、总经理 2012 年 9 月至今
5 监事 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
新陇海
6 董事、总经理 2013 年 2 月至今
32
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
7 宿州亿帆 执行董事、总经理 2013 年 3 月至今
截至本摘要出具之日，曹仕美持有亿帆药业 3.48%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，曹仕美未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（七）张洪文
1、基本信息
姓名 张洪文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32032319********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省铜山县柳新镇杨场村
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张洪文任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 监事 2009 年 6 月至今
2 董事 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
新陇海
3 监事 2013 年 2 月至今
截至本摘要出具之日，张洪文持有亿帆药业 3.48%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，张洪文还经营个体工
商户铜山县徐北宏发钢模出租站，铜山县徐北宏发钢模出租站的基本情况如下：
营业执照注册号 320323600012679
经营者姓名 张洪文
组织形式 个人经营
经营场所 铜山县柳新镇杨场村
经营范围及方式 钢模、钢管、扣件、建筑设备、工程机械出租
（八）李晓祥
1、基本信息
姓名 李晓祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34010319********** 电话 0551-65836588
33
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
住所 安徽省合肥市包河区美菱大道 148 号银杏苑
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，李晓祥在亿帆药业及其子公司任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事 2009 年 6 月至 2013 年 5 月
2 芙蓉制药 监事 2009 年 6 月至 2013 年 1 月
截至本摘要出具之日，李晓祥持有亿帆药业 3.31%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，李晓祥其他任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 安徽省新星药物开发有限责任公司 执行董事、总经理 1998 年 4 月至今
2 合肥市新星医药化工有限公司 执行董事、总经理 2011 年 1 月至今
3 合肥迈可罗生物工程有限公司 执行董事、总经理 2007 年 8 月至今
执行董事、总经理 2001 年 7 月 2014 年 3 月
4 合肥市未来药物开发有限公司
监事 2014 年 3 月至今
5 监事 2009 年 7 月至 2012 年 11 月
合肥平光制药有限公司
6 董事 2012 年 11 月至今
截至本摘要出具之日，李晓祥持有安徽省新星药物开发有限责任公司 80%
股权，合肥市新星医药化工有限公司为安徽省新星药物开发有限责任公司全资子
公司；持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权；持有合肥市未来药物开
发有限公司 30%股权和合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业 3.31%股权外，李晓祥还持有安徽省
新星药物开发有限责任公司 80%股权，安徽省新星药物开发有限责任公司持有合
肥市新星医药化工有限公司 100%股权和合肥市普飞网络科技有限责任公司 60%
股权；李晓祥还持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权，合肥市未来药
物开发有限公司 30%股权，持有合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。上述企业
的基本情况如下：
（1）安徽省新星药物开发有限责任公司
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
企业法人营业执照注册号 340000000011348
安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 110 号 F 厂房
住所
F9A 三层西
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：药品、农药、食品配方、化工、医疗设备
经营范围 研究，技术转让、信息咨询、化工产品及原料（不含危险
品）的销售，进出口业务经营（国家限定或禁止的除外）
成立日期 1998 年 4 月 30 日
（2）合肥市新星医药化工有限公司
企业法人营业执照注册号 340123000058163
安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区繁华西路 A-9 幢
住所
102、202
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 100 万元
公司类型 一人有限责任公司
药品、食品配方、生物技术的研究、信息咨询；化工产品
经营范围 及原料（不含危险品）的销售；进出口业务经营（国家限
定或禁止的除外）
成立日期 2011 年 1 月 11 日
（3）合肥市普飞网络科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 340100000255077
住所 安徽省合肥市屯溪路 325 号曙光新村 3 栋西新楼 104 室
法定代表人姓名 孙莹莹
注册资本 20 万元
公司类型 有限责任公司
网络科技咨询服务，计算机软硬件及产品、保健用品、妇
经营范围
幼用品咨询服务
成立日期 2006 年 4 月 28 日
（4）合肥迈可罗生物工程有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000254461
安徽省合肥市经开区繁华大道工投立恒工业广场 A-10 号
住所
楼
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或者控股）
35
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
生物技术、制剂、食品和诊断试剂的研发、技术转让、咨
询服务；饲料添加剂研发、销售、技术咨询、服务；生产
经营范围 销售饲料级微生物添加剂（Ⅰ）：地顶孢霉培养物（Ⅰ）（许
可证有效期至 2016 年 9 月 18 日）；生产销售其他食品（γ-
氨基丁酸）（许可证有效期至 2014 年 9 月 28 日）
成立日期 2004 年 11 月 12 日
（5）合肥市未来药物开发有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000247108
住所 安徽省合肥市临泉路江晨园 12 层
法定代表人姓名 赵立军
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 医药、医疗器械、食品配方研究、技术转让、技术咨询
成立日期 2001 年 7 月 4 日
（6）合肥平光制药有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000128875
住所 安徽长丰双凤经济开发区西淝河路 008 号
法定代表人姓名 陈勇
注册资本 4,909.05 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
药品、保健品及原料，诊断试剂，医疗器械的研究、开发；
经营范围 技术转让、服务；冻干粉针剂生产（在药品生产许可证有
效期内经营）
成立日期 2001 年 11 月 30 日
（九）王忠胜
1、基本信息
姓名 王忠胜 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34282919********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省铜陵市铜官山区市建新村
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王忠胜任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
36
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
1 亿帆药业 副总经理 2012 年 11 月至今
2 亿帆营销 董事、总经理 2010 年 8 月至今
3 雪枫药业 董事 2012 年 9 月至今
截至本摘要出具之日，王忠胜持有亿帆药业 1.44%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业 1.44%股权外，王忠胜未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十）缪昌峰
1、基本信息
姓名 缪昌峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32102819********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区夹河中街
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，缪昌峰任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
徐州市广通安全防护用品有
1 监事 2011 年 10 月至今
限公司
2 上海川海信息科技有限公司 监事 2003 年 5 月至今
徐州市运达矿业新材料有限
3 董事 2005 年 11 月至今
公司
截至本摘要出具之日，缪昌峰持有徐州市广通安全防护用品有限公司
85.15%股权、上海川海信息科技有限公司 40%股权和徐州市运达矿业新材料有
限公司 8.78%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业 1.33%股权外，缪昌峰还持有徐州市
广通安全防护用品有限公司 85.15%股权、上海川海科技有限公司 40%股权、徐
州市劳力达橡塑制品有限公司 23%股权和徐州市运达矿业新材料有限公司
8.78%股权。上述 4 家企业的基本情况如下：
（1）徐州市广通安全防护用品有限公司
企业法人营业执照注册号 320311000037402
37
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
住所 徐州市凤鸣花园中组小区 2E#223-227
法定代表人姓名 王燕
注册资本 202 万元
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：交通设施销售、安装、
维护；有色金属、五金、交电、化工产品、办公家具、日
经营范围
用品、服装、鞋帽、仪器仪表、装饰材料、矿山机械设备、
钢材、铁矿石销售
成立日期 2010 年 3 月 1 日
（2）上海川海科技有限公司
企业法人营业执照注册号 310115000760981
上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢
住所
22301-251 座
法定代表人姓名 朱爱玺
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
计算机软、硬件的研发、制作、销售，系统集成，并提供
经营范围 相关的技术咨询，技术服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）
成立日期 2003 年 5 月 19 日
（3）徐州市劳力达橡塑制品有限公司
企业法人营业执照注册号 320300000045156
住所 徐州市人民家园 1-1502 室
法定代表人姓名 徐斌
注册资本 550 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶产品、塑料产品、
化工原料（危险品除外）、工矿配件、百货销售；技术服
务；钢材、水泥、机械设备、纸类、电子产品销售；（以
经营范围 下加工项目限分公司经营）电子产品、机械加工；输送带
保护器修补、组装、加工；矿用防爆电气设备、电气自动
化控制设备生产（限分支机构经营）、设计、销售、技术
服务
成立日期 1999 年 9 月 29 日
（4）徐州市运达矿业新材料有限公司
企业法人营业执照注册号 320323000018509
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住所 铜山新区珠江路北
法定代表人姓名 刘念喜
注册资本 205 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶塑料制品、化工
产品（危险品除外）、机电产品（专营除外）、仪器仪表（专
营除外）、工矿配件、机械产品、模具加工、制造；防腐
经营范围
涂料、建筑涂料制造销售；技术服务，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和
技术除外）
成立日期 2002 年 3 月 29 日
二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋视同为上市公司的关联人。
其他 9 名交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，鑫富药业将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规
范运作规定相应调整董事及高级管理人员，具体董事及高级管理人员候选人详见
《报告书》“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、重组完成后
上市公司的公司治理安排”。
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本摘要出具之日，本次交易对方
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第四章 交易标的情况
一、交易标的概况
本次交易的交易标的为：1、程先锋持有的亿帆生物 100%股权；2、程先
锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和
缪昌峰等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
（一）标的公司的盈利模式
标的公司属于医药流通行业和医药制造业中的化学制药和中成药行业。其
中，亿帆生物主要从事药品销售，包括药品配送业务和药品代理业务；亿帆药业
主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售。
我国医药行业属于特许经营行业，生产企业在开展业务之前必须获得医药监
管部门颁发药品生产许可证、GMP 证书、药品生产批文等；药品销售企业在开
展业务之前必须获得医药监管部门颁发的药品经营许可证和 GSP 证书。长期来
看，我国医药市场将会保持快速稳定的增长。医药企业的盈利能力主要取决于生
产、销售的药品品种和销售网络体系的建设。从药品品种上来看，常用药为企业
创造规模，新特药为企业创造利润。而销售网络体系覆盖面越广其业务扩张能力
就越强。药品品种好、销售网络覆盖面广的医药企业，利润较好。
1、国内医药行业研发、生产及流通环节现状
新药研发资金投入大、周期长。目前，我国创新药物研制较少、低水平仿制
较多。除大型制药企业外，我国科研院校研发能力较强，但研发的技术成果往往
与市场需求差距较大，产业化程度较低。
实行药品生产质量规范标准（GMP）是国际通行的做法，也是中国药品生
产的必备条件。药品生产投资金额较大，一般一个中型制药厂投资规模也在几千
万；若生产血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的，投资更大，动辄上亿元。由
于过往粗放型发展，目前我国药品生产批件、GMP 产能严重过剩，同样的药品
可能有几家甚至几十家生产企业拥有生产批件。
患者通常从医疗机构或医药零售企业（药房）购买药品。由于医疗机构所需
药品品种的多样性、及生产企业药品品种的有限性，医药流通企业在药品流通环
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节至关重要。目前，我国药品流通环节企业众多，且大部分规模较小。
2、标的公司的发展历程
针对国内医药行业特点，为了成为药品品种好、销售网络覆盖面广、利润较
快增长的行业内优秀企业，设立以来，标的公司调整发展规划、提升自身竞争能
力，具体情况如下：
（1）成立初期，标的公司资金紧缺、技术力量不足，但其管理团队均在医
药行业从业多年，对医药行业政策理解深刻，对市场需求敏感度高，对业内高等
院校、科研院所的研发及技术储备充分了解，具备较强的前瞻性和整合能力。标
的公司通过收购、委托研发等方式取得具备产业化条件的药品研发成果。
（2）标的公司 2004 年从安徽省内的药品配送起步，建设安徽省的销售网络
和销售渠道；2009 年起，重点拓展全国销售网络，至 2013 年终端客户已覆盖了
全国 31 个省份的 8,800 多家医院。
（3）为打造独立的制药平台，2008 年，标的公司之一亿帆药业成立。在自
身资金紧缺，而国内药品生产批件、GMP 产能严重过剩的背景下，2009 年起，
亿帆药业通过收购方式，陆续收购了新陇海和芙蓉制药，形成了尿素原料药——
尿素乳膏产业链；之后又收购了希望制药和雪枫药业，取得多个有市场竞争力的
药品品种。标的公司制药平台的形成，为口服类进口药品的国内分装生产提供了
生产保证。
（4）标的公司之一亿帆生物取得了能够提高药品质量、且市场需求良好的
技术，但没有相关药品的生产批件和生产能力。为最终形成优势品种，并取得长
期、稳定、排他性的代理关系，亿帆生物与药品生产企业合作，形成了特定代理
模式。
3、特定代理模式的稳定性和可持续性
亿帆生物熟悉医药行业政策、了解市场需求和行业内科研情况，并利用自身
整合能力强的优势，选择合适的品种，通过购买或委托研发的方式取得相关技术。
之后，亿帆生物与合适的生产企业合作，授权其使用上述技术，协助其提升药品
的工艺及质量标准。药品质量提升后，生产企业在标的公司的协助下完成药品的
生产报批、价格报批，并负责药品的生产及质量控制工作，对药品的技术资料负
有保密责任；而标的公司授权生产企业使用亿帆生物商标，并可指定原料供应商，
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取得该药品的长期全国独家总经销权，负责市场营销和推广工作。这种合作方式
即为特定代理模式。
通过这种合作方式，亿帆生物作为技术支持方和代理方，不需要在生产设备
方面投入大量资金并投入时间精力完成生产方面的认证过程，可专注于技术和产
品的选择、培养，建设销售网络和加强市场推广；作为拥有药品生产资质的生产
企业，在提升产品质量的同时，发挥其生产方面的优势，充分合理利用产能。这
种合作方式使合作双方能更好地专注在各自领域，并在实现扩大市场的基础上，
更好地实现共赢，合作关系稳定。同时，为保护公司利益，亿帆生物通过知识产
权保护、掌握并控制销售渠道、以及约定严格的违约条款等措施，有效地控制合
作生产企业的违约风险。
亿帆生物与合作方约定的合作期限较长，而由于双方稳定的共赢关系，从目
前情况来看，合作的持续性和稳定性较好。从历年来看，亿帆生物不断开发新的
特定代理品种，如 2009 年有阿奇霉素颗粒（Ⅱ）、2011 年有注射用头孢他啶、
2012 年有吡拉西坦注射液、2013 年有注射用长春西汀、2014 年有硝苯地平缓释
片（Ⅲ）等。未来，亿帆生物仍将持续不断的开发新品种。因此，特定代理的盈
利模式具备可持续性。
（二）标的公司的核心竞争力
1、标的公司管理团队均在医药行业从业多年，对医药行业政策理解深刻，
对市场需求敏感度高，对业内高等院校、科研院所的研发及技术储备充分了解，
具备较强的前瞻性和整合能力。
2、标的公司已建立了全国销售网络，具备渠道优势。
3、亿帆生物与生产企业形成了稳定的合作关系，取得优势品种的长期全国
独家总经销权，这种特定代理模式实现了共赢，在行业内具有竞争优势。针对不
同药品、不同终端客户，亿帆药业采用差别化销售，其销售模式具有竞争优势。
4、亿帆生物拥有 5 个“亿帆”商标，已成为业内的知名品牌，并已在客户群
中建立了良好的口碑和市场形象。
5、标的公司目前共拥有发明专利 7 项、实用新型专利 5 项、外观设计专利
4 项，另有多项非专利核心技术，同时在研项目为自身提供更多、更好的产品
储备。
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二、标的公司之一——亿帆生物
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015 万元
成立日期：2003 年 11 月 26 日
邮政编码：230601
电话：0551-65836588
传真：0551-65836555
经营期限：2003 年 11 月 26 日至 2099 年 11 月 26 日
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
生物制品批发（许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；预包装食品批发（许可
证有效期至 2015 年 11 月 12 日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、
机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
营业执照注册号：340123000004841
税务登记证号码：皖税合西字 340123756805810 号
组织机构代码：75680581-0
亿帆生物主要设立了行政部、人力资源部、财务部、审计部、仓储物流部、
质量管理部、产品销售规划部、研发市场规划部、配送部、拓展部、综合医院销
售部、进口药品事业部、全国产品销售事业部等职能部门。
（二）历史沿革
1、2003 年 11 月 26 日成立
亿帆生物前身为合肥亿帆医药经营有限公司，成立于 2003 年 11 月 26 日，
系由程先锋、合肥亿帆医药科技有限公司和肥西县医药公司以货币共同出资 80
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万元设立。
2003 年 6 月 16 日，肥西县发展计划委员会以计字[2003]34 号《关于同意成
立“合肥亿帆医药经营有限公司”的批复》同意设立“合肥亿帆医药经营有限公
司”，其中肥西县医药公司投资 12 万元，引资 68 万元。2003 年 11 月 17 日，肥
西县医药公司根据肥药字[2003]第 066 号《关于决定投资入股合肥亿帆医药经营
有限公司的通知》决定投资 12 万元入股合肥亿帆医药经营有限公司，同时引入
程先锋投资 48 万元、合肥亿帆医药科技有限公司投资 20 万元。合肥亿帆医药经
营有限公司设立时出资经安徽证大会计师事务所出具的皖正大验字（2003）942
号《验资报告》审验。
2003 年 11 月 26 日，亿帆生物完成了设立的工商登记。
亿帆生物成立时注册资本为 80 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 48.00 60.00
2 合肥亿帆医药科技有限公司 20.00 25.00
3 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
2、2007 年 6 月股权转让
2007 年 6 月 30 日，合肥亿帆医药科技有限公司将其持有的亿帆生物 25%股
权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。
2007 年 11 月 29 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，亿帆生物股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 68.00 85.00
2 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
3、2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 25 日，肥西县医药公司将其持有的亿帆生物 15%股权转让给
程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。2008 年 4 月 22 日，肥西县发展计
划委员会同意本次股权转让。2013 年 7 月 8 日，肥西县人民政府出具《肥西县
人民政府关于同意并转报省政府确认合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动
合法性的请示》，确认肥西县医药公司股权转让时已履行审批及工商变更登记手
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续，股权转让不存在任何纠纷，不存在国有资产流失情况。合肥市人民政府于
2013 年 11 月 18 日向安徽省人民政府提交了《合肥市人民政府关于对合肥亿帆
生物医药有限公司国有股权变动合法性进行确认的请示》（合政【2013】192 号），
认为该次国有股权变动结果真实、有效，不存在争议或潜在的法律纠纷，不存在
国有资产流失情形。安徽省人民政府办公厅于 2013 年 12 月 3 日下发了《安徽省
人民政府办公厅关于合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动有关事项的批复》
（皖政办秘【2013】182 号），同意合肥市人民政府关于亿帆生物国有股权变动
合法性的审核意见。
2008 年 5 月 20 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，程先锋持有亿帆生物 100%股权。
4、2008 年 5 月增资
2008 年 5 月 15 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 428 万元，增资价格为每
元注册资本 1 元。本次增资经安徽永证会计师事务所出具的安徽永证[2008]验字
129 号《验资报告》审验。
2008 年 6 月 2 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆生物注册资本为 508 万元，程先锋持有其 100%股权。
5、2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
2009 年 6 月 18 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款；本次股权转让系程先锋委托
张明兵持有亿帆生物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。
本次股权转让后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
6、2009 年 9 月至 2009 年 12 月三次增资
2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋和张
明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资金额分别为
500 万元、1,000 万元和 1,007 万元，增资价格均为每元注册资本 1 元，三次增资
分别经安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具的安徽永证[2009]验字 221 号、
安徽永证[2009]验字 287 号《验资报告》和安徽永证[2009]验字 305 号《验资报
告》审验。亿帆生物分别于 2009 年 10 月 13 日、2009 年 12 月 2 日和 2009 年 12
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月 21 日完成了各次增资的工商变更登记。
三次增资过程中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，
但增资款项来源于程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权
委托张明兵持有。
三次增资完成后，亿帆生物注册资本 3,015 万元，程先锋实际持有亿帆生物
100%股权。
7、2009 年 12 月股权转让
经全体股东同意，2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股
权转让给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的亿帆生物 47%股权转让给高维
群；名义股东张明兵将其持有的 2%股权转让给高维群。
2009 年 12 月 26 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让
款。根据程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群于 2009 年 12 月 23 日签订
的《委托持股协议》，程先锋分别委托安徽省绿健医药有限公司和高维群持有亿
帆生物 51%股权和 49%股权。
本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除了委托持股关系，程先锋与安徽
省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省绿健医药有限公司 1,537.65 51.00
程先锋
2 高维群 1,477.35 49.00
合计 3,015.00 100.00
8、2010 年 11 月股权转让
2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%股权
转让给高维群。
2010 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将
原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群持有。
本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关
系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
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100%股权。
9、2012 年 11 月增资
2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元，增资价格为
每元注册资本 1 元。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分
所出具的国浩皖验字[2012]314C15 号《验资报告》审验。
2012 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆生物注册资本 13,015 万元，名义股东高维群原持有
亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股
权，名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 10,000.00 76.83
程先锋
2 高维群 3,015.00 23.17
合计 13,015.00 100.00
10、2013 年 6 月股权转让
2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程先锋。
本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋与
高维群解除委托持股关系。
2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。至此，
亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
11、历次股权代持说明
（1）程先锋委托张明兵、高维群、绿健医药代持亿帆生物股权的原因及变
换代持人的原因
1）2009 年 6 月至 2009 年 12 月，程先锋委托张明兵代持 2%亿帆生物股权
的原因
程先锋通过亿帆生物和亿帆药业分别从事医药流通和制药业务。2009 年 6
月之前，程先锋直接持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 80%股权，并通过亿帆
生物持有亿帆药业 20%股权。为分别独立发展医药流通和制药业务，并为亿帆药
业引入新股东创造条件，2009 年 6 月亿帆生物将其持有的亿帆药业 20%股权转
让给程先锋，转让后程先锋直接持有亿帆药业 100%股权。由于《公司法》规定
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，为了办理亿帆药业股权转让变
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更登记，程先锋委托张明兵代持 2%亿帆生物股权。
在亿帆生物退出后，2009 年 6 月亿帆药业即以实质换股形式收购新陇海，
并引入了新股东张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、张云祥和缪昌峰等
7 人。自 2009 年独立发展以来，亿帆生物和亿帆药业均实现了较大的发展，亿
帆生物的营业收入从 2009 年度的 20,591.87 万元增加至 2012 年度的 79,648.19
万元，亿帆药业的营业收入从 2009 年度的 2,181.83 万元增加至 2012 年度的
10,877.06 万元。
2）2009 年 12 月至 2010 年 11 月，程先锋委托绿健医药代持 51%亿帆生物
股权，委托高维群代持 49%亿帆生物股权的原因
①100%股权委托的原因：经过多年的发展，至 2009 年，亿帆生物已经基本
完成了安徽省内的销售渠道建设；公司自 2009 年起开始逐步建设省外销售渠道，
在全国范围内进行业务布局。同时随着亿帆生物的业务发展，程先锋作为亿帆生
物的唯一股东，与业务不直接相关的社会性事务增多，占用了大量的时间和资源。
为了减少省内的社会性事务，专注于亿帆生物全国业务布局，程先锋将 100%亿
帆生物股权委托他人持有。
2009 年以来，亿帆生物逐步建立了省外销售渠道，省外销售金额大幅增加，
从 2009 年度的 2,220.82 万元增加至 2012 年度的 37,390.01 万元，省外销售占公
司全部销售的比例大幅提升，从 2009 年度的 10.78%增加至 2012 年度的 46.94%。
②委托绿健医药代持 51%股权的原因：绿健医药实际控制人丁建为程先锋朋
友。当时绿健医药主要从事面向个体药店、个体诊所为主的药品配送业务，与亿
帆生物从事面向医院的药品配送业务不竞争。基于个人感情信任和业务不竞争的
情况，程先锋将 51%的股权委托绿健医药代持。同时，由于亿帆生物和绿健医药
同属于医药流通行业，绿健医药控股亿帆生物对外具有一定的可信度。
③委托高维群代持 49%股权的原因：自亿帆生物成立以来，高维群一直任职
于亿帆生物，程先锋对高维群的信任度较高。
3）2010 年 11 月程先锋将原由绿健医药代持的 51%股权委托高维群代持的
原因
2010 年 11 月，绿健医药因业务发展需要，拟引进战略投资者，进而需要明
晰公司的资产权属状况，向程先锋提出解除代持关系。而程先锋委托他人持有
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100%股权的理由依旧，基于对高维群的信任，将原委托绿健医药持有的 51%亿
帆生物股权委托高维群持有，由高维群代为持有亿帆生物 100%的股权。
4）2013 年 6 月解除代持的原因
2013 年 6 月，为使公司股权结构和控制关系清晰化、明确化，程先锋解除
委托高维群代持关系，亿帆生物的 100%股权登记至程先锋名下。
（2）程先锋与张明兵、高维群、绿健医药之间的关系
张明兵、高维群均为亿帆生物的员工，自亿帆生物成立以来一直任职于亿帆
生物，张明兵曾先后任亿帆生物副总经理、监事；高维群则一直在亿帆生物的行
政部工作。
程先锋与绿健医药之间无关联关系，与绿健医药的实际控制人丁建属于朋友
关系。
（3）股权代持解除过程中不存在未交税款或其他违规行为
亿帆生物历史沿革中曾存在委托持股的情形，委托持股情形已解除，实际出
资人与名义股东对委托持股真实性以及委托持股期间亿帆生物全部股权实际所
有权人为程先锋不存在争议和纠纷。
委托持股过程中的股权代持形成及解除行为虽以签署股权转让协议和在工
商部门申请变更登记的形式实施，但实际上未发生股权转让价款的支付或收取，
受托股权的所有权实质上并未发生转移，故上述行为不属于实质上的股权转让情
形，股权代持受托方和委托方无需就股权代持形成及解除行为缴纳所得税。
亿帆生物股权代持形成及解除行为系委托方和各受托方的真实意思表示且
已经相关各方确认，不存在规避法律、行政法规的强制性规定的情形，故亿帆生
物股权代持形成及解除过程中不存在其他违规行为。
同时，程先锋就上述委托持股形成与解除事项出具了承诺函，承诺：“若因
合肥亿帆生物医药有限公司历史沿革过程中的委托持股行为被税务部门要求缴
纳税款的，由本人承担。”
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（三）股权结构及控制关系情况
程先锋
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
100%
合肥亿帆医疗设备有限公司
（四）亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况
亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况详见《报告书》“第四章 交易标的
的情况”之“二、（四）亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况”。
（五）下属子公司情况
亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于2009年10月13日，注册资本、实收
资本均为508万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营
业务为医疗器械的销售。
经瑞华审计，亿帆设备报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 921.77 972.31 1,004.25 582.85
净资产 402.04 417.55 489.80 505.28
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 44.71 207.27 838.16 646.67
净利润 -15.51 -72.25 -15.48 -1.94
（六）员工及其社会保障情况
亿帆生物员工及社会保障情况详见《报告书》“第四章 交易标的的情况”之
“二、（六）员工及其社会保障情况”。
（七）主营业务发展情况
医药行业分为医药制造行业和医药商业（医药流通行业）。医药制造企业主
要从事药品、医疗器械等产品的研发、生产，以及自产商品的销售；医药流通企
业主要从事药品、医疗器械等产品的销售。
亿帆生物属于医药流通行业。医药流通行业通常包括药品销售和医疗器械销
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售两大业务。其中，药品销售企业的业务模式主要为药品配送和药品代理。药品
配送一般是向生产企业采购各类药品销售给指定医院，药品代理一般是取得生产
企业某一药品的经销权并按约定的销售区域或医院级别等进行销售，各级药品代
理通常均采用买断式经销方式。自成立以来，亿帆生物一直主要从事药品配送和
药品代理业务，未发生重大变化。
亿帆生物业务模式演变、主要产品所处阶段、主要业务流程、主要经营模式、
主要产品的生产和销售情况、主要采购情况、质量控制情况、环保情况、研发情
况详见《报告书》“第四章、二、（七）主营业务发展情况”。
2、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
亿帆生物主要固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、装修费、办公设备、
辅助设备和电子设备。截至 2014 年 6 月末，亿帆生物固定资产账面原值为
1,939.94 万元，净值为 1,320.28 万元，未计提减值准备。
（2）主要资质情况
亿帆生物的资质主要为药品经营许可证、医疗器械生产企业许可证、药品经
营质量管理规范认证证书（GSP 证书）等。
（3）土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 肥西国用（2013）第 2679 号 桃花工业园锦绣大道 12,926.89 出让 2060 年 3 月 11 日 无
亿帆生物下属子公司亿帆设备主要从事医疗器械的销售，自身不从事生产经
营，截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆设备未拥有土地使用权。
（4）房产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物拥有的房屋所有权情况如下：
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
房地权证肥西桃花字第 2013019011 桃花工业园锦绣大道与青龙潭路
1 5,076.54 无
号 交叉口
房地权证肥西桃花字第 2013019012 桃花工业园锦绣大道与青龙潭路
2 3,453.97 无
号 交叉口
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆设备无房屋所有权。
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（5）房产租赁情况
根据亿帆设备与亿帆生物于 2011 年 8 月 30 日签署的《办公楼租赁合同》，
亿帆生物将位于合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口壹处房屋免
费出租给亿帆设备，租赁期限自 2011 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日。
（6）商标权及专利情况
1）商标
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物拥有注册商标 5 项，具体情况详见《报告
书》之“第四章、二、（七）、11、（6）、1）商标”。
2）专利
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物共拥有 2 项专利，具体情况详见《报告书》
之“第四章、二、（七）、11、（6）、2）专利”。
（7）主要特许经营权情况
亿帆生物为医药流通企业，其相关业务运作主要需要国家监管部门颁发的药
品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）。亿帆生物的子公
司为医疗器械销售公司，其相关业务运作需要国家监管部门颁发的医疗器械经营
企业许可证。
（8）许可他人使用自己所有的资产的情况
亿帆生物共有 6 项商标、4 项专利许可他人使用，具体情况详见详见《报告
书》之“第四章、二、（七）、11、（8）许可他人使用自己所有的资产情况”。
（9）被许可使用他人资产的情况
亿帆生物共有 1 项商标、1 项专利被许可使用，具体情况详见《报告书》之
“第四章、二、（七）、11、（9）被许可使用他人资产的情况”。
（八）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至本摘要出具之日，亿帆生物不存在对外担保情况。
2、主要负债情况
截至 2014 年 6 月末，亿帆生物负债总额 28,438.35 万元，其中流动负债为
28,438.35 万元，占负债总额的 100%。
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（九）历史财务数据
亿帆生物近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 61,782.71 51,730.41 40,520.88 31,846.54
负债总额 28,438.35 25,967.54 22,430.39 27,736.29
所有者权益 33,344.35 25,762.87 18,090.48 4,110.25
资产负债率 46.03% 50.20% 55.36% 87.09%
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 60,801.97 100,634.69 79,648.19 50,948.82
营业利润 10,177.59 11,645.35 5,372.78 218.98
利润总额 10,163.48 11,649.69 5,366.58 212.10
归 属 母公 司 所有 者的
7,581.48 8,672.39 3,980.23 144.99
净利润
扣 除 非经 常 性损 益后
归 属 母公 司 所有 者的 7,550.64 8,618.37 3,984.88 150.15
净利润
亿帆生物的主要业务为药品配送和药品代理。其中，药品配送的毛利率较低，
通常在 5%以下；而药品代理的毛利率较高，通常在 25%以上。
亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例由 2011 年的 74.37%下降到 2012
年的 57.39%，而药品代理占主营业务收入的比例由 2011 年的 24.35%上升到 2012
年的 41.56%；2013 年，亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例已降至 32.87%，
而药品代理占主营业务收入的比例已升至 66.93%。
（十）亿帆生物股权评估结果
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值
评估值为人民币 147,852.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 21,332.39 万元。
2014 年 5 月，因以 2013 年 4 月 30 日为基准日的亿帆生物《资产评估报告》
（中铭评报字[2013]第 9006 号）已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为
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基准日对亿帆生物重新进行了评估。
采用收益法，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值
评估值为人民币 161,080.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 28,317.07 万元。
综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章、二、（十）亿帆生
物股权评估结果（2013 年 4 月 30 日为基准日）”和“第四章、二、（十一）亿帆
生物股权评估结果（2013 年 12 月 31 日为基准日）”。
（十一）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆生物 100%的股权，其股权结构如下：
鑫富药业
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
（十二）其他事项
2012 年 10 月 5 日，亿帆生物与亿帆营销签署《协议书》，将其拥有的吡拉
西坦注射液（康容）独家总经销权分为安徽省区域的总经销权和安徽省以外的其
他区域的总经销权，亿帆生物将安徽省以外的其他区域的总经销权转让给亿帆营
销。亿帆营销 2013 年度支付亿帆生物 600 万元，2014 年起每年支付亿帆生物 750
万元。亿帆生物和亿帆营销年度销售吡拉西坦数量合计达到 1,000 万瓶后，亿帆
营销继续委托的，按每瓶（100ml/瓶）1 元和每瓶（50ml/瓶）0.5 元，向亿帆生
物另行支付。
三、标的公司之二——亿帆药业
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区
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主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
法定代表人：程先锋
注册资本：4,346.43 万元
成立日期：2008 年 8 月 1 日
邮政编码：230601
电话：0551-65836086
传真：0551-65830222
经营期限：2008 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月 30 日
经营范围：药品、保健品的研发
营业执照注册号：340123000013809
税务登记证号码：皖税合西字 34012367759519X 号
组织机构代码：67759519-X
亿帆药业主要设立了行政管理部、人力资源中心、财务管理中心、审计部、
供应管理部、研发中心、生产质量中心、营销管理中心等职能部门。
（二）历史沿革
1、2008 年 8 月 1 日成立
亿帆药业系由程先锋、亿帆生物以货币共同出资，于 2008 年 8 月 1 日在合
肥市肥西县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。成立时，亿帆药业的注册
资本为 500 万元，实收资本为 100 万元。本次出资经安徽永证会计师事务所出具
的安徽永证[2008]验字 177 号《验资报告》验证。
亿帆药业成立时的股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 80 80.00
2 亿帆生物 100 20 20.00
合 计 500 100 100.00
2、2009 年 6 月缴纳成立时第二期出资及股权转让
2009 年 4 月 1 日，程先锋、亿帆生物按各自认缴的出资比例以货币缴纳出
资 300 万元。本次出资经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中磊
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皖验字[2009]第 007 号《验资报告》验证。本次出资缴纳完成后，亿帆药业注册
资本 500 万元，实收资本 400 万元，股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 320 80.00
2 亿帆生物 100 80 20.00
合 计 500 400 100.00
2009 年 6 月 1 日，亿帆生物将其持有的 20%股权转让给程先锋，股权转让
价格为每元注册资本 0.8 元。本次股权转让完成后，亿帆药业注册资本为 500 万
元，实收资本 400 万元，程先锋持有亿帆药业 100%股权。
2009 年 6 月 18 日，亿帆药业完成了本次出资缴纳及股权转让的工商变更登
记。
3、2009 年 6 月缴纳成立时剩余出资及增资
2009 年 6 月 7 日，程先锋、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
张云祥和缪昌峰等 8 人签署增资协议，约定 8 人以货币向亿帆药业增资 1,300 万
元，增资价格为每元注册资本 1 元。同时，程先锋缴纳成立时剩余出资 100 万
元。本次增资及程先锋剩余出资缴纳经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分
所出具的中磊皖验字[2009]第 016 号《验资报告》验证。
2009 年 7 月 14 日，亿帆药业完成了本次增资及剩余出资缴纳的工商变更登
记。
本次增资及剩余出资缴纳完成后，亿帆药业注册资本、实收资本均为 1,800
万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 810.00 45.00
2 张艾忠 216.00 12.00
3 李祥慈 180.00 10.00
4 曹仕美 151.20 8.40
5 张洪文 151.20 8.40
6 李晓祥 144.00 8.00
7 张云祥 90.00 5.00
8 缪昌峰 57.60 3.20
合 计 1,800.00 100.00
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4、2009 年 12 月增资
经全体股东同意，2009 年 12 月 28 日程先锋以货币认缴亿帆药业新增注册
资本 700 万元，增资价格为每元注册资本 1.12 元。本次增资经国富浩华会计师
事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字[2009]第 007 号《验资报告》验证。
2009 年 12 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 2,500 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,510.00 60.400
2 张艾忠 216.00 8.640
3 李祥慈 180.00 7.200
4 曹仕美 151.20 6.048
5 张洪文 151.20 6.048
6 李晓祥 144.00 5.760
7 张云祥 90.00 3.600
8 缪昌峰 57.60 2.304
合 计 2,500.00 100.000
5、2011 年 12 月增资
经全体股东同意，2011 年 12 月 28 日程先锋、张云祥及新股东张颖霆、王
忠胜以货币分别认缴亿帆药业新增注册资本 93.75 万元、187.50 万元、281.25 万
元和 62.50 万元，增资价格为每元注册资本 3 元。本次增资经国富浩华会计师事
务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字[2011]第 019 号《验资报告》
验证。
2011 年 12 月 31 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 3,125 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,603.75 51.32
2 张颖霆 281.25 9.00
3 张云祥 277.50 8.88
4 张艾忠 216.00 6.91
5 李祥慈 180.00 5.76
6 曹仕美 151.20 4.84
7 张洪文 151.20 4.84
8 李晓祥 144.00 4.61
9 王忠胜 62.50 2.00
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
10 缪昌峰 57.60 1.84
合 计 3,125.00 100.00
6、2012 年 10 月资本公积金定向转增注册资本
经全体股东同意，2012 年 10 月亿帆药业以资本公积金转增注册资本
1,221.43 万元，增资价格为每元注册资本 1 元，转增所形成的权益由程先锋单独
享有。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩
皖验字[2012]314C14 号《验资报告》验证。
亿帆药业其他股东同意本次资本公积金转增股本由程先锋单独享有的原因
主要是，亿帆药业自 2008 年成立以后借助程先锋良好的经营管理能力和对医药
行业发展方向的把握，短期内即通过公司收购和产品扩张取得了较快的发展，
在医药行业具备了一定的竞争优势，其他股东对程先锋的个人能力、在亿帆药
业业务发展的贡献度以及在亿帆药业发展远景中所起到的主导作用均表示认可
与支持，故一致同意本次资本公积转增股本全部由程先锋单独享有。
2012 年 10 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，亿帆药业注册资本为 4,364.43 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 2,825.18 65.00
2 张颖霆 281.25 6.47
3 张云祥 277.50 6.38
4 张艾忠 216.00 4.97
5 李祥慈 180.00 4.14
6 曹仕美 151.20 3.48
7 张洪文 151.20 3.48
8 李晓祥 144.00 3.31
9 王忠胜 62.50 1.44
10 缪昌峰 57.60 1.33
合 计 4,346.43 100.00
7、亿帆药业历史沿革中各股东的出资来源
亿帆药业历史沿革中各股东的出资来源如下表所示：
序号 时间 股东 金额（万元） 主要出资来源
1 程先锋 80.00 家庭历史积累
2008 年 7 月
2 亿帆生物 20.00 亿帆生物自有资金
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序号 时间 股东 金额（万元） 主要出资来源
3 程先锋 240.00 家庭历史积累
2009 年 4 月
4 亿帆生物 60.00 亿帆生物自有资金
5 程先锋 410.00 家庭历史积累
6 张艾忠 216.00 转让新陇海股权所得
7 李祥慈 180.00 转让新陇海股权所得
8 曹仕美 151.00 转让新陇海股权所得
2009 年 6 月
9 张洪文 151.00 转让新陇海股权所得
10 李晓祥 144.00 个人经营所得及家庭历史积累
11 张云祥 90.00 个人投资所得及家庭历史积累
12 缪昌峰 57.00 转让新陇海股权所得
13 2009 年 12 月 程先锋 784.00 家庭历史积累
14 程先锋 281.25 家庭历史积累
15 张云祥 562.50 个人投资所得及家庭历史积累
2011 年 12 月
16 张颖霆 843.75 个人经营所得及家庭历史积累
17 王忠胜 187.50 个人投资所得及家庭历史积累
注：2012 年 10 月注册资本增加系法定资本公积金转增注册资本，不涉及货币出资；亿帆生
物历史上对亿帆药业出资形成的股权已经全部转让给程先锋。
张云祥目前持有亿帆药业 277.5 万元的出资额，其所持亿帆药业股权均系其
自有资金出资而取得，在行使股东权利时均为张云祥自身的意思表示，不存在为
他人代持亿帆药业股权的情形。
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（三）股权结构及控制关系情况
王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪
忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌
胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰
1.44% 3.48% 4.14% 6.38% 65.00% 6.47% 4.97% 3.48% 3.31% 1.33%
合肥亿帆药业有限公司
100% 100% 67.85% 100% 100% 100%
亿 芙 雪 希 宿
帆 蓉 枫 望 新 州
营 制 药 制 陇 亿
销 药 业 药 海 帆
（四）亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况
亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况详见《报告书》 “第四章 交易标
的的情况”之“三、（四）亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况”。
（五）下属子公司情况
1、合肥亿帆药业营销有限公司
亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于2010年8月5日，注册资本、实收资
本均为300万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医药产
品的销售及配送。
经瑞华审计，亿帆营销报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 7,028.32 6,394.52 3,129.19 1,766.60
净资产 4,116.70 3,329.00 1,946.96 1,143.57
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 4,794.73 10,668.34 6,121.55 3,249.37
净利润 787.70 1,640.04 1,346.39 632.41
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2、湖南芙蓉制药有限公司
芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于1987年9月21日，注册资本、实收
资本均为800万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路105号，主营业务为
尿素原料药的生产与销售。
经瑞华审计，芙蓉制药报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 1,128.40 911.89 860.18 869.66
净资产 826.97 763.37 606.95 618.71
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 362.65 693.43 548.49 471.36
净利润 63.60 156.41 -11.75 19.88
3、安徽省雪枫药业有限公司
雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为67.85%。雪枫药业成
立于1990年5月7日，注册资本、实收资本均为112万元，注册地址为宿州市符离
镇中华路14号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的
生产与销售。
经瑞华审计，雪枫药业报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
总资产 1,210.16 1,103.38 1,262.26
净资产 -248.56 -283.85 -112.48
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 444.94 484.35 199.62
净利润 35.29 -75.48 -34.28
亿帆药业自2012年9月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自2012年9月开始纳入亿帆药
业的合并报表范围，上述表格中2012年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范围内
的财务数据。
4、新疆希望制药有限公司
希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于1995年8月17日，注册资本、实收
资本均为113万元，注册地址为福海县城北工业园区02号，主营业务为苦豆子油
搽剂的生产与销售。
经瑞华审计，希望制药报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
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总资产 263.07 255.93 320.56 199.90
净资产 144.05 184.61 180.50 183.43
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 113.47 223.09 237.96 0.84
净利润 -40.56 4.11 -2.93 -7.39
亿帆药业自2011年12月完成对希望制药的收购，故希望制药自2011年12月开始纳入亿帆
药业的合并报表范围，上述表格中2011年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告范围
内的财务数据。
5、安徽新陇海药业有限公司
新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于2007年3月30日，注册资本、实收资
本均为1,500万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路248号，主营业务为尿素
维E乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。
经瑞华审计，新陇海报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 6,412.23 6,704.84 5,474.54 5,531.25
净资产 5,791.46 5,694.80 4,424.90 3,363.93
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 1,007.67 4,788.98 4,460.50 4,932.85
净利润 96.67 1,529.90 1,330.97 1,400.76
6、宿州亿帆药业有限公司
宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于2013年3月21日，注册资本、实收
资本均为3,000万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚未
开展生产经营。
经瑞华审计，宿州亿帆报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31
总资产 5,842.59 3,013.64
净资产 2,984.91 3,002.50
项目 2014年1-6月 2013年度
营业收入 - -
净利润 -17.59 2.50
（六）员工及其社会保障情况
亿帆药业员工及其社会保障情况详见《报告书》“第四章 交易标的的情况”
之“三、（六）员工及其社会保障情况”。
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（七）主营业务发展情况
1、主要产品和业务介绍
亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医
药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片
剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、
中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类、抗感染类等六大治疗领域。子公司亿帆营销除销售亿帆药业其他子公司
的药品外，还代理其他品种。亿帆药业主要自产药品的分类和用途如下：
类别 主要产品 用途
皮肤外用类 尿素乳膏、尿素原料 用于手足皲裂
风湿类 雷公藤多苷片、祛风止痛片 用于风湿、类风湿关节炎
心血管类 洛伐他汀胶囊 用于治疗高胆固醇血症和混合型高脂血症
呼吸系统类 咳嗽枇杷糖浆 用于感冒咳嗽，急、慢性支气管炎
泌尿系统类 普乐安片 用于慢性前列腺炎及前列腺增生
抗感染类 依托红霉素颗粒 用于真菌感染
亿帆药业主要产品所处阶段、主要业务流程、主要经营模式、主要产品的生
产销售情况、主要采购情况、主要产品的质量控制情况、环保安全生产情况、研
发情况详见《报告书》“第四章、三、（七）主营业务发展情况”。
2、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
亿帆药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业固定资产账面原值为 4,688.66 万元，净值为
2,415.97 万元，减值准备为 192.17 万元，账面价值为 2,223.80 万元。
（2）主要资质情况
亿帆药业的资质主要为药品经营许可证、药品生产许可证、GSP 证书、GMP
证书、生产批文等。
（3）土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业未拥有土地使用权；其下属子公司土地使
用权情况如下：
1）芙蓉制药
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
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序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 岳市国用（2008）第 K013 号 王家畈路以南，黎家垄路以东 9,247 出让 2053 年 5 月 无
2）雪枫药业
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 埇国用（2014）字第 0007 号 埇桥区符离镇中华路 14 号 3,811.80 出让 2063 年 11 月 6 日 无
3）新陇海
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 萧国用（2008）第 010 号 龙城镇交通路北侧花园路东侧 14,798.994 出让 2057 年 6 月 10 日 无
（4）房产情况
截至本摘要出具之日，亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库尚未
取得所有权证，亿帆药业在办理相关产权证书的过程中，肥西县紫蓬镇人民政府
于 2012 年 10 月 31 日向亿帆药业下发了《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政
[2012]103 号），告知亿帆药业因规划调整原因，需对该土地进行征收，并对地上
建筑物进行拆迁。因此，上述建筑物的房屋所有权证无法进行办理。目前，对于
上述待拆迁建筑物的评估工作已经完成，具体搬迁计划及相关补偿措施，亿帆药
业与政府相关部门正在协商过程中。
截至本摘要出具之日，肥西县政府已委托相关评估机构完成了上述待拆迁建
筑物的评估工作，评估价值为 803.75 万元。参考前述评估价值，亿帆药业与政
府相关部门正在就具体搬迁计划及房屋补偿费、周转补偿费和奖励性补偿费等相
关补偿费用进行协商。协商期间，该仓库由亿帆药业继续使用。
亿帆药业所处的合肥桃花工业园区及周边地区厂房、仓库供给充足，目前，
亿帆药业已着手在上述地区物色合适的仓库。
因此，该拆迁事宜不会对亿帆药业的生产经营造成重大影响。
本次评估对亿帆药业分别采用了收益法和资产基础法进行了评估，最终取收
益法的评估结果。在评估时，对上述事项考虑如下：
亿帆药业属于控股型公司，本身不进行生产、销售等经营活动，亿帆药业的
仓库目前提供给子公司亿帆营销使用。在对亿帆营销采用收益法评估时，已考虑
了拆迁事项对亿帆营销正常经营活动的影响，并在预测时，考虑了搬迁后所产生
的相应租赁费用；在对亿帆药业进行收益法评估时，该处房产作为非经营性资产
64
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处理并予以加回，金额为 802.76 万元，与前述政府委托之评估机构评估的价值
相比，差异较小。
因此，该拆迁事宜不会对亿帆药业的评估值造成重大影响。
基于该情况，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属
物的相关事项承诺如下：1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工
业园管理委员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库
等措施避免搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因
拆迁工作影响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出
及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向
亿帆药业进行补偿。
截至 2014 年 6 月 30 日，其下属子公司房屋所有权情况如下：
1）芙蓉制药
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 岳房权证岳阳楼区字第 187911 号 岳阳经济开发区王家畈路 203.67 无
2 岳房权证岳阳楼区字第 187937 号 岳阳经济开发区王家畈路 183.32 无
3 岳房权证岳阳楼区字第 187938 号 岳阳经济开发区王家畈路 94.62 无
4 岳房权证岳阳楼区字第 187939 号 岳阳经济开发区王家畈路 17.30 无
5 岳房权证岳阳楼区字第 187940 号 岳阳经济开发区王家畈路 157.45 无
6 岳房权证岳阳楼区字第 187942 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,185.98 无
7 岳房权证岳阳楼区字第 187943 号 岳阳经济开发区王家畈路 126.30 无
8 岳房权证岳阳楼区字第 187944 号 岳阳经济开发区王家畈路 24.86 无
9 岳房权证岳阳楼区字第 187945 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,683.63 无
10 岳房权证岳阳楼区字第 187946 号 岳阳经济开发区王家畈路 61.69 无
2）雪枫药业
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权证宿字第 2009-1679 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,240.46 无
2 房地权证宿字第 2009-1680 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 138.72 无
3 房地权证宿字第 2009-1682 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 865.80 无
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4 房地权证宿字第 2009-1683 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 84.50 无
5 房地权证宿字第 2009-1684 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,122.66 无
注：上述房产的所有权人为雪枫药业的前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理所有权人
名称变更手续。
3）新陇海
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权萧龙城字第 04158 号 龙城镇交通路西北路 3,837.33 无
2 房地权萧龙城字第 131665 号 龙城镇交通路北新陇海药厂内 1,325.20 无
3 房地权证萧龙城字第 143370 号 龙城镇交通路 248 号 1,408.85 无
4 房地权证萧龙城字第 143371 号 龙城镇交通路 248 号 473.90 无
5 房地权证萧龙城字第 143372 号 龙城镇交通路 248 号 2,943.27 无
6 房地权证萧龙城字第 143373 号 龙城镇交通路 248 号 519.39 无
（5）房产租赁情况
1）亿帆药业与亿帆营销
亿帆营销于 2014 年 3 月 7 日与合肥桃花科技创业服务中心签订《房屋租赁
合同》，自 2014 年 3 月 8 日起至 2015 年 3 月 7 日租用其位于翡翠路 399 号一、
二、三楼房屋，使用方为亿帆药业和亿帆营销，面积为 1,176 平方米，一年房租、
综合服务费合计 21.17 万元。
2）希望制药
希望制药于 2011 年 11 月 25 日与福海县希望投资管理有限公司签订《租赁
协议》，自 2011 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日租用其位于福海县城北工业区
02 号房屋，面积约 1,600 平方米，年租金为 36 万元。
（6）主要商标权及专利情况
1）商标
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业及其子公司共拥有注册商标 16 项，具体
情况详见《报告书》之“第四章、三、（七）、10、（6）、1）商标”。
2）专利
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业及其子公司共拥有 13 项专利，具体情况
详见《报告书》之“第四章、三、（七）、10、（6）、2）专利”。
（7）特许经营权
亿帆药业及其子公司拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、药品经营许
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可证、GSP 证书、GMP 证书、生产批文等，具体情况详见《报告书》之“第四章、
三、（七）、10、（7）”。
（8）许可他人使用自己所有的资产的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（9）被许可使用他人资产的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业被许可使用他人资产的情况如下：
项目 内容
许可人 新陇海
被许可人 亿帆药业
专利 一种色满类化合物及其制备方法和在制药中的应用（专利号：
ZL200610097268.7）
许可使用的具 允许亿帆药业使用上述专利
体资产内容
专利有效期限 2006 年 10 月 27 日-2026 年 10 月 26 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 21 日
许可年限 长期
许可使用费 免费
（八）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
2014 年 6 月 11 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订
《最高额保证合同》，为亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订
的《最高额融资合同》提供最高 4,000 万元的保证担保，期限自 2014 年 6 月 11
日至 2015 年 6 月 11 日。截至 2014 年 6 月 30 日，已提供保证金额为 1,500 万元。
除上述情况外，截至本摘要出具之日，亿帆药业及其子公司不存在其他对外
担保情况。
2、主要负债情况
截至 2014 年 6 月末，亿帆药业负债总额 4,231.50 万元，其中流动负债为
3,904.34 万元，占负债总额的 92.27%。
（九）历史财务数据
亿帆药业报告期内经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 17,706.70 15,620.49 15,564.36 11,237.84
负债总额 4,231.50 2,888.78 5,054.72 2,933.68
所有者权益 13,475.21 12,731.71 10,509.64 8,304.17
资产负债率 23.90% 18.49% 32.48% 26.11%
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 5,787.97 15,244.64 10,877.06 7,970.01
营业利润 1,035.85 3,754.20 2,995.80 2,235.59
利润总额 1,042.21 3,914.04 3,188.91 2,510.93
归 属 母公 司 所有 者的
732.15 3,092.24 2,443.40 2,018.28
净利润
扣 除 非经 常 性损 益后
归 属 母公 司 所有 者的 720.93 2,903.22 2,284.54 1,765.25
净利润
（十）亿帆药业股权评估结果
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法估值，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益
价值评估值为人民币 26,748.28 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 10,833.13 万元。
2014 年 5 月，因以 2013 年 4 月 30 日为基准日的亿帆药业《资产评估报告》
（中铭评报字[2013]第 9007 号）已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为
基准日对亿帆药业重新进行了评估。
采用收益法，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值
评估值为人民币 30,584.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 13,302.84 万元。
综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章、三、（十）亿帆药
业股权评估结果（2013 年 4 月 30 日为基准日）”和“第四章、二、（十一）亿帆
药业权评估结果（2013 年 12 月 31 日为基准日）”。
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（十一）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆药业 100%的股权，其股权结构如下：
鑫富药业
100%
合肥亿帆药业有限公司
四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
本次交易中，程先锋转让其持有的亿帆生物 100%股权不涉及需取得其他股
东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件；程先锋、张颖霆、张云祥、张
艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人一同转让其
各自持有的亿帆药业的股权（合计 100%股权）已经全体股东同意。
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易而进行资产评估外，亿帆生物和亿帆药业最近三年不存在其
他资产评估情况。
最近三年，亿帆生物和亿帆药业不存在股权交易和改制情况。
关于最近三年亿帆生物增资情况详见本章之“二、（二）历史沿革”；关于最
近三年亿帆药业增资情况详见本章之“三、（二）历史沿革”。
六、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购亿帆生物和亿帆药业各 100%股权，本次交易不涉
及债权债务转移问题。
七、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、标的公司的独立性
标的公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
标的公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
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有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。标的公司拥有的资产权属清晰、
完整。
标的公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司
（含子公司）外的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬。公司财务人员也未在控股股东、实际
控制人及其控制的其它企业兼职。
标的公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司未与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
目前，标的公司控股股东、实际控制人程先锋没有控制或投资其他企业，
标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物 100%
股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。
二、发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四
条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，暨 2013 年 7 月 25 日。
按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.94 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为 7.94 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,899,243 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,108,563
2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
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4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将
作相应调整。
（四）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所
持股份的相关承诺
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取
得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述
（1）、（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
三、本次交易前后主要财务数据
根据经瑞华审计的财务报表，本公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年度/2013 年末 2013 年度/2013 年末
项 目
（经审计） （备考数）
总资产 106,098.53 315,902.26
归属于上市公司股东的所有者权益 50,764.46 230,723.97
营业总收入 69,802,08 185,672.93
营业利润 2,534.44 17,876.28
利润总额 2,705.72 18,260.15
归属于上市公司股东的净利润 2,560.91 14,318.56
每股收益*（元） 0.12 0.33
项 目 2014 年 1-6 月/2014 2014 年 1-6 月/2014
72
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
年 6 月末 年 6 月末
（经审阅） （备考数）
总资产 115,367.63 330,680.39
归属于上市公司股东的所有者权益 61,616.34 247,400.88
营业总收入 43,768.43 110,339.68
营业利润 10,181.44 19,499.02
利润总额 10,144.03 19,448.05
归属于上市公司股东的净利润 10,712.98 16,538.01
每股收益*（元） 0.49 0.38
*注：（1）交易前上市总股本以截至 2014 年 6 月 30 日鑫富药业总股本为计算依据，即
22,042 万股。（2）备考合并的总股本以发行后总股本 44,031.92 万股计算。
四、本次交易前后的股本结构
本次交易前，本公司的总股本为22,042万股。假定本次交易发行21,989.92万
股A股股份，本次交易前后本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行
项目 持股数 持股比例 持股数 持股比例
股数（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
1、限售流通股 1,685.16 7.65 21,989.92 23,675.08 53.77
其中：高管股份 1,685.16 7.65 - 1,685.16 3.83
程先锋 - - 20,810.86 20,810.86 47.26
张颖霆 - - 217.96 217.96 0.50
张云祥 - - 214.93 214.93 0.49
张艾忠 - - 167.43 167.43 0.38
李祥慈 - - 139.47 139.47 0.32
张洪文 - - 117.23 117.23 0.27
曹仕美 - - 117.23 117.23 0.27
李晓祥 - - 111.51 111.51 0.25
王忠胜 - - 48.51 48.51 0.11
缪昌峰 - - 44.80 44.80 0.10
2、无限售流通
20,356.84 92.35 - 20,356.84 46.23
股
其中：申光贸易 5,193.49 23.56 - 5,193.49 11.79
总股本 22,042.00 100 21,989.92 44,031.92 100
本次交易前，本公司的控股结构图如下：
73
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
过鑫富
90%
申光贸易
23.56%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
本次交易完成后，程先锋将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，本公
司的控股结构图如下：
申 其
光 王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪 他
贸 忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌 股
易 胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰 东
11.79% 0.11% 0.27% 0.32% 0.49% 47.26% 0.50% 0.38% 0.27% 0.25% 0.10% 38.26%%
%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
100%
%
亿 亿
帆 帆
生 药
物 业
注：虚框部分为本次交易上市公司购买资产。
五、本次交易将导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易后，程先锋将成
为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权
发生变更。
74
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第六章 财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
（一）交易标的简要财务报表
1、亿帆生物
（1）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 591,659,681.29 495,109,536.03 379,823,273.75 304,477,724.60
非流动资产合计 26,167,383.35 22,194,578.20 25,385,482.14 13,987,704.64
资产总计 617,827,064.64 517,304,114.23 405,208,755.89 318,465,429.24
流动负债合计 284,383,515.00 259,675,384.95 224,303,922.41 277,362,933.82
非流动负债合计 - - - -
负债合计 284,383,515.00 259,675,384.95 224,303,922.41 277,362,933.82
所有者权益合计 333,443,549.64 257,628,729.28 180,904,833.48 41,102,495.42
负债和所有者权益总计 617,827,064.64 517,304,114.23 405,208,755.89 318,465,429.24
合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 608,019,706.91 1,006,346,921.17 796,481,892.14 509,488,201.31
二、营业利润 101,775,933.08 116,453,464.16 53,727,769.03 2,189,784.57
三、利润总额 101,634,776.07 116,496,894.10 53,665,817.27 2,121,003.88
四、净利润 75,814,820.36 86,723,895.80 39,802,338.06 1,449,923.01
合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金
80,713,010.45 23,459,982.54 -29,941,708.61 4,599,454.68
流量净额
投资活动产生的现金
-13,983,527.84 -38,167,467.25 -3,201,131.28 -2,682,963.98
流量净额
筹资活动产生的现金 -8,000,000.00 - 89,667,787.73 -2,734,336.09
75
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
流量净额
期末现金及现金等价
111,530,620.23 52,801,137.62 67,508,622.33 10,983,674.49
物余额
2、亿帆药业
（1）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 62,419,595.01 81,838,273.82 97,440,878.59 75,574,946.72
非流动资产合计 114,647,438.35 74,366,607.83 58,202,737.48 36,803,499.60
资产总计 177,067,033.36 156,204,881.65 155,643,616.07 112,378,446.32
流动负债合计 39,043,394.40 25,544,909.54 47,125,403.98 25,964,610.15
非流动负债合计 3,271,583.16 3,342,843.39 3,421,778.87 3,372,179.70
负债合计 42,314,977.56 28,887,752.93 50,547,182.85 29,336,789.85
所有者权益合计 134,752,055.80 127,317,128.72 105,096,433.22 83,041,656.47
负债和所有者权益总计 177,067,033.36 156,204,881.65 155,643,616.07 112,378,446.32
合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 57,879,715.17 152,446,381.79 108,770,575.99 79,700,077.49
二、营业利润 10,358,453.28 37,542,028.28 29,958,036.67 22,355,888.09
三、利润总额 10,422,067.15 39,140,411.77 31,889,087.60 25,109,309.56
四、净利润 7,434,927.08 30,679,695.50 24,266,199.47 20,280,244.77
合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净
-5,286,366.86 10,859,575.74 31,146,882.69 11,381,635.26
额
投资活动产生的现金流量净
-29,142,502.28 -22,729,843.36 -14,456,670.47 -10,336,161.23
额
筹资活动产生的现金流量净
19,853,333.33 1,040,000.00 -21,793,394.94 18,674,995.88
额
期末现金及现金等价物余额 7,015,843.48 21,591,379.29 32,421,646.91 37,524,829.63
76
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二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
本公司拟向特定对象购买资产，根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市
公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司本次的交易行
为构成了重大资产重组。本备考财务报表按照以下基础编制：
1、假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在 2012 年 1 月 1 日已存在且
持续至本财务报表之资产负债表日。
2、本公司以发行股份的方式购买拟收购资产的股权，本次重组完成后程先
锋等亿帆生物、亿帆药业原股东将新增持有公司 49.94%股权，其中程先锋将持
有公司 47.26%股权，公司根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计
准则讲解（2010）》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理
的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，程先锋认购本公司定向发行的股份
并取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交
易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作
的通知》（财会函[2008]60 号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购
买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。
3、亿帆生物、亿帆药业的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并
前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表
时，以其在合并日确定的公允价值进行合并，合并成本大于本公司可辨认净资产
公允价值的差确认为商誉。
4、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财
务报表中的商誉（基于 2013 年 12 月 31 日的状况测算）和重组完成后上市公司
合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
5、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是亿帆生物、亿帆药
业在合并前的留存收益和其他权益余额。
6、备考财务报表中权益性工具的金额是亿帆生物、亿帆药业合并前的实收
资本以及假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，备考财务报
表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数
77
浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
量和种类），包括本公司本次为了合并亿帆生物、亿帆药业而发行的权益。
7、考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时
只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母
公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动
表。
8、本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则
及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”，下同）的规定编
制。
（二）审计和审阅意见
瑞华审计了公司编制的备考财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的备考合并
资产负债表，2013 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。瑞华认为：
“我们认为，上述备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所
述的编制基础编制，公允反映了浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2013 年 12 月
31 日的备考财务状况以及 2013 年度的备考经营成果。”
瑞华审阅了公司编制的备考财务报表，包括 2014 年 6 月 30 日的备考合并资
产负债表，2014 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。瑞华认为：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表
没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了浙江杭州鑫富药
业股份有限公司 2014 年 6 月 30 日的备考合并财务状况以及 2014 年 1-6 月的备
考合并经营成果。”
（三）备考合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
项 目 2014.6.30 2013.12.31
流动资产合计 1,207,264,795.08 1,091,875,305.38
非流动资产合计 2,099,539,123.94 2,067,147,333.77
资产总计 3,306,803,919.02 3,159,022,639.15
流动负债合计 813,289,440.97 832,151,268.13
非流动负债合计 20,304,800.19 20,544,282.86
78
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负债合计 833,594,241.16 852,695,550.99
所有者权益合计 2,473,209,677.86 2,306,327,088.16
负债和所有者权益总计 3,306,803,919.02 3,159,022,639.15
（四）备考合并利润表
合并利润表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
一、营业总收入 1,103,396,823.84 1,856,729,282.00
二、营业总成本 909,025,421.56 1,679,192,079.42
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 194,990,189.11 178,762,796.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 194,480,511.73 182,601,452.68
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 165,493,584.91 142,942,908.58
三、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
标的公司 2014 年度盈利预测是以标的公司 2013 年度经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市
场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计
划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要
方面均与标的公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大
变化；
2、标的公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所
在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、标的公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、标的公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、标的公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
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7、标的公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款
项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华审核了标的公司编制的 2014 年度盈利预测报告。瑞华的审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号－预测性财务信息的审核》。瑞华认
为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设
的基础上恰当编制的，并按照“标的公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”
中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
1、亿帆生物的盈利预测表
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际
项 目 1-3 月实际 4-12 月预测
数 合计
数 数
一、营业总收入 100,634.69 32,263.48 93,529.19 125,792.67
二、营业总成本 89,057.03 27,170.84 82,568.13 109,738.97
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,645.34 5,131.37 10,961.06 16,092.43
四、利润总额（亏损总额以“-”号
11,649.68 5,128.69 10,961.06 16,089.75
填列）
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 8,672.38 3,769.76 8,155.68 11,925.44
归属于母公司所有者的净利
8,672.38 3,769.76 8,155.68 11,925.44
润
少数股东损益 - - - -
2、亿帆药业的盈利预测表
单位：万元
2013 年实际 2014 年预测数
项 目
数 1-3 月未审实 4-12 月预测 合计
80
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现数 数
一、营业总收入 15,244.64 2,813.85 14,798.14 17,611.99
二、营业总成本 11,545.32 2,266.92 11,109.28 13,376.21
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,754.20 553.05 3,688.86 4,241.90
四、利润总额（亏损总额以“-”号
3,914.04 552.91 3,688.86 4,241.76
填列）
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 3,067.97 415.22 2,880.08 3,295.30
归属于母公司所有者的净利
3,092.24 413.45 2,876.67 3,290.13
润
少数股东损益 -24.27 1.77 3.40 5.18
四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
因本公司发行股份购买亿帆生物、亿帆药业股权的重大资产重组所涉交易事
项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考盈利预测报告系为本公司
发行股份购买亿帆生物、亿帆药业股权之目的而编制。
1、本公司 2014 年度备考合并盈利预测是以本公司 2013 年度经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆生物及亿帆药
业）的经营业绩为基础，在充分考虑本公司、亿帆生物及亿帆药业现时的经营能
力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、
投资计划及财务预算等，假设本公司通过发行股份实现对亿帆生物及亿帆药业企
业合并的公司架构，于 2012 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营编
制了 2014 年度的备考合并盈利预测。
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的
会计政策一致。
3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（二）盈利预测假设
本公司 2014 年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变
化；
81
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2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司组织结构、股权结构、治理结构无重大变化；
6、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
7、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
8、本公司资产不存在产权纠纷；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华审核了公司编制的 2014 年度备考合并盈利预测报告。瑞华的审核依据
是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号－预测性财务信息的审核》。瑞
华认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设
的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础的
规定进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可
能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际
项 目 1-3 月实际 4-12 月预测
数 合计
数 数
一、营业总收入 185,672.93 54,369.54 194,035.95 248,405.49
二、营业总成本 167,919.21 45,006.24 164,050.78 209,057.02
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,876.28 9,408.16 29,985.17 39,393.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号
18,260.15 9,446.46 30,034.32 39,480.78
填列）
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 14,294.29 7,850.64 24,581.61 32,432.25
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归属于母公司所有者的净利
14,318.56 7,848.86 24,578.21 32,427.07
润
少数股东损益 -24.27 1.78 3.40 5.18
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（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书摘要》之盖章页）
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2014 年 9 月 9 日
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