申银万国证券股份有限公司
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年九月
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
上市公司向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物
100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。
二、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，即 2013 年 7 月 25 日。
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于 7.94 元/股。经交易
各方协商，确定本次交易股份发行的价格为 7.94 元/股。
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,899,243 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,108,563
2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行价格和发
行数量将作相应调整。
I
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三、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取
得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
四、标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中铭国际出具的以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的中铭评报字[2013]
第 9006 号《资产评估报告》和《补充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估价
值为 147,852.00 万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00
万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿
帆生物 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评
估报告》，评估值为 161,080.00 万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的中铭评报字[2013]
第 9007 号《资产评估报告》，亿帆药业 100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。
经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。
因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业
100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，
评估值为 30,584.00 万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
II
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五、本次交易业绩补偿安排
鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考
依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对拟注入资产
未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》、《盈利预测补偿补充协议（三）》，
程先锋对标的资产的预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净
利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）未达到相关年度预
测净利润数，程先锋则采取由上市公司股份回购的方式进行补偿。
关于补偿的具体安排请详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之
“九、盈利预测补偿”。
六、本次重组方案调整情况
2014 年 3 月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经协商，交
易双方调整了亿帆生物 100%股权交易价格、向程先锋发行股份的数量、以及《盈
利预测补偿协议》中补偿期间的利润承诺数。
2014 年 5 月，因以 2013 年 4 月 30 日为基准日的亿帆生物《资产评估报告》
（中铭评报字[2013]第 9006 号）和亿帆药业《资产评估报告》（中铭评报字[2013]
第 9007 号）均已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对标的资产
重新进行了评估，亿帆生物和亿帆药业的评估值分别为 161,080.00 万元和
30,584.00 万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
具体情况如下：
（一）2014 年 3 月，调整本次重组方案
2014 年 3 月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经交易双方
协商，对原有重组方案调整如下：
1、调整亿帆生物 100%股权交易价格
根据评估值的调整，亿帆生物 100%股权交易价格由原来的 147,880 万元调
整为 147,852 万元，较调整后的评估结果无溢价。
2、调整向程先锋发行股份的数量
III
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本次调整中，公司拟向程先锋发行股份购买的资产不变、发行价格不变。由
于标的资产之一亿帆生物 100%股权交易价格由 147,880 万元调整为 147,852 万
元，故拟向程先锋合计发行股份的数量由 208,143,828 股变更为 208,108,563 股。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。公司在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，公司
董事会依据股东大会的授权对发行数量将作相应调整。
3、未来补偿期间的利润承诺数保持不变
根据评估机构出具的《补充评估说明》，亿帆生物 2013 年预测净利润数由
原来的 8,132.83 万元调整为 8,384.80 万元，2014 年至 2016 年的预测净利润数不
变；标的资产 2013 年预测净利润数由原来的 10,785.48 万元调整为 11,037.45 万
元，2014 年至 2016 年的预测净利润数不变。
按目前进程，根据上市公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺期间不再包括 2013 年度，本次重大资产重组 2014 年至 2016 年的净利润承诺
数不发生变化。
2014 年 3 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第十一次董事会，审议通过
了本次重组方案调整相关事项的议案。同日，上市公司与程先锋根据本次重组方
案调整事宜签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充
协议（二）》。
（二）2014 年 5 月，保持交易价格不变继续推进本次重大资产重组
本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际以 2013 年 4 月 30 日为基准日出
具的亿帆生物《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 9006 号）和亿帆药业《资
产评估报告》（中铭评报字[2013]第 9007 号）均已过有效期，中铭国际以 2013
年 12 月 31 日为基准日对标的资产重新进行了评估。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，截至
2013 年 12 月 31 日，亿帆生物 100%股权的评估值为 161,080.00 万元，较之亿帆
生物截至 2013 年 4 月 30 日的评估值增加 13,228.00 万元；根据中铭国际出具的
中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿帆
药业 100%股权的评估值为 30,584.00 万元，较之亿帆药业截至 2013 年 4 月 30
日的评估值数增加 3,835.72 万元。
IV
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鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产价值未发生不利于上市公司及股
东利益的变化，经协商，交易各方同意保持交易价格不变，即亿帆生物 100%股
权的交易价格仍为 147,852 万元，亿帆药业 100%股权的交易价格仍为 26,748.28
万元。
2014 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第十五次董事会，审议通过了保
持交易价格不变继续推进本次重大资产重组相关事项的议案。同日，就本次事宜，
公司与亿帆生物股东程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（三）》，与亿
帆药业股东程先锋等 10 名交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》；
与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》，本次重大资产重组 2014 年
至 2016 年的净利润承诺数分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 万
元。
七、本次交易导致上市公司控股权发生变更
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋将
成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权
发生变更。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司
向收购人程先锋购买的资产的交易价格为 165,238.20 万元，占上市公司 2013 年
末经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.74%。根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳。
本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时间满 3 年以
上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易
符合《重组办法》第十二条的规定。
V
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十、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务
本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到 30%以上，因而触发
全面要约收购义务。根据《重组办法》、《收购办法》的有关规定，在上市公司
股东大会批准本次交易并同意程先锋免于发出要约后，程先锋已向中国证监会申
请豁免履行全面要约收购义务并获得同意。
十一、风险因素
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》和《补
充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估值为 147,852 万元，评估增值 128,809.68
万元，增值率 676.44%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产
评估报告》，亿帆生物 100%股权的评估值为 161,080.00 万元，评估增值 135,317.13
万元，增值率 525.24%。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，亿帆药
业 100%股权的评估值为 26,748.28 万元，评估增值 16,501.83 万元，增值率
161.05%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，
亿帆药业 100%股权的评估值为 30,584.00 万元，评估增值 17,852.29 万元，增值
率 140.22%。
本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（二）商誉减值风险
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司合并资产负债表中商誉为
123,244.20 万元，其中因本次交易形成的商誉为 121,986.08 万元。根据《企业会
计准则》规定，未来，本次交易形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。
公司拟采用收益法估值于每年年度终了时进行减值测试，若发生减值，将按测试
结果计提商誉减值。
2013 年度，鑫富药业实现净利润 2,560.91 万元；2014 年度，根据备考合并
报表，公司预计可实现净利润 32,427.07 万元，其中亿帆生物和亿帆药业承诺实
现净利润不低于 15,215.56 万元。随着鑫富药业的经营情况好转，未来几年鑫富
药业现有业务的盈利水平将保持在较为稳定的水平。但是，如果未来其业务出现
VI
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超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生
较大或重大减值，并对减值当年的净利润水平构成重大不利影响，甚至发生需全
额计提本次交易形成商誉减值的情况。一旦发生需全额计提本次交易形成商誉减
值的情况，则减值当年公司将减少净利润 121,986.08 万元。
（三）盈利预测风险
上市公司以经瑞华审计的备考财务报表（包括上市公司、亿帆药业及亿帆生
物）的经营业绩为基础，并以上市公司、亿帆生物、亿帆药业对预测期间经营环
境及经营计划等的基本假设为前提，编制了上市公司 2014 年度的备考合并盈利
预测。
瑞华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于医药行业受宏观
经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测
中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
在一定差异的情况。
（四）医药行业政策风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的
监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方
案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未
来的经营业绩产生不同程度的影响。
（五）市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司，其拥
有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产
品均将纳入上市公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药
行业属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，
市场竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，
市场竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐
步扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市
场竞争中处于不利地位。
VII
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）市场经营风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司，其拥
有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产
品均将纳入上市公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改
革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，
行业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影响。
（七）经营管理整合风险
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司
的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹
配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和
市场竞争力造成一定的影响。
（八）控股股东不当控制风险
本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，对
公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特
别是中小股东的合法权益。
（九）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵
亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库由于市政规划调整原因无
法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本报
告出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能否
取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不能
及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一定
影响。
（十）盈利预测补偿的风险
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，
本次标的资产的盈利预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程先锋所持
股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股
VIII
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份以满足上述需求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的股份数，
因此存在程先锋无法全额履行补偿义务的风险。
（十一）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配
利润为-1.42 亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.05 亿元。本次重大资产
重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发
行管理办法》等法律法规的规定，上市公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金
分红和通过公开发行证券进行再融资。
（十二）资产交割日不确定性风险
本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会
核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具
有不确定性。
上市公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份
购买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续，
真实、准确、及时地披露有关信息。同时，上市公司将维持正常的生产经营活动，
控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
（十三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
IX
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
特别提示.........................................................................................................................I
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
独立财务顾问的声明及承诺........................................................................................ 5
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 8
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 14
第三节 交易对方情况................................................................................................ 19
第四节 交易标的情况................................................................................................ 34
第五节 发行股份情况.............................................................................................. 215
第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 219
第七节 独立财务顾问意见...................................................................................... 225
第八节 本独立财务顾问的结论意见...................................................................... 265
1
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、鑫富药业、发
指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
行人
申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕
交易对方、发行对象、程先锋等
指 美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然
10 名自然人
人
合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营
亿帆生物 指
有限公司于 2012 年 11 月更名而来
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资
指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
产、拟注入资产
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司
亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司
芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司
雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司
希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司
新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司
宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司
倍的福 指 宁波倍的福药业有限公司
一种特殊的药品代理形式。即亿帆生物向药品生产
企业授权专利和品牌、提供技术支持，以协助该药
特定代理 指 品生产企业提升某产品的工艺及质量标准，使得该
产品对同类产品具有竞争优势，而亿帆生物获取该
产品的全国独家总经销权
本次交易、本次重组、本次重大 上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆
指
资产重组 生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
《发行股份购买资产协议》 指 资产协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆
药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限
公司发行股份购买资产协议》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等 10 人
《发行股份购买资产补充协议》 指
就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药
业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》
《发行股份购买资产补充协议 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
2
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）》 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议（二）》和上市公司与程先锋
等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭
州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署
《发行股份购买资产补充协议
指 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买
（三）》
资产协议之补充协议（三）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿补充协议》 指 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿补充协议（二）》 指 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份
《盈利预测补偿补充协议（三）》 指 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之
补充协议（三）》
关于对中铭评报字[2013]第 9006 号《浙江杭州鑫富
药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的
《补充评估说明》 指
合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书》的补充评估说明
《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药
报告、本报告 指 业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
天禾律师、上市公司法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际、评估机构、资产评估
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
机构
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期 指 2011 年至 2014 年 6 月 30 日
GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产
原料药 指
的物质
将药材提取物、药材细粉或挥发性药物，用乙醇、
搽剂 指
油或适宜的溶剂制成的澄清或混悬的外用液体制剂
国际非专有名称药物、非专利药、学名药，是由各
通用名药 指 国政府规定的、国家药典或药品标准采用的法定药
物
国家药监局根据世界卫生组织的建议，按照临床治
基本药物目录 指 疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生
合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录
本报告部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系四舍五入所致。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问的声明及承诺
申银万国受鑫富药业委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的
独立财务顾问，就该事项向鑫富药业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则
26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指
引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鑫富药业
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》、鑫富药业及交易对方提供
的有关资料、鑫富药业董事会编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过
审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鑫富药业全体股东出具本独
立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，申银万国就鑫富药业本次发行股
份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的
事项向鑫富药业全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问对鑫富药业《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交申银万国内核机构
审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鑫富药业本次发行股
份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江杭州鑫富药业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券
交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对鑫富药业的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鑫富药业董事会
发布的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对鑫富药业发行股份
购买资产暨关联交易的事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信鑫富药业委托本独立财务顾问出具意
见的发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独
立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与鑫富药业接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司发展陷入瓶颈，拟寻找新的利润增长点
鑫富药业一直以来始终专注于 D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销售。
为了改变产品单一所带来的经营风险，公司进行了产品结构的调整，尝试向多元
化方向发展。2010 年以来，公司遭受了国内外经济增速放缓带来的负面影响，
发展陷入了瓶颈，经营业绩始终未得到有效改善，未能给股东带来良好的回报。
在此情况下，公司迫切希望找到新的利润增长点，从而改善公司的经营业绩，
为股东带来良好的投资回报。
（二）国家支持医药行业，近年来医药行业快速发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（三）亿帆生物和亿帆药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进
一步发展
亿帆生物和亿帆药业主要业务为药品的销售和生产，属于医药商业和医药工
业行业。近年来，亿帆生物和亿帆药业取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。
为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
展，亿帆生物和亿帆药业希望借助资本市场谋求进一步发展。
二、本次交易目的
（一）提升公司整体实力，使全体股东利益最大化
根据经瑞华审计的亿帆生物和亿帆药业最近三年的财务数据，亿帆生物 2011
年末、2012 年末和 2013 年末资产总额分别为 31,846.54 万元、40,520.88 万元和
51,730.41 万元；2011 年末、2012 年末和 2013 年末净资产分别为 4,110.25 万元、
18,090.48 万元和 25,762.87 万元；2011 年度、2012 年度和 2013 年度净利润分别
为 144.99 万元、3,980.23 万元和 8,672.39 万元。亿帆药业 2011 年末、2012 年末
和 2013 年末资产总额分别为 11,237.84 万元、15,564.36 万元和 15,620.49 万元；
2011 年末、2012 年末和 2013 年末净资产分别为 8,304.17 万元、10,509.64 万元
和 12,731.71 万元；2011 年度、2012 年度和 2013 年度净利润分别为 2,028.02 万
元、2,426.62 万元和 3,067.97 万元。标的资产盈利能力较强，根据经中铭国际审
核后的标的公司盈利预测数据，标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年预计实现
的净利润分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 万元。若标的资产
预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发
展的能力，使股东利益最大化。
（二）充分利用资本平台，加快业务发展
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司。一方
面，上市公司可以完全分享亿帆生物和亿帆药业高增长所带来的收益；另一方面，
亿帆生物和亿帆药业亦可利用上市公司作为上市公司的知名度和资本平台，加快
业务发展。
（三）丰富公司产品品种，增强上市公司后续发展能力
上市公司主要生产 D－泛酸钙和 D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单
一。本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司，其拥
有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医
药产品，以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品均将纳入上市公司，
这有利于丰富上市公司医药产品品种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力，
增强公司的后续发展能力。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易决策过程
2013 年 4 月 24 日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，鑫富药业申请股
票于 4 月 25 日起因筹划重大事项临时停牌。2013 年 4 月 25 日，鑫富药业股票
停牌。
经深圳证券交易所批准，鑫富药业股票因重大资产重组事项于 2013 年 5 月
7 日停牌。
2013 年 5 月 9 日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》。
公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的
各中介机构签订了保密协议。
2013 年 7 月 19 日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案的相关议案。
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易正式方案的相关议案。
2013 年 9 月 27 日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013 年
第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2014 年 3 月 14 日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本
次交易方案调整的相关议案。
2014 年 4 月 21 日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421 号《关于
不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决
定》，并与次日停牌。
2014 年 4 月 24 日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产
重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）交易对方名称
自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜和缪昌峰。
（二）交易标的名称
1、程先锋持有的亿帆生物 100%股权；
2、程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人合计持有亿帆药业的 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评
估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》以及《补
充评估说明》，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权评估价
值为 147,852.00 万元，较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权
益 19,042.32 万元，增值 128,809.68 万元，增值率 676.44%。经协商，上市公司
与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭
国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评估，出具
了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，评估值为 161,080.00 万元，
较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 25,762.87 万元，增
值 135,317.13 万元，增值率 525.24%。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，以 2013
年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆药业 100%股权评估价值为 26,748.28 万元，较
亿帆药业经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 10,246.45 万元，增值
16,501.83 万元，增值率 161.05%。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、
张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人确
定最终交易价格为 26,748.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013
年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报
字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，评估值为 30,584.00 万元，较亿帆药业经
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 12,731.71 万元，增值 17,852.29 万
元，增值率 140.22%。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易标的资产的交易价格为 174,600.00 万元，占上市公司 2013 年末合
并财务报表资产总额、净资产额的比例分别为 164.56%和 343.94%，且标的资产
2013 年经审计的期末资产净额超过 5,000 万元；标的资产 2013 年度营业收入为
115,879.33 万元，占上市公司 2013 年的合并财务报表营业收入的比例为 166.01%。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成借壳
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司
向收购人程先锋购买的资产的交易价格为 165,238.20 万元，占上市公司 2013 年
末经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.74%。根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳。
本次交易的标的公司最近 3 年均受程先锋实际控制，持续经营时间满 3 年以
上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易
符合《重组办法》第十二条的规定。
八、董事会、股东大会表决情况
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，本次董事会应
参与表决董事 6 名，实际参与表决董事 6 名。
会议以 6 票同意的结果审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产的方
案及相关议案。
2013 年 9 月 27 日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013 年
第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2014 年 3 月 14 日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本
次交易方案调整的相关议案。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 4 月 24 日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产
重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
英文名称 ZHE JIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002019
证券简称 鑫富药业
曾用名 G 鑫富、鑫富股份、*ST 鑫富
有限公司成立日期 1994 年 11 月 25 日
法定代表人 过鑫富
注册资本 22,042 万元
注册地址 浙江省临安经济开发区
通讯地址 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号
二、上市公司设立及历史沿革
上市公司前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于1994年11月25日，注册
资本120万元。
1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公
司更名为杭州临安生物化学有限公司。
2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批
准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1:1
的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2,190万元。2000
年11月10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为
3300001007351。
2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号
文批准，公司以截至2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注
册资本由2,190万元增至3,750万元。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。
2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股1,500万股，发行后，公司股本总额为5,250万股。
2005年3月3日，经公司2004年度股东大会审议批准，以截至2004年12月31
日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,575万股，
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
转增后，公司股本总额为6,825万股。
2007 年 5 月 10 日，经公司 2006 年度股东大会审议批准，以截至 2006 年 12
月 31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本
2,730 万股，转增后，公司股本总额为 9,555 万股。
2007 年 8 月 18 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准，以截至
2007 年 6 月 30 日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计
转增股本 9,555 万股，转增后，公司股本总额为 19,110 万股。
2009 年 9 月 7 日，经中国证监会证监许可[2009]911 号文核准，公司向社会
公众公开增发人民币普通股 2,932 万股，发行后，公司股本总额为 22,042 万股。
截至 2014 年 6 月末，鑫富药业前十大股东情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杭州临安申光贸易有限责任公司 51,934,896 23.56%
2 林关羽 19,400,901 8.80%
中国工商银行－汇添富均衡增长股
3 10,222,131 4.64%
票型证券投资基金
4 吴彩莲 7,385,183 3.35%
中国建设银行－华夏红利混合型开
5 6,219,282 2.82%
放式证券投资基金
6 广发证券股份有限公司 3,350,000 1.52%
中国工商银行股份有限公司－汇添
7 2,809,367 1.27%
富医药保健股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－汇添
8 2,039,946 0.93%
富社会责任股票型证券投资基金
中国银行－华夏行业精选股票型证
9 1,810,820 0.82%
券投资基金(LOF)
兴业银行股份有限公司－中邮战略
10 1,531,565 0.69%
新兴产业股票型证券投资基金
三、主营业务发展情况
上市公司的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括
D－泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛
醇的销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上，PBS、PVB、EVA等高分
子材料销售收入占公司主营业务收入的份额较低。
2010年，上市公司确立了以原料药和节能环保新材料为发展主线，对产品结
构进行了调整。当年，公司共实现营业总收入37,988.49万元，较上年下降6.43%；
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
实现净利润-20,150.93万元，出现亏损。
2011年，上市公司继续深化产品结构调整，坚持多元化发展。在这一年里，
公司经受了产品结构调整带来的重大挑战。面对国际国内经济形势不稳定，以及
原材料价格上涨、人力资源成本上升等诸多不利因素，尽管公司在生产管理、市
场营销、项目建设、技术研发、内控管理等方面做了大量工作，但仍未实现扭亏
为盈的经营目标。当年，公司共实现营业总收入49,573.48万元，较上年增长
30.50%；实现净利润-23,683.41万元，较上年下降17.53%。
2012年，受欧债危机影响，主要发达经济体复苏乏力，国内经济增长速度持
续下滑，公司经营形势依然严峻。公司紧紧围绕发展战略，及时采取措施，加快
产业结构调整，最终实现扭亏为盈。当年，公司共实现营业总收入64,419.11万元，
较上年增长29.95%，实现净利润1,131.90万元。
2013年，上市公司主要围绕精细化工和节能环保新材料两方面产业发展，同
时在公司及下属各子公司范围内继续加强节能降耗工作的推进，并通过开展、落
实全面预算工作和继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓展潜力市场。当年公司
整体生产经营状况较上年有了很明显地提升，泛酸系列产品、PVB和PBS销量均
有增加，单位成本有所下降，实现了经营性利润同比扭亏为盈。当年，公司实现
营业总收入69,802.08万元，同比增长8.36%，实现净利润2,560.91万元，同比增长
78.85%。
2014年1-6月，上市公司实现营业收入43,768.43万元，同比增长29.99%，实
现归属于上市公司股东的净利润10,712.98万元，同比增长1,041.06%。
四、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及瑞华出具的审阅
报告，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 115,367.63 106,098.53 106,153.91 116,625.10
负债总额 53,751.29 55,334.07 58,072.59 69,673.07
归属母公司所有者权益 61,616.34 50,764.46 48,081.32 46,652.07
资产负债率 46.59% 52.15% 54.71% 59.74%
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
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营业总收入 43,768.43 69, 802.08 64,419.11 49,573.48
营业利润 10,181.44 2,534.44 -320.87 -23,012.08
利润总额 10,144.03 2,705.72 1,183.66 -23,617.39
归属母公司所有者的净利润 10,712.98 2,560.91 1,431.87 -23,029.13
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
过鑫富
90%
林关羽 杭州临安申光贸易有限责任公司 吴彩莲
23.56%
8.80% 3.35%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
公司控股股东为申光贸易，其基本情况如下：
成立时间：1992年7月9日
法定代表人：过生良
注册资本：1,500万元
注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄
经营范围：机电产品、五金、日用百货销售。
截至 2013 年 12 月 31 日，申光贸易总资产 111,457.67 万元，净资产 50,529.09
万元；2013 年净利润 1,557.67 万元。（以上数据为合并报表数据，经杭州钱王
会计师事务所有限公司审计）
2、实际控制人
过鑫富先生通过申光贸易控制上市公司，为公司的实际控制人，且公司股东
吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶。
过鑫富先生，曾用名过生富，1962年3月出生，汉族，高级经济师。过鑫富
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先生1984年至1994年历任临安县东天目横溪塑料厂厂长、临安县勤工化工厂副厂
长、临安县助剂化工厂副厂长等职；1994年至2000年任杭州临安生物化学有限公
司董事长、总经理，2000年11月至今担任公司董事长。
（三）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权未发生变化。
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第三节 交易对方情况
本次交易的交易对方为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人。
一、交易对方基本情况
（一）程先锋
1、基本信息
姓名 程先锋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34012219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，程先锋主要任职于亿帆生物、亿帆药业及其子公司，具体任职情
况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆生物 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
执行董事/董事长、
2 亿帆药业 2008 年 8 月至今
总经理
3 亿帆设备 执行董事 2009 年 10 月至今
4 亿帆营销 董事长 2010 年 8 月至今
5 芙蓉制药 董事长 2009 年 6 月至今
6 新陇海 董事长 2009 年 6 月至今
7 希望制药 执行董事 2011 年 11 月至今
截至本报告出具之日，程先锋持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，程先锋其他任职情
况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
合肥易乐医药投资管理有限
1 执行董事 2013 年 2 月至 2013 年 6 月
公司
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2 合肥亿帆医药科技有限公司 执行董事 2003 年 5 月至 2013 年 8 月
3 合肥璐帆信息咨询有限公司 执行董事、总经理 2007 年 5 月至 2013 年 8 月
北京新沿线医药科技发展有
4 董事 2009 年 12 月至 2013 年 6 月
限公司
5 四川天联药业有限公司 董事 2013 年 1 月至 2013 年 6 月
合肥亿帆医药科技有限公司和合肥璐帆信息咨询有限公司均已注销。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%股权外，
程先锋未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）张颖霆
1、基本信息
姓名 张颖霆 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010419********** 电话 0551-65836588
住所 四川省大邑县晋原镇西岭大道
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2011 年 11 月至今，张颖霆任亿帆药业全资子公司希望制药监事。截至本报
告出具之日，张颖霆持有亿帆药业 6.47%股权。
（2）其他任职情况
除在希望制药任职外，最近三年，张颖霆的其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
执行董事/董事长
1 成都君健医药投资有限公司 2004 年 11 月至今
总经理
2 四川天联药业有限公司 董事长、总经理 2013 年 1 月至今
成都天宇联盟医药科技有限
3 执行董事 2012 年 7 月至今
责任公司
4 四川天意医药有限公司 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
5 总经理 2007 年 6 月至 2010 年 7 月
四川上善医药营销有限公司
6 执行董事/董事长 2007 年 6 月至今
截至本报告出具之日，张颖霆与四川上善医药营销有限公司无产权关系，与
上述其他任职单位的产权关系如下图所示：
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张颖霆
74.026%
成都君健医药投资有限公司 42.60%
28.40%
四川天联药业有限公司
100%
成都天宇联盟医药科技有限责任公司 四川天意医药有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 6.47%股权外，张颖霆还直接或间接
控制成都君健医药投资有限公司、四川天联药业有限公司、成都天宇联盟医药科
技有限责任公司和四川天意医药有限公司等 4 家公司。该 4 家公司的基本情况如
下：
（1）成都君健医药投资有限公司
企业法人营业执照注册号 510107000154352
成都市武侯区武科东四路 11 号 2 栋 11 楼 2-3 号（武侯新
住所
城管委会内）
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
医药、医疗投资，医药产品研发，医药科技咨询服务，市
场调研，企业营销策划；销售：二类、三类医疗器械。（凭
经营范围 许可证经营，有效证件期至 2017 年 8 月 5 日）。（以上经
营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可
证在有效期内经营）
成立日期 2004 年 11 月 16 日
（2）四川天联药业有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000036744
住所 四川省眉山经济开发区新区
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 2,800 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研
经营范围 究、开发及技术推广转让（以上经营范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证项目或审批文件经营）
成立日期 2013 年 1 月 29 日
（3）成都天宇联盟医药科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 510109000042107
住所 成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 C 幢 501、502 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 360 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营销策划、技术咨询、产品研发、成果推广转让（以上经
经营范围
营范围中国家有专项规定的除外）
成立日期 2002 年 11 月 18 日
（4）四川天意医药有限公司
企业法人营业执照注册号 511402000035990
四川省眉山市东坡区尚义镇乐象村一组乐象街 1-188 号行
住所
政楼 B 座 101 室
法定代表人姓名 张颖霆
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：批发生化药品、生物药品（不含预防性生
物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。一般经营
经营范围 项目：批发消毒用品、化妆品、棉签（以上经营范围涉及
行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许
可或超出许可核定范围和期限的不得经营）
成立日期 2012 年 11 月 19 日
截至本报告出具之日，除直接或者间接控制上述企业外，张颖霆还担任四川
上善医药营销有限公司的董事长。
四川上善医药营销有限公司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 510107000129486
成都市武侯区武科东西路 11 号 2 栋 11 楼 3 号（武侯新城
住所
管委会内）
法定代表人姓名 张渝
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、中
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成药、化学药制剂、抗生素制剂（以上经营范围凭许可证
在有效期内经营，有效期至 2014 年 12 月 10 日）、消毒用
品、化妆品；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围
国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有
效期内经营）
成立日期 2006 年 7 月 21 日
（三）张云祥
1、基本信息
姓名 张云祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 13080219********** 电话 0551-65836588
住所 北京市朝阳区安华西里一区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
2009 年 6 月至 2013 年 5 月，张云祥任亿帆药业董事。截至本报告出具之日，
张云祥持有亿帆药业 6.38%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业任职外，最近三年，张云祥其他任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 北京正达联合投资有限公司 投资总监 2009 年 9 月至 2010 年 11 月
杭州鏖鼎投资合伙企业（有限
2 合伙人 2010 年 12 月至今
合伙）
北京星网宇达科技股份有限
3 董事 2011 年 11 月至今
公司
北京思比科微电子技术股份
4 董事 2013 年 4 月至今
有限公司
截至本报告出具之日，张云祥持有杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）10%
权益，杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）持有北京星网宇达科技股份有限公司
9.23%股份和北京思比科微电子技术股份有限公司 2.00%股份；张云祥与北京正
达联合投资有限公司无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 6.38%股权外，张云祥还持有杭州鏖
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鼎投资合伙企业 10%权益；此外，张云祥担任北京星网宇达科技股份有限公司和
北京思比科微电子技术股份有限公司等 2 家公司的董事。杭州鏖鼎投资合伙企
业、北京星网宇达科技股份有限公司和北京思比科微电子技术股份有限公司的基
本情况如下：
（1）杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业法人营业执照注册号 330100000138104
主要经营场所 杭州临安锦城街道广场花园 10 幢营 30
执行事务合伙人 过佳博
认缴出资额 1,200 万
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（上述经营
经营范围 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
成立日期 2010 年 12 月 14 日
（2）北京星网宇达科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108008355856
北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中
住所
心 2 号楼）2 单元（B 座）5A
法定代表人姓名 迟家升
注册资本 5,700 万
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可经营项目：生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方
位组合导航系统。一般经营项目：技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据
经营范围
处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、
技术进出口、代理进出口
成立日期 2005 年 5 月 20 日
（3）北京思比科微电子技术股份有限公司
企业法人营业执照注册号 110108007522098
住所 北京市海淀区上地五街 7 号（昊海大厦二层 201 室）
法定代表人姓名 陈杰
注册资本 5,000 万
公司类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术推广；
经营范围
技术转让；技术咨询；技术服务；销售（不含零售）计算
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机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出
口；代理进出口
成立日期 2004 年 9 月 28 日
（四）张艾忠
1、基本信息
姓名 张艾忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32030419********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区段庄小区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张艾忠任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2009 年 6 月至今
2 芙蓉制药 董事 2009 年 6 月至今
3 董事 2009 年 6 月至今
新陇海
4 总经理 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
5 希望制药 总经理 2011 年 11 月至今
截至本报告出具之日，张艾忠持有亿帆药业 4.97%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 4.97%股权外，张艾忠未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（五）李祥慈
1、基本信息
姓名 李祥慈 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34222219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 6 月至今李祥慈任亿帆药业监事会主席。截至本报告出具之日，李
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祥慈持有亿帆药业 4.14%股权。
2009 年 8 月至今李祥慈任安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司董事长。
截至本报告出具之日，李祥慈持有安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司 97%
股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 4.14%股权外，李祥慈还持有安徽省
萧县华龙耐火材料有限责任公司 97%股权。安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公
司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号 341322000003117
住所 安徽省宿州萧县经济开发区工业园萧兴路 6 号
法定代表人姓名 李祥慈
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：生产陶瓷原料及其产品、耐火材料销售及
经营范围 技术咨询、销售产品后的售后服务（以上项目涉及前置审
批的在取得许可证后方可经营）
成立日期 1994 年 11 月 21 日
（六）曹仕美
1、基本信息
姓名 曹仕美 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32030519********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区阳光花园
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，曹仕美任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事、副总经理 2009 年 6 月至今
2 亿帆营销 副董事长 2010 年 8 月至今
3 芙蓉制药 董事、总经理 2009 年 6 月至今
4 雪枫药业 董事长、总经理 2012 年 9 月至今
5 监事 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
新陇海
6 董事、总经理 2013 年 2 月至今
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7 宿州亿帆 执行董事、总经理 2013 年 3 月至今
截至本报告出具之日，曹仕美持有亿帆药业 3.48%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，曹仕美未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（七）张洪文
1、基本信息
姓名 张洪文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32032319********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省铜山县柳新镇杨场村
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张洪文任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 监事 2009 年 6 月至今
2 董事 2009 年 6 月至 2013 年 2 月
新陇海
3 监事 2013 年 2 月至今
截至本报告出具之日，张洪文持有亿帆药业 3.48%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 3.48%股权外，张洪文还经营个体工
商户铜山县徐北宏发钢模出租站，铜山县徐北宏发钢模出租站的基本情况如下：
营业执照注册号 320323600012679
经营者姓名 张洪文
组织形式 个人经营
经营场所 铜山县柳新镇杨场村
经营范围及方式 钢模、钢管、扣件、建筑设备、工程机械出租
（八）李晓祥
1、基本信息
姓名 李晓祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34010319********** 电话 0551-65836588
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 安徽省合肥市包河区美菱大道 148 号银杏苑
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，李晓祥在亿帆药业及其子公司任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆药业 董事 2009 年 6 月至 2013 年 5 月
2 芙蓉制药 监事 2009 年 6 月至 2013 年 1 月
截至本报告出具之日，李晓祥持有亿帆药业 3.31%股权。
（2）其他任职情况
除在亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，李晓祥其他任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 安徽省新星药物开发有限责任公司 执行董事、总经理 1998 年 4 月至今
2 合肥市新星医药化工有限公司 执行董事、总经理 2011 年 1 月至今
3 合肥迈可罗生物工程有限公司 执行董事、总经理 2007 年 8 月至今
执行董事、总经理 2001 年 7 月 2014 年 3 月
4 合肥市未来药物开发有限公司
监事 2014 年 3 月至今
5 监事 2009 年 7 月至 2012 年 11 月
合肥平光制药有限公司
6 董事 2012 年 11 月至今
截至本报告出具之日，李晓祥持有安徽省新星药物开发有限责任公司 80%
股权，合肥市新星医药化工有限公司为安徽省新星药物开发有限责任公司全资子
公司；持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权；持有合肥市未来药物开
发有限公司 30%股权和合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 3.31%股权外，李晓祥还持有安徽省
新星药物开发有限责任公司 80%股权，安徽省新星药物开发有限责任公司持有合
肥市新星医药化工有限公司 100%股权和合肥市普飞网络科技有限责任公司 60%
股权；李晓祥还持有合肥迈可罗生物工程有限公司 75.41%股权，合肥市未来药
物开发有限公司 30%股权，持有合肥平光制药有限公司 3.7682%股权。上述企业
的基本情况如下：
（1）安徽省新星药物开发有限责任公司
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业法人营业执照注册号 340000000011348
安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 110 号 F 厂房
住所
F9A 三层西
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：药品、农药、食品配方、化工、医疗设备
经营范围 研究，技术转让、信息咨询、化工产品及原料（不含危险
品）的销售，进出口业务经营（国家限定或禁止的除外）
成立日期 1998 年 4 月 30 日
（2）合肥市新星医药化工有限公司
企业法人营业执照注册号 340123000058163
安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区繁华西路 A-9 幢
住所
102、202
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 100 万元
公司类型 一人有限责任公司
药品、食品配方、生物技术的研究、信息咨询；化工产品
经营范围 及原料（不含危险品）的销售；进出口业务经营（国家限
定或禁止的除外）
成立日期 2011 年 1 月 11 日
（3）合肥市普飞网络科技有限责任公司
企业法人营业执照注册号 340100000255077
住所 安徽省合肥市屯溪路 325 号曙光新村 3 栋西新楼 104 室
法定代表人姓名 孙莹莹
注册资本 20 万元
公司类型 有限责任公司
网络科技咨询服务，计算机软硬件及产品、保健用品、妇
经营范围
幼用品咨询服务
成立日期 2006 年 4 月 28 日
（4）合肥迈可罗生物工程有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000254461
安徽省合肥市经开区繁华大道工投立恒工业广场 A-10 号
住所
楼
法定代表人姓名 李晓祥
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或者控股）
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
生物技术、制剂、食品和诊断试剂的研发、技术转让、咨
询服务；饲料添加剂研发、销售、技术咨询、服务；生产
经营范围 销售饲料级微生物添加剂（Ⅰ）：地顶孢霉培养物（Ⅰ）（许
可证有效期至 2016 年 9 月 18 日）；生产销售其他食品（γ
-氨基丁酸）（许可证有效期至 2014 年 9 月 28 日）
成立日期 2004 年 11 月 12 日
（5）合肥市未来药物开发有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000247108
住所 安徽省合肥市临泉路江晨园 12 层
法定代表人姓名 赵立军
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 医药、医疗器械、食品配方研究、技术转让、技术咨询
成立日期 2001 年 7 月 4 日
（6）合肥平光制药有限公司
企业法人营业执照注册号 340100000128875
住所 安徽长丰双凤经济开发区西淝河路 008 号
法定代表人姓名 陈勇
注册资本 4,909.05 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
药品、保健品及原料，诊断试剂，医疗器械的研究、开发；
经营范围 技术转让、服务；冻干粉针剂生产（在药品生产许可证有
效期内经营）
成立日期 2001 年 11 月 30 日
（九）王忠胜
1、基本信息
姓名 王忠胜 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34282919********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省铜陵市铜官山区市建新村
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王忠胜任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
30
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1 亿帆药业 副总经理 2012 年 11 月至今
2 亿帆营销 董事、总经理 2010 年 8 月至今
3 雪枫药业 董事 2012 年 9 月至今
截至本报告出具之日，王忠胜持有亿帆药业 1.44%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 1.44%股权外，王忠胜未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十）缪昌峰
1、基本信息
姓名 缪昌峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32102819********** 电话 0551-65836588
住所 江苏省徐州市泉山区夹河中街
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，缪昌峰任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
徐州市广通安全防护用品有
1 监事 2011 年 10 月至今
限公司
2 上海川海信息科技有限公司 监事 2003 年 5 月至今
徐州市运达矿业新材料有限
3 董事 2005 年 11 月至今
公司
截至本报告出具之日，缪昌峰持有徐州市广通安全防护用品有限公司
85.15%股权、上海川海信息科技有限公司 40%股权和徐州市运达矿业新材料有
限公司 8.78%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有亿帆药业 1.33%股权外，缪昌峰还持有徐州市
广通安全防护用品有限公司 85.15%股权、上海川海科技有限公司 40%股权、徐
州市劳力达橡塑制品有限公司 23%股权和徐州市运达矿业新材料有限公司
8.78%股权。上述 4 家企业的基本情况如下：
（1）徐州市广通安全防护用品有限公司
企业法人营业执照注册号 320311000037402
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住所 徐州市凤鸣花园中组小区 2E#223-227
法定代表人姓名 王燕
注册资本 202 万元
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：交通设施销售、安装、
维护；有色金属、五金、交电、化工产品、办公家具、日
经营范围
用品、服装、鞋帽、仪器仪表、装饰材料、矿山机械设备、
钢材、铁矿石销售
成立日期 2010 年 3 月 1 日
（2）上海川海科技有限公司
企业法人营业执照注册号 310115000760981
上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢
住所
22301-251 座
法定代表人姓名 朱爱玺
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
计算机软、硬件的研发、制作、销售，系统集成，并提供
经营范围 相关的技术咨询，技术服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）
成立日期 2003 年 5 月 19 日
（3）徐州市劳力达橡塑制品有限公司
企业法人营业执照注册号 320300000045156
住所 徐州市人民家园 1-1502 室
法定代表人姓名 徐斌
注册资本 550 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶产品、塑料产品、
化工原料（危险品除外）、工矿配件、百货销售；技术服
务；钢材、水泥、机械设备、纸类、电子产品销售；（以
经营范围 下加工项目限分公司经营）电子产品、机械加工；输送带
保护器修补、组装、加工；矿用防爆电气设备、电气自动
化控制设备生产（限分支机构经营）、设计、销售、技术
服务
成立日期 1999 年 9 月 29 日
（4）徐州市运达矿业新材料有限公司
企业法人营业执照注册号 320323000018509
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住所 铜山新区珠江路北
法定代表人姓名 刘念喜
注册资本 205 万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶塑料制品、化工
产品（危险品除外）、机电产品（专营除外）、仪器仪表（专
营除外）、工矿配件、机械产品、模具加工、制造；防腐
经营范围
涂料、建筑涂料制造销售；技术服务，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和
技术除外）
成立日期 2002 年 3 月 29 日
二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋视同为上市公司的关联人。
其他 9 名交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，鑫富药业将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规
范运作规定相应调整董事及高级管理人员，具体董事及高级管理人员候选人详见
本报告“第七节 独立财务顾问意见”之“九、（四）本次交易完成后上市公司的
公司治理安排”。
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告出具之日，本次交易对方
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第四节 交易标的情况
一、交易标的概况
本次交易的交易标的为：1、程先锋持有的亿帆生物 100%股权；2、程先锋、
张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰
等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。
（一）标的公司的盈利模式
标的公司属于医药流通行业和医药制造业中的化学制药和中成药行业。其
中，亿帆生物主要从事药品销售，包括药品配送业务和药品代理业务；亿帆药业
主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售。
我国医药行业属于特许经营行业，生产企业在开展业务之前必须获得医药监
管部门颁发药品生产许可证、GMP 证书、药品生产批文等；药品销售企业在开
展业务之前必须获得医药监管部门颁发的药品经营许可证和 GSP 证书。长期来
看，我国医药市场将会保持快速稳定的增长。医药企业的盈利能力主要取决于生
产、销售的药品品种和销售网络体系的建设。从药品品种上来看，常用药为企业
创造规模，新特药为企业创造利润。而销售网络体系覆盖面越广其业务扩张能力
就越强。药品品种好、销售网络覆盖面广的医药企业，利润较好。
1、国内医药行业研发、生产及流通环节现状
新药研发资金投入大、周期长。目前，我国创新药物研制较少、低水平仿制
较多。除大型制药企业外，我国科研院校研发能力较强，但研发的技术成果往往
与市场需求差距较大，产业化程度较低。
实行药品生产质量规范标准（GMP）是国际通行的做法，也是中国药品生
产的必备条件。药品生产投资金额较大，一般一个中型制药厂投资规模也在几千
万；若生产血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的，投资更大，动辄上亿元。由
于过往粗放型发展，目前我国药品生产批件、GMP 产能严重过剩，同样的药品
可能有几家甚至几十家生产企业拥有生产批件。
患者通常从医疗机构或医药零售企业（药房）购买药品。由于医疗机构所需
药品品种的多样性、及生产企业药品品种的有限性，医药流通企业在药品流通环
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节至关重要。目前，我国药品流通环节企业众多，且大部分规模较小。
2、标的公司的发展历程
针对国内医药行业特点，为了成为药品品种好、销售网络覆盖面广、利润较
快增长的行业内优秀企业，设立以来，标的公司调整发展规划、提升自身竞争能
力，具体情况如下：
（1）成立初期，标的公司资金紧缺、技术力量不足，但其管理团队均在医
药行业从业多年，对医药行业政策理解深刻，对市场需求敏感度高，对业内高等
院校、科研院所的研发及技术储备充分了解，具备较强的前瞻性和整合能力。标
的公司通过收购、委托研发等方式取得具备产业化条件的药品研发成果。
（2）标的公司 2004 年从安徽省内的药品配送起步，建设安徽省的销售网络
和销售渠道；2009 年起，重点拓展全国销售网络，至 2013 年终端客户已覆盖了
全国 31 个省份的 8,800 多家医院。
（3）为打造独立的制药平台，2008 年，标的公司之一亿帆药业成立。在自
身资金紧缺，而国内药品生产批件、GMP 产能严重过剩的背景下，2009 年起，
亿帆药业通过收购方式，陆续收购了新陇海和芙蓉制药，形成了尿素原料药——
尿素乳膏产业链；之后又收购了希望制药和雪枫药业，取得多个有市场竞争力的
药品品种。标的公司制药平台的形成，为口服类进口药品的国内分装生产提供了
生产保证。
（4）标的公司之一亿帆生物取得了能够提高药品质量、且市场需求良好的
技术，但没有相关药品的生产批件和生产能力。为最终形成优势品种，并取得长
期、稳定、排他性的代理关系，亿帆生物与药品生产企业合作，形成了特定代理
模式。
3、特定代理模式的稳定性和可持续性
亿帆生物熟悉医药行业政策、了解市场需求和行业内科研情况，并利用自身
整合能力强的优势，选择合适的品种，通过购买或委托研发的方式取得相关技术。
之后，亿帆生物与合适的生产企业合作，授权其使用上述技术，协助其提升药品
的工艺及质量标准。药品质量提升后，生产企业在标的公司的协助下完成药品的
生产报批、价格报批，并负责药品的生产及质量控制工作，对药品的技术资料负
有保密责任；而标的公司授权生产企业使用亿帆生物商标，并可指定原料供应商，
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取得该药品的长期全国独家总经销权，负责市场营销和推广工作。这种合作方式
即为特定代理模式。
通过这种合作方式，亿帆生物作为技术支持方和代理方，不需要在生产设备
方面投入大量资金并投入时间精力完成生产方面的认证过程，可专注于技术和产
品的选择、培养，建设销售网络和加强市场推广；作为拥有药品生产资质的生产
企业，在提升产品质量的同时，发挥其生产方面的优势，充分合理利用产能。这
种合作方式使合作双方能更好地专注在各自领域，并在实现扩大市场的基础上，
更好地实现共赢，合作关系稳定。同时，为保护公司利益，亿帆生物通过知识产
权保护、掌握并控制销售渠道、以及约定严格的违约条款等措施，有效地控制合
作生产企业的违约风险。
亿帆生物与合作方约定的合作期限较长，而由于双方稳定的共赢关系，从目
前情况来看，合作的持续性和稳定性较好。从历年来看，亿帆生物不断开发新的
特定代理品种，如 2009 年有阿奇霉素颗粒（Ⅱ）、2011 年有注射用头孢他啶、
2012 年有吡拉西坦注射液、2013 年有注射用长春西汀、2014 年有硝苯地平缓释
片（Ⅲ）等。未来，亿帆生物仍将持续不断的开发新品种。因此，特定代理的盈
利模式具备可持续性。
（二）标的公司的核心竞争力
1、标的公司管理团队均在医药行业从业多年，对医药行业政策理解深刻，
对市场需求敏感度高，对业内高等院校、科研院所的研发及技术储备充分了解，
具备较强的前瞻性和整合能力。
2、标的公司已建立了全国销售网络，具备渠道优势。
3、亿帆生物与生产企业形成了稳定的合作关系，取得优势品种的长期全国
独家总经销权，这种特定代理模式实现了共赢，在行业内具有竞争优势。针对不
同药品、不同终端客户，亿帆药业采用差别化销售，其销售模式具有竞争优势。
4、亿帆生物拥有 5 个“亿帆”商标，已成为业内的知名品牌，并已在客户
群中建立了良好的口碑和市场形象。
5、标的公司目前共拥有发明专利 7 项、实用新型专利 5 项、外观设计专利
4 项，另有多项非专利核心技术，同时在研项目为自身提供更多、更好的产品储
备。
36
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二、标的公司之一——亿帆生物
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015 万元
成立日期：2003 年 11 月 26 日
邮政编码：230601
电话：0551-65836588
传真：0551-65836555
经营期限：2003 年 11 月 26 日至 2099 年 11 月 26 日
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中
成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品批发（许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；预包装食品批发（许可证有
效期至 2015 年 11 月 12 日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、机
械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）
营业执照注册号：340123000004841
税务登记证号码：皖税合西字 340123756805810 号
组织机构代码：75680581-0
亿帆生物主要设立了行政部、人力资源部、财务部、审计部、仓储物流部、
质量管理部、产品销售规划部、研发市场规划部、配送部、拓展部、综合医院销
售部、进口药品事业部、全国产品销售事业部等职能部门。
（二）历史沿革
1、2003 年 11 月 26 日成立
亿帆生物前身为合肥亿帆医药经营有限公司，成立于 2003 年 11 月 26 日，
系由程先锋、合肥亿帆医药科技有限公司和肥西县医药公司以货币共同出资 80
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万元设立。
2003 年 6 月 16 日，肥西县发展计划委员会以计字[2003]34 号《关于同意成
立“合肥亿帆医药经营有限公司”的批复》同意设立“合肥亿帆医药经营有限公
司”，其中肥西县医药公司投资 12 万元，引资 68 万元。2003 年 11 月 17 日，肥
西县医药公司根据肥药字[2003]第 066 号《关于决定投资入股合肥亿帆医药经营
有限公司的通知》决定投资 12 万元入股合肥亿帆医药经营有限公司，同时引入
程先锋投资 48 万元、合肥亿帆医药科技有限公司投资 20 万元。合肥亿帆医药经
营有限公司设立时出资经安徽证大会计师事务所出具的皖正大验字（2003）942
号《验资报告》审验。
2003 年 11 月 26 日，亿帆生物完成了设立的工商登记。
亿帆生物成立时注册资本为 80 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 48.00 60.00
2 合肥亿帆医药科技有限公司 20.00 25.00
3 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
2、2007 年 6 月股权转让
2007 年 6 月 30 日，合肥亿帆医药科技有限公司将其持有的亿帆生物 25%股
权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。
2007 年 11 月 29 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，亿帆生物股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 68.00 85.00
2 肥西县医药公司 12.00 15.00
合 计 80.00 100.00
3、2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 25 日，肥西县医药公司将其持有的亿帆生物 15%股权转让给
程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1 元。2008 年 4 月 22 日，肥西县发展计
划委员会同意本次股权转让。2013 年 7 月 8 日，肥西县人民政府出具《肥西县
人民政府关于同意并转报省政府确认合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动
合法性的请示》，确认肥西县医药公司股权转让时已履行审批及工商变更登记手
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续，股权转让不存在任何纠纷，不存在国有资产流失情况。合肥市人民政府于
2013 年 11 月 18 日向安徽省人民政府提交了《合肥市人民政府关于对合肥亿帆
生物医药有限公司国有股权变动合法性进行确认的请示》（合政【2013】192 号），
认为该次国有股权变动结果真实、有效，不存在争议或潜在的法律纠纷，不存在
国有资产流失情形。安徽省人民政府办公厅于 2013 年 12 月 3 日下发了《安徽省
人民政府办公厅关于合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动有关事项的批复》
（皖政办秘【2013】182 号），同意合肥市人民政府关于亿帆生物国有股权变动
合法性的审核意见。
2008 年 5 月 20 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，程先锋持有亿帆生物 100%股权。
4、2008 年 5 月增资
2008 年 5 月 15 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 428 万元，增资价格为每
元注册资本 1 元。本次增资经安徽永证会计师事务所出具的安徽永证[2008]验字
129 号《验资报告》审验。
2008 年 6 月 2 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆生物注册资本为 508 万元，程先锋持有其 100%股权。
5、2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
2009 年 6 月 18 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款；本次股权转让系程先锋委托
张明兵持有亿帆生物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。
本次股权转让后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
6、2009 年 9 月至 2009 年 12 月三次增资
2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋和张
明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资金额分别为
500 万元、1,000 万元和 1,007 万元，增资价格均为每元注册资本 1 元，三次增资
分别经安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具的安徽永证[2009]验字 221 号、
安徽永证[2009]验字 287 号《验资报告》和安徽永证[2009]验字 305 号《验资报
告》审验。亿帆生物分别于 2009 年 10 月 13 日、2009 年 12 月 2 日和 2009 年 12
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
月 21 日完成了各次增资的工商变更登记。
三次增资过程中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，
但增资款项来源于程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权
委托张明兵持有。
三次增资完成后，亿帆生物注册资本 3,015 万元，程先锋实际持有亿帆生物
100%股权。
7、2009 年 12 月股权转让
经全体股东同意，2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股
权转让给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的亿帆生物 47%股权转让给高维
群；名义股东张明兵将其持有的 2%股权转让给高维群。
2009 年 12 月 26 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让
款。根据程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群于 2009 年 12 月 23 日签订
的《委托持股协议》，程先锋分别委托安徽省绿健医药有限公司和高维群持有亿
帆生物 51%股权和 49%股权。
本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除了委托持股关系，程先锋与安徽
省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省绿健医药有限公司 1,537.65 51.00
程先锋
2 高维群 1,477.35 49.00
合计 3,015.00 100.00
8、2010 年 11 月股权转让
2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%股权
转让给高维群。
2010 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将
原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群持有。
本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关
系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
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100%股权。
9、2012 年 11 月增资
2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元，增资价格为
每元注册资本 1 元。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分
所出具的国浩皖验字[2012]314C15 号《验资报告》审验。
2012 年 11 月 9 日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆生物注册资本 13,015 万元，名义股东高维群原持有
亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股
权，名义股东、实际股东持股情况如下：
序号 名义股东姓名或名称 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 10,000.00 76.83
程先锋
2 高维群 3,015.00 23.17
合计 13,015.00 100.00
10、2013 年 6 月股权转让
2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程先锋。
本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋与
高维群解除委托持股关系。
2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。至此，
亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
11、历次股权代持说明
（1）程先锋委托张明兵、高维群、绿健医药代持亿帆生物股权的原因及变
换代持人的原因
1）2009 年 6 月至 2009 年 12 月，程先锋委托张明兵代持 2%亿帆生物股权
的原因
程先锋通过亿帆生物和亿帆药业分别从事医药流通和制药业务。2009 年 6
月之前，程先锋直接持有亿帆生物 100%股权和亿帆药业 80%股权，并通过亿帆
生物持有亿帆药业 20%股权。为分别独立发展医药流通和制药业务，并为亿帆药
业引入新股东创造条件，2009 年 6 月亿帆生物将其持有的亿帆药业 20%股权转
让给程先锋，转让后程先锋直接持有亿帆药业 100%股权。由于《公司法》规定
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，为了办理亿帆药业股权转让变
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
更登记，程先锋委托张明兵代持 2%亿帆生物股权。
在亿帆生物退出后，2009 年 6 月亿帆药业即以实质换股形式收购新陇海，
并引入了新股东张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、张云祥和缪昌峰等
7 人。自 2009 年独立发展以来，亿帆生物和亿帆药业均实现了较大的发展，亿
帆生物的营业收入从 2009 年度的 20,591.87 万元增加至 2012 年度的 79,648.19 万
元，亿帆药业的营业收入从 2009 年度的 2,181.83 万元增加至 2012 年度的
10,877.06 万元。
2）2009 年 12 月至 2010 年 11 月，程先锋委托绿健医药代持 51%亿帆生物
股权，委托高维群代持 49%亿帆生物股权的原因
①100%股权委托的原因：经过多年的发展，至 2009 年，亿帆生物已经基本
完成了安徽省内的销售渠道建设；公司自 2009 年起开始逐步建设省外销售渠道，
在全国范围内进行业务布局。同时随着亿帆生物的业务发展，程先锋作为亿帆生
物的唯一股东，与业务不直接相关的社会性事务增多，占用了大量的时间和资源。
为了减少省内的社会性事务，专注于亿帆生物全国业务布局，程先锋将 100%亿
帆生物股权委托他人持有。
2009 年以来，亿帆生物逐步建立了省外销售渠道，省外销售金额大幅增加，
从 2009 年度的 2,220.82 万元增加至 2012 年度的 37,390.01 万元，省外销售占公
司全部销售的比例大幅提升，从 2009 年度的 10.78%增加至 2012 年度的 46.94%。
②委托绿健医药代持 51%股权的原因：绿健医药实际控制人丁建为程先锋朋
友。当时绿健医药主要从事面向个体药店、个体诊所为主的药品配送业务，与亿
帆生物从事面向医院的药品配送业务不竞争。基于个人感情信任和业务不竞争的
情况，程先锋将 51%的股权委托绿健医药代持。同时，由于亿帆生物和绿健医药
同属于医药流通行业，绿健医药控股亿帆生物对外具有一定的可信度。
③委托高维群代持 49%股权的原因：自亿帆生物成立以来，高维群一直任职
于亿帆生物，程先锋对高维群的信任度较高。
3）2010 年 11 月程先锋将原由绿健医药代持的 51%股权委托高维群代持的
原因
2010 年 11 月，绿健医药因业务发展需要，拟引进战略投资者，进而需要明
晰公司的资产权属状况，向程先锋提出解除代持关系。而程先锋委托他人持有
42
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100%股权的理由依旧，基于对高维群的信任，将原委托绿健医药持有的 51%亿
帆生物股权委托高维群持有，由高维群代为持有亿帆生物 100%的股权。
4）2013 年 6 月解除代持的原因
2013 年 6 月，为使公司股权结构和控制关系清晰化、明确化，程先锋解除
委托高维群代持关系，亿帆生物的 100%股权登记至程先锋名下。
（2）程先锋与张明兵、高维群、绿健医药之间的关系
张明兵、高维群均为亿帆生物的员工，自亿帆生物成立以来一直任职于亿帆
生物，张明兵曾先后任亿帆生物副总经理、监事；高维群则一直在亿帆生物的行
政部工作。
程先锋与绿健医药之间无关联关系，与绿健医药的实际控制人丁建属于朋友
关系。
（3）股权代持解除过程中不存在未交税款或其他违规行为
亿帆生物历史沿革中曾存在委托持股的情形，委托持股情形已解除，实际出
资人与名义股东对委托持股真实性以及委托持股期间亿帆生物全部股权实际所
有权人为程先锋不存在争议和纠纷。
委托持股过程中的股权代持形成及解除行为虽以签署股权转让协议和在工
商部门申请变更登记的形式实施，但实际上未发生股权转让价款的支付或收取，
受托股权的所有权实质上并未发生转移，故上述行为不属于实质上的股权转让情
形，股权代持受托方和委托方无需就股权代持形成及解除行为缴纳所得税。
亿帆生物股权代持形成及解除行为系委托方和各受托方的真实意思表示且
已经相关各方确认，不存在规避法律、行政法规的强制性规定的情形，故亿帆生
物股权代持形成及解除过程中不存在其他违规行为。
同时，程先锋就上述委托持股形成与解除事项出具了承诺函，承诺：“若因
合肥亿帆生物医药有限公司历史沿革过程中的委托持股行为被税务部门要求缴
纳税款的，由本人承担。”
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（三）股权结构及控制关系情况
程先锋
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
100%
合肥亿帆医疗设备有限公司
（四）亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
亿帆生物的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
（1）执行董事
程先锋先生，1968 年出生，硕士研究生学历。2012 年 11 月至今担任亿帆生
物执行董事、总经理；2008 年 8 月至今担任亿帆药业执行董事/董事长、总经理；
2009 年 10 月至今担任亿帆设备执行董事；2010 年 8 月至今担任亿帆营销董事长；
2009 年 6 月至今担任芙蓉制药董事长；2009 年 6 月至今担任新陇海董事长；2011
年 11 月至今担任希望制药执行董事。
（2）监事
张明兵先生，1968 年出生，大专学历。曾担任亿帆生物副总经理；2012 年
11 月至今担任亿帆生物监事；2009 年 10 月至今担任亿帆设备监事。
（3）高级管理人员
总经理程先锋先生，简历参见上文。
许国汉先生，1967 年出生，本科学历。曾担任亿帆生物全国产品销售事业
部负责人、亿帆生物监事；2013 年 3 月至今担任亿帆生物副总经理。
高维连先生，1975 年出生，硕士研究生。2003 年 11 月至今，担任亿帆生物
副总经理。
周本余先生，1973 年出生，大专学历。2004 年 7 月至今，担任亿帆生物副
总经理、财务负责人。
叶依群先生，1973 年出生，大专学历。曾担任亿帆生物质量管理部负责人；
2013 年 3 月至今担任亿帆生物副总经理；2013 年 10 月至今担任亿帆设备总经理。
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陈鹤先生，1972 年出生，本科学历。曾担任亿帆生物营销总监；2013 年 3
月至今担任亿帆生物副总经理。
彭广兵先生，1982 年出身，大专学历。曾担任亿帆生物拓展部负责人；2013
年 3 月至今担任亿帆生物副总经理。
上述执行董事、监事均由股东会选聘。
2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
近三年，程先锋拥有亿帆生物 100%的股权。
3、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
程先锋持有亿帆药业 65%的股权，除此之外，亿帆生物董事、监事、高级管
理人员不存在持有被投资企业 5%以上股权的其他对外投资。
4、董事、监事、高级管理人员最近一年在亿帆生物的薪酬情况
现任董事、监事、高级管理人员 2013 年度从亿帆生物领取薪酬的情况如下：
序号 姓名 任 职 税前收入（万元）
1 程先锋 执行董事、总经理 0.00
2 张明兵 监事 16.80
3 许国汉 副总经理 18.00
4 高维连 副总经理 16.80
5 周本余 副总经理、财务负责人 16.80
6 叶依群 副总经理 16.80
7 陈鹤 副总经理 16.80
8 彭广兵 副总经理 15.60
5、董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 兼职单位 职务 兼职单位与公司关联关系
亿帆药业 董事长、总经理 同受程先锋控制的企业
亿帆设备 执行董事 子公司
亿帆营销 董事长 亿帆药业子公司
程先锋
芙蓉制药 董事长 亿帆药业子公司
新陇海 董事长 亿帆药业子公司
希望制药 执行董事 亿帆药业子公司
张明兵 亿帆设备 监事 子公司
叶依群 亿帆设备 总经理 子公司
6、董事、监事、高级管理人员之间亲属关系
周本余系程先锋妹夫。除此之外，亿帆生物董事、监事、高级管理人员相互
之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系。
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7、董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺
亿帆生物与高级管理人员均签订了劳动合同。董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺详见本节之“九、持有标的公司5％以上股权的主要股东及作为股
东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
亿帆生物董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
9、董事、监事及高级管理人员在近三年内变动情况
董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况如下：
2012年11月，亿帆生物召开股东会，选举程先锋为执行董事，选举张明兵为
监事；执行董事决定聘任程先锋为总经理。
2013年3月，执行董事决定增聘原亿帆生物质量管理部负责人叶依群、营销
总监陈鹤、拓展部负责人彭广兵、全国产品销售事业部负责人许国汉为副总经理。
2013年10月，刘守华辞去副总经理。
程先锋于 2003 年亿帆生物创立之初即担任亿帆生物的执行董事、总经理职
务，2009 年 12 月程先锋将其持有的亿帆生物全部股权委托他人代为持有；同时，
程先锋通过股东会选举高维群、邓子煜、张明兵为董事，通过董事会任命邓子煜
为总经理。高维群、邓子煜、张明兵担任董事期间，邓子煜担任亿帆生物的总经
理期间，亿帆生物董事会和总经理的决策权仍由程先锋控制。2012 年 11 月，程
先锋对亿帆生物进行增资并担任执行董事、总经理。故自亿帆生物创立以来，程
先锋一直实际履行执行董事、总经理的职责。
2012年以来，因公司业务发展需要，亿帆生物对经营管理团队作了个别调整，
并进一步充实和完善，这有利于亿帆生物提高经营管理水平和能力，确保经营上
的稳定性和连贯性。
2013年10月，刘守华因个人原因离职。
综上所述，亿帆生物近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
除在亿帆生物和亿帆药业及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有
标的公司的股权外，亿帆生物现任的高级管理人员未持有其他药业公司股权、亦
未在其他药业公司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。
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（五）下属子公司情况
亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于2009年10月13日，注册资本、实收
资本均为508万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营
业务为医疗器械的销售。
经瑞华审计，亿帆设备报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 921.77 972.31 1,004.25 582.85
净资产 402.04 417.55 489.80 505.28
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 44.71 207.27 838.16 646.67
净利润 -15.51 -72.25 -15.48 -1.94
（六）员工及其社会保障情况
1、员工情况
截至 2014 年 6 月末，亿帆生物员工结构如下：
（1）专业结构
专业 人数（人） 占员工总数比例（%）
销售人员 261 59.05%
财务人员 28 6.33%
管理人员 25 5.66%
行政后勤人员 128 28.96%
合计 442 100.00%
（2）教育程度结构
教育程度 人数（人） 占员工总数比例（%）
本科及以上学历 95 21.49%
大专 210 47.51%
大专以下 137 31.00%
合计 442 100.00%
（3）年龄结构
年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）
30 岁以下 235 53.17%
30-39 岁 154 34.84%
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年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）
40-49 岁 49 11.09%
50 岁以上 4 0.90%
合计 442 100.00%
2、社会保障情况
根据亿帆生物及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的
证明，亿帆生物及其子公司依法及时足额缴纳各项社会保险费、住房公积金，不
存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
（七）主营业务发展情况
医药行业分为医药制造行业和医药商业（医药流通行业）。医药制造企业主
要从事药品、医疗器械等产品的研发、生产，以及自产商品的销售；医药流通企
业主要从事药品、医疗器械等产品的销售。
亿帆生物属于医药流通行业。医药流通行业通常包括药品销售和医疗器械销
售两大业务。其中，药品销售企业的业务模式主要为药品配送和药品代理。药品
配送一般是向生产企业采购各类药品销售给指定医院，药品代理一般是取得生产
企业某一药品的经销权并按约定的销售区域或医院级别等进行销售，各级药品代
理通常均采用买断式经销方式。自成立以来，亿帆生物一直主要从事药品配送和
药品代理业务，未发生重大变化。
1、业务发展历程
设立以来，亿帆生物的业务发展主要经历了以下几个阶段：
第一阶段（2003年至2008年），2003年11月亿帆生物成立，在取得药品经营
资质后于2004年从安徽省内的药品配送起步，建设安徽省的销售网络和销售渠
道。至2008年，亿帆生物的医院客户已发展到40多家、经销商客户发展到400多
家。在扩大药品配送业务、建设销售网络的同时，亿帆生物同时开拓药品代理业
务，至2008年，先后取得跌打活血胶囊等4个药品全国独家总经销权。当时亿帆
生物的药品代理均为普通代理，代理期限通常在3年或以下，因代理的药品品种
优势不明显或到期等原因，之后仅保留了跌打活血胶囊的全国独家总经销权。
通过总结经验，亿帆生物认识到，作为医药流通企业，除了扩大和完善销售
渠道，在药品代理方面，应该着重寻找优势品种并争取长期、稳定、排他性的代
理关系。因此，亿帆生物团队一方面深入研究医药行业政策、了解市场需求，关
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注行业内高等院校、科研院所的研发及技术储备情况，另一方面同时物色具备良
好生产能力但缺乏市场能力和研发能力的药品生产企业，寻找合适的市场整合机
会。通过几年的努力，亿帆生物逐步筛选出阿奇霉素颗粒（Ⅱ）等多个品种，并
在引进专利或专有技术、生产工艺的同时，与合作的生产企业约定，以亿帆生物
在未来取得药品的长期全国独家总经销权并负责市场开拓、生产企业全权负责药
品生产为前提，亿帆生物向生产企业提供全面的技术支持、协助生产企业提升产
品的竞争优势，提升药品的技术水平和质量水平并通过国家医疗监管机构的有关
质量认证，通过这种合作方式开拓特定代理品种。
第二阶段（2009年至2011年），亿帆生物进一步扩大药品配送和药品代理业
务，增加代理品种，建设全国销售网络。2011年，亿帆生物直接的医院客户和经
销商客户已分别达到1,500多家和800多家，终端客户覆盖了全国31个省份的4,600
多家医院；销售收入从2008年的1.23亿元增加到2011年的5.09亿元，其中安徽省
外销售收入占比从2008年的2.50%左右上升至2011年50%左右。在药品代理业务
方面，前期与生产企业的合作方式逐步取得成效。亿帆生物从2009年开始先后取
得了阿奇霉素颗粒（Ⅱ）、美托洛尔控释片、注射用头孢他啶、注射用门冬氨酸
洛美沙星、克林霉素磷酸酯胶囊及片剂和虚汗停胶囊全国独家总经销权，除克林
霉素磷酸酯胶囊代理期限为3年外其他品种的代理期限均为5年或5年以上；其中，
注射用头孢他啶和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）为特定代理品种，亿帆生物拥有注射用头
孢他啶的专利所有权和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）的专有技术。另外，意识到国外的药
品生产商缺乏对中国医疗市场及医疗制度的了解，亿帆生物开始寻找并计划引进
具有竞争优势的进口药品，发挥自身对国内市场的了解和市场开拓优势、获得进
口药品的长期国内独家总经销权。
第三阶段（2012年以来），亿帆生物的销售收入持续增长，销售网络不断完
善，在保持和开拓直接客户的基础上，终端客户至2013年覆盖了全国31个省份的
8,800多家医院。在药品代理方面，亿帆生物又先后取得了五位赖氨颗粒、吡拉
西坦氯化钠注射液、注射用长春西汀、硝苯地平缓释片（Ⅲ）以及进口品种注射
用重组人生长激素和乳果糖的全国独家总经销权；其中，吡拉西坦氯化钠注射液、
注射用长春西汀和硝苯地平缓释片（Ⅲ）为特定代理品种，亿帆生物拥有注射用
长春西汀和硝苯地平缓释片（Ⅲ）的专利所有权和吡拉西坦氯化钠注射液两家之
49
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一的专利授权。在销售收入方面，前期逐步积累的特定代理品种销售开始提升，
特别是注射用头孢他啶随着中标区域增加，销售收入迅速提升，2012年开始进入
高速成长期。此外，在进品药品方面，除了已成功代理的注射用重组人生长激素
和乳果糖外，亿帆生物已储备了多个品种，如罗西维林注射剂、吲哚美辛巴布膏
（冷贴、辣椒贴）等，并拟在亿帆药业分装生产部分进口药品品种。
经过多年发展，亿帆生物的渠道优势和特定代理模式优势已逐步显现。
2、主要业务介绍
亿帆生物主要从事药品销售，包括药品配送业务和药品代理业务。
（1）药品配送业务
由于医院等医疗机构日常所需药品品种繁多，因此医院通常向一家或几家医
药流通企业统一采购药品，由医药流通企业向各药品生产企业或经销商购买药
品，并配送（销售）给指定医院。药品配送业务的毛利率较低。
亿帆生物目前配送的药品主要有八大类、近千个品种。
（2）药品代理业务
药品代理一般是指药品流通企业与药品生产企业签订代理合同，约定具体的
销售指标，取得在约定区域内某一药品的经销权。亿帆生物的药品代理可分为普
通国产药品代理、特定代理和进品药品代理。
特定代理是指亿帆生物通过技术支持和市场整合等合作方式向生产企业取
得的特定品种药品的更稳定的一种代理模式。一般在与生产企业的前期合作过程
中，亿帆生物会通过购买、委托开发、授权等方式取得特定药品的专利或专有技
术，向生产企业提供技术支持、进行品牌授权，完成药品的质量提升和质量认证
工作，并取得该特定品种药品的全国独家总经销权。
进口药品代理是由亿帆生物负责进口药品在中国国内市场的准入批件的申
请工作，在该进口药品获准在国内销售后，亿帆生物获得的该进口药品的国内独
家总经销权。
亿帆生物目前代理的全国独家总经销品种共14个。其中，普通的国产药品7
个，分别为注射用门冬氨酸洛美沙星、克林霉素磷酸酯胶囊及片剂、虚汗停胶囊、
五位赖氨颗粒、跌打活血胶囊、美托洛尔控释片和依达拉奉注射液；特定代理的
品种5个，分别为注射用头孢他啶、阿奇霉素颗粒（Ⅱ）、注射用长春西汀、吡拉
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西坦氯化钠注射液和硝苯地平缓释片（Ⅲ）；进口药品2个，为注射用重组人生长
激素和乳果糖。除上述全国独家总经销权外，亿帆生物还拥有多个药品的区域经
销权。
（3）报告期主营业务变化情况
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿帆生物的药品销售收入占主
营业务收入的比例分别为 98.73%、98.95%、99.79%和 99.94%，具体情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年
主营业务
销售 占主营业收入 销售 占主营业收入
构成
收入 比例 收入 比例
药 药品配送 11,611.53 19.19% 33,073.03 32.87%
品
药品代理 48,861.08 80.75% 67,343.03 66.93%
销
售 小计 60,472.61 99.94% 100,416.06 99.79%
医疗器械 36.91 0.06% 207.27 0.21%
合计 60,509.52 100.00% 100,623.33 100.00%
2012 年 2011 年
主营业务
销售 占主营业收入 销售 占主营业收入
构成
收入 比例 收入 比例
药 药品配送 45,562.18 57.39% 37,841.30 74.37%
品
药品代理 32,994.30 41.56% 12,393.08 24.35%
销
售 小计 78,556.48 98.95% 50,234.37 98.73%
医疗器械 836.97 1.05% 646.67 1.27%
合计 79,393.45 100.00% 50,881.04 100.00%
报告期内，亿帆生物的主营业务收入明显增长，药品配送收入稳定，药品代
理收入快速增长。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，药品配送收入分
别为 37,841.30 万元、45,562.18 万元、33,073.03 万元和 11,611.53 万元，占当期
主营业务收入的比重分别为 74.37%、57.39%、32.87%和 19.19%；药品代理收入
分别为 12,393.08 万元、32,994.30 万元、67,343.03 万元和 48,861.08 万元，占当
期主营业务收入的比重分别为 24.35%、41.56%、66.93%和 80.75%。随着药品代
理收入的快速增长，药品代理收入在主营业务收入的占比呈现逐年上升趋势。综
上所述，近三年，亿帆生物一直主要从事包括药品配送和药品代理在内的药品销
售业务，主营业务未发生重大变化。
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3、主要产品所处阶段
序号 名称 阶段
1 注射用头孢他啶 大批量销售
2 注射用长春西汀 大批量销售
3 阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 大批量销售
4 吡拉西坦氯化钠注射液 大批量销售
5 硝苯地平缓释片（Ⅲ） 大批量销售
4、主要业务流程
（1）药品配送业务流程图：
（2）国产药品代理业务流程图：
选择产品 供应商谈判 签订代理协议 采购入库
终端客户开发 自营销售
终端客户
选择区域经销商 代理销售
（3）特定代理业务流程图：
（4）进口药品代理业务流程图：
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5、主要经营模式
（1）销售模式
亿帆生物采用直销+分销的销售模式。
直销即通过销售人员直接向医院等医疗机构销售药品、医疗器械。亿帆生物
将省内划分成若干个区域，对于省内二级以上医院，由综合医院销售部下派区域
经理负责区域内的销售，并根据实际情况在各二级以上医院派驻 1-5 名业务代表
跟踪并负责该医院的具体销售。对于省内一级医院及基层医疗机构，由拓展部依
据区域内该等医疗机构的数量、覆盖人群数以及亿帆生物在该地区的历史销售记
录，安排销售人员负责具体销售工作。
分销即由各区域经销商向医院等医疗机构销售药品、医疗器械。亿帆生物选
择区域内销售能力强、医院覆盖广的医药流通企业作区域经销商。凭借在医药行
业的多年积累，亿帆生物已构建了一个覆盖全国各地区的经销商数据库。亿帆生
物会根据药品特点对数据库进行筛选，综合分析经销商管理团队背景、历史经营
业绩、优势代理品种、销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据，最终选择
合适的经销商。同时，亿帆生物会根据药品特点为区域经销商提供学术培训，提
高其专业水平，并指导其完成区域内市场开拓工作，从而顺利的完成销售任务。
随着全国销售网络的完善及省外业务的拓展，亿帆生物分销占比上升较快，近几
年，基本保持在 70%以上。
（2）采购模式
亿帆生物制订了《药品业务购进、销售管理制度》，依据“按需进货、择优
采购、质量第一”的原则，结合医院或市场需求情况，按照与药品生产企业或医
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药流通企业的协议约定，进行采购。
（3）特定代理模式
1）特定代理模式产生的背景
亿帆生物代理的药品主要销往医院等医疗机构。
在国内，医院等医疗机构的药品采购通常由省政府医改领导小组药招办先对
各品种药品进行统一招投标，招投标结束后，医院在中标药品目录范围内采购药
品。在招投标环节中，对于同种药品，招标单位通常会按质量等级差异，至少分
为两档，分开招标。第一档的药品通常是拥有化合物专利的药品、原研的药品、
或可单独定价及区别定价的药品；第二档的药品一般为普通质量标准药品。拥有
化合物专利的药品、原研的药品、或可单独定价及区别定价的药品中标概率高，
且由于质量标准高、可单独或区别定价，其中标价格亦高。
通常一个代理药品会经历导入期、成长期、稳定期和衰退期。导入期一般需
要 1-2 年，若代理期限较短，则经销商无法获得稳定期较高的收益。
因此，在药品代理方面，亿帆生物一直着重寻找优势药品并利用自身优势努
力争取与生产厂商形成长期稳定、共赢的代理关系。
2）合作关系
亿帆生物熟悉医药行业政策、了解市场需求和行业内科研情况，并利用自身
整合能力强的优势，选择合适的品种，通过购买或委托研发的方式取得相关技术。
之后，亿帆生物与合适的生产企业合作，授权其使用上述技术，协助其提升药品
的工艺及质量标准。药品质量提升后，生产企业在亿帆生物的协助下完成药品的
生产报批、价格报批，并负责药品的生产及质量控制工作，对药品的技术资料负
有保密责任；而亿帆生物授权生产企业使用亿帆生物商标，并可指定原料供应商，
取得该药品的长期全国独家总经销权，负责市场营销和推广工作。这种合作关系
形成了特定代理模式。
亿帆生物拥有药品经营许可证，并通过 GSP 认证；合作生产企业拥有药品
生产许可证和相关药品生产批准文号，并通过 GMP 认证。在双方合作过程中，
生产企业负责药品生产，亿帆生物负责销售。这种业务合作符合我国现行医药管
理法律法规要求。
亿帆生物与特定代理的生产企业通过上述方式形成了稳定的合作关系，双方
54
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作为独立经营的市场主体，各方资产、人员、财务完全独立，双方股东、董事、
监事及高级管理人员之间也不存在关联关系。通过这种合作方式，亿帆生物作为
技术支持方和代理方，不需要在生产设备方面投入大量资金并投入时间精力完成
生产方面的认证过程，可专注于技术和产品的选择、培养，建设销售网络和加强
市场推广；作为拥有药品生产资质的生产企业，在提升产品质量的同时，发挥其
生产方面的优势，充分合理利用产能。这种合作方式使合作双方能更好地专注在
各自领域，并在实现扩大市场的基础上，更好地实现共赢。
亿帆生物与生产企业合作以来，一直保持着良好的关系。同时，为保护公司
利益，亿帆生物通过知识产权保护、掌握并控制销售渠道、以及约定严格的违约
条款等措施，有效地控制合作生产企业的违约风险。
3）现有特定代理产品
亿帆生物现有的特定代理产品共 5 个，分别为注射用头孢他啶、阿奇霉素颗
粒（Ⅱ）、注射用长春西汀、吡拉西坦氯化钠注射液和硝苯地平缓释片（Ⅲ），根
据我国《药品注册管理办法》，该五大产品属于仿制化学药品，具体情况如下：
主要产品 用途
抗生素类药，用于敏感革兰氏阴性杆菌所致的败
血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性
尿路感染和严重皮肤软组织感染等。尤其适用于
注射用头孢他啶
由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感
染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞
菌所致的中枢神经系统感染
用于改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉
注射用长春西汀
硬化症等诱发的各种症状
用于敏感菌所致的成人与儿童的下列感染：1、中
耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染
阿奇霉素颗粒（Ⅱ） 及支气管炎、肺炎等下呼吸道感染。2、皮肤和软
组织感染。沙眼衣原体所致单纯性生殖器感染。
非多重耐药淋球菌所致的单纯性生殖器感染
用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑
吡拉西坦氯化钠注射液 病所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。适用
于治疗因脑外伤所致的颅内压增高
用于治疗高血压、冠心病、慢性稳定性心绞痛（劳
硝苯地平缓释片（Ⅲ）
累性心绞痛）
①注射用头孢他啶
头孢他啶是第三代头孢菌素类抗生素，对大肠埃希菌，肺炎杆菌等肠杆菌科
细菌和流感嗜血杆菌，铜绿假单胞菌等有高度抗菌活性，对硝酸盐阴性杆菌，产
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碱杆菌等亦有良好抗菌作用。头孢他啶主要用于治疗败血症、膀胱炎、尿道炎、
肾盂肾炎、急性化脓性胆管炎、胆囊炎、肺炎、支气管炎等疾病。与其类似的第
三代头孢菌素抗生素有头孢噻肟、头孢哌酮、头孢曲松、头孢噻甲羧肟等，该等
药品对不同菌种的疗效略有不同。头孢他啶对绿脓杆菌、产 β-内酰胺酶细菌引起
的中、重度感染的疗效最为显著。
亿帆生物目前销售的头孢他啶制剂为注射用头孢他啶。根据卫生部《抗菌药
物临床应用管理办法》（卫生部令第 84 号）精神，按照卫生部《2012 年全国抗
菌药物临床应用专项整治活动方案》（卫办医政发〔2012〕32 号）和《卫生部办
公厅关于进一步加强抗菌药物临床应用管理的通知》（卫办医发〔2009〕38 号）
分级要求，亿帆生物销售的注射用头孢他啶属于使用范围最广的“非限制使用”
级别，即经长期临床应用证明安全、有效，对病原菌耐药性影响较小，价格相对
较低的抗菌药物。
A、合作模式
亿帆生物销售的注射用头孢他啶之合作生产企业为海南海灵化学制药有限
公司。亿帆生物向海南海灵化学制药有限公司授权专利和品牌、提供技术支持，
协助其提升注射用头孢他啶的工艺及质量标准，同时亿帆生物取得注射用头孢他
啶的全国独家总经销权。根据合作约定，亿帆生物对相关技术的资料采取了保密
措施，并明确海南海灵化学制药有限公司对亿帆生物提供的技术秘密负有保密责
任。
B、海南海灵化学制药有限公司基本情况
企业法人营业执照注册号 460000400001409
住所 海口市南海大道 281 号
法定代表人姓名 庄琼生
注册资本 2,130 万美元
实收资本 2,130 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
冻干粉针剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、原料药、无菌
经营范围 原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂
（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均
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含青霉素类、头孢菌素类）、小容量注射剂、乳膏剂、原
料药、进口药品分包装（头孢菌素类粉针剂），药品研发。
（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
成立日期 2004 年 4 月 1 日
C、海南海灵化学制药有限公司生产资质
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
1、冻干粉针剂（含头孢菌素类）；粉
针剂（头孢菌素类）；乳膏剂；原料药
（甲磺酸左氧氟沙星、右泛醇、门冬
氨酸洛美沙星、盐酸左氧氟沙星、盐
酸丁咯地尔、更昔洛韦、利福昔明、
辛伐他汀、甲磺酸帕珠沙星、头孢克
肟、头孢泊肟酯）；无菌原料药（头孢
海南省食
米诺钠、拉氧头孢钠、头孢替唑钠、
药品生产许可证 琼 20100003 2015-12-31 品药品监
海 盐酸头孢匹罗、盐酸头孢吡肟、头孢
督管理局
南 呋辛钠、替卡西林钠）。2、粉针剂（青
海 霉素类、头孢菌素类）；冻干粉针剂（含
灵 头孢菌素类）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、
化 干混悬剂（均含头孢菌素类）；胶囊剂、
学 颗粒剂、干混悬剂（均为青霉素类）；
制 小容量注射剂；无菌原料药（乳糖酸
药 阿齐霉素）
有 国家食品
粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂
限 药品 GMP 证书 CN20130572 2018-12-29 药品监督
（头孢菌素类）
公 管理总局
司 海南省食
国药准字
药品再注册批件 2015-08-01 品药品监 0.5g 注射用头孢他啶
H20023802
督管理局
海南省食
国药准字
药品再注册批件 2015-08-01 品药品监 1.0g 注射用头孢他啶
H20023524
督管理局
海南省食
国药准字
药品再注册批件 2015-08-01 品药品监 2.0g 注射用头孢他啶
H20033288
督管理局
D、所使用的技术
该药品使用了独特的组方和制备工艺。使用该组方和制备工艺所制得的注射
用头孢他啶不仅溶解性好，而且质量好、色泽稳定，其头孢他啶聚合物含量低，
且头孢他啶聚合物不会随着储存时间增长而明显增加，从而增加了药物的安全
性。该项技术已取得《一种注射用头孢他啶药物组合物及其制备方法》（专利号
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ZL200910223919.6）的发明专利。亿帆生物拥有该技术专利。
E、产品优势和竞争情况
目前，全国共有上百家药品生产企业拥有注射用头孢他啶的药品生产批件。
与一般的注射用头孢他啶相比，亿帆生物销售的注射用头孢他啶多项关键指标比
国家标准、美国标准、进口注册标准要求更严格，采用特有的三次冲 CO2 工艺，
品质更优，质量更可靠。
亿帆生物销售的注射用头孢他啶为医保目录药品。根据 2011 年 3 月 2 日国
家发改委发布的《关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通
知》，海南海灵化学制药有限公司生产的规格为 0.5g、1g 和 2g 装的注射用头孢
他啶和葛兰素史克生产的规格为 1g 装的注射用头孢他啶为单独定价产品。单独
定价药品的最高指导价格高于其它企业生产的同种药品。
目前，亿帆生物销售的注射用头孢他啶的主要竞争品种为葛兰素史克公司生
产的同类产品。葛兰素史克公司为注射用头孢他啶的原研公司，亿帆生物销售的
同类产品在质量标准、制备水平与其基本相当，但在价格上具有一定优势。
②阿奇霉素颗粒（Ⅱ）
阿奇霉素是 15 元环大环内酯类抗生素，对临床上多种常见致病菌有显著的
抗菌作用，主要用于治疗支原体肺炎、急性扁桃体炎、鼻窦炎、中耳炎、支气管
炎、毛囊炎、疖、急性咽炎等疾病。
亿帆生物目前销售的阿奇霉素主要为阿奇霉素颗粒（Ⅱ），是口服制剂，是
采用微囊包裹技术工艺生产的新型阿奇霉素颗粒剂，儿童、成人可服用，更适用
于治疗儿童的上述疾病，同样用于治疗儿童的口服用药还有阿奇霉素干混悬剂，
亦属于“非限制使用”级别。
A、合作模式
亿帆生物销售的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）之合作生产企业为沈阳金龙药业有限公
司。亿帆生物向沈阳金龙药业有限公司授权品牌、提供技术支持，协助其提升阿
奇霉素颗粒的工艺及质量标准并取得新的通用命名，同时亿帆生物取得阿奇霉素
颗粒（Ⅱ）的全国独家总经销权。
“亿帆”商标授权
沈阳金龙药业有
亿帆生物 工艺改进和专有技术输出
限公司
阿奇霉素颗粒（Ⅱ）销售总经销
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B、沈阳金龙药业有限公司基本情况
企业法人营业执照注册号 210100401003374
住所 沈阳经济技术开发区星海路 15 号
法定代表人姓名 王彦宸
注册资本 2,000 万港元
实收资本 2,000 万港元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
片剂、颗粒剂、胶囊、软膏剂制造；戒烟产品制造（不含
经营范围
药字号产品）
成立日期 2001 年 6 月 8 日
C、沈阳金龙药业有限公司生产资质
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
沈 辽宁省食品药 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软
药品生产许可证 辽 20100037 2015-12-31
阳 品监督管理局 膏剂
金 辽宁省食品药 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软
药品 GMP 证书 LN20120005 2017-08-16
龙 品监督管理局 膏剂
药
业
有 国药准字 辽宁省食品药
药品再注册批件 2015-08-29 0.1g 阿奇霉素颗粒（Ⅱ）
限 H20030983 品监督管理局
公
司
D、所使用的技术
该药品使用了“制备无味药物微囊的喷雾干燥技术”。使用该项技术所制得的
阿奇霉素颗粒（Ⅱ）将味道极苦的阿奇霉素细粉末完全包裹于囊材中，包裹率达
95%以上，从而极大的改善了该药物的口感；由于其微囊粒径小，不溶于水而在
胃液中能迅速溶解，口服后体内吸收快、生物利用度高；采用微囊包裹技术使阿
奇霉素原料不会与空气接触，避免了药物的氧化与效价的降低，增强了药物的稳
定性和有效性，同时还减轻了药物对胃肠道的刺激性。亿帆生物拥有该项非专利
技术。
E、产品优势和竞争情况
国内用于儿童患者的口服阿奇霉素制剂主要为阿奇霉素颗粒和阿奇霉素干
混悬剂。
目前，全国共有 2 家药品生产企业拥有阿奇霉素颗粒（Ⅱ）药品生产批件、
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共有 39 家药品生产企业拥有阿奇霉素颗粒药品生产批件，可以生产阿奇霉素颗
粒；共有 25 家药品生产企业拥有阿奇霉素干混悬剂药品生产批件，可以生产阿
奇霉素干混悬剂。与一般的阿奇霉素颗粒及干混悬剂相比，亿帆生物销售的阿奇
霉素颗粒（Ⅱ）采用微囊包裹技术，口感好，生物利用度高，并增强了药物的稳
定性和有效性。
亿帆生物销售的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）为医保目录药品。根据 2009 年 9 月 28
日国家发改委《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，阿奇霉素颗粒剂
（Ⅱ）为区别定价产品。根据国家药监局的公开资料显示，目前共有 2 家阿奇霉
素颗粒（Ⅱ）生产企业，分别为沈阳金龙药业有限公司和长春远大国奥制药有限
公司。区别定价药品的最高指导价格高于除单独定价药品以外的其它企业生产的
同种药品。
目前，亿帆生物销售的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）的主要竞争品种为辉瑞制药有限
公司生产的希舒美阿奇霉素干混悬剂。辉瑞制药有限公司为阿奇霉素干混悬剂的
原研公司，根据 2005 年 9 月 18 日国家发改委《关于降低头孢呋辛等 22 种药品
零售价格的通知》，辉瑞制药有限公司生产的希舒美阿奇霉素干混悬剂为单独定
价产品，其最高指导价格高于区别定价的同种药品。与其相比，亿帆生物的阿奇
霉素颗粒（Ⅱ）的质量、疗效与其相当，价格适中，中低端市场竞争力强，但口
感略差，品牌知名度较低。
③注射用长春西汀
长春西汀能抑制磷酸二酯酶活性，增加血管平滑肌松弛信使 c-GMP 增强红
细胞变形力，改善血液流动性和微循环，促进脑组织摄影取葡萄糖，增加脑耗氧
量，改善脑代谢，主要用于治疗脑梗塞、脑出血、脑动脉硬化等疾病。长春西汀
为心脑血管扩张药物，其他的心脑血管扩张药物有盐酸罂粟碱、环扁桃酯（抗栓
丸）、烟酸、培他定、碳酸氢钠、维脑路通等，作用与其类似，但适应症和疗效
各有不同。
亿帆生物目前销售的长春西汀制剂主要为注射用长春西汀，与其适应症及疗
效相近的还有长春西汀注射液等制剂。
A、合作模式
亿帆生物销售的注射用长春西汀之合作生产企业为河北智同生物制药有限
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公司。亿帆生物向河北智同生物制药有限公司授权专利和品牌、提供技术支持，
协助其提升注射用长春西汀的工艺及质量标准，同时亿帆生物取得注射用长春西
汀的全国独家总经销权。根据合作约定，亿帆生物对相关技术的资料采取了保密
措施，并明确河北智同生物制药有限公司对亿帆生物提供的技术秘密负有保密责
任。
B、河北智同生物制药有限公司基本情况
企业法人营业执照注册号 130626000000119
住所 河北省定兴县固城一号
法定代表人姓名 夏彤
注册资本 101,898,190 元
实收资本 101,898,190 元
公司类型 有限责任公司
小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（新鱼腥草素钠、细辛
脑、炎琥宁、左氧氟沙星、顺苯磺酸阿曲霉素、甲磺酸帕
经营范围
珠沙星、盐酸雷莫司琼、奥扎格雷、卡络磺钠、夫西地酸
钠、盐酸甲氯芬酯、三磷酸胞苷二钠、泛酸钠、葡萄糖依
诺沙星）（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）
成立日期 1998 年 8 月 6 日
C、河北智同生物制药有限公司生产资质
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
河 小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干
北 粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、硬胶
智 囊剂、颗粒剂、原料药（新鱼腥草
同 河北省食 素钠、细辛脑、炎琥宁、左氧氟沙
生 药品生产许可证 冀 20100116 2015-12-31 品药品监 星、顺苯磺酸阿曲霉素、甲磺酸帕
物 督管理局 珠沙星、盐酸雷莫司琼、奥扎格雷、
制 卡络磺钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯
药 芬酯、三磷酸胞苷二钠、泛酸钠、
有 葡萄糖依诺沙星）
限 国家食品
公 药品 GMP 证书 CN20130339 2018-10-30 药品监督 冻干粉针剂（一车间）
司 管理总局
61
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公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
河北省食
国药准字
药品再注册批件 2015-09-28 品药品监 5mg 注射用长春西汀
H20040837
督管理局
河北省食
国药准字
药品再注册批件 2015-09-28 品药品监 10mg 注射用长春西汀
H20040836
督管理局
D、所使用的技术
该药品使用了独特的组方和制备工艺。使用该组方和制备工艺所制得的注射
用长春西汀易成形、复溶性好、性质稳定、安全性高，各项指标均符合药物使用
规定。该项技术已取得《一种含长春西汀化合物的药物及其制备方法》（专利号
ZL201110163036.8）的发明专利。亿帆生物拥有该技术专利。
E、产品优势和竞争情况
注射用长春西汀和长春西汀注射液的适应症及疗效相近。目前，全国共有
21 家药品生产企业拥有注射用长春西汀药品生产批件，可以生产注射用长春西
汀；共有 2 家药品生产企业拥有长春西汀注射液药品生产批件，可以生产长春西
汀注射液。与一般的注射用长春西汀相比，亿帆生物销售的注射用长春西汀采用
先进的冻干工艺，使用二次冲氮气技术，复溶性好；使用了全球唯一一家对原料
进行单项杂质控制的进口原料，质量更稳定、可靠。与长春西汀注射液相比，注
射用长春西汀不使用苯甲醇作为溶媒，不存在诱发儿童出现臀肌挛缩症的风险。
亿帆生物销售的注射用长春西汀为医保目录药品。根据 2012 年 12 月 31 日
国家发改委《关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通
知》，规格为 5mg 冻干粉（溶媒结晶粉）的长春西汀注射剂为区别定价产品。根
据国家药监局的公开资料显示，目前共有 21 家注射用长春西汀生产企业，但只
有河北智同生物制药有限公司可以生产规格为 5mg 冻干粉（溶媒结晶粉）的注
射用长春西汀。区别定价药品的最高指导价格高于除单独定价药品以外的其它企
业生产的同种药品。
目前，亿帆生物销售的注射用长春西汀的主要竞争品种为河南润弘制药股份
有限公司生产的长春西汀注射液，该药品在 2013 年以前为河南润弘制药股份有
限公司独家生产，销售价格较高，市场基础扎实，客户认同度高。与其相比，亿
帆生物销售的注射用长春西汀采用先进的冻干工艺，复溶性好，质量更稳定；不
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
使用苯甲醇作为溶媒，不存在诱发儿童出现臀肌挛缩症的风险；具有一定的价格
优势，但客户认同度有待培育。
④吡拉西坦氯化钠注射液
吡拉西坦为改善脑代谢药物，能促进脑内 ATP，可促进乙酰胆碱合成并正增
强神经兴奋的传导，具有促进脑内代谢作用，主要用于治疗急、慢性脑血管病、
脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。
吡拉西坦为改善脑代谢药物，其他的改善脑代谢药物如：奥拉西坦、茴拉西
坦、脑蛋白水解物等作用与其类似，但适应症和疗效各有不同。
亿帆生物目前销售的吡拉西坦主要为吡拉西坦氯化钠注射液。亿帆生物合作
生产企业生产的吡拉西坦氯化钠注射液除了具有传统的改善脑代谢的功效外还
具备降低颅内压的功效。
A、合作模式
亿帆生物销售的吡拉西坦氯化钠注射液之合作生产企业为江苏晨牌药业集
团股份有限公司。自然人和光学和北京和凡医药科技有限公司分别向亿帆生物授
权专利和品牌。同时，亿帆生物经所有权人同意向江苏晨牌药业集团股份有限公
司授权专利和品牌、提供技术支持，协助其提升吡拉西坦氯化钠注射液的工艺及
质量标准，同时亿帆生物取得吡拉西坦氯化钠注射液的全国独家总经销权。
北京和凡医药科
“康容”商标授权
技有限公司
“康容”商标及发明专利授权
发明专利 江苏晨牌药业
和光学 非独占授权 亿帆生物 工艺改进和专有技术输出
有限公司
吡拉西坦氯化钠注射液销售总经销
总经销权分割
亿帆药业
B、江苏晨牌药业集团股份有限公司基本情况
企业法人营业执照注册号 320684400003922
住所 江苏省海门市人民中路 172 号
法定代表人姓名 李建新
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司类型 股份有限公司（自然人控股）
许可经营项目：制造销售大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂
（含头孢类）、颗粒剂（含头孢类）、溶液剂（外用）、聚
山梨酯-80 药用辅料、散剂、干混悬剂、洗剂（限制类、
经营范围 禁止类除外）；以下经营范围限其分支机构经营：制造销
售糖浆剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、滴耳剂、
滴鼻剂、凝胶剂（口服）、口服液、滴剂、中药提取和前
处理（国家限制、禁止外商投资的项目除外）
成立日期 1996 年 5 月 28 日
C、江苏晨牌药业集团股份有限公司生产资质
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
江 大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、
江苏省食
苏 颗粒剂、溶液剂（外用）、搽剂、喷
药品生产许可证 苏 20110292 2015-12-31 品药品监
晨 雾剂、洗剂（含激素类）、药用辅料、
督管理局
牌 中药提取和前处理
药 国家食品
业 药品 GMP 证书 CN20130372 2018-10-30 药品监督 大容量注射剂
集 管理总局
团 江苏省食
国药准字
股 药品再注册批件 2015-09-29 品药品监 50ml:10g 吡拉西坦氯化钠注射液
H20030244
份 督管理局
有
江苏省食
限 国药准字
药品再注册批件 2015-09-29 品药品监 100ml:20g 吡拉西坦氯化钠注射液
公 H20040085
督管理局
司
D、所使用的技术
该药品使用了独特的组方和制备工艺。使用该组方和制备工艺所制得的吡拉
西坦氯化钠注射液对降低颅内压有良好效果。该项技术已取得《吡拉西坦在制备
预防和治疗颅内压增高药物中的应用》（专利号 ZL98120141.5）的发明专利。亿
帆生物拥有该项专利的使用权。
E、产品优势和竞争情况
目前，全国共有 33 家药品生产企业拥有吡拉西坦氯化钠注射液药品生产批
件，可以生产吡拉西坦氯化钠注射液。与一般的吡拉西坦氯化钠注射液相比，亿
帆生物销售的吡拉西坦氯化钠注射液除了适用于传统的急慢性脑血管、脑外伤、
各种中毒性脑病所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍等适应症外，还适用于因
64
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
脑外伤所致的颅内压增高的适应症。
亿帆生物销售的吡拉西坦氯化钠注射液为医保目录药品。根据 2011 年 8 月
4 日国家发改委《关于调整激素、调节内分泌类和神经系统类等药品价格及有关
问题的通知》，规格为 20g:100ml 和 10g:50ml 的吡拉西坦氯化钠注射液为区别定
价产品。根据国家药监局的公开资料显示，33 家吡拉西坦氯化钠注射液生产企
业中，只有江苏晨牌药业集团股份有限公司和山东威高药业有限公司可以生产规
格为 20g:100ml 和 10g:50ml 的吡拉西坦氯化钠注射液。区别定价药品的最高指
导价格高于除单独定价药品以外的其它企业生产的同种药品。
目前，亿帆生物销售的吡拉西坦氯化钠注射液的主要竞争品种为山东威高药
业有限公司生产的吡拉西坦氯化钠注射液，该吡拉西坦氯化钠注射液也可降低颅
内压，但不能改善脑代谢。与其相比，亿帆生物的吡拉西坦氯化钠注射液的质量、
价格与其相当，但适应症增加，临床使用更广泛。山东威高药业有限公司生产的
吡拉西坦氯化钠注射液采用塑瓶包装，在运输和使用上比亿帆生物销售的采用玻
璃瓶包装的吡拉西坦氯化钠注射液更有优势。
⑤硝苯地平缓释片（Ⅲ）
硝苯地平是第一代二氢吡啶类钙拮抗剂（也叫钙通道阻滞剂），主要通过阻
断心肌和血管平滑肌细胞膜上的钙离子通道，抑制细胞外钙离子内流，使细胞内
钙离子水平降低而引起心血管等组织器官功能改变的药物，主要应用于高血压、
冠心病和心绞痛的治疗，是治疗高血压和心绞痛的首选药物。二氢吡啶类钙拮抗
剂的制剂除使用最普遍的硝苯地平外还有氨氯地平、尼莫地平、尼群地平、非洛
地平等。与其它抗高血压药物比较，硝苯地平在降压作用方面有如下独特的优点：
降压疗效和降压幅度相对较强，疗效的个体差异较小；
对老年患者有较好降压疗效，收缩压下降较明显；
几乎可以与每类抗高血压药联合使用而增强降压疗效；
已明确的适应症包括老年高血压、收缩期高血压、心绞痛、冠心病、糖
尿病、周围血管疾病、妊娠高血压，尤其适于卒中高危的亚洲人。
亿帆生物目前销售的硝苯地平缓释片（Ⅲ）是新一代硝苯地平双层渗透泵型
控释制剂，达到零级恒速释药，一天只需服用一次，24 小时内衡量释放药物，
保证患者的血压平稳，在降压的同时不改变心率，其药物行为与原研药品等同。
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A、合作模式
亿帆生物销售的硝苯地平缓释片（Ⅲ）之合作生产企业为北京红林制药有限
公司。亿帆生物向北京红林制药有限公司授权专利和品牌，同时亿帆生物取得硝
苯地平缓释片（Ⅲ）的全国独家总经销权。
B、北京红林制药有限公司基本情况
企业法人营业执照注册号 110000410185205
住所 北京市怀柔区雁栖工业开发区
法定代表人姓名 苟娜佳
注册资本 美元 1,300 万元
实收资本 美元 1,300 万元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
生产片剂、胶囊剂及受委托生产经国家批准的片剂、胶囊
经营范围 剂保健食品；生产“久保 生参芪饮料”保健食品；销售自产
产品
成立日期 1993 年 12 月 7 日
C、北京红林制药有限公司生产资质
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
北 北京市食
京 药品生产许可证 京 20100104 2015-12-18 品药品监 片剂、硬胶囊剂
红 督管理局
林 北京市食
制 药品 GMP 证书 BJ20120026 2017-12-24 品药品监 硬胶囊剂、片剂
药 督管理局
有
国家食品
限 国药准字
药品注册批件 2015-05-25 药品监督 30mg 硝苯地平缓释片（Ⅲ）片剂
公 H20103238
管理局
司
D、所使用的技术
该药品使用了独特的双层渗透泵型控释技术和制备工艺。使用该技术和制备
工艺所制得的硝苯地平缓释片（Ⅲ）口服后可以以零级速率 24 小时恒定释放药
物，起效迅速，有效持续时间长，不良反应少，疗效和安全性以及依从性均优于
普通制剂，同时克服了对温湿度的敏感性易于储存。该项技术已取得《硝苯地平
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控释片及其制备方法》（专利号 ZL200610113984.X）的发明专利。亿帆生物拥有
该发明专利。
E、产品优势和竞争情况
目前全国共有 200 多个硝苯地平口服制剂批文，包含硝苯地平片（普通片）、
硝苯地平缓释片、硝苯地平缓释片Ⅰ型、Ⅱ型、Ⅲ型以及硝苯地平控释片，其中
以硝苯地平片（普通片）居多，硝苯地平缓释片（Ⅲ）仅 2 家拥有生产批文。与
其他硝苯地平口服制剂相比，亿帆生物销售的硝苯地平缓释片（Ⅲ）采用特有的
专利技术生产，服用更便利、疗效更高，不会激活患者的交感神经、不会影响患
者的心率，副作用更低，安全性更强、耐受性更高。
目前，亿帆生物销售的硝苯地平缓释片（Ⅲ）的主要竞争产品为德国拜耳公
司生产的硝苯地平控释片（国内商品名为“拜新同”）。德国拜耳公司为硝苯地平
控释片原研公司，亿帆生物销售的同类产品在质量标准与其基本相当，但在价格
上具有一定优势。
6、主要产品的生产销售情况
亿帆生物专注于药品销售，自身并无生产。
（1）主要产品产销量情况
亿帆生物的主要产品为药品配送、国产药品代理、特定代理、进口药品代理
和医疗器械等产品，上述产品报告期内的采购和销量情况如下：
单位：万支、万盒、万瓶、万件
2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
类别
采购量 销量 采购量 销量 采购量 销量 采购量 销量
药品配送 630.30 745.94 3,152.28 3,082.18 10,565.26 9,984.92 6,105.14 5,951.21
国产药品代理 2,813.02 2,679.35 3,443.81 3,365.46 1,511.35 1,490.02 112.02 101.22
特定代理 4,701.74 4,746.30 8,379.77 8,244.97 4,760.04 4,602.55 1,951.57 1,942.12
其中：注射用头孢他
4,198.27 4,190.13 7,287.44 7,256.44 4,266.99 4,089.34 1,705.77 1,713.46
啶
阿奇霉素颗粒（II） 98.67 90.39 179.13 171.75 168.83 169.70 150.07 155.56
注射用长春西汀 360.32 428.29 950.11 761.33 - - - -
吡拉西坦注射液 20.66 24.22 63.09 55.45 324.22 343.51 95.73 73.10
硝苯地平缓释片
23.82 13.23 - - - - - -
（III）
进口药品代理 6.99 0.42 4.97 11.65 11.94 0.73 0.88 0.57
医疗器械 2.40 1.08 1.17 2.14 5.94 5.25 0.60 0.93
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合计 8,154.45 8175.95 14,982.00 14,706.40 16,854.53 16,083.47 8,170.21 7,996.04
2011 年至 2014 年 6 月，亿帆生物的特定代理产品注射用头孢他啶和吡拉西
坦氯化钠注射液的销售价格略有上涨，阿奇霉素颗粒（Ⅱ）的销售价格略有下降，
注射用长春西汀和硝苯地平缓释片（III）分别为 2013 年和 2014 年新代理产品，
其销售价格保持稳定。除上述产品外，亿帆生物销售的同一生产厂家所生产的同
种医药产品的销售价格基本呈平稳下降趋势。
（2）前五名客户情况
亿帆生物的客户主要是医院及药品流通企业。
亿帆生物报告期内的前五名客户及销售情况如下：
1）2014 年 1-6 月前五名客户情况
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
1 江苏长江医药有限公司 2,603.66 4.28%
2 江西丽华医药有限公司 1,836.77 3.02%
3 成都格睿特医药有限公司 1,834.15 3.02%
4 蚌埠医学院第一附属医院 1,721.52 2.83%
5 河南省大禹药业有限公司 1,654.97 2.72%
小计 9,651.07 7.30%
2）2013 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
1 江苏长江医药有限公司 3,482.23 3.46%
2 蚌埠医学院附属医院 3,215.49 3.20%
3 山东康顺药业有限公司 2,884.49 2.87%
4 广东一品红药业有限公司 2,691.12 2.67%
5 湖南康博药业有限公司 2,604.10 2.59%
小计 14,877.43 14.79%
3）2012 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
1 江苏长江医药有限公司 3,376.92 4.30%
2 蚌埠医学院附属医院 2,853.76 3.63%
3 湖南康博药业有限公司 2,669.11 3.40%
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4 河南省大禹药业有限公司 2,431.91 3.10%
5 江西靖华医药有限公司 2,427.91 3.09%
小计 13,759.60 17.52%
4）2011 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 客户名称 金额（万元）
额的比例
1 河南省大禹药业有限公司 1,808.07 3.60
2 江苏长江医药有限公司 1,778.27 3.54
3 安徽诚志医药营销有限公司 1,443.97 2.87
4 安徽医科大学第一附属医院 1,436.12 2.86
5 湖南康博药业有限公司 1,412.63 2.81
小计 7,879.06 15.68
以上报告期内前五名客户中，不存在亿帆生物的关联方。亿帆生物在报告期
内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
7、主要采购情况
（1）采购情况
亿帆生物主要从事药品的销售，不从事生产，故不涉及因生产而采购原材料
和能源的情况。
（2）前五名供应商情况
亿帆生物的供应商主要为药品生产企业和药品流通企业，报告期内的前五名
供应商情况如下：
1）2014 年 1-6 月前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 18,373.37 44.43%
2 西藏康健医药销售有限公司 4,004.20 9.68%
3 江苏奥赛康药业股份有限公司 3,418.87 8.27%
4 齐鲁安替制药有限公司 3,244.55 7.85%
5 广州白云山天心制药股份有限公司 830.77 2.01%
小计 29,871.76 72.24%
2）2013 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 32,977.64 42.21%
2 西藏康健医药销售有限公司 13,892.84 17.78%
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3 江苏奥赛康药业股份有限公司 5,615.78 7.19%
4 齐鲁安替制药有限公司 3,980.66 5.10%
5 丽珠医药集团股份有限公司 2,219.74 2.84%
小计 58,686.66 75.12%
3）2012 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 21,560.01 32.70%
2 江苏奥赛康药业股份有限公司 3,836.47 5.82%
3 丽珠医药集团股份有限公司 3,083.38 4.68%
4 深圳华润三九医药贸易有限公司 2,193.25 3.33%
5 广州白云山天心制药股份有限公司 1,138.56 1.73%
小计 31,811.67 48.25%
4）2011 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 海南海灵化学制药有限公司 14,504.97 31.31%
2 江苏奥赛康药业股份有限公司 2,785.12 6.01%
3 深圳市三九医药贸易有限公司 1,409.34 3.04%
4 丽珠医药集团股份有限公司 1,368.75 2.95%
5 江苏康缘药业股份有限公司 1,002.05 2.16%
小计 21,070.23 45.48%
报告期内前五名供应商中，不存在亿帆生物的关联方。亿帆生物在报告期内
无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
亿帆生物拥有安徽省食品药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认
证证书》（GSP），并获得 2011 年-2012 年度安徽省医药质量管理奖。
（2）质量控制措施
亿帆生物不从事药品生产，主要从事药品的销售业务。亿帆生物拥有药品经
营许可证并通过了药品经营质量管理规范认证。在医药产品的采购过程中，亿帆
生物主要遵循《药品业务购进、销售管理制度》，按“按需进货、择优采购、质
量第一”的原则进行采购。
（3）质量纠纷情况
亿帆生物遵守国家及地方各项相关生产、经营、质量管理的法律、法规，严
格按照国家法律法规规定执行医药产品的生产、经营、质量管理制度，近三年没
70
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有因违反国家、地方的相关生产、经营、质量管理法规而受到处罚的情况。
未来亿帆生物还将根据需要，继续加强产品质量管理，使其产品质量持续符
合或超过国家相关的质量标准。
9、环保情况
最近三年，亿帆生物未发生重大环境污染事故。
10、研发情况
亿帆生物主要根据药品行业的发展方向开展研发工作，设立研发市场规划
部，下设研发调研信息规划、知识产权管理规划、药物研究与工艺优化研究室，
通过调研，确定是否立项，并及时进行知识产权的保护和管理；在此基础上，亿
帆生物合理地分解研发项目，并委托相关机构承担上述规划项目的研发工作。该
模式能充分利用国内外研究机构的科研基础，整合大专院校科研成果，加快亿帆
生物药品的研发速度。目前，亿帆生物已取得发明专利 4 项（其中 1 项已转让给
亿帆药业子公司新陇海）；已签订多个进口药品的合作协议，该等进口药品尚处
在临床试验阶段，若获准在国内分包装生产或销售许可，亿帆生物则成为其国内
独家总经销商；此外，亿帆生物还配合生产企业完成了 10 多个药品的生产工艺
优化与质量标准的提高。
截至 2014 年 6 月末，亿帆生物研发人员共计 9 人，占公司员工总数的 2.03%。
报告期内，亿帆生物的研发费用情况如下：
项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
研发费用（万元） 262.07 446.21 431.21 5.00
营业收入（万元） 60,801.97 100,634.69 79,648.19 50,948.82
研发费用占营业收入比例（%） 0.43 0.44 0.54 0.01
11、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
亿帆生物主要固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、装修费、办公设备、
辅助设备和电子设备。截至 2014 年 6 月末，亿帆生物固定资产账面原值为 1,939.94
万元，净值为 1,320.28 万元，未计提减值准备。亿帆生物主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率(%)
房屋及建筑物 823.12 759.02 92.21
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运输设备 322.90 105.37 32.63
装修费 301.82 240.95 79.83
办公设备 369.69 176.59 47.77
辅助设备 44.42 13.61 30.64
电子设备 77.99 24.73 31.71
合计 1,939.94 1,320.28 68.06
（2）主要资质情况
亿帆生物的资质主要为药品经营许可证、医疗器械生产企业许可证、药品经
营质量管理规范认证证书（GSP 证书）等，具体情况详见本节之“二、（五）、11、
（7）特许经营权”。
（3）土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 肥西国用（2013）第 2679 号 桃花工业园锦绣大道 12,926.89 出让 2060 年 3 月 11 日 无
亿帆生物下属子公司亿帆设备主要从事医疗器械的销售，自身不从事生产经
营，截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆设备未拥有土地使用权。
（4）房产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物拥有的房屋所有权情况如下：
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
房地权证肥西桃花字第 2013019011 桃花工业园锦绣大道与青龙潭路
1 5,076.54 无
号 交叉口
房地权证肥西桃花字第 2013019012 桃花工业园锦绣大道与青龙潭路
2 3,453.97 无
号 交叉口
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆设备无房屋所有权。
（5）房产租赁情况
根据亿帆设备与亿帆生物于 2011 年 8 月 30 日签署的《办公楼租赁合同》，
亿帆生物将位于合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口壹处房屋免
费出租给亿帆设备，租赁期限自 2011 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日。
（6）商标权及专利情况
1）商标
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物拥有的商标情况如下：
72
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序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 5 类）：生化药品；
胶丸；针剂；止痛药；药用化学制 2007-10-28 至
1 4305632 亿帆生物
剂；医用药膏；人用药；水剂；药 2017-10-27
用胶囊；片剂
核定使用商品（第 3 类）：抑菌洗手
剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨膏； 2012-04-14 至
2 9293314 亿帆生物
香精油；化妆品；牙膏；香；厕所 2022-04-13
清洗剂；洗洁精
核定使用商品（第 5 类）：中药成药；
消毒剂；医用营养品；空气净化制
2012-04-14 至
3 9293354 剂；药用胶棉；中药袋；药枕；医 亿帆生物
2022-04-13
用保健袋；牙用光洁剂；药用植物
根
核定使用商品（第 10 类）：医疗器
械和仪器；牙科设备；医用 X 光器
2012-04-14 至
4 9298018 械；奶瓶；避孕套；假肢；矫形用 亿帆生物
2022-04-13
物品；羊肠线；按摩器械；按摩用
手套
核定使用商品（第 30 类）：蜂蜜；
非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；
龟苓膏；枇杷膏；螺旋藻（非医用 2012-04-14 至
5 9298113 亿帆生物
营养品）；非医用营养液；非医用营 2022-04-13
养膏；非医用营养粉；非医用营养
胶囊
注：根据亿帆生物与新陇海签署的《商标使用许可合同》，亿帆生物将其拥有的 4305632
号注册商标无偿许可新陇海使用，许可使用期限自 2013 年 5 月 1 日起至 2015 年 4 月 30 日
止；上述商标使用许可合同已在国家商标局备案。
根据《中华人民共和国商标法》的规定，注册人在商标有效期满前 6 个月内
申请续展。亿帆药业计划在商标到期前 6 个月内提出续展申请。预计商标到期可
成功续展。
2）专利
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物共拥有 3 项专利，具体情况如下：
专利
取得 专利 拥有
类型 编号 专利号 专利名称 权
方式 申请日 人
期限
一种注射用头孢他啶药 继受 亿帆
1 ZL200910223919.6 2009/11/19 20 年
发明专 物组合物及其制备方法 取得 生物
利 一种含长春西汀化合物 继受 亿帆
2 ZL201110163036.8 2011/06/16 20 年
的药物及其制备方法 取得 生物
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专利
取得 专利 拥有
类型 编号 专利号 专利名称 权
方式 申请日 人
期限
硝苯地平控释片及其制 继受 亿帆
3 ZL200610113984.X 2006/10/24 20
备方法 取得 生物
（7）主要特许经营权情况
1）亿帆生物主要特许经营权情况
亿帆生物为医药流通企业，其相关业务运作主要需要国家监管部门颁发的药
品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）。亿帆生物的子公
司为医疗器械销售公司，其相关业务运作需要国家监管部门颁发的医疗器械经营
企业许可证。截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物及其子公司拥有的主要特许经营
权具体情况如下：
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
批发（中成药、中药材、中
安徽省食品药 药饮片、化学药制剂、化学
药品经营许可证 皖 AA5510330 2019-05-06
亿 品监督管理局 原料药、抗生素、生化药品、
帆 生物制品）
生 药品批发（中成药、中药饮
药品经营质量管
物 安徽省食品药 片、中药材、化学药制剂、
理规范认证证书 A-AH14-049 2019-05-06
品监督管理局 化学原料药、抗生素、生化
（GSP 证书）
药品、生物制品）
销售三类：注册穿刺器械；
医用电子仪器设备；医用激
光仪器设备；物理治疗及康
复设备；医用磁共振设备；
医用 X 射线设备；手术室、
急救室、诊疗室设备及器具；
软件医用光学器具、仪器及
内窥镜设备；医用超声仪器
亿
及有关设备；医用高分子材
帆 医疗器械经营企 安徽省食品药
皖 001547 更号 2014-09-20 料及制品；医用缝合材料及
设 业许可证 品监督管理局
粘合剂；医用高能射线设备；
备
临床检验分析仪器；体外循
环及血液处理设备；医用卫
生材料及敷料；植入材料和
人工器官；踢完诊断试剂。
二类：中医器械；医用 X 射
线附属设备及部件；医用化
验和基础设备器具；消毒和
灭菌设备及器具；病房护理
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公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
设备及器具。
2）特定代理合作生产厂商 GMP 认证情况
①沈阳金龙药业有限公司
沈阳金龙药业有限公司已取得辽宁省食品药品监督管理局于 2013 年 8 月 17
日颁发的新版药品 GMP 证书，证书编号为 LN20120005，到期日为 2017 年 8 月
16 日。
②河北智同生物制药有限公司
河北智同生物制药有限公司已取得国家食品药品监督管理总局于 2013 年 10
月 31 日颁发的新版药品 GMP 证书，证书编号为 CN20130339，到期日为 2018
年 10 月 30 日。
③江苏晨牌药业集团股份有限公司
江苏晨牌药业集团股份有限公司已取得国家食品药品监督管理总局于 2013
年 10 月 31 日颁发的新版药品 GMP 证书，证书编号为 CN20130372，到期日为
2018 年 10 月 30 日。
④海南海灵化学制药有限公司已取得国家食品药品监督管理总局于 2013 年
12 月 30 日颁发的新版药品 GMP 证书，证书编号为 CN20130572，到期日为 2018
年 12 月 29 日。
3）相关特许经营权续展情况
①药品经营许可证
亿帆生物的药品经营许可证已续展至 2019 年 5 月 6 日。
②医疗器械经营企业许可证
亿帆生物子公司亿帆设备的医疗器械经营企业许可证将于 2014 年 9 月 20 日
到期。
截至本报告出具之日，亿帆设备符合国家食品药品监督管理局令第 15 号《医
疗器械经营企业许可证管理办法》对续办医疗器械经营企业许可证的相关要求。
亿帆设备计划在医疗器械经营企业许可证到期前 6 个月内，将相关申请材料准备
齐全，并向主管机构提出续办申请、提交相关申请材料。预计证书到期可成功续
办。
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③药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）
亿帆生物的药品经营质量管理规范认证证书已续展至 2019 年 5 月 6 日。
（8）许可他人使用自己所有的资产的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物许可他人使用自己所有资产的情况如下：
1）商标
①许可新陇海使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 新陇海
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具
将已注册的使用在 5 类商品上的上述商标许可被许可方使用在 5 类商品上
体资产内容
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 5 月 1 日
许可年限 2013 年 5 月 1 日-2015 年 4 月 30 日
许可使用费 免费
②许可海南海灵化学制药有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 海南海灵化学制药有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由许可方经销的、由被许可方生产的注射
体资产内容 用头孢他啶产品包装上
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2011 年 4 月 1 日
许可年限 2011 年 4 月 1 日-2017 年 10 月 27 日
许可使用费 免费
③许可河北智同生物制药有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 河北智同生物制药有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由被许可方生产的注射用长春西汀产品包
体资产内容 装上
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
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合同签订日 2013 年 1 月 12 日
许可年限 2013 年 1 月 12 日-2017 年 10 月 27 日
许可使用费 免费
④许可沈阳金龙药业有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 沈阳金龙药业有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由其生产的阿奇霉素颗粒（Ⅱ）上
体资产内容
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 1 月 1 日
许可年限 2013 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日
许可使用费 免费
⑤许可北京红林制药有限公司使用亿帆商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 北京红林制药有限公司
商标 亿帆 （注册号：第 4305632 号）
许可使用的具 将上述商标许可被许可方使用在由其生产的硝苯地平缓释片（Ⅲ）上
体资产内容
商标有效期限 2007 年 10 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2014 年 3 月 28 日
许可年限 2014 年 3 月 28 日-2017 年 10 月 27 日
许可使用费 免费
⑥许可江苏晨牌药业集团股份有限公司使用康容商标
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 江苏晨牌药业集团股份有限公司（原名：江苏晨牌药业有限公司）
商标 康容（注册号：第 3067977）
许可使用的具 将吡拉西坦氯化钠注射液康容商标许可被许可人使用在由许可方经销的、
体资产内容 由江苏晨牌药业集团股份有限公司生产的吡拉西坦氯化钠注射产品包装上
商标有效期限 2013 年 3 月 7 日-2023 年 3 月 6 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
许可使用费 在被许可人取得吡拉西坦氯化钠注射液（玻璃瓶装）全国独家总经销权期
间，无需支付商标使用费
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2）专利
①吡拉西坦氯化钠注射液
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 江苏晨牌药业集团股份有限公司（原名：江苏晨牌药业有限公司）
专利 发明专利“吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用” 专利号：
ZL98120141.5）
许可使用的具 许可使用上述专利方法生产玻璃瓶装吡拉西坦氯化钠注射液
体资产内容
专利有效期限 1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
许可使用费 免费
该许可已获得专利所有人和光学的书面同意。
②注射用头孢他啶
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 海南海灵化学制药有限公司
专利 发明专利“一种注射用头孢他啶药物组合物及其制备方法”（专利号：
ZL200910223919.6）
许可使用的具 在全国范围内实施该专利，使用该专利方法以及使用、销售依照该专利方
体资产内容 法直接获得的产品
专利有效期限 2009 年 11 月 19 日-2029 年 11 月 18 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2011 年 4 月 1 日
许可年限 2011 年 7 月 1 日-2017 年 10 月 28 日
许可使用费 免费
③注射用长春西汀
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 河北智同生物制药有限公司
专利 发明专利“一种含长春西汀化合物的药物及 其制备方法”（专利号：
ZL201110163036.8）
许可使用的具 许可被许可方在全国范围内实施该专利，使用该专利方法生产、制造产品
体资产内容 以及销售、使用依照该专利方法生产、制造的产品
专利有效期限 2011 年 6 月 16 日-2031 年 6 月 15 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2013 年 1 月 12 日
许可年限 2013 年 1 月 12 日-2018 年 1 月 11 日
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许可使用费 免费
④硝苯地平缓释片（Ⅲ）
项目 内容
许可人 亿帆生物
被许可人 北京红林制药有限公司
专利 发明专利“硝苯地平控释片及其制备方法”（专利号：ZL200610113984.X）
许可使用的具 许可被许可方在全国范围内实施该专利，使用该专利方法生产、制造产品
体资产内容 以及销售、使用依照该专利方法生产、制造的产品
专利有效期限 2006 年 10 月 24 日-2026 年 10 月 23 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2014 年 3 月 28 日
许可年限 2014 年 3 月 28 日-2026 年 10 月 23 日
许可使用费 免费
（9）被许可使用他人资产的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆生物被许可使用他人资产的情况如下：
1）商标
项目 内容
许可人 北京和凡医药科技有限公司
被许可人 亿帆生物
商标 康容 （注册号：第 3067977）
许可使用的具 将吡拉西坦氯化钠注射液康容 商标许可被许可人使用在由其经销的、由江
体资产内容 苏晨牌药业集团股份有限公司生产的吡拉西坦氯化钠注射产品包装上
商标有效期限 2013 年 3 月 7 日-2023 年 3 月 6 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 2012 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 8 日
许可使用费 在被许可人取得吡拉西坦氯化钠注射液（玻璃瓶装）全国独家总经销权期
间，无需支付商标使用费
2）专利
项目 内容
许可人 和光学
被许可人 亿帆生物
专利 发明专利“吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用”（专利号：
ZL98120141.5）
许可使用的具 许可在全国范围内实施，使用上述专利方法以及使用、销售依照该专利方
体资产内容 法直接获得的产品
专利有效期限 1998 年 10 月 9 日-2018 年 10 月 8 日
许可方式 非独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 10 日
许可年限 合同签订日起至该专利保护期限到期
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许可使用费 900 万元/年，如被许可人每年销量超过 1 千万瓶，则超出部分的销量 100ml
规格的每超出 1 瓶按照 1 元/瓶，50ml 规格的每超出 1 瓶按照 0.5 元/瓶向许
可人支付提成
（八）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告出具之日，亿帆生物不存在对外担保情况。
2、主要负债情况
截至 2014 年 6 月末，亿帆生物负债总额 28,438.35 万元，其中流动负债为
28,438.35 万元，占负债总额的 100%。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 -
交易性金融负债 -
应付票据 12,200.80
应付账款 4,486.76
预收款项 6,336.06
应付职工薪酬 261.38
应交税费 2,192.51
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 2,715.96
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 244.87
流动负债合计 28,438.35
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 28,438.35
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（九）历史财务数据
亿帆生物报告期内经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 61,782.71 51,730.41 40,520.88 31,846.54
负债总额 28,438.35 25,967.54 22,430.39 27,736.29
所有者权益 33,344.35 25,762.87 18,090.48 4,110.25
资产负债率 46.03% 50.20% 55.36% 87.09%
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 60,801.97 100,634.69 79,648.19 50,948.82
营业利润 10,177.59 11,645.35 5,372.78 218.98
利润总额 10,163.48 11,649.69 5,366.58 212.10
归 属 母 公 司所 有 者的
7,581.48 8,672.39 3,980.23 144.99
净利润
扣 除 非 经 常性 损 益后
归 属 母 公 司所 有 者的 7,550.64 8,618.37 3,984.88 150.15
净利润
亿帆生物的主要业务为药品配送和药品代理。其中，药品配送的毛利率较低，
通常在 5%以下；而药品代理的毛利率较高，通常在 25%以上。
亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例由 2011 年的 74.37%下降到 2012
年的 57.39%，而药品代理占主营业务收入的比例由 2011 年的 24.35%上升到 2012
年的 41.56%；2013 年，亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例已降至 32.87%，
而药品代理占主营业务收入的比例已升至 66.93%。
亿帆生物 2012 年的净利润比 2011 年大幅增长主要原因是由于高毛利率的药
品代理收入增长速度高于低毛利率的药品配送收入、使药品代理收入占比上升、
综合毛利率提高所致，具体分析如下：
1、亿帆生物 2012 年净利润、收入增长情况
单位：万元
2012 年 2011 年 收入增长
公司名称 净利润增长率
收入 净利润 收入 净利润 率
亿帆生物 79,648.19 3,980.23 50,948.82 144.99 56.33% 2,645.18%
从上表看出，亿帆生物 2012 年净利润增长速度高于收入增长速度，该公司
利润形成情况如下：
81
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
占营业收入比例
项目 2012 年 2011 年
2012 年 2011 年 变动额
营业收入 79,648.19 50,948.82 - - -
营业成本 66,759.67 46,328.95 83.82% 90.93% -7.11%
营业税金及附加 191.13 76.66 0.24% 0.15% 0.09%
销售费用 4,774.36 3,285.98 5.99% 6.45% -0.46%
管理费用 1,658.54 617.51 2.08% 1.21% 0.87%
财务费用 -82.14 38.86 -0.10% 0.08% -0.18%
资产减值损失 973.84 381.89 1.22% 0.75% 0.47%
营业外收入 1.63 2.47 0.00% 0.00% 0.00%
营业外支出 7.82 9.35 0.01% 0.02% -0.01%
所得税费用 1,386.35 67.11 1.74% 0.13% 1.61%
净利润 3,980.23 144.99 5.00% 0.28% 4.72%
从上表可看出 2012 年亿帆生物销售净利率相较 2011 年上升 4.72%，主要系
2012 年销售成本率降低 7.11%所致，即 2012 年净利润增长速度高于收入增长速
度主要系综合毛利率（综合毛利率=1-销售成本率）的变化导致。
2、主要原因分析
（1）主营业务收入及毛利分析
1）主营业务收入具体情况
亿帆生物主营业务收入包括药品销售收入和医疗器械销售收入，医疗器械销
售收入无论销售的绝对金额及占比均很小，主要为药品销售收入。药品销售收入
包括药品配送收入和药品代理（含国产药品代理、特定代理和进口药品代理）收
入。2012 年，亿帆生物主营业务收入较 2011 年增长 56.04%，其中，药品配送收
入增长 20.40%、药品代理收入增长 166.23%，药品代理的收入增长率显著高于
药品配送。具体情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年
业务类别 占主营业务收 占主营业务收
销售收入 销售收入
入比 入比
药 药品配送 45,562.18 57.39% 37,841.30 74.37%
品 药品代理 32,994.30 41.56% 12,393.08 24.35%
82
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
销 其中：特定代理 28,555.02 35.97% 11,897.08 23.38%
售
国产药品代理 4,404.83 5.55% 438.79 0.86%
进口药品代理 34.45 0.04% 57.21 0.11%
小计 78,556.48 98.95% 50,234.37 98.73
医疗器械 836.97 1.05% 646.67 1.27%
合计 79,393.45 100.00% 50,881.04 100.00%
从上表可知，亿帆生物的主要收入是药品销售收入，两年占比均达到 98%
以上。因药品配送和药品代理收入增长率的差异，2012 年，亿帆生物药品配送
收入与药品代理收入占比发生变化，药品配送收入占主营业务收入的比例由 2011
年的 74.37%下降至 57.39%；而药品代理收入占主营业务收入的比例由 2011 年的
24.35%上升至 41.56%。
2）药品代理收入增长较快的原因
亿帆生物 2012 年药品代理收入增长较快的原因主要为原代理品种销售规模
扩大及代理品种增加。
①原代理品种销售规模扩大
2011 年，注射用头孢他啶销售规模为 10,435.72 万元，2012 年为 25,282.33
万元，增长较快；2012 年中标区域亦较 2011 年新增 5 个，分别为广州军区、新
疆全区、安徽县级、湖北非基药和全军。此外，吡拉西坦氯化钠注射液收入亦从
2011 年的 509.60 万元，上升至 2012 年的 2,308.73 万元。
②代理品种增加
2012 年，亿帆生物代理品种持续增加，获全国独家总经销权的品种从 2011
年的 7 个升至 10 个。
3）毛利分析
2011 年及 2012 年，亿帆生物各业务类别利润贡献（毛利）情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年
业务类别
毛利额 占总比 毛利额 占总比
药品配送 769.89 6.09% 572.19 12.57%
药品代理 11,596.69 91.79% 3,800.81 83.50%
其中：特定代理 9,969.29 78.91% 3,614.89 79.41%
国产药品代理 1,604.49 12.70% 142.73 3.14%
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
进口药品代理 22.91 0.18% 43.19 0.95%
医疗器械 267.2 2.11% 179.1 3.93%
合计 12,633.78 100.00% 4,552.09 100.00%
从上表可知，在主营业务收入增长 56.04%的情况下，亿帆生物 2012 年毛利
额较 2011 年增长 177.54%，其中，药品代理毛利额增长 205.11%。亿帆生物利润
贡献主要来源于药品代理，2011 年和 2012 年占比分别为 83.50%和 91.79%；其
中，又属特定代理占比最高，2011 年和 2012 年约占总体毛利额的 80%。
4）收入占比变动对于毛利润的影响
亿帆生物收入占比变动对于毛利润的影响见下表：
单位：万元
将 2012 年收入按 2011 将测算毛利与实际比
①两年总
年结构重新测算 较
业务类别 体平均毛
③毛利润 ④利润
利率 ②收入 ⑤差异率
=①*② 差异
药品配送 1.61% 59,046.58 950.14 -180.25 -3.73%
药 药品代理 33.92% 19,337.82 6,545.27 5,051.42 104.48%
品
其中：特定代理 33.58% 18,563.89 6,233.92 3,735.37 77.26%
销
售 国产药品代理 36.07% 684.67 246.98 1,357.51 28.08%
进口药品代理 72.11% 89.26 64.37 -41.46 -0.86%
医疗器械 30.08% 1,009.05 303.53 -36.33 -0.75%
合计 13.19% 79,393.45 7,798.95 4,834.83 100.00%
注：①两年总体平均毛利率=[(2011 年收入+2012 年收入)-(2011 年成本+2012 年成
本)]/(2011 年收入+2012 年收入)
②收入=2012 年收入总额*2011 年各业务类别占比
④利润差异= 2012 年各业务类别实际毛利润-③毛利润
由上表可知，药品配送和药品代理的占比发生了变化，其中药品代理收入增
长较快是 2012 年毛利润增长速度高于收入增长速度最主要因素。
综上所述，2012 年，亿帆生物药品代理收入较药品配送收入增长更快，盈
利能力更高的药品代理在总收入中的占比提高，使得毛利额较主营业务收入增长
更快；2011 年和 2012 年，亿帆生物利润贡献均主要来源于药品代理，特别是特
定代理。
（2）毛利率分析
毛利率
业务类别
2012 年 2011 年 毛利率变动
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药品配送 1.69% 1.51% 0.18%
药品代理 35.15% 30.67% 4.48%
其中：特定代理 34.91% 30.38% 4.53%
国产药品代理 36.43% 32.53% 3.90%
进口药品代理 66.50% 75.50% -9.00%
医疗器械 31.92% 27.70% 4.22%
综合 15.91% 8.95% 6.97%
从上表可知，亿帆生物药品代理毛利率远远高于药品配送。2011 年和 2012
年亿帆生物药品配送和药品代理单项毛利率变化不大，但综合毛利率变化较大，
由 2011 年的 8.95%上升至 2012 年的 15.91%，绝对额上升了 6.97%，通过因素分
析法测算各业务类别对总体毛利率的影响情况如下：
单位：%
2012 年 2011 年 2012 年
业务类别 销售 毛利率 销售 毛利率 毛利率
毛利率 毛利率
比重 贡献 比重 贡献 上升情况
药品配送 57.39 1.69 0.97 74.37 1.51 1.12 -0.15
药品代理 41.56 35.15 14.61 24.35 30.67 7.47 7.13
其中：特定代理 35.97 34.91 12.56 23.38 30.38 7.10 5.45
国产药品代理 5.55 36.43 2.02 0.86 32.53 0.28 1.74
进口药品代理 0.04 66.50 0.03 0.11 75.50 0.08 -0.06
医疗器械 1.05 31.92 0.34 1.27 27.70 0.35 -0.02
合计 100.00 15.91 15.91 100.00 8.95 8.95 6.97
注：毛利率贡献＝销售比重×毛利率，合计毛利率为公司综合毛利率
从上表可以看出，亿帆生物 2012 年综合毛利率比 2011 年上升了 6.97%，主
要系药品代理毛利率贡献上升了 7.13%所致，其中，特定代理和国产药品代理的
毛利率贡献分别上升了 5.45%和 1.74%。
综上所述：2011 年和 2012 年，亿帆生物药品代理毛利率均远远高于药品配
送。2012 年相比 2011 年在药品配送和药品代理单项毛利变化不大的情况下，亿
帆生物综合毛利率绝对额上升了 6.97%，主要系高毛利率的药品代理收入占比提
高所致。
（3）销售量、采购量情况
2011 年和 2012 年，亿帆生物销售量和采购量情况如下：
单位：万支、万盒、万瓶、万件
类别 2012年 2011年
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采购量 销量 采购量 销量
药品配送 10,565.26 9,984.92 6,105.14 5,951.21
药品代理 6,283.33 6,093.30 2,063.42 2,043.89
其中：特定代理 4,760.04 4,602.55 1,951.57 1,942.12
国产药品代理 1,511.35 1,490.02 110.97 101.20
进口药品代理 11.94 0.73 0.88 0.57
医疗器械 5.94 5.25 0.60 0.93
合计 16,854.53 16,083.47 8,169.16 7,996.02
2011 年和 2012 年，亿帆生物利润贡献均主要来源于药品代理，特别是特定
代理。故将特定代理 2012 年收入、销量、成本和采购量的增长情况进行比较，
具体如下：
类别 收入增长率 销量增长率 成本增长率 采购量增长率
特定代理 140.02% 136.99% 124.41% 143.91%
从上表可知，2012 年亿帆生物特定代理收入和成本的增长与其销量和采购
量的增长情况基本匹配。
（4）前五大客户销售情况
2011 年前五名客户情况
单位：万元
客户名称 药品代理 药品配送 小计 占当期销售总额的比例
河南省大禹药业有限公司 1,808.07 - 1,808.07 3.60%
江苏长江医药有限公司 1,778.27 - 1,778.27 3.54%
安徽诚志医药营销有限公司 624.18 819.80 1,443.97 2.87%
安徽医科大学第一附属医院 1,436.12 1,436.12 2.86%
湖南康博药业有限公司 1,412.63 - 1,412.63 2.81%
合计 5,623.14 2,255.92 7,879.06 15.68%
占前 5 名客户收入的比例 71.37% 28.63% 100.00%
2012 年前五名客户情况
单位：万元
客户名称 药品代理 药品配送 小计 占当期销售总额的比例
江苏长江医药有限公司 3,376.92 - 3,376.92 4.30%
蚌埠医学院附属医院 2,853.76 2,853.76 3.63%
湖南康博药业有限公司 2,669.11 - 2,669.11 3.40%
河南省大禹药业有限公司 2,431.91 - 2,431.91 3.10%
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江西靖华医药有限公司 2,427.91 - 2,427.91 3.09%
合计 10,905.84 2,853.76 13,759.60 17.52%
占前 5 名客户收入的比例 79.26% 20.74% 100.00%
通过上述数据对比可看出，2011 年及 2012 年前五大客户占收入比例基本稳
定；2012 年前五大客户单家或五家合计收入均高于 2011 年，药品代理合计及药
品配送合计亦均高于 2011 年，但占比发生变化，其中药品代理占比上升了 7.89%，
药品配送占比下降了 7.89%，与亿帆生物主营业务收入变化趋势一致。
3、毛利率与同行业上市公司比较分析
近 5 年医药行业总体的销售毛利率如下：
销售毛利率
时间
SW 医药生物 GICS 医疗保健 WIND 医疗保健
2008 年 28.55% 29.88% 29.04%
2009 年 29.55% 30.77% 29.74%
2010 年 29.47% 29.99% 29.45%
2011 年 27.64% 27.92% 27.73%
2012 年 28.48% 28.58% 28.38%
平均 28.74% 29.43% 28.87%
15.91%
2012 年 35.07%
（剔除药品配送业务的综合毛利率）
亿帆生物
8.95%
2011 年 30.52%
（剔除药品配送业务的综合毛利率）
数据来源：Wind 资讯
2011 年和 2012 年，亿帆生物的综合毛利率均低于行业水平，若剔除毛利率
较低的配送业务后，亿帆生物的综合毛利率略高于行业平均水平。
综上所述，2012 年，亿帆生物高毛利率的药品代理收入增长速度高于低毛
利率的药品配送收入，使得收入占比发生变化，综合毛利率提高，毛利额和净利
润增长速度均高于收入增长。
（十）亿帆生物股权评估结果（2013 年 4 月 30 日为基准日）
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆生物股东全部权益在持续经营等
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假设前提下的市场价值为 21,332.39 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
2,242.83 万元，增值率为 11.75%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 40,775.30 43,106.78 2,331.48 5.72
非流动资产 2 3,151.49 3,062.83 -88.66 -2.81
其中：长期股权投资 3 750.25 828.20 77.95 10.39
固定资产 4 1,468.48 1,662.79 194.31 13.23
无形资产 5 292.54 514.49 221.95 75.87
递延所得税资产 6 640.22 57.34 -582.88 -91.04
资产总计 7 43,926.79 46,169.61 2,242.83 5.11
流动负债 8 24,837.23 24,837.23 - -
非流动负债 9 - - - -
负债总计 10 24,837.23 24,837.23 - -
净资产（所有者权益） 11 19,089.56 21,332.39 2,242.83 11.75
2、收益法评估情况
亿帆生物的收益法评估是基于其对历史经营业绩为基础，在充分考虑亿帆生
物现时的经营能力、市场需求等因素并结合预测期间的经营计划、投资计划及财
务预算等情况编制的。
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
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公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
④简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，按规定提取的固定
资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，此种措施足以保持企业的经营生
产能力得以持续。
⑤均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料
价格与产品销价变化基本同步。
⑥方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑦优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品、市场优势，并不断加大市
场和产品的开发力度，提高市场竞争力。
⑧收益稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来
能够持续经营，现金流在每个预测期间的期末产生，并能获得稳定收益，且 5.67
年后的各年收益总体平均与第 5.67 年相同。
⑨数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
⑩政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构进行重大调整。
设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
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可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
进项税可抵扣。
在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执业
水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（2）评估方法
1）概述
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）
是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资
产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的权益现金流，并采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收
益和风险能够预测并可量化。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，加上基
准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产以及长期股权投资的评估价值得到企
业整体资产价值，来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如评估基准日
存在的货币资金、其他应收款（与企业日常经营无关的）、递延所得税资产、应
付股利等资产负债，定义其为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
③经营性权益资本的价值加上溢余性资产、非经营性资产（负债）以及上长
期投资权益的评估价值，得到亿帆生物的股东全部权益价值。
3）计算模型
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益
90
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资本化相结合的两阶段折现现金流模型，因企业目前及未来无付息债务，故收益
额选取权益现金流量，折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。
本次评估的基本模型为：
E=P+C1+C2+C3
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的营业性资产价值；
C1：评估基准日溢余资产价值；
C2：评估基准日非经营性资产、负债价值；
C3：评估基准日的长期股权投资价值。
即：股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、
负债价值+长期股权投资价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
的现金流量（终值）现值
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期为2013年5月1日至2018年12月31日，共5.67年。
②收益期：按永续确定。
③权益现金流量的确定
本次评估采用权益现金流，权益现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量＝净利润＋折旧及摊销+资产减值损失（扣除
所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
④终值的确定
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对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定g=0。
公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流
量，则按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。
rf r r r
r= + ×( m - f )+ u
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场期望报酬率；
(
rm - rf )：市场风险溢价RPm；
ru ：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑。
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产；非经营性负债是指与企业经营活
动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，主要包括应付股利、应
付利息等与主营业务无关的负债。根据本次评估对象的特点和资产状况，采用成
本法确定评估值。
⑨长期股权投资价值的确定
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并
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查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位分别采用不同的方法进行评估。
A、对于全资子公司亿帆设备，首先分别采用收益法和资产基础法进行整体
评估，然后在收益法评估中的长期股权投资的评估值根据其收益法的评估值计
算。
B、对于参股的合肥合源药业有限公司，本次评估按期后的股权转让价格确
定其评估值；
4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆生物评估计算表及折现率的计算
A、亿帆生物评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 72,036.74 125,160.27 143,331.83 164,257.78 185,590.70 203,791.61 203,791.61
减：营业成本 53,739.12 92,194.78 105,382.32 121,282.47 137,359.40 151,427.72 151,427.72
营业税金及附加 354.28 635.51 731.14 829.13 931.29 1,012.46 1,012.46
营业费用 8,281.32 14,398.88 15,371.35 16,878.01 18,271.62 18,675.03 18,675.03
管理费用 1,705.83 2,275.51 2,427.39 2,596.35 2,667.53 2,739.42 2,739.42
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 -472.99 162.61 136.29 156.94 160.00 136.51 -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 8,429.18 15,492.97 19,283.35 22,514.87 26,200.87 29,800.47 29,936.98
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 8,429.18 15,492.97 19,283.35 22,514.87 26,200.87 29,800.47 29,936.98
减：所得税费用 2,121.44 3,888.60 4,837.56 5,647.20 6,569.77 7,470.58 7,504.70
四、净利润 6,307.73 11,604.37 14,445.79 16,867.67 19,631.10 22,329.90 22,432.28
93
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 161.96 242.94 242.94 242.94 242.94 242.94 242.94
加：资产减值损失(扣除所
-354.74 121.96 102.22 117.71 120.00 102.38 -
得税影响
减：营运资金增加 2,504.80 2,548.38 2,077.43 2,258.79 2,327.51 1,919.99 -
资本性支出 78.27 151.86 241.84 309.84 106.54 144.64 236.70
五、自由现金流量 3,531.88 9,269.02 12,471.69 14,659.69 17,560.00 20,610.59 22,438.52
六、折现率 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9226 0.8175 0.7245 0.6420 0.5689 0.5041 3.9239
七、自由现金流现值 3,258.45 7,577.85 9,035.35 9,411.35 9,989.85 10,390.40 88,046.36
八、营业性资产价值 137,709.61
加：溢余资产评估值 4,152.65
加：非经营性资产评估值 6,114.34
减：非经营性负债评估值 1,000.00
加：长期股权投资评估值 875.77
九、企业整体价值 147,852.37
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 147,852.00
B、亿帆生物折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家近五年发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.1136%（数据来源：同花顺 iFinD）。
b、市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59%作为市场风险溢价的近似，即：RPm＝8.59%。
c、权益的系统风险系数 β：取沪深两市 7 家经营范围、业务特点等相近的
药品、医疗器械零售业的上市公司九州通、国药一致、国药股份、英特集团、瑞
康医药、嘉事堂和浙江震元，以 2005 年 4 月 8 日至 2013 年 4 月 30 日的市场价
格、标的指数为沪深 300，从同花顺 iFinD 查得上述可比公司的无杠杆原始 bate
分别为 0.4838、0.5345、0.4683、0.6335、0.7044、0.9598 和 0.7584，以其平均数
0.6490 作为评估对象的 β 值。
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r
d、特定风险调整系数 u ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考 ，最终确定企业特定的风险调整系数 ru 为
3.16%。
e、折现率的确定
本次评估折现率：r＝4.1136%＋8.59%×0.6490＋3.16%＝12.85%（取整）
②亿帆设备评估计算表及折现率的计算
A、亿帆设备评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 906.00 1,201.35 1,434.30 1,650.60 1,813.40 1,969.00 1,969.00
减：营业成本 591.20 805.20 977.29 1,142.84 1,266.90 1,387.52 1,387.52
营业税金及附加 5.90 7.46 8.63 9.62 10.38 11.07 11.07
营业费用 164.89 202.19 213.48 222.10 231.27 238.21 238.21
管理费用 19.85 28.03 28.90 29.81 30.74 31.72 31.72
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 -46.00 5.41 5.82 5.41 4.07 3.89 -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 170.17 153.06 200.17 240.83 270.04 296.59 300.48
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额 170.17 153.06 200.17 240.83 270.04 296.59 300.48
减：所得税费用 44.94 39.60 51.09 61.02 68.32 74.96 75.93
四、净利润 125.23 113.46 149.09 179.81 201.72 221.63 224.55
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 3.90 5.86 5.86 5.86 5.86 5.86 5.86
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
加：资产减值损失(扣除
-34.50 4.06 4.37 4.06 3.05 2.92 -
所得税影响
减：营运资金增加 -178.05 170.02 182.90 169.82 127.82 122.16 -
资本性支出 3.41 11.25 2.13 4.18 11.25 2.13 5.86
五、自由现金流量 269.28 -57.90 -25.72 15.72 71.56 106.11 224.55
六、折现率 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9199 0.8117 0.7161 0.6319 0.5575 0.4919 3.6881
七、自由现金流现值 247.72 -47.00 -18.42 9.93 39.90 52.20 828.16
八、营业性资产价值 1,112.49
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 0.29
减：非经营性负债评估值 522.00
九、企业整体价值 590.77
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 590.77
B、亿帆设备折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家近五年发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.1136%（数据来源：同花顺 iFinD）。
b、市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59%作为市场风险溢价的近似，即：RPm＝8.59%。
c、权益的系统风险系数 β：取沪深两市 3 家经营范围、业务特点等相近的
医疗器械及药品批发、零售的上市公司南京医药、华东医药和第一医药，以 2005
年 4 月 8 日至 2013 年 4 月 30 日的市场价格、标的指数为沪深 300，从同花顺 iFinD
查得上述可比公司的无杠杆原始 bate 分别为 0.4234、0.5545 和 0.9768，以其平
均数 0.6516 作为评估对象的 β 值。
r
d、特定风险调整系数 u ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考 ，最终确定企业特定的风险调整系数
ru 为
3.63%。
96
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e、折现率的确定
本次评估折现率：r＝4.1136%＋8.59%×0.6534＋3.63%＝13.34%（取整）
（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆生物股东全部权益价值评估值为 147,852.00 万元，
评估增值额 128,809.68 万元，增值率 676.44%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益
价值评估值为人民币 147,852.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 21,332.39 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 126,519.61 万元，差异率 593.09%。差异
原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收
益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营
实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。
本次资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负
债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评
估企业股权的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如管理能力、客户关系、销
售网络及商誉等账外无形资产未能进行评估，由于资产基础法固有的特性，评估
师难以单独准确地对被评估企业拥有的客户关系、销售网络、管理能力、人力资
源、商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度进行量化估值，
由于被评估企业采取的是药品配送、药品代理等经营模式，减少了土地、厂房、
设备等方面的投入，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价
值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，经过多年的发展，
被评估企业在国内医药流通行业中，凭借其研发能力、企业管理能力、较强的市
场开拓能力，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成的一
定的竞争优势，保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平，并且在可预
97
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见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水平，其整体价值体现于被评估企业
未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全
部权益价值。
故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
4、评估增值较高的原因
亿帆生物 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的评估值为 147,852.00
万元。根据亿帆生物的审计报告，截至 2013 年 4 月 30 日亿帆生物归属于母公司
的净资产为 19,042.32 元，本次评估增值 128,809.68 万元，增值 676.44%。
按收益法计算本次亿帆生物 100%的估值结果较其净资产账面值增值较高，
主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较
强等多方面有利因素的影响，亿帆生物的收益持续增长，从而使得收益法评估结
果较净资产账面值出现较大增值。
（1）国家政策支持医药行业发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
（2）近年来医药行业快速发展
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（3）亿帆生物有较强的竞争优势
1）销售渠道优势
作为医药流通行业企业，亿帆生物采用直销+分销的销售模式，并设置了多
个营销机构负责销售，包括全国产品销售事业部、综合医院销售部、产品销售规
98
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划部、进口药品事业部、拓展部、配送部等。
2008 年以前，亿帆生物以安徽省内业务为主。至 2008 年，亿帆生物安徽省
外业务占比仅为 2.50%左右；医院客户 40 多家、经销商客户 400 多家，业务人
员 42 人。
2009 年起，亿帆生物推动全国的销售网络建设，省外业务、医院及经销商
客户、终端客户覆盖度均呈现快速增长。至 2011 年，亿帆生物安徽省外业务占
比已升至 50%左右；医院客户达 1,500 多家、经销商客户达 800 多家，终端客户
覆盖了 31 个省份的 4,600 多家医院，业务人员达 164 人。
目前，亿帆生物已建立了全国销售网络，终端客户覆盖了 31 个省份的 8,800
多家医院，全国医院覆盖率超过 30%，二级以上医院的覆盖率超过 50%，业务
人员已超过 200 人。
2）经营模式优势
亿帆生物的特定代理模式在行业内具有竞争优势。
亿帆生物熟悉医药行业政策、了解市场需求和行业内科研情况，并利用自身
整合能力强的优势，选择合适的品种，通过购买或委托研发的方式取得相关技术。
之后，亿帆生物与合适的生产企业合作，授权其使用上述技术，协助其提升药品
的工艺及质量标准。药品质量提升后，生产企业在亿帆生物的协助下完成药品的
生产报批、价格报批，并负责药品的生产及质量控制工作，对药品的技术资料负
有保密责任；而亿帆生物授权生产企业使用亿帆生物商标，并可指定原料供应商，
取得该药品的长期全国独家总经销权，负责市场营销和推广工作。这种合作关系
形成了特定代理模式。该模式的优势主要包括：
该模式的优势在于亿帆生物与生产企业形成了稳定的合作关系，取得优势品
种的长期全国独家总经销权。通过这种合作方式，亿帆生物作为技术支持方和代
理方，不需要在生产设备方面投入大量资金并投入时间精力完成生产方面的认证
过程，可专注于技术和产品的选择、培养，建设销售网络和加强市场推广；作为
拥有药品生产资质的生产企业，在提升产品质量的同时，发挥其生产方面的优势，
充分合理利用产能。这种合作方式使合作双方能更好地专注在各自领域，并在实
现扩大市场的基础上，更好地实现共赢。
通过知识产权保护、掌握并控制销售渠道、以及约定严格的违约条款等措施，
99
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亿帆生物有效地控制合作生产企业的违约风险，公司利益得到保障。
近年来，亿帆生物特定代理药品的销售收入和占主营业务收入比重快速上
升，2011年、2012年和2013年，收入分别为11,897.08万元、28,555.02万元和
54,255.38万元，分别占主营业务收入的23.38%、35.97%和53.92%。该模式的竞
争优势显著。
3）信誉和品牌优势
亿帆生物拥有 5 个“亿帆”商标，已成为业内的知名品牌。亿帆生物信誉良
好，销售的药品质量优良，亿帆生物及其销售的药品已在客户群中建立了良好的
口碑和市场形象。2011 年、2012 年和 2013 年，亿帆生物款到发货占销售收入的
比例保持在 70%左右，分别为 67.40%、70.85%和 71.02%。
（4）亿帆生物盈利增长迅速
亿帆生物正处于企业生命周期中的高速发展期。亿帆生物 2011 年、2012 年、
2013 年、2014 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润分别为 144.99 万元、3,980.23
万元、8,672.39 万元和 7,581.48 万元。鉴于亿帆生物正处于高速发展期，预计亿
帆生物 2014 年、2015 年和 2016 年的净利润将分别达到 11,925.43 万元、14,610.03
万元和 17,067.94 万元。亿帆生物预计盈利的持续、快速增长，也是评估值较净
资产账面值增值幅度高的原因之一。
（5）亿帆生物资产盈利能力较强
亿帆生物 2013 年年末的净资产为 25,762.87 万元，2013 年实现的营业总收
入为 100,634.69 万元，实现净利润为 8,672.39 万元，净资产收益率为 34%，预计
未来几年的净资产收益率仍将维持较高水平，亿帆生物具有较强的资产盈利能
力。考虑到亿帆生物盈利能力强、净资产收益率较高，企业价值要高于账面净资
产所体现的价值，从而导致了本次评估增值较大。
（十一）亿帆生物股权评估结果（2013 年 12 月 31 日为基准日）
2014 年 5 月，因以 2013 年 4 月 30 日为基准日的亿帆生物《资产评估报告》
（中铭评报字[2013]第 9006 号）已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为
基准日对亿帆生物重新进行了评估，具体内容如下：
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆生物股东全部权益在持续经营等
100
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假设前提下的市场价值为 28,317.07 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
2,463.74 万元，增值率为 9.53%，具体情况如下：
万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 49,045.19 51,487.05 2,441.86 4.98
非流动资产 2 2,702.90 2,724.79 21.89 0.81
其中：长期股权投资 3 508.00 531.73 23.73 4.67
固定资产 4 1,392.72 1,677.34 284.62 20.44
在建工程 5 2.32 2.32 - -
无形资产 6 288.38 513.20 224.82 77.96
递延所得税资产 7 511.48 0.20 -511.28 -99.96
资产总计 8 51,748.10 54,211.84 2,463.74 4.76
流动负债 9 25,894.77 25,894.77 - -
非流动负债 10 - - - -
负债合计 11 25,894.77 25,894.77 - -
净资产（所有者权益） 12 25,853.33 28,317.07 2,463.74 9.53
2、收益法评估情况
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
101
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产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
④简单再生产假设：是假定亿帆生物未来持续经营中，被评估资产在收益期
内的更新维护所需的资金投入及资本性支出能够满足需要。
⑤均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，存货
购价与产品销价变化基本同步。
⑥方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑦优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品、市场优势，并不断加大市
场和产品的开发力度，提高市场竞争力。
⑧收益稳定假设：是假定亿帆生物以评估基准日的实际存量为前提，未来能
够持续经营，现金流在每个预测期间的期末产生，并能获得稳定收益，且 5 年后
的各年收益总体平均与第 5 年相同。
⑨数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
⑩政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构进行重大调整。
药品 GSP 证书续展假设：是假定被评估单位 GSP 证书到期后，能够如期
续展且不存在障碍。
设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
102
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进项税可抵扣。
○14 在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执
业水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（2）评估方法
1）概述
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）
是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资
产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的权益现金流，并采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收
益和风险能够预测并可量化。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，加上评
估基准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产的评估价值得到企业整体资产价
值，来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如评估基准日
存在的货币资金、其他应收款（与企业日常经营无关的）、长期股权投资、递延
所得税资产、其他应付款（与企业日常经营无关的）、应付股利等资产负债，定
义其为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③经营性权益资本的价值加上溢余性资产以及非经营性资产（负债）的评估
价值，得到亿帆生物有限公司的股东全部权益价值。
3）计算模型
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益
资本化相结合的两阶段折现现金流模型，因企业目前及未来无付息债务，故收益
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额选取权益现金流量，折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。
本次评估的基本模型为：
E＝P+C1+C2
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的营业性资产价值；
C1：评估基准日溢余资产价值；
C2：评估基准日非经营性资产、负债价值；
即：股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、
负债价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
的现金流量（终值）现值
式中：P 为营业性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期分为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共 5 年。
②收益期：按永续确定。
③权益现金流量的确定
本次评估采用权益现金流，权益现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量＝净利润+折旧及摊销+资产减值损失（扣除所
得税影响）-资本性支出-营运资金追加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：
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Pn+1＝Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定g＝0。
公式可以简化为：Pn+1＝Rn+1/i。
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流
量，则按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。
rf r r r
r＝ + ×( m - f )+ u
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场期望报酬率；
(
rm - rf )：市场风险溢价RPm；
ru ：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑。
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产，主要包括其他应收款、长期股权
投资中等与主营业务无关的款项等。
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法评估结论不包
含其价值的负债，主要包括应付股利、其他应付款中等与主营业务无关的负债。
根据本次评估对象的特点和资产状况，长期股权投资采用收益法确定评估
值，其他资产、负债采用成本法确定其评估值。
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4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆生物评估计算表及折现率的计算
A、亿帆生物评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 125,354.38 144,892.54 166,042.94 186,914.58 205,279.93 205,279.93
减：营业成本 90,575.17 105,437.22 121,433.42 137,550.19 151,757.28 151,757.28
营业税金
666.46 757.68 857.99 951.34 1,033.05 1,033.05
及附加
营业费用 15,572.55 16,674.52 18,413.28 19,286.41 19,746.81 19,746.81
管理费用 2,078.11 2,174.50 2,248.75 2,303.39 2,359.48 2,359.48
财务费用 -74.99 - - - - -
资产减值
497.53 296.98 321.49 317.25 279.15 -
损失
加：投资收益 38.73 - - - - -
二、营业利润 16,078.28 19,551.64 22,768.01 26,506.00 30,104.15 30,383.31
加：营业外收
-2.69 - - - - -
支净额
三、利润总额 16,075.59 19,551.64 22,768.01 26,506.00 30,104.15 30,383.31
减：所得税费
4,169.79 4,991.98 5,805.97 6,742.54 7,635.31 7,635.31
用
四、净利润 11,905.80 14,559.67 16,962.04 19,763.46 22,468.84 22,748.00
加：利息支出
（扣除所得税 - - - - - -
影响）
折旧与摊
257.11 260.78 260.78 260.78 260.78 260.78
销
资产减值
损失（扣除所 373.15 222.74 241.11 237.94 209.36 -
得税影响）
五、毛现金流
12,536.06 15,043.18 17,463.93 20,262.17 22,938.99 23,008.77
量
减：资本性支
出（资本金追 2,646.00 229.00 229.00 229.00 229.00 250.87
加）
减：营运资金
643.70 2,731.71 2,972.32 2,878.54 2,528.66 -
增加
106
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六、净现金流
9,246.36 12,082.47 14,262.61 17,154.63 20,181.33 22,757.90
量
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
折现率 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49%
折现系数 0.8890 0.7903 0.7025 0.6245 0.5552 4.4456
七、净现金流
8,220.02 9,548.78 10,019.48 10,713.07 11,204.67 101,172.54
量现值
八、现金流现
150,878.55
值和
九、全投资经
营资产的市场 150,878.55
价值
减：付息负债 -
十、经营性资
150,878.55
产的市场价值
加：溢余资产 5,092.78
非经营性
5,107.19
资产净额
十一、 股东全
部权益价值 161,080.00
（取整）
B、亿帆生物折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
b、市场风险溢价 RPm：市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数
作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风
险报酬率，取近十年平均市场超额收益率（ERP）6.27%作为市场风险溢价的近
似，即：RPm＝6.27%。
c、权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 7 家沪深两市医药流通行业可比上市公司，根据 wind
资讯平台，获得该 7 家医药流通行业可比上市公司的 βLi（具有财务杠杆的 Beta
系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.7920。
r
d、特定风险调整系数 u ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考 ，最终确定企业特定的风险调整系数 ru 为
107
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3.30%。
e、折现率的确定
本次评估折现率：r＝4.2230%+6.27%×0.7920+3.30%＝12.49%（取整）
②亿帆设备评估计算表及折现率的计算
A、亿帆设备评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 438.29 837.09 1,004.44 1,133.08 1,292.65 1,292.65
减：营业成本 252.50 483.18 591.43 669.62 773.45 773.45
营业税金及附加 3.42 6.52 7.62 8.56 9.60 9.60
营业费用 165.69 179.65 191.88 203.06 209.58 209.58
管理费用 48.79 54.41 55.80 61.43 63.18 63.18
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 -46.26 32.34 10.04 7.72 9.57 -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 14.15 80.99 147.66 182.69 227.26 236.83
加：营业外收支净额 - - - - - -
三、利润总额 14.15 80.99 147.66 182.69 227.26 236.83
减：所得税费用 -5.49 30.63 41.76 50.03 61.68 61.68
四、净利润 19.63 50.36 105.90 132.67 165.57 175.15
加：利息支出（扣除所
- - - - - -
得税影响）
折旧与摊销 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01
资产减值损失（扣
-34.70 24.26 7.53 5.79 7.18 -
除所得税影响）
五、毛现金流量 -9.06 80.62 119.44 144.46 178.76 181.15
减：资本性支出（资本
3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60
金追加）
减：营运资金增加 -427.60 340.41 143.10 109.89 136.46 -
六、净现金流量 414.94 -263.39 -27.27 30.97 38.70 177.55
折现年限 1 2 3 4 5 -
折现率 13.59% 13.59% 13.59% 13.59% 13.59% 13.59%
折现系数 0.8804 0.7750 0.6823 0.6007 0.5288 3.8911
108
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
七、净现金流量现值 365.32 -204.13 -18.60 18.60 20.46 690.88
八、现金流现值和 872.53
九、全投资经营资产的
872.53
市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市场
872.53
价值
加：溢余资产 167.66
非经营性资产净额 -481.86
十一、股东全部权益价
558
值（取整）
B、亿帆设备折现率的确定
a、无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
b、市场风险溢价 RPm：市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数
作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风
险报酬率，取近十年平均市场超额收益率（ERP）6.27%作为市场风险溢价的近
似，即：RPm＝6.27%。
c、权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 3 家沪深两市医药流通行业可比上市公司，根据 wind
资讯平台，获得该 3 家医药流通行业可比上市公司的 βLi（具有财务杠杆的 Beta
系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.7760。
r
d、特定风险调整系数 u ：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考 ，最终确定企业特定的风险调整系数 ru 为
4.50%。
e、折现率的确定
本次评估折现率：r＝4.223%+6.27%×0.7760+4.50%＝13.59%（取整）
（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆生物股东全部权益价值评估值为 161,080.00 万元，评
估增值额 135,317.13 万元，增值率 525.24%。
109
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3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 12 月 31 日的价值进行评估。
采用收益法，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益
价值评估值为人民币 161,080.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 28,317.07 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 132,762.93 万元，差异率 468.84%。差异
原因详见本节之“二、（十）、3、评估结果的差异分析及最终结果的选取”。
综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
4、评估增值较高的原因
详见本节之“二、（十）、4、评估增值较高的原因”。
5、以后年度营业收入的测算依据和测算过程
2014 年及以后各年销售收入预测，是以亿帆生物主要产品历史销售收入增
长率为基础，在综合考虑宏观经济和行业需求情况的基础上，结合企业与产品竞
争优势，综合分析后确定。
2014 年及以后各年营业收入的测算过程如下：
1）参考主要产品历年营业收入及增长幅度情况；
2）结合宏观经济情况；
3）分析行业历史数据及未来需求情况；
4）分析主要产品特点、生产经营优势及竞争对手情况；
5）在综合分析、考虑上述因素后对未来营业收入进行预测。
根据上述测算过程，亿帆生物 2014 年及以后各年营业收入的预测情况如下：
单位：万元
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 125,792.67 145,729.63 167,047.38 188,047.66 206,572.58
增值比 - 15.85% 14.63% 12.57% 9.85%
（十二）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆生物 100%的股权，其股权结构如下：
110
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鑫富药业
100%
合肥亿帆生物医药有限公司
（十三）其他事项
2012 年 10 月 5 日，亿帆生物与亿帆营销签署《协议书》，将其拥有的吡拉
西坦注射液（康容）独家总经销权分为安徽省区域的总经销权和安徽省以外的其
他区域的总经销权，亿帆生物将安徽省以外的其他区域的总经销权转让给亿帆营
销。亿帆营销 2013 年度支付亿帆生物 600 万元，2014 年起每年支付亿帆生物 750
万元。亿帆生物和亿帆营销年度销售吡拉西坦数量合计达到 1,000 万瓶后，亿帆
营销继续委托的，按每瓶（100ml/瓶）1 元和每瓶（50ml/瓶）0.5 元，向亿帆生
物另行支付。
三、标的公司之二——亿帆药业
（一）基本情况
公司名称：合肥亿帆药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区
主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
法定代表人：程先锋
注册资本：4,346.43 万元
成立日期：2008 年 8 月 1 日
邮政编码：230601
电话：0551-65836086
传真：0551-65830222
经营期限：2008 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月 30 日
经营范围：药品、保健品的研发
营业执照注册号：340123000013809
税务登记证号码：皖税合西字 34012367759519X 号
111
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组织机构代码：67759519-X
亿帆药业主要设立了行政管理部、人力资源中心、财务管理中心、审计部、
供应管理部、研发中心、生产质量中心、营销管理中心等职能部门。
（二）历史沿革
1、2008 年 8 月 1 日成立
亿帆药业系由程先锋、亿帆生物以货币共同出资，于 2008 年 8 月 1 日在合
肥市肥西县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。成立时，亿帆药业的注册
资本为 500 万元，实收资本为 100 万元。本次出资经安徽永证会计师事务所出具
的安徽永证[2008]验字 177 号《验资报告》验证。
亿帆药业成立时的股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 80 80.00
2 亿帆生物 100 20 20.00
合 计 500 100 100.00
2、2009 年 6 月缴纳成立时第二期出资及股权转让
2009 年 4 月 1 日，程先锋、亿帆生物按各自认缴的出资比例以货币缴纳出
资 300 万元。本次出资经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中磊皖
验字[2009]第 007 号《验资报告》验证。本次出资缴纳完成后，亿帆药业注册资
本 500 万元，实收资本 400 万元，股权结构如下：
认缴的出资额 实缴的出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 程先锋 400 320 80.00
2 亿帆生物 100 80 20.00
合 计 500 400 100.00
2009 年 6 月 1 日，亿帆生物将其持有的 20%股权转让给程先锋，股权转让
价格为每元注册资本 0.8 元。本次股权转让完成后，亿帆药业注册资本为 500 万
元，实收资本 400 万元，程先锋持有亿帆药业 100%股权。
2009 年 6 月 18 日，亿帆药业完成了本次出资缴纳及股权转让的工商变更登
记。
112
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3、2009 年 6 月缴纳成立时剩余出资及增资
2009 年 6 月 7 日，程先锋、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
张云祥和缪昌峰等 8 人签署增资协议，约定 8 人以货币向亿帆药业增资 1,300 万
元，增资价格为每元注册资本 1 元。同时，程先锋缴纳成立时剩余出资 100 万元。
本次增资及程先锋剩余出资缴纳经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出
具的中磊皖验字[2009]第 016 号《验资报告》验证。
2009 年 7 月 14 日，亿帆药业完成了本次增资及剩余出资缴纳的工商变更登
记。
本次增资及剩余出资缴纳完成后，亿帆药业注册资本、实收资本均为 1,800
万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 810.00 45.00
2 张艾忠 216.00 12.00
3 李祥慈 180.00 10.00
4 曹仕美 151.20 8.40
5 张洪文 151.20 8.40
6 李晓祥 144.00 8.00
7 张云祥 90.00 5.00
8 缪昌峰 57.60 3.20
合 计 1,800.00 100.00
4、2009 年 12 月增资
经全体股东同意，2009 年 12 月 28 日程先锋以货币认缴亿帆药业新增注册
资本 700 万元，增资价格为每元注册资本 1.12 元。本次增资经国富浩华会计师
事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字[2009]第 007 号《验资报告》验证。
2009 年 12 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 2,500 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,510.00 60.400
2 张艾忠 216.00 8.640
3 李祥慈 180.00 7.200
4 曹仕美 151.20 6.048
5 张洪文 151.20 6.048
6 李晓祥 144.00 5.760
113
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
7 张云祥 90.00 3.600
8 缪昌峰 57.60 2.304
合 计 2,500.00 100.000
5、2011 年 12 月增资
经全体股东同意，2011 年 12 月 28 日程先锋、张云祥及新股东张颖霆、王
忠胜以货币分别认缴亿帆药业新增注册资本 93.75 万元、187.50 万元、281.25 万
元和 62.50 万元，增资价格为每元注册资本 3 元。本次增资经国富浩华会计师事
务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字[2011]第 019 号《验资报告》
验证。
2011 年 12 月 31 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为 3,125 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 1,603.75 51.32
2 张颖霆 281.25 9.00
3 张云祥 277.50 8.88
4 张艾忠 216.00 6.91
5 李祥慈 180.00 5.76
6 曹仕美 151.20 4.84
7 张洪文 151.20 4.84
8 李晓祥 144.00 4.61
9 王忠胜 62.50 2.00
10 缪昌峰 57.60 1.84
合 计 3,125.00 100.00
6、2012 年 10 月资本公积金定向转增注册资本
经全体股东同意，2012 年 10 月亿帆药业以资本公积金转增注册资本 1,221.43
万元，增资价格为每元注册资本 1 元，转增所形成的权益由程先锋单独享有。本
次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字
[2012]314C14 号《验资报告》验证。
亿帆药业其他股东同意本次资本公积金转增股本由程先锋单独享有的原因
主要是，亿帆药业自 2008 年成立以后借助程先锋良好的经营管理能力和对医药
行业发展方向的把握，短期内即通过公司收购和产品扩张取得了较快的发展，在
医药行业具备了一定的竞争优势，其他股东对程先锋的个人能力、在亿帆药业业
114
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务发展的贡献度以及在亿帆药业发展远景中所起到的主导作用均表示认可与支
持，故一致同意本次资本公积转增股本全部由程先锋单独享有。
2012 年 10 月 29 日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，亿帆药业注册资本为 4,364.43 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程先锋 2,825.18 65.00
2 张颖霆 281.25 6.47
3 张云祥 277.50 6.38
4 张艾忠 216.00 4.97
5 李祥慈 180.00 4.14
6 曹仕美 151.20 3.48
7 张洪文 151.20 3.48
8 李晓祥 144.00 3.31
9 王忠胜 62.50 1.44
10 缪昌峰 57.60 1.33
合 计 4,346.43 100.00
7、亿帆药业历史沿革中各股东的出资来源
亿帆药业历史沿革中各股东的出资来源如下表所示：
序号 时间 股东 金额（万元） 主要出资来源
1 程先锋 80.00 家庭历史积累
2008 年 7 月
2 亿帆生物 20.00 亿帆生物自有资金
3 程先锋 240.00 家庭历史积累
2009 年 4 月
4 亿帆生物 60.00 亿帆生物自有资金
5 程先锋 410.00 家庭历史积累
6 张艾忠 216.00 转让新陇海股权所得
7 李祥慈 180.00 转让新陇海股权所得
8 曹仕美 151.00 转让新陇海股权所得
2009 年 6 月
9 张洪文 151.00 转让新陇海股权所得
10 李晓祥 144.00 个人经营所得及家庭历史积累
11 张云祥 90.00 个人投资所得及家庭历史积累
12 缪昌峰 57.00 转让新陇海股权所得
13 2009 年 12 月 程先锋 784.00 家庭历史积累
14 程先锋 281.25 家庭历史积累
2011 年 12 月
15 张云祥 562.50 个人投资所得及家庭历史积累
115
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序号 时间 股东 金额（万元） 主要出资来源
16 张颖霆 843.75 个人经营所得及家庭历史积累
17 王忠胜 187.50 个人投资所得及家庭历史积累
注：2012 年 10 月注册资本增加系法定资本公积金转增注册资本，不涉及货币出资；亿帆生
物历史上对亿帆药业出资形成的股权已经全部转让给程先锋。
张云祥目前持有亿帆药业 277.5 万元的出资额，其所持亿帆药业股权均系其
自有资金出资而取得，在行使股东权利时均为张云祥自身的意思表示，不存在为
他人代持亿帆药业股权的情形。
（三）股权结构及控制关系情况
王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪
忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌
胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰
1.44% 3.48% 4.14% 6.38% 65.00% 6.47% 4.97% 3.48% 3.31% 1.33%
合肥亿帆药业有限公司
100% 100% 67.85% 100% 100% 100%
亿 芙 雪 希 新 宿
帆 蓉 枫 望 陇 州
营 制 药 制 海 亿
销 药 业 药 帆
（四）亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
亿帆药业的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
（1）董事
程先锋先生简介详见本节“二、标的公司之一——亿帆生物”之“（四）亿
帆生物董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事、监事、高级管理人员简
介”之“（1）董事”。
张艾忠先生，1963 年出生，硕士研究生。曾担任新陇海总经理；2009 年 6
116
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
月至今担任亿帆药业董事、副总经理；2009 年 6 月至今担任芙蓉制药董事；2009
年 6 月至今担任新陇海董事；2011 年 11 月至今担任希望制药总经理。
曹仕美先生，1963 年出生，大专学历。曾担任新陇海董事、监事；2009 年
6 月至今担任亿帆药业董事、副总经理；2009 年 6 月至今担任芙蓉制药董事、总
经理；2010 年 8 月至今担任亿帆营销副董事长；2012 年 9 月至今担任雪枫药业
董事长、总经理；2013 年 2 月至今担任新陇海董事、总经理；2013 年 3 月至今
担任宿州亿帆执行董事、总经理。
（2）监事
李祥慈先生，1953 年出生，大专学历。曾担任新陇海董事；2009 年 6 月至
今担任亿帆药业监事会主席；2009 年 8 月至今担任安徽省萧县华龙耐火材料有
限责任公司董事长。
张洪文先生，1967 年出生，高中学历。曾担任新陇海监事、董事；2009 年
6 月至今担任亿帆药业监事；2013 年 2 月至今担任新陇海监事。
钱莉苹女士，1983 年出生，大专学历。曾担任亿帆营销质量机构负责人；
2011 年 5 月至今担任亿帆药业监事；2012 年 10 月至今担任倍的福执行董事、总
经理。
（3）高级管理人员
总经理程先锋先生简介详见本节“二、标的公司之一——亿帆生物”之“（四）
亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事、监事、高级管理人员
简介”之“（1）董事”。
副总经理张艾忠先生和曹仕美先生简介详见本节“三、标的公司之一——亿
帆药业”之“（四）亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事、监
事、高级管理人员简介”之“（1）董事”。
王忠胜先生，1965 年出生，本科学历。2012 年 11 月至今担任亿帆药业副总
经理；2010 年至今担任亿帆营销董事、总经理。2012 年 9 月至今担任雪枫药业
董事。
计跃华先生，1970 年出生，本科学历。曾担任亿帆药业财务；2012 年 11 月
至今担任亿帆药业财务总监。
金林满先生，1970 年出生，本科学历。2010 年 7 月至今担任亿帆药业董事
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
会秘书；2010 年 7 月至今担任亿帆营销监事；2013 年 3 月至今担任宿州亿帆监
事。
上述执行董事、监事均由股东会选聘。
2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
近三年，董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股历次变化后的持股情况
如下：
2012 年10 月29 日 2011 年12 月31 日
姓 名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
程先锋 2,825.18 65.00 1,603.75 51.32
张艾忠 216.00 4.97 216.00 6.91
李祥慈 180.00 4.14 180.00 5.76
曹仕美 151.20 3.48 151.20 4.84
张洪文 151.20 3.48 151.20 4.84
王忠胜 62.50 1.44 62.50 2.00
合 计 3,586.08 82.51 2,364.65 75.67
3、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
程先锋持有亿帆生物 100%股权，李祥慈持有安徽省萧县华龙耐火材料有限
责任公司 97%股权，张洪文经营个体工商户铜山县徐北宏发钢模出租站，除此之
外，亿帆药业董事、监事、高级管理人员不存在持有被投资企业 5%以上股权的
其他对外投资。
4、董事、监事、高级管理人员最近一年在亿帆药业的薪酬情况
现任董事、监事、高级管理人员 2013 年度从亿帆药业领取薪酬的情况如下：
序号 姓名 任 职 税前收入（万元）
1 程先锋 董事长、总经理 11.83
2 李祥慈 监事会主席 0.00
3 张洪文 监事 8.97
4 钱莉苹 监事 6.60
5 张艾忠 董事、副总经理 10.53
6 曹仕美 董事、副总经理 10.53
7 王忠胜 副总经理 10.53
8 计跃华 财务总监 10.53
9 金林满 董事会秘书 10.40
5、董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 兼职单位 职务 兼职单位与公司关联关系
程先锋 亿帆生物 执行董事、总经理 同受程先锋控制的企业
118
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亿帆设备 执行董事 亿帆生物子公司
亿帆营销 董事长 子公司
芙蓉制药 董事长 子公司
新陇海 董事长 子公司
希望制药 执行董事 子公司
芙蓉制药 董事 子公司
张艾忠 新陇海 董事 子公司
希望制药 总经理 子公司
芙蓉制药 董事、总经理 子公司
亿帆营销 副董事长 子公司
曹仕美 雪枫药业 董事长、总经理 子公司
新陇海 董事、总经理 子公司
宿州亿帆 执行董事、总经理 子公司
安徽省萧县华龙耐火材
李祥慈 董事长 监事控制的企业
料有限责任公司
钱莉苹 倍的福 执行董事、总经理 拟收购企业
亿帆营销 董事、总经理 子公司
王忠胜
雪枫药业 董事 子公司
亿帆营销 监事 子公司
金林满
宿州亿帆 监事 子公司
6、董事、监事、高级管理人员之间亲属关系
亿帆药业董事、监事、高级管理人员相互之间不存在三代以内直系和旁系亲
属关系。
7、董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺
亿帆药业与高级管理人员均签订了劳动合同。
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本节之“九、持有标的公司
5％以上股权的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及
其履行情况”。
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
亿帆药业董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
9、董事、监事及高级管理人员在近三年内变动情况
董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况如下：
李晓祥、张云祥因个人原因辞去董事职务，2013年5月，亿帆药业召开股东
会，将董事会组成人员由5人调整为3人，程先锋、张艾忠、曹仕美继续担任亿帆
药业董事。
因原职工监事沈明先生辞去监事职务，2011年5月，亿帆药业召开职工代表
119
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
大会，选举钱莉苹女士为监事。
2012年11月，为适应公司业务发展需要、并进一步完善法人治理结构，亿帆
药业完善了经营管理团队，增聘原亿帆药业财务计跃华为亿帆药业财务总监、亿
帆营销总经理王忠胜为亿帆药业副总经理，这有利于亿帆药业提高管理决策水
平，确保经营上的稳定性和连贯性。
综上所述，亿帆药业近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
除在亿帆生物和亿帆药业及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有
标的公司的股权外，亿帆药业现任高级管理人员未持有其他药业公司股权、亦未
在其他药业公司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。
（五）下属子公司情况
1、合肥亿帆药业营销有限公司
亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于2010年8月5日，注册资本、实收资
本均为300万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医药产
品的销售及配送。
经瑞华审计，亿帆营销报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 7,028.32 6,394.52 3,129.19 1,766.60
净资产 4,116.70 3,329.00 1,946.96 1,143.57
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 4,794.73 10,668.34 6,121.55 3,249.37
净利润 787.70 1,640.04 1,346.39 632.41
2、湖南芙蓉制药有限公司
芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于1987年9月21日，注册资本、实收
资本均为800万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路105号，主营业务为
尿素原料药的生产与销售。
经瑞华审计，芙蓉制药报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 1,128.40 911.89 860.18 869.66
净资产 826.97 763.37 606.95 618.71
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 362.65 693.43 548.49 471.36
120
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净利润 63.60 156.41 -11.75 19.88
3、安徽省雪枫药业有限公司
雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为67.85%。雪枫药业成
立于1990年5月7日，注册资本、实收资本均为112万元，注册地址为宿州市符离
镇中华路14号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的
生产与销售。
经瑞华审计，雪枫药业报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
总资产 1,210.16 1,103.38 1,262.26
净资产 -248.56 -283.85 -112.48
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 444.94 484.35 199.62
净利润 35.29 -75.48 -34.28
亿帆药业自2012年9月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自2012年9月开始纳入亿帆药
业的合并报表范围，上述表格中2012年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范围内
的财务数据。
4、新疆希望制药有限公司
希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于1995年8月17日，注册资本、实收
资本均为113万元，注册地址为福海县城北工业园区02号，主营业务为苦豆子油
搽剂的生产与销售。
经瑞华审计，希望制药报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 263.07 255.93 320.56 199.90
净资产 144.05 184.61 180.50 183.43
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 113.47 223.09 237.96 0.84
净利润 -40.56 4.11 -2.93 -7.39
亿帆药业自2011年12月完成对希望制药的收购，故希望制药自2011年12月开始纳入亿帆
药业的合并报表范围，上述表格中2011年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告范围
内的财务数据。
5、安徽新陇海药业有限公司
新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于2007年3月30日，注册资本、实收资
本均为1,500万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路248号，主营业务为尿素
维E乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。
121
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经瑞华审计，新陇海报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 6,412.23 6,704.84 5,474.54 5,531.25
净资产 5,791.46 5,694.80 4,424.90 3,363.93
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 1,007.67 4,788.98 4,460.50 4,932.85
净利润 96.67 1,529.90 1,330.97 1,400.76
6、宿州亿帆药业有限公司
宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于2013年3月21日，注册资本、实收
资本均为3,000万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚未
开展生产经营。
经瑞华审计，宿州亿帆报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31
总资产 5,842.59 3,013.64
净资产 2,984.91 3,002.50
项目 2014年1-6月 2013年度
营业收入 - -
净利润 -17.59 2.50
（六）员工及其社会保障情况
1、员工情况
截至 2014 年 6 月末，亿帆药业员工结构如下：
（1）专业结构
专业 人数（人） 占员工总数比例（%）
销售人员 79 18.24%
生产人员 236 54.50%
财务人员 24 5.54%
行政管理人员 94 21.71%
合计 433 100.00%
（2）教育程度结构
教育程度 人数（人） 占员工总数比例（%）
本科及以上学历 82 18.94%
大专 133 30.72%
122
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教育程度 人数（人） 占员工总数比例（%）
大专以下 218 50.35%
合计 433 100.00%
（3）年龄结构
年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）
30 岁以下 155 35.80%
30-39 岁 180 41.57%
40-49 岁 80 18.48%
50 岁以上 18 4.16%
合计 433 100.00%
2、社会保障情况
根据亿帆药业及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的
证明，亿帆药业及其子公司依法及时足额缴纳各项社会保险费、住房公积金，不
存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
（七）主营业务发展情况
1、主要产品和业务介绍
亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医
药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片
剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、
中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类、抗感染类等六大治疗领域。子公司亿帆营销除销售亿帆药业其他子公司
的药品外，还代理其他品种。亿帆药业主要自产药品的分类和用途如下：
类别 主要产品 用途
皮肤外用类 尿素乳膏、尿素原料 用于手足皲裂
风湿类 雷公藤多苷片、祛风止痛片 用于风湿、类风湿关节炎
心血管类 洛伐他汀胶囊 用于治疗高胆固醇血症和混合型高脂血症
呼吸系统类 咳嗽枇杷糖浆 用于感冒咳嗽，急、慢性支气管炎
泌尿系统类 普乐安片 用于慢性前列腺炎及前列腺增生
抗感染类 依托红霉素颗粒 用于真菌感染
2、主要产品所处阶段
序号 类别 阶段
1 皮肤外用类 大批量生产
123
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2 风湿类 大批量生产
3 心血管类 大批量生产
4 呼吸系统类 大批量生产
5 泌尿系统类 大批量生产
6 抗感染类 大批量生产
3、主要业务流程
亿帆药业的业务流程主要与生产的药品剂型或原料药品种相关，其中化学药
品主要为乳膏和搽剂类皮肤科外用药，原料药主要为尿素，中成药主要为颗粒剂
和片剂。
（1）皮肤科外用药：
1）乳膏系列产品
2）搽剂系列产品
（2）原料药
（3）中成药
4、主要经营模式
（1）销售模式
亿帆药业销售的药品包括药用原辅料和药品制剂。其中，药用原辅料以直销
124
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为主、分销为辅，药品制剂采用分销方式。
1）药用原辅料销售
亿帆药业对采购量大的重点药品生产企业直接供货；对采购量较小的药品生
产企业和医院则通过各级药品经销商进行分销。亿帆药业通过直销建立战略合作
伙伴关系，提高市场占有率；通过个性化服务提高盈利能力和产品竞争力。
2）药品制剂销售
药品制剂采用分销方式。
①针对各连锁药店、规模较大的单体药店及乡镇诊所、医院等终端客户，亿
帆药业视药品差异，推广力度不同。
对于有竞争优势的独家或特殊规格药品，亿帆药业自主推广至终端客户，并
采取成本导向与需求导向相结合的高毛利率定价策略。该类医药产品的销售有助
于提升亿帆药业的品牌影响力，从而带动整体销售。
对于同类产品众多、市场竞争激烈的药品，亿帆药业向各级药品流通企业推
广，采取价格跟随定价策略；并对其销售员进行培训，由其在终端客户进行推广，
挖掘同质化医药产品的市场潜力。
②对于二级以上医院，亿帆药业选择区域内销售能力强、医院覆盖广的医药
流通企业作为区域经销商，由其对终端客户进行销售。
（2）采购模式
对于自产要品，亿帆药业下设供应管理部对其采购进行统一管理。亿帆药业
将所有原辅材料分为 A、B、C 三大类，A 类和 B 类物资由公司统一询价、洽谈，
由子公司负责采购，C 类物资由子公司自行采购报供应管理部备案。供应管理部
在每年度会对大宗物资进行公开招标，对同种物资一般会确定三家供应商。各子
公司根据《月生产计划》及库存情况编制《月采购计划》及《月用款计划》，经
子公司总经理批准后报供应管理部后实施。以上采购行为需依照《亿帆药业公司
供管部管理制度》执行。对于代理药品，亿帆药业按需采购。
（3）生产模式
亿帆药业的生产模式为以销定产。亿帆药业由生产质量中心负责对其下属各
生产型子公司进行统一管理。生产质量中心每个月会结合销售部门的产品需求计
划、不同产品的生产周期及物料备货周期向各个生产型子公司下达生产计划，同
125
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时会把相关的生产计划反馈给销售部门。每个子公司由其生产副总负责生产计划
的组织实施。在生产过程中，各子公司严格按照国家 GMP 要求和内部质量管理
文件的要求进行质量管理。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产销量情况
亿帆药业的主要产品为皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿
系统类和抗感染类等医药产品，报告期内的产销量情况如下：
单位：万支、万盒、万瓶、吨
2014 年 1-6 月 2013 年
产品名称 产量/采 产量/采
产能 销量 产能 销量
购量 购量
自 成品药 3,855.00 386.49 467.61 3,855.00 1,861.22 1,804.98
皮肤外用 产 原料药 1,440.50 234.43 230.55 1,440.50 403.57 299.72
类
外购 - - - - - -
自产 330.00 63.28 56.02 330.00 90.16 100.75
风湿类
外购 - - 2.12 - 2.24 5.23
心血 自产 200.00 30.45 20.33 200.00 126.45 135.27
管类 外购 - 457.73 461.39 - 966.62 969.13
呼吸系统 自产 670.00 98.08 64.82 670.00 356.79 354.23
类 外购 - 10.52 9.06 2.50 2.50
泌尿系统
自产 240.00 17.84 35.51 240.00 108.07 105.59
类
抗感 自产 60.00 28.50 20.76 60.00 28.01 22.00
染类 外购 - 0.57 0.57 - 30.46 35.78
2012 年 2011 年
产品名称 产量/采 产量/采
产能 销量 产能 销量
购量 购量
自 成品药 3,855.00 1,713.93 1,527.44 3,855.00 1,529.04 2,089.80
皮肤外用 产 原料药 1,440.50 270.32 296.12 1,440.50 191.79 232.47
类
外购 - 148.67 271.98 - 238.67 303.39
自产 330.00 78.31 46.80 330.00 60.61 15.50
风湿类
外购 - 30.00 4.20 - - -
心血 自产 200.00 100.00 88.60 200.00 150.00 123.90
管类 外购 - 246.27 246.27 - - -
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呼吸系统 自产 670.00 357.45 350.05 670.00 339.24 266.80
类 外购 - - - - - -
泌尿系统
自产 240.00 120.00 109.70 240.00 70.00 63.30
类
抗感 自产 60.00 11.76 15.54 - - -
染类 外购 - 201.44 201.44 - - -
报告期内，上述产品的销售金额及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
皮肤 自 成品药 825.75 14.28% 4,043.19 26.54% 3,221.72 29.65% 3,234.99 40.64%
外用 产 原料药 1,024.42 17.72% 2,532.61 16.63% 2,814.93 25.90% 3,294.36 41.38%
类 外购 - - - - 696.65 6.41% 964.37 12.11%
风湿 自产 425.03 7.35% 714.01 4.69% 351.91 3.24% 106.40 1.34%
类 外购 14.62 0.25% 35.71 0.23% 25.64 0.24% - -
心血 自产 84.64 1.46% 236.70 1.55% 220.20 2.03% 159.43 2.00%
管类 外购 2,873.89 49.71% 6,749.66 44.31% 1,579.74 14.54% - -
呼吸 自产 257.22 4.45% 226.87 1.49% 160.81 1.48% 25.70 0.32%
系统
类 外购 18.53 0.32% 51.88 0.34% - - - -
泌尿
系统 自产 132.81 2.30% 299.96 1.97% 309.70 2.85% 175.42 2.20%
类
抗感 自产 78.39 1.36% 69.36 0.46% 25.88 0.24% - -
染类 外购 45.48 0.79% 271.88 1.78% 1,460.03 13.44% - -
合计 5,780.79 100.00% 15,231.83 100.00% 10,867.21 100.00% 7,960.67 100.00%
2011 年至 2014 年 6 月，皮肤外用类中的成品药的销售价格变化不大，原料
药的销售价格略有下降；风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染
类产品的销售价格变化不大。
报告期内，亿帆药业销售的产品中，皮肤外用类、风湿类、心血管类和抗感
染类药品存在外购情况，主要原因系为丰富公司销售产品品种、充分利用自身的
渠道优势，提升公司销售规模和利润，公司外购了部分自身不具备生产能力或品
牌、规格不同的药品，并进行销售。外购的药品中仅有皮肤外用类的尿素维 E
乳膏为公司拥有产能的药品，该种药品为上海通用药业股份有限公司生产的 25g
装尿素维 E 乳膏，在市场上具有较高知名度，而亿帆药业仅生产 50g 和 30g 装尿
素维 E 乳膏，为了充分发挥已经建立的较为完善的销售渠道，本着互惠互利的原
则，亿帆药业 2010 年至 2012 期间为上海通用药业股份有限公司销售 25g 装尿素
127
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
维 E 乳膏。故报告期内，在未达到产能的情况下，公司部分销售产品来源于外购。
2013 年 5 月起，亿帆药业不再外购抗感染类药品注射用头孢他啶和阿奇霉
素颗粒（Ⅱ），亿帆药业未来仍将计划销售公司不具备生产能力或品牌、规格不
同的药品，例如吡拉西坦氯化钠注射液。
亿帆药业销售的心血管类药品主要有吡拉西坦氯化钠注射液和洛伐他汀胶
囊。其中，吡拉西坦氯化钠注射液系外购；洛伐他汀胶囊系由亿帆药业子公司新
陇海生产。
洛伐他汀胶囊是八十年代上市的调整血脂药，被誉为治疗心血管系统疾病的
里程碑，用于治疗高胆固醇血症和混合型高脂血症。
目前，全国共有 46 家药品生产企业生产洛伐他汀胶囊、片剂。作为八十年
代上市的调整血脂药，该产品的生产技术水平较为成熟，市场竞争充分，各生产
企业的产能利用率普遍较低，主要比拼的是销售渠道。
对于该产品，亿帆药业采用渠道物流销售模式，通过公司设立的省级办事处
自主推广到各级药品批发企业并由其推广到药品零售企业及乡镇诊所、医院等消
费终端。2012 年，新陇海洛伐他汀胶囊的销量为 88.60 万盒，位居全国前 5 位。
亿帆药业销售的抗感染类药品主要有依托红霉素颗粒、注射用头孢他啶和阿
奇霉素颗粒（Ⅱ）。其中，注射用头孢他啶和阿奇霉素颗粒（Ⅱ）系外购，2013
年 3 月之后，亿帆药业不再采购和销售该等药品；依托红霉素颗粒系由亿帆药业
子公司雪枫药业生产。
依托红霉素颗粒是大环内酯类抗生素，具有高效抗菌消炎的作用，为青霉素
过敏患者治疗感染的替代用药。该药品生物利用度高、作用广泛、吸收快、起效
迅速，蛋白结合率高达 90%-99%，在胃酸中活性低，药效持久稳定，毒副作用
小。雪枫药业生产的依托红霉素颗粒口感较好，更利于小儿接受，服用方便。
目前，全国共有 73 家药品生产企业生产依托红霉素颗粒。作为传统的抗感
染类药品，该产品的生产技术水平较为成熟，市场竞争充分，各生产企业主要比
拼的是销售渠道。
2012 年，雪枫药业依托红霉素颗粒的产能和产量分别为 60 万盒和 11.76 万
盒，产能利用率较低。上述情况主要系被收购前，雪枫药业的销售渠道较差，在
同类产品众多、市场竞争激烈的环境下未能取得较好的销售业绩所致。2012 年 9
128
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月，亿帆药业控股雪枫药业，借助“亿帆”品牌和销售渠道，预计未来雪枫药业
依托红霉素颗粒的产能利用率和销售量会有较大幅度的提升。
新陇海和雪枫药业将根据市场需求及生产能力妥善安排洛伐他汀胶囊和依
托红霉素颗粒的生产。
（2）前五名客户情况
亿帆药业的客户主要是药品流通企业和药品生产企业。
亿帆药业报告期内的前五名客户及销售情况如下：
1）2014 年 1-6 月前五名客户情况
占当期销售总
序号 销售商 金额（万元）
额的比例
1 河南华益药业有限责任公司 964.18 6.32%
2 合肥曼迪新药业有限责任公司 902.90 5.92%
3 南宁市民邦医药有限公司 768.36 5.04%
4 上海医药分销控股有限公司 574.51 3.77%
5 西安藻露堂药业集团新城医药有限公司 562.74 3.69%
小计 3,772.68 24.75%
2）2013 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 销售商 金额（万元）
额的比例
1 河南华益药业有限责任公司 964.18 6.32%
2 合肥曼迪新药业有限责任公司 902.90 5.92%
3 南宁市民邦医药有限公司 768.36 5.04%
4 上海医药分销控股有限公司 574.51 3.77%
5 西安藻露堂药业集团新城医药有限公司 562.74 3.69%
小计 3,772.68 24.75%
3）2012 年前五名客户情况
占当期销售总
序号 销售商 金额（万元）
额的比例
1 上海通用药业股份有限公司 667.60 6.14%
2 江苏长江医药有限公司 460.26 4.23%
3 江西瓿朗锶特医药有限公司 345.51 3.18%
4 上海医药分销控股有限公司 277.45 2.55%
5 广州叁和医药有限公司 264.63 2.43%
小计 2,015.45 18.53%
4）2011 年前五名客户情况
序号 销售商 金额（万元） 占当期销售总
129
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额的比例
1 浙江康恩贝制药股份有限公司 534.19 6.70%
2 山东博山制药有限公司 387.69 4.86%
3 上海通用药业股份有限公司 337.51 4.23%
4 宣城市天勤医药有限公司 325.32 4.08%
5 上海医药分销控股有限公司 294.95 3.70%
小计 1,879.66 23.57%
报告期内前五名客户中，不存在亿帆药业的关联方。亿帆药业在报告期内无
对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
6、主要采购情况
（1）主要原材料及能源情况
1）主要原材料
亿帆药业报告期内主要原材料情况如下：
2014 年 1-6 月
类别 平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
蜜源花粉 31.45 10.01 3.14 2.36%
液体石蜡 - - - -
十六、十八醇 12.89 5.80 2.22 0.97%
合计 44.34 3.33%
2013 年
类别 平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
蜜源花粉 96.07 30.92 3.11 3.06%
液体石蜡 64.22 54.45 1.18 2.05%
十六、十八醇 66.09 29.80 2.22 2.11%
合计 226.38 7.22%
2012 年
类别 平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
蜜源花粉 155.22 40.50 3.83 5.02%
液体石蜡 73.52 49.67 1.48 2.38%
十六、十八醇 74.63 32.60 2.29 2.41%
合计 303.37 9.81%
类别 2011 年
130
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平均单价
总金额（万元） 数量（公斤） 占生产成本比例
（万元/公斤）
蜜源花粉 97.64 27.21 3.59 3.72%
液体石蜡 103.05 69.38 1.48 3.93%
十六、十八醇 49.14 29.12 1.69 1.87%
合计 249.83 9.52%
2）主要能源
亿帆药业报告期内主要能源情况如下：
2014 年 1-6 月
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/千瓦时、元/吨、元/升） 比例
电 50.69 90.81 0.56 3.79%
煤 18.42 295.59 623.16 1.38%
柴油 9.28 14,890.00 6.23 0.69%
合计 78.39 5.87%
2013 年
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/千瓦时、元/吨、元/升） 比例
电 116.77 224.90 0.52 7.73%
煤 54.66 831.71 657.20 1.74%
柴油 16.70 26,659.05 6.26 0.53%
合计 188.13 6.01%
2012 年
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/吨） 比例
电 105.70 115.00 0.92 3.42%
煤 40.83 465.00 878.06 1.32%
柴油 14.10 22,480.00 6.27 0.46%
合计 160.63 5.19%
2011 年
类别 总金额 数量 平均单价 占生产成本
（万元） （万千瓦时、吨、升） （元/吨） 比例
电 87.18 95.80 0.91 3.32%
煤 39.79 445.00 894.15 1.52%
柴油 9.98 16,310.00 6.12 0.38%
合计 136.95 5.22%
131
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（2）前五名供应商情况
亿帆药业报告期内的前五名供应商情况如下：
1）2014 年 1-6 月前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 江苏晨牌药业集团股份有限公司 1,552.15 58.63%
2 宁波倍的福药业有限公司 123.91 4.68%
3 安徽盛海堂中药饮片有限公司 88.17 3.33%
4 灯塔北方化工有限公司 56.09 2.12%
5 安徽颐生堂中药饮片有限公司 54.45 2.06%
小计 1,874.77 70.82%
2）2013 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 江苏晨牌药业有限公司 3,081.63 42.24%
2 国药控股安徽有限公司 828.93 11.36%
3 宁波倍的福药业有限公司 540.22 7.41%
4 西藏康健医药销售有限公司 166.90 2.29%
5 安徽盛海堂中药饮片有限公司 137.04 1.88%
小计 4,754.72 65.18%
3）2012 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 江苏晨牌药业集团股份有限公司 812.98 18.90%
2 海南海灵化学制药有限公司 683.64 15.89%
3 上海通用药业股份有限公司 484.48 11.26%
4 沈阳金龙药业有限公司 204.94 4.76%
5 商丘新先锋医药有限公司 164.25 3.82%
小计 2,350.29 54.64
4）2011 年前五名供应商情况
序号 供应商 金额（万元） 占当期采购金额比例
1 上海通用药业股份有限公司 410.99 14.78%
2 湖南尔康制药有限公司 150.48 5.41%
3 山东鲁信天一印务有限公司 108.70 3.91%
4 浙江新和成股份有限公司 61.92 2.23%
5 天津天药药业股份有限公司 48.42 1.74%
小计 780.51 28.08%
报告期内前五名供应商中，不存在亿帆药业的关联方。2014 年 1-6 月，亿帆
药业对江苏晨牌药业集团股份有限公司的采购金额超过采购总额的 50%，除上述
132
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情况外亿帆药业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的
情况。
江苏晨牌药业集团股份有限公司为吡拉西坦注射液的生产企业，亿帆药业向
其采购金额超过采购总额的 50%主要系亿帆营销自 2012 年 10 月起取得吡拉西坦
注射液安徽省以外的其他区域的总经销权，大量采购吡拉西坦注射液所致。
7、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
亿帆药业的子公司亿帆营销为医药流通企业，其拥有药品 GSP 证书。亿帆
药业的子公司芙蓉制药、雪枫药业、希望制药和新陇海为药品生产企业，其拥有
GMP 证书。
亿帆药业主要产品适用的质量标准主要有中国药典 2010 年版二部国家标
准、中国药典 2005 年版国家标准、中国药典 2005 年版一部国家标准、中国药典
2005 版二部（国家标准）、WS3-B-3350-98-2011 国家标准和 WS3-B-2802-97 国家
标准等。
（2）质量控制措施
亿帆药业在药品生产和质量管理上始终贯彻执行GMP要求，从人员素质、
生产厂房、设备、仓储、生产过程、质量管理、工业卫生、包装材料与标签，以
及成品的储存与销售等方面，建立了一整套完整的质量控制体系。
亿帆药业质量管理工作由副总经理负责。亿帆药业设有生产质量中心具体负
责质量管理工作，具体措施如下：
1）建立公司质量管理的组织机构，亿帆药业的生产质量中心负责对产成品
进行质量管理，供应管理部对其各自采购的物资进行质量管理。
2）建立覆盖上述产品和原材料的质量管理制度。
3）亿帆药业采购物资遵循“按需进货、择优采购、质量第一”的原则，要
求原、辅材料等物资达到公司要求的质量标准。
4）原材料经验收合格后，办理入库手续，不合格品由采购人员负责退货。
5）对于产成品，生产质量中心按《中国药典》所规定的标准进行检验，作
出产品合格与否的结论。
6）亿帆药业在履行合同的全过程对所有供货的产品质量负责，即保证所有
133
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供货的产品质量符合相关质量要求。
（3）质量纠纷情况
亿帆药业遵守国家及地方各项相关生产、经营、质量管理的法律、法规，严
格按照国家法律法规规定执行医药产品的生产、经营、质量管理制度，近三年没
有因违反国家、地方的相关生产、经营、质量管理法规而受到处罚的情况。
未来亿帆药业还将根据需要，继续加强产品质量管理，使其产品质量持续符
合或超过国家相关的质量标准。
8、环保及安全生产情况
（1）环保情况
亿帆药业十分重视环保工作，在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法
规。最近三年，亿帆药业未发生重大环境污染事故。
未来亿帆药业还将根据需要，不定期的对其现有的环保设施进行优化、改造
和更新，使亿帆药业的生产经营持续达到或超过国家相关的环保标准。
（2）安全生产情况
亿帆药业十分重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产
法律法规。最近三年，亿帆药业未发生重大安全生产事故。
根据药品生产的特殊性，亿帆药业严格按照GMP的要求制定了一系列安全
管理及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等相关制度。亿帆药业会对员
工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，各部门、各生产车间、
班组严格按照各自分工切实承担安全责任。亿帆药业建立了安全操作规程，要求
生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。亿帆药业始终将安全生产视
为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐患。
未来亿帆药业还将根据需要，不定期的对其现有的安全设施进行优化、改造
和更新，使亿帆药业的生产经营持续达到或超过国家相关的安全标准。
9、研发情况
亿帆药业的研发情况如下：
（1）研发体系介绍
亿帆药业建立了以总部研发中心为核心，由各子公司参与，涵盖基础研究和
生产研究的研发体系。亿帆药业的研发中心由分管技术的副总经理主持工作，实
134
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行研发中心经理负责制。
截至 2014 年 6 月末，亿帆药业母公司研发人员共计 11 人，占公司员工总数
的 2.54%；亿帆药业子公司研发人员共计 23 人，占公司员工总数的 5.31%。报
告期内，亿帆药业的研发费用情况如下：
项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
研发费用（万元） 99.01 353.01 400.39 445.29
营业收入（万元） 5,787.97 15,244.64 10,877.06 7,970.01
研发费用占营业收入比例（%） 1.71 2.32 3.68 5.59
（2）研发机构设置介绍
亿帆药业研发中心下设新产品研发部、产业化研究部、新产品信息部，具体
如下：
（3）研发机构的具体功能介绍
1）新产品研发部：负责新产品开发、科研合作项目的实施，国内外市场信
息调研、收集。其中化学合成室负责新产品的原料制备工艺研究；制剂研究室负
责新产品的制剂工艺研究；药物分析室负责新产品的质量标准研究。
2）产业化研究部：负责各子公司生产品种的工艺技术改造、质量标准再研
究，新产品的工业化生产以及生产设备的选型。其中，工艺优化室负责在产品种
的生产工艺优化和改进；标准优化室负责在产品种的质量标准升级和新产品的质
量标准验证；大生产研究室负责新产品的工业化生产和生产设备的选型。
3）新产品信息部：负责公司新产品技术信息调研、新产品注册和专利申报。
其中药品注册室负责药品的注册申报工作；知识产权室负责专利的申报和技术创
新项目的申报工作；新品信息室负责信息的收集、国内外技术交流与合作、研发
人员和管理人员的培训等工作。
135
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（4）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排等介绍
亿帆药业的研发中心按照亿帆药业的《研发人员评聘实施办法》进行评聘。
并根据新产品的研发、技术创新，按照相应文件的规定对研发人员进行项目奖励。
同时，研发中心在员工中实行淘汰制，将不胜任技术、产品研发工作的人员淘汰
出研发中心，而对生产单位中的优秀人才及时吸纳入研发中心。
（5）核心技术及来源
亿帆药业拥有的核心技术，居于国内同行业领先水平，具体核心技术如下：
序
主体技术 作用 来源 创新类型 领先原因及依据
号
较传统装置，热能利用率
药品浓缩装 提高热能利用率，降 更高，冷却费用更低。该
1 自主研发 原始创新
置 低冷却费用 技术已取得实用新型专
利
通过对原来的层析装
较传统装置，减少了生产
置进行改进，能将药
流程，降低了劳动强度，
2 层析装置 品内的重物杂质沉淀 自主研发 原始创新
提高了生产效率。该技术
到筒体底部，操作方
已取得实用新型专利
便
增加了冷却水的冷凝
较传统冷凝器，降低了冷
效果，大大降低了冷
却水用量，并提高了生产
3 双冷凝器 却水的用量，降低了 自主研发 原始创新
效率。该技术已取得实用
冷却成本且提高了工
新型专利
作效率
较传统药膏灌装机，提高
定量精准，且操作简
了膏体的装量精度，提高
4 药膏灌装机 单方便，灌装效率大 自主研发 原始创新
了生产效率。该技术已取
幅度提高
得实用新型专利
自动将投放的铝锭按 较传统的送料机，实现了
一种选择性 照一定的方式排放 铝锭的自动排放，降低了
5 通过的送料 好，不需要人工进行 自主研发 原始创新 劳动强度，且减少人工操
机 排放，节约劳动力， 作失误。该技术已取得实
不会出现误排 用新型专利
对脾胃虚弱型泄泻具
有良好的治疗效果。
较传统的止泻冲剂制作
经临床验证，儿童组
止泻冲剂及 方法，优化了生产工艺，
6 总有效率 100%。成人 自主研发 原始创新
其制作方法 配方更科学。该技术已取
组总有效率 92%，无
得发明专利
毒副作用，是一种有
效治疗泄泻的好药
136
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使用常规设备，工艺
流程简洁，产品质量
稳定，生产的咳嗽枇
杷糖浆提高了药物的
较传统的咳嗽枇杷糖浆
咳嗽枇杷糖 疗效，用于感冒咳嗽、
制作方法，优化了生产工
7 浆制作方法 急、慢性支气管炎有 自主研发 原始创新
艺，配方更科学。该技术
及配方 良好的宣肺化痰，止
已取得发明专利
咳平喘的作用，并有
一定的抗炎作用，使
用安全可靠，无毒副
作用
对祛风止痛片的处
方、生产工艺、检测
祛风止痛片 方法进行优化研究， 较传统的祛风止痛片制
的制剂药物 制定了质量控制标 作方法，优化了生产工
8 及其制备方 准，提高祛风止痛片 自主研发 原始创新 艺，并能对产品的质量进
法、质量控制 中有效成分的含量， 行科学的控制。该技术已
方法 检测科学，质量可控， 取得发明专利
使得药品更加安全有
效
（6）在研项目情况
目前，亿帆药业正在根据药品行业的发展方向开展新产品研究工作，为亿帆
药业成为国内领先的药品生产企业的发展目标提供新产品储备。亿帆药业正在实
施的新产品研发项目如下：
序 注册 预计投入生产
项目名称 进度
号 分类 的时间
已完成原料合成工艺路线，
一种色满类化合物
1 化药 1.1 类 正在进行原料中试放大试验 2019 年 12 月
原料和制剂
和制剂药学研究
已获得临床批件，正在进行
2 美托拉宗缓释片 化药 3.1 类 2016 年 12 月
临床试验
已完成全部研究工作，待批
3 阿汀伪麻胶囊 化药 3.2 类 2015 年 12 月
准生产
硝酸咪康唑氧化锌 已完成临床前研究，申请临
4 化药 3.2 类 2018 年 12 月
软膏 床研究，待批准
已完成全部研究工作，正在
5 他扎罗汀 化药 6 类 2015 年 12 月
申请生产批件
已完成全部研究工作，正在
6 他扎罗汀凝胶 化药 6 类 2015 年 12 月
申请生产批件
已完成临床前研究工作，正
7 紫参阴道凝胶剂 中药 6 类 2018 年 12 月
在准备申请临床研究
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已完成全部研究工作，正在
8 驱白百日斯酊 中药 9 类 2014 年 12 月
申请生产批件
已完成全部研究工作，正在
9 复方斯亚旦生发酊 中药 9 类 2015 年 10 月
申请生产批件
截至 2015 年底，预计共有 5 个新产品研发项目可以完成研发并投入生产，
占目前研发项目的 55.56%。
10、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
亿帆药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业固定资产账面原值为 4,688.66 万元，净值为
2,415.97 万元，减值准备为 192.17 万元，账面价值为 2,223.80 万元。主要固定资
产情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率(%)
房屋及建筑物 2,700.91 1,647.89 61.01
机器设备 1,634.94 567.10 34.69
运输工具 167.96 100.63 59.91
电子设备 184.85 100.36 54.29
合计 4,688.66 2,415.97 51.53
截至 2014 年 6 月末，亿帆药业及其子公司主要生产设备情况如下：
设备名称 数量 成新率
溶解罐 1 15.00
结晶罐 1 15.00
反渗透纯水装置 1 15.00
二维运动混合机 1 15.00
真空干燥机 1 15.00
罐装机 1 15.00
紫光分光光度计 1 15.00
切片机 1 15.00
空调机组 1 15.00
气相色谱仪 1 62.40
包装机 1 39.04
胶囊填充机 1 15.00
铝塑泡罩机 1 15.00
多功能自动铝塑泡罩机 1 28.75
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封闭式糖衣机 1 37.66
口服液灌封机 1 37.66
纯化水机组 1 28.75
动态提取-浓缩机组 1 15.00
高效液相色谱仪 1 28.75
压片机 1 15.00
软管灌装封尾机 1 15.22
金属软管灌装封尾机 1 15.00
均乳化机 1 41.21
苦豆子干馏油设备系统 1 15.00
净化机组 1 15.00
气象色谱仪 1 16.06
高效液相色谱仪 1 15.00
水处理设备 1 15.00
眼药水灌装旋盖机 1 15.39
提取浓缩机组 1 32.77
塑料瓶包装联动线 1 59.50
高效包衣机 1 15.00
上均质乳化机 1 15.00
灌装机 1 65.33
灌装机 1 34.45
全自动胶囊充填机 1 50.67
膏体灌装封尾机 1 52.25
旋转式压片机 1 15.00
旋转式压片机 1 15.00
高速混合制粒机 1 15.00
气相色谱仪 1 15.00
膏体灌装封尾机 1 86.81
静态多功能提取罐 1 60.37
单效外循环蒸发器 1 61.73
真空减压浓宿罐 1 63.34
双锥回转真空干燥机 1 56.80
双光束红外光度计 1 64.44
液相色谱仪 1 72.29
液相色谱仪 1 74.10
气相色谱仪 1 53.23
液相色谱仪 1 64.96
紫外分光光度计 1 64.96
石墨炉原子吸收分光光度计 1 64.96
旋转式压片机 1 65.17
（2）主要资质情况
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亿帆药业的资质主要为药品经营许可证、药品生产许可证、GSP 证书、GMP
证书、生产批文等，具体情况详见本节之“三、（五）、10、（7）特许经营权”。
（3）土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业未拥有土地使用权；其下属子公司土地使
用权情况如下：
1）芙蓉制药
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 岳市国用（2008）第 K013 号 王家畈路以南，黎家垄路以东 9,247 出让 2053 年 5 月 无
2）雪枫药业
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 埇国用（2014）字第 0007 号 埇桥区符离镇中华路 14 号 3,811.80 出让 2063 年 11 月 6 日 无
3）新陇海
序 面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
号 （平方米） 类型 终止日期 权利
1 萧国用（2008）第 010 号 龙城镇交通路北侧花园路东侧 14,798.994 出让 2057 年 6 月 10 日 无
（4）房产情况
截至本报告出具之日，亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86 平方米的仓库尚未
取得所有权证，亿帆药业在办理相关产权证书的过程中，肥西县紫蓬镇人民政府
于 2012 年 10 月 31 日向亿帆药业下发了《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政
[2012]103 号），告知亿帆药业因规划调整原因，需对该土地进行征收，并对地上
建筑物进行拆迁。因此，上述建筑物的房屋所有权证无法进行办理。目前，对于
上述待拆迁建筑物的评估工作已经完成，具体搬迁计划及相关补偿措施，亿帆药
业与政府相关部门正在协商过程中。
截至本报告出具之日，肥西县政府已委托相关评估机构完成了上述待拆迁建
筑物的评估工作，评估价值为 803.75 万元。参考前述评估价值，亿帆药业与政
府相关部门正在就具体搬迁计划及房屋补偿费、周转补偿费和奖励性补偿费等相
关补偿费用进行协商。协商期间，该仓库由亿帆药业继续使用。
亿帆药业所处的合肥桃花工业园区及周边地区厂房、仓库供给充足，目前，
亿帆药业已着手在上述地区物色合适的仓库。
因此，该拆迁事宜不会对亿帆药业的生产经营造成重大影响。
140
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本次评估对亿帆药业分别采用了收益法和资产基础法进行了评估，最终取收
益法的评估结果。在评估时，对上述事项考虑如下：
亿帆药业属于控股型公司，本身不进行生产、销售等经营活动，亿帆药业的
仓库目前提供给子公司亿帆营销使用。在对亿帆营销采用收益法评估时，已考虑
了拆迁事项对亿帆营销正常经营活动的影响，并在预测时，考虑了搬迁后所产生
的相应租赁费用；在对亿帆药业进行收益法评估时，该处房产作为非经营性资产
处理并予以加回，金额为 802.76 万元，与前述政府委托之评估机构评估的价值
相比，差异较小。
因此，该拆迁事宜不会对亿帆药业的评估值造成重大影响。
基于该情况，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属
物的相关事项承诺如下：1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工
业园管理委员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库
等措施避免搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因
拆迁工作影响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出
及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向
亿帆药业进行补偿。
截至 2014 年 6 月 30 日，其下属子公司房屋所有权情况如下：
1）芙蓉制药
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 岳房权证岳阳楼区字第 187911 号 岳阳经济开发区王家畈路 203.67 无
2 岳房权证岳阳楼区字第 187937 号 岳阳经济开发区王家畈路 183.32 无
3 岳房权证岳阳楼区字第 187938 号 岳阳经济开发区王家畈路 94.62 无
4 岳房权证岳阳楼区字第 187939 号 岳阳经济开发区王家畈路 17.30 无
5 岳房权证岳阳楼区字第 187940 号 岳阳经济开发区王家畈路 157.45 无
6 岳房权证岳阳楼区字第 187942 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,185.98 无
7 岳房权证岳阳楼区字第 187943 号 岳阳经济开发区王家畈路 126.30 无
8 岳房权证岳阳楼区字第 187944 号 岳阳经济开发区王家畈路 24.86 无
9 岳房权证岳阳楼区字第 187945 号 岳阳经济开发区王家畈路 1,683.63 无
141
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建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
10 岳房权证岳阳楼区字第 187946 号 岳阳经济开发区王家畈路 61.69 无
2）雪枫药业
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权证宿字第 2009-1679 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,240.46 无
2 房地权证宿字第 2009-1680 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 138.72 无
3 房地权证宿字第 2009-1682 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 865.80 无
4 房地权证宿字第 2009-1683 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 84.50 无
5 房地权证宿字第 2009-1684 号 宿州市埇桥区符离镇中华路 14 号 1,122.66 无
注：上述房产的所有权人为雪枫药业的前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理所有权人
名称变更手续。
3）新陇海
建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落
（平方米） 权利
1 房地权萧龙城字第 04158 号 龙城镇交通路西北路 3,837.33 无
2 房地权萧龙城字第 131665 号 龙城镇交通路北新陇海药厂内 1,325.20 无
3 房地权证萧龙城字第 143370 号 龙城镇交通路 248 号 1,408.85 无
4 房地权证萧龙城字第 143371 号 龙城镇交通路 248 号 473.90 无
5 房地权证萧龙城字第 143372 号 龙城镇交通路 248 号 2,943.27 无
6 房地权证萧龙城字第 143373 号 龙城镇交通路 248 号 519.39 无
（5）房产租赁情况
1）亿帆药业与亿帆营销
亿帆营销于 2014 年 3 月 7 日与合肥桃花科技创业服务中心签订《房屋租赁
合同》，自 2014 年 3 月 8 日起至 2015 年 3 月 7 日租用其位于翡翠路 399 号一、
二、三楼房屋，使用方为亿帆药业和亿帆营销，面积为 1,176 平方米，一年房租、
综合服务费合计 21.17 万元。
2）希望制药
希望制药于 2011 年 11 月 25 日与福海县希望投资管理有限公司签订《租赁
协议》，自 2011 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日租用其位于福海县城北工业区
02 号房屋，面积约 1,600 平方米，年租金为 36 万元。
（6）主要商标权及专利情况
142
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1）商标
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业及其子公司共拥有注册商标 16 项，具体
情况如下：
序
商标 注册号 核定使用商品 有 效 期 注册人
号
核定使用商品（第 5 类）：医药制
剂；医用营养品；消毒纸巾；医药
2010-01-14 至
1 5935869 用洗液；原料药；中药成药；生化 亿帆药业
2020-01-13
药品；医用浴剂；消毒剂；隐形眼
镜用溶液
核定使用商品（第 5 类）：人用药；
药物饮料；化学药物制剂；杀菌剂；
2011-06-21 至
2 8377526 牙科用药；药用碘化物；原料药； 亿帆药业
2021-06-20
生化药品；卫生消毒剂；医用营养
品
核定使用商品（第 5 类）：冲剂， 2012-02-21 至
3 1716581 亿帆药业
片剂，胶囊剂，口服液 2022-02-20
核定使用商品（第 5 类）：西药、 2006-10-21 至
4 885687 新陇海
中药、中成药、新药成药 2016-10-20
核定使用商品（第 5 类）：医药制
剂；化学药物制剂；药用胶囊；药 2006-01-28 至
5 3696548 新陇海
用碘；片剂；水剂；膏剂；原料药； 2016-01-27
中药成药；胶丸
核定使用商品（第 31 类）：西药； 2014-04-15 至
6 206914 新陇海
中成药；葡萄糖 2024-04-14
核定使用商品（第 5 类）：消疹灵 2004-10-14 至
7 710260 希望制药
（苦豆子油）、中药成药 2014-10-13
核定使用商品（第 5 类）：医药制
剂；中药成药；化学药物制剂；医 2008-04-21 至
8 4475825 希望制药
用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊 2018-04-20
剂；止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：医药制
剂；中药成药；化学药物制剂；医 2008-04-21 至
9 4475826 希望制药
用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊 2018-04-20
剂；止痒水；消毒剂
143
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核定使用商品（第 5 类）：医药制
剂；中药成药；化学药物制剂；医 2008-04-21 至
10 4472163 希望制药
用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊 2018-04-20
剂；止痒水；消毒剂
核定使用商品（第 5 类）：人用药；
医用药膏；原料药；医药用洗液；
2006-03-14 至
11 3785412 医用过氧化氢；医药制剂；水剂； 芙蓉制药
2016-03-13
消毒剂；医用生物制剂；医用营养
品
核定使用商品（第 5 类）：人用药； 2013-06-07 至
12 644198 雪枫药业
口服液 2023-06-06
核对使用商品（第 5 类）：人用药；
2009-02-14 至
13 4805334 中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊； 雪枫药业
2019-02-13
针剂；酊剂；原料药；生化药品
核对使用商品（第 5 类）：人用药；
2008-04-21 至
14 4468919 中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊； 雪枫药业
2018-04-20
针剂；酊剂；原料药；生化药品
核对使用商品（第 5 类）：冲剂；胶
2012-07-14 至
15 1805666 囊剂；口服液（医用）；糖浆剂；中 雪枫药业
2022-07-13
西药片剂
核对使用商品（第 5 类）：中西药片
2012-09-07 至
16 1906776 剂；胶囊剂；糖浆剂；口服液（医 雪枫药业
2022-09-06
用）；冲剂
根据《中华人民共和国商标法》的规定，注册人在商标有效期满前 6 个月内
申请续展。亿帆药业计划在商标到期前 6 个月内提出续展申请。预计商标到期可
成功续展。
2）专利
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业及其子公司共拥有 13 项专利，具体情况
如下：
类 编 取得 专利 专利权
专利号 专利名称 拥有人
型 号 方式 申请日 期限
一种色满类化合物及其制备方
1 ZL200610097268.7 继受取得 2006/10/27 20 年 新陇海
发 法和在制药中的应用
明 祛风止痛片的制剂药物及其制
2 ZL200510097337.X 原始取得 2005/12/31 20 年 雪枫药业
专 备方法、质量控制方法
利 3 ZL96116953.2 止泻冲剂及其制作方法 原始取得 1996/06/03 20 年 雪枫药业
4 ZL02105696.X 止咳枇杷糖浆及其制作方法 原始取得 2002/04/18 20 年 雪枫药业
实 1 ZL201020624271.1 双冷凝器 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
用 2 ZL201020624267.5 层析装置 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
144
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类 编 取得 专利 专利权
专利号 专利名称 拥有人
型 号 方式 申请日 期限
新 3 ZL201020624274.5 药品浓缩装置 原始取得 2010/11/23 10 年 新陇海
型 4 ZL201120389629.1 一种选择性通过的送料机 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
5 ZL201120389638.0 一种药膏灌装机 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
外 1 ZL201030619577.3 包装盒（尿素维 E 乳膏） 原始取得 2010/11/16 10 年 新陇海
观 2 ZL201030619557.6 包装盒（尿素维 E 乳膏-1） 原始取得 2010/11/16 10 年 新陇海
设 3 ZL201130362575.5 包装盒（尿素维 E 乳膏 1） 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
计 4 ZL201130362587.8 包装盒（尿素维 E 乳膏 2） 原始取得 2011/10/13 10 年 新陇海
注：专利号为 ZL200610097268.7 的专利由其原专利所有权人授权亿帆药业长期独占使
用，该授权已在国家知识产权局备案。根据 2012 年 8 月 21 日签署的《专利权转让暨专利实
施许可补充协议》，新陇海在受让上述专利时，确认亿帆药业继续独占使用该专利。
截至 2016 年 12 月 31 日，亿帆药业的子公司雪枫药业拥有的发明专利“止
泻冲剂及其制作方法（专利号：ZL96116953.2）”将于 2016 年 6 月 2 日到期。
根据《中华人民共和国专利法》的规定，专利到期后不能续展。发明专利“止
泻冲剂及其制作方法（专利号：ZL96116953.2）”主要运用于生产止泻灵颗粒剂，
该产品历年产量较小，占总体收入比重不大；且在对雪枫药业进行收益法测算时
未测算该产品未来可能为雪枫药业带来的收益。故该专利到期后不能续展不会对
雪枫药业乃至亿帆药业的生产经营和评估值产生重大影响。
（7）特许经营权
亿帆药业及其子公司拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、药品经营许
可证、GSP 证书、GMP 证书、生产批文等。
1）药品经营许可证、药品生产许可证、GSP 证书、GMP 证书
亿帆药业的子公司亿帆营销为医药流通企业，其相关业务运作需要国家监管
部门颁发的药品经营许可证和药品 GSP 证书。亿帆药业的子公司芙蓉制药、雪
枫药业、希望制药和新陇海为药品生产企业，其相关业务运作需要国家监管部门
颁发的药品生产许可证和药品 GMP 证书。截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业及
其子公司的具体情况如下：
公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
批发（中成药、中药材、
亿 安 徽 省食 品药 中药饮片、化学药制剂、
药品经营许可证 皖 AA5510457 2015-07-26
帆 品监督管理局 化学原料药、抗生素、生
营 化药品、生物制品）
销 药品经营质量管理 安 徽 省食 品药 药品批发（中成药、中药
A-AH10-082 2015-12-08
规范认证证书（GSP 品监督管理局 材、中药饮片、化学药制
145
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公
证书名称 证书编号 有效期 颁发机构 内容
司
证书） 剂、化学原料药、抗生素、
生化药品、生物制品）
芙 湖南省食品药 生产：原料药、溶液剂（外
药品生产许可证 湘 20100070 2015-12-31
蓉 品监督管理局 用）、辅料
制 湖南省食品药
药品 GMP 证书 湘 K0285（注） 2014-06-08 认证范围：原料药（尿素）
药 品监督管理局
生产：片剂，颗粒剂，硬
安徽省食品药
雪 药品生产许可证 皖 20100227 2015-12-31 胶囊剂，糖浆剂，合剂（口
品监督管理局
枫 服液），茶剂
药 认证范围：片剂、硬胶囊
安徽省食品药
业 药品 GMP 证书 皖 K0322 2014-09-27 剂、颗粒剂、合剂（口服
品监督管理局
液）、糖浆剂、茶剂
新疆维吾尔自 生产：软膏剂、乳膏剂、
希 药品生产许可证 新 20100016 2015-12-30 治区食品药品 酊剂（外用）、搽剂（含中
望 监督管理局 药提取）
制 新疆维吾尔自
2014-07-22 认证范围：搽剂、软膏剂、
药 药品 GMP 证书 新 J0052 治区食品药品
（注） 乳膏剂、酊剂
监督管理局
生产：软膏剂、乳膏剂（均
含激素类），片剂，颗粒剂，
硬胶囊剂，凝胶剂，原料
药（酞丁安、尿素、聚维
酮碘、环维黄杨星 D、他扎
安徽省食品药 罗汀、苯甲酸阿格列汀），
药品生产许可证 皖 20100229 2015-12-31
品监督管理局 药用辅料（羧甲淀粉钠、
麝香草酚、依地酸二钠、
新 亚硫酸氢钠、焦亚硫酸钠、
陇 硫酸钙、磷酸氢钙、氧化
海 锌、氧化镁、海藻酸钠、
硬脂酸镁）
认证范围：片剂，硬胶囊
剂，颗粒剂，乳膏剂、软
安徽省食品药
药品 GMP 证书 皖 K0284（注） 2014-05-04 膏剂（均含激素类），凝胶
品监督管理局
剂，原料药（酞丁安、尿
素）
安徽省食品药 认证范围：原料药（聚维
药品 GMP 证书 皖 K0344 2015-02-21
品监督管理局 酮碘、环维黄杨星 D）
注：1、根据安徽省食品药品监督管理局于 2014 年 6 月 4 日出具的《药品 GMP 证书有
效期延续证明》，新陇海拥有的“皖 K0284”号药品 GMP 证书有效期延续至 2015 年 12 月
31 日；
2、芙蓉制药正在办理新版 GMP 证书；
3、希望制药正在办理 GMP 证书延期手续。
146
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2）药品生产批文
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业共有 126 份药品生产批文，其中独家产品
6 个、独家剂型 5 个，进入基药目录 23 个，进入医保目录 62 个，具体如下：
序号 药品名称 批准文号 有效期 权属
1 尿素 国药准字 H43020278 2014-9-28 芙蓉制药
湘食药辅准字
2 单、双硬脂酸甘油酯 芙蓉制药
F20110007
湘食药辅准字
3 十六十八醇 注 芙蓉制药
F20120002
湘食药辅准字
4 硬酸酯 芙蓉制药
F20070016
5 过氧化氢溶液 国药准字 H43020931 2014-9-17 芙蓉制药
6 祛风止痛片 国药准字 Z34020421 2015-2-24 雪枫药业
7 咳嗽枇杷糖浆 国药准字 Z34020398 2015-2-24 雪枫药业
8 止泻灵颗粒 国药准字 Z34020711 2015-2-24 雪枫药业
9 依托红霉素颗粒 国药准字 H34020822 2015-2-24 雪枫药业
10 小儿氨酚黄那敏颗粒 国药准字 H34022148 2015-4-20 雪枫药业
11 复方羊角颗粒 国药准字 Z34020413 2015-2-24 雪枫药业
12 红霉素肠溶片 国药准字 H34020844 2015-2-24 雪枫药业
13 红霉素肠溶片 国药准字 H34020843 2015-2-24 雪枫药业
14 呋喃唑酮片 国药准字 H34024116 2015-2-23 雪枫药业
15 呋喃唑酮片 国药准字 H34020824 2015-2-23 雪枫药业
16 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020814 2015-2-23 雪枫药业
17 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34020813 2015-2-23 雪枫药业
18 安乃近片 国药准字 H34020840 2015-2-23 雪枫药业
19 安乃近片 国药准字 H34020839 2015-2-23 雪枫药业
20 小儿咳喘灵冲剂 国药准字 Z34020709 2015-2-24 雪枫药业
21 牛黄解毒片 国药准字 Z34020708 2015-2-24 雪枫药业
22 益母草冲剂 国药准字 Z34020420 2015-2-24 雪枫药业
23 维生素 C 片 国药准字 H34023398 2015-2-24 雪枫药业
24 维生素 C 片 国药准字 H34020821 2015-2-24 雪枫药业
25 维生素 B1 片 国药准字 H34020849 2015-2-24 雪枫药业
26 维生素 B1 片 国药准字 H34020848 2015-2-24 雪枫药业
27 土霉素片 国药准字 H34020819 2015-2-24 雪枫药业
28 土霉素片 国药准字 H34020820 2015-2-24 雪枫药业
29 四环素片 国药准字 H34020846 2015-2-24 雪枫药业
30 四环素片 国药准字 H34020847 2015-2-24 雪枫药业
31 盐酸吗啉胍片 国药准字 H34022149 2015-4-20 雪枫药业
32 盐酸吗啉胍片 国药准字 H34023742 2015-6-24 雪枫药业
33 三黄片 国药准字 Z34020417 2015-2-24 雪枫药业
34 清热解毒口服液 国药准字 Z34020416 2015-2-24 雪枫药业
147
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
35 强力枇杷露 国药准字 Z34020400 2015-2-24 雪枫药业
36 若氟沙星胶囊 国药准字 H34020818 2015-2-24 雪枫药业
37 氯霉素片 国药准字 H34020845 2015-2-24 雪枫药业
38 利胆片 国药准字 Z34020399 2015-2-24 雪枫药业
39 谷维素片 国药准字 H34020816 2015-2-24 雪枫药业
40 更年灵胶囊 国药准字 Z34020415 2015-2-24 雪枫药业
41 复方磺胺嘧啶片 国药准字 H34020815 2015-2-24 雪枫药业
42 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H34020842 2015-2-23 雪枫药业
43 妇康宁片 国药准字 Z34020414 2015-2-23 雪枫药业
44 颠茄片 国药准字 Z34020396 2015-2-23 雪枫药业
45 板蓝根颗粒 国药准字 Z34020395 2015-3-9 雪枫药业
46 清热明目茶 国药准字 Z20027199 2015-2-24 雪枫药业
47 止咳枇杷冲剂 国药准字 Z34020710 2015-2-24 雪枫药业
48 咳特灵胶囊 国药准字 Z34020707 2015-2-24 雪枫药业
49 川贝枇杷糖浆 国药准字 Z34020706 2015-2-24 雪枫药业
50 止咳枇杷合剂 国药准字 Z34020403 2015-2-24 雪枫药业
51 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34020823 2015-2-24 雪枫药业
52 颠茄黄苄啶片 国药准字 H34023256 2015-4-20 雪枫药业
53 枸橼酸喷托维林片 国药准字 H34023399 2015-4-20 雪枫药业
54 麦白霉素片 国药准字 H34023478 2015-4-20 雪枫药业
55 复方磺胺甲噁唑颗粒 国药准字 H34022277 2015-5-27 雪枫药业
56 乙肝解毒胶囊 国药准字 Z34020419 2015-2-24 雪枫药业
57 小儿咳喘灵口服液 国药准字 Z34020402 2015-2-24 雪枫药业
58 小儿肝炎颗粒 国药准字 Z34020418 2015-2-24 雪枫药业
59 维生素 B6 片 国药准字 H34020850 2015-2-24 雪枫药业
60 蛇胆川贝液 国药准字 Z34020401 2015-2-24 雪枫药业
61 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34022147 2015-4-20 雪枫药业
62 盐酸特比萘芬乳膏 国药准字 H20063478 2015-12-28 希望制药
63 克林霉素甲唑搽剂 国药准字 H20063566 2016-1-16 希望制药
64 复方骆驼蓬子软膏 国药准字 Z20063953 2016-3-17 希望制药
65 苦豆子油搽剂 国药准字 Z20026077 2015-9-28 希望制药
66 盐酸特比萘芬搽剂 国药准字 H20063651 2015-12-28 希望制药
67 维 A 酸乳膏 国药准字 H20063125 2015-12-28 希望制药
68 碘酊 国药准字 H20058391 2015-11-29 希望制药
69 普乐安片 国药准字 Z34021056 2017-2-12 新陇海
70 雷公藤多苷片 国药准字 Z34021048 2015-5-25 新陇海
71 硝酸咪康唑乳膏 国药准字 H34021339 2015-3-2 新陇海
72 盐酸环丙沙星乳膏 国药准字 H34022839 2015-6-16 新陇海
73 咪康唑氯倍他索乳膏 国药准字 H34023752 2015-5-25 新陇海
74 复方倍氯米松樟脑乳膏 国药准字 H19983229 2015-6-16 新陇海
75 酞丁安乳膏 国药准字 H34021345 2015-3-2 新陇海
76 丙酸氯倍他索乳膏 国药准字 H34021564 2015-3-15 新陇海
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77 曲咪新乳膏 国药准字 H34022136 2015-3-15 新陇海
78 复方醋酸地塞米松乳膏 国药准字 H34022137 2015-9-18 新陇海
79 尿素维 E 乳膏 国药准字 H34022135 2015-3-15 新陇海
80 洛伐他汀胶囊 国药准字 H20000312 2015-3-15 新陇海
81 板蓝根颗粒 国药准字 Z34020306 2015-3-2 新陇海
82 酞丁安 国药准字 H34023671 2015-5-25 新陇海
83 环维黄杨星 D 国药准字 Z34020307 2015-7-28 新陇海
84 呋喃唑酮片 国药准字 H34021349 2015-3-4 新陇海
85 呋喃唑酮片 国药准字 H34021351 2015-3-8 新陇海
86 呋喃唑酮片 国药准字 H34021350 2015-3-8 新陇海
87 四环素片 国药准字 H34021343 2015-3-4 新陇海
88 四环素片 国药准字 H34021334 2015-3-4 新陇海
89 四环素片 国药准字 H34021344 2015-9-18 新陇海
90 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021114 2015-3-4 新陇海
91 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021113 2015-3-4 新陇海
92 盐酸小檗碱片 国药准字 H34021115 2015-3-4 新陇海
93 维生素 C 片 国药准字 H34021346 2015-3-4 新陇海
94 维生素 C 片 国药准字 H34021348 2015-3-4 新陇海
95 维生素 C 片 国药准字 H34021347 2015-3-4 新陇海
96 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34021116 2015-3-4 新陇海
97 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H34021117 2015-3-4 新陇海
98 土霉素片 国药准字 H34021336 2015-3-4 新陇海
99 土霉素片 国药准字 H34021335 2015-3-4 新陇海
100 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34021140 2015-3-4 新陇海
101 对乙酰氨基酚片 国药准字 H34021139 2015-3-4 新陇海
102 布洛芬片 国药准字 H34021341 2015-3-4 新陇海
103 布洛芬片 国药准字 H34021800 2015-3-4 新陇海
104 红霉素肠溶片 国药准字 H34023541 2015-3-4 新陇海
105 红霉素肠溶片 国药准字 H34021342 2015-3-4 新陇海
106 维生素 B1 片 国药准字 H34021338 2015-3-4 新陇海
107 维生素 B1 片 国药准字 H34021337 2015-3-4 新陇海
108 去痛片 国药准字 H34023853 2015-6-2 新陇海
109 吡拉西坦片 国药准字 H34021340 2015-3-2 新陇海
110 复方对乙酰氨基酚片 国药准字 H34022816 2015-6-16 新陇海
111 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H34021801 2015-3-15 新陇海
112 安乃近片 国药准字 H34021332 2015-3-2 新陇海
113 尿素 国药准字 H20063449 2015-11-29 新陇海
114 林可霉素利多卡因凝胶 国药准字 H34022134 2015-3-15 新陇海
115 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H34022133 2015-3-15 新陇海
116 益母草颗粒 国药准字 Z34020309 2015-3-2 新陇海
117 硫糖铝片 国药准字 H34023178 2015-6-16 新陇海
118 维 U 颠茄铝镁片 国药准字 H34023725 2015-5-25 新陇海
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119 维生素 B6 片 国药准字 H34021142 2015-3-2 新陇海
120 聚维酮碘 国药准字 H34021141 2015-3-2 新陇海
121 肌苷片 国药准字 H34021111 2015-3-2 新陇海
122 诺氟沙星胶囊 国药准字 H34021333 2015-3-2 新陇海
123 醋酸氟轻松乳膏 国药准字 H34021565 2015-3-15 新陇海
124 阿司匹林肠溶片 国药准字 H34021138 2015-3-2 新陇海
125 铝制药用软膏管 国药包字 20090296 2014-8-11 新陇海
126 鬼臼毒素软膏 国药准字 H20083643 2018-9-25 新陇海
注：根据《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168 号）
的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
3）上述特性经营权续展情况
①药品经营许可证
亿帆药业子公司亿帆营销的药品经营许可证将于 2015 年 7 月 26 日到期。
截至本报告出具之日，亿帆营销符合国家食品药品监督管理局令第 6 号《药
品经营许可证管理办法》对续办药品经营许可证的相关要求。亿帆生物和亿帆营
销计划在药品经营许可证到期前 6 个月内，将相关申请材料准备齐全，并向主管
机构提出续办申请、提交相关申请材料。预计证书到期可成功续办。
②药品生产许可证
亿帆药业子公司芙蓉制药、雪枫药业和新陇海的药品生产许可证将于 2015
年 12 月 31 日到期，希望制药的药品生产许可证将于 2015 年 12 月 30 日到期。
截至本报告出具之日，上述公司符合国家食品药品监督管理局令第 14 号《药
品生产监督管理办法》对续办药品生产许可证的相关要求。上述公司计划在药品
生产许可证到期前 6 个月内，将相关申请材料准备齐全，并向主管机构提出续办
申请、提交相关申请材料。预计证书到期可成功续办。
③药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）
亿帆药业子公司亿帆营销的药品经营质量管理规范认证证书将于 2015 年 12
月 8 日到期。
截至本报告出具之日，亿帆营销符合卫生部令 90 号《药品经营质量管理规
范》的相关要求，并符合国食药监市[2003]25 号《关于印发药品经营质量管理规
范认证管理办法的通知》对续认证药品经营质量管理规范认证的相关要求。亿帆
生物和亿帆营销计划在药品经营质量管理规范认证证书到期前 6 个月内，将相关
申请材料准备齐全，并向主管机构提出续认证申请、提交相关申请材料。预计证
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书到期前能够完成续认证。
④药品 GMP 证书
亿帆药业子公司雪枫药业的药品 GMP 证书将于 2014 年 9 月 27 日到期。
截至本报告出具之日，上述公司符合国家食品药品监督管理局令第 9 号《药
品生产质量管理规范（1998 年修订）》的相关要求。
根据国食药监安[2011]365 号《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办
法的通知》和国食药监安[2011]101 号《关于贯彻实施＜药品生产质量管理规范
（2010 年修订）＞的通知》的规定，非血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生
产企业应在原药品 GMP 证书期满前六个月，按照《药品生产质量管理规范（1998
年修订）》要求进行自查，并将自查结果报送所在地省级食品药品监督管理部门，
符合要求的生产企业的现有药品 GMP 证书有效期将延续至 2015 年 12 月 31 日，
同时要求其在 2015 年 12 月 31 日前达到卫生部令第 79 号《药品生产质量管理规
范（2010 年修订）》（新版 GMP 认证）要求。
雪枫药业和希望制药计划在药品 GMP 证书到期前 6 个月内，按要求进行自
查，并将自查结果报送所在地省级食品药品监督管理部门。预计能够将有效期延
续至 2015 年 12 月 31 日。
亿帆药业子公司新陇海的药品 GMP 证书已延期至 2015 年 12 月 31 日。
亿帆药业子公司芙蓉制药的药品 GMP 证书已于 2014 年 6 月 8 日到期，目
前正在办理新版 GMP 认证手续；亿帆药业子公司希望制药的药品 GMP 证书已
于 2014 年 7 月 22 日到期，目前正在办理 GMP 延期手续。
此外，芙蓉制药、雪枫药业、希望制药和新陇海计划在 2015 年 6 月 30 日前，
按新版 GMP 认证要求完成对自身的软、硬件升级，将相关申请材料准备齐全，
并向主管机构提出续认证申请、提交相关申请材料。预计能在 2015 年 12 月 31
日前取得新版 GMP 认证。
（8）许可他人使用自己所有的资产的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（9）被许可使用他人资产的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿帆药业被许可使用他人资产的情况如下：
项目 内容
许可人 新陇海
151
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被许可人 亿帆药业
专利 一种色满类化合物及其制备方法和在制药中的应用（专利号：
ZL200610097268.7）
许可使用的具 允许亿帆药业使用上述专利
体资产内容
专利有效期限 2006 年 10 月 27 日-2026 年 10 月 26 日
许可方式 独占使用
合同签订日 2012 年 8 月 21 日
许可年限 长期
许可使用费 免费
（八）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
014 年 6 月 11 日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订
《最高额保证合同》，为亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订
的《最高额融资合同》提供最高 4,000 万元的保证担保，期限自 2014 年 6 月 11
日至 2015 年 6 月 11 日。截至 2014 年 6 月 30 日，已提供保证金额为 1,500 万元。
除上述情况外，截至本报告出具之日，亿帆药业及其子公司不存在其他对外
担保情况。
2、主要负债情况
截至 2014 年 6 月末，亿帆药业负债总额 4,231.50 万元，其中流动负债为
3,904.34 万元，占负债总额的 92.27%。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 2,000
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 303.51
预收款项 69.58
应付职工薪酬 116.43
应交税费 481.81
应付利息 3.33
应付股利 -
其他应付款 929.68
一年内到期的非流动负债 -
152
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项目 2014 年 6 月 30 日
其他流动负债 -
流动负债合计 3,904.34
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 168.39
预计负债 101.27
递延所得税负债 57.50
其他非流动负债 -
非流动负债合计 327.16
负债合计 4,231.50
（九）历史财务数据
亿帆药业报告期内经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 17,706.70 15,620.49 15,564.36 11,237.84
负债总额 4,231.50 2,888.78 5,054.72 2,933.68
所有者权益 13,475.21 12,731.71 10,509.64 8,304.17
资产负债率 23.90% 18.49% 32.48% 26.11%
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 5,787.97 15,244.64 10,877.06 7,970.01
营业利润 1,035.85 3,754.20 2,995.80 2,235.59
利润总额 1,042.21 3,914.04 3,188.91 2,510.93
归 属 母 公 司所 有 者的
732.15 3,092.24 2,443.40 2,018.28
净利润
扣 除 非 经 常性 损 益后
归 属 母 公 司所 有 者的 720.93 2,903.22 2,284.54 1,765.25
净利润
（十）亿帆药业股权评估结果（2013 年 4 月 30 日为基准日）
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等
假设前提下的市场价值为 10,833.13 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
153
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5,606.72 万元，增值率为 107.28%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 3,200.24 3,208.60 8.36 0.26
非流动资产 2 7,617.83 13,144.80 5,526.97 72.55
其中：长期股权投资 3 6,349.44 11,568.35 5,218.91 82.19
固定资产 4 538.39 846.45 308.06 57.22
无形资产 5 - - - -
其他非流动资产 6 730.00 730.00 - -
资产总计 7 10,818.07 16,353.40 5,535.33 51.17
流动负债 8 5,520.27 5,520.27 0.00 0.00
非流动负债 9 71.39 - -71.39 -100.00
负债总计 10 5,591.66 5,520.27 -71.39 -1.28
净资产（所有者权益） 11 5,226.41 10,833.13 5,606.72 107.28
资产基础法下，主要是长期股权投资评估增值 5,218.91 万元，具体如下：
单位：万元
序 被投资单 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
评估方法
号 位名称 A B C=B-A D=C/A×100%
收益法、资
1 亿帆营销 300.00 2,275.47 1,975.47 658.49
产基础法
收益法、资
2 芙蓉制药 1,250.00 898.11 -351.89 -28.15
产基础法
收益法、资
3 雪枫药业 869.44 - -869.44 -100.00
产基础法
收益法、资
4 希望制药 280.00 204.15 -75.85 -27.09
产基础法
收益法、资
5 新陇海 1,000.00 5,191.96 4,191.96 419.20
产基础法
6 宿州亿帆 3,000.00 2,998.66 -1.34 -0.04 资产基础法
小计 6,699.44 11,568.35 4,868.91 72.68 -
减：长期股权投
350.00 - -350 -100.00 -
资减值准备
合计 6,349.44 11,568.35 5,218.91 82.19 -
亿帆药业长期股权投资的被投资企业可分为两类，一类正常经营，收益稳定，
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对于该类被投资单位，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，并取各
投资单位的资产基础法评估结果乘以持股比例作为资产基础法中长期股权投资
的评估价值，另一类由于成立时间不长，尚处于筹建期，其未来收益尚存在不确
定性，对于该类被投资单位采用资产基础法进行评估，以被投资单位整体评估后
的净资产乘以持股比例确定资产基础法中长期股权投资的评估值。亿帆药业长期
股权投资账面值合计 6,349.44 万元，评估值 11,568.35 万元，评估增值 5,218.91
万元，增值率 82.19%。评估增值原因为根据会计准则规定对控股子公司采用成
本法核算，按投资成本进行计量，本次评估对控股子公司进行整体评估，按评估
后净资产与持股比例乘积确定的长期股权投资评估价值高于投资成本所致。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
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会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
④简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，按规定提取的固定
资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，此种措施足以保持企业的经营生
产能力得以持续。
⑤均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料
价格与产品销价变化基本同步。
⑥方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑦优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品优势，并不断加大研发费用
的投入，提高产品竞争力。
⑧现金流稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未
来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且
5.67 年后的各年收益总体平均与第 5.67 年相同。
⑨数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
⑩政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
产品结构稳定假设：企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构
进行重大调整。
设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
进项税可抵扣。
在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执业
水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（2）评估方法
1）概述
156
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收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估
准则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结
构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
本次评估范围为股东全部权益，收益法选用权益自由现金流模型。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，加上评
估基准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产以及长期股权投资的评估价值得
到企业整体资产价值，来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如基准日存在
的货币资金、非经营性固定资产、非经营性往来款、代扣代缴个人所得税及应付
股利等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测
算其价值；
③经营性权益资本的价值加上非经营性资产（负债）、溢余性资产的价值，
再加上长期投资权益价值，并扣减评估基准日付息负债，得到被评估单位的股东
全部权益价值。
3）计算模型
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非
营业资产价值构成，计算公式为：
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值±非经营性资产、负债价值+长期
股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
157
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其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
n
Rt Pn
P= ∑ +
t =1 (1 + i)
t
(1 i) n
式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期从 2013 年 5 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共 5.67
年。
②收益期：按永续确定。
③企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润－所得税+折旧及摊销+资产减值
损失（扣除所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g 为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定 g=0；公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i；Rn+1 按预测末年现金流调
整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
( D E) ( D E)
158
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式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：系统风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑；
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用重置成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，主要指应付设备款、个
人所得税、非经营性负债、应付股利、专项应付款等，采用重置成本法确定评估
价值。
⑨长期股权投资价值
长期股权投资为对各子公司的投资，根据分析，公司长期股权投资的被投资
企业可分为两类，一类正常经营，收益稳定，对于该类被投资单位，采用收益法
进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值；
另一类由于成立时间不长，尚处于筹建期，其未来收益尚存在不确定性，对于该
类被投资单位采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股
权比例确定基准日价值。
⑩付息债务价值
159
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息债务。
4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆药业评估计算表及折现率的计算
A、亿帆药业评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 - - - - - - -
减：营业成本 - - - - - - -
营业税金及
- - - - - - -
附加
营业费用 - - - - - - -
管理费用 143.99 268.53 263.49 270.91 274.03 277.21 277.21
财务费用 - - - - - - -
资产减值损
- - - - - - -
失
加：公允价值变
- - - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企
业和合营企业的 - - - - - - -
投资收益
二、营业利润 -143.99 -268.53 -263.49 -270.91 -274.03 -277.21 -277.21
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资
- - - - - - -
产处置损失
三、利润总额 -143.99 -268.53 -263.49 -270.91 -274.03 -277.21 -277.21
减：所得税费用 - - - - - - -
四、净利润 -143.99 -268.53 -263.49 -270.91 -274.03 -277.21 -277.21
加：财务费用（扣
- - - - - - -
除所得税影响）
加：折旧与摊销 23.15 34.67 34.67 34.67 34.67 34.67 34.67
加：资产减值损 - - - - - - -
160
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失（扣除所得税
影响）
减：营运资金增
- - - - - - -
加
减：资本性支出
- - - - - - -
（资本金追加）
五、自由现金流
-120.84 -233.86 -228.82 -236.24 -239.36 -242.54 -242.54
量
六、折现率 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9336 0.8426 0.7605 0.6863 0.6194 0.5591 5.1765
七、自由现金流
-112.81 -197.05 -174.01 -162.14 -148.27 -135.59 -1,255.49
现值
八、经营性资产
-2,185.36
价值
加：溢余资产评
1,235.77
估值
加：非经营性资
3,397.95
产评估值
减：非经营性负
5,496.54
债评估值
加：长期股权投
29,796.46
资评估值
九、企业整体价
26,748.28
值
减：付息债务评
-
估值
十、股东全部权
26,748.28
益价值
B、亿帆药业折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
161
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权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的
的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公
司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对
市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
沪深两市控股型上市公司，共 7 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码
1 中国国旅 601888.SH
2 中国化学 601117.SH
3 海大集团 002311.SZ
4 三特索道 002159.SZ
5 瑞普生物 300119.SZ
6 迪安诊断 300244.SZ
7 塔牌集团 002233.SZ
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 7 家控股型上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），7 家上市公司的 βUi 平
均值为 0.4932，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 中国国旅 601888.SH 0.5734 0.3881
2 中国化学 601117.SH 1.1869 0.3679
3 海大集团 002311.SZ 0.6805 0.2795
4 三特索道 002159.SZ 0.808 0.2939
5 瑞普生物 300119.SZ 0.9551 0.848
6 迪安诊断 300244.SZ 0.3432 0.2517
7 塔牌集团 002233.SZ 1.4698 1.0233
平均值 0.8596 0.4932
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
经分析，截至评估基准日，公司欠关联方亿帆生物的款项实际为公司借款，
根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，采用迭代计
162
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算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.4932×（1+（1-25%）×20%）
=0.5672。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业
的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为 3.01%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.5672，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 3.01%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.5672×8.59%+3.01%
=12.00%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，则可计算出
E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83.33%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.67%。则得出加权资本
成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
( D E) ( D E)
＝12.00%×83.33% + 6.40%×16.67%×(1－25.00%)
＝10.80%
②亿帆营销评估计算表及折现率的计算
A、亿帆营销评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
163
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5-12 月
一、营业收入 9,873.49 15,899.56 16,808.04 17,598.45 18,206.89 18,578.73 18,578.73
减：营业成本 6,588.45 9,958.95 10,639.04 11,210.04 11,659.05 11,906.86 11,906.86
营业税金及附加 67.01 121.19 125.85 130.32 133.58 136.11 136.11
营业费用 1,537.92 2,828.73 2,994.57 3,100.08 3,181.89 3,228.77 3,228.77
管理费用 488.56 705.32 753.83 774.28 785.74 801.96 801.96
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 60.44 66.62 59.44 72.55 64.00 75.34 75.34
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 1,131.09 2,218.75 2,235.32 2,311.17 2,382.63 2,429.70 2,429.70
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 1,131.09 2,218.75 2,235.32 2,311.17 2,382.63 2,429.70 2,429.70
减：所得税费用 292.65 569.59 575.64 595.39 613.86 626.00 626.00
四、净利润 838.45 1,649.16 1,659.68 1,715.78 1,768.77 1,803.69 1,803.69
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 16.74 25.11 25.11 19.99 16.08 16.08 16.08
加：资产减值损失（扣除
45.33 49.97 44.58 54.41 48.00 56.51 56.51
所得税影响）
减：营运资金增加 931.08 760.57 212.50 166.99 129.86 74.08 -
减：资本性支出（资本金
20.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
追加）
五、自由现金流量 -50.56 933.68 1,486.87 1,593.19 1,672.98 1,772.19 1,846.27
六、折现率 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9219 0.8161 0.7224 0.6394 0.5660 0.5010 3.8631
七、自由现金流现值 -46.62 761.95 1,074.08 1,018.75 946.96 887.95 7,132.34
八、经营性资产价值 11,775.41
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 2,430.06
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减：非经营性负债评估值 2,104.83
九、企业整体价值 12,100.65
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 12,100.65
B、亿帆营销折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数β ：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药流通类上市公司，共 7 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 嘉事堂 002462.SZ 医药销售
2 国药一致 000028.SZ 医药销售
3 九州通 600998.SH 医药销售
4 英特集团 000411.SZ 医药销售
5 国药股份 600511.SH 医药销售
6 浙江震元 000705.SZ 医药销售
7 瑞康医药 002589.SZ 医药销售
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 7 家医药类上市公司的 βLi（具有财务杠
165
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），7 家上市公司的 βUi 平
均值为 0.6490，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 嘉事堂 002462.SZ 0.9789 0.9598
2 国药一致 000028.SZ 0.7402 0.5345
3 九州通 600998.SH 0.7449 0.4838
4 英特集团 000411.SZ 1.1548 0.6335
5 国药股份 600511.SH 0.4962 0.4683
6 浙江震元 000705.SZ 0.8026 0.7584
7 瑞康医药 002589.SZ 0.9673 0.7044
平均值 0.8407 0.6490
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司亿帆药业提供，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E
为 20%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.6490×（1+（1-25%）×20%）
=0.7464。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业
的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为 4.08%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.7464，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.08%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.7464×8.59%+4.08%
=14.61%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
166
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其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司亿帆药业投入，根据对公司及可比公司的分析并和管理层
讨 论 ， 确 定 D/E 为 20% ， 则 可 计 算 出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83.33% ，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.67%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
( D E) ( D E)
＝14.61%×83.33%+6.40%×16.67%×(1－25.00%)
＝12.97%
③芙蓉制药评估计算表及折现率的计算
A、芙蓉制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 422.00 602.25 618.59 636.85 658.10 668.05 668.05
减：营业成本 212.26 299.11 291.37 297.32 305.99 311.80 311.80
营业税金及附加 4.94 7.05 7.24 7.45 7.70 7.82 7.82
营业费用 38.97 63.80 65.13 66.62 68.35 69.17 69.17
管理费用 78.43 105.70 105.27 108.03 110.10 112.87 112.87
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 5.17 0.11 7.58 7.80 8.06 8.18 8.18
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 82.23 126.48 141.99 149.63 157.89 158.21 158.21
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 82.23 126.48 141.99 149.63 157.89 158.21 158.21
减：所得税费用 20.56 31.62 35.50 37.41 39.47 39.55 39.55
167
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
四、净利润 61.67 94.86 106.50 112.22 118.42 118.66 118.66
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 33.95 37.68 24.33 24.33 24.33 24.33 24.33
加：资产减值损失（扣除
3.88 0.08 5.68 5.85 6.05 6.14 6.14
所得税影响）
减：营运资金增加 - 7.12 1.24 1.92 2.34 1.75 -
减：资本性支出（资本金
- 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
追加）
五、自由现金流量 99.50 110.50 120.27 125.49 131.46 132.38 134.13
六、折现率 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9168 0.8052 0.7073 0.6212 0.5457 0.4793 3.4605
七、自由现金流现值 91.22 88.98 85.07 77.96 71.73 63.45 464.15
八、经营性资产价值 942.55
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 4.11
减：非经营性负债评估值 78.24
九、企业整体价值 868.42
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 868.42
B、芙蓉制药折现率的计算
c、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
168
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相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 华北制药 600812.SH 化学原料药
2 浙江医药 600216.SH 化学原料药
3 华海药业 600521.SH 化学原料药
4 东诚生化 002675.SZ 化学原料药
5 仟源制药 300254.SZ 化学原料药
6 常山药业 300255.SZ 化学原料药
7 迪康药业 600466.SH 化学原料药
8 天药股份 600488.SH 化学原料药
9 海普瑞 002399.SZ 化学原料药
10 汉森制药 002412.SZ 化学原料药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 βUi
平均值为 0.8334，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 华北制药 600812.SH 1.7253 0.5018
2 浙江医药 600216.SH 1.011 0.9014
3 华海药业 600521.SH 0.9081 0.5221
4 东诚生化 002675.SZ 1.4107 1.3554
5 仟源制药 300254.SZ 1.0999 0.9098
6 常山药业 300255.SZ 0.6289 0.4827
7 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
8 天药股份 600488.SH 0.9854 0.742
9 海普瑞 002399.SZ 0.9295 0.9151
10 汉森制药 002412.SZ 1.2799 1.1399
平均值 1.0950 0.8334
169
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司亿帆药业投入，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E
为 15%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL= 0.8334×（1+（1-25%）×15%）
= 0.9272。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业
的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为 3.13%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9272，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 3.13%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+ Rc
=4.1136% +0.9272×8.59%+3.13%
=15.21%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 15%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.04%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
( D E) ( D E)
＝15.21%×86.96%+6.40%×13.04%×(1－25.00%)
＝13.85%
④雪枫药业评估计算表及折现率的计算
A、雪枫药业评估计算表
170
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 564.70 781.79 936.38 1,100.66 1,229.64 1,324.80 1,324.80
减：营业成本 402.43 491.37 546.02 595.35 637.66 663.84 663.84
营业税金及附加 3.08 4.27 5.11 6.01 6.71 7.23 7.23
营业费用 10.90 15.22 18.11 21.18 23.59 25.37 25.37
管理费用 111.71 162.74 170.12 180.50 182.74 184.17 184.17
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 9.48 2.52 3.02 3.55 3.97 4.27 4.27
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 27.11 105.67 194.00 294.08 374.98 439.92 439.92
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 27.11 105.67 194.00 294.08 374.98 439.92 439.92
减：所得税费用 4.07 15.85 48.50 73.52 93.74 109.98 109.98
四、净利润 23.04 89.82 145.50 220.56 281.23 329.94 329.94
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 43.96 65.94 62.25 61.66 54.53 49.62 49.62
加：资产减值损失（扣除
8.06 2.14 2.27 2.66 2.98 3.21 3.21
所得税影响）
减：营运资金增加 26.77 36.00 25.64 27.24 21.39 15.78 -
减：资本性支出（资本金
- 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
追加）
五、自由现金流量 48.29 96.90 159.38 232.64 292.35 341.98 357.76
六、折现率 13.51% 13.51% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9190 0.8096 0.7168 0.6326 0.5584 0.4928 3.7055
七、自由现金流现值 44.38 78.45 114.24 147.18 163.24 168.54 1,325.67
171
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
八、经营性资产价值 2,041.70
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 457.54
减：非经营性负债评估值 1,175.90
九、企业整体价值 1,323.33
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 1,323.33
B、雪枫药业折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：参照中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率 6.40 计算。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数β ：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 迪康药业 600466.SH 化学制药及中药
2 信邦制药 002390.SZ 化学制药及中药
3 中新药业 600329.SH 化学制药及中药
4 北陆药业 300016.SZ 化学制药及中药
5 永生投资 600613.SH 化学制药及中药
6 汉森制药 002412.SZ 化学制药及中药
7 康恩贝 600572.SH 化学制药及中药
172
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
8 益盛药业 002566.SZ 化学制药及中药
9 四环生物 000518.SZ 化学制药及中药
10 青海明胶 000606.SZ 化学制药及中药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 βUi
平均值为 0.7839，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
2 信邦制药 002390.SZ 0.7445 0.5728
3 中新药业 600329.SH 0.938 0.4646
4 北陆药业 300016.SZ 0.9157 0.8279
5 永生投资 600613.SH 0.9266 0.8114
6 汉森制药 002412.SZ 1.2799 1.1399
7 康恩贝 600572.SH 0.8598 0.4529
8 益盛药业 002566.SZ 0.4837 0.4601
9 四环生物 000518.SZ 1.4800 1.3048
10 青海明胶 000606.SZ 1.4290 0.9415
平均值 1.0029 0.7839
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，
确定 D/E 为 20%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.7839×（1+（1-15%）×20%）
=0.9172（2013 年、2014 年）
根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定
当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该公司 2012 年度-2014
年度享受该优惠政策。故在 2013 年、2014 年预测期按 15%的所得税税率测算 βL，
而 2014 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业，基于稳健原则，
173
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
三年有效期满后所得税率按 25%预测，则相应 βL 的计算结果为：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.7839×（1+（1-25%）×20%）
=0.9015（2015 年及以后年度）
所得税税率：雪枫药业已于 2011 年 11 月 4 日取得安徽省科学技术厅、
安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联发批准颁发的高新技术
企业证书，证书编号 GR201234000116，发证时间为 2012 年 7 月 3 日，有效期三
年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定
当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该公司 2012 年度-2014
年度享受该优惠政策。故在 2013 年预测期按 15%的所得税税率测算企业所得税。
2014 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业，基于稳健原则，
三年有效期满后所得税率按 25%预测。
特定风险调整系数 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为
3.14%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9172（2013 年及 2014 年）和 0.9015（2015 年及以后），市
场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数取值为 3.14%，则权益资本成本
为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.9172×8.59%+3.14%
=15.13%（2013 年和 2014 年）
Ke= Rf+β×RPm+ Rc
=4.1136%+0.9015×8.59%+ 3.14%
=15.00%（2015 年及以后）
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
174
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.04%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
( D E) ( D E)
＝15.41%×83.33% + 6.40%×16.67%×（1－15%）
＝13.51%（2013 年和 2014 年）
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
( D E) ( D E)
＝15.00%×83.33% + 6.40%×16.67%×（1－25%）
＝13.30%（2015 年及以后年度）
⑤希望制药评估计算表及折现率的计算
A、希望制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 322.64 527.87 567.75 596.29 626.66 656.80 656.80
减：营业成本 150.74 208.81 223.53 234.43 246.03 257.50 257.50
营业税金及附加 4.06 6.64 7.14 7.50 7.88 8.26 8.26
营业费用 14.24 19.61 20.66 21.40 22.20 22.99 22.99
管理费用 66.66 124.63 129.82 133.53 141.03 148.89 148.89
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 1.65 1.98 2.13 2.23 2.35 2.46 2.46
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 85.29 166.21 184.49 197.21 207.18 216.72 216.72
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
175
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 85.29 166.21 184.49 197.21 207.18 216.72 216.72
减：所得税费用 21.32 41.55 46.12 49.30 51.80 54.18 54.18
四、净利润 63.97 124.66 138.37 147.91 155.39 162.54 162.54
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 15.98 23.98 23.98 9.92 0.06 - -
加：资产减值损失（扣除
1.24 1.48 1.59 1.67 1.76 1.84 1.84
所得税影响）
减：营运资金增加 - 73.19 21.89 15.66 16.67 16.54 -
减：资本性支出（资本金
3.00 35.00 21.00 15.00 16.00 16.00 16.00
追加）
五、自由现金流量 78.19 41.92 121.05 128.83 124.54 131.84 148.38
六、折现率 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9198 0.8119 0.7167 0.6326 0.5584 0.4929 3.7086
七、自由现金流现值 71.92 34.03 86.75 81.50 69.54 64.98 550.28
八、经营性资产价值 958.99
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 8.55
减：非经营性负债评估值 102.64
九、企业整体价值 864.91
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 864.91
B、希望制药折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：参照中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率 6.40%计
算。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136（数据来源：wind 网）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
176
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 迪康药业 600466.SH 化学制药及中药
2 信邦制药 002390.SZ 化学制药及中药
3 中新药业 600329.SH 化学制药及中药
4 北陆药业 300016.SZ 化学制药及中药
5 永生投资 600613.SH 化学制药及中药
6 汉森药业 002412.SZ 化学制药及中药
7 康恩贝 600572.SH 化学制药及中药
8 益盛药业 002566.SZ 化学制药及中药
9 四环生物 000518.SZ 化学制药及中药
10 青海明胶 000606.SZ 化学制药及中药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 β Li（具有财务
杠杆的 Beta 系数）和 β Ui（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 β Ui
平均值为 0.7839，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
2 信邦制药 002390.SZ 0.7445 0.5728
3 中新药业 600329.SH 0.938 0.4646
4 北陆药业 300016.SZ 0.9157 0.8279
5 永生投资 600613.SH 0.9266 0.8114
6 汉森药业 002412.SZ 1.2799 1.1399
7 康恩贝 600572.SH 0.8598 0.4529
8 益盛药业 002566.SZ 0.4837 0.4601
177
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序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
9 四环生物 000518.SZ 1.4800 1.3048
10 青海明胶 000606.SZ 1.4290 0.9415
平均值 1.0029 0.7839
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母亿帆药业投入，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为
20%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率，则：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
βL=0.7839×（1+（1-25%）×20%）
=0.9015
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算。
特定风险调整系数 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为
3.13%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9015，市场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数
取值为 3.13%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+ Rc
=4.1136% +0.9015×8.59%+3.13%
=14.99%
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 20%，则可计算出 E/(D+E)=1÷(E/D+1)=83.33%，
D/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=16.67%。则得出加权资本成本 WACC：
178
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E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
( D E) ( D E)
＝14.99%×83.33%+6.40%×16.67%×（1－25%）
＝13.29%
⑥新陇海评估计算表及折现率的计算
A、新陇海评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 4,850.07 6,203.70 6,595.67 6,857.18 7,025.16 7,117.06 7,117.06
减：营业成本 2,292.10 3,097.58 3,338.91 3,499.51 3,610.68 3,661.20 3,661.20
营业税金及附加 49.35 63.12 67.11 69.77 71.48 72.42 72.42
营业费用 298.91 393.38 416.85 433.23 444.57 451.82 451.82
管理费用 541.38 748.10 775.99 795.57 814.02 825.81 825.81
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 51.51 15.49 16.47 17.12 17.54 17.77 17.77
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - - - -
企业的投资收益
二、营业利润 1,616.82 1,886.02 1,980.34 2,041.98 2,066.87 2,088.04 2,088.04
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
其中：非流动资产处置损
- - - - - - -
失
三、利润总额 1,616.82 1,886.02 1,980.34 2,041.98 2,066.87 2,088.04 2,088.04
减：所得税费用 250.54 286.74 301.13 517.13 523.52 528.90 528.90
四、净利润 1,366.27 1,599.28 1,679.21 1,524.84 1,543.35 1,559.14 1,559.14
加：财务费用（扣除所得
- - - - - - -
税影响）
加：折旧与摊销 88.66 148.00 144.38 139.91 138.78 125.38 125.38
加：资产减值损失（扣除
43.78 13.17 14.00 12.84 13.16 13.33 13.33
所得税影响）
减：营运资金增加 281.95 153.93 120.12 81.48 57.52 33.56 -
179
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减：资本性支出（资本金
- 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 125.38
追加）
五、自由现金流量 1,216.76 1,556.52 1,657.48 1,526.12 1,557.76 1,574.29 1,572.47
六、折现率 14.21% 14.21% 14.21% 14.03% 14.03% 14.03% 14.03%
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 -
折现系数 0.9148 0.8011 0.7014 0.6177 0.5417 0.4751 3.3871
七、自由现金流现值 1,113.15 1,246.86 1,162.58 942.71 843.89 747.93 5,326.13
八、经营性资产价值 11,383.25
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 1,247.36
减：非经营性负债评估值 564.76
九、企业整体价值 12,065.85
减：付息债务评估值 -
十、股东全部权益价值 12,065.85
B、新陇海折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：参照中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率 6.40%计
算。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日五至十年的交易品种的平均到期收益率 4.1136%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.1136%（数据来源：同花顺）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 8.59 作为市场风险溢价的近似，即：RPm=8.59。
权益的系统风险系数 β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上
市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
Ⅰ、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
医药制造类上市公司，共 10 家，列表如下：
180
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序号 可比公司 股票代码 所涉医药类业务
1 福安药业 300194.SZ 化学制药
2 永生投资 000566.SZ 化学制药
3 紫光古汉 000590.SZ 化学制药
4 丰原药业 000153.SZ 化学制药
5 山大华特 000915.SZ 化学制药
6 四环生物 000513.SZ 化学制药
7 青海明胶 000606.SZ 化学制药
8 九芝堂 002099.SZ 化学制药
9 联环药业 600253.SH 化学制药
10 迪康药业 600466.SH 化学制药
Ⅱ、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数：
根据 wind 资讯平台，可获得上述 10 家医药类上市公司的 β Li（具有财务
杠杆的 Beta 系数）和 β Ui（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司的 β Ui
平均值为 0.8640，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 福安药业 300194.SZ 0.7167 0.6751
2 永生投资 000566.SZ 0.9266 0.8114
3 紫光古汉 000590.SZ 1.2187 0.8654
4 丰原药业 000153.SZ 0.8266 0.4789
5 山大华特 000915.SZ 1.2041 0.7720
6 四环生物 000513.SZ 1.4800 1.3048
7 青海明胶 000606.SZ 1.4290 0.9415
8 九芝堂 002099.SZ 1.1338 0.9151
9 联环药业 600253.SH 1.2730 1.0126
10 迪康药业 600466.SH 0.9717 0.8633
平均值 1.1180 0.8640
Ⅲ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数：
截至评估基准日，被评估单位审定的财务报表无有息负债，其主要资金由其
母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并和管理层讨论，
确定 D/E 为 15%，采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率。
新陇海药业高新技术企业认定截至评估基准日已到期，并处于复审阶段，截
181
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至评估报告出具日，新陇海药业高新技术认定已通过，并颁发新的高新技术企业
证书，有效期三年，根据上述及国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格
的高新技术企业自认定当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该
公司 2013 年度-2015 年度享受该优惠政策。故在 2013 年至 2015 年预测期按 15%
的所得税税率测算 β L，而 2015 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新
技术企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测，则相应 β L 的
计算结果为：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.8640×（1+（1-15%）×15%）
=0.9742（2013 年至 2015 年）
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
βL=0.8640×（1+（1-25%）×15%）
=0.9612（2016 年及以后年度）
所得税税率：公司安徽新陇海药业有限公司的高新技术企业证书将于
2013 年 5 月 28 日到期，公司正在按程序办理高新技术企业资格复审。截至评估
报告出具日，公司高新技术企业复审已通过，有效期三年，因此 2013 年至 2015
年，所得税税率按照 15%计算，而 2015 年以后不排除公司仍然被有关部门认定
为高新技术企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
特定风险调整系数 Rc：根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估
企业的规模超额收益率作为参考，最终确定企业特定的风险调整系数 Rc 为
3.04%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.1136%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9742（2013 年至 2015 年）和 0.9612（2016 年及以后），市
场风险溢价为 8.59%，企业特定的风险调整系数取值为 3.04%，则权益资本成本
为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.9742×8.59%+3.04%
182
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=15.52%（2013 年至 2015 年）
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.1136%+0.9612×8.59%+3.04%
=15.41%（2016 年及以后）
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构采用被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
其主要资金由其母公司合肥亿帆药业有限公司，根据对公司及可比公司的分析并
和管理层讨论，确定 D/E 为 15%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=13.04%。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
( D E) ( D E)
＝15.52%×86.96%+6.4%×13.04%×（1-15%）
＝14.21%（2013 年至 2015 年）
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
( D E) ( D E)
＝15.41%×86.96%+6.4%×13.04%×（1-25%）
＝14.03%（2016 年及以后年度）
（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆药业股东全部权益价值评估值为 26,748.28 万元，评
估增值额 16,501.83 万元，增值率 161.05%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 4 月 30 日的价值进行评估。
采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部
权益价值评估值为人民币 26,748.28 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 10,833.13 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 15,915.16 万元，差异率 146.91%。差异
原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收
183
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益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营
实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。
理论上讲，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比
较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商
誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产
在内的企业整体价值。
收益法是以被评估企业现实资产的未来可以产生的收益，经过风险折现后的
现值和作为资产和负债的评估价值，因此其结果受未来预期因素影响较大。
亿帆药业通过有组织、有计划的经营，在产品研发、生产制造、市场销售等
环节，充分发挥各个子公司的优势，回避劣势，形成优势互补、劣势互克的经营
系统，从而产生协同经济效应，以获取最大的整体经济效益。这样有利于合理调
整产品结构，实现规模经济，提高市场竞争力；促进科技进步，使科技迅速转化
为生产力。
亿帆药业除现有的有形资产和可确指的无形资产外，其所拥有的商誉、企业
品牌、经营团队、研发及制造水平、市场营销网络和客户资源等是企业发展的重
要资源；亿帆药业在国内医药研究、制造、流通行业中，凭借其技术研发能力、
制造水平、企业管理能力、较强的市场开拓能力，保持了较高的市场占有率和较
高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水
平，故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
4、评估增值较高的原因
亿帆药业 100%股权在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的评估值为 26,748.28
万元。根据亿帆药业财务数据，截至 2013 年 4 月 30 日亿帆药业归属于母公司的
净资产为 10,246.45 万元，本次评估增值 16,501.83 万元，增值 161.05%。
鉴于亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要资产为长期股
权投资，具体为：亿帆营销 100%股权、芙蓉制药 100%股权、雪枫药业 67.85%、
希望制药 100%股权、新陇海 100%股权、宿州亿帆 100%股权，本次亿帆药业评
估增值较大，主要原因是亿帆药业下属子公司增值较大，而该等下属子公司增值
较大的主要原因是因为其收益的增长，而推动其收益增长的动力既来自外部也来
184
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自内部，主要体现在以下几方面：
（1）国家政策支持医药行业发展
我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点
实施方案（2009-2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015
年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策
均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
（2）近年来医药行业快速发展
医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行
业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持
着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012
年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快
的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标 “卫生总费用”来看，
2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。
至 2012 年，我国卫生总费用已达 28,914.4 亿元。
（3）企业具备较强的竞势和发展潜力
1）销售模式优势
针对不同药品、不同终端客户，亿帆药业采用差别化销售。
原辅料产品主要销往重点药品生产企业，亿帆药业通过直销模式建立了战略
合作伙伴关系。
对于各连锁药店、规模较大的单体药店及乡镇诊所、医院等终端客户，亿帆
药业视药品差异，推广力度不同。其中，亿帆药业重点推广有竞争优势的独家或
特殊规格药品，以获取高毛利、提升品牌影响力；由各级药品流通企业负责推广
同类产品众多、市场竞争激烈的药品，挖掘市场潜力。对于二级以上医院，亿帆
药业选择区域内销售能力强、医院覆盖广的医药流通企业经销。
2）技术优势
亿帆药业目前共拥有发明专利 4 项、实用新型专利 5 项、外观设计专利 4 项，
另有多项非专利核心技术，同时在研项目为自身提供更多、更好的产品储备。近
年来，亿帆药业子公司所生产的无极膏、尿素维 E 乳膏、咪康唑氯倍他索乳膏、
丙酸氯倍他索乳膏、普乐安片、药用尿素等产品被安徽省科学技术厅评为高新技
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
术产品。
亿帆药业 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月归属于母公司所有者
净利润分别为 2,018.28 万元、2,443.40 万元、3,092.24 万元和 732.15 万元。鉴于
亿帆药业业务未来两年进入快速发展期，预计亿帆药业 2014 年、2015 年及 2016
年的归属母公司净利润将分别达到 3,290.13 万元、3,446.55 万元和 3,382.53 万元。
亿帆药业预计未来盈利水平较以前有较大幅度提升，也是评估值较净资产账面值
增值幅度高的原因之一。
（十一）亿帆药业股权评估结果（2013 年 12 月 31 日为基准日）
2014 年 5 月，因以 2013 年 4 月 30 日为基准日的亿帆药业《资产评估报告》
（中铭评报字[2013]第 9007 号）已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为
基准日对亿帆药业重新进行了评估，具体内容如下：
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等
假设前提下的市场价值为 13,302.84 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
8,159.57 万元，增值率为 158.65%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,022.56 1,023.14 0.58 0.06
非流动资产 2 7,594.81 15,682.41 8,087.60 106.49
其中：长期股权投资 3 6,349.44 14,428.43 8,078.99 127.24
固定资产 4 515.37 523.98 8.61 1.67
其他非流动资产 5 730.00 730.00 - -
资产总计 6 8,617.37 16,705.55 8,088.18 93.86
流动负债 7 3,402.71 3,402.71 - -
非流动负债 8 71.39 - -71.39 -100.00
负债总计 9 3,474.10 3,402.71 -71.39 -2.05
净资产（所有者权益） 10 5,143.27 13,302.84 8,159.57 158.65
资产基础法下，主要是长期股权投资评估增值 8,078.99 万元，具体如下：
单位：万元
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序 被投资单 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
评估方法
号 位名称 A B C=B-A D=C/A×100%
收益法、资
1 亿帆营销 300.00 3,540.86 3,240.86 1,080.29
产基础法
收益法、资
2 芙蓉制药 1,250.00 1,062.54 -187.46 -15.00
产基础法
收益法、资
3 雪枫药业 869.44 - -869.44 -100.00
产基础法
收益法、资
4 希望制药 280.00 200.75 -79.25 -28.30
产基础法
收益法、资
5 新陇海 1,000.00 6,621.77 5,621.77 562.18
产基础法
6 宿州亿帆 3,000.00 3,002.50 2.50 0.08 资产基础法
小计 6,699.44 14,428.43 7,728.99 115.37 -
减：长期股权投
350.00 - -350 -100.00 -
资减值准备
合计 6,349.44 14,428.43 8,078.99 127.24 -
亿帆药业长期股权投资账面值合计 6,349.44 万元，评估值 14,428.43 万元，
评估增值 8,078.99 万元，增值率 127.24%。评估增值原因为根据会计准则规定对
控股子公司采用成本法核算，按投资成本进行计量，本次评估对控股子公司进行
整体评估，按评估后净资产与持股比例乘积确定的长期股权投资评估价值高于投
资成本所致。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
187
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
④无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托
方的待估资产造成重大不利影响。
⑤简单再生产假设：是假定被评估单位未来持续经营中，被评估资产在收益
期内的更新维护所需的资金投入及资本性支出能够满足需要。
⑥均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料
价格与产品销价变化基本同步。
⑦方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
⑧优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品优势，并不断加大研发费用
的投入，提高产品竞争力。
⑨现金流稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未
来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且 5
年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
⑩数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际
状况。
政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
188
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
产品结构稳定假设：企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构
进行重大调整。
药品相关证书续展假设：是假定被评估单位药品相关证书到期后，能够如
期续展且不存在障碍。
○14 设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备
时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备
的进项税可抵扣。
○15 在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执
业水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（2）评估方法
1）概述
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益
资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采
用加权平均资本成本（WACC）。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上
基准日的非经营性资产（负债）、溢余性资产的价值并扣减评估基准日付息债务，
来得到评估对象的股东的全部权益价值。
①对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务
类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性权益资本的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的诸如基准日存在
的货币资金，预付研发费，递延资产，往来款项等资产，定义其为基准日存在的
溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
③经营性权益资本的价值加上非经营性资产（负债）、溢余性资产的价值，
并扣减评估基准日付息债务，得到被评估单位的股东全部权益价值。
3）计算模型
189
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业整体价值=经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
n
P= ∑(1Rt+ i) t + (1Pn+ i) n
t =1
式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
①预测期的确定
本次评估采用的预测期分为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共 5 年。
②收益期：按永续确定。
③企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧
及摊销＋资产减值损失（扣除所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g 为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期
的增长率确定 g=0。
公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
190
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式：WACC=Ke×( D E) +Kd×( D E) ×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
⑥现金流折现时间：按期末折现考虑；
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用重置成本法确定评估值。
⑧非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产，主要包括长期股权投资、其他应
收款中等与主营业务无关的款项等。
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法评估结论不包
含其价值的负债，主要包括其他应付款中等与主营业务无关的负债。
根据本次评估对象的特点和资产状况，长期股权投资采用根据其业务开展情
况采用相应的评估方法确定评估值，其他资产、负债采用成本法确定评估值。
4）评估值计算表及折现率的计算
①亿帆药业评估计算表及折现率的计算
A、亿帆药业评估计算表
单位：万元
191
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预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 - - - - - -
减：营业成本 - - - - - -
营业税金及附加 - - - - - -
营业费用 - - - - - -
管理费用 290.88 294.86 295.62 302.47 311.41 311.41
财务费用 0.01 - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 6.12 - - - - -
二、营业利润 -284.75 -294.86 -295.62 -302.47 -311.41 -311.41
加：营业外收支净额 0.14 - - - - -
三、利润总额 -284.61 -294.86 -295.62 -302.47 -311.41 -311.41
减：所得税费用 - - - - - -
四、净利润 -284.61 -294.86 -295.62 -302.47 -311.41 -311.41
加：利息支出（扣除所得税影
- - - - - -
响）
折旧与摊销 37.80 37.05 29.71 28.05 28.05 28.05
资产减值损失（扣除所得
- - - - - -
税影响）
五、毛现金流量 -246.81 -257.81 -265.91 -274.43 -283.37 -283.37
减：资本性支出（资本金追加） - - - - - -
减：营运资金增加 - - - - - -
六、净现金流量 -246.81 -257.81 -265.91 -274.43 -283.37 -283.37
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.31% 13.31% 13.31% 13.31% 13.31% 13.31%
折现系数 0.8825 0.7789 0.6874 0.6066 0.5354 4.0225
七、净现金流量现值 -217.81 -200.81 -182.79 -166.47 -151.71 -1,139.85
八、现金流现值和 -2,059.44
九、全投资经营资产的市场价
-2,059.44
值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市场价值 -2,059.44
加：溢余资产 752.61
非经营性资产净额 31,890.56
192
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十一、股东全部权益价值（取
30,584.00
整）
B、亿帆药业折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债
市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作
为无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 7 家沪深两市控股型上市公司，根据 wind 资讯平台，
获得该 7 家控股型上市公司的 βLi（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据公式
计算可比公司的 βU 平均值为 0.8804。
根据对亿帆药业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成亿帆药业的有财务杠杆 β 系数，则：β L 为
0.9464。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
亿帆药业特有风险的判断，取风险调整系数为 4%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9464，市场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.00%，则权益资本成本 Ke 为 14.16%。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
其资本结构结合被评估单位实际资本结构及相关上市公司财务信息，E 为权
193
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益的市场价值，D 为债务的市场价值，被评估单位审定的财务报表无有息负债，
根据对亿帆药业及可比公司的分析并和管理层讨论，确定 D/E 为 10%，则可计
算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=90.91%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=9.09% ，则得出加
权资本成本 WACC 为 13.31%。
②亿帆营销评估计算表及折现率的计算
A、亿帆营销评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 12,472.89 13,518.31 14,418.15 15,124.23 15,541.75 15,541.75
减：营业成本 7,218.68 8,206.44 8,955.30 9,465.06 9,786.15 9,786.15
营业税金及附加 89.32 90.30 92.87 96.21 97.85 97.85
营业费用 2,390.90 2,586.90 2,728.97 2,883.34 2,938.37 2,932.67
管理费用 437.93 459.67 478.33 486.66 495.60 493.19
财务费用 0.37 - - - - -
资产减值损失 18.50 9.15 7.88 6.18 3.66 -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 2,317.19 2,165.85 2,154.80 2,186.79 2,220.13 2,231.90
加：营业外收支净额 - - - - - -
三、利润总额 2,317.19 2,165.85 2,154.80 2,186.79 2,220.13 2,231.90
减：所得税费用 587.04 547.13 544.27 552.02 559.83 561.86
四、净利润 1,730.15 1,618.72 1,610.53 1,634.77 1,660.30 1,670.04
加：利息支出（扣除
- - - - - -
所得税影响）
折旧与摊销 40.87 49.42 58.92 60.17 49.33 40.85
资产减值损失
13.87 6.86 5.91 4.64 2.74 -
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 1,784.89 1,675.00 1,675.35 1,699.57 1,712.37 1,710.89
减：资本性支出（资
40.00 45.00 50.00 60.00 60.00 40.85
本金追加）
减：营运资金增加 978.02 313.24 243.40 184.56 109.65 -
六、净现金流量 766.88 1,316.76 1,381.95 1,455.02 1,542.72 1,670.04
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
194
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
折现系数 0.8865 0.7859 0.6967 0.6177 0.5476 4.2781
七、净现金流量现值 679.84 1,034.84 962.81 898.76 844.79 7,144.58
八、现金流现值和 11,565.62
九、全投资经营资产
11,565.62
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
11,565.62
场价值
加：溢余资产 207.27
非经营性资产净
1,435.96
额
十一、股东全部权益
13,209.00
价值（取整）
B、亿帆营销折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 7 家沪深两市医药流通行业可比上市公司，根据 wind
资讯平台，获得该 7 家医药流通上市公司的β Li（具有财务杠杆的 Beta 系数），
然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.7920。
根据对亿帆营销以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 20%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成亿帆营销的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为
0.9108。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算；
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
195
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
亿帆营销特有风险的判断，取风险调整系数为 4.5%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9108，市场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.5%，则权益资本成本 Ke 为 14.43%。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对亿帆营销以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 20%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=17%，则得出加权资本成本 WACC 为 12.80%。
③芙蓉制药评估计算表及折现率的计算
A、芙蓉制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 724.80 753.96 776.47 788.20 792.49 792.49
减：营业成本 395.69 415.57 430.98 438.89 441.87 441.87
营业税金及附加 7.60 7.90 8.14 8.26 8.31 8.31
营业费用 42.40 43.75 44.83 45.50 45.87 45.87
管理费用 127.47 130.69 134.04 135.80 138.10 138.10
财务费用 0.04 - - - - -
资产减值损失 0.49 0.12 0.09 0.05 0.02 -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 151.12 155.94 158.38 159.70 158.33 158.35
加：营业外收支净额 -1.09 - - - - -
三、利润总额 150.03 155.94 158.38 159.70 158.33 158.35
减：所得税费用 40.29 41.43 42.06 42.39 42.04 42.04
四、净利润 109.74 114.51 116.33 117.32 116.29 116.31
加：利息支出（扣除
- - - - - -
所得税影响）
折旧与摊销 45.44 46.96 48.38 48.66 49.75 48.23
资产减值损失 0.36 0.09 0.07 0.04 0.01 -
196
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 155.54 161.56 164.78 166.01 166.05 164.53
减：资本性支出（资
13.00 13.00 10.00 10.00 10.00 48.23
本金追加）
减：营运资金增加 -18.85 3.71 2.94 1.60 0.65 -
六、净现金流量 161.39 144.84 151.84 154.41 155.40 116.31
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.59% 13.59% 13.59% 13.59% 13.59% 13.59%
折现系数 0.8804 0.7750 0.6823 0.6007 0.5288 3.8911
七、净现金流量现值 142.09 112.25 103.60 92.75 82.17 452.56
八、现金流现值和 985.43
九、全投资经营资产
985.43
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
985.43
场价值
加：溢余资产 -
非经营性资产净
6.01
额
十一、股东全部权益
991.00
价值（取整）
B、芙蓉制药折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 10 家沪深两市化学原料药相关行业可比上市公司，
根据 wind 资讯平台，获得该 10 家化学原料药相关行业可比上市公司的 βLi（具
有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.8866。
197
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据对芙蓉制药以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 15%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成芙蓉制药的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为
0.9863。
所得税税率：依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定，对于符合条件的小型微
利企业减按 20%的税率征收企业所得税。
芙蓉制药 2012 年度符合上述文件中关于小型微利企业认证的条件，企业所
得税减按 20%的税率征收，因该认证需在每年度所得税汇算清缴时由税务局根据
相关指标认证，该公司 2013 年度企业所得税率暂按 25%计算和预缴。故本次预
测芙蓉制药所得税税率按照 25%测算；
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
芙蓉制药特有风险的判断，取风险调整系数为 4.5%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.8866，市场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.5%，则权益资本成本 Ke 为 14.91%。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对芙蓉制药以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 15%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷ (E/D+1)=86.96%，
D/(D+E)=1÷ (E/D+1)=13.04%，则得出加权资本成本 WACC 为 13.59%。
④雪枫药业评估计算表及折现率的计算
A、雪枫药业评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 675.87 920.50 1,207.40 1,418.69 1,605.66 1,605.66
减：营业成本 487.77 603.10 738.09 790.31 897.45 897.45
198
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业税金及附加 3.43 4.68 6.14 7.21 8.16 8.16
营业费用 19.48 25.07 31.11 35.78 39.48 39.48
管理费用 149.80 172.47 196.64 176.60 174.75 174.75
财务费用 0.09 - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 15.30 115.17 235.42 408.80 485.82 485.82
加：营业外收支净额 0.81 - - - - -
三、利润总额 16.11 115.17 235.42 408.80 485.82 485.82
减：所得税费用 - - 33.94 96.44 115.70 121.46
四、净利润 16.11 115.17 201.48 312.35 370.13 364.37
加：利息支出（扣除
- - - - - -
所得税影响）
折旧与摊销 98.49 101.22 101.54 72.49 59.87 50.15
资产减值损失
- - - - - -
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 114.61 216.39 303.02 384.85 430.00 414.52
减：资本性支出（资
30.00 25.00 25.00 25.00 30.00 16.31
本金追加）
减：营运资金增加 -18.51 56.40 79.47 51.37 56.28 -
六、净现金流量 103.12 134.99 198.55 308.48 343.72 398.20
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.43% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.8816 0.7787 0.6872 0.6064 0.5351 4.0173
七、净现金流量现值 90.91 105.12 136.44 187.06 183.92 1,599.69
八、现金流现值和 2,303.15
九、全投资经营资产
2,303.15
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
2,303.15
场价值
加：溢余资产 -
非经营性资产净
-995.47
额
十一、股东全部权益
1,308.00
价值（取整）
199
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
B、雪枫药业折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 10 家沪深两市中成药相关行业可比上市公司，根据
wind 资讯平台，获得该 10 家中成药相关行业可比上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.9567。
根据对雪枫药业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成雪枫药业的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为
1.10380（2014 年，所得税率为 15%）和 1.0285（2015 年及以后，所得税率为 25%）。
所得税税率：雪枫药业已于 2011 年 11 月 4 日取得安徽省科学技术厅、
安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联发批准颁发的高新技术
企业证书，证书编号 GR201234000116，发证时间为 2012 年 7 月 3 日，有效期三
年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定
当年起三年内，按 15%的所得税税率征收企业所得税，该公司 2012 年度-2014
年度享受该优惠政策。故在 2014 年预测期按 15%的所得税税率测算企业所得税。
2014 年以后不排除雪枫药业仍然被有关部门认定为高新技术企业，基于稳健原
则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
雪枫药业特有风险的判断，取风险调整系数为 3.5%。
b、折现率的计算
200
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 1.0380（2014 年）和 1.0285（2015 年及以后），市场风险溢
价为 6.27%，企业特定的风险调整系数取值为 3.5%，则权益资本成本 Ke 为 14.23%
（2014 年）和 14.17%（2015 年及以后）。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对雪枫药业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，则可计算出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=90.91%，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=9.09%，则得出加权资本成本 WACC 为 13.43%（2014 年）
和 13.32%（2015 年及以后）。
⑤希望制药评估计算表及折现率的计算
A、希望制药评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 377.39 520.24 648.44 758.75 852.44 852.44
减：营业成本 190.41 258.22 323.27 381.81 428.73 428.73
营业税金及附加 5.66 7.81 9.73 11.39 12.79 12.79
营业费用 11.47 15.46 19.03 22.11 24.72 24.72
管理费用 77.05 84.43 91.12 96.69 101.89 101.89
财务费用 0.03 - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 92.77 154.33 205.29 246.75 284.30 284.30
加：营业外收支净额 - - - - - -
三、利润总额 92.77 154.33 205.29 246.75 284.30 284.30
减：所得税费用 24.61 38.58 51.32 61.69 71.08 71.08
四、净利润 68.15 115.75 153.96 185.06 213.23 213.23
加：利息支出（扣除
- - - - - -
所得税影响）
折旧与摊销 25.50 26.52 5.86 6.99 8.47 7.89
资产减值损失 93.65 142.27 159.82 192.05 221.70 221.11
201
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出（资
13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 7.89
本金追加）
减：营运资金增加 207.33 111.74 131.15 92.56 75.91 -
六、净现金流量 -126.68 17.53 15.68 86.49 132.79 213.23
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 14.23% 14.23% 14.23% 14.23% 14.23% 14.23%
折现系数 0.8754 0.7664 0.6709 0.5873 0.5142 3.6135
七、净现金流量现值 -110.90 13.44 10.52 50.80 68.28 770.50
八、现金流现值和 802.63
九、全投资经营资产
802.63
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
802.63
场价值
加：溢余资产 -
非经营性资产净
2.00
额
十一、股东全部权益
805.00
价值（取整）
B、希望制药折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 10 家沪深两市中成药相关行业可比上市公司，根据
wind 资讯平台，获得该 10 家中成药相关行业可比上市公司的 βLi（具有财务杠
杆的 Beta 系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.9567。
202
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据对希望制药以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，
依照目标公司的资本结构，折算成希望制药的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为
1.0285。
所得税税率：被评估单位所得税率为 25%，以其进行测算。
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
希望制药特有风险的判断，取风险调整系数为 4.5%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 1.0285，市场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数
取值为 4.50%，则权益资本成本 Ke 为 15.17%。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对希望制药以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 10%，则可计算出 E/(D+E)= 1÷(E/D+1)=90.91%，
D/(D+E)= E/D÷(E/D+1)=9.09%，则得出加权资本成本 WACC 为 14.23%。
⑥新陇海评估计算表及折现率的计算
A、新陇海评估计算表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
一、营业收入 5,460.34 5,964.33 6,303.35 6,611.79 6,855.04 6,855.04
减：营业成本 2,348.18 2,605.91 2,809.75 3,022.47 3,192.91 3,192.91
营业税金及附加 57.21 62.49 66.04 69.27 71.82 71.82
营业费用 265.93 281.57 292.46 302.51 310.72 310.72
管理费用 832.05 881.75 911.68 942.32 956.74 956.74
财务费用 0.18 - - - - -
资产减值损失 6.50 -2.67 5.00 4.55 3.59 -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 1,950.28 2,135.27 2,218.42 2,270.67 2,319.25 2,322.84
203
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
加：营业外收支净额 - - - - - -
三、利润总额 1,950.28 2,135.27 2,218.42 2,270.67 2,319.25 2,322.84
减：所得税费用 294.52 320.99 557.79 570.84 582.82 582.82
四、净利润 1,655.76 1,814.29 1,660.63 1,699.84 1,736.44 1,740.03
加：利息支出（扣除
- - - - - -
所得税影响）
折旧与摊销 163.84 165.14 166.13 170.27 163.57 99.43
资产减值损失
5.52 -2.27 3.75 3.41 2.69 -
（扣除所得税影响）
五、毛现金流量 1,825.12 1,977.15 1,830.51 1,873.52 1,902.70 1,839.46
减：资本性支出（资
90.00 65.00 60.00 60.00 80.00 99.43
本金追加）
减：营运资金增加 -572.16 241.18 330.22 181.17 146.21 -
六、净现金流量 2,307.28 1,670.98 1,440.29 1,632.35 1,676.50 1,740.03
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.24% 13.24% 13.09% 13.09% 13.09% 13.09%
折现系数 0.8831 0.7798 0.6914 0.6114 0.5406 4.1299
七、净现金流量现值 2,037.56 1,303.03 995.82 998.02 906.31 7,186.14
八、现金流现值和 13,426.88
九、全投资经营资产
13,426.88
的市场价值
减：付息负债 -
十、经营性资产的市
13,426.88
场价值
加：溢余资产 -
非经营性资产净
1,701.51
额
十一、股东全部权益
15,128.00
价值（取整）
B、新陇海折现率的计算
a、选取相关参数
付息债务成本 Kd：中国人民银行发布的 3-5 年期贷款利率为 6.40%。
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市
场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.2230%作为
无风险报酬率的近似，即 Rf=4.2230%（数据来源：wind 资讯）。
市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的
204
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年
平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.27%。
权益的系统风险系数 β：通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业
务的对比，评估人员选取共 10 家沪深两市化学制药相关行业可比上市公司，根
据 wind 资讯平台，获得该 10 家化学制药相关行业可比上市公司的 βLi（具有财
务杠杆的 Beta 系数），然后根据公式计算可比公司的 βU 平均值为 0.8753。
根据对新陇海以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确
定目标资本结构 D/E 为 10%，按照公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依
照目标公司的资本结构，折算成新陇海的有财务杠杆 β 系数，则：βL 为 0.9869
（2014 年和 2015 年，所得税率为 15%）和 0.9738（2016 年及以后，所得税率为
25%）。
所得税税率：2013 年 7 月 12 日新陇海取得高新技术企业证书，证书编
号 GF201334000004，有效期三年，新陇海 2013 年度、2014 年度、2015 年度享
受 15%的企业所得税优惠税率。故在 2014 年至 2015 年预测期按 15%的所得税
税率测算所得税，而 2015 年以后不排除新陇海仍然被有关部门认定为高新技术
企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。故在 2014 年至 2015
年预测期按 15%的所得税税率测算 βL，而 2015 年以后不排除新陇海仍然被有关
部门认定为高新技术企业，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按 25%预测。
个别风险因素 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
新陇海特有风险的判断，取风险调整系数为 4.00%。
b、折现率的计算
Ⅰ、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.2230%，具有被评估企业实际财务
杠杆的 Beta 系数为 0.9869（2014 年、2015 年）和 0.9738（2016 年及以后），市
场风险溢价为 6.27%，企业特定的风险调整系数取值为 4.00%，则权益资本成本
Ke 为 14.41%（2014 年和 2015 年）和 13.09%（2016 年及以后）。
Ⅱ、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
根据对新陇海以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，
确定目标资本结构 D/E 为 15%，则可计算出 E/（D+E）=E/D÷（E/D+1）=86.96%，
205
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
D/（D+E）=1÷（E/D+1）=13.04%，则得出加权资本成本 WACC 为 13.24%（2014
年和 2015 年）和 13.09%（2016 年及以后）。
（3）收益法评估结果
按照收益法评估，亿帆药业股东全部权益价值评估值为 30,584.00 万元，评
估增值额 17,852.29 万元，增值率 140.22%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位
在 2013 年 12 月 31 日的价值进行评估。
采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部
权益价值评估值为人民币 30,584.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估
值为人民币 13,302.84 万元。
收益法与资产基础法评估结果相差 17,281.16 万元，差异率 129.91%。差异
原因详见本节之“三、（十）、3、评估结果的差异分析及最终结果的选取”。
综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
4、评估增值较高的原因
详见本节之“三、（十）、4、评估增值较高的原因”。
5、以后年度营业收入的测算依据和测算过程
2014 年及以后各年销售收入预测，是以亿帆药业主要产品历史销售收入增
长率为基础，在综合考虑宏观经济和行业需求情况的基础上，结合企业与产品竞
争优势，综合分析后确定。
2014 年及以后各年营业收入的测算过程如下：
1）参考主要产品历年营业收入及增长幅度情况；
2）结合宏观经济情况；
3）分析行业历史数据及未来需求情况；
4）分析主要产品特点、生产经营优势及竞争对手情况；
5）在综合分析、考虑上述因素后对未来营业收入进行预测。
根据上述测算过程，亿帆药业 2014 年及以后各年营业收入的预测情况如下：
单位：万元
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
206
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 17,611.99 18,911.37 19,948.35 20,803.52 21,362.53
增值比 - 7.38% 5.48% 4.29% 2.69%
（十二）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆药业 100%的股权，其股权结构如下：
鑫富药业
100%
合肥亿帆药业有限公司
四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件
本次交易中，程先锋转让其持有的亿帆生物 100%股权不涉及需取得其他股
东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件；程先锋、张颖霆、张云祥、张艾
忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人一同转让其各
自持有的亿帆药业的股权（合计 100%股权）已经全体股东同意。
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易而进行资产评估外，亿帆生物和亿帆药业最近三年不存在其他
资产评估情况。
最近三年，亿帆生物和亿帆药业不存在股权交易和改制情况。
关于最近三年亿帆生物增资情况详见本节之“二/（二）历史沿革”；关于
最近三年亿帆药业增资情况详见本节之“三/（二）历史沿革”。
六、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购亿帆生物和亿帆药业各 100%股权，本次交易不涉
及债权债务转移问题。
七、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
207
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八、标的公司的独立性
标的公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
标的公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。标的公司拥有的资产权属清晰、
完整。
标的公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司
（含子公司）外的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬。公司财务人员也未在控股股东、实际
控制人及其控制的其它企业兼职。
标的公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司未与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
目前，标的公司控股股东、实际控制人程先锋没有控制或投资其他企业，标
的公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。
九、持有标的公司 5％以上股权的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免实际控制人与上市公司之间将来发生同业竞争，标的公司控股股东、
实际控制人程先锋承诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在
该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保
证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。
208
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3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给
鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
（二）有关股份锁定的承诺
标的公司控股股东、实际控制人程先锋承诺：“1、本人取得的鑫富药业股份
在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起 36
个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至本人与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》履行完毕之日。2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利
预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。3、锁定期
限届满后，本人将依届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股
份”。
标的公司其他持有 5%以上股权的股东张颖霆、张云祥及作为股东的标的公
司董事、监事、高级管理人员张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文和王忠胜承诺：
“1、自鑫富药业本次发行的股份上市之日起 12 个月内，本人不转让因本次交易
取得的鑫富药业股份；2、在上述锁定期限届满后，本人将依届时有效的法律和
深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份”。
十、标的资产与标的资产股东近 12 个月曾任职单位（除标
的资产及其控股子公司）的业务往来情况
报告期内，亿帆生物与标的资产股东近 12 个月任职单位之间无业务及其他
资金往来。
报告期内，亿帆药业与股东张颖霆任职单位四川上善医药营销有限公司、及
与股东李晓祥任职单位安徽省新星药物开发有限责任公司存在业务往来；除此以
外，亿帆药业与标的资产股东近 12 个月任职单位无业务及其他资金往来。
（一）与四川上善医药营销有限公司业务往来情况
1、交易情况及原因
自 2013 年 4 月起，亿帆药业子公司亿帆营销向四川上善医药营销有限公司
销售货物，2013 年 4 月至 12 月的销售情况如下：
产品名称 规格型号 单位 销售数量 销售收入（元）
209
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复方骆驼蓬子软膏 20g*240 支 5,516 42,430.77
20ml*240 瓶 66,720 239,507.69
苦豆子油搽剂
30ml*240 瓶 9,840 50,461.54
盐酸特比萘芬搽剂 15ml*240 瓶 46,550 143,230.77
总计 128,626 475,630.77
2014 年 1 月至 6 月的销售情况如下：
产品名称 规格型号 单位 销售数量 销售收入（元）
10mg*100s*240 瓶 12,240 109,846.15
雷公藤多苷片
10mg*50s*240 瓶 2,400 10,256.41
20ml*240 瓶 22,320 80,123.08
苦豆子油搽剂
30ml*240 瓶 1,200 6,153.85
盐酸特比萘芬搽剂 15ml*240 瓶 15,120 46,523.08
尿素乳膏 35g*300 盒 4,500 19,230.77
总计 57,780 272,133.35
四川上善医药营销有限公司是一家药品销售企业，拥有自身的营销团队，在
全国多个地区有自己的销售网络，在江西省、山东省、广西省和四川省的销售渠
道较强。根据亿帆营销与四川上善医药营销有限公司签订的《经销合同》，自
2013 年 4 月起，由四川上善医药营销有限公司负责上述药品在江西省、山东省、
广西省和四川省内的销售。
2、信用政策及回款
2013 年 4 月至 12 月，亿帆营销发货、回款情况明细如下：
单位：元
出库 收款
数量 金额 付款
日期 品名 单价 日期 金额
（支、瓶） (含税） 人
2013-4-11 夏方骆驼蓬子软膏 20 9 180.00 2013-4-24 170,892.00
2013-4-19 苦豆子油搽剂 19,200 4.2 80,640.00 2013-4-26 180.00
2013-4-19 苦豆子油搽剂 7,440 6 44,640.00
2013-4-19 盐酸特比萘芬搽剂 9,590 3.6 34,524.00
2013-4-19 苦豆子油搽剂 2,640 4.2 11,088.00
小计 171,072.00 171,072.00
2013-5-15 夏方骆驼蓬子软膏 170 9 1,530.00 2013-5-15 6,480.00
2013-5-15 夏方骆驼蓬子软膏 480 9 4,320.00 2013-5-17 6,264.00
2013-5-15 夏方骆驼蓬子软膏 46 9 414.00 上善
2013-5-17 夏方骆驼蓬子软膏 240 9 2,160.00 医药
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2013-5-17 夏方骆驼蓬子软膏 480 9 4,320.00
小计 12,744.00 12,744.00
2013-5-24 夏方骆驼蓬子软膏 240 9 2,160.00 2013-5-27 2,160.00
小计 2,160.00 2,160.00
2013-5-29 夏方骆驼蓬子软膏 1,200 9 10,800.00 2013-5-28 10,800.00
小计 10,800.00 10,800.00
2013-6-7 盐酸特比萘芬搽剂 240 3.6 864.00 2013-6-6 25,920.00
2013-6-7 盐酸特比萘芬搽剂 6,960 3.6 25,056.00
小计 25,920.00 25,920.00
2013-6-14 苦豆子油搽剂 4,320 4.2 18,144.00 2013-6-14 146,160.00
2013-6-14 苦豆子油搽剂 19,680 4.2 82,656.00
2013-6-14 盐酸特比萘芬搽剂 9,600 3.6 34,560.00
2013-6-14 夏方骆驼蓬子软膏 1,200 9 10,800.00
小计 146,160.00 146,160.00
2013-6-26 夏方骆驼蓬子软膏 240 9 2,160.00 2013-6-25 2,160.00
小计 2,160.00 2,160.00
2013-8-28 苦豆子油搽剂 2,400 6 14,400.00 2013-8-27 59,760.00
2013-8-28 盐酸特比萘芬搽剂 4,080 3.6 14,688.00
2013-8-28 盐酸特比萘芬搽剂 5,520 3.6 19,872.00
2013-8-28 夏方骆驼蓬子软膏 1,200 9 10,800.00
小计 59,760.00 59,760.00
2013-9-13 盐酸特比萘芬搽剂 240 3 864.00
小计 864.00
2013-10-10 苦豆子油搽剂 12,000 4.2 50,400.00 2013-10-9 76,320.00
2013-10-10 盐酸特比萘芬搽剂 7,200 3.6 25,920.00 2013-10-30 864.00
小计 76,320.00 77,184.00
2013-12-17 盐酸特比萘芬搽剂 720 3.6 2,592.00 2013-12-12 2,592.00
2013-12-19 盐酸特比萘芬搽剂 1,440 3.6 5,184.00 2013-12-19 5,184.00
2013-12-24 苦豆子油搽剂 4,800 4.2 20,160.00 2013-12-24 25,200.00
2013-12-24 苦豆子油搽剂 1,200 4.2 5,040.00 2013-12-26 4,032.00
2013-12-26 盐酸特比萘芬搽剂 480 3.6 1,728.00 2013-12-26 11,520.00
2013-12-26 盐酸特比萘芬搽剂 480 3.6 1,728.00 2013-12-31 5,184.00
2013-12-26 苦豆子油搽剂 1,920 4.2 8,064.00
2013-12-26 苦豆子油搽剂 960 4.2 4,032.00
小计 48,528.00 53,712.00
总计 128,626 556,488.00 561,672.00
注：含税收入 556,488.00 元除去 17%的增值税即为亿帆营销向四川上善医药营销有限
公司销售货物的收入 475,630.77 元。
2014 年 1 月至 6 月，亿帆营销发货、回款情况明细如下：
单位：元
出库 收款
211
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
数量 金额 付款
日期 品名 单价 日期 金额
（支、瓶） (含税） 人
2014-01-02 苦豆子油搽剂 720 6.00 4,320.00 2014-01-07 2,016.00
2014-01-02 盐酸特比萘芬搽剂 240 3.60 864.00 2014-01-09 5,184.00
2014-01-08 苦豆子油搽剂 480 4.20 2,016.00
2014-01-10 盐酸特比萘芬搽剂 1,440 3.60 5,184.00
小计 2,880 12,384.00 7,200.00
2014-2-25 盐酸特比萘芬搽剂 240 3.60 864.00 2014-02-25 864.00
2014-02-28 10,368.00
小计 240 864.00 11,232.00
2014-03-03 盐酸特比萘芬搽剂 2,880 3.60 10,368.00 2014-03-12 2,016.00
2014-03-14 尿素乳膏 1,500 5.00 7,500.00 2014-03-13 7,500.00
2014-03-26 苦豆子油搽剂 480 4.20 2,016.00 2014-03-27 46,512.00
2014-03-28 苦豆子油搽剂 2,640 4.20 11,088.00
2014-03-28 盐酸特比萘芬搽剂 2,400 3.60 8,640.00
2014-03-28 盐酸特比萘芬搽剂 960 3.60 3,456.00
2014-03-28 苦豆子油搽剂 240 4.20 1,008.00
2014-03-28 苦豆子油搽剂 480 4.20 2,016.00
2014-03-28 苦豆子油搽剂 240 4.20 1,008.00
2014-03-28 苦豆子油搽剂 240 4.20 1,008.00
2014-03-28 苦豆子油搽剂 1,440 4.20 6,048.00
2014-03-28 苦豆子油搽剂 720 4.20 3,024.00
2014-03-28 苦豆子油搽剂 480 4.20 2,016.00
2014-03-28 苦豆子油搽剂 480 6.00 2,880.00
小计 15,180 62,076.00 56,028.00
2014-04-03 盐酸特比萘芬搽剂 480 3.60 1,728.00 2014-04-03 54,144.00
2014-04-03 苦豆子油搽剂 1,200 4.20 5,040.00 2014-04-10 10,080.00
2014-04-03 苦豆子油搽剂 480 4.20 2,016.00 2014-04-29 3,456.00
2014-04-03 苦豆子油搽剂 10,800 4.20 45,360.00
2014-04-11 苦豆子油搽剂 2,400 4.20 10,080.00
2014-04-30 盐酸特比萘芬搽剂 960 3.60 3,456.00
小计 16,320 67,680.00 67,680.00
2014-05-12 盐酸特比萘芬搽剂 1,200 3.60 4,320.00 2014-05-06 9,504.00
50,400.00
2014-05-12 盐酸特比萘芬搽剂 960 3.60 3,456.00 2014-05-06
2014-05-12 盐酸特比萘芬搽剂 480 3.60 1,728.00 2014-05-13 12,000.00
2014-05-14 雷公藤多苷片 4,800 10.50 50,400.00 2014-05-15 1,728.00
2014-05-14 雷公藤多苷片 2,400 5.00 12,000.00 2014-05-20 20,736.00
2014-05-19 盐酸特比萘芬搽剂 480 3.60 1,728.00 2014-05-22 120,528.00
2014-05-22 盐酸特比萘芬搽剂 480 3.60 1,728.00 2014-05-27 1,728.00
2014-05-22 盐酸特比萘芬搽剂 1,920 3.60 6,912.00 上善
小计 12,720 82,272.00 216,624.00 医药
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2014-06-20 尿素乳膏 3,000 5.00 15,000.00 2014-06-18 62,400.00
2014-06-25 雷公藤多苷片 4,800 10.50 50,400.00 2014-06-19 15,000.00
2014-06-27 雷公藤多苷片 2,640 10.50 27,720.00 2014-06-27 50,400.00
小计 10,440 93,120.00 127,800.00
总计 57,780 318,396.00 486,564.00
注：含税收入 318,396.00 元除去 17%的增值税即为亿帆营销向四川上善医药营销有限
公司销售货物的收入 272,133.35 元。
根据亿帆药业的信用政策，客户的回款周期一般为不超过三个月。
从上表可看出，四川上善医药营销有限公司回款时间基本在发货前后，回款
足额、及时，符合亿帆药业的信用政策。
3、交易价格的公允性
亿帆营销向四川上善医药营销有限公司销售药品，均按照相关药品的市场价
格定价。其销售价格与非关联方销售价格比较情况如下：
单位：元/盒
前述价格区间
结算价 非关联方价
产品名称 规格型号 单位 非关联方客户
（含税） 格区间
数
复方骆驼蓬子软膏 20g*240 支 9.00 10.00-60.00 19
20ml*240 瓶 4.20 4.00-19.67 64
苦豆子油搽剂
30ml*240 瓶 6.00 6.50-8.00 7
盐酸特比萘芬搽剂 15ml*240 瓶 3.60 3.60-9.00 83
雷公藤多苷片 100mg*100s 瓶 5.00 5.00-7.80 52
雷公藤多苷片 10mg*50s 瓶 10.5 8.50-21.00 88
尿素乳膏 35g*300 支 5.00 4.8-6.51 30
从上表可知，亿帆营销对四川上善医药营销有限公司的销售价格基本处于对
非关联方销售价格的下限附近，这主要是由于四川上善医药营销有限公司系上述
产品的区域经销商，有一定的业绩要求，而其他客户非区域经销商，无业绩要求。
4、交易对当期经营成果的影响分析：
单位：万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
交易金额 - - 47.56 27.21
占营业收入的比例 - - 0.31% 0.47%
相关的应收帐款余额 - - - -
亿帆药业具有独立的采购、生产、销售系统，与四川上善医药营销有限公司
213
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
发生的交易均按照市场公允价格进行结算；同时，亿帆药业与四川上善医药营销
有限公司发生的交易金额较小、占当期营业收入的比例较低。
（二）与安徽省新星药物开发有限责任公司业务往来情况
1、交易情况及原因
合同金额
委托方 服务方 合同名称 签署日期 合同内容
（万元）
硝酸咪康唑氧化 硝酸咪康唑氧化锌软膏临
新陇海 新星药物 锌软膏技术开发 2011-11-16 床前研究，产权和市场营 450.00
合同 销权归新陇海药业所有
安徽省新星药物开发有限责任公司主营业务为中、西药品及新产品的研究、
开发、技术转让、技术服务，在药品研发方面具有较强的技术储备。为了加快自
身业务发展，除自行研发外，亿帆药业还会根据自身需求，购买成熟的药品生产
技术或委托他人进行技术开发。
2、合同执行及支付情况
硝酸咪康唑氧化锌软膏项目开发费总计 450 万元整，按照项目进度分阶段支
付。截至本报告出具之日，支付情况如下：
单位：万元
项目 支付金额 支付时间 支付方式
150 2011 年 12 月 票据背书
硝酸咪康唑氧化锌软膏项目 50 2012 年 1 月 银行存款
50 2013 年 2 月 银行存款
3、交易对当年经营成果的影响分析
单位：万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
交易金额 200.00 - 50.00 -
占营业总成本的比例 3.49% - 0.43% -
相关的应付帐款余额 50.00 0.00 0.00 0.00
由于与安徽省新星药物开发有限责任公司发生的交易金额占当期营业总成
本的比例较小，上述交易对亿帆药业的财务状况和经营成果未产生重大影响。
214
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第五节 发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物 100%
股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。
二、发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四
条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，暨 2013 年 7 月 25 日。
按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.94 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为 7.94 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,899,243 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,108,563
215
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2 张颖霆 2,179,591
3 张云祥 2,149,273
4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将作
相应调整。
（四）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所
持股份的相关承诺
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取
得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、
（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。
三、本次交易前后主要财务数据
根据经瑞华审计的财务报表，上市公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年度/2013 年末 2013 年度/2013 年末
项 目
（经审计） （备考数）
总资产 106,098.53 315,902.26
归属于上市公司股东的所有者权益 50,764.46 230,723.97
营业总收入 69,802,08 185,672.93
营业利润 2,534.44 17,876.28
利润总额 2,705.72 18,260.15
216
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于上市公司股东的净利润 2,560.91 14,318.56
每股收益*（元） 0.12 0.33
2014 年 1-6 月/2014 2014 年 1-6 月/2014
项 目 年 6 月末 年 6 月末
（经审阅） （备考数）
总资产 115,367.63 330,680.39
归属于上市公司股东的所有者权益 61,616.34 247,400.88
营业总收入 43,768.43 110,339.68
营业利润 10,181.44 19,499.02
利润总额 10,144.03 19,448.05
归属于上市公司股东的净利润 10,712.98 16,538.01
每股收益*（元） 0.49 0.38
*注：（1）交易前上市总股本以截至 2014 年 6 月 30 日鑫富药业总股本为计算依据，即
22,042 万股。（2）备考合并的总股本以发行后总股本 44,031.92 万股计算。
四、本次交易前后的股本结构
本次交易前，上市公司的总股本为22,042万股。假定本次交易发行21,989.92
万股A股股份，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行
项目 持股数 持股比例 持股数 持股比例
股数（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
1、限售流通股 1,685.16 7.65 21,989.92 23,675.08 53.77
其中：高管股份 1,685.16 7.65 - 1,685.16 3.83
程先锋 - - 20,810.86 20,810.86 47.26
张颖霆 - - 217.96 217.96 0.50
张云祥 - - 214.93 214.93 0.49
张艾忠 - - 167.43 167.43 0.38
李祥慈 - - 139.47 139.47 0.32
张洪文 - - 117.23 117.23 0.27
曹仕美 - - 117.23 117.23 0.27
李晓祥 - - 111.51 111.51 0.25
王忠胜 - - 48.51 48.51 0.11
缪昌峰 - - 44.80 44.80 0.10
2、无限售流通
20,356.84 92.35 - 20,356.84 46.23
股
其中：申光贸易 5,193.49 23.56 - 5,193.49 11.79
总股本 22,042.00 100 21,989.92 44,031.92 100
本次交易前，上市公司的控股结构图如下：
217
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
过鑫富
90%
申光贸易
23.56%
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上
市公司的控股结构图如下：
申 其
光 王 张 李 张 程 张 张 曹 李 缪 他
贸 忠 洪 祥 云 先 颖 艾 仕 晓 昌 股
易 胜 文 慈 祥 锋 霆 忠 美 祥 峰 东
11.79% 0.11% 0.27% 0.32% 0.49% 47.26% 0.50% 0.38% 0.27% 0.25% 0.10%38.26%
% %
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
100%
%
亿 亿
帆 帆
生 药
物 业
注：虚框部分为本次交易上市公司购买资产。
五、本次交易将导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易后，程先锋将成为
上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生
变更。
218
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）发行股份购买资产协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署了《发
行股份购买资产协议》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名自然人就交易亿帆药业 100%股权签署
了《发行股份购买资产协议》。
2013 年 9 月 10 日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议》；
与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠
胜、缪昌峰等 10 名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议》。
2014 年 3 月 14 日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议
（二）》。
2014 年 5 月 7 日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议
（三）》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓
祥、王忠胜、缪昌峰等 10 名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》。
（二）盈利预测补偿协议
2013 年 7 月 19 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》。2013
年 9 月 10 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议》。2014 年 3
月 14 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。2014 年 5
月 7 日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。
二、交易价格及定价依据
协议双方/各方同意以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，由评估机构对标的
资产进行评估并出具资产评估报告，以该评估结果为定价参考依据，由协议各方
/双方协商后确定标的资产的最终交易价格。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》和《补
充评估说明》，亿帆生物 100%股权的评估价值为 147,852.00 万元。经协商，上
市公司与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00 万元。因该评估报告已过有效
219
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评
估，出具了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，评估值为 161,080.00
万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，亿帆
药业 100%股权的评估价值为 26,748.28 万元。经协商，上市公司与程先锋、张颖
霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等
10 名自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。因该评估报告已过有效期，中
铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估，出
具了中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，评估值为 30,584.00 万元。
经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
三、支付方式
上市公司以向交易对方发行股份方式作为收购资产的支付方式。
上市公司向交易对方非公开发行股份的发行价格为每股 7.94 元，不低于上
市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票
交易均价（下称“交易均价”），交易均价计算公式为：交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易标的资产的交易价格为 174,600.00 万元，以 7.94 元/股发行价格计
算，上市公司股份发行数量为 21,989.92 万股，具体向各交易对方的发行情况如
下：
发行对象 发行股份数量（股）
程先锋 208,108,563
张颖霆 2,179,591
张云祥 2,149,273
张艾忠 1,674,277
李祥慈 1,394,669
曹仕美 1,172,330
张洪文 1,172,330
王忠胜 1,115,062
李晓祥 485,102
缪昌峰 448,046
220
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，将对上述发行价格进行除权除息相应调整。发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
（3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
上市公司向各交易对方发行股份的数量经上市公司股东大会批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
四、资产交付或过户的时间安排
中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成；
2、上市公司向交易对方非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由协议双方认可
的具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内
进行审计确认，双方应在相关审计报告出具后 15 个工作日内完成相关期间损益
的支付工作。
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有；
标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
六、与资产相关的人员安排
协议双方/各方同意，本次交易实施完毕后，标的公司仍将独立、完整地履
行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自
己提出辞职的除外）。
七、合同的生效条件和生效时间
1、协议经双方/各方签字盖章后成立。
2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
221
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（1）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法
规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会同意豁免程先锋以要约方式增持上市公司股份的义务，且
核准本次交易的其他相关事项。
协议双方/各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
八、违约责任条款
协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，
任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为
给协议其他方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包
括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
九、盈利预测补偿
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、和《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，
程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体约定如下：
（一）利润补偿期间
双方同意，利润补偿期间为 2014 年-2016 年。
（二）预测净利润数
1、双方确认，根据经评估机构出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评
估报告》和中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》审核后的标的公司盈
利预测数据，标的资产于利润补偿期间的预测净利润数分别为：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
预测净利润数 15,215.56 18,056.58 20,450.47
2、上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现
的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）与资产评
估报告中的同期预测净利润数的差异情况。
3、程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于
同期预测净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》约定实施盈利
预测补偿。
222
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）实际净利润数的确定
1、双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具
有证券从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的资产的实际
净利润数情况以及对应会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具专项
审核意见。
2、双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）利润补偿的计算及实施方式
1、利润补偿数额的计算
（1）若程先锋需要补偿，则程先锋将于合格审计机构出具专项审核意见后，
依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价
人民币 1.00 元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年度
已补偿的回购数总额。
（2）如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值
额>（补偿期限内已补偿股份总数*每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。
另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。
（4）程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润
补偿期间上市公司发生送股、转增股本情况的，则做相应调整）。在逐年计算利
润补偿期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于 0
时，则该年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由
程先锋在二级市场购买股份以满足上述需求。
2、利润补偿的实施程序
（1）上市公司在《盈利预测补偿协议》第四条约定的合格审计机构出具关
223
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于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的 10 个工作日内，计算应回
购的股份数量，发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份
回购注销事宜。
（2）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司于股东大
会决议公告后 5 个工作日内书面通知程先锋，上市公司将以总价人民币 1.00 元
的价格向程先锋回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案
后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。
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第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构为本次交易出具的法律、财务审计、内控鉴证及评估等文
件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的资产属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业
之化学制药行业和中成药行业，医药行业属于国家鼓励发展的行业，本次交易符
合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
根据标的公司及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司及其子
公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要
求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
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3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据标的公司及其子公司所在地土地管理部门出具的证明，标的公司及其子
公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规
范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位、经营者集中的认定条件，符合相关法律和行
政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）
项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿元，社会公众持有的股份数
将超过股本总额的 10%。根据《上市规则》第十八章之第 18.1 条第（十）项的
规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果
为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组办法》第十六条的规定。整个交
易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
本次交易股份发行价格为 7.94 元/股，不低于定价基准日（第五届董事会第
六次会议决议公告之日）前二十个交易日股票交易均价，符合《重组办法》第四
十四条的规定。
综上分析，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格
合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重组办法》
226
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第十条第（三）项规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟收购的资产为亿帆生物和亿帆药业各 100%股权，不涉及债权债
务的转移。根据查阅的工商档案资料及各交易对方出具的承诺，亿帆生物和亿帆
药业的股权为各交易对方合法持有，不存在设置质押、担保和其他第三方权利的
情况，资产权属清晰，亿帆生物和亿帆药业的股权过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟购买的资产属于医药行业，具有良好的盈利能力。根据经中铭国
际审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年的预
测净利润分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 万元。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务将以医药行业为
主，持续经营能力得以增强，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第十条第（五）项规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。截至本
报告出具之日，除控制标的公司及其子公司外，程先锋未控制或投资其他企业。
同时，程先锋出具了《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺
保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条第（六）
项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经形成较为健全有效的法人治理结构。上市公司已
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、
深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东、实际控制人。程先锋出
具了《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺将继续保持并完
善上市公司现有健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
三、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十二条
要求及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定>的问题与解答>》之核查意见
本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司
向收购人程先锋购买的资产的交易价格为 165,238.20 万元，占上市公司 2012 年
末经审计的合并财务报表资产总额的比例为 155.74%。根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳。
（一）拟购买的资产对应的经营实体最近三年实际控制人未发生变更
本次交易的标的公司为亿帆生物和亿帆药业。最近三年，亿帆生物和亿帆药
业均受程先锋实际控制，实际控制人未发生变更。
1、亿帆生物最近三年实际控制人未发生变更
历史上，亿帆生物存在委托持股的情况，主要原因系程先锋为了减少社会性
事务，使其能专注于标的公司的业务发展。具体情况如下：
（1）2009 年 6 月 15 日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。
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本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款，系程先锋委托张明兵持有亿帆生
物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。本次股权转让后，程先锋仍
实际持有亿帆生物 100%股权。
（2）2009 年 9 月 30 日、2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 16 日，程先锋
和张明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资过程
中，名义上张明兵分别增资 10 万元、20 万元和 20.14 万元，但增资款项来源于
程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。
三次增资完成后，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（3）2009 年 12 月 23 日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股权转让给安徽
省绿健医药有限公司，将其持有的 47%股权转让给高维群；名义股东张明兵将其
持有的亿帆生物 2%股权转让给高维群。本次股权转让，受让方安徽省绿健医药
有限公司和高维群未支付股权转让款。本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解
除了委托持股关系，程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股
关系，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。
（4）2010 年 11 月 8 日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%
股权转让给高维群。本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权
转让系程先锋将原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群
持有。本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股
关系，程先锋委托高维群持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物
100%股权。
（5）2012 年 11 月 6 日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000 万元。本次
增资完成后，名义股东高维群原持有亿帆生物的股权由 100%稀释为 23.17%，程
先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股权，实际持有亿帆生物 100%股权。
（6）2013 年 5 月 28 日，高维群将其持有的亿帆生物 23.17%股权转让给程
先锋。本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋
与高维群解除委托持股关系。2013 年 6 月 28 日，亿帆生物完成了本次股权转让
的工商变更登记。至此，亿帆生物 100%股权登记在实际股东程先锋名下。
就亿帆生物历史上委托持股情况，名义股东分别出具《关于委托持股事宜的
确认书》并经公证，确认：（1）本人/本公司与程先锋委托持股关系的形成及解
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除真实；（2）在代持期间，本人/本公司仅作为名义股东，受程先锋的指示代其
行使亿帆生物股东权利和履行股东义务，并非实际出资人。有关的股东权利（包
括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照程先锋的指示进
行，行使股东权利的结果也都归于程先锋，登记在本人/本公司名下的亿帆生物
股权系由委托人程先锋实际控制；（3）本人/本公司与程先锋之间的委托持股事
宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷，本人/本公司也不
会提出任何有关上述股权代持的异议、索赔或权利主张。
就上述委托持股情况，本独立财务顾问访谈了相关方并查阅了经公证的名义
股东出具的《关于委托持股事宜的确认书》，认为：上述委托持股真实、有效，
委托持股期间亿帆生物全部股权实际所有人为程先锋，该等委托持股事宜不存在
任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷；亿帆生物最近三年受程先锋
控制，实际控制人未发生变更。
2、亿帆药业最近三年实际控制人未发生变更
最近三年，亿帆药业控股股东、实际控制人均为程先锋，未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，亿帆生物和亿帆药业均受程先锋
实际控制，实际控制人未发生变更。
（二）拟购买的资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更
本次交易拟收购的资产属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业
之化学制药和中成药生产行业，最近三年主营业务未发生变更。
最近三年内，为丰富经营品种，实现外延式扩张，标的公司实施了以下非同
一控制下的企业合并：
1、2011 年 12 月收购希望制药 100%股权
（1）希望制药被收购时的基本情况
希望制药成立于 1995 年 8 月 17 日。被收购时，希望制药注册地址为新疆福
海县城北工业园区 02 号，注册资本、实收资本均为 113 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名或者名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京福海希望医药科技发展有限公司 79.10 70
2 窦新强 33.90 30
合计 113.00 100
希望制药主要从事苦豆子油搽剂的生产与销售，苦豆子油搽剂是一种利用新
230
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疆地区苦豆子药材生产的皮肤外用类药物，主要用于治疗皮炎引起的皮肤瘙痒等
症。截至 2011 年 10 月 31 日，希望制药总资产和净资产分别为 193.22 万元和 193.35
万元；2011 年 1-10 月希望制药实现营业收入 135.04 万元，净利润亏损 4.21 万元
（以上财务数据未经审计）。
基于看好苦豆子油搽剂作为民族药的未来发展前景，落实公司重点发展皮肤
外用类等药物的经营战略规划，经与北京福海希望医药科技发展有限公司、窦新
强协商，亿帆药业于 2011 年 11 月以 280 万元收购希望制药 100%股权。
（2）本次收购对亿帆药业的影响
本次收购为非同一控制下的企业合并。收购前一个会计年度即 2010 年，希
望制药资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比例如下表所示：
项目 资产总额 营业收入 利润总额
希望制药（万元） 797.55 150.69 -9.22
亿帆药业（万元） 7,521.20 5,302.14 1,187.38
占比 10.60% 2.84% -0.08%
注：上述财务数据未经审计
2010 年，希望制药资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的
比例分别为 10.60%、2.84%和-0.08%，均低于 20%。比照《最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，2011
年亿帆药业收购希望制药 100%股权，不构成亿帆药业主营业务的重大变化。
通过本次收购，亿帆药业全资控股希望制药，取得了苦豆子油搽剂的生产经
营权，落实了重点发展皮肤外用类等药物的战略，为未来亿帆药业发展，储备了
医药品种。
2、2012 年 9 月收购雪枫药业 67.85%股权
（1）雪枫药业被收购时的基本情况
雪枫药业成立于 1990 年 5 月 7 日。被收购时，雪枫药业注册地址为宿州市
符离镇中华路 14 号，注册资本、实收资本均为 112 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张道荣 80 71.43
2 张朝举 6 5.36
3 张茂良 4 3.57
4 张道敏 4 3.57
231
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5 张道秀 2 1.79
6 张传武 2 1.79
7 陈兆银 2 1.79
8 张 义 2 1.79
9 张 琦 2 1.79
10 贺怀果 2 1.79
11 郭永振 2 1.79
12 王淑平 2 1.79
13 尹淑梅 1 0.89
14 陈兆凤 1 0.89
合计 112 100.00
雪枫药业主要从事祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆等中成药的生产与销售。截至
2012 年 6 月 30 日，雪枫药业总资产和净资产分别为 1,567.01 万元和 287.80 万元；
2012 年 1-6 月雪枫药业实现营业收入 203.66 万元，净利润亏损 30.36 万元（以上
财务数据未经审计）。
基于看好祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆等中成药的未来发展前景，经与雪枫药
业股东协商，亿帆药业于 2012 年 9 月以 869.44 万元收购张道荣、陈兆银、张义
和张琦等 4 人合计持有的雪枫药业 67.85%股权。收购完成后，雪枫药业股权结
构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亿帆药业 76 67.85
2 张道荣 10 8.93
3 张朝举 6 5.36
4 张茂良 4 3.57
5 张道敏 4 3.57
6 张道秀 2 1.79
7 张传武 2 1.79
8 贺怀果 2 1.79
9 郭永振 2 1.79
10 王淑平 2 1.79
11 尹淑梅 1 0.89
12 陈兆凤 1 0.89
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合计 112 100.00
（2）本次收购对亿帆药业的影响
本次收购为非同一控制下的企业合并。收购前一个会计年度即 2011 年，雪
枫药业资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比例如下表所示：
项目 资产总额 营业收入 利润总额
雪枫药业（万元） 2,242.76 369.13 -10.41
亿帆药业（万元） 11,237.84 7,970.01 2,510.93
占比 19.96% 4.63% -0.41%
注：上述雪枫药业财务数据未经审计。
2011 年，雪枫药业资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的
比例分别为 19.96%、4.63%和-0.41%，均低于 20%。比照《最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，2012
年亿帆药业收购雪枫药业 67.85%股权，不构成亿帆药业主营业务的重大变化。
通过本次收购，亿帆药业控股雪枫药业，取得了祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆
等中成药的生产经营权，为未来亿帆药业发展，储备了医药品种。
3、拟收购倍的福 100%股权
（1）目前倍的福的基本情况
倍的福成立于 1999 年 4 月 7 日。目前，倍的福注册地址为慈溪市龙山镇邱
山村，注册资本、实收资本均为 250 万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱林云 97.50 39.00
2 严恩飞 90.00 36.00
3 邱霄红 62.50 25.00
合计 250.00 100.00
倍的福主要从事尿素乳膏的生产和销售，尿素乳膏是一种皮肤外用类药物，
用于手足皲裂，也可用于角化型手足癣引起的皲裂。截至 2013 年 12 月 31 日，
倍的福总资产和净资产分别为 583.17 万元和 417.17 万元；2013 年度倍的福实现
营业收入和净利润分别为 764.70 万元和 102.90 万元（以上财务数据未经审计）。
为了提高皮肤外用类药品市场占有率、进一步完善尿素原料药——尿素乳膏
产业链，经与邱林云、严恩飞和邱霄虹协商，亿帆药业拟以 600 万元收购倍的福
100%股权。
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（2）关于倍的福收购尚未完成的说明
1）截至目前，亿帆药业尚未受让倍的福股权及办理相关工商变更手续，在
法律形式上仍未取得倍的福股权所有权。
2）根据 2012 年 11 月 7 日亿帆药业（甲方）与倍的福股东邱林云、邱霄虹、
严恩飞（乙方）签订的《协议书》，在约定的过渡期内及过渡期结束，双方可基
于一定条件解除合同或拒绝履行合同，亿帆药业能否最终取得倍的福股权存在一
定的不确定性。例如：《协议书》第二条第 2 项约定“过渡期内，如发生与《合
作框架协议书》第七条乙方承诺各项条款严重不符的情形或者严重影响甲方成为
倍的福公司股东的相关权益的，乙方应在前述情形发生、甲方提出书面要求后
30 日内，向甲方退还已收取的股权转让款，并按照股权转让款的 20%向甲方支
付违约金”；又如：《协议书》第二条第 5 项约定“过渡期满后如乙方拒绝转让股
权，甲方可解除本合同，乙方应退还甲方已支付的款项，并按照已支付款项的
30%向甲方承担违约责任，不足以补偿甲方损失的，应当另行向甲方补偿”。
3）虽在过渡期内亿帆药业对倍的福进行受托经营，可对倍的福经营实施一
定的控制，但该控制并非产生于持有倍的福的股权，而是基于《协议书》中约定
的过渡期受托经营条款，且约定的受托经营期限即过渡期仅为 18 个月，使得上
述控制在时间上不具有持续性。
基于上述原因及依据，亿帆药业对倍的福的股权收购尚未完成，也不具备将
倍的福纳入亿帆药业合并范围的条件。
（3）收购对亿帆药业的影响
本次拟收购倍的福 100%股权将构成非同一控制下的合并。2012 年，倍的福
资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比例如下表所示：
项目 资产总额 营业收入 利润总额
倍的福（万元） 83.17 764.70 81.73
亿帆药业（万元） 15,620.49 15,244.64 3,914.04
占比 0.53% 5.02% 2.09%
注：上述倍的福财务数据未经审计
2012 年，倍的福资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比
例分别为 0.53%、5.02%和 2.09%，均低于 20%。比照《最近 3 年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，亿帆药
业拟收购倍的福 100%股权，不构成亿帆药业主营业务的重大变化。
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如本次收购完成，亿帆药业将全资控股倍的福，有利于提高亿帆药业乳膏类
皮肤外用类药品的市场占有率，同时有利于进一步完善亿帆药业尿素原料药——
尿素乳膏产业链。
亿帆药业已分别于 2012 年 7 月和 2012 年 11 月预付股权转让款 100 万元、
400 万元。目前，倍的福生产经营情况正常，亿帆药业与邱林云、严恩飞和邱霄
虹按照 2012 年 11 月 7 日签署的《协议书》的约定正在办理股权转让手续。
综上，本次拟购买的资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更。
经核查，本独立核查顾问认为：本次拟购买的资产对应的经营实体最近三年
主营业务未发生变更。
（三）拟购买的资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上，最近
两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元
本次交易的标的公司亿帆生物和亿帆药业分别成立于 2003 年 11 月 26 日和
2008 年 8 月 1 日，持续经营时间在 3 年以上。根据经瑞华审计的标的公司报告
期财务报告，标的公司最近两个会计年度的净利润数据如下：
（1）亿帆生物
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
归属于母公司股东的净利润 8,672.39 3,980.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,618.37 3,984.88
（2）亿帆药业
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
归属于母公司股东的净利润 3,092.24 2,443.40
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,903.22 2,284.54
按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算，亿帆生物
2012 年、2013 年净利润分别为 3,980.23 万元、8,618.37 万元，均为正数且累计
超过人民币 2,000 万元；亿帆药业 2012 年、2013 年净利润分别为 2,284.54 万元、
2,903.22 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合“购买的资产对
应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数
且累计超过人民币 2,000 万元”的要求。
（四）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备
管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券
市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次交易完成后，上市公司将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规
范运作规定相应调整董事及高级管理人员。
相关董事及高级管理人员候选人目前已在鑫富药业及其子公司、亿帆生物或
亿帆药业及其子公司担任董事、高级管理人员职务，且本次重大资产重组聘请的
中介机构亦已对候选人中未曾在上市公司担任董事及高级管理人员职务的人员
就上市公司规范运作、规范管理等事项进行了证券市场辅导培训，该部分人员已
知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任。
拟进入上市公司的董事及高级管理人员人选具有丰富的业务、管理经验，具
备担任上市公司董事及高级管理人员的业务、管理能力。
（五）本次交易完成后上市公司具有持续经营能力
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业的100%股权将注入上市公司，有助
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
根据经中铭国际审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产 2014 年、2015
年和 2016 年的预测净利润分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 万
元。若标的资产预测净利润顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司具有持续经营能
力。
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（六）本次交易完成后上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的
相关规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。为保证
上市公司的法人治理结构与规范运作，程先锋承诺：“在本人控制鑫富药业期间，
本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保
证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将符合证监会有
关治理与规范运作的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十二条及《<
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的
规定。
四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合中国证监会于
2013年11月30日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市
标准的通知》第一条的规定，符合中国证监会的规定。
2、亿帆生物和亿帆药业分别成立于2003年11月26日和2008年8月1日，均已
持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
3、标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，标的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第
10条的规定。
4、标的公司属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业之化学制
药行业和中成药行业，医药行业属于国家鼓励发展的行业，标的公司的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》
第11条的规定。
5、（1）亿帆生物最近三年一直主要从事药品配送和药品代理业务，主营业
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务未发生重大变化；亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，最近三
年主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（2）程先锋于2003年亿帆生物创立之初即担任亿帆生物的执行董事、总经
理职务，2009年12月程先锋将其持有的亿帆生物全部股权委托他人代为持有；同
时，程先锋通过股东会选举高维群、邓子煜、张明兵为董事，通过董事会任命邓
子煜为总经理。高维群、邓子煜、张明兵担任亿帆生物董事、邓子煜担任总经理
期间，亿帆生物董事会和总经理的决策权仍由程先锋控制。2012年11月，程先锋
对亿帆生物进行增资并担任执行董事、总经理。故自亿帆生物创立以来，程先锋
一直实际履行执行董事、总经理的职责。
2012年以来，因公司业务发展需要，亿帆生物对经营管理团队作了个别调整，
并进一步充实和完善，这有利于亿帆生物提高经营管理水平和能力，确保经营上
的稳定性和连贯性。2013年3月，执行董事增聘叶依群、陈鹤、彭广兵、许国汉
为副总经理。2013年10月，刘守华因个人原因离职。
综上所述，亿帆生物近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
亿帆药业董事、高级管理人员近三年内变动情况如下：李晓祥、张云祥因个
人原因辞去董事职务，2013年5月，亿帆药业召开股东会，将董事会组成人员由5
人调整为3人，程先锋、张艾忠、曹仕美继续担任亿帆药业董事。2012年11月，
为适应公司业务发展需要、并进一步完善法人治理结构，亿帆药业完善了经营管
理团队，增聘计跃华为亿帆药业财务总监、王忠胜为亿帆药业副总经理，这有利
于亿帆药业提高管理决策水平，确保经营上的稳定性和连贯性。
综上所述，亿帆药业近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（3）最近三年，标的公司均受程先锋实际控制，实际控制人没有发生变更。
综上所述，标的公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第12条的规定。
6、标的公司的股权清晰，各股东持有的标的公司股权不存在重大权属纠纷，
符合《首发办法》第13条的规定。
（二）独立性
1、标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首
发办法》第14条的规定。
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2、标的公司的资产完整。标的公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统，符
合《首发办法》第15条的规定。
3、标的公司的人员独立。标的公司的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司（含
子公司）外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第16条的规定。
4、标的公司的财务独立。标的公司建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；标的公司
未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发办法》
第17条的规定。
5、标的公司的机构独立。标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的
情形，符合《首发办法》第18条的规定。
6、标的公司的业务独立。目前，标的公司控股股东、实际控制人程先锋没
有控制或投资其他企业，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股
股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》
第19条的规定。
7、标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条
的规定。
（三）规范运行
1、标的公司已依法建立健全了法人治理结构，股东会（股东）、董事会（执
行董事）、监事会（监事）、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》
和其他法律、法规的规定；标的公司均依据《公司法》制定了《公司章程》，其
制定、修改均已履行了必要的法律程序；标的公司相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发办法》第21条的规定。
2、本次重大资产重组聘请的中介机构已对上市公司董事、监事或高级管理
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人员候选人中未曾在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的人员就上市
公司规范运作、规范管理等事项进行了证券市场辅导培训，该部分人员已知悉上
市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任。
拟担任上市公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发办法》第22条的规定。
3、标的公司董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
情形，符合《首发办法》第23条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12
个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4 、 根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 专 审 字 [2014]34010008 号 和 瑞 华 专 审 字
[2014]34010009号《内部控制鉴证报告》，标的公司于2013年12月31日在所有重
大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有
关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第24条的规
定。
5、标的公司不存在下列违法违规情形，符合《首发办法》第 25 条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最
近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行
申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合
发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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6、标的公司的《公司章程》、《对外担保控制制度》等相关制度已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第 26 条的规定。
7、标的公司制定了《货币资金控制制度》，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《首发办法》第 27 条的规定。
（四）财务与会计
1、标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第28条的规定。
2、标的公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度；标的
公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计
控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部
控制，并由瑞华出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2014]34010008 号和瑞华专
审字[2014]34010009 号《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第 29 条的规
定。
3、标的公司会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、
经营成果和现金流量；瑞华已对标的公司2011年-2013年的财务报告出具了瑞华
审字[2014]34010030号和瑞华审字[2014]34010031号标准无保留意见《审计报
告》，符合《首发办法》第30条的规定。
4、标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第31条的规定。
5、上市公司及标的公司已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重
要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《首发办法》第32条的规定。
6、根据经瑞华审计的亿帆生物和亿帆药业 2011 年-2013 年财务报表，亿帆
生物和亿帆药业符合下列条件，符合《首发办法》第三十三条的规定：
241
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（1）以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，亿帆生物最近 3
个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013 年度）的净利润分别为 144.99 万元、
3,980.23 万元、8,618.37 万元，最近三年连续盈利，且累计为人民币 12,743.59 万
元，超过人民币 3,000 万元；亿帆药业最近 3 个会计年度（2011 年度、2012 年
度、2013 年度）的净利润分别为 1,765.25 万元、2,284.54 万元、2,903.22 万元，
最近三年连续盈利，且累计为人民币 6,953.01 万元，超过人民币 3,000 万元；
（2）亿帆生物和亿帆药业最近 3 个会计年度营业收入累计分别为人民币
231,231.70 万元和 34,091.70 万元，均超过人民币 3 亿元；
（3）目前，亿帆生物和亿帆药业的注册资本分别为 13,015 万元和 4,346.43
万元，均不少于人民币 3,000 万元；
（4）亿帆生物和亿帆药业最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例分别为 0%和 1.23%，占净资产的比例均不高于 20%；
（5）亿帆生物和亿帆药业最近一期末均不存在未弥补亏损。
7、标的公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 34 条的规定。
8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第35条的规定。
9、申报文件中，标的公司不存在下列情形，符合《首发办法》第36条的规
定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或
者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关
凭证。
10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第37
条的规定：（1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生
重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）标的公司的
行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司
的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）标的公司最近1个会计年度的营业收入
或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）标的公司
最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）标
的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
242
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成
重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
标的公司本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第38条至第43
条的规定。
综上所述，本次交易符合《首发办法》规定的发行条件。
五、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业的100%股权将注入上市公司，有助
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。为避免
与上市公司产生同业竞争、规范和减少关联交易、保持上市公司的独立性，程先
锋出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的
承诺》、《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第（一）
项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准
无保留意见审计报告
上市公司 2013 年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留审计意见的天健审〔2014〕1608 号《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）
243
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项的规定。
（三）上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为亿帆生物和亿帆药业各 100%股权。截至本报
告出具之日，亿帆生物和亿帆药业的股权不存在设置质押、担保和其他第三方权
利的情况，资产权属清晰，亿帆生物和亿帆药业的股权过户不存在法律障碍。交
易各方能在约定期限内办理股权过户手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移，本次交易符合
《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的
相关规定。
六、本次交易定价合理性的说明
（一）交易标的定价的合理性分析
1、亿帆生物
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9006 号资产评估报告和《补充评
估说明》，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权评估结果为
147,852.00 万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为 147,852.00 万
元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆
生物 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估
报告》，评估值为 161,080.00 万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 [2014]34010013 号 审 计 报 告 和 瑞 华 审 字
[2014]34010030 号审计报告，亿帆生物 2013 年 4 月 30 日的账面净资产为
19,042.32 万元，2013 年实现净利润 8,672.39 万元，亿帆生物的相对估值如下：
项目 2013 年实现数
净利润（万元） 8,672.39
账面净资产（万元） 19,042.32
交易作价（万元） 147,852.00
交易市盈率（倍） 17.05
244
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交易市净率（倍） 7.76
注：交易市盈率＝交易作价/净利润；交易市净率＝交易作价/账面净资产
按照申万医药行业分类规则，与亿帆生物具有可比性的上市公司 2013 年估
值情况如下表：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000028.SZ 国药一致 19.06 5.11
000591.SZ 桐君阁 56.98 4.19
002653.SZ 海思科 38.70 10.04
002437.SZ 誉衡药业 39.93 2.82
600998.SH 九州通 34.90 3.14
002462.SZ 嘉事堂 30.03 1.79
000411.SZ 英特集团 26.97 3.90
000963.SZ 华东医药 36.02 8.47
算术平均值 35.33 4.93
数据来源：同花顺 iFinD
注（1）：市盈率 P/E= 2013 年 4 月末收盘价/ 2013 年每股收益；（2）：市净率 P/B=2013
年 4 月末收盘价/2013 年末每股净资产
亿帆生物对应的市盈率显著低于同行业可比上市公司平均水平；市净率高于
同行业上市公司平均水平，主要原因系亿帆生物专注于药品销售，属于轻资产公
司；同时亿帆生物为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资
产的过程。因此，虽然本次亿帆生物估值对应的市净率高于同行业上市公司平均
水平，但考虑到亿帆生物较高的利润增长率，本次的交易定价具有合理性。
2、亿帆药业
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号资产评估报告，以 2013 年
4 月 30 日为评估基准日，亿帆药业 100%股权评估结果为 26,748.28 万元。经协
商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、
李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人确定最终交易价格为 26,748.00 万元。因
该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业
100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，
评估值为 30,584.00 万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 [2013] 第 302A0006 号 审 计 报 告 和 瑞 华 审 字
[2014]34010031 号审计报告，亿帆药业 2013 年 4 月 30 日的账面净资产为
10,205.51 万元，2013 年实现净利润 3,092.24 万元，亿帆药业的相对估值如下：
项目 2013 年实现数
245
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润（万元） 3,092.24
账面净资产（万元） 10,205.51
交易作价（万元） 26,748.28
交易市盈率（倍） 8.65
交易市净率（倍） 2.62
注：交易市盈率＝交易作价/净利润；交易市净率＝交易作价/账面净资产
按照申万医药行业分类规则，与亿帆药业具有可比性的上市公司 2013 年估
值情况如下表：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600535.SH 天士力 50.02 9.59
600062.SH 华润双鹤 19.46 2.57
000999.SZ 华润三九 26.29 5.02
600276.SH 恒瑞医药 34.98 7.23
002424.SZ 贵州百灵 34.81 3.81
002287.SZ 奇正藏药 36.06 5.19
300267.SZ 尔康制药 24.82 3.26
002433.SZ 太安堂 42.21 2.01
算术平均值 33.58 4.83
数据来源：同花顺 iFinD
注（1）：市盈率 P/E= 2013 年 4 月末收盘价/ 2013 年每股收益；（2）：市净率 P/B=2013
年 4 月末收盘价/2013 年末每股净资产
亿帆药业对应的市盈率、市净率显著低于同行业可比上市公司平均水平。
2、结合鑫富药业的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的合理性
鑫富药业 2013 年实现每股收益 0.12 元，2013 年 4 月末每股净资产为 2.21
元。根据本次发行股份价格 7.94 元计算，本次发行股份的市盈率为 66.17 倍，市
净率为 3.59 倍。
本次交易标的资产按 2013 年实现净利润计算的市盈率为 14.84 倍，按 2013
年 4 月末净资产计算的市净率为 5.97 倍，市盈率显著低于鑫富药业的市盈率，
市净率略高于鑫富药业的市净率。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上
市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次发行股份的定价
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于 7.94 元/股。经交易
246
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
各方协商，确定本次交易股份发行的价格为 7.94 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合《重
组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤
其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期
未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预
期收益的可实现性的意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第四节 交易标的情况”之“二
/（十）亿帆生物股权评估结果（2013年4月30日为基准日）”、“二/（十一）亿帆
生物股权评估结果（2013年12月31日为基准日）”和“三/（十）亿帆药业股权评
估结果（2013年4月30日为基准日）”、“三/（十一）亿帆药业股权评估结果（2013
年12月31日为基准日）”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑
了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对
标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考
虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设
前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益
的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风
险，折现率选择合理。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题
以下分析中，交易前、交易后财务数据均引自经审计或审阅的上市公司财务
报表。
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据上市公司备考合并财务报表数据，交易后上市公司各类资产金额及占总
资产的比例如下表：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 32,840.98 9.93 28,227.62 8.94
应收票据 3,739.46 1.13 5,812.38 1.84
应收账款 42,383.41 12.82 34,957.97 11.07
预付款项 10,286.77 3.11 9,313.54 2.95
其他应收款 3,127.16 0.95 3,904.75 1.24
存货 23,796.79 7.20 21,355.59 6.76
其他流动资产 4,551.92 1.38 5,615.68 1.78
流动资产合计 120,726.48 36.51 109,187.53 34.56
非流动资产：
长期股权投资 - - - -
固定资产 56,291.07 17.02 59,127.07 18.72
在建工程 9,490.85 2.87 5,957.68 1.89
工程物资 517.10 0.16 449.31 0.14
无形资产 14,242.85 4.31 14,505.85 4.59
开发支出 200.00 0.06 190.00 0.06
商誉 123,244.20 37.27 123,244.20 39.01
长期待摊费用 463.66 0.14 485.17 0.15
递延所得税资产 870.76 0.26 676.09 0.21
其他非流动资产 4,633.42 1.40 2,079.36 0.66
非流动资产合计 209,953.91 63.49 206,714.73 65.44
资产总计 330,680.39 100.00 315,902.26 100.00
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截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司总资产规模达到 330,680.39 万元，流动资
产占总资产的比重为 36.51%，非流动资产占总资产比重为 63.49%。其中，商誉
为 123,244.20 万元，占总资产的比重为 37.27%，主要由于本次交易造成公司合
并财务报表商誉增加。
2、负债的主要构成
根据上市公司备考合并财务报表数据，交易后上市公司各类负债金额及占总
资产的比例如下表：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债：
短期借款 36,550.84 11.05 41,667.31 13.19
应付票据 17,115.81 5.18 14,317.16 4.53
应付账款 9,474.84 2.87 12,482.67 3.95
预收款项 7,057.17 2.13 4,395.43 1.39
应付职工薪酬 2,263.56 0.68 2,473.96 0.78
应交税费 3,611.19 1.09 3,353.98 1.06
应付利息 136.74 0.04 84.61 0.03
应付股利 0.00 0.00 800.00 0.25
其他应付款 4,873.91 1.47 3,148.55 1.00
其他流动负债 244.87 0.07 491.45 0.16
流动负债合计 81,328.94 24.59 83,215.13 26.34
非流动负债：
专项应付款 168.39 0.05 168.39 0.05
预计负债 101.27 0.03 107.44 0.03
递延所得税负债 57.50 0.02 58.46 0.02
其他非流动负债 1,703.32 0.52 1,720.14 0.54
非流动负债合计 2,030.48 0.61 2,054.43 0.65
负债合计 83,359.42 25.21 85,269.56 26.99
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 34,763.97 10.51 34,763.97 11.00
资本公积金 170,277.16 51.49 170,277.16 53.90
专项储备 584.30 0.18 445.40 0.14
盈余公积金 1,393.32 0.42 1,393.32 0.44
未分配利润 40,382.12 12.21 23,844.11 7.55
少数股东权益 -79.91 -0.02 -91.26 -0.03
归属于母公司所有者权益合计 247,400.88 74.82 230,723.97 73.04
所有者权益合计 247,320.97 74.79 230,632.71 73.01
负债和所有者权益总计 330,680.39 100.00 315,902.26 100.00
249
申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额为 83,359.42 万元，其中，流
动负债合计为 81,328.94 万元，占负债总额的 97.56%，流动负债主要为短期借款、
应付票据和应付账款。
3、交易前后资产、负债构成比较分析
通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均将显著提升，具体情况如
下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 57,962.96 120,726.48 49,406.74 109,187.53
非流动资产合计 57,404.67 209,953.91 56,691.79 206,714.73
资产合计 115,367.63 330,680.39 106,098.53 315,902.26
流动负债合计 52,047.97 81,328.94 53,613.93 83,215.13
非流动负债合计 1,703.32 2,030.48 1,720.14 2,054.43
负债合计 53,751.29 83,359.42 55,334.07 85,269.56
归属于母公司所有者权益合计 61,616.34 247,400.88 50,764.46 230,723.97
4、财务指标分析
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并口径）（%） 46.59 25.21 52.15 26.99
流动比率 1.11 1.48 0.92 1.31
速动比率 0.74 1.14 0.65 1.06
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司的资产负债率大幅下降，流动比率和速动比率上升，
财务状况得到有效改善。
2013 年末，同行业上市公司财务指标如下：
2013 年末
证券名称
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
国药一致 79.05 1.11 0.90
桐君阁 82.32 0.87 0.59
海思科 21.58 3.31 3.17
誉衡药业 15.79 3.42 3.15
九州通 71.29 1.31 0.88
嘉事堂 53.26 1.49 1.18
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英特集团 74.04 1.23 0.90
华东医药 60.71 1.33 0.95
天士力 59.43 1.17 0.92
华润双鹤 17.66 3.77 3.22
华润三九 37.90 1.72 1.38
恒瑞医药 7.82 9.76 8.99
贵州百灵 38.85 1.97 1.41
奇正藏药 5.63 29.64 27.13
尔康制药 7.81 9.23 7.90
太安堂 20.12 2.94 1.59
算术平均值 40.83 4.64 4.02
根据备考合并财务报表，上市公司 2014 年 6 月 30 日资产负债率为 25.21%，
优于行业平均水平。上市公司流动比率和速动比率低于行业水平，但高于交易前
的流动比率和速动比率。
5、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为
25.21%、流动比率为 1.48、速动比率为 1.14，上述指标优于交易前截至 2014 年
6 月 30 日上市公司的上述指标，偿债能力和抗风险能力得到明显改善。
根据备考合并财务报表，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。综
上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析
1、主要盈利指标分析
（1）收入、利润分析
本次交易前后上市公司收入、利润如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业总收入 43,768.43 110,339.68 69,802.08 185,672.93
二、营业总成本 33,586.99 90,902.54 67,267.63 167,919.21
三、营业利润 10,181.44 19,499.02 2,534.44 17.876.28
四、利润总额 10,144.03 19,448.05 2,705.72 18,260.15
五、净利润 10,712.98 16,549.36 2,560.91 14,294.29
归属于母公司所有者的净利润 10,712.98 16,538.01 2,560.91 14,318.56
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平大幅提高。
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（2）盈利能力指标分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标具体如下：
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率（%） 46.97 40.77 28.10 30.04
销售净利率（%） 24.48 15.00 3.67 7.70
净资产收益率（%） 17.39 6.68 5.18 6.21
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
销售净利率=净利润/营业收入*100%
净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的股东权益
本次交易完成后，2013 年销售毛利率略有提升，销售净利率显著提升、净
资产收益率均略有提升。本次交易完成后，2014 年 1-6 月销售毛利率、销售净利
率和净资产收益率均较交易完成前略有不如，主要系上市公司 2014 年上半年主
要产品 D-泛酸钙销售单价大幅上升，使销售利润大幅增加所致。
（3）资产周转能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标具体如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率（次） 2.07 2.60 3.67 4.76
存货周转率（次） 1.28 2.75 3.22 6.04
注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本/期末余额
本次交易后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均显著提高，资产管
理和运营效率将得以优化。
2、盈利预测报告的分析
根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第 34010019 号备考合并盈利预测审核报告，
本次交易完成后，上市公司预计 2014 年将分别实现营业收入 248,405.49 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润 32,432.25 万元，公司整体盈利能力增强，具
体情况如下：
单位：万元
2014 年度预测数
2013 年度
项 目 1-3 月 4-12 月
实际数 合计
实际数 预测数
一、营业总收入 185,672.93 54,369.54 194,035.95 248,405.49
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其中：营业收入 185,672.93 54,369.54 194,035.95 248,405.49
二、营业总成本 167,919.21 45,006.24 164,050.78 209,057.02
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,876.28 9,408.16 29,985.17 39,393.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,260.15 9,446.46 30,034.32 39,480.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,294.29 7,850.64 24,581.61 32,432.25
归属于母公司所有者的净利润 14,318.56 7,848.86 24,578.21 32,427.07
本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润
总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力， 财
务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、可持续发展能力
亿帆生物专注于药品研发与销售推广。亿帆药业为控股型公司，不直接从事
生产经营业务，主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售。经过多年的
精耕细作，目前亿帆生物已经发展成为安徽省医药龙头企业。
本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业的100%股权将注入上市公司，有助
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
根据经中铭国际审核后的标的公司盈利预测数据，2014 年、2015 年和 2016
年的预测净利润分别为 15,215.56 万元、18,056.58 万元和 20,450.47 万元。若标
的资产预测净利润顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，
竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到较大改善，具体详见本节“八、
（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析”。
（三）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证
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券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，
切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权
利；聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充
分尊重和维护全体股东的合法权益。
2、公司与控股股东
公司控股股东为申光贸易，实际控制人为过鑫富先生。本次交易完成后，公
司控股股东、实际控制人将变更为程先锋先生。
程先锋将积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、
法规的学习，严格规范自己的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营活动。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规的要求和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董
事会的办事效率。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履
行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将
继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、
财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
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本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履
行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
5、绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营
者的收入与企业经营业绩挂钩。
6、关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各
方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司
持续、健康的发展。
7、信息披露管理制度
公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制
度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘
书负责信息披露工作，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定
报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《重
大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》进一步规范公司信息的
流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
8、关于投资者关系管理
公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事
会秘书为投资者关系管理负责人，负责信息沟通、定期及临时报告、会议筹备、
媒体合作、网络信息平台建设、公共关系、横向交流、危机处理、档案管理等投
资者关系管理相关工作。
9、关于关联交易
公司将继续执行《关联交易决策制度》中对关联交易需遵循的原则、关联交
易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等规定，有效防止
非公允关联交易的发生。
10、利润分配政策
为落实《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
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司于 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订，以实现对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司章程修订后公司利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立
意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配
对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10
股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变
更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规
定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分
析。
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分
配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交公司股东大会审议。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东
提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大
会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
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（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司应积极实行以现金分红方
式分配股利。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股
利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配的比例
1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配
条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计
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划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权
融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满
足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分
配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红
优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董
事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进
行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
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足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）调整分红政策的条件和决策程序
1、调整分红政策的条件
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按计划实施的。
（4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
2、调整分红的决策程序
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会制定利润分配计划调整方案，充分论证由于外部经营环境或自身经
营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时
制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司
盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得
现金分红。
董事会制定的利润分配计划调整方案须报股东大会批准，并需经参加股东大
会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可提供网络或其他方式为公
众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真
实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条
件等事项发表明确意见。股东大会通过的利润分配计划调整方案应及时通过公司
章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（八）对股东利益的保护
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
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股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
本次交易后，上市公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（四）本次交易完成后上市公司的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理制度和法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度。
本次交易完成后，鑫富药业将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规
范运作规定相应调整董事及高级管理人员。
本次交易完成后鑫富药业的董事（不含独立董事）、高级管理人员主要候选
人情况如下：
程先锋（董事、总经理候选人）：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外
居留权。现任亿帆生物执行董事、总经理；亿帆药业董事长、总经理；亿帆营销、
芙蓉制药、新陇海董事长；亿帆设备、希望制药执行董事。
过鑫富（董事候选人）：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
现任鑫富药业董事长；重庆鑫富化工有限公司、湖州鑫富新材料有限公司、安庆
市鑫富化工有限责任公司董事长。
林关羽（董事候选人）：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
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现任鑫富药业副董事长、总经理；杭州鑫富节能材料有限公司和杭州临安鑫富进
出口有限公司董事长。
叶依群（董事候选人）：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
现任亿帆生物副总经理。
曹仕美（董事候选人）：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
现任亿帆药业董事、副总经理；亿帆营销副董事长；芙蓉制药董事、总经理；雪
枫药业董事长、总经理；新陇海董事、总经理；宿州亿帆执行董事、总经理等职。
喻海霞（财务总监候选人）：女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任鑫富药业财务总监。
吴卡娜（副总经理兼董事会秘书候选人）：女，1979年出生，中国国籍，无
境外永久居留权。现任鑫富药业副总经理兼董事会秘书。
殷杭华（副总经理候选人）：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任鑫富药业董事、副总经理。
周本余（副总经理候选人）：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任亿帆生物副总经理、财务负责人。
许国汉（副总经理候选人）：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任亿帆生物副总经理。
王忠胜（副总经理候选人）：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现任亿帆药业副总经理；亿帆营销董事、总经理；雪枫药业董事。
上述人员符合《公司法》及其他相关法律、法规规定的上市公司董事及高级
管理人员的任职资格。
上述人员目前已在鑫富药业及其子公司、亿帆生物或亿帆药业及其子公司担
任董事、高级管理人员职务，且本次重大资产重组聘请的中介机构亦已对上述人
员中未曾在上市公司担任董事及高级管理人员职务的人员就上市公司规范运作、
规范管理等事项进行了证券市场辅导培训，该部分人员已知悉上市公司及其董
事、高级管理人员的法定义务和责任。
上述高级管理人员候选人具有丰富的业务、管理经验，具备担任上市公司高
级管理人员的业务、管理能力。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将变为程先锋。程先锋承
诺：“在本人控制鑫富药业期间，本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市
公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于本人及本人控制的其他企业，保证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
本次交易完成后，上市公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及
深交所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司
治理。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
十、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的
违约责任是否切实有效的意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，
在中国证监会核准本次交易之日起 12 个月内，交易对方将其持有的标的公司股
权变更登记至上市公司名下。具体详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内
容”之“四、资产交付或过户的时间安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查
确认的相关事实发表明确意见
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
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十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补
偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性
发表意见
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评
估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。
公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《盈
利预测补偿补充协议（二）》及《盈利预测补偿补充协议（三）》，程先锋对标的
资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相
关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购的方式进行补偿。相关盈利预
测补偿的具体安排请详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“九、
盈利预测补偿”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行、合理。
十三、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财
务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行
核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方及其关联方
不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
十四、根据中国证监会《发行管理办法》第三十九条进行核
查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：鑫富药业不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
十五、根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》（深证上【2013】323 号）精神进行核查并发表意
见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次鑫富药业重大资产重组之上市公司及标的公司均属于医药行业，属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
2、本次鑫富药业重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，并构成
借壳上市；
3、本次鑫富药业重大资产重组涉及发行股份；
4、截至本报告出具之日，鑫富药业不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形；
5、截至本报告出具之日，鑫富药业不存在破产重整情况。
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第八节 本独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
（一）内核程序简介
作为鑫富药业本次重大资产重组之独立财务顾问，申银万国证券发行内核小
组按照《财务顾问办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了必要的
内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根
据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。
2014 年 5 月 5 日，证券发行内核小组召开会议审议鑫富药业本次重大资产重
组项目，经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意出具独立财务顾问专业意见
或报告。申银万国出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代
表）、投资银行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并
加盖公章。
（二）内核意见
申银万国内核小组关于本次交易的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范
性文件关于重大资产重组的相关规定；
2、本次交易有利于提高鑫富药业资产规模、经营业绩和盈利能力，具有良
好的发展前景，有利于保护上市公司和中小股东的利益；
3、同意出具《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本
假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、鑫富药业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件；
3、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题；
6、本次交易后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、
持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
7、本次交易构成关联交易；
8、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
9、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、
合理；
10、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买
资产非经营性资金占用的情形；
11、对本次交易可能存在的风险，鑫富药业已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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申银万国 关于鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
尹永君
项目主办人：
沈敏明
刘铮宇
内核负责人：
李 杨
业务部门负责人：
薛 军
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
申银万国证券股份有限公司
2014年9月9日
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