上海天衍禾律师事务所
关于
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：021-52830657 传真：021-52895562
上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
目 录
一、 收购人的主体资格 .................................................................. 5
二、 收购目的及决定 ...................................................................... 7
三、 收购方式 ................................................................................. 9
四、 收购资金来源........................................................................ 18
五、 后续计划 ............................................................................... 18
六、 关于对上市公司的影响分析 ................................................ 20
七、 与上市公司之间的重大交易 ................................................ 24
八、 收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................. 25
九、 结论意见 ............................................................................... 25
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于《浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
天律意字 2014 第 00058 号
致：程先锋
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受程先锋委托，担任其特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、行政
法规、规章、规范性文件和中国证监会的规定，就程先锋为收购鑫富药业而制作
的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行
了法定职责，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、
真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断
时，本所谨信赖于程先锋及有关公司、有关人士、有关机构出具的证明文件、说
明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到程先锋及有关各方的保
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证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头
证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所
需的全部事实材料。
4、本所仅就与程先锋本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计
审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关审计报告和评
估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或暗示的保证。
5、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本法律意
见书不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为申报本次收购所必备的法定文件，随其他
材料上报中国证券监督管理委员会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称和术语具有以下含
义：
上市公司、鑫富药业 指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
本次交易、本次重大资产重组、 上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆
指
本次重组 生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
程先锋以其持有的亿帆生物 100%股权和亿帆药业 65%
本次收购 指 股权认购鑫富药业向其非公开发行股份，从而导致对
鑫富药业收购的行为
收购人 指 程先锋
除程先锋外的亿帆药业其他 9 名自然人股东，包括：
其他认购人 指 张颖霞、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹士美、张洪文、
李晓祥、王忠胜、缪昌峰
合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营有
亿帆生物 指
限公司于 2012 年 11 月更名而来
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
标的资产、交易标的 指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司
亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司
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芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司
希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司
新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司
雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司
宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司
申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司，上市公司现股东
倍的福 指 宁波倍的福药业有限公司
中铭国际、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
程先锋与上市公司就交易亿帆生物 100%股权签署的
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
《发行股份购买资产协议》 指 产协议》和程先锋、其他认购人与上市公司就交易亿
帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限
公司发行股份购买资产协议》
程先锋与上市公司就交易亿帆生物 100%股权签署的
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
《发行股份购买资产补充协议》 指 产协议之补充协议》和程先锋、其他认购人与上市公
司就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药
业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与程先锋等 10 名自然人就交易亿帆药业
《发行股份购买资产补充协议
指 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发
二（亿帆药业）》
行股份购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的
《发行股份购买资产补充协议
指 《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
二（亿帆生物）》
产协议之补充协议（二）》
上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的
《发行股份购买资产补充协议
指 《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
三（亿帆生物）》
产协议之补充协议（三）》
程先锋与上市公司签署的《浙江杭州鑫富药业股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
程先锋与上市公司签署的《浙江杭州鑫富药业股份有
《盈利预测补偿补充协议》 指 限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补
充协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有
《盈利预测补偿补充协议二》 指 限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补
充协议（二）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有
《盈利预测补偿补充协议三》 指
限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补
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充协议（三）》
《收购报告书》 指 《浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书》
中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2014】
《亿帆生物评估报告》 指
第 9008 号）
中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2014】
《亿帆药业评估报告》 指
第 9009 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 收购人的主体资格
(一) 收购人的基本信息
本次收购的收购人为程先锋，根据收购人提供的《中华人民共和国居民身份
证》及相关资料，并经本所经办律师核查，其基本情况如下：
1、基本信息
姓名 程先锋 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34012219********** 电话 0551-65836588
住所 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区
通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路 399 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、收购人近五年来的主要工作经历
（1）在亿帆生物、亿帆药业及其子公司的任职情况如下：
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
1 亿帆生物 执行董事、总经理 2012 年 11 月至今
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执行董事/董事长、总
2 亿帆药业 2008 年 8 月至今
经理
3 合肥亿帆医疗设备有限公司 执行董事 2009 年 10 月至今
4 合肥亿帆药业营销有限公司 董事长 2010 年 8 月至今
5 湖南芙蓉制药有限公司 董事长 2009 年 6 月至今
6 安徽新陇海药业有限公司 董事长 2009 年 6 月至今
7 新疆希望制药有限公司 执行董事 2011 年 11 月至今
（2）除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近五年，程先锋在其
他单位任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职起止日期
1 合肥易乐医药投资管理有限公司 执行董事 2013 年 2 月至 2013 年 6 月
2 合肥亿帆医药科技有限公司 执行董事 2003 年 5 月至 2013 年 7 月
执行董事、
3 合肥璐帆信息咨询有限公司 2007 年 5 月至 2013 年 7 月
总经理
4 北京新沿线医药科技发展有限公司 董事 2009 年 12 月至 2013 年 6 月
5 四川天联药业有限公司 董事 2013 年 1 月至 2013 年 6 月
（二）收购人的守法及诉讼、仲裁情况
根据收购人提供的资料及相关承诺，并经本所经办律师核查，收购人最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在下列情形之一：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十七条规定的情形；
5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认
定的其他情形。
（四）收购人持有其他上市公司股份情况
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根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，程先锋无在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具有完全
民事行为能力，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，
具备作为收购人的主体资格。
二、 收购目的及决定
（一） 收购目的
根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的如下：
亿帆药业和亿帆生物主要业务为药品的生产和销售，根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），交易标的资产所处的大行业为医
药制造业（代码：C27），细分行业为医药制造行业和医药商业。近年来，亿帆
药业和亿帆生物取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。为抓住行业发展的契
机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发展，亿帆药业和亿帆
生物希望借助资本市场谋求进一步发展。本次交易完成后，程先锋将成为鑫富药
业的控股股东，取得对鑫富药业的控制权，能够充分利用鑫富药业作为上市公司
的知名度和资本平台，加快业务发展。
本次交易完成后，亿帆药业和亿帆生物拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管
类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，以及原料药、药用辅料、
代理的进口药品等优秀产品纳入鑫富药业，有利于丰富上市公司产品品种、提高
产品品质，提升上市公司的市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力。
此外，亿帆药业和亿帆生物最近两年资产规模增长较快、盈利能力较强，本
次收购完成后，若预测的盈利顺利实现，将大幅提升上市公司的盈利水平，增强
抗风险能力和可持续发展的能力，使上市公司股东利益最大化。
（二）本次收购的批准程序
1、亿帆生物履行的批准程序
2013 年 7 月 19 日，亿帆生物股东程先锋作出决定，拟以其所持亿帆生物全
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部 100%的股权认购鑫富药业本次发行的部分股份。
2、亿帆药业履行的批准程序
2013 年 7 月 19 日，亿帆药业的全体股东程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、
李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 人召开股东会并形成
决议，一致同意以各自拥有的亿帆药业合计 100%的股份认购鑫富药业本次发行
的部分股份；同意放弃对亿帆药业其他股东出售股权的优先购买权。
3、鑫富药业履行的批准程序
2013 年 5 月 9 日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》。
2013 年 7 月 19 日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案的相关议案。
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易正式方案的相关议案。
2013 年 9 月 27 日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开了 2013
年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东大会审议收购方免于
以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2014 年 3 月 14 日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次董事会，根据亿帆
生物 100%股权的评估价值调整事项，审议通过了《关于调整事项对本次重大资
产重组不构成重大影响和调整，继续推进本次重大资产重组的议案》和《关于本
次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》等相关议案。
2014 年 4 月 21 日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421 号《关于
不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决
定》，并于次日停牌。
2014 年 4 月 24 日，鑫富药业召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过
了 《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，董事
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会同意决定继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项，根据中国证监会的决
定，结合鑫富药业的实际情况，对相关工作进行完善，并重新提交中国证监会审
核。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产
重组事项的议案》等相关议案，同意按照公司 2013 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》以及公司五届董事会第十一次会议通过的《关于本次重大资产重组方案
根据调整事项进行相应调整的议案》继续推进本次重大资产重组。
2014 年 7 月 3 日，鑫富药业收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会于 2014 年 7 月 3 日召开的第 32 次并购重组委工作会议审
核，鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核
通过。
4、 本次收购尚待获得的批准
本次收购尚需获得中国证监会核准，并豁免收购人要约收购义务后实施。
综上，本所经办律师核查后认为，亿帆生物、亿帆药业和鑫富药业关于本
次收购作出的决议或决定符合《公司法》等法律法规及其公司章程的规定。截
至本法律意见书出具之日，除上述尚待获得的批准外，本次收购已经履行了法
律法规规定的必要的批准程序。
三、 收购方式
（一）收购方案
1、本次交易方案概况
根据《收购报告书》和鑫富药业本次重大资产重组相关法律文件，本次收购
方案为：上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物 100%股权；
向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠
胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业 100%股权。本次
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交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业，程先锋持有鑫富药业
208,108,563 股股份，占鑫富药业总股本的 47.26%，成为鑫富药业的控股股东、
实际控制人。
2、本次交易的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪
文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发
行股份方式。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决
议公告日，即 2013 年 7 月 25 日。
按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.94 元/股。
经交易双方平等协商，本次发行股份的价格为 7.94 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
（4）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司发行股份总数为 219,899,243 股，占本次发行后上市公
司股份总数的 49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：
序号 交易对方姓名 发行数量（股）
1 程先锋 208,108,563
2 张颖霆 2,179,591
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3 张云祥 2,149,273
4 张艾忠 1,674,277
5 李祥慈 1,394,669
6 曹仕美 1,172,330
7 张洪文 1,172,330
8 李晓祥 1,115,062
9 王忠胜 485,102
10 缪昌峰 448,046
本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将
作相应调整。
（5）股份锁定情况
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股
份购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至
程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈
利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述
（1）、（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9 名交易对方取得的上市公司股份自本次发行的股份
上市之日起 12 个月内不得转让。
经核查，本所经办律师认为，本次收购方案符合法律法规的相关规定。
（二）本次收购相关法律文件的主要内容
1、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议
（1）《发行股份购买资产协议》
鑫富药业于 2013 年 7 月 19 日与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署了《发
行股份购买资产协议》；同日，鑫富药业与程先锋等 10 名自然人就交易亿帆药
业 100%股权签署了《发行股份购买资产协议》。协议的主要内容如下：
1）本次交易的标的资产
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本次交易的标的资产为程先锋持有的亿帆生物 100%股权和程先锋等 10 名
自然人所持有的亿帆药业 100%股权。
2）标的资产交易价格
由评估机构对标的公司以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估并出具资
产评估报告，以评估报告的评估结果为定价参考依据，经鑫富药业与交易对方
协商后确定标的资产的最终交易价格，具体由鑫富药业与交易对方另行签订补
充协议确定。
3）发行价格与数量
鑫富药业向程先锋等 10 名自然人非公开发行股份的发行价格为每股 7.94
元，不低于鑫富药业审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易
日的公司股票交易均价，《发行股份购买资产协议》对发行数量的计算方式以及
调整方式进行了约定，最终发行数量由鑫富药业与交易对方另行签署补充协议
确定。
4）盈利预测补偿
鑫富药业与程先锋根据《重组办法》以及中国证监会关于盈利预测补偿的相
关规定另行签署《盈利预测补偿协议》，对有关盈利预测补偿事宜进行了明确约
定。
5）限售期
程先锋承诺：在下述①、②孰长期限内不转让因本次交易取得的鑫富药业
股份：①自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；②自本次发行的股份上市之
日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因
按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上
述①、②孰长期限限制。
张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和
缪昌峰等 9 人承诺：自本次股份上市之日起 12 个月内，不转让因本次交易取得
的鑫富药业股份。
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在上述锁定期限届满后程先锋等 10 名自然人将依照届时有效的法律和深交
所的规则转让持有的股份。
6）过渡期安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间，标的资产的盈利由鑫富药业享有，标的资产所产
生的亏损由程先锋以现金全额补偿给鑫富药业。
7）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交
割完成后的新老股东共同享有；鑫富药业于本次交易实施完毕日之前的滚存未
分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
8）生效条件
上述协议将在鑫富药业董事会、股东大会依据鑫富药业的公司章程及现行
法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；以及中国证监
会同意豁免程先锋以要约方式增持鑫富药业股份的义务，且核准本次交易的其
他相关事项后生效。
（2）《发行股份购买资产补充协议》
2013 年 9 月 2 日，中铭国际出具了《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估
报告》（中铭评报字【2013】第 9006 号）以及《合肥亿帆药业有限公司资产评
估报告》（中铭评报字【2013】第 9007 号）。鑫富药业于 2013 年 9 月 10 日与
程先锋签订了《发行股份购买资产补充协议》，同日，鑫富药业与程先锋等 10
名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议》。
上述两份协议分别确定：亿帆生物 100%股权的交易价格为 147,880 万元，
向程先锋发行的鑫富药业股份总数量为 186,246,851 股；亿帆药业 100%股权的
交易价格为 26,748 万元，向程先锋等 10 名自然人发行的鑫富药业股份总数量为
33,687,657 股。
（3）《发行股份购买资产补充协议二（亿帆生物）》
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2014 年 3 月 11 日，因亿帆生物报告期内的财务数据调整事项，中铭国际出
具了《评估补充说明》，对《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭
评报字【2013】第 9006 号）载明的评估值进行了调整，调整后亿帆生物 100%
股权在评估基准日的评估值为 147,852 万元。
2014 年 3 月 14 日，经鑫富药业与程先锋协商一致，签署了《发行股份购买
资产补充协议二（亿帆生物）》，在亿帆生物 100%股权评估值调整后，本次交
易中亿帆生物 100%股权的交易价格确定为 147,852 万元。
（4）《发行股份购买资产补充协议三（亿帆生物）》与《发行股份购买资
产补充协议二（亿帆药业）》
1）《发行股份购买资产补充协议三（亿帆生物）》
鉴于中铭国际出具的《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭评
报字【2013】第 9006 号）已超过一年有效期，根据继续推进本次重组的需要，
中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评估,
并出具了《亿帆生物资产评估报告》。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议
三（亿帆生物）》，认为本次重大资产重组拟收购的标的资产在 2013 年 12 月
31 日的资产价值未发生不利于上市公司及股东利益的变化，故一致同意亿帆生
物 100%股权的交易价格仍为 147,852 万元，向程先锋等 10 名自然人发行的鑫富
药业股份总数量仍为 186,211,586 股。
2）《发行股份购买资产补充协议二（亿帆药业）》
鉴于中铭国际出具的《合肥亿帆药业有限公司资产评估报告》（中铭评报字
【2013】第 9007 号）已超过一年有效期，根据继续推进本次重组的需要，中铭
国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估,并出
具了《亿帆药业资产评估报告》。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业与程先锋等 10 名自然人签署了《发行股份购买
资产补充协议二（亿帆药业）》，认为本次重大资产重组拟收购的标的资产在
2013 年 12 月 31 日的资产价值未发生不利于上市公司及股东利益的变化，一致
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
同意亿帆药业 100%股权的交易价格仍为 26,748 万元，向程先锋等 10 名自然人
发行的鑫富药业股份总数量仍为 33,687,657 股。
2、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议
（1）《盈利预测补偿协议》
根据《重组办法》的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鑫富药业
与程先锋就标的资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数时如何向鑫富药业
进行补偿的相关事宜，于 2013 年 7 月 19 日签署了《盈利预测补偿协议》。《盈
利预测补偿协议》的主要内容如下：
1）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2013 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2013 年—2015 年；如本
次交易在 2014 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年—2016 年。
2）预测净利润数
预测净利润数最终数据以资产评估机构出具的资产评估报告为准。
程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于预测
净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补
偿。
3）实际净利润数的确定
鑫富药业在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的
会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产的实际净利润数情况以及对应
会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具专项审核意见。标的资产所
对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数根据上述专项审核意见结果为依
据确定。
4）利润补偿的计算及实施方式
①利润补偿数额的计算
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于同期
预测净利润数，如未能达到预测净利润数，差额部分由程先锋以股份形式进行补
偿。应补偿股份数的计算方法为：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年
度已补偿的回购数总额
如鑫富药业在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期限届满时，鑫富药业对标的资产进行减值测试，如期末减值额 >（补
偿期限内已补偿股份总数*每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。另需补
偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。减值测试需由合格审计机构出具专项审核意见，并经鑫富药业董事会
审议通过及独立董事认可。
程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润补偿期
间鑫富药业发生送股、转增股本情况的, 则做相应调整）。在逐年计算利润补偿
期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于 0 时, 则该
年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋
在二级市场购买股份以满足上述需求。
②利润补偿的实施程序
鑫富药业在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审
核意见后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书
面方式通知程先锋实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份数量，
程先锋应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向登记公司申请将其当年需
补偿的股份划转至鑫富药业董事会设立的专门账户，由鑫富药业按照相关法律法
规规定对该等股份予以注销。
鑫富药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得鑫富药业股东大会
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的鑫富药业董事会决议作出后的十日内，鑫
富药业应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求鑫富药业清
偿债务或者提供相应的担保，则鑫富药业应按债权人要求履行相关责任以保护债
权人利益。
（2）《盈利预测补偿补充协议》
2013 年 9 月 2 日，中铭国际出具了《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估
报告》（中铭评报字【2013】第 9006 号）以及《合肥亿帆药业有限公司资产评
估报告》（中铭评报字【2013】第 9007 号），确定了标的资产在利润补偿期间
各年的预测净利润数。
2013 年 9 月 10 日，鑫富药业与程先锋根据前述两份评估报告的评估结果，
经协商后签订了《盈利预测补偿补充协议》，确定了 2013 年至 2016 年的预测净
利润数，同时由程先锋在协议中承诺利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利
润数均不低于预测净利润数，否则，程先锋将按照《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿。
（3）《盈利预测补偿补充协议二》
2014 年 3 月 11 日，因亿帆生物报告期内的财务数据调整事项，中铭国际出
具了《评估补充说明》，对《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭
评报字【2013】第 9006 号）载明的评估值进行了调整，调整后亿帆生物 100%
股权在评估基准日的评估值为 147,852 万元。
2014 年 3 月 14 日，鑫富药业与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议二》，
明确了利润补偿期间不再包括 2013 年，利润补偿期间中 2014 年至 2016 年的预
测净利润数仍保持不变。
（4）《盈利预测补偿补充协议三》
因中铭国际出具的《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭评报
字【2013】第 9006 号）以及《合肥亿帆药业有限公司资产评估报告》（中铭评
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
报字【2013】第 9007 号）已超过一年有效期，根据本次重组继续推进的需要，
中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对标的资产重新进行了评估，并确定了
标的资产于 2014 年至 2016 年的预测净利润数分别为 15,215.56 万元、18,056.58
万元、20,450.47 万元。
2014 年 5 月 7 日，鑫富药业与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议三》，
明确了利润补偿期间各年，标的资产每年实现的实际净利润数不低于重新评估后
标的资产的预测净利润数，否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿补充协议三》的约定向上市公司实施盈利预测补偿。
经核查，本所经办律师认为，《发行股份购买资产协议》及其相关补充协
议、《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议的内容及形式均符合中国法律法
规和其他规范性文件的规定，待上述协议约定的生效条件全部成就后，即对鑫
富药业及交易对方具有法律效力。
四、 收购资金来源
根据收购人与鑫富药业签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，
本次收购中程先锋以其持有的亿帆生物 100%股权及亿帆药业 65%股权认购鑫富
药业非公开发行的 208,108,563 股股份，不涉及现金交易。
五、 后续计划
根据《收购报告书》、鑫富药业本次重大资产重组相关法律文件及收购人的
说明，并经本所经办律师核查，收购人收购鑫富药业的后续计划如下：
（一） 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出具之日，
收购人在未来 12 个月内暂无改变鑫富药业主营业务或者对鑫富药业主营业务进
行重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出具之日，
收购人在未来 12 个月内暂无对鑫富药业或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划。鑫富药业在未来 12 个月内暂无购买或置换资产
等重组计划。
（三） 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出具之日，
收购人尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会
中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计
划或建议。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同
或者默契。如本次重大资产重组实施完成，程先锋将根据鑫富药业的业务和管理
需求，通过鑫富药业的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定相应
调整董事及高级管理人员。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及
修改的草案
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，除鑫富药业将根据本次交易
完成后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对鑫富药业章程进行相关修改外，程
先锋暂无针对鑫富药业章程中可能阻碍收购鑫富药业控制权的公司章程条款进
行修改及修改的草案。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，收购人暂无对被收购公司现
有员工聘用计划作重大变动。
（六）是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，收购人暂无对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出具之日，
除本法律意见书已披露的相关事项外，程先锋暂无其他对鑫富药业业务和组织结
构有重大影响的计划。
综上所述，本所经办律师认为，收购人收购鑫富药业的后续计划符合《收
购办法》等相关法律、法规的规定。
六、 关于对上市公司的影响分析
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将成为鑫富药业的实际控制
人。为保证上市公司的独立性，收购人承诺：“在本人控制鑫富药业期间，本人
将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保证鑫
富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。”
经核查，本所律经办师认为，收购人为保证上市公司独立性出具的承诺合
法有效，具备可操作性，如收购人切实履行，可保证上市公司资产独立完整，
业务、财务、机构、人员独立。
（二）本次收购对关联交易的影响
1、本次收购完成后的关联方关系
本次交易完成后，上市公司主要的关联方及其关联关系如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人为程先锋先生。
（2）持有发行人 5%以上股份的其它股东及其控制的企业
本次交易完成后，除程先锋先生外，其他持有上市公司 5%以上股份的股东
有申光贸易。本次交易前，申光贸易持有上市公司 23.56%股份，为上市公司控
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股股东；本次交易完成后，申光贸易持有上市公司 11.79%股份，为上市公司第
二大股东。
自然人过鑫富先生通过持有申光贸易 90%股权间接持有上市公司 5%以上股
份，为间接持有上市公司 5%以上股份的关联人。
临安天母酿酒有限公司为过鑫富先生通过申光贸易控制的企业，为上市公司
的关联法人。
（3）上市公司的子公司
本次交易完成后，上市公司的附属公司包括：
1）本次交易标的公司及其子公司：亿帆生物、亿帆药业、亿帆设备、亿帆
营销、芙蓉制药、雪枫药业、希望制药、新陇海和宿州亿帆。
2）上市公司原有的子公司：湖州鑫富新材料有限公司、重庆鑫富化工有限
公司、安庆市鑫富化工有限责任公司、杭州鑫富进出口有限公司和杭州鑫富节能
材料有限公司。
（4）上市公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员为上市
公司的关联方。本次交易不涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整。
（5）《上市规则》第 10.1.6 条规定的其他关联方
1）本次交易完成后，林关羽持有上市公司股份的比例由交易前的 9.92%下
降至 4.97%。根据《上市规则》第 10.1.6 条的规定，本次交易完成后的十二个月
内，林关羽仍被视为上市公司的关联方。
2）亿帆药业与倍的福股东邱林云、严恩飞和邱霄虹于 2012 年 7 月 4 日签署
《合作框架协议》，亿帆药业拟以 600 万元收购倍的福 100%股权；亿帆药业与
邱林云、严恩飞和邱霄虹于 2012 年 11 月 7 日签署《协议书》，约定设立 18 个
月过渡期，过渡期内邱林云、严恩飞和邱霄虹委托亿帆药业对倍的福经营管理；
待过渡期满后，亿帆药业将获得倍的福 100%股权。根据《合作框架协议》和《协
议书》，倍的福将成为上市公司的附属子公司。根据《上市规则》第 10.1.6 条的
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
规定，倍的福被视同为上市公司关联方。
2、本次收购完成后上市公司关联交易情况
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。本次重大资产重组完
成后，收购人将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第10.1.6条的规定，
收购人被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。根据经瑞华审计的
上市公司备考合并财务报表，上市公司最近一年模拟的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
1）采购商品情况
2013年度
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式
金额（万元） 占同类交易比例
倍的福 采购药品 成本加成 540.22 8.64%
2）销售商品情况
2013年度
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式
金额（万元） 占同类交易比例
倍的福 销售药品 市场价 192.43 1.26%
3）关联租赁
2012 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日期间，上市公司无偿租赁使用子公司
临安天母酿酒有限公司部分厂房。
（2）偶发性关联交易
截至 2013 年 12 月 31 日，过鑫富、吴彩莲、申光贸易为上市公司银行借款、
开立银行承兑汇票提供保证担保，具体情况如下：
担保金额/票据余额
序号 担保方 借款(票据)到期日
(万元)
1 申光贸易、过鑫富 2,500.00 2014 年 1 月至 2 月
2 过鑫富、吴彩莲 800.00 2014 年 12 月
3 申光贸易 17,038.76 2014 年 2 月至 12 月
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
4 申光贸易 8,000.00 2014 年 3 月至 11 月
5 申光贸易 1,700.00 2014 年 3 月
6 申光贸易 1,025.70 2014 年 1 月至 3 月
（3）关联方应收应付余额
上市公司与关联方应收应付余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2013 年 12 月 31 日
应收账款 倍的福 12.13
预付账款 倍的福 6.70
（3）减少和规范关联交易的相关措施
为规范和减少交易完成后与上市公司的关联交易，程先锋承诺如下：
“1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙江
杭州鑫富药业股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺。”
经核查，本所经办律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履
行承诺的前提下，有利于减少并规范实际控制人与上市公司之间的关联交易，
并保障上市公司及其中小股东的合法权益。
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
（三）本次收购对同业竞争的影响
1、本次交易前，上市公司控股股东申光贸易、实际控制人过鑫富与上市公
司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为程
先锋。除控制上市公司及其子公司外，程先锋没有控制或投资其他企业，没有从
事与上市公司相同或者相似的业务。本次交易完成后，控股股东、实际控制人程
先峰与上市公司不存在同业竞争。
2、为避免与上市公司之间将来可能发生同业竞争，维护鑫富药业及其中小
股东的利益，收购人出具了书面承诺，具体内容如下：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在
该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保
证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。
3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给
鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
经核查，本所经办律师认为，收购人作出的上述承诺内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格
履行承诺的前提下，可有效避免实际控制人与上市公司之间的同业竞争，并保
障上市公司及其中小股东的合法权益。
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所经办律师核查，除本次交易
外，收购人在本法律意见书出具日前24个月内，不存在下列情形：
（一）与鑫富药业及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于
鑫富药业最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
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5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的计划；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、 收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及收购人的
自查报告，收购人及其直系亲属在本次收购方案公布前6个月内没有通过深圳证
券交易所买卖上市公司股票的行为。
九、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，不存
在《收购办法》中规定的禁止收购上市公司的情形；除尚待获得的批准外，本次
收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序；本次收购方案符合法律法规的
相关规定；收购人签署的与本次收购相关的协议符合法律、法规及规范性文件的
规定，合法有效；收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《收购办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定的编制要求。
(以下无正文)
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上海天衍禾律师事务所 鑫富药业收购报告书之法律意见书
（此页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公
司收购报告书>之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2014 年 8 月 4 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 汪大联
经办律师 汪大联
韩 宝
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