鑫富药业重大资产重组法律意见书


            安徽天禾律师事务所



                     关于



     浙江杭州鑫富药业股份有限公司



     发行股份购买资产暨关联交易之



               补充法律意见书




地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62620429      传真：（0551）62620450
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                      安徽天禾律师事务所

            关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司

                发行股份购买资产暨关联交易

                       之补充法律意见书



                                           【2014】皖天律证字第 00062-1 号


致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司

   安徽天禾律师事务所接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（下称“鑫富药
业”或“公司”）的委托，委派张晓健、王炜律师（下称“本所律师”）担任
鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次
重组”）事项的专项法律顾问。本所律师已于 2014 年 5 月 7 日就本次重大资
产重组事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。
现本所律师就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间本次
重大资产重组相关事项，出具本补充法律意见书。

   根据中国证监会于 2014 年 6 月 6 日出具的 140469 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）和经查证的事实，
本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补
充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

   本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前
提和假设同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中

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的有关简称与《法律意见书》中所使用的相关简称意思一致。

    本所同意将本补充法律意见书作为鑫富药业本次重组申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
相关资料进行查验的基础上，根据反馈意见的要求和经查证的事实，依法出具
本补充法律意见书如下：

    请你公司结合并购重组委的前次否决意见，进一步补充披露标的资产会计
制度、内部控制制度的建立健全及近期实际执行情况，并说明是否符合相关
规范运作要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并明确发表意见。

    根据中国证监会于 2014 年 4 月 17 日出具的《关于不予核准浙江杭州鑫富
药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决定》 证监许可[2014]421
号），并购重组委在审核中关注到：标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市
公司的规范要求差距较大。

    本所律师通过查阅标的公司的会计制度、内部控制制度；访谈标的公司高
级管理人员及相关人员；查阅标的公司原始财务报表；抽阅原始凭证、相关档
案；查阅财务报告和审计报告；查阅内部控制鉴证报告、内部控制审计报告；
与其他中介机构进行沟通交谈等方式，对标的资产会计制度、内部控制制度的
建立健全及近期实际执行情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、标的公司会计制度、内部控制制度建立健全情况

    标的公司依据《公司法》设立，根据自身运行需求建立并不断完善会计制
度、内部控制制度并遵照执行。同时，标的公司按照《中华人民共和国药品管
理法》（中华人民共和国主席令第 45 号，自 2001 年 12 月 1 日起施行）、《药
品生产质量管理规范》（中华人民共和国卫生部令第 79 号，新版 GMP 自 2011
年 3 月 1 日起实施）和《药品经营质量管理规范》（中华人民共和国卫生部令
第 90 号，新版 GSP 自 2013 年 6 月 1 日起实施）等医药行业相关管理规定的
要求，对照药品生产管理、经营管理、质量控制准则标准，进一步修订完善了
GSP、GMP 体系文件，且配套制定了一系列生产、质量、采购、储存、销售
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等经营管理制度；标的公司已于 2010 年 9 月开始按照行业主管部门要求、结
合自身经营情况上线运行相关业务管理信息系统，包括安徽省药品经营企业管
理信息系统、用友时空供应链系统、金蝶 K3 财务系统。通过加强业务信息化
管理，标的公司实现了对业务的管控及财务记录的自动化，保证了业务数据及
财务数据的准确性、及时性。

   本次重组过程中，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《企业会计
准则》、《企业内部控制基本规范》及证监会对上市公司的相关监管要求，标
的公司对会计制度、内部控制制度进行了修订完善，具体如下：

    （一）会计制度建立健全情况

   经本所律师核查，标的公司前期为了加强会计基础工作、规范会计工作程
序、提高会计工作水平，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要求，
建立了会计核算、会计监督、会计机构和会计人员以及会计工作管理等会计制
度，主要包括《财务管理制度》、《会计核算管理办法》、《会计核算手册》、
《货币资金控制制度》、《借款管理制度》、《现金管理制度》、《预算控制
制度》、《应收账款管理制度》、《成本费用控制制度》、《费用报销管理制
度》等。

   2013 年 5 月，根据重组要求，标的公司董事会（执行董事）作出决议（决
定），按照鑫富药业的会计政策对公司相关会计政策进行修订并追溯调整；根
据《企业会计准则》，结合自身实际情况修订了《会计核算管理办法》（含《会
计核算手册》），规范指导财务人员正确核算财务报表相关会计科目。

   2013 年 6 月，标的公司修订了《财务管理制度》、《财务审批制度》、
《货币资金控制制度》等；2013 年 12 月，修订了《应收账款管理制度》、《销
售费用管理制度》等。

   此外，标的公司 2014 年 3 月新增了《财务报告重大差错责任追究制度》，
规定财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其他年报信息披露重大差错的
认定及处理程序以及年报信息披露重大差错的责任追究。

    （二）内部控制制度建立健全情况
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   经本所律师核查，标的公司前期已根据 GMP、GSP 等行业监管要求及自
身经营实际情况，建立了《销售控制制度》、《药品采购管理制度》、《药品
收货管理制度》、《药品储存与保管的管理制度》、《存货控制制度》、《仓
库盘点管理制度》、《药品出库复核管理制度》、《药品运输管理制度》、《固
定资产控制制度》、《筹资控制制度》、《对外投资控制制度》、《对外担保
控制制度》、《关联交易决策制度》、《对子公司的控制制度》等内部控制制
度，涵盖销售、采购、资产、资金、担保等业务环节。自 2013 年 5 月开始，
标的公司按照企业内部控制规范体系要求，对内部控制制度进行补充、修订、
完善，具体如下：

   1、整体层面内部控制和风险评估方面：2013 年 6 月修订了《风险管理办
法》等；2013 年 12 月修订了《发展战略规划》等，新增了《三重一大决策管
理程序》、《高级管理人员考核奖励办法》、《社会责任指导规范》等。

   2、业务层面内部控制方面：2013 年 12 月修订了《特定代理制度》、《采
购轮岗制度》、《专利管理制度》、《应收账款管理制度》、《销售费用管理
制度》、《合同管理制度》等。

   3、信息与沟通方面：2013 年 6 月修订了《内部信息报告制度》，2013 年
12 月修订了《信息化建设规划》。

   4、内部控制检查和内部监督方面：2013 年 6 月修订了《预算控制制度》、
《反商业贿赂管理制度》、《举报投诉制度》等。

   此外，标的公司 2014 年 1 月按照上市公司规范要求设置独立的审计部，
并新增制定了《内部审计制度》。其中，亿帆生物整合原有法务部和财务管理
部人员新设审计部，亿帆药业将原财务管理中心下设的稽查部独立出来设立审
计部。

   综上，本所律师认为，标的公司按照企业会计准则、企业内部控制规范体
系和新版 GSP、GMP 认证要求，结合自身的经营特点，建立健全了会计制度、
内部控制制度，包括货币资金、往来款项、费用、实物资产、关联交易、财务
报告披露等会计制度，治理结构、组织架构等公司整体层面和采购、销售、控

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股子公司、信息系统、反商业贿赂与举报投诉等主要控制活动内部控制制度以
及相应的内部监督机制。标的公司会计制度、内部控制制度健全，制度制定和
修订依据合理得当。

   二、标的公司会计制度、内部控制制度实际执行情况

   （一）制度执行保障措施

   经本所律师核查，自 2013 年 5 月开始标的公司为加强会计制度、内部控
制制度的执行力度，配套系列措施以保障制度有效执行，具体如下：

   1、董事会（执行董事）、管理层及相关人员共同参与内控制度的制订完
善，并监督制度执行；

   2、加强员工制度培训，使员工知晓公司内控制度及流程；

   3、定期组织对会计制度、内部控制制度执行情况进行自查；

   4、通过抽查盘点、报销审核、复核等控制手段强化内控制度执行；

   5、强化制度执行的监督和责任追究，审计部对制度执行情况进行监督检
查，对于未按照内部控制制度执行的情况提出整改意见并督促整改；

   6、强化执行安徽省药品经营企业管理信息系统、用友时空供应链系统，
严格执行 GMP、GSP 体系文件，强化运用金蝶 K3 财务系统，通过上述信息
系统的有效运行，保障会计制度、内部控制制度的有效执行。

   （二）会计制度执行情况

   经本所律师核查，标的公司货币资金、往来款项、费用、实物资产、关联
交易、财务报告披露等会计制度的执行情况如下：

   1、货币资金内部控制

   标的公司 2013 年 6 月修订的《货币资金控制制度》，明确规定除符合规
定的现金收支业务外，所有款项收支都要通过公司银行账户进行处理，严禁使
用个人卡收取客户款项，严禁公款私存。同时，还规定了合理的财务人员分工，

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从而保证了货币资金的安全性及使用的有效性、合规性。

   标的公司设置独立的出纳岗位，并遵照不相容岗位相互分离、制约和监督
的要求，严禁出纳员兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务
账目的登记工作。

   财务部根据开户银行、款项种类分别设置银行存款日记账、现金账，同时
按照业务发生的时间顺序逐笔登记。每月末，财务部将银行日记账余额同银行
对账，如有差额逐笔查明原因进行处理，同时编制银行余额调节表，会计定期
或不定期进行现金盘点、核对银行余额。财务印章专人保管，规定履行审批程
序后方可办理付款手续。

   据此，本所律师认为，标的公司货币资金制度得到有效执行。

   2、往来款项内部控制

   标的公司修订了《销售控制制度》、《应收账款管理制度》、《坏账损失
审批控制制度》等，完善了应收账款核算体系，保证了财务核算准确详实、债
权债务关系明确；完善了客户信用评价程序，健全了直销客户和经销商档案，
加强了应收账款账龄分析，加强应收账款对账管理，完善了坏账损失审批程序，
保证应收账款安全。

   2013 年 5 月，亿帆生物清理并逐步收回与业务无关的对外资金拆借款项，
截止 2013 年 12 月 31 日已全部清理完毕。标的公司进一步加大财务、销售人
员培训力度，通过 K3 财务软件增加应收管理模块准确及时统计、分析往来账
龄，并安排专人在期末进行复核。

   据此，本所律师认为，标的公司往来款项制度得到有效执行。

   3、费用内部控制

   标的公司制定完善了《费用报销管理制度》、《销售费用管理制度》、《研
发经费管理制度》等，重新界定市场推广费核算范围（包括宣传广告费、咨询
费、市场推广环节的会务费等），强化市场推广费审批及管理，进一步明确费
用项目、费用界定和相关审批规定。
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   据此，本所律师认为，标的公司费用制度得到有效执行。

   4、实物资产内部控制

   标的公司制定了《固定资产控制制度》、《无形资产管理制度》、《存货
控制制度》、《仓库盘点管理制度》等，规范实物资产管理，保证资产的真实
性，维护财产的安全和完整。

   标的公司存货由专人保管，所有业务单据当天录入并审批完毕以保证账实
相符，仓管人员对其所保管存货的质与量负责。标的公司严格执行存货盘点制
度，包括仓库人员日常清点，每月末（或定期）仓管、生产、财务人员对库存
商品、产成品、半成品、原材料进行盘点，每年底财务部组织仓管、生产等相
关部门人员成立盘点小组，制定盘点计划，报总经理办公会审批后实施全面盘
点。对于盘点小组整理并填列的“盘点盈亏明细表”及处理意见，由财务部负
责人审核后，提交总经理办公会审议后及时进行账务处理。仓储部门与财务部
结合盘点结果对存货进行库龄分析，确定是否需要计提减值准备，经相关部门
审批后，进行会计处理。

   标的公司所有固定资产均建立卡片，责任明确到部门到人，明确规定固定
资产购置、维修、出售、报废、内部转移、盘点，每年底对固定资产全面盘点
一次，并经相关人员签字确认后视同会计凭证长期保存。

   据此，本所律师认为，标的公司实物资产制度得到有效执行。

   5、关联交易内部控制

   标的公司重视关联交易的内部控制，《公司章程》、《关联交易决策制度》
等制度明确了关联交易的决策权限，对关联交易的审批程序、决策权限、信息
披露等作出了具体规定。在处理关联交易时，标的公司严格遵循公开、公平、
公正的原则，交易定价公允，充分维护公司和股东的合法权益。

   据此，本所律师认为，标的公司关联交易制度得到有效执行。

   6、财务报告披露内部控制


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   标的公司的《内部信息报告制度》，对财务报告的报出做了详细规定，财
务部根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，经财
务总监审核、审计部复核后形成财务报告。标的公司严格控制财务报告的使用，
聘请具有证券期货执业资格的会计师事务所进行财务报表审计，经董事会（执
行董事）审议后报出。标的公司重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会
议，充分利用财务报告所反映的综合信息分析公司的经营管理情况，及时有针
对性的发现和解决问题。标的公司制定了《财务报告重大差错责任追究制度》，
规定财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其他年报信息披露重大差错的
认定及处理程序以及年报信息披露重大差错的责任追究，对年报信息披露发生
重大差错的追究相关责任人的责任。

   据此，本所律师认为，标的公司财务报告披露制度得到有效执行。

   （三）内部控制制度执行情况

   经本所律师核查，标的公司销售、采购、治理与组织架构、控股子公司、
信息系统、反商业贿赂与举报投诉等主要内部控制制度执行情况如下：

   1、销售与收款内部控制

   标的公司严格遵守新版 GSP 有关销售、运输与配送和新版 GMP 产品发运
与召回相关规定，制定完善《销售控制制度》、《档案管理制度》、《合同管
理制度》等与销售相关的内部控制制度，明确了销售合同签订、发货、收款结
算和应收账款的管理规定。同时，标的公司指导和监督控股子公司制定适合自
身需求的销售政策，并定期或不定期对其执行情况进行检查，财务部（财务管
理中心）监督检查日常销售业务的运作及执行情况。

   据此，本所律师认为，标的公司销售与收款内控制度得到有效执行。

   2、采购与付款内部控制

   标的公司严格遵守新版 GSP 有关采购、收货与验收和新版 GMP 物料与产
品相关规定，制定《供应商管理制度》、《特定代理制度》、《招投标管理制
度》、《采购价格管理制度》、《采购流程实施细则》等与采购有关的内部控

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制制度，明确采购岗位职责及分工，建立采购人员定期轮岗机制，招标、合同
订立审批程序合规，采购相关记录完整，财务部门会计核算准确，与采购、仓
储记录一致。

   据此，本所律师认为，标的公司采购与付款内控制度得到有效执行。

   3、治理与组织结构内部控制

   标的公司按照有关法律法规的要求，设置股东（会）、董事会（执行董事）、
监事（会）以及在董事会（执行董事）领导下的经营管理层，明确了决策、执
行、监督等方面的职责权限，亿帆生物的股东决定、执行董事决定的作出符合
章程规定，亿帆药业的股东会、董事会、监事会的召集、召开、提案审议与表
决程序均合法、合规。标的公司合理设置内部机构，形成各司其职、各负其责、
相互制约、相互协调的工作机制，经营管理层分别组织不同部门、不同业务体
系召开了多次会议，商讨经营策略、跟踪预算开支、促进管理提升，此外标的
公司定期修订完善组织架构、部门职责、工作标准、岗位说明书。

   据此，本所律师认为，标的公司法人治理结构健全有效，内部组织架构设
置合理，总体运行情况良好，治理结构、组织架构内控制度得到有效执行。

   4、控股子公司内部控制

   标的公司制定了《对子公司的控制制度》，对控股子公司管理遵循充分授
权、资源共享、有效监控的原则，通过委派董事（执行董事）和监事、控股子
公司董事会（执行董事）任命高级管理人员、实施财务监督等方式对控股子公
司实施管理控制。同时，标的公司建立了经营计划、重大投资、重大人事任免
和财务审计等方面相关审批制度，将控股子公司财务、经营计划、人事行政、
信息披露等纳入统一管理，对控股子公司实施全面预算管理、统一资源调控、
内部审计等控制措施，各职能部门对控股子公司的相关业务与管理进行指导、
服务和监督。

   据此，本所律师认为，标的公司控股子公司发展战略、预决算、重大投融
资、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重要事项均处于的合理、
有效管控下，控股子公司内控制度得到有效执行。
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   5、信息系统内部控制

   标的公司高度重视信息技术在信息沟通与内部控制中的作用，加强对信息
系统开发和维护、网络安全等方面的控制，制定完善了《计算机系统管理制度》、
《信息系统应急制度》等制度，并通过系统功能来保证内部控制制度的执行及
信息的传递，通过系统授权和用户管理来保证业务执行处于有效审批监督下和
确保未授权事项不能执行，通过密码保护和超级用户封存来保证信息系统安
全。

   标的公司上线运行金蝶 K3 财务系统，进一步完善财务核算及与业务链的
对接，完善在线审批流程设计，明确了审批事项、人员、级次、额度等事项，
并指导控股子公司根据自身实际情况，以贴近业务、简单快捷和同步运作集中
审批为原则设置审批流程。

   标的公司信息系统、网络、数据的安全由专职部门负责，负责对硬件配置
的评估更新换代、网络安全维护、数据定期备份等。标的公司及控股子公司数
据均集中在各自的合肥总部服务器统一管理，保证了数据的完整性、安全性。

   标的公司建立了用户管理制度，专人负责根据岗位分配操作人员权限，包
括数据录入、传递、业务审批、报表填制等，加强对重要业务系统的访问权限
管理，避免不相容职责授予同一用户，严格控制每个用户的权限，保证信息安
全。

   据此，本所律师认为，标的公司信息系统内控制度得到有效执行。

   6、反商业贿赂与举报投诉内部控制

   标的公司制定并完善了《反商业贿赂管理制度》，与主要采购、销售等业
务往来单位已签订《反商业贿赂协议书》，对发生商业贿赂行为的将根据制度
以及协议书约定采取相应措施。

   标的公司实行采购、销售人员廉洁保证制度，建立采购、销售人员反商业
贿赂档案，将采购、销售人员存在的商业贿赂行为纳入个人档案管理，作为年
终业绩考评和续聘的重要依据。

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    标的公司及控股子公司高级管理人员，采购、销售等反商业贿赂敏感部门
负责人及敏感岗位工作人员入职时签订《廉洁自律承诺书》，对发生商业贿赂
行为的，根据制度以及承诺内容做出惩处。标的公司制定了《举报投诉管理制
度》，设置了投诉电话、举报信箱。

    据此，本所律师认为，标的公司反商业贿赂和投诉举报内控制度得到有效
执行。

    此外，2014 年 5 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部
控制审计报告（信会师报字[2014]第 250171 号），认为，亿帆生物于 2013 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具内
部控制审计报告（信会师报字[2014]第 250172 号），认为，亿帆药业于 2013
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。

    2014 年 6 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制审
计报告（信会师报字[2014]第 250183 号），认为，亿帆生物于 2014 年 3 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制审
计报告（信会师报字[2014]第 250184 号），认为，亿帆药业于 2014 年 3 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。

    综上，标的公司的会计制度健全并得到有效执行，进一步明确了财务会计
相关人员工作职责及责任追究、提高了财务会计信息质量、加强了财务会计内
部控制、促进了会计基础工作的改进和提高。标的公司设置独立的审计部承担
内部监督职责，同时加大会计制度、内部控制制度执行检查力度，推进内部控
制自我评价、内部审计等内部监督措施，完善内部控制体系持续改进及优化机
制，确保会计制度、内部控制制度能够得到有效执行。据此，本所律师认为，
标的公司会计制度、内部控制制度得到有效执行。


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   综上所述，本所律师经核查后认为：标的公司已按照企业会计准则等规定，
建立健全并有效执行会计制度，会计基础已全面加强和提升，能够满足核算
的真实性、准确性和完整性要求；标的公司已按照企业内部控制规范体系等
规定，建立健全并有效执行内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定，内控制度已全面完善和强化执行，符合相关规范运作
要求。




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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》签署页）




本补充法律意见书于 2014 年 6 月 16 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。




   安徽天禾律师事务所                负 责 人 ： 张晓健



                                    经办律师： 张晓健



                                                 王   炜




                                6-1-3-13