证券代码：002019          证券简称：鑫富药业         公告编号：2014-057


                浙江杭州鑫富药业股份有限公司
             2014 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、重要提示
    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
    3、第三项议案《关于增加注册资本并修改＜公司章程＞部分条款的议案》
应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
    二、会议召开的情况
    1、召开时间：
    现场会议召开时间为：2014年9月25日下午14:30。
    网络投票时间为：2014年9月24日—2014年9月25日。
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月
25日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票，开始时间为2014年9月24日下午15:00时，结束时间为2014年9
月25日下午15:00时。
    2、现场会议召开地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼。
    3、召集人：公司董事会。
    4、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    5、会议主持人：董事长过鑫富先生。

    6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江杭州鑫富
药业股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

    二、会议出席情况
    参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计59人，代表有表决权股份
91,156,605股，占公司股份总数的41.3559%。
    1、公司现场出席股东大会的股东及股东代表共计5人，代表有表决权的股份
数72,362,211股，占公司股份总数的32.8293%；
    2、通过网络投票的股东及股东代表共计54人，代表有表决权的股份数
18,794,394股，占公司股份总数的8.5266%；

    3、参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东）情况

    本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计55人（其中参加
现场投票的1人，参加网络投票的54人），代表有表决权的股份数19,074,094股，
占公司股份总数的8.6535%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席了本次会议。

     三、议案的审议和表决情况

     本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

    （一）审议通过了《关于延长“公司发行股份购买资产暨关联交易方案”
决议有效期的议案》

    公司于 2013 年 9 月 27 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，
方案规定：“本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十
二个月内有效”。现该决议的有效期将满，同意将“公司发行股份购买资产暨关
联交易方案”决议有效期延长一年，自本次股东大会批准之日算起。

    表决结果：同意 91,155,505 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9988%；反对 1,100 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0012%；
弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    其中中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）的表决情况如下：同意 19,072,994 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份的 99.9942%；反对 1,100 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股
份的 0.0058%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0%。

    （二）审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行
股份购买资产暨关联交易具体事宜的议案》

    公司于 2013 年 9 月 27 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，现授权有
效期将至，为了不影响公司本次重大资产重组相关事项的顺利进行，本次股东大
会重新授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重大资产重组的相关事
宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于依据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其他有关事项；
    2、应审批部门的要求，批注、签署、修改、呈报、接受、执行与公司本次
重大资产重组有关的审计报告、评估报告、盈利预测报告等各项文件和协议；
    3、如国家证券监督管理部门、证券交易所对公司本次重大资产重组有新的
规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产重组方案作相应调整；
   4、根据公司本次重大资产重组的实施结果，进行相应股份登记事宜；
    5、公司本次重大资产重组完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续；
    6、办理本次公司新增股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所上市
等相关事宜；
    7、办理公司本次重大资产重组有关的其它事项。

    以上授权事项自公司本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    表决结果：同意91,153,805股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9969%；反对1,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；
弃权1,700股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019%。

    其中中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）的表决情况如下：同意 19,071,294 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份的 99.9853%；反对 1,100 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股
份的 0.0058%；弃权 1,700 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
0.0089%。

    （三）审议通过了《关于增加注册资本并修改＜公司章程＞部分条款的议
案》

    公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获中国证券监督管理委员会正式
核准，同意公司向程先锋等10名自然人合计发行219,899,243股公司股份购买相关
资产，发行后公司总股本将增加至440,319,243股。同意修改《公司章程》中的相
关条款。

    表决结果：同意91,153,805股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9969%；反对1,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；
弃权1,700股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019%。

    其中中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）的表决情况如下：同意 19,071,294 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份的 99.9853%；反对 1,100 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股
份的 0.0058%；弃权 1,700 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的
0.0089%。

    五、律师见证意见
    本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所吕卿、李燕律师现场见证，并出具
了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会
人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东
大会作出的决议合法、有效。
    六、备查文件
    1、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；
    2、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2014 年
第二次临时股东大会的法律意见书》。
    特此公告。
                                     浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
                                                            2014年9月26日