证券代码：002019         证券简称：鑫富药业          公告编号：2014-058


                浙江杭州鑫富药业股份有限公司
        关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鑫富
药业”、“上市公司”）向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有的亿
帆生物 100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权的资产
交割工作已经完成。在本次重组过程中，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李
祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰做出了关于信息提供真实、准
确和完整的承诺、股份锁定的承诺、亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属
物的相关事项的承诺；程先锋做出了关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少
关联交易的承诺、标的资产业绩的承诺、保证上市公司的法人治理结构与规范运
作的承诺等。
    对于上述承诺已被《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》引用，上述各方对鑫富药业在该报告书中引用的相关承诺内容无
异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
    上述各方将严格履行在鑫富药业本次重组过程中所做出的以下各项承诺：
    1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
    程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王
忠胜和缪昌峰承诺：本人保证为鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
    2、股份锁定承诺
    程先锋承诺：1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不
得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份
上市之日起至本人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。2、
本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形
不受上述（1）、（2）孰长期限限制。3、锁定期限届满后，本人将依届时有效的
法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。
    张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪
昌峰承诺：1、自鑫富药业本次发行的股份上市之日起 12 个月内，本人不转让因
本次交易取得的鑫富药业股份；2、在上述锁定期限届满后，本人将依届时有效
的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
    3、亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项的承诺
    程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王
忠胜和缪昌峰等 10 人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事
项承诺如下：1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工业园管理委
员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库等措施避免
搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因拆迁工作影
响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出及（或）损
失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向亿帆药业进行
补偿。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
    4、关于避免同业竞争的承诺
    程先锋承诺：1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从
事与上市公司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的
任何业务。2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将
利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等
方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业
竞争。3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而
给鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
    5、关于规范和减少关联交易的承诺
    程先锋承诺：1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的有关规
定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完成后，
将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经
营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格
按照有关法律、法规、规范性文件及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺函一经正式签署，
即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
    6、标的资产业绩的承诺
    根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，
程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体约定如下：
    （1）利润补偿期间
    双方同意，利润补偿期间为 2014 年-2016 年。
    （2）预测净利润数
    1）双方确认，根据经评估机构出具的中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评
估报告》和中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》审核后的标的公司盈
利预测数据，标的资产于利润补偿期间的预测净利润数分别为：
                                                              单位：万元

     项目               2014 年            2015 年           2016 年

 预测净利润数               15,215.56        18,056.58         20,450.47

    2）上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现
的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）与资产评
估报告中的同期预测净利润数的差异情况。
    3）程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于
同期预测净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》约定实施盈利
预测补偿。
    （3）实际净利润数的确定
    1）双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具
有证券从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的资产的实际
净利润数情况以及对应会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具专项
审核意见。
    2）双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
    （4）利润补偿的计算及实施方式
    1）利润补偿数额的计算
    ①若程先锋需要补偿，则程先锋将于合格审计机构出具专项审核意见后，依
照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价人
民币 1.00 元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
    补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年
度已补偿的回购数总额。
    ②如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    ③在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额>
（补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。另需
补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数。
    ④程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润补偿
期间上市公司发生送股、转增股本情况的，则做相应调整）。在逐年计算利润补
偿期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于 0 时，则
该年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
    ⑤如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先
锋在二级市场购买股份以满足上述需求。
    2）利润补偿的实施程序
    ①上市公司在《盈利预测补偿协议》第四条约定的合格审计机构出具关于标
的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的 10 个工作日内，计算应回购的
股份数量，发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购
注销事宜。
    ②上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司于股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知程先锋，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价
格向程先锋回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后 2
个月内办理完毕股份注销的事宜。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
    7、保证上市公司的法人治理结构与规范运作的承诺
    程先锋承诺：在本人控制鑫富药业期间，本人将保障鑫富药业符合中国证监
会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保证鑫富药业与本人及本人控制的其
他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
    特此公告。




                                    浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
                                                         2014年9月29日