投资管理制度




 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
ZHEJIANG HANGZH OU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.




              投资管理制度




           （二 O 一四年九月修订）




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                                                             投资管理制度



                                第一章 总则
    第一条 为规范浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称公司）投资决策
及实施，完善公司法人治理结构，充分维护公司及股东利益，依据《中华人民共
和国公司法》、公司章程以及现行其他法律、法规及规范性文件的要求，制定本
办法。
    第二条 本制度述及的投资是指公司以现金、实物、无形资产或购买股票、
债券等有价方式向其他单位、子（分）公司及公司自身建设的投资，法律形式上
包括但不限于出资设立其他经营实体、受让股权、认购债券等。
    第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币投资的，应按有关法律、法规
办理相应过户手续。
    第四条 公司净资产值的确定以公司最近一期经审计的财务报告并参照股份
公司动态财务资料得出。


                           第二章 投资的决策权限
    第五条 投资事务原则上应由董事会决策并授权实施，但不排除本制度中规
定的应由股东大会或可由董事长决策并实施的情形。
    第六条 董事长决定单次投资额不足公司总资产（最近一期经审计）的 3%
且绝对金额不超过 5000 万元的投资。单次投资额超过 5000 万元的，一律提交董
事会审议批准。
    第七条 董事会可决策并授权实施的投资应具备如下情形之一：
      1．年度累计投资额不超过公司总资产（最近一期经审计）的 30%和公司
净资产(最近一期经审计)50%的投资；
      2.    公司总资产(最近一期经审计)20%以下的委托理财事项；
         3．虽属于董事长有权决策的情形，但董事长提请董事会审议决定的；
         4．虽属于董事长有权决策的情形，董事会或独立董事认为应当交由董事
会审议决定的。
    第八条 董事会依照本制度规定决议实施某项投资，应在董事会作出决议之
日起 2 日内将该事宜相关资料按国家法律法规及相关规定充分披露。


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   第九条 董事会依本制度的规定审议认为应当交股东大会决策的投资事宜
应作出相应董事会决议，并于次日通知召开股东大会或临时股东大会。
   第十条 股东大会决策并授权实施的对外投资应具备如下情形之一：
     1．超过董事会可决策的投资范围的；
     2．虽属于董事会有权决策的情形，但董事会提请股东大会审议决定的；
    3．虽属于董事会有权决策的情形，但股东大会或二分之一以上独立董事认
为应当交由股东大会审议决定的。
       第十一条       董事长或董事会不得懈怠履行披露或通知义务。
          第十二条    投资的事宜若涉及关联交易，则应符合并交叉适用公司《关
   联交易决策制度》的具体规定。


                         第三章 对外投资事宜的表决
       第十三条      投资的表决及授权实施除依照本制度第三章的要求外，应符
   合《公司法》及《公司章程》等关于会议程序、有效表决的规定。
       第十四条       投资事宜的表决应以促使公司及全体股东利益最大化为准
   则。
       第十五条      投资事宜若涉及关联交易，相关联的高级管理人员、董事或
   关联股东应予以回避。
       第十六条       董事会及股东大会在对外投资事宜的表决中，应当要求具
   备专业知识
       第十七条      的独立董事对重大投资发表独立、公允意见，经二分之一以
   上独立董事同意可就该投资事宜的合法性、合理性及投资效用聘请专业机构
   提供建议，其间的合理费用由公司承担。
       第十八条       违背本制度的权限规定所实施或已决定实施的投资，归于
   无效；若该投资已实施并经司法、仲裁程序审查被认为应当履行的，则相关
   人员应对由之引致的损害向公司或股东承担责任。


                                第四章 附则
          第十九条    本制度指导并约束涉及公司有关投资的事宜，且自股东大


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会通过之日起，便视作对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易决策程序》及《监事会议事规则》的有效补充。
    第二十条     本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其
授权机构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
    第二十一条      本制度未列明之事项，以公司章程为准。
    第二十二条      本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后
生效。
    第二十三条      本制度由董事会负责解释。




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