独立董事独立意见


          浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事

      对第五届董事会第二十次（临时）会议有关议案

                          发表的独立意见

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2014
年9月29日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，会议审议通过了《关于修
改＜公司章程＞部分条款的议案》等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司第五届董事会第二十
次（临时）会议有关议案发表如下独立意见：

    一、独立董事对《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》的独立意见
    根据《上市公司章程指引（2014年修订） 》并结合公司重大资产重组情况，
公司对《公司章程》中的“公司注册名称”等内容进行了修改，我们认为本次修
改进一步完善了公司的管理制度，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，
我们同意本次对《公司章程》的修改。
    二、独立董事对《关于调整董事会人数及增补董事的议案》的独立意见
    公司本次董事会将董事会人数调整为8人，符合公司发展需要；董事、独立
董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司
章程》和公司《独立董事制度》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司
董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共
和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司
董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒。

    同意提名程先锋先生、周本余先生、曹仕美先生、叶依群先生为董事会董事
候选人，同意提名张克坚先生为独立董事候选人。


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    三、独立董事对《关于改聘公司2014年度审计机构的议案》的独立意见

    1、根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司
会计师事务所选聘制度》的相关规定，经审核，立信会计师事务所具备财政部和
证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务
的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对
公司财务状况进行审计。
    2、本次改聘会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审
计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则的有关规定。

    3、本次改聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。




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（本页无正文，为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事对第五届董事会第
二十次（临时）会议有关议案发表的独立意见》签字页）




    独立董事签名：




                 汪   钊                  刘梅娟




                                                      2014 年 9 月 29 日




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