证券代码：002019         证券简称：鑫富药业            公告编号：2014-069




                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司
         第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
次（临时）会议于 2014 年 9 月 26 日以专人送达方式发出通知，于 2014 年 9 月
29 日 9:00 在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先生主持，
应出席会议董事 6 名，亲自出席会议董事 6 名。公司监事及部分高级管理人员列
席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：
    1、会议审议通过了《关于变更公司名称、经营范围和注册地址的议案》。
    同意将公司名称变更为：亿帆鑫富药业股份有限公司。
    同意将公司经营范围变更为：
    许可经营项目：药品生产、销售；生物技术、药物的研发，技术开发与转让，
技术咨询与服务；食品添加剂、饲料添加剂的开发、生产、销售；甲醇、乙酸乙
酯、四氢呋喃的生产、销售。
    一般经营项目：药品生产、销售；生物技术、药物的研发，技术开发与转让，
技术咨询与服务；精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；保健食
品的生产、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；经营进出口业务。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”
    同意将公司注册地址变更为：中国浙江省临安市锦城街道余村村琴山 50
号”。
    上述变更内容以工商登记机关核准为准。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    详见公司于 2014 年 9 月 30 日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》修正案和
《公司章程》全文。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    3、会议审议通过了《关于调整董事会人数及增补董事的议案》。
    公司董事会同意增补程先锋先生、周本余先生、曹仕美先生、叶依群先生为
董事候选人，张克坚先生为独立董事候选人。上述董事候选人中没有职工代表担
任的董事候选人。上述董事任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会到期之
日。上述董事候选人简历详见附件。
    独立董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4、会议审议通过了《关于聘任审计总监的议案》。
    经审计委员会提名，董事会同意聘任张连春女士为审计总监，其聘期自本次
董事会通过之日起至本届董事会届满。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、会议审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》。
    合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）和合肥亿帆药业有限
公司（以下简称“亿帆药业”）均为公司下属全资子公司。为有效整合行业资源，
提高子公司运营效率，降低管理成本，董事会同意以亿帆生物为主体吸收合并亿
帆药业，吸收合并后，亿帆生物继续存在，亿帆药业依法予以解散注销，亿帆药
业的全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继。
    同时，董事会授权亿帆生物管理层根据合并基准日财务相关报告办理合并相
关事宜。
    详见公司于 2014 年 9 月 30 日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的《关于
全资子公司吸收合并的公告》（公告编号：2014-071）。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、会议审议通过了《关于修改＜投资管理制度＞、＜董事会议事规则＞、
＜股东大会议事规则＞的议案》。
    修订后的公司《投资关系管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议
事规则》全文登载于 2014 年 9 月 30 日的巨潮资讯网。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    7、会议审议通过了《关于改聘 2014 年度审计机构的议案》。
    详见公司于 2014 年 9 月 30 日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的《关于
改聘公司 2014 年度审计机构的议案》（公告编号：2014-072）。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    8、会议审议通过了《关于提高授信额度的议案》。
    董事会同意将原额度提高到人民币 30 亿元。
    根据公司生产经营活动的需要，公司（包括控股子公司）在 2014 年度内计
划向银行申请总额度不超过人民币 30 亿元的综合授信融资（包括短期贷款、银
行承兑汇票、短期贸易融资等)业务，授信期限为 1 年，时间自公司（或控股子
公司）与银行签订贷款合同之日起计算。董事会提交股东大会授权公司法定代表
人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并
签署相关法律文件。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    9、会议审议通过了《关于调整独立董事、监事津贴的议案》。
    董事会同意并上报股东大会将独立董事津贴调整为人民币 10 万/年，监事津
贴调整为人民币 1.2 万/年，以上津贴按月以劳务报酬或工资形式发放。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    10、会议审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。
    详见 2014 年 9 月 30 日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开 2014
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-073）。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、备查文件
    1、《公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议》；
    2、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十次（临
时）会议有关议案发表的独立意见》；
    3、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于改聘审计机构的事前认可
意见》。
    特此公告。




                                           浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                     2014年9月30日
附件：董事候选人简历

    1、程先锋先生
    中国国籍，1968 年 12 月出生，汉族。2008 年 8 月至今任合肥亿帆药业有限
公司董事、总经理；2012 年至今任合肥亿帆生物医药有限公司执行董事、总经
理；2009 年 6 月至今任湖南芙蓉制药有限公司与安徽新陇海药业有限公司董事
长；2009 年 10 月至今任合肥亿帆医疗设备有限公司执行董事；2010 年 8 月至今
任合肥亿帆药业营销有限公司董事长；2011 年 11 月至今任新疆希望制药有限公
司执行董事。持有公司股票 208,108,563 股，为公司控股股东。未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是董事候选人周本余先生妻子的哥
哥，与公司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    2、周本余先生
    中国国籍，1973 年 9 月出生，汉族，中级会计师。曾任合肥市粮油食品局
中市分局会计，合肥神鹿双鹤药业有限公司区域财务经理，合肥亿帆生物医药有
限公司财务负责人、副总经理等职；2004 年 07 月至今担任公司财务负责人；2013
年至今担任公司副总经理，同时兼任合肥亿帆生物医药有限公司财务负责人。未
持有鑫富药业股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，是合肥亿帆生物医药有限公司控制人程先锋先生妹夫，与公司其他股东及公
司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    3、曹仕美先生
    中国国籍，1963 年 11 月出生，汉族，经济师。安徽新陇海药业有限公司副
总经理，湖南芙蓉制药有限公司总经理，安徽雪枫药业有限公司董事长、总经理
等职；2010 年 11 月至今担任合肥亿帆药业有限公司副总经理；2012 年 5 月至今
兼任宿州亿帆药业有限公司总经理。持有公司股票 1,172,330 股。未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及公司其他董
事、监事候选人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。
    4、叶依群先生
    中国国籍，1973 年 3 月出生，汉族，执业药师。曾任合肥亿帆医药经营有
限公司总经理，2013 年 3 月至今任合肥亿帆生物医药有限公司副总。未持有公
司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控
股股东及公司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    5、张克坚先生
    中国国籍，1956 年 4 月出生，汉族，教授。曾任中国医学科学院药物研究
所研究员，卫生部临床检验中心室主任，药品审评中心进口药室主任、审评部部
长、中心副主任，医疗器械技术审评中心副主任等职，2009 年 1 月至今在中山
大学药学院任教授，2009 年 2 月至今先后兼任广东华南新药创制中心副主任和
主任。未持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒；与公司、公司的控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事候选
人之间不存在关联关系；也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。