证券代码：002019         证券简称：鑫富药业          公告编号：2014-076


                 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
      关于全资子公司吸收合并对公司重组影响的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次吸收合并的目的
    合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物）和合肥亿帆药业有限公
司（以下简称“亿帆药业”）为公司的全资子公司，主要经营地均在安徽省。其
中，亿帆生物主要从事药品销售，包括药品配送业务和药品代理业务。亿帆药业
为控股型公司，自身不从事生产经营业务，主要通过子公司从事医药产品的研发、
生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片剂、胶囊剂、颗
粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、中药提取等生产，
产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类
等六大治疗领域。
    鉴于目前亿帆生物和亿帆药业同为上市公司的全资子公司、同属于上市公司
的医药板块，双方主营业务有较强的互补性，且在采购及销售渠道方面有重叠。
因此，本次公司以亿帆生物为主体吸收合并亿帆药业，原亿帆药业的管理职能并
入亿帆生物，亿帆药业原有子公司一并纳入亿帆生物，并对采购、生产、销售等
方面进行整合。
    本次吸收合并便于公司对医药板块业务实施统一管理与规划，两家子公司各
部门统一整合，降低管理成本，提高公司医药板块业务运营效率，促进公司医药
业务进一步发展。
    二、本次吸收合并对公司重大资产重组相关方出具承诺的影响情况
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鑫富
药业”、“上市公司”）向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有的亿
帆生物 100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权的重组
事宜已经完成。在重组过程中，相关各方做出了关于信息提供真实、准确和完整
的承诺、股份锁定的承诺、亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关
事项的承诺；程先锋做出了关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易
的承诺、标的资产业绩的承诺、保证上市公司的法人治理结构与规范运作的承诺
等。
    上述承诺内容详见公司于 2014 年 9 月 29 日在巨潮资讯网和《证券时报》上
披露的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项
的公告》（公告编号：2014-058）。
    本次亿帆生物吸收合并亿帆药业事项对上述承诺的影响情况如下：
    1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
    该承诺的承诺人为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张
洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰。本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。
    2、股份锁定承诺
       该承诺的承诺人为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张
洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰。本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。
    3、亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项的承诺
    该承诺的承诺人为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张
洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰。本次吸收合并后，亿帆药业将依法予以解散注
销，其全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，该情况对承诺人
履行该承诺无影响。
    4、关于避免同业竞争的承诺
    该承诺的承诺人为程先锋。本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。
    5、关于规范和减少关联交易的承诺
    该承诺的承诺人为程先锋。本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。
    6、标的资产业绩的承诺
    该承诺的承诺人为程先锋。本次吸收合并后，亿帆药业将依法予以解散注销，
其全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，故该承诺中的标的资
产将由亿帆生物和亿帆药业变为亿帆生物，该情况对承诺人履行该承诺无影响。
    程先锋对标的资产的业绩承诺不变，具体如下：
                                                                单位：万元
   项目              2014 年             2015 年           2016 年

预测净利润数           15,215.56           18,056.58         20,450.47

  7、保证上市公司的法人治理结构与规范运作的承诺
  该承诺的承诺人为程先锋，本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。


  特此公告。




                                   浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
                                                        2014年10月8日